实施契据MAC Copper Limited Harmony Gold（Australia）Pty Limited 哈莫尼黄金矿业有限责任公司 Gilbert + Tobin page | i目录第1页定义的条款和解释12同意进行交易13先决条件34交易的实施95股权奖励的处理156业务的开展和过渡事项167排他性258违约费319反向违约费3510保证3811解除4012终止4113公开公告4314保密4415职责，成本及开支4616 GST 4617外国居民CGT预扣4618担保4819一般50附表1字典54附表2 MAC保证68附表3 Harmony保证72附表4规定情况74附表5 MAC物业单位76执行第77页附件A公开公告79 Gilbert + Tobin 3456-3878-4814页| 2（i）所有计划股份将转让予Harmony；及（ii）计划股东将有权就于记录日期持有的每一份计划股份收取计划代价。2.2计划代价（a）倘计划生效，每名计划股东将有权就其每一份计划股份收取计划代价，并须遵守计划及本契据的条款。（b）待计划生效后，Harmony承诺并向MAC（根据MAC本身的权利并分别作为各计划股东的受托人）作出保证，作为根据计划条款向Harmony转让所有计划股份的代价，Harmony将：（i）于实施日期接受该项转让；及（ii）于紧接实施日期前的营业日中午12时前，将相等于总计划代价的金额存入（或促使存入）已结清资金的信托账户，该信托账户由陆委会或代表陆委会作为计划股东的受托人而经营，在每宗个案中，均按并受计划条款规限。2.3现金资助规定（a）Harmony声明、保证及承诺于生效日期将有足够资源可供使用，以满足且Harmony须全额满足于实施日期就每一计划股份支付的总计划代价（现金资助规定）。（b）如现金资助规定有所增加，本契据中提述现金资助规定及使Harmony得以全数满足现金资助规定所需的金额，须提述如此增加的金额。2.4未经同意不得对计划作出修订陆委会不得同意未经Harmony事先书面同意而对计划作出任何修改或修订，或法院就计划作出或施加任何条件，该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。2.5 MAC董事会推荐及董事投票意向（a）MAC向Harmony声明并保证，于本契据日期，每名MAC董事：（i）已确认其就计划提出的建议为MAC股东于计划会议上投票赞成计划决议案；及（ii）其拟于计划会议上投票或安排投票赞成其控制的所有MAC股份或其控制的投票，
Gilbert + Tobin 3456-3878-4814 page | 3 in each case，subject to no superior proposal。（b）陆委会必须尽最大努力促使每名陆委会董事：（i）建议（与所有其他陆委会董事一致）在不存在任何优先建议的情况下，陆委会股东在计划会议上投票赞成计划决议（a建议）；及（ii）参与推动计划的合理努力。（c）陆委会必须尽最大努力促使任何陆委会董事在实施日期前撤回、限定或不利地更改、修改或修订（包括但不限于作出任何支持、认可或推荐任何竞争建议的公开声明，或大意是他或她不再支持该计划）他或她的建议，除非：（i）陆委会已收到，但因违反第7条，a竞合建议书及陆委会已根据第7条（在Harmony根据第7.7（a）条享有的所有权利已用尽后）裁定该竞合建议书构成优先建议书；或（ii）撤回、保留资格或不利的更改、修改或修订须由法院作出。（d）在不限制第7条的情况下，如陆委会知悉陆委会董事建议撤回、限定或不利地更改、修改或修订其建议：（i）陆委会必须在切实可行的范围内尽快将该事实，以及在已知的范围内，将建议撤回、更改、修改、修订或保留陆委会董事建议的理由，以书面通知Harmony；及（ii）在有关情况切实可行及合理的范围内，各方必须本着诚意进行磋商，以考虑及决定陆委会董事的建议能否维持。3先决条件3.1条件受本第3条规限，本计划将不会生效，而Harmony根据第2.2条承担的义务不具约束力，直至并除非根据第3.4条达成或豁免以下各项条件：（a）陆委会股东批准：即：（i）陆委会股东以代表（有权这样做）在计划会议上（或在该会议的任何延期或延期）亲自或通过代理人投票的陆委会股东所投票的陆委会股份表决权的75%或以上的陆委会股东数目的多数决议批准该计划；和Gilbert + Tobin 3456-3878-4814 page | 4（ii）MAC股东在股东大会（或该会议的任何休会或延期）上以MAC股东的必要多数批准股东决议。（b）法院批准：该计划已获法院批准，无论是否有修改（但须受限于任何非最低限度的修改均可为陆委会及Harmony所接受，各自均属合理及善意行事），且法院命令的副本已交付司法常务官。（c）FIRB：任一方：（i）Harmony已收到由财务主管或代表财务主管根据FATA发出的书面通知，声明澳大利亚联邦政府不反对Harmony根据该计划收购计划股份，无论是无条件或仅受Harmony可接受的条件限制，在顾及澳大利亚外国投资审查委员会于本契据日期刊发的指引说明后，以合理及善意行事；（ii）司库根据FATA第3部第2项就Harmony根据该计划收购计划股份作出命令而被排除，而Harmony根据FATA收购计划股份并不受禁止；或（iii）如根据FATA就Harmony收购计划股份作出临时命令，其后作出禁止Harmony收购计划股份的最终命令的期限在未作出最终命令的情况下届满。（d）SARB：在第二个开庭日期上午8时前，Harmony及任何适用的Harmony附属公司已收到无条件批准，或根据南非外汇管制条例和SARB金融监督部门发布的授权交易商货币和交易手册，在Harmony可接受的条件下（合理和善意行事）批准实施该计划和计划对价的任何意向资金。（e）ASIC及ASX：于第二次开庭日期上午8时前，ASIC及ASX发出或提供任何同意、豁免、救济或批准，或已作出任何其他陆委会认为为实施该计划合理必要或可取的作为，而该等同意、豁免、救济、批准或其他作为当时并无被撤回或撤销。（f）无限制：截至第二次开庭日期上午8时正，并无任何有效的：（i）永久或临时限制令， 任何有管辖权的法院或政府机构发布的永久或临时禁令或其他最终或初步决定、命令、法令或裁决；（ii）任何政府机构的行动或调查；（iii）法律、规则或条例；或（iv）其他法律限制或禁止，限制、禁止或实质上阻碍该计划的实施（每一项均为限制）。Gilbert + Tobin 3456-3878-4814 page | 5（g）No prescribed occurrence：在本契据日期至第二次开庭日期上午8：00之间没有发生任何prescribed occurrence，但第5或6.2条允许的除外。（h）无重大不利变动：于本契据日期至第二法院日期上午8时期间并无发生重大不利变动。（i）相关同意：于第二个开庭日期上午8时前，陆委会已就交易（以Harmony（合理行事）满意的形式及受该等条件规限，且该等同意、批准、修订、豁免或豁免当时并无被撤回或撤销）从相关同意合同的每一对手方取得所有必要的同意、批准、修订、豁免或豁免。（j）注销认股权证：于第二个法院日期上午8时前，MAC认股权证持有人已订立认股权证注销契据，从而所有MAC认股权证将根据第5.5条予以注销。3.2满足条件（a）和谐必须在其权力范围内促使第3.1（c）（FIRB）和3.1（d）（SARB）条中的条件得到满足，并在任何时候继续得到满足，直至有关条款规定满足该条件的最后一次，前提是本条款3.2并不强制和谐接受政府机构施加的任何拟议条件，但本契据明确设想的范围除外。（b）MAC必须在其权力范围内尽最大努力促使第3.1（a）（MAC股东批准）、3.1（e）（ASIC和ASX）、3.1（g）（没有规定的发生）和3.1（h）（没有重大不利变化）中的每一项条件得到满足，并在任何时候继续得到满足，直至相关条款规定满足该条件的最后一次。（c）陆委会和Harmony各自必须在其权力范围内作出合理努力，促使：（i）第3.1（b）条（法院批准）、第3.1（f）条（无限制）中的条件，3.1（i）（有关同意）及3.1（j）（取消认股权证）：（a）于本契据日期后在切实可行范围内尽快信纳；（b）在任何时间持续信纳，直至最后一次信纳（视情况而定）为止；（ii）于第二个法院日期上午8时并无任何有效的限制；及（iii）在其控制范围内或在其任何相关法人机构的控制下，并无发生会阻止或实质上延迟，或会合理可能阻止或实质上延迟，任何该等条件已获满足，或截至第二个开庭日期上午8时并无任何有效的限制，但条件是本条款3.2（c）并不要求任何一方为其他各方的利益承担物质开支。（d）MAC和Harmony各自就其所知范围内的事项，必须让对方合理地了解在满足条件方面取得的进展。Gilbert + Tobin 3456-3878-4814 page | 6（e）MAC在采取或不采取第6.2或6.5条明确允许的任何行动的范围内，不会违反其在第3.2（b）或3.2（c）条下的义务。（f）本条3.2的任何规定均不阻止陆委会或陆委会委员会采取或不采取行动（包括撤回、限定或不利地更改、修改或修订建议），而陆委会委员会（以善意裁定）认为否则会构成违反陆委会董事的信义或法定责任。3.3监管批准（a）在不限制第3.2条的情况下，但受限于第3.4条，负责提出监管批准申请的一方必须：（i）至少在拟提交的日期前5个工作日向另一方提供每项监管批准申请的预发稿副本，并必须在拟提出的日期前至少2个营业日，善意考虑由另一方或代表另一方提供的任何合理评论；（ii）除非各方另有书面约定，否则在本契据日期后尽快（无论如何，在15个营业日内）申请每项监管批准，并向另一方提供每项该等申请的最终副本；（iii）采取合理要求的所有步骤，以在切实可行范围内尽快获得每项监管批准， 包括在切实可行的最早时间对信息请求作出回应；（iv）让另一方合理地了解在获得每项监管批准方面的进展，包括将相关政府机构提出的任何重大问题或事项，或提出的任何条件或其他安排迅速通知另一方；（v）不这样做，并且必须确保其相关机构法人和代表不这样做：（a）向任何政府机构申请与交易有关的任何批准、同意、许可、放弃、特许权或类似事项；或（b）发送任何呈件，与交易有关的任何政府机构的通知或通信，或以其他方式联系，在每种情况下，但以下情况除外：（c）关于监管批准并根据本条款3.3；或（d）相关方已首先与另一方协商；（vi）给予另一方合理的机会，以审查拟就交易向政府机构发送的每一份材料提交或通信的预发稿，并本着诚意考虑由另一方或代表另一方提供的任何合理评论；和
Gilbert + Tobin 3456-3878-4814 page | 7（vii）迅速通知另一方，并提供其（或其任何相关机构公司或代表）与任何政府机构之间与交易有关的所有通信或讨论的合理细节（包括，如适用，副本）（无论此类通信或讨论是否与监管批准有关，以及此类通信或讨论是否由其（或其任何相关机构公司或代表）或由政府机构发起）。（b）每一方必须就监管批准申请与另一方或其代表合作，并提供对方或其代表合理要求的任何协助或信息，并且必须尽最大努力协助相关方在本契据日期后尽快获得此类监管批准。（c）为免生疑问，且尽管有本契据的任何其他条文，各方在本条3.3中的义务仅适用于与第3.1（c）或3.1（d）条中的条件达成有关的通信，以及与政府机构的任何其他接洽，而就本次交易可能需要获得批准（第4条所设想的除外）。（d）在根据第3.3（a）条向陆委会提供监管批准申请的预发稿副本前，Harmony可修订该文件的任何部分，只要该部分包含商业或竞争敏感信息或特权信息，在每种情况下均与Harmony母公司及其子公司的现有业务或事务有关。如果Harmony寻求依赖本条款3.3（d），它必须告知MAC根据本条款3.3（d）进行修订的依据。3.4豁免条件（a）第3.1（a）（MAC股东批准）、3.1（b）（法院批准）、3.1（c）（FIRB）和3.1（d）（SARB）中的条件是为了MAC和Harmony双方的利益，不能豁免。（b）第3.1（e）（ASIC和ASX）、3.1（f）（无限制）、3.1（i）（相关同意）和3.1（j）（取消认股权证）条款中的条件是为了MAC和Harmony双方的利益，任何违反或不满足该条件的行为只能通过MAC和Harmony之间的书面协议予以放弃。（c）第3.1（g）条（并无订明情况）及第3.1（h）条（并无重大不利变动）中的条件仅为Harmony的利益，任何违反或不达成该等条件的情况只能由Harmony以书面豁免。（d）有权根据第3.4（b）或3.4（c）条放弃违反或不达成条件的一方可行使其绝对酌情权这样做，但须向另一方提供书面通知。相关条件适用于其利益的一方的任何此类放弃必须在第二次开庭日期上午8：00或之前发生。（e）如陆委会或Harmony根据本条第3.4条放弃违反或不达成条件，则：（i）在符合第3.4（e）（ii）条的规定下，该放弃令该方无法就因违反或不满足该条件或因导致违反或不满足该条件的同一事件而产生的任何违反本契据的行为起诉另一方；但Gilbert + Tobin 3456-3878-4814 page | 8（ii）如果条件的放弃本身是有条件的，而另一方：（a）接受关于放弃的条件，则尽管与第3.4（e）（i）条有任何不一致，但该条件关于放弃的条款仍然适用；或（b）不接受关于放弃的条件，那么条件没有被放弃。（f）放弃违反或不满足条件并不构成：（i）放弃违反或不满足因同一事件而产生的任何其他条件；或（ii）放弃因任何其他事件而导致的违反或不满足该条件。3.5条件失效（a）如果：（i）在本契据指明的满足条件的时间或日期及结束日期晚上11时59分之前，存在违反或不满足尚未根据第3.4条被放弃的条件；（ii）条件变得无法满足，并且该条件的违反或不满足已经发生或将以其他方式发生，在本契据所指明的满足该条件的时间或日期与结束日期晚上11时59分两者中较早者之前，尚未根据第3.4条获豁免；或（iii）该计划在结束日期晚上11时59分之前尚未生效，则任何一方均可向另一方发出书面通知（谘询通知），而陆委会及Harmony须随即本着诚意谘询：（iv）考虑延长，如获同意，则延长满足有关条件的时间及日期及/或结束日期（如适用）；（v）考虑更改，如果同意，就改变， 向法院提出申请，要求作出制裁该计划的命令，或将该申请（如适用）押后至陆委会与Harmony书面议定的日期（即不迟于终止日期前五（5）个营业日的日期）；（vi）考虑该交易是否可透过其他方式或方法进行，以达成与该计划在商业上基本相同的结果，如获同意，以该替代手段或方法进行；或（vii）第3.5（a）（iv）至3.5（a）（vi）条所列事项的任何组合。（b）如MAC与Harmony在发出谘询通知后10个营业日内（或在结束日期与第二个法庭日期较早的一天的前一天下午5时结束的任何较短期间）仍未根据第3.5（a）条达成协议，则在符合本条3.5（b）的规定下，MAC或Harmony（终止Gilbert + Tobin 3456-3878-4814 page | 9方）可通过向另一方发出书面通知（终止通知）终止本契据，前提是：（i）终止方只有在相关情况并非因终止方严重违反本契据或终止方的故意作为或不作为而出现时，才可行使该终止权，且前提是就第3.1（c）和3.1（d）条中的条件而言，该作为或不作为对未获得的相关监管批准没有实质性影响；以及（ii）如果条件可能被放弃且仅为一方的利益而存在，则该方为终止方。（c）凡根据本条3.5有效发出终止通知，本契据将即时终止，并适用第12.4条。3.6 MAC和Harmony各自的某些通知如果知悉：（a）任何条件已获满足；或（b）已导致或合理可能导致：（i）条件被违反的任何事实、事项或情况，必须立即以书面通知另一方，未获信纳或变得无能力信纳或以其他方式未按其条款信纳；（ii）违反该方根据本契据提供的保证或该等保证在所有重大方面不再真实及正确；或（iii）该方严重违反本契据，并提供另一方合理要求的证据或详情。4交易的实施4.1一般（a）每一方将尽最大努力：（i）在其权力范围内合理地执行和执行或促使执行每项必要或可取的作为、文件和事情，以按照本契据所列或提述的条款和条件实施交易，并使本契据及计划通函所指明的事项生效；及（ii）敲定计划通函，并与法院商定和确定一个或多个日期，以进行首次法庭聆讯，以及，在切实可行范围内，第二法庭聆讯。（b）陆委会将寻求就第一法庭聆讯和第二法庭聆讯向法院预订至少半天的时间，除非各方合理行事，另有书面协议。Gilbert + Tobin 3456-3878-4814 page | 10（c）召开计划会议的通知、代理表格、CDI投票指示表及其他与计划有关的文件将在第一次法庭聆讯后在合理可行范围内尽快寄发予MAC股东及MAC CDI持有人，无论如何，在第一次法庭聆讯后3个营业日内或按双方另有书面约定。有关计划会议的通知将最少21个完整日（考虑到有关当作收到涵盖计划会议的通知的适用条文），且不得多于25个完整日，除非各方另有书面协议，各自合理行事，不得无故延误。（d）订约方同意，计划通函所载的计划条件须与本契据所载的条件相同。4.2陆委会的义务在本契据允许的陆委会董事更改建议的情况下，陆委会必须采取一切合理必要的步骤，在合理可行的情况下尽快实施该计划，并在符合本契据条款的情况下以其他方式实施该计划。在不限制上述规定的情况下，陆委会必须：（a）编制计划通函：（i）根据适用法律编制计划通函（和谐信息除外）；（ii）向和谐提供合理机会，以检讨计划通函的草案并作出评论，并本着诚意考虑由和谐公司或代表和谐公司迅速提供的任何合理评论；（iii）获得和谐公司同意纳入和谐信息（包括就和谐信息在计划通函中出现的形式和背景而言）， 该等同意不得被无理拒绝或延迟；（iv）与法院敲定及（如有需要）达成和解计划通函、所有必要的广告、代理表格及CDI投票指示表；及（v）一旦计划通函获法院批准，不寻求修订计划通函、修订交易条款或（除非法院要求）在每宗个案中未经Harmony事先书面同意而延期会议（不得被无理拒绝或延迟）；（b）数据室：直至排他期结束，继续向Harmony提供访问数据室的权限（其中包含本契据日期数据室中的所有文件和材料）；（c）法院文件：为Harmony提供合理机会，对法院文件草稿进行审查和发表评论，并本着诚意考虑由Harmony或其代表迅速提供的任何合理评论；（d）政府机构（i）在任何适用法律、纽约证券交易所规则或ASX上市规则要求的范围内，向任何政府机构谘询及递交计划通函或任何其他有关文件的副本；及
Gilbert + Tobin 3456-3878-4814 page | 11（ii）让Harmony合理地了解任何政府机构提出的任何重大问题；（e）第一次法庭聆讯：在合理可行的情况下尽快向法院申请召开第一次法庭聆讯的许可，并准备和归档此类法庭文件，并采取与第一次法庭聆讯有关的必要步骤；（f）代表：确保指其在第一法庭聆讯及第二法庭聆讯由大律师（包括法院的一名辩护人）代理，并不反对Harmony透过其为第4.3（f）条的目的而委任的代表出庭；（g）寄发：于以下日期起计3个营业日内：（i）法院作出召开计划会议所需的命令；及（ii）任何必要的广告、计划通函、代理表格及CDI投票指示表正在定稿，刊发所需广告及安排向陆委会股东及陆委会CDI持有人刊发计划通函；（h）补充披露：倘于寄发计划通函后及在计划会议日期前，陆委会知悉：（i）计划通函中的误导性或欺骗性陈述；或（ii）计划通函中有遗漏适用法律规定已载入其中的资料，陆委会必须：（iii）就以下需要及形式，迅速真诚谘询Harmony，向计划股东作出任何补充披露；及（iv）在获得法院任何必要命令的情况下，并在适用法律及Harmony遵守其根据第4.2（a）及4.3条所承担的义务的情况下，以适当及及时的方式向计划股东作出陆委会认为必要的补充披露；（i）延长时间：不（除非法院要求）同意延长与以下事项有关的时间，或同意延长与以下事项有关的任何变更、修订、撤回或不执行（全部或部分），计划未经Harmony事先书面同意（不得无理拒绝或延迟）；（j）会议：于计划通函所指明的时间及日期（或其后在切实可行范围内尽快）召开、举行及处理各次会议的有关业务，并提出该等会议通知（视情况而定）所载的决议，而无须作出修订；（k）第二法庭聆讯：惟须根据第3.4条达成或豁免条件，在会议结束后尽快寻求法院对该计划的制裁，并准备和归档此类法院文件以及Gilbert + Tobin 3456-3878-4814 page | 12就第二次法院听证会采取可能必要的步骤；（l）MAC股票在纽约证券交易所和ASX上市的报价：（i）在生效日期之前，采取或促使采取所有行动，并作出或促使采取所有合理必要的事情，适当或可取的做法是：（a）在生效日期后尽快促使MAC股份从纽约证券交易所除牌及根据美国交易法终止MAC股份的登记，但该等除牌及终止须于生效日期后才有效；及（b）申请自生效日期交易结束时起暂停在ASX的MAC CDI交易；及（ii）在生效日期后尽快采取一切合理必要的行动，在紧接实施日期后一个交易日的交易结束前或在MAC与Harmony书面约定的实施日期后的其他日期前申请将MAC从ASX的正式名单中移除，并终止MAC股份在ASX的报价，是适当或可取的；（m）提交法院命令：在双方可能同意的时间，但无论如何不超过该计划的法院批准后1天，安排向注册处处长提交法院命令及任何其他必要文件的副本，以使该计划生效；及（n）转让文书：惟须待该计划生效及Harmony根据该计划的条款支付总计划代价后：（i）于实施日期，代表MAC股东签立一份或多份适当转让文书，并根据该计划将MAC股份转让予Harmony；及（ii）于实施日期，促使计划股东所持MAC股份全部转让予Harmony的登记；及（o）达成交易：在条件获满足的情况下，在其权力范围内尽一切合理措施确保交易按照本契据及适用法律的条款进行。4.3和谐义务和谐必须采取一切合理必要的步骤，以在合理可行的情况下尽快或以其他方式根据并受制于本契据的条款实施该计划。在不限制前述内容的情况下， Harmony必须：（a）编制Harmony Information：于本契据日期后在切实可行范围内尽快：（i）根据所有适用法律编制Harmony Information以供纳入计划通函；Gilbert + Tobin 3456-3878-4814 page | 13（ii）向MAC提供合理机会，以审查Harmony Information的草案并作出评论，并真诚考虑由MAC或代表MAC提供的任何合理评论；及（iii）向MAC提供Harmony Information的最终表格以供纳入计划通函；（b）协助计划通函及法院文件：迅速提供陆委会或其代表合理要求的与编制计划通函或任何法院文件有关的任何协助或资料，包括审查由陆委会或代表陆委会提供的计划通函和法院文件的草稿，并迅速本着诚意提供评论；（c）确认Harmony Information：在陆委会要求其这样做后立即（无论如何在第一次开庭日期前的营业日下午5：00之前），向陆委会书面确认：（i）其同意以Harmony Information出现的形式和背景将Harmony Information纳入计划通函；（ii）如适用法律法规要求，促使其董事对相关Harmony Information承担责任；（iii）Harmony Information在该形式和背景下，在任何重大方面（不论因疏忽或其他原因）均不属虚假或误导，并在其他方面符合所有适用法律；及（iv）和谐信息采用适合纳入计划通函的格式；（d）迅速提供意见：就根据第4.2（a）条（包括计划通函及就计划须向法院提供的所有重要文件）要求陆委会及和谐咨询的文件，迅速提供任何意见；（e）更新和谐信息：迅速以书面通知陆委会如果其知悉：（i）先前向陆委会提供的本应包含但未包含在Harmony Information中的信息，并立即向陆委会提供所有此类信息；或（ii）先前向陆委会提供的任何Harmony Information在任何重大方面（无论是由于遗漏或其他原因）是或已经成为虚假或具有误导性，或在其他方面不符合适用法律，并迅速向陆委会提供一切必要资料，以确保《和谐信息》符合适用法律，且在任何重大方面（不论是因疏忽或其他原因）不属虚假或误导；（f）出庭代表：确保其在第一次法庭聆讯和第二次法庭聆讯中由大律师（包括法庭辩护人）代理；（g）方案考虑：如果方案生效，按第2.2（b）（ii）条及计划条款所设想的方式及金额支付或促使支付计划代价；（h）股份转让：倘计划生效，则接纳按第2.2（b）（i）条所设想的计划股份转让；及Gilbert + Tobin 3456-3878-4814 page | 14（i）遵守法律：在其权力范围内合理地尽一切努力确保交易按照本契据及适用法律的条款进行。4.4计划通函（a）倘MAC与Harmony无法就计划通函的特定部分的形式或内容达成一致（善意行事），则：（i）倘计划通函的有关部分为Harmony Information，则MAC将按Harmony的要求（合理及善意行事）对计划通函的该部分作出该等修订；及（ii）于任何其他情况下，MAC（合理及善意行事）将决定计划通函该部分的形式及内容。（b）MAC与Harmony同意，计划通函将载有责任声明，大意为：（i）MAC已编制并负责计划通函所载的MAC资料，而任何Harmony或其相关机构Corporate或其各自的董事、高级职员或雇员均不对MAC资料的准确性或完整性承担任何责任或义务；及（ii）Harmony已编制并负责计划通函所载的Harmony资料，且任何MAC或其相关机构Corporate或其各自的董事， 高级职员或雇员对Harmony Information的准确性或完整性承担任何责任或义务。4.5核查每一方必须采取适当程序，以核实该方在计划通告中提供的信息。4.6法院程序的进行（a）MAC和Harmony有权在与该计划有关的所有法院程序中获得单独代表。（b）本契据并不赋予MAC或Harmony任何权利或权力，在没有另一方书面同意的情况下，为或代表另一方向法院作出承诺。（c）除第4.6（d）条另有规定外，陆委会及和谐集团必须在所有法庭程序中向法庭作出所有合理需要的承诺，以取得法院批准及确认本契据所设想的计划。（d）如法院要求MAC或Harmony向法院作出承诺，而被要求作出承诺的一方认为这在情况下并不合理或通常，则双方必须：（i）就是否对法院的决定提出上诉或以其他方式寻求更改法院的决定进行善意磋商；及（ii）提出上诉或寻求更改法院的决定，除非双方根据第4.6（d）（i）条另有约定或独立高级大律师提出意见
Gilbert + Tobin 3456-3878-4814 page | 15认为，在他或她看来，对（视情况而定）法院裁决的上诉或请求变更将没有合理的成功前景。4.7上诉程序如果法院拒绝作出命令召开计划会议或批准该计划，陆委会必须就是否对法院的决定提出上诉真诚地与Harmony协商，陆委会和Harmony必须尽最大可能对法院的决定提出上诉，但以下情况除外：（a）经协商后，当事各方另有约定；或（b）作为泽西岛律师协会成员的法院独立辩护人（经当事各方同意）建议，在他们认为，上诉在结束日期之前不会有合理的成功前景，在这种情况下，任何一方都可以根据第12条终止本契约。5股权奖励的处理5.1限制性股票单位的处理紧接生效日期前尚未行使的每一受限制股份单位，不论已归属或未归属，均应凭借交易而在没有任何人采取任何行动的情况下，自生效日期起自动被取消，并转换为收取相当于以下各项乘积的现金金额（由每个受限制股份单位持有人选择的美元或澳元）的权利：（a）计划对价；及（b）受该受限制股份单位规限的MAC股份总数。5.2基于业绩的限制性股票单位的处理紧接生效日期前尚未行使的每个PSU，不论已归属或未归属，应凭借交易而在没有任何人采取任何行动的情况下，自生效日期起自动取消并转换为收取现金金额（由每个PSU持有人选择的美元或澳元）的权利，该金额等于：（a）计划对价；及（b）受PSU规限的MAC股份总数乘以2.25。5.3递延股份单位的处理每个在紧接生效日期前尚未行使的DSU，不论已归属或未归属，均应凭借交易而在没有任何人采取任何行动的情况下，自生效日期起自动被注销，并转换为权利将获得相当于以下各项乘积的现金金额（由每个DSU持有人选择的美元或澳元）：（a）计划对价；及（b）受DSU规限的MAC股份总数。Gilbert + Tobin 3456-3878-4814 page | 165.4付款MAC必须在生效日期当日或在合理可行的情况下尽快向RSU、PSU和DSU的持有人支付第5.1、5.2和5.3条所述的现金付款，不计利息，但无论如何在生效日期的两（2）个工作日内。5.5 MAC认股权证（a）在本契据日期后尽快，MAC和Harmony必须采取一切必要行动，以确保在生效日期或之后没有任何未执行的MAC认股权证。（b）在不限制第5.5（a）条的概括性的情况下，MAC及Harmony必须促使所有未行使的MAC认股权证在不迟于生效日期根据认股权证注销契据予以注销，并（如适用）就根据本条第5.5（b）条采取的行动根据《ASX上市规则》提出任何必要的豁免申请或请求ASX同意。6经营业务及过渡事宜6.1经营业务（a）除第6.2条另有规定外，自本契据日期起至实施日期止，陆委会必须：（i）进行，并在其控制范围内促使每名陆委会集团成员进行，其在所有重大方面的业务及营运（包括陆委会集团整体的业务）：（a）在通常及正常过程中；（b）在自本契据日期前12个月开始并于本契据日期结束的期间内，以大致符合该等业务的方式进行；（c）根据所有适用法律；及（d）根据对陆委会集团具有约束力的所有授权；（ii）将任何事件、事实迅速以书面通知Harmony，（iii）作出一切合理努力，并在其控制范围内促使彼此互为陆委会集团成员作出一切合理努力，以：（a）维护和维护陆委会集团的业务和资产（包括现有保单）的价值；（b）维持和维护它们与政府机构、承包商、特许经营商、客户的关系， 供应商和其他与任何陆委会集团成员有重大业务往来的人，但不在Gilbert + Tobin 3456-3878-4814页| 17关于因在正常过程中强制执行或终止此类安排而产生的行动；及（c）在所有重大方面遵守任何陆委会集团成员作为一方的所有重大合同；及（iv）维持并促使每个陆委会集团成员（如适用）维持陆委会物业单位的良好信誉及完全有效。（b）除第6.2条另有规定外，陆委会不得并须确保每名陆委会集团成员自本契据日期起至实施日期止不会：（i）自愿终止、放弃或处置任何陆委会物业单位或陆委会物业单位的任何部分，或未能续期；（ii）出售或授出任何选择权，或就任何陆委会物业单位授出任何权益（包括产权负担）；（iii）允许其任何保险失效而无须续期或更换，或将其任何保险项下的保障金额增加任何重大金额；（iv）与关联方订立或修订任何协议，或招致对关联方的任何承诺；（v）收购、投资或处置任何业务、资产或其他承诺（不论是通过单一交易或一系列相关交易），其价值合计超过200万美元；（vi）订立任何协议，或招致任何承诺，涉及不在正常过程中的任何支出，或预算中的支出：（a）就任何单一项目或任何系列相关项目合计超过200万美元；或（b）具有超过两（2）年（自订立该协议或承诺之日起）的期限或期间，其中陆委会集团成员对对方承担任何义务，或有权对对方享有任何权利；（vii）终止，暂停或放弃任何重要合约项下的任何重大权利或以重大方式修订；（viii）处置任何其他陆委会集团成员所持有的任何陆委会集团公司的股份；（ix）在不违反第6.5条的情况下，作出以下任何一项：（a）大幅增加向其任何董事或雇员提供的薪酬或福利，但预算案所规定的情况或因雇员在正常过程中晋升而与先前惯例一致；（b）支付任何奖金或发行任何证券，根据在本契据之日已订立的现有合同或第6.5条允许的情况，向其任何董事或雇员或其他第三方提供的权利或选择权，但法律要求的除外；Gilbert + Tobin 3456-3878-4814 page | 18（c）实质上改变了与、其任何董事或雇员；或（d）向其任何董事或雇员支付终止或保留付款（除非根据在本契据日期已订立的现有协议或经MAC股东批准），但第6.5条所允许的除外。（x）宣布、宣布或支付任何股息，但全资MAC集团成员之间的股息除外；（xi）产生总额超过200万美元的任何财务债务，但以下情况除外：（a）集团内贷款、贸易债权人，雇员负债及在通常及一般业务过程中产生并与以往惯例一致的性质类似的项目；（b）与普通课程车辆及设备融资及租赁有关；（c）提取或重新提取任何现有债务融资；及（d）披露材料中明确考虑并公平披露的任何金融债务；（xii）作出任何重大税务选择或更改与其所适用的税务有关的任何重大税务方法，但法律规定除外；（xiii）开始（通过交叉申索或反申索除外）、妥协、和解或提议和解任何法律程序，索赔、调查、仲裁或类似程序，未经Harmony事先明确书面同意，且索赔或和解金额超过200万美元；（xiv）对其会计政策、原则、惯例或程序或其为会计目的报告收入、扣除或其他重大项目的任何方法作出任何重大修订，但遵守适用法律、纽约证券交易所规则和ASX上市规则的要求除外；（xv）对全部或基本全部或重要子集设置、授予或同意设置或授予任何产权负担，任何陆委会集团成员的资产；或（xvi）同意进行上述任何事项。6.2（a）例外情况（a）第6.1（a）或6.1（b）条并无限制任何陆委会集团成员作出或不作出（或同意作出或不作出）以下任何事情：（i）本契据或计划明示考虑、要求或准许或交易要求；（ii）在披露材料中公平披露；（iii）公平披露于：
Gilbert + Tobin 3456-3878-4814 page | 19（a）MAC在本契据日期之前向ASX作出的任何公告，或MAC向SEC提交或提供的任何文件（只要向SEC提供的此类文件可通过电子数据收集、分析和检索（EDGAR）系统公开获得或已向Harmony提供）和任何声明除外：（i）仅在MAC SEC报告的“风险因素”部分和（ii）在MAC SEC报告中的任何前瞻性声明或其他具有警示性、预言性的披露中，前瞻性或推测未来发展的）；（b）澳大利亚的搜索；或（c）泽西岛的搜索；（iv）任何适用法律、法规、纽约证券交易所规则、ASX上市规则、会计准则、合同（但仅限于该等合同是在本契据日期之前订立的，且其副本已在披露材料中公平披露，或Harmony根据本第6.2条同意）或通过命令、规则，法院或政府机构的强制令或承诺（包括任何适用的现代裁决）；（v）须合理及审慎地应对影响陆委会或陆委会集团的营运或业务的市场及经营状况的变化；（vi）具体交代或明示由，在预算案中；（vii）须提取截至本契据日期根据现有债务融资向陆委会集团提供的资金；（viii）须合理及审慎应对监管或立法变动（包括附属法例的变动），而该等变动须改变陆委会集团的业务营运，须经MAC在实施该等变更前与Harmony进行善意咨询；（ix）是对任何紧急情况或灾害（包括引起人身伤害或财产损害风险的情况）作出的合理必要和审慎的反应；（x）须在到期时支付任何税款；（xi）涉及支付MAC产生的任何交易成本和费用（包括任何此类成本和费用的GST），包括应付给MAC外部顾问的所有费用；（xii）是偿还任何金融债务，包括任何允许的金融债务，当该等金融债务到期应付时；或（xiii）已获Harmony书面同意（该同意不得被无理扣留或延迟）。（b）如果陆委会就第6.2（a）（xiii）条的目的要求Harmony的同意，而Harmony未在以下时间内通知陆委会：Gilbert + Tobin 3456-3878-4814 page | 20（i）提出请求的3个工作日；或（ii）请求中指明的合理较短期间（如有），而陆委会合理地认为需要较短期间以避免损害陆委会集团的利益，该期间须不短于1个工作日，则Harmony将被视为已同意请求标的的有关事项。6.3获取信息和管理（a）根据第6.3（b）和6.3（c）条以及适用的竞争法，自本契据之日起至实施日期，陆委会必须：（i）在Harmony提供合理通知的情况下，通过合理努力促使Harmony在正常营业时间内获得信息和矿山的合理访问权限，提供了（a）根据本条第6.3（a）（i）条进入矿场是：（1）惟有陆委会在所要求的矿场视察前至少5个营业日收到Harmony的书面通知；及（2）在计划生效前的期间内，限于每月不多于两次矿场视察；（b）陆委会或其代表可根据本条第6.3（a）（i）条监督Harmony或其代表进入矿场；（c）Harmony及其代表将不得与陆委会集团的任何雇员进行磋商或以其他方式保持沟通，但以下情况除外：（1）为确保陆委会集团员工队伍在计划生效后的连续性，前提是这是根据陆委会（合理行事）提出的条款进行的，并在陆委会代表的监督下进行；（2）除非陆委会书面明确许可；（d）自本契据之日起必须继续提供对数据室的访问；以及（e）必须通过数据室提出信息请求；（ii）向Harmony提供MAC在此类报告获得MAC管理层批准时向其融资人提供的月度管理报告副本，该报告不得超过每个日历月结束后的30个日历日。（b）根据第6.3（a）条，陆委会无须提供接触Harmony或其代表的机会，只要这样做， 在陆委会合理意见中：Gilbert + Tobin 3456-3878-4814 page | 21（i）对陆委会集团的营运及业务造成干扰或对该等营运及业务的日常进行产生不利影响，经Harmony承认并同意，陆委会集团的业务将需要在必要的管理关注下继续经营；（ii）将要求陆委会提供或促使提供有关陆委会集团业务的资料，而陆委会合理认为该等资料属商业敏感资料，包括任何具体的定价和保证金信息或供应商、特许经营商、客户或客户的详细信息；（iii）导致任何MAC集团成员违反任何现有合同义务、适用法律或任何政府机构的要求，或对第三方承担的任何保密义务；或（iv）损害法律专业特权。（c）第6.3条并无规定陆委会向Harmony或其代表提供任何有关其董事或管理层考虑该计划或任何实际、潜在或建议的竞争建议的资料，但本契据明确规定的除外。6.4控制权变更条文（a）于本契据日期后，MAC及Harmony必须在切实可行范围内尽快寻求识别MAC或其他MAC集团成员作为一方的合约中的任何控制权变更或单方面终止权，而该等变更或单方终止权由各方合理行事而认为对作为一个整体的MAC集团的业务具有重大意义，可能由该计划的实施触发或因应该计划的实施而行使（控制权变更）。（b）就载有控制权变更的合约而言：（i）各方将尽合理努力商定拟议的行动方案（除其他外，将适当考虑适用的法律限制），以便向控制权变更合同的所有对手方发出通知，或寻求其同意或放弃，其中可能包括在MAC提出要求时进行共同讨论；（ii）Harmony和MAC必须共同努力，采取一切必要的合理行动，尽快获得此类同意或确认，包括在切实可行的范围内尽快提供交易对手合理要求的任何信息。（c）Harmony不得、也必须促使其相关机构法人和代表不与任何需要获得陆委会事先书面同意或确认的一方接触或进行讨论。（d）Harmony必须与MAC合作，并向MAC提供合理协助，以便在根据第6.4（b）条就建议的行动方案达成一致后，在切实可行范围内尽快就控制权变更取得该等同意或确认。（e）尽管有本契据的任何其他规定，未能根据控制权变更获得任何同意将不会构成或促成MAC违反本契据或违反任何条件，但前提是MAC已本着诚意行事Gilbert + Tobin 3456-3878-4814 page | 22寻求获得控制权变更项下的相关同意。（f）Harmony必须采取并必须促使其相关机构法人采取一切必要行动，以遵守根据控制权变更需要获得同意的任何一方的任何合理要求，并在获得该同意的合理必要范围内，包括提供该一方可能合理要求的任何信息。6.5员工激励和福利（a）在实施日期或之前，陆委会不得增加薪酬、补偿、或向陆委会集团任何雇员或非执行董事提供的福利，但以下情况除外：（i）将应付予获授予或企业协议适用的陆委会集团雇员的薪酬总额增加至遵守该授予或企业协议或以其他方式遵守适用法律所需的最低金额；（ii）向陆委会集团雇员支付任何现金奖金或短期奖励金：（a）与受雇于陆委会集团任何雇员的任何雇佣协议的规定一致于本契据日期；或（b）在符合以往惯例或现行政策的正常业务过程中，于本契据日期前12个月内，不超过奖励附表所述的金额；（iii）采纳留任奖金计划，以取代于本契据日期已到位并在资料室公平披露的留任奖金计划，且条款大致相同，及根据该计划作出保留要约（以及根据该等要约发行或付款），金额不超过激励附表所披露的金额；（iv）向雇员作出任何合理的保留现金要约，并根据该等要约付款， 前提是该等现金要约：（a）不超过激励附表所述的金额；或（b）由Harmony书面同意；及（v）根据激励计划发行RSU或PSU：（a）与于本契据日期雇用任何陆委会集团雇员所依据的任何雇佣协议的要求一致；或（b）在本契据日期前12个月内，在符合先前惯例或现行政策的正常业务过程中，不超过激励附表所述的金额，但任何已发行的RSU或PSU将根据第5条处理；
Gilbert + Tobin 3456-3878-4814 page | 23（vi）根据DSU计划在符合先前惯例或现行政策的正常业务过程中，在本契据日期之前的12个月内向非执行MAC董事发行DSU，但不超过奖励附表所述的金额，前提是任何发行的DSU将根据第5条处理。（b）为免生疑问，Harmony承认并同意，尽管有本契据的任何其他规定：（i）陆委会可行使其认为必要或可取的酌情权及授权根据激励计划及DSU计划（或其他）的条款采取行动，以使本第6.5条所设想的安排及付款生效；（ii）在陆委会根据股权奖励的条款对是否以现金或陆委会股份结算既得股权奖励的酌情权范围内，陆委会就该决定保留完全酌情权；及（iii）本条例草案第6.5条所设想的任何行动或事宜，均不会导致或以任何方式促成违反第6.1条或本契据的任何其他条文所载的任何条件或任何违反业务进行的条文。6.6辞职及委任高级职员（a）Harmony将：（i）以书面提名拟获委任为陆委会新董事的人士及每名陆委会集团成员；（ii）取得董事识别号码（如有需要）并同意在记录日期前由该等人士签署的行事；及（iii）以书面提名人士辞任陆委会及每名陆委会集团成员的董事；而在收到该等通知后，陆委会承诺，在根据其条款实施计划的情况下，包括Harmony已支付计划代价，促使，自实施日期起生效：（iv）由Harmony提名的人士获委任为陆委会董事会及/或陆委会集团其他成员的董事会成员；及（v）由Harmony提名辞职的人士辞去陆委会董事及/或陆委会集团其他成员的职务，并提供书面通知，大意是他们并无因失去职位、薪酬或其他原因而向陆委会提出的申索（如适用的话，其作为陆委会集团成员的雇员或顾问的身份除外），在每种情况下，根据《公司章程》、适用法律、《ASX上市规则》和《纽约证券交易所规则》的规定。（b）Harmony将：（i）以书面提名获委任为公司秘书、公职人员、获提名人士、注册办事处提供者、当地代理人及MAC集团各成员（如适用）的泽西岛企业管理人的人士；及Gilbert + Tobin 3456-3878-4814 page | 24（ii）获得该等人士签署的行动同意，而在收到该等同意后，MAC承诺，在根据其条款实施计划的情况下，包括Harmony已支付总计划对价，以促使，自实施日期起生效：（iii）由Harmony提名的人士获委任为MAC集团相关成员的公司秘书、公职人员、提名人士、注册办事处提供者、本地代理人及泽西公司管理人（如适用）；及（iv）于实施日期前担任公司秘书、公职人员、提名人士、注册办事处提供者、本地代理人及/或泽西公司管理人（如适用）的人士辞任公司秘书、公职人员、提名人士、注册办事处提供者，相关MAC集团成员的当地代理人和/或泽西岛公司管理人（如适用），并提供书面通知，大意是他们没有因失去职位、薪酬或其他原因而向MAC（不包括以MAC集团成员的雇员身份或顾问身份，如适用）提出的索赔，在每种情况下，均按照《公司章程》、适用法律、《ASX上市规则》和《纽约证券交易所规则》。（c）Harmony根据第6.6（a）（i）、6.6（a）（iii）或6.6（b）（i）条作出的任何提名，必须以书面通知方式向陆委会作出，而该通知必须在生效日期前发出。（d）第6.6（a）条并无规定任何陆委会集团成员的董事放弃根据任何查阅及弥偿契据或董事及高级人员保险保单可能拥有的与其作为陆委会集团成员董事的职位有关的任何权利。6.7弥偿及保险契据（a）在计划生效及根据第6.7（b）条的规定下，Harmony承诺以有利于陆委会及互为陆委会获弥偿方的人为受益人，将：（i）促使陆委会及互为陆委会集团成员遵守他们不时为各自的董事及高级人员订立的任何弥偿、准入及保险契据（或同等契据）， 包括确保根据第6.8条获得的董事及高级人员的决胜保险或同等保险自实施日期起成立或维持不少于七（7）年的期间或自每名董事及高级人员的退休日期起计七（7）年的期间，只要按商业上合理的条款提供；（ii）自实施日期起计为期7年的期间，确保公司章程及互为陆委会集团成员的章程继续载有总体上不逊于本契据日期的章程所载规则的规则，该等规则规定各公司可就该人以公司董事或高级人员身份向陆委会集团成员以外的任何人所招致的任何法律责任向其每名现任及前任董事及高级人员作出赔偿；及Gilbert + Tobin 3456-3878-4814 page | 25（iii）但不限制第6.7（a）（i）条，确保在陆委会在实施日期前没有这样做的情况下，陆委会根据第6.8条为陆委会集团现任和前任董事和高级人员提供董事和高级人员的挤兑保险，并在该保险准备就绪后以书面形式确认。（b）第6.7（a）条所载的承诺受任何《公司法》限制和/或特定MAC集团成员成立所在的相关司法管辖区的法律（如适用）施加的限制，并将相应地予以解读。（c）陆委会收取并持有本条第6.7条的利益，但该利益与作为其受托人的其他陆委会获弥偿各方有关。（d）第6.7（a）条所载的承诺，直至第6.7（a）条所指明的有关期间结束时或有关陆委会集团成员不再是陆委会集团的一部分，以较早者为准。6.8 D & O保险每一方均承认，尽管本契据有任何其他规定，MAC必须在实施日期之前就任何MAC集团成员的任何现任或前任董事或高级管理人员申请不少于实施日期后7年期限的任何MAC集团成员的任何现任或前任董事或高级管理人员达成安排，以Harmony可接受的条款和条件（在考虑到每个MAC集团成员的公司注册地以及MAC股票和MAC CDI在纽约证券交易所和ASX的报价后合理行事。6.9对陆委会人员的意向该事项在本契据日期执行的双方之间的附函中处理。6.10交易诉讼–通知（a）MAC应将任何交易诉讼及时通知Harmony，并应就任何交易诉讼向Harmony保持合理的知情。（b）Harmony有权自费参与但不控制针对MAC、任何MAC集团成员、其董事或高级职员提起的任何交易诉讼的抗辩，MAC将考虑Harmony就该交易诉讼提出的所有合理评论或请求。（c）在实施日期之前，陆委会或任何陆委会集团成员均不得在未经Harmony事先书面同意的情况下直接或间接和解、要约和解或以其他方式允许或参与任何该等交易诉讼的和解或要约或和解，该同意不得被无理拒绝或延迟。7排他性7.1现有讨论（a）MAC向Harmony声明并保证，截至本契据执行时：Gilbert + Tobin 3456-3878-4814 page | 26（i）除关于在本契据日期之前订立的保密协议外，MAC不是，而且据MAC所知，MAC的任何代表都不是与每个案件中的任何人就以下事项达成的任何协议、安排或谅解的当事方，目的是获得或可以合理预期会鼓励或导致实际，（二）陆委会没有、也已经促使其代表没有参与与之进行的任何谈判、讨论或其他沟通，停止与之进行的任何现有谈判、讨论或其他沟通，已停止继续向任何人提供任何非公开信息，并已终止授予该人的所有数据室访问权限，这些信息涉及或旨在获得，或可以合理预期会鼓励或导致实际的，提议的或潜在的竞争提案，并将及时促使退回或销毁提供给该人的任何非公开信息。（b）陆委会必须而且必须促使其相关机构法人及其各自的代表迅速执行：（i）任何保密或保密协议的条款， 与任何人订立的契据或承诺（或类似文件），旨在取得或可合理预期会鼓励或导致实际的、建议的或潜在的竞争建议；及（ii）任何第三方根据在本契据日期前订立的保密协议所承担的任何停顿（或类似）义务的条款。（c）MAC不得且必须促使其相关机构法人和代表不得终止、放弃、修订或修改与任何第三方订立的任何现有保密或保密协议、契据或承诺（或类似文件）的任何条款，以期获得或可以合理预期会鼓励或导致实际提出或潜在的竞争性提案或任何停滞（或类似）义务，但前提是，受限于且不限制Harmony的权利和MAC的义务，根据本条第7款，本条例草案第7.1（c）条的任何规定，均不会影响陆委会实施优越建议的能力。7.2在排他性期间，陆委会不得、也必须促使彼此陆委会集团成员及其代表不直接或间接：（a）征求、鼓励、发起或邀请任何与实际、提议或潜在竞争提案有关的查询、利益表达、要约、讨论或谈判，或可合理预期会导致提出；或（b）向任何人传达任何有意作出第7.2（a）条所述任何事情的意图。7.3不谈（a）根据第7.6条，在排他性期间，陆委会不得且必须促使彼此陆委会集团成员及其代表不间接或直接：
Gilbert + Tobin 3456-3878-4814页| 27（i）与任何人就或合理预期会导致提出的事项进行谈判、接受或订立，或提出或同意与任何人进行谈判、接受或订立；或（ii）促进、参与或继续与任何其他人就任何可能合理预期会导致提出的任何协议、谅解或安排进行的任何利益表达、要约或提议进行的任何谈判或讨论，即使该人的竞争提案不是由陆委会或其任何代表直接或间接征集、邀请、鼓励或发起的。（b）为免生疑问，本条第7.3条并无禁止陆委会或其代表与另一人沟通，以告知该人陆委会及其代表将不会在本契据所禁止的范围内就竞争提案进行任何讨论或谈判。7.4没有尽职调查（a）根据第7.6条，在排他性期间，陆委会不得、也必须促使任何其他陆委会集团成员或其任何代表直接或间接向任何人（Harmony或其任何代表除外）提供或便利任何该等人接收任何他们以前未获提供的非公开信息，以期获得或合理预期会鼓励或导致该人制定、制定或最终确定，或协助制定、制定或最终确定竞争性提案。（b）本条款7.4并不妨碍MAC在日常业务过程中向ASX、NYSE或MAC的实际或善意潜在融资人、审计师和顾问提供信息，或以其他方式影响本契据的谈判、订立和履行。7.5接洽通知（a）在排他性期间，如果陆委会或其任何代表知悉以下情况，陆委会必须在合理可行的范围内尽快（但无论如何在48小时内）以书面形式通知Harmony：（i）就任何实际的、提议的或潜在的竞争性提案向陆委会或其任何代表提出的任何接洽、询问、表达兴趣、要约或建议，或与陆委会或其任何代表进行的任何讨论、谈判、沟通或其他接触，或可能合理预期会导致任何实际的、提议的或潜在的竞争性提案；（ii）任何人向或收到的任何请求，陆委会或其任何代表有合理理由怀疑可能与任何实际的、提议的或潜在的竞争性提案有关的任何非公开信息的陆委会或其任何代表；或（iii）在不限制陆委会根据第7.4条承担的义务的情况下，陆委会或其任何代表向任何人提供与任何实际的、提议的或潜在的竞争性提案有关的任何非公开信息，或合理预期将导致任何实际的、提议的或潜在的竞争性提案，Gilbert + Tobin 3456-3878-4814页| 28，无论直接或间接，邀约或非邀约，以及书面或其他形式。（b）根据第7.5（a）条发出的通知，必须包括（i）实际、建议或潜在竞争建议的重要条款及条件（包括但不限于及在陆委会已知的范围内，代价及形式、建议时间、任何先决条件、任何破发费、融资、尽职调查及其他交易保护条文）；及（ii）根据第7.6条，作出接洽的人的身份（如不同，则包括作出实际、建议或潜在竞争建议的人的身份）。（c）在排他期内，如果陆委会或其任何代表知悉与以下有关的任何重大发展：（i）任何实际、拟议或潜在的竞争提案；和/或（ii）先前根据第7.5（a）条通知Harmony的任何信息，陆委会必须在合理可行的范围内尽快（但无论如何在48小时内）以书面通知Harmony。7.6信托例外条款7.3、7.4及7.5（b）（ii）不适用于限制陆委会或陆委会董事会就实际、建议或潜在的竞争建议（就该建议而言并无违反第7.1条）采取或拒绝采取任何行动的范围，但陆委会董事会经：（a）谘询其财务顾问后已真诚地确定，实际、建议或潜在的竞争建议是，或可合理预期会导致，a优先建议；及（b）收到其法律顾问的书面意见，认为符合第7.3条，或未对该等实际情况作出回应， 提议的或潜在的竞争性提案将（或可能有合理可能）构成违反MAC董事会的受托或法定义务或义务。7.7匹配权（a）在不限制条款7.1至7.5的情况下，在排他期内，MAC：（i）必须确保任何MAC董事：（a）公开撤回、限定或不利地更改、修改、修改其建议，不包括（本身）作出的任何保密董事声明；（b）公开推荐或以其他方式公开支持任何实际、提议或潜在的竞争提案（或公开表示有意这样做，但须遵循本条款7.7中的程序）；或（c）公开推荐反对该计划；及Gilbert + Tobin 3456-3878-4814 page | 29（ii）不得，并且必须促使彼此互为陆委会集团成员及其代表不会间接或直接订立任何协议、安排或谅解（无论是否以书面形式），或以其他方式成为承担或实施任何实际的、提议的或潜在的竞争性提案或为实施任何实际的、提议的或潜在的竞争性提案而承担义务，除非：（iii）陆委会本着诚意并合理行事，作出第7.6（a）及7.6（b）条所载的决定；（iv）陆委会已向Harmony提供书面通知，述明为本第7.7条的目的而给予该通知，并载列：（a）该等竞争建议的所有重要条款及条件（包括，在陆委会所知悉的范围内，代价的价格及形式、建议的时间安排、任何先决条件、任何中断费的详情、尽职调查和融资要求、成本回收或成本分摊安排，以及参与该等讨论、谈判、沟通或其他接触的一人或多人的身份，（b）根据第7.6（a）及7.6（b）条作出的决定；及（c）陆委会决定该等竞争建议是或可合理预期会成为或导致成为优先建议的理由。为免生疑问，本条例草案第7.7（a）（iv）（c）条并无规定陆委会有义务就根据第7.6（b）条所取得的法律意见作出任何将导致丧失法律专业特权的事情；（v）陆委会已给予Harmony至少直至向Harmony提供第7.7（a）（iv）条所提述的资料后的第五个营业日晚上11时59分（匹配期）宣布或正式向陆委会提供匹配，与该等竞争提案（反提案）的条款相当或更优的提案或其他反提案；及（vi）任一情况：（a）Harmony在匹配期届满前未宣布或正式向MAC提供反提案；或（b）Harmony已在匹配期届满前宣布或正式向MAC提供反提案，且MAC董事会已本着诚意并合理行事，确定该等反提案不会为MAC股东（整体）产生与该等竞争提案将提供的结果相当或更优的结果，考虑到该等反建议的所有各自条款及条件及其他方面（包括价格、价值及代价形式、资金、建议的时间安排、任何先决条件及其他与竞争建议或其他有关事项相比影响反建议完成的可能性的事项）及该等竞争建议。Gilbert + Tobin 3456-3878-4814 page | 30（b）如果陆委会已根据第7.7（a）（iv）条向Harmony提供通知，而Harmony已在匹配期届满前宣布或正式向陆委会提供反建议，陆委会必须促使陆委会董事会：（i）在合理可行的情况下（无论如何，在收到反建议后的三（3）个营业日内），在与其财务顾问协商后并在收到其法律顾问的书面法律意见后，本着诚意并合理行事，立即考虑并确定，考虑到该反建议的所有各自条款和条件以及该反建议的其他方面（包括价格、价值和对价形式、资金、提议的时间、任何先决条件和影响反建议完成的可能性的其他事项与竞争提案相比）以及该竞争提案，该反建议是否会（或将合理预期）为陆委会股东（作为一个整体）提供与该竞争提案将提供的结果相当或更优的结果；（ii）迅速，及无论如何在作出第7.7（b）（i）条的决定后24小时内， 向Harmony发出书面通知，载列该等裁定及作出该等裁定的理由。（c）如陆委会根据第7.7（b）（i）条确定该等反建议将为陆委会股东（整体而言）提供与该等竞争建议将提供的结果相当或优越的结果，陆委会必须尽力：（i）同意为实施该等反建议而须对本契据（及（如适用）该计划）作出的所有修订，在每宗个案中，在合理切实可行范围内尽快，并在陆委会根据第7.7（b）（ii）条向Harmony交付通知后的不少于三（3）个营业日期间内；及（ii）促使每名陆委会董事（与所有其他陆委会董事一致）向陆委会股东推荐该等反建议，而不向陆委会股东推荐该等竞争建议。（d）陆委会承认并同意：（i）就本条第7.7条而言，每项新的竞争建议书或对竞争建议书的连续重大更改或修改将构成新的竞争建议书；及（ii）就每项新的竞争建议书或对竞争建议书的连续重大更改或修改，必须再次遵循本条第7.7条所载的程序，在以下情况之前：（a）任何陆委会董事采取第7.7（a）（i）条所提述的任何行动；或（b）陆委会或其任何代表订立任何协议，第7.7（a）（ii）条所提述的安排或谅解或以其他方式成为义务。7.8遵守法律（a）如果有管辖权的法院或任何政府机构最终裁定各方根据本条第7款或其任何部分达成的协议：
Gilbert + Tobin 3456-3878-4814 page | 31（i）构成违反MAC董事会任何成员的受托或法定义务；或（ii）由于任何其他原因是非法的，那么，在该程度上（且仅在该程度上），MAC将没有义务遵守该条款或该条款的相关部分（如适用）第7条。（b）当事人不得就第7.8条所提述的有关本第7条任何条文的裁定或声明向法院或任何政府机构提出或安排提出任何申请。7.9正常提供资料本第7条的任何规定均不妨碍陆委会或陆委会代表（直接或间接）：（a）提供有关陆委会、陆委会集团、任何陆委会集团成员或陆委会、陆委会集团或任何陆委会集团成员的任何业务、资产或事务的资料：（i）向其代表提供资料，条件是这样做的方式并非旨在规避本第7条的意图；（ii）向任何政府机构；（iii）向其核数师、承建商、客户、融资人，特许经营商和供应商在日常业务过程中以该身份行事并与以往惯例一致；（b）提供法律要求提供的信息，包括履行其根据《ASX上市规则》、《纽约证券交易所规则》或向任何政府机构承担的披露义务；（c）在日常业务过程中并按照以往惯例向经纪人、投资组合投资者、分析师和其他第三方进行陈述或提供信息；或（d）与MAC股东和MAC CDI持有人接触；（e）就任何要约、询价、该人表示有兴趣提出或可能合理预期会鼓励或导致提出实际的、提议的或潜在的竞争性建议，严格来说是为了：（i）确认收到；或（ii）告知该人MAC受本第7条规定的约束，并且只有在第7.6条中的受托例外适用的情况下才能参与谈判或讨论。8断续费8.1背景本第8条已在以下情况下获同意：Gilbert + Tobin 3456-3878-4814 page | 32（a）MAC认为其及其股东将从该计划的实施中获得重大利益；（b）Harmony已产生并将进一步产生与该计划有关的重大成本，其中将包括如果该计划未被实施的重大机会成本；（c）Harmony已要求就第8.2条中概述的付款作出拨备，如果没有作出该等规定，本不会订立本契据；（d）陆委会认为：（i）同意支付违约费以确保Harmony订立本契据是合理及适当的；及（ii）违约费代表对Harmony将招致的成本的真实及合理估计如该计划未获实施；及（e）陆委会已收到其法律顾问就本契据及本第8条的运作提供的单独法律意见，并认为陆委会同意根据本第8条收取违约金是合理的，以确保Harmony参与交易。8.2支付中断费根据第8.5和8.6条，如果发生以下任何事件，MAC必须在收到Harmony的书面要求后十五（15）个工作日内向Harmony支付中断费，而无需抵消或预扣：（a）在排他期内，任何MAC董事：（i）未能按照第2.5条的设想提出其建议；（ii）撤回、限定或不利地更改、修改或修订（包括但不限于通过发表任何公开声明支持，认可或推荐任何竞争建议及/或大意为他或她不再支持该计划）他或她的建议，不包括（本身）作出的任何保密董事声明；或（iii）作出公开声明，表明他们不再推荐该计划或建议MAC股东接受或投票赞成，或以其他方式公开推荐、支持或认可竞争建议，在每种情况下，除非在以下情况下：陆委会已根据第12.1条有效终止本契据；（b）Harmony根据第12.1（b）条有效终止本契据；或（c）在终止日期（或如较早，则为根据第12条终止本契据的日期）之前的任何时间，宣布一项竞争建议，并于该公告日期后12个月内完成、落实或完成该竞争建议。为免生疑问，陆委会或陆委会董事会作出的声明，大意是陆委会股东在评估A Gilbert + Tobin 3456-3878-4814之前不应采取任何行动page | 33陆委会的竞争性提案本身不会， 要求MAC向Harmony支付违约金。8.3付款性质MAC承认并同意计算断续费的金额是为了补偿和补偿Harmony发生的成本和费用，包括：（a）外部咨询费用（不包括成功费用）；（b）内部费用，例如管理成本和董事的时间成本，风险管理成本和资本成本；（c）自付费用；（d）与失败的交易相关的声誉损害以及该损害对一方业务的影响；（e）在进行交易或不进行原本可以开发的其他替代收购或战略举措时产生的机会成本，并且MAC同意：（f）Harmony实际产生的成本将具有无法全部准确确定的性质；以及（g）分手费是对这些成本的真实和合理的预先估计。8.4要求的内容Harmony根据第8.2条提出的支付中断费的要求必须：（a）以书面提出；（b）在该条款中产生付款权的事件发生后提出；（c）说明产生要求的情况；以及（d）以Harmony的名义指定一个账户，MAC必须向该账户支付中断费。8.5违约金的资格（a）如果交易或与Harmony的任何交易与交易生效或以其他方式生效具有类似效果，则MAC无需根据本第8条支付任何金额。（b）本第8条规定陆委会有义务只在履行该等义务并非违法或被法院或政府机构认为不可强制执行（包括由于违反任何陆委会董事的信义或法定职责）的情况下，才支付断续费，前提是：（i）已用尽所有合法的上诉和复核途径；Gilbert + Tobin 3456-3878-4814 page | 34（ii）提出上诉或启动复核程序的期限已届满，但尚未提出上诉或启动复核程序；或（iii）Harmony和MAC书面同意不对施加该要求的决定提出上诉或寻求复核。（c）当事人不得就第8.5（b）条所提述或与之有关的命令、裁定、判决、判令或声明向法院或政府机构提出或安排作出（包括以不作为方式）。（d）如果断续费已由陆委会支付，而第8.5（a）或8.5（b）条将禁止支付断续费，Harmony必须在收到陆委会的书面报销要求后十（10）个工作日内偿还全部或相关部分断续费（视情况而定）。（e）如果断续费成为应付给Harmony并实际支付给Harmony，Harmony不能就支付任何后续断续费向MAC提出任何要求或向MAC提出索赔。8.6监管干预后的修改（a）如果有管辖权的法院或政府机构发现根据第8条或第9条要求支付的全部或任何部分款项无法执行，届时：（i）各方须修订第8条及/或第9条（视情况而定），以使法院或政府机构（视属何情况而定）的规定生效；及（ii）第8.6（a）条所提述的任何事件的发生或第8条及/或第9条的修订均不会被视为违反或容许任何一方终止本契据。（b）当事人不得就第8.6（a）条所提述的裁定向法院或任何政府机构提出或促使或准许向其提出任何申请。（c）只有在以下情况下，方可根据第8.6（a）（i）条就主管司法管辖权的法院或政府机构的任何要求采取步骤：（i）在未提出上诉或未启动复核程序的情况下，对施加该要求的决定或提出上诉或启动复核程序的期限已届满；或（ii）Harmony和MAC书面同意不对施加该要求的决定提出上诉或寻求复核。8.7其他申索（a）除第8.7（c）条另有规定外，但尽管本契据另有规定，陆委会就本契据（包括陆委会违反本契据的任何行为，包括违反陆委会保证）可能须支付的最高总金额为违约费的金额，而在任何情况下，陆委会根据本契据或与本契据有关的总法律责任均不会超过违约费的金额
Gilbert + Tobin 3456-3878-4814 page | 35但与欺诈或MAC故意或故意违反本契据有关的除外（在此情况下，本条款8.7（a）将不会起到限制MAC责任的作用）。（b）如果陆委会根据第8.2条向Harmony支付了一笔断续费金额的款项：（i）支付该款项是Harmony的唯一和排他性补救措施；（ii）支付该款项是陆委会根据本契据或与本契据有关的唯一和排他性义务（包括在法律允许的最大范围内，就本契据下的任何索偿），包括就陆委会违反本契据的任何行为；（iii）没有进一步的损害赔偿、费用，费用或补偿将由陆委会支付；（iv）Harmony为完全解决本契据下的任何及所有索赔或Harmony可能对陆委会提出的其他索赔而收到该款项；及（v）Harmony或其任何相关机构Corporate均不得就该等违约行为向陆委会或本契据下的任何其他陆委会受偿方提出任何具体履行、禁令救济、损害、损失、责任、赔偿、付款、费用、开支或补偿的任何索赔，在每种情况下，在法律允许的最大范围内，就引起付款的事项或根据本契据或与交易或计划有关的其他事项。（c）本条例草案第8.7条并无限制Harmony就计划或根据第2.2条承担的责任而承担的法律责任。9反向违约金9.1背景本第9条已获同意，在以下情况下：（a）Harmony认为其及其股东将从实施该计划中获得重大利益；（b）MAC已招致并将进一步招致与该计划有关的重大成本，如该计划未获实施，将包括重大的机会成本；（c）MAC已要求就第9.2条中概述的付款作出拨备，并且如果没有作出该等规定，本不会订立此契据；（d）Harmony Board认为：（i）同意支付反向违约费以确保MAC订立此契据是合理及适当的；及（ii）反向违约费代表对MAC将招致的成本的真实及合理估计如计划未获实施；及Gilbert + Tobin 3456-3878-4814 page | 36（e）Harmony已收到其法律顾问就本契据及本第9条的运作提供的单独法律意见，并认为Harmony同意根据本第9条支付反向中断费是合理的，以确保MAC参与交易。9.2支付反向中断费根据第8.6和9.5条，如果陆委会根据第12.1（b）条有效终止本契据，Harmony必须在收到陆委会的书面要求后十五（15）个工作日内向陆委会支付反向中断费，无需抵消或预扣。9.3支付性质Harmony承认并同意，反向中断费的金额已计算用于偿还和补偿MAC所产生的成本和费用，包括：（a）外部咨询费用（不包括成功费用）；（b）内部成本，例如管理成本和董事的时间成本，风险管理成本和资本成本；（c）自付费用；（d）与失败的交易相关的声誉损害以及该损害对一方业务的影响；（e）在进行交易或不进行其他原本可以开发的替代收购或战略举措时产生的机会成本，Harmony同意：（f）MAC实际产生的成本将具有无法全部准确确定的性质；（g）反向违约金是对这些成本的真实合理的预先估计。9.4要求的内容陆委会根据第9.2条提出的支付反向中断费的要求必须：（a）以书面提出；（b）在该条款中产生付款权的事件发生后提出；（c）说明产生要求的情况；及（d）以陆委会的名义指定一个账户，Harmony必须向该账户支付反向中断费。9.5反向违约金的资格（a）如果交易或与MAC的任何交易具有与交易生效或以其他方式生效的类似效果，Harmony无需根据本第9条支付任何金额。Gilbert + Tobin 3456-3878-4814 page | 37（b）本第9条规定Harmony有义务支付反向违约金，但前提是这些义务的履行并非非法或被法院或政府机构认为不可执行（包括由于违反任何Harmony董事的受托或法定职责）， 前提是：（i）已用尽所有合法的上诉和复核途径；（ii）提出上诉或启动复核程序的期限已届满，但尚未提出上诉或启动复核程序；或（iii）MAC和Harmony书面同意不对施加该要求的决定提出上诉或寻求复核。（c）当事人不得向法院或政府机构提出或安排（包括以不作为方式）提出任何申请，要求或与命令、裁定、判决、判令或与第9.5（b）条所提述或与之有关的声明有关。（d）如果反向中断费已由Harmony支付，而第9.5（a）或9.5（b）条将禁止支付反向中断费，陆委会必须在收到Harmony的书面报销要求后十（10）个营业日内偿还全部或相关部分的反向中断费（视情况而定）。（e）凡反向中断费须支付予陆委会并实际支付予陆委会，陆委会不得就支付任何后续反向中断费向Harmony提出任何要求或向其提出索赔。9.6其他申索（a）除第9.6（c）条另有规定外，尽管本契据另有规定，Harmony可能须就本契据（包括Harmony违反本契据的任何行为，包括违反Harmony保证）支付的最高总金额为反向违约费的金额，且在任何情况下，除与欺诈或Harmony故意或故意违反本契据有关外，Harmony根据本契据或与本契据有关的合计责任均不会超过反向违约费的金额（在此情况下，本条款9.6（a）将不会起到限制Harmony责任的作用）。（b）如Harmony根据第9.2条向陆委会支付一笔金额为反向违约费的款项：（i）支付该款项是陆委会的唯一和排他性补救措施；（ii）支付该款项是Harmony根据本契据或与本契据有关的唯一和排他性义务（包括在法律允许的最大范围内，就本契据下的任何索偿），包括就Harmony违反本契据的任何行为；（iii）没有进一步的损害赔偿、费用，费用或补偿将由Harmony支付；（iv）该金额由MAC收到，用于完全解决根据本契据或MAC可能对Harmony提出的任何和所有索赔；以及Gilbert + Tobin 3456-3878-4814 page | 38（v）MAC或其任何相关机构Corporate均不得就此类违约向Harmony或本契据下的任何其他Harmony受偿方提出任何具体履行、禁令救济、损害、损失、责任、赔偿、付款、费用、开支或补偿的任何索赔，在每种情况下，在法律允许的最大范围内，就引起付款的事项或根据本契据或与交易或计划有关的其他事项。（c）本条第9.6条并无限制Harmony就计划或根据第2.2条承担的责任而承担的法律责任。10保证10.1 MAC保证MAC向Harmony声明并保证，每一份MAC保证都是真实和正确的，在任何重大方面都没有误导。10.2 MAC的赔偿根据第10.5条，MAC同意就任何性质的索赔向Harmony作出赔偿，无论该索赔是由Harmony或任何其他Harmony获弥偿方因违反任何MAC保证而蒙受、招致或须承担法律责任。10.3 Harmony Warranties Harmony向MAC声明并保证，每一份Harmony Warranties均为真实和正确的，在任何重大方面均不具有误导性。10.4 Harmony的赔偿在符合第10.6条的规定下，Harmony同意就MAC或任何其他MAC获弥偿方因违反任何Harmony保证而蒙受、招致或须承担法律责任的任何性质及产生的任何索偿向MAC作出赔偿。10.5关于陆委会保证的资格（a）陆委会保证及第10.2条中的弥偿各自须受制于以下事项：（i）本契据或该交易的计划明确要求或允许；（ii）已在披露材料中公平披露；（iii）已公平披露于：（a）MAC在本契据日期之前向ASX作出的任何公告或MAC向SEC提交或提供的任何文件（只要向SEC提供的该等文件可通过EDGAR系统公开获取或已向Harmony提供）以及（i）仅在MAC SEC报告的“风险因素”部分和（ii）在MAC SEC的任何前瞻性陈述中的任何陈述除外
Gilbert + Tobin 3456-3878-4814 page | 39份报告或其他具有警示性、预言性、前瞻性或推测未来发展的披露）；（b）澳大利亚的搜索；或（c）泽西岛的搜索。（iv）于本契据日期在Harmony或其任何相关机构法人或代表的实际知悉范围内。（b）本契据中任何须由MAC知悉、知悉或相信的事宜，均仅藉参考以下人士于本契据日期的实际知悉情况而给予：（i）首席执行官– Michael（Mick）James McMullen；（ii）首席财务官 – Morn é Engelbrecht；及（iii）总法律顾问兼联席公司秘书– Chris Rosario。10.6关于和谐保证的资格（a）和谐保证及第10.4条所载的弥偿各自须受本契据或计划或交易所规定或许可的事宜规限。（b）本契据中任何受Harmony的意识、知识或信念所规限的事宜，均仅通过参考以下个人于本契据日期的实际知识而给予：（i）首席发展官– Johannes van Heerden；（ii）首席财务官 – Aubrey Testa；（iii）执行总经理–增长与资源开发-Greg Job；及（iv）法律部主管– Stuart MacKenzie。10.7保证存续每份保证：（a）是可分割的；（b）在本契据终止后存续；及（c）应独立于所有其他MAC保证或Harmony保证（如适用）解释。10.8赔偿的存续本契据中的每一笔赔偿（包括第10.2和10.4条中的那些）：（a）是可分割的；（b）是持续的义务；Gilbert + Tobin 3456-3878-4814 page | 40（c）构成给予赔偿的一方根据本契据承担的任何其他义务的一项单独和独立的义务；以及（d）在本契据终止后仍然存续。10.9每项保证的时间安排：（a）在本契据日期；（b）在计划通函寄发予陆委会股东日期；及（c）在第二法院日期及生效日期上午8时，除非表示在特定时间作出该等保证，在该情况下，该等保证是在该时间作出。10.10不就经济或未来事项作出任何陈述每一方均承认并同意：（a）除在本契据和计划中作出或作出的以外，另一方未作出任何陈述或保证；（b）任何时候，另一方均未就以下事项的可实现性作出或作出任何陈述或保证：（i）其作出的任何经济、财政或其他解释或评估；或（ii）未来或预测的成本、价格、收入或利润，除非相关信息在向ASX提交的公告中公平披露，或由该另一方在本契约日期之前向SEC提交或提供的公告中公平披露。11 Releases 11.1 Release of MAC受偿方（a）在符合第11.1（b）及11.1（d）条的规定下，Harmony解除其在本契据日期后拥有或可能拥有或可能以其他方式产生的任何及所有权利，并同意MAC不会对任何MAC受偿方（MAC及其相关法人机构除外）提出任何索赔，并放弃其可能必须提出的任何权利，除非该MAC受偿方从事欺诈或故意不当行为。（b）第11.1（a）条所载的释放受法律施加的任何限制所规限，并将在适用任何该等限制的范围内予以解读。（c）陆委会代表陆委会获弥偿各方并作为彼此的受托人收取及持有第11.1（a）条的利益。（d）本条第11.1条并不限制Harmony根据第12条终止本契据或根据第8条要求支付违约金的权利。Gilbert + Tobin 3456-3878-4814 page | 4111.2解除Harmony获弥偿方（a）根据第11.2（b）及11.2（d）条，MAC解除其在本契据日期后拥有或可能拥有或可能以其他方式产生的任何及所有权利，并同意Harmony不会就以下事项向任何Harmony获弥偿方（Harmony及其相关法人机构除外）提出任何索赔：（i）任何违反任何契诺的行为，Harmony根据本契据作出的陈述或保证；（ii）就本契据或计划而提供的任何披露或资料，其中载有任何虚假或具误导性的陈述（不论是藉遗漏或其他方式）；或（iii）未能就本契据或计划提供资料， 除非该和谐获赔方有欺诈行为或故意不当行为。（b）第11.2（a）条所载的释放受法律施加的任何限制所规限，并将在适用任何该等限制的范围内予以解读。（c）Harmony接受并持有第11.2（a）条的利益，代表并作为彼此的受托人Harmony获弥偿各方。（d）本条第11.2条并不限制陆委会根据第12条终止本契据或根据第9条要求支付反向违约金的权利。12终止12.1由MAC或Harmony终止（a）MAC或Harmony可根据第3.5条终止本契据。（b）MAC或Harmony（终止方）可在另一方（违约方）违反本契据（包括保证）的第二个法院日期上午8：00之前的任何时间终止本契据，但条件是：（i）该违约在本契据及计划（整体而言）的背景下是重大的；（ii）终止方已向另一方发出书面通知，列明有关情况，并表明有意终止本契据；（iii）终止方并无重大违反本契据；及（iv）有关情况，如能采取补救措施，则自发出该通知之日起5个营业日内（或紧接第二个法院日期前的营业日下午5时（珀斯时间）结束的任何较短期间），未获补救令终止方合理信纳，在此情况下，该终止将于第12.1（b）（iv）条所述期间届满时生效。Gilbert + Tobin 3456-3878-4814 page | 42（c）MAC或Harmony可根据并根据第4.7条终止本契据，前提是意图终止本契据的一方已在所有重大方面遵守了其在该条款下的义务。（d）如果计划未在结束日期或之前生效，MAC或Harmony可通过向另一方发出书面通知终止本契据。12.2由Harmony Harmony作出的终止，可在以下情况下，于第二法院日期上午8时前的任何时间藉书面通知向陆委会终止本契据，即时生效：（a）任何陆委会董事：（i）未能按第2.5条所述方式推荐该计划（包括为免生疑问，不论陆委会是否已尽最大努力促使该建议）；（ii）撤回、不利地公开更改、限定或修改其第2.5条所载的建议（包括为免生疑问，无论陆委会是否已尽最大努力促使任何陆委会董事采取该等行动）；或（iii）作出公开声明，大意是他们不再推荐该计划或公开推荐、背书或支持另一项交易（包括任何竞争建议），在每种情况下，前提是，陆委会或陆委会董事作出的声明，大意是在陆委会董事评估竞争性提案之前，陆委会股东不应采取任何行动，这本身不会产生本条款下的终止权；或（b）陆委会董事会确定竞争性提案为优先提案，或在任何情况下，陆委会集团成员订立协议、安排或谅解，据此陆委会有义务追求、实施和/或实施竞争性提案。12.3由陆委会终止陆委会可在第二次开庭日期上午8时前的任何时间以书面通知Harmony终止本契据，即时生效，前提是陆委会过半数董事公开：（a）撤回或不利地更改第2.5条所载的建议；或（b）建议一项相互竞争的建议，在每种情况下，前提是：（c）陆委会已收到竞争提案；（d）陆委会董事会已确定竞争提案构成优先提案；（e）第7条已获遵守，且Harmony在第7条下的所有权利已全部用尽（包括，为避免疑问，如第7.7（a）（vi）（b）条适用）；和
Gilbert + Tobin 3456-3878-4814 page | 43（f）If the break fee will become payable，MAC has first paid the break fee。12.4终止的效力倘本契据根据本第12条终止，则本契据将不再具有效力及效力，而任何一方并无任何法律责任或义务，而各方在本契据下的所有未来义务将立即终止，并不具有进一步的效力及效力，包括与计划有关的任何进一步义务，但以下情况除外：（a）本第12条第1、8、9、10条，第11条及第14至19条（含）（第19.8条除外）将在终止后继续有效；及（b）除第8.7（b）（i）及9.6（b）（i）条规定外，每一方将保留在终止前累积的任何权利和补救措施，包括与任何过去违反本契据或（如适用）与导致终止的违约有关的任何权利和补救措施。13公开公告13.1在紧接本契据签立后（或MAC与Harmony另有约定）就计划进行公开公告，MAC与Harmony必须以附件A所载的格式发布一份实质上的联合公开公告。13.2其他披露（a）凡MAC建议就计划直接作出任何公开公告或披露，其必须在具体情况切实可行的范围内并在适用法律、《ASX上市规则》和《纽约证券交易所规则》的规限下，作出合理努力，在作出有关公告或披露前谘询Harmony，而陆委会必须：（i）在作出该等公告前，在合理可行范围内尽快向Harmony提供建议公告的草案副本；（ii）给予Harmony合理机会就建议公告草案的形式和内容发表意见；及（iii）考虑Harmony及其代表（及时提供的）就草案提出的所有合理意见。（b）第13.2（a）条中的义务不适用：（i）如建议公告或披露实质上重复先前公告或披露所载的部分或全部事项，或实质上属程序或行政性质；（ii）与实际、建议或潜在竞争建议有关的任何公告；或（iii）与根据其条款终止本契据有关的任何公告。Gilbert + Tobin 3456-3878-4814 page | 44（c）本条款13.2中的任何内容均不要求发出事先通知或采取任何行动，如果这样做会导致MAC违反适用法律、《ASX上市规则》或《纽约证券交易所规则》。14保密14.1保密义务（a）收件人：（i）同意对机密信息保密并仅将其用于批准的目的；（ii）不得将任何机密信息用于其自身的商业目的或使披露者或其相关机构成为公司的竞争劣势，除非在批准的目的所需的范围内。（b）在不违反第14.1（c）条的规定下，收款人可向其代表披露机密资料，但以有关人士为批准目的需要该等资料为限。（c）受让人必须：（i）尽其合理努力确保该代表遵守本第14条的条款，犹如其是受让人一样；及（ii）应披露者的要求，向披露者提供书面通知，说明已收到或将收到保密资料的受让人的任何代表的身份。（d）就本第14条每一款有关受让人代表的条文而言，如该作为或不作为是由受让人作出，则该受让人须就该受让人代表的任何作为或不作为向披露者负责。（e）接受者必须采取合理步骤保护机密信息，并使其免受未经授权的人员的伤害。（f）如受让人知悉或怀疑已有违反本第14条的情况，则受让人必须在合理切实可行范围内尽快通知披露者。受赠人必须迅速采取任何披露人合理要求的行动，以防止或限制涉嫌或实际违反本条款第14条的行为。（g）本第14条并不赋予受助人或任何其他人对机密资料的任何权利、所有权或权益。（h）在法律、法规、法律程序、任何政府机构的命令或认可证券交易所的规则（包括有关投标人声明或任何其他披露文件内容的任何法律或法规）要求的范围内，本第14条的任何规定均不阻止收件人或其任何代表使用或披露机密信息，并规定，在所有情况下， 收件人或其相关代表或联系人必须仅披露遵守Gilbert + Tobin 3456-3878-4814 page | 45要求所需的最低信息量，并且在法律允许和情况合理的范围内，收件人必须：（i）迅速将披露机密信息的要求通知披露者，并提供拟议披露的详细情况；以及（ii）就将作出的披露形式与披露者协商，并考虑向其提供的披露者的任何合理评论。（i）受让人承认，其根据本条第14.1条所承担的义务是对受让人或其代表对披露者或其相关机构法人所承担的任何普通法或衡平法信任义务的补充，且本条第14条中的任何规定均不对此加以限制。14.2退回机密资料（a）除第14.2（b）条另有规定外，接获人须应披露者的书面要求，迅速（由接获人选择）：（i）将机密资料的所有副本及摘录退回披露者，如以电子形式，则删除该等机密资料；或（ii）销毁机密资料的所有副本及摘录，如以电子形式，则删除该等机密资料，在任何一种情况下，受赠人的授权签字人必须以书面形式向披露者确认，受赠人及其代表已遵守本第14条的规定。（b）第14条不适用于：（i）受援方董事会或其相关法人机构的会议，或董事会委员会或投资或顾问委员会的会议的任何纪录或文件，但该等纪录或文件的详细程度符合有关董事会或委员会的正常做法；（ii）为善意备份、安全和数据恢复目的而储存在备份服务器上的文件，（iii）法律或任何政府机构的规则或适用于受赠人或相关代表的专业标准或善意内部合规或审计政策或程序的任何强制性规则要求受赠人或持有机密信息的受赠人的任何代表保留机密信息的副本，前提是保留的此类信息仍受本第14条规定的保密义务的约束，如果由顾问、融资人或提议的融资人拥有或控制，未被收件人或其相关机构企业访问。Gilbert + Tobin 3456-3878-4814 page | 4615 Duty，Costs and Expenses 15.1 Stamp Duty Harmony：（a）必须就本契据或该计划或根据本契据或该计划进行的任何交易或采取的步骤支付所有印花税及任何相关罚款；及（b）就Harmony未能遵守第15.1（a）条所引起或与之有关的任何法律责任向MAC作出赔偿。15.2成本和费用除本契据另有规定外，各方必须自行支付与本契据的谈判、准备、执行和履行以及交易的提议、尝试或实际实施有关的成本和费用。16 GST（a）在本第16条中，澳大利亚《1999年新税制（货物和服务税）法》（联邦）中定义的一个词或表达具有该立法赋予它的含义。（b）除第16（c）及16（e）条另有规定外，如一方根据本契据作出或与本契据有关作出须就其支付商品及服务税的供应，则不适用本条款17.2的供应的代价（商品及服务税不包括代价）按相当于商品及服务税不包括代价乘以供应时普遍适用的商品及服务税税率的金额增加。（c）第16（b）条不适用于本契据中表示包括商品及服务税的任何代价。（d）如一方当事人必须就损失、成本或费用向另一方当事人进行补偿或赔偿，则应补偿或赔偿的金额先减去相等于另一方当事人（或另一方当事人为其成员的GST集团的任何代表成员）就损失、成本或费用有权获得的任何进项税收抵免的金额，然后根据第16（b）条增加。（e）一方当事人在收到与付款有关的供应的税务发票前，无须就根据本契据作出或与本契据有关的应课税供应作出付款。17外国居民CGT预扣（a）就本第17条而言：（i）申报是指计划股东根据《税务管理法》附表1第14-225条和第14-210（3）条提供的申报；
Gilbert + Tobin 3456-3878-4814 page | 47（ii）变更是指税务专员根据《税务管理法》附表1第14-235（2）款授予的变更通知；（iii）第14-D款是指《税务管理法》附表1第14-D款。（b）除本第17条的其余部分另有规定外，除非适用法律要求，否则Harmony必须免费和明确地支付根据交易到期的所有款项，且不得扣除目前和未来的所有预扣款项（包括税款）。（c）双方承认，他们预计计划股份中不应包含1997年所得税评估法（联邦）第855-25条所定义的‘间接澳大利亚不动产权益’（基于不应满足1997年所得税评估法（联邦）第855-25（1）（a）段所指的‘非投资组合权益测试’），因为没有非澳大利亚税务居民股东（连同联营公司）拥有计划股份的10%或更多。因此，14-D分部不应要求Harmony就根据交易向任何MAC股东收购计划股份而根据14-D分部第14-200条向澳大利亚税务专员支付金额。（d）尽管有第17（b）条的规定，且在符合第17（h）条的规定下，如第14-D款规定Harmony须就向若干计划股东（各自为FRCGW持有人）收购计划股份向税务署署长支付款项（各为FRCGW金额），Harmony有权从计划代价中扣除或扣留以其他方式须支付予FRCGW持有人的款项，并将该等款项汇给澳大利亚税务署署长。应付FRCGW持有人的总额不得增加以反映扣除，应付FRCGW持有人的净总额应视为全额和最终清偿欠FRCGW持有人的款项。在申请FRCGW之前，Harmony将与MAC协商其认为FRCGW将向MAC和任何受影响的计划股东申请哪些计划股份，并将与MAC和任何受影响的计划股东合作，以确定是否可以向澳大利亚税务专员寻求豁免或变更，或者计划股东的声明是否合适。（e）Harmony承认并同意，如果计划股东在实施日期之前向Harmony提供变更且Harmony不知道或合理地怀疑该变更为虚假或无效，则其将减少有关该计划股东的FRCGW金额。（f）Harmony承认并同意，如计划股东在实施日期前向Harmony提供声明，而该声明是根据第14-D款第14-225条的规定作出，并适用于包括实施日期在内的期间，而Harmony并不知悉或怀疑该声明是虚假的，则其不得根据第17（c）条就该计划股东向税务署署长支付任何款项。（g）如果Harmony形成其知悉或怀疑其收到的声明是虚假的观点，并且Harmony在实施日期前30天以上收到该声明，Harmony同意，其不得就该计划股东向税务专员支付任何款项，直至其拥有：Gilbert + Tobin 3456-3878-4814 page | 48（i）向已提供其所依赖的资料以形成该看法的计划股东该声明不少于实施日期前20天；（ii）以书面通知方式向计划股东提供机会，以不少于实施日期前十（10）天审阅向其提供的资料并以其意见作出回应；及（iii）审阅计划股东的任何回应，并在重新考虑其意见后，仍认为其知悉或怀疑其所收到的声明是虚假的。（h）陆委会同意，Harmony可与ATO接洽，以就第14-D款适用于该计划获得澄清，并将提供Harmony在作出任何该等接洽时合理需要的所有资料及协助。Harmony同意：（i）向MAC提供合理机会，以审查将提供予ATO的所有材料的形式和内容，并必须纳入MAC对这些材料的合理评论，更笼统地说，考虑到MAC就Harmony与ATO接触的评论，并向MAC提供合理机会，以参与Harmony与ATO之间就将第14-D款适用于交易的任何讨论和通信；及（ii）根据第17（g）条， 未经陆委会事先书面同意，不得就向计划申请第14-D款与任何计划股东联络。（i）各方同意就第14-D款的适用进行善意磋商，包括考虑到ATO按照第17（g）条所述的任何程序提供的任何澄清。各方同意在磋商后采取他们同意的所有行动（每个行动都是合理的）是必要的或可取的。18保证18.1保证及弥偿Harmony母公司：（a）应要求向MAC（本身并分别作为其他MAC获弥偿各方及每名计划股东的受托人或代名人）无条件及不可撤销地保证Harmony在本契据及计划项下的义务的适当及准时履行；及（b）作为一项单独及额外的责任，向MAC（本身并分别作为其他MAC获弥偿各方及每名计划股东的受托人或代名人）就所有损失、诉讼、诉讼及任何性质的判决作出弥偿，向Harmony、Harmony获弥偿方或计划股东作出或追讨因任何违约或延迟履行Harmony在本契据及计划下的义务而产生的责任。18.2保证和赔偿的程度Gilbert + Tobin 3456-3878-4814 page | 49 Harmony Parent在本第18条下的责任不受任何影响，如果不是针对本第18条，可能会运作以解除或免除Harmony Parent的全部或部分义务，包括以下任何义务，无论是否经Harmony同意：（a）给予Harmony Parent、Harmony或任何其他人任何时间、放弃或其他放纵，或解除或解除Harmony，Harmony Parent或任何其他人免于承担任何责任或义务；（b）MAC、Harmony、Harmony Parent或任何其他人（包括MAC股东或MAC集团成员）之间可能发生的任何交易或安排；（c）MAC对Harmony、Harmony Parent或任何其他人行使或不行使其在任何担保或任何其他权利、权力或补救措施下的权利；（d）修改、替换、消灭、不可执行、失败、丢失、释放、解除、放弃或全部或部分转让，无论是否考虑，MAC现在或将来从Harmony、Harmony Parent或任何其他人持有的任何证券，或由于采取或未采取任何证券；（e）MAC或Harmony未能就Harmony或任何其他人在本契据下的任何违约向Harmony Parent发出通知或遗漏或任何延迟；及（f）与Harmony、Harmony Parent或任何其他人有关的任何法律限制、残疾、无行为能力或其他情况。18.3主要和独立义务本第18条为主要义务，不应被视为任何其他权利或义务的附属或抵押品，并延伸至涵盖经修订、更改、补充、续期或替换的本契据。18.4持续保证及弥偿本第18条为Harmony母公司的持续义务，尽管计划生效或计划或交易已完成或实施，且只要Harmony根据本契据或计划对MAC或计划股东承担任何责任或义务，并直至所有该等责任或义务已全部解除，则该等责任或义务仍保持完全有效及有效。18.5无预扣款（a）Harmony Parent必须根据本第18条或本计划（包括计划代价）免费、明确且不扣除目前和未来的所有预扣款（包括澳大利亚、泽西岛、美国或任何其他司法管辖区的税款、关税、征费、关税、扣税、扣除和收费），支付到期的所有款项。（b）如果Harmony Parent被法律强制扣除任何预扣款，那么除了根据本第18条应付的任何款项外，它还必须向MAC和每个计划股东支付必要的金额，以确保MAC或计划股东在预扣后收到的净额等于MAC或计划股东在不因预扣而应享有的金额。Gilbert + Tobin 3456-3878-4814 page | 5018.6 Currency Harmony Parent必须以根据本契据和计划应支付的货币支付其根据本第18条或计划有责任支付的所有款项，且免收与外币兑换或任何其他费用或开支有关的任何佣金和开支。18.7没有抵销Harmony母公司无权抵销、扣除或扣留其根据本第18条可能或将成为有责任支付的任何款项，以抵销Harmony或其任何相关机构法人可能或将成为有责任支付予陆委会集团成员或计划股东的任何款项，不论是否根据本契据， 计划或其他。18.8 Harmony Parent的责任Harmony Parent就根据本第18条提出的任何索赔承担的责任将不超过Harmony就该索赔承担的责任。19一般19.1通知（a）一方根据本契据（Notice）发出的通知、同意、批准、放弃或其他通讯必须是：（i）书面形式；（ii）由发件人的授权代表发出；及（iii）须注明供下列人士注意，且必须是：（iv）留在或以商业快递寄往以下所列地址；或（v）以电子邮件寄往以下所列地址。MAC关注：Mick McMullen地址：Level 1,33 Richardson St，West Perth，WA 6005电子邮件：mick.mCMullen@metalsacqcorp.com关注：Chris Rosario地址：Level 1,33 Richardson St，West Perth，WA 6005电子邮件：chris.rosario@metalsacqcorp.com并附上一份副本（仅供参考）至srear@gtlaw.com.au
Gilbert + Tobin 3456-3878-4814 page | 51 Harmony Attention：Greg Job，执行总经理– Growth & Resource Development地址：Level 2,189 Coronation Drive，Milton QLD 4064电子邮件：greg.job@harmonyseasia.com.au并附一份副本（仅供参考）至hmya.legal@harmonyseasia.com、ratha.nabanidham@ashurst.com和andrew.kim@ashurst.com（b）受第19.1（c）条的约束，视为收到通知：（i）如果通过交付方式发送，则在交付时；（ii）如果通过电子邮件发送：（a）当发件人收到确认交付的自动消息时；或（b）在发送时间后前提是发件人没有收到电子邮件未送达的自动消息，以先发件人为准。（c）如根据第19.1（b）条被视为接获通知：（i）在营业日上午九时前，将被视为在该营业日上午九时正接获通知；或（ii）在营业日下午五时后或在非营业日，将被视为在下一个营业日上午九时正接获通知。19.2管辖法律和管辖权（a）本契据受澳大利亚西澳大利亚州法律管辖，不考虑其法律选择规则，但前提是包括该计划在内的泽西岛法律事项（包括与陆委会董事的信托责任有关的免生疑问事项）（应根据泽西岛适用法律的程序要求并根据其实施）应在泽西岛法律要求的范围内，受泽西岛法律管辖，并受法院专属管辖权管辖。（b）除第19.2（a）条就法院管辖范围内的事项规定的情况外，每一方不可撤销地服从西澳大利亚州法院、澳大利亚法院和有权审理这些法院上诉的法院的非专属管辖权。每一方不可撤销地放弃对这些法院的任何法律程序的地点的任何异议，理由是该程序是在一个不方便的法院提出的。（c）在适用法律允许的范围内，本契据的每一方放弃，以及该方（不论作为原告、被告或其他）不会主张的契据，就本契据所引起的任何问题、诉讼或程序，在每种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，以及无论是在合同、侵权或其他方面，由陪审团在任何法院进行审判的任何权利。Gilbert + Tobin 3456-3878-4814 page | 52 19.3无任何陈述或依赖（a）每一方均承认没有任何一方（或任何代表其行事的人）向其作出任何陈述或其他诱导以订立本契据，但本契据中明确规定的陈述或诱导以及（在法律允许的最大范围内）与本契据有关的任何事项、有关各方订立该契据的情况以及其所设想的交易的法规或其他方式所暗示的所有其他陈述、保证和条件除外。（b）每一方承认并确认，其并不依赖任何其他人或代表任何其他人的任何陈述或其他利诱而订立本契据，但本契据中明确载列的任何陈述或利诱除外。19.4不合并各方的权利和义务不会在计划生效或交易完成时合并。它们在为实施交易而订立的任何转让或其他文件的执行和交付后仍然有效。19.5放弃及同意（a）任何一方未能行使或强制执行、延迟行使或强制执行，或部分行使或强制执行法律或根据本契据提供的任何权利、权力或补救，并不以任何方式排除或运作为放弃行使或强制执行，或进一步行使或强制执行该权利或法律或根据本契据提供的任何其他权利、权力或补救。（b）一方根据本契据作出的任何放弃或同意，只有在该一方作出或以书面确认的情况下，才对该方具有效力和约束力。（c）任何对违反本契据任何条款的放弃，均不作为对另一项违反该条款或违反本契据任何其他条款的放弃。（d）除本契据另有明文规定外，凡根据本契据须征得一方同意，可由该方绝对酌情给予或拒绝给予该同意。19.6变通（a）除第19.6（b）条另有规定外，本契据只可藉由陆委会及Harmony签署或代表签署的文件更改。（b）自实施之日起， 订约方不得修订或更改本契据，其方式会对根据本契据授予陆委会获弥偿方（陆委会除外）或Harmony获弥偿方（视属何情况而定）的任何权利或利益造成不利影响，而未经于本契据日期的陆委会多数董事或Harmony获弥偿方（视属何情况而定）事先书面同意。19.7转让一方未经另一方事先书面同意或在本契据中明确规定，不得转让、更新、宣布信托或以其他方式转让或处理其在本契据下的任何权利或义务。Gilbert + Tobin 3456-3878-4814 page | 53 19.8进一步行动每一方将做所有事情并执行所有必要的进一步文件，以使本契约充分生效。19.9全部协议本契据和各方为本条款19.9之目的书面同意的任何其他文件，取代之前就其标的事项达成的所有协议、谅解、谈判或契据，包括保密契据（在此终止），并体现各方之间的全部协议。19.10可切除性（a）如果本契据的条款的全部或任何部分在某个司法管辖区无效、不可执行或非法，则为该司法管辖区而将其切断，但仅限于该条款无效、不可执行或非法的范围内，且前提是该条款在任何其他司法管辖区将具有充分的效力和效力。（b）凡某条文（或其任何部分）在某司法管辖区被断绝，本契据的其余部分将在该（及任何其他）司法管辖区具有完全的效力和效力。（c）本条第19.10条不适用于任何改变本契据基本性质或违反公共政策的遣散。19.11对应方本契据可由任意数目的对应方签署。所有对应方将被视为共同构成一项文书。19.12保险单下的承保范围不受限制经明确理解和同意，本契据中的任何内容均不得理解为影响或限制任何保险人对向任何陆委会集团成员签发或涵盖任何陆委会集团成员的任何保险单下的任何损失、损坏、成本、费用或责任所承担的义务，并且，如果任何法院或团体作出任何相反和最终的、不可上诉的裁决，则任何该等规定应在必要的范围内（但仅限于消除其影响或限制该等保险人义务的影响）作废和切断。Gilbert + Tobin附表1 – Dictionary | page | 54附表1 Dictionary 1 Dictionary Accounting Standards是指国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则。顾问是指与交易有关的一方（或相关法人团体）聘请的融资人（无论是债务或股权，还是现有或未来的融资人）、财务顾问、公司顾问、会计顾问、审计师、法律顾问（包括债务融资人的任何法律顾问）、管理顾问或其他顾问、顾问或专家。总计划代价指计划代价乘以计划股份总数。适用的反贿赂和腐败法律是指经修订的1977年美国《反海外腐败行为法》、2010年《英国反贿赂法》、1995年《刑法典》（联邦）、2006年《反洗钱和反恐怖主义融资法》（联邦），或任何其他与反贿赂或反腐败（政府或商业）有关的适用立法或条例，在每种情况下只要与反贿赂或反腐败有关。批准的目的是指评估、谈判、融资和实施交易的目的。章程细则指经修订的2023年5月23日特别决议通过的陆委会章程细则。ASIC是指澳大利亚证券和投资委员会。Associate具有《公司法》第12条赋予的含义。ASX是指ASX有限公司（ABN 98008624691），或在上下文要求的情况下，指由其运营的证券交易所。ASX上市规则是指ASX的正式上市规则。ATO意为澳大利亚税务局。澳元是指澳大利亚的法定货币。澳大利亚搜索是指：（a）在本契据日期之前由MAC或MAC集团或代表MAC或MAC集团向ASIC提交的公开文件（将在对ASIC开放供公众查阅的记录进行搜索时予以披露）；或（b）在本契据日期之前进行的PPSR搜索。授权指：（a）任何授权、同意、批准、登记、备案、协议、无异议通知、公证、证书、许可、许可、授权或豁免，由
Gilbert + Tobin附表1 – Dictionary | page | 55 or with a government agency，how it is described，and include any conditions attached to it；and（b）for anything that will be prohibited or restricted by law if a government agency in a specific period，the expiration of that period without that action being taken，including any renewal or am违约金意味着23,557，692美元。预算是指数据机房03.11所载的文件。营业日是指不是星期六、星期日或适用法律授权或要求银行在泽西岛辖区、英国伦敦、澳大利亚珀斯或美利坚合众国纽约州关闭的日子。现金资金要求具有第2.3条给出的含义。CDI投票指示表是指与计划会议和股东大会有关的MAC CDI的投票指示表。控制权变更具有第6.4（a）条所赋予的涵义。索赔是指任何性质的指控、诉讼因由、索赔或要求，无论在法律上、公平上、法规下或其他方面，无论现在或将来、固定的或未确定的、实际的或有的，无论在法律上、法律上、法律上或其他方面。竞争性建议指善意询价要约、建议、意向书、交易、协议或安排（不论在本契据日期之前、当日或之后均存在），而该等要约、建议、协议、协议或安排如按其条款订立或完成，将：（a）导致某人（Harmony或其任何附属公司除外）在单一交易或一系列相关交易中直接或间接取得、接收、成为持有人、有权取得或以其他方式取得与已发行MAC股份有关的超过20%的实际、经济或合约权益；（b）取得、接收、成为持有人、有权取得或以其他方式取得：（i）合法、实益或经济利益（包括通过一项或多项衍生合约、股权或经济互换、差价合约或其他衍生工具、或类似交易或安排）；或（ii）控制、全部或大部分业务，陆委会集团的财产或资产（作为一个整体）；（c）取得陆委会或陆委会任何重大相关法人团体的控制权；或（d）以其他方式取得或合并陆委会或陆委会任何重大相关法人团体；或Gilbert + Tobin附表1 – Dictionary | page | 56（e）要求陆委会放弃或以其他方式未能进行交易的任何方面，在每种情况下，无论是通过收购要约、安排计划、反向收购、股东批准的收购、减资、回购、租赁、出售或购买股份、其他证券或资产，资产及负债转让、成立或非成立合营企业、公司安排契据、任何债务换股权安排、资本重组、再融资或其他交易或安排。为免生疑问，与竞争建议有关的任何建议、要约、意向书、协议、安排或交易的每项连续重大修改或变更将构成新的竞争建议。条件是指第3.1条中规定的条件。机密性董事声明是指陆委会董事在陆委会理事会会议期间以保密方式向陆委会法律顾问作出的声明，大意是陆委会董事提议撤回、限定资格或不利地改变、修改或修改其建议（但未这样做）。为避免疑问，此类声明不包括：（a）撤回、保留资格、不利变更、修改或修订陆委会主任建议（包括在陆委会理事会会议期间或向陆委会法律顾问作出撤回、保留资格、不利变更、修改或修订的情况）；或（b）撤回、保留资格或不利变更、修改或修订其建议的提议（如果该提议不是或不再是保密的）。与披露者有关的机密资料，指：（a）披露者或其代表就本契据向受让人或其代表披露或提供的（不论在本契据日期之前或之后）与披露者及其相关法人机构有关的所有资料（不论书面或口头，且不论形式为何）；及（b）由或代表受让人或其代表编制的所有资料（不论形式为何），该等资料是基于或源自，或包括、纳入或提及上述任何资料，但不包括：（c）属于或成为公共领域一部分的信息（因违反本契据或保密契据而导致的信息除外）；（d）在披露者向接受者披露之前，接受者能够证明其已拥有的信息， 且接收人未直接或间接从披露者或对披露者负有信任义务的任何人获得的信息；（e）接收人从有权披露的第三方善意收到的信息；或（f）由接收人或其任何代表在未使用或提及保密信息的情况下独立开发的信息。Gilbert + Tobin附表1 – Dictionary | page | 57保密契据指MAC与Harmony的全资附属公司Harmony Australasia Services Pty Ltd（ACN 083828853）于2024年10月24日订立的保密契据。谘询公告具有第3.5（a）条所赋予的涵义。Copper Stream是指MAC、Osisko Bermuda Limited和某些MAC集团成员于2023年3月20日签署的经修订的铜采购协议。《公司法》是指《2001年公司法》（联邦）。Court是指泽西岛的皇家法院。法庭文件是指为第一次法庭聆讯和第二次法庭聆讯的目的所需的文件，包括（如适用）发起程序、宣誓书、呈件和法庭命令的草案记录。法庭聆讯是指第一法庭聆讯及第二法庭聆讯（如适用）。法院命令指法院根据《泽西公司法》第125条批准该计划的命令。数据室指MAC就交易设立并提供给Harmony及其代表的电子数据室，包括Harmony或其代表通过“问答”功能提供的信息（为免生疑问，包括信息和对MAC及其代表提出的问题或要求提供信息的答复），Harmony及其代表在本契据日期之前获得了访问权限。披露者是指披露机密信息的一方。披露材料是指：（a）奖励附表；（b）不迟于2025年5月26日由MAC或代表MAC在数据室向Harmony或其代表披露或提供的书面信息、文件和回复（其中的索引已由MAC的代表在本契据执行前为识别目的向Harmony的代表提供）。DSU指根据DSU计划发行的递延股份单位。DSU计划指MAC董事会于2023年6月6日或前后通过的非雇员董事递延股份单位计划。EDGAR具有第6.2（a）（iii）（a）条所赋予的涵义。有效是指该计划根据其条款和泽西公司法生效。生效日期指该计划生效的日期。产权负担是指为支付金钱或履行义务而提供的任何担保，包括抵押、押记、留置权、质押、权力或所有权保留或有缺陷的存款安排，以及PPSA第12（1）或12（2）条所定义的任何“担保权益”。Gilbert + Tobin附表1 –词典| page | 58结束日期指2026年1月31日或MAC和Harmony书面同意的更晚日期。股权奖励是指RSU、PSU和DSU。排他期指自本契据日期起至以下较早日期的期间：（a）根据第12条终止本契据；及（b）终止日期。FATA意指《1975年外国收购和收购法案》（CTH）。公平披露是指，就某一事项而言，该事项被披露得足够详细，以使在类似于该交易和该计划的并购交易中经验丰富的合理和老练的人能够识别该事实、事项、情况或信息的性质。金融负债是指以下方面的任何债务或其他货币负债（不论是实际的或或有的）：（a）在任何金融机构借入的款项和任何借方余额；（b）发行任何票据、债券、债权证、票据、贷款股票或其他类似工具或任何票据购买便利；（c）任何承兑、背书或贴现安排；（d）与银行或金融机构发行的担保、赔偿、债券、备用信用证或跟单信用证或任何其他工具有关的任何反赔偿义务；（e）任何金融或资本租赁或租购合同，其将，根据会计准则，被视为资产负债表负债（根据2019年1月1日之前生效的会计准则将被视为经营租赁的与租赁或租购合同有关的任何负债除外）；（f）出售或贴现的应收款（在无追索权基础上出售的任何应收款除外）；（g）持有人有权或在某些条件下有权要求赎回的任何可赎回股份；（h）掉期、套期保值安排、期权、期货合约， 衍生或类似交易；（i）与收购任何资产或业务有关的延迟支付购买价款或其他付款的协议；（j）与提供服务有关的延迟支付购买价款或其他付款的协议，在提供这些服务后90天以上支付；（k）交付货物或提供由任何融资人预先支付的服务的义务；
Gilbert + Tobin附表1 –词典| page | 59（l）根据本定义任何其他段落未提及的类型的任何其他交易筹集的任何金额，具有借款的商业效果；或（m）就上述（a）至（l）段提及的任何项目的任何担保或赔偿而承担的任何责任的金额，但不包括许可的金融债务。首次法庭聆讯日期指法庭命令召开计划会议的聆讯首日，该聆讯为首次法庭聆讯。股东大会指将就该计划召开的陆委会股东大会（以及该会议的任何延期、延期或重新召开），以便陆委会股东考虑并酌情批准与该计划及交易有关的若干事项，有关事项的通知将载于该计划通函。“政府机构”是指任何政府或政府、半政府、行政、财政、法定或司法机构、部门、委员会、当局、法庭、机构或实体，或任何其他联邦、州、省、地方或其他政府，无论是在泽西岛、美国、澳大利亚或任何其他国家设立。它还包括根据法规成立或以其他方式履行实质上公共或监管职能的任何半监管组织（包括泽西岛金融服务委员会、纽约证券交易所、SEC、ASX和ASIC）。GST排他性考虑具有第16（b）条所赋予的含义。Harmony受偿方是指Harmony及其相关机构公司及其各自的董事、高级职员、雇员和顾问。Harmony Information指须由或代表Harmony向MAC或其代表提供以载入计划通函的有关Harmony及其相关法人机构的资料。Harmony保证指载于附表3的Harmony的陈述及保证。实施日期指记录日期后的第五个营业日或陆委会与Harmony书面同意的其他日期。激励计划是指中国证监会董事会于2023年6月6日通过的2023年长期激励计划。Incentives Schedule是指MAC的顾问于2025年5月26日向Harmony提供的名为‘Incentives Schedule’的文件，并包含在数据室中。破产事件是指，就任何实体而言：（a）解决其被清盘的实体、债权人提出其清盘申请或法院作出该实体的清盘或解散命令；（b）清盘人、临时清盘人、管理人、接管人、接管人和管理人或包括泽西岛子爵在内的其他破产官员，被任命为实体或就整体或实质部分而言，其资产；（c）执行公司安排契据的实体；Gilbert + Tobin附表1 – Dictionary | page | 60（d）该实体停止或威胁停止经营其在本契据之日开展的几乎所有业务；（e）该实体在《公司法》所指的债务到期时（或在适当情况下，其注册地立法）；（f）被注销为公司或以其他方式解散的实体；或（g）与（a）至（f）段所述的任何事情具有实质相似效果的事情根据任何外国司法管辖区的法律与该实体有关而发生。泽西公司法是指经修订的《1991年公司（泽西）法》。Jersey Searches是指：（a）对根据2012年《担保权益（泽西岛）法》第8部分设立的担保权益登记册进行搜索，经修订；（b）对存档并可在书记官长处查阅的公共记录进行检索；（c）向泽西岛的Greffe法官进行书面诉讼检索；（d）向泽西岛的Greffe法官提出书面询问，询问是否已根据泽西岛公司法第157A条提出债权人清盘申请；（e）向泽西岛子爵的部门提出书面询问，询问是否已作出《1990年破产（D é sastre）（泽西岛）法》含义内的声明“en d é sastre”。Legal Adviser是指MAC在交易性质的交易中经验丰富的外部法律顾问。MAC董事会是指MAC的董事会。MAC CDI是指代表MAC股份实益权益的CHESS存托权益。MAC CDI持有人是指一个或多个MAC CDI的注册持有人，如股份登记册所示。MAC Director是指MAC的董事。MAC Group是指MAC及其每个相关机构法人，提及MAC Group成员是指MAC或其任何相关机构法人。MAC受偿方指MAC及其相关法人机构及其各自的现任和前任董事、高级职员、 员工和顾问。MAC Information指方案通函中除Harmony Information以外的所有信息。MAC SEC Reports是指MAC要求向美国证券交易委员会提交或提供的所有注册声明、表格、声明、证明、报告和其他文件Gilbert + Tobin附表1 – Dictionary | page | 61 MAC Share是指在MAC中缴足股款的普通股。MAC股东指一股或多股MAC股份的登记持有人，如股份登记册所示。MAC物业单位指附表5所列的矿产权单位及其他权益，以及在任何该等物业单位的续期或延期或取代或取代任何该等物业单位时申请或批出的任何物业单位。MAC Warrants指就日期为2023年3月10日（经修订）的夹层债务融资贷款票据认购协议并根据日期为2023年6月15日的认股权证协议向Sprott Private Resource Lending II（Collector-2）LP授予的318.75万份认股权证。MAC保证指载于附表2的MAC的陈述及保证。重大不利变化是指在本契据日期之后发生的事件、发生或事项（每一项均为特定事件），并且（单独或当与其他特定事件合并时）已经或合理可能产生使基于模型的MAC净现值减少1.1亿美元或更多的影响（其中与特定事件有关的任何潜在或实际保险收益将被忽略），在每一种情况下，除事件、变化、条件、情况、事情外，发生或事项：（a）本契据明确要求作出或促使作出或准许作出，该计划或该交易；（b）在披露材料中公平披露；（c）公平披露于：（i）MAC在本契据日期之前向ASX作出的任何公告或MAC向SEC提交或提供的任何文件（只要向SEC提供的此类文件可通过EDGAR系统公开或已向Harmony提供）以及（i）仅在MAC SEC报告的“风险因素”部分和（ii）在MAC SEC报告中的任何前瞻性陈述或其他警示性、预言性披露中的任何陈述，前瞻性或推测未来发展）；（ii）澳大利亚的搜索；或（iii）泽西岛的搜索。（d）在本契据日期前Harmony、Harmony母公司或其各自的执行董事实际知悉的范围内（其中不包括知悉某事件、事项或情况发生的风险）；（e）Harmony或其各自的任何相关机构法人或代表先前已以书面批准、同意或要求的；（f）与MAC或其与交易相关的任何相关机构法人所招致的成本或开支（包括任何商品及服务税）有关，包括应付给MAC外部顾问的所有费用；或Gilbert + Tobin附表1 –词典| page | 62（g）由以下事项导致或产生或与之相关：（i）本契据或计划或交易的宣布、订立或履行；（ii）与税收有关的税率变化或汇率或利率的变化；（iii）一般经济、政治、贸易或商业条件或对其的变化，包括国内或国际金融市场或消费者需求的变化或中断或波动，或利率的变化，外币汇率或商品价格；（iv）恐怖主义行为、战争（无论是否宣布，包括但不限于当前的俄罗斯-乌克兰和以色列-巴勒斯坦冲突）、自然灾害或恶劣天气条件等；（v）一般疾病爆发（包括新冠疫情或任何变异、变异或衍生）或类似情况，或来自任何政府机构与此相关的任何法律、秩序、规则或指示；或（vi）任何法律、法规或政策，或任何会计原则或标准，或在解释或适用上述任何规定方面的任何实际或拟议的变化，包括为免生疑问，任何工资税的确定。Material Contract是指在资料室的文件夹03.04.02、03.04.03、05.0 1.01、05.1 3.1 3.03、05.1 3.1 3.04、03.0 1.09.06和08.04.03至08.0 4.17中有参考或以其他方式包含的合同。会议指计划会议及股东大会。矿山是指位于新南威尔士州Cobar以北约12公里处的CSA地下铜（银副产品）矿。Model是指数据机房01.04处所载的文件。通知具有第19.1（a）条所赋予的涵义。非公开资料指与陆委会、陆委会集团或任何陆委会集团成员或陆委会的任何业务、资产或事务有关的任何非公开资料， 陆委会集团或任何陆委会集团成员。纽约证券交易所是指纽约证券交易所。纽约证券交易所规则是指纽约证券交易所的规则和条例。许可金融债务是指（a）根据银团融资协议和该融资协议所设想的相互“财务文件”提供的任何现有融资，包括（但不限于）借款人和担保人将授予的担保的担保文件，以及与作为贷款人的商业银行（或贷款人的关联公司）就与借款人或担保人进行对冲交易（在有担保的基础上）的ISDA文件；
Gilbert + Tobin附表1 – Dictionary | page | 63（b）Copper Stream、Silver Stream和版税契据下的现有安排；（c）第一笔或有铜付款和第二笔或有铜付款；（d）在披露材料中公平披露的范围内，截至本契据日期的现有银行担保（包括以基本等同条款替换这些银行担保）。PPSA意指《2009年个人财产证券法》（CITH）。PPSR是指个人财产证券登记册。订明发生指附表4所列任何事项的发生。PSU指根据激励计划发行的基于业绩的受限制股份单位。接收方是指接收机密信息的一方。建议具有第2.5条给出的含义。记录日期指计划生效日期后第五个营业日下午七时正，或陆委会与和谐集团书面同意的其他时间及日期。Registrar是指泽西岛公司注册处。规管批准是指为满足第3.1（c）或3.1（d）条中的先决条件所需的批准、同意或通知。相关法人团体具有《公司法》第50条赋予的含义。相关同意合同是指Harmony和MAC为第3.1（i）条的目的以书面形式同意的每项协议。代表就一方而言是指该方（或该方的相关法人团体）的雇员、代理人、高级职员、董事、顾问或融资人，就顾问和融资人而言，包括顾问或融资人（如适用）的雇员、高级职员和代理人。限制具有第3.1（f）条所赋予的涵义。反向中断费是指中断费的50%。版税契据指MAC、Cobar Management Pty. Limited ACN 083171546和Glencore Operations Australia Pty Ltd ACN 128115140于2023年6月16日签订的版税契据。受限制股份单位指根据激励计划发行的受限制股份单位。SARB意为南非储备银行。Scheme指MAC将根据《泽西公司法》第125条向MAC股东提出的安排计划，以实施交易，但须经或受制于法院批准或施加并经Harmony同意的任何修改、增加或条件。Gilbert + Tobin附表1 –词典| page | 64计划通函指将由陆委会寄发予陆委会股东及其他人的文件，其中载有（其中包括）计划、条件及其他相关条款及条件、有关Harmony及MAC的若干资料及召开会议的通知，并在文意如此承认的情况下，包括任何形式的代理、CDI投票指示表、通知、会议广告或与计划有关的合理要求的其他文件；计划代价指每股计划股份12.25美元。计划会议指根据《泽西公司法》第125条由法院命令召开的MAC股东会议（以及该会议的任何延期、延期或重新召开），以便MAC股东考虑并酌情批准该计划，其通知将载于计划通函。计划决议案指为批准计划而须于计划会议上提呈的陆委会股东的决议案。计划股份指计划股东持有的MAC股份。计划股东指于记录日期的陆委会股东。SEC是指美国证券交易委员会。第二个法庭日期指法庭就认可该计划的代表（及授予法庭命令）进行聆讯的第一天，该聆讯即为第二个法庭聆讯。高级贷款人指不时根据银团融资协议的贷款人。股份登记册是指根据泽西岛公司法维护的MAC股东名册，包括位于泽西岛以外的任何分支登记册。股东决议指拟在股东大会上提出的MAC股东的决议，以批准与交易有关的某些其他事项。Silver Stream是指MAC、Osisko Bermuda Limited和某些MAC集团成员于2023年3月20日签署的经修订的白银购买协议。南非外汇管制条例是指根据1933年《货币和交易法》颁布的1961年外汇管制条例，由1961-12-01的政府通告R.1111颁布，并不时修订。优越建议指由陆委会董事会在取得其法律顾问及财务顾问的书面意见后，以诚信行事的善意竞争建议， 确定：（a）合理地有能力在合理的时间范围内按照其条款完成；（b）将合理地可能导致比交易整体更有利于MAC股东的交易（可在适用第7.7条所载的匹配权后进行修订或更改），Gilbert + Tobin附表1 – Dictionary | page | 65考虑到竞争提案的所有方面，包括其条件、提出此类建议书的人的身份和财务状况以及所有相关法律，监管和财务事项。银团融资协议指陆委会、高级贷款人及若干陆委会集团成员于2023年2月28日订立的融资协议，经修订的税项指任何课税、征费、收费、假税、费用、扣除、货物及服务税、强制贷款或扣缴，即由任何政府机构评估、征收、征收、征收（不论是联合、个别或在次要或间接基础上）或收取，并包括就上述事项征收的任何利息、罚款、收费、费用或任何其他金额。《税法》是指《1997年所得税评估法》（CTH）、《1936年所得税评估法》（CTH）和/或《税收管理法》。Taxation Administration Act是指1953年《税收管理法》（CTH）。终止通知具有第3.5（b）条所赋予的涵义。终止方具有第3.5（b）条所赋予的涵义。第三方是指Harmony及其相关机构以外的法人。交易指Harmony透过该计划收购MAC股份。交易诉讼是指针对MAC、任何MAC集团成员或其各自的董事或任何MAC股东的高级管理人员就本契据或交易提出的任何要求、诉讼、仲裁或其他类似索赔（包括派生索赔）。财务主管是指澳大利亚联邦的财务主管。US是指美利坚合众国、其领土和属地、美利坚合众国的任何州和哥伦比亚特区与美国都有相应的含义。美元是指美国的法定货币。美国交易法是指经修订的1934年美国证券交易法。美国证券法是指1933年美国证券法，经修订的保证是指MAC保证或Harmony保证（如适用）。认股权证注销契据是指（其中包括）MAC与MAC认股权证持有人之间的契据（根据Harmony可接受的条款，合理行事），根据该契据，这些各方同意注销所有认股权证，并于生效日期生效，条件是该计划生效。Gilbert + Tobin附表1 – Dictionary | page | 662 Interpretation在本契据中，除非出现相反意图，否则适用以下解释规则。（a）标题仅为方便起见，不影响对本契据的解释。（b）单数包括复数，反之亦然。（c）性别中立或特定性别的词语包括每一性别。（d）一个词或短语被赋予特定含义的，该词或短语的其他词性和语法形式具有相应的含义。（e）‘include’、‘include’、‘such as’、‘for example’和类似表述不是限制词，也不限制可能包含的其他内容。（f）提及：（i）某人包括自然人、合伙企业、合资企业、政府机构、协会、公司或其他法人团体或实体（该术语在《公司法》第64A条中定义）；（ii）某物（包括在行动中选择的权利或其他权利）包括该物的一部分；（iii）一方包括其继承人和允许的受让人；（iv）一份文件包括对该文件的所有修订或补充；（v）条款、条款、当事人、附表或附件是对条款或条款的提及，或当事人、附表或附件，本契据（如适用）；（vi）本契据包括其所有附表和附件；（vii）法律包括宪法条文、条约、法令、公约、法规、条例、条例、附例、判决、普通法规则或股权、ASX上市规则或纽约证券交易所规则，并且是对经修订的该法律的提述，（viii）协议（本契据除外）包括一项承诺或可依法强制执行的安排或谅解（不论是否以书面形式）；（ix）一个时间段包括被称为该时间段开始的日期和被称为该时间段结束的日期；（x）美元或美元是指美国的法定货币；（xi）澳元或澳元是指澳大利亚的法定货币。（g）两个或两个以上的人的协议对他们具有共同和个别的约束力。（h）当必须做某件事的日子不是营业日时， 那件事必须在下一个工作日完成。
Gilbert + Tobin附表1 – Dictionary | page | 67（i）提及时间是指泽西岛辖区的时间。（j）任何构造规则均不适用于一方的不利地位，因为该一方对本契据或其任何部分的编制负有责任。Gilbert + Tobin附表2 | page | 68附表2 MAC保证（a）有效存在：MAC是一家根据其注册地法律注册的有效存在的私人有限公司。（b）权力：陆委会具有执行、交付及履行本契据的完全能力、法人权力及合法权力。（c）公司行动：陆委会已采取必要的公司行动以授权订立本契据，并已采取或将采取一切必要的公司行动以授权履行本契据。（d）授权：陆委会已全面生效其订立本契据、遵守其义务及行使其在契据下的权利以及允许其强制执行所需的每项授权。（e）有约束力：本契据是MAC的一项合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行。（f）履行：陆委会签立及履行本契据并不违反或将不违反以下任何条文：（i）陆委会作为缔约方或受其约束的任何令状、命令或强制令、判决、法律、规则或规例；或（ii）公司章程细则，而陆委会不受任何会阻止或限制陆委会订立及/或履行本契据的协议或契据的其他约束。（g）资本结构：于本契据日期，已发行：（i）82,488，196股MAC股份，包括41,260，437股支持MAC CDI的MAC股份；（ii）3,187，500股MAC认股权证；（iii）521,216股RSU；（iv）517,676股PSU；及（v）109,504股DSU，而MAC并无发行或同意发行除激励附表所列以外仍未发行及可转换为MAC股份的任何其他证券（包括为免生疑问的任何履约权）。（h）陆委会信息：计划通函所载陆委会信息（不包括任何和谐信息）已本着诚意及合理行事，并于计划通函日期：（i）在任何重大方面（不论是疏漏或其他方式）均不具误导性或欺骗性；及（ii）在所有重大方面均符合适用法律的规定。Gilbert + Tobin附表2 | page | 69（i）破产事件或监管行动：没有任何MAC集团成员是破产事件的主体，也没有任何MAC意识到的任何性质的监管行动被采取或威胁会阻止或以任何方式限制其履行本契据下义务的能力。（j）披露和SEC要求：截至本契据日期：（i）MAC在所有重大方面均遵守其根据上市规则第3.1条承担的持续披露义务，并且MAC没有依据上市规则3.1A向ASX隐瞒任何重要信息，但与交易或任何潜在或实际竞争提案有关的信息除外；（ii）MAC已及时提交或提供（如适用），自2023年6月16日（回溯日期）以来，MAC要求向SEC提交或提供的所有MAC SEC报告以及所有此类MAC SEC报告：（a）在各自提交或提供的日期（或，如经修订，则为最后一次此类修订的日期），在所有重大方面均符合《美国证券法》和《美国交易法》的要求，在每种情况下，包括其下的规则，适用于此类MAC SEC报告；（b）没有，包含对重大事实的任何不真实陈述，或忽略陈述此类MAC SEC报告中要求陈述的或为在此类MAC SEC报告中做出陈述所必需的重大事实，根据做出这些陈述的情况，不具有误导性；（iii）没有收到SEC就MAC SEC报告提出的未完成或未解决的评论；（iv）MAC没有收到任何书面通知，表明任何MAC SEC报告，并且据MAC所知，没有任何MAC SEC报告是，是SEC任何审查、调查、调查或质疑的对象或SEC未完成或未解决的评论的对象；（v）MAC的任何子公司均无需向SEC提交或提供任何表格、报告或其他文件，或以其他方式受制于《交易法》第13或15（d）条规定的任何报告义务；（vi）每份合并财务报表（包括，在每种情况下，任何相关的附注和附表）所载或以引用方式并入提交时的MAC SEC报告（i）在所有重大方面均符合适用的会计要求和SEC已发布的与此相关的规则和条例， （ii）是根据在整个所涉期间一致适用的会计准则编制的（除非其中或该等财务报表的附注中注明，或在未经审计的中期财务报表的情况下，美国证券交易委员会根据《交易法》在表格10-Q上允许），以及（iii）在所有重大方面公允列报截至所示日期的MAC及其子公司的综合财务状况以及所示期间的综合经营业绩和现金流量，除非未经审计的中期财务报表曾经或正在进行正常和经常性的年终调整；Gilbert + Tobin附表2 | page | 70（vii）每份要求的表格、报告和包含已向SEC提交或已向SEC提交的财务报表的文件（SEC文件），截至其各自日期，或如经修订，截至最后一次修订之日，均在实质上符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其下颁布的规则和条例（Sarbanes Oxley Act）；（viii）MAC已建立，并且自回溯日起，维持《交易法》第13a-15条或第15d-15条规定的披露控制和程序。MAC合理设计了此类披露控制和程序，以确保所有要求在SEC文件中披露的有关MAC及其子公司的重要信息及时告知负责编制SEC文件的个人MAC根据《交易法》或《证券法》提交或提交，并使MAC的首席执行官和首席财务官能够就此类SEC文件作出《交易法》要求的认证；（ix）MAC已按照《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求建立并维护财务报告内部控制系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）；（x）自回溯日起，MAC或其任何子公司均未进行任何交易，或一系列交易、协议，未在MAC SEC报告中披露的根据S-K条例第404项进行披露的安排或谅解。（k）披露材料：（i）披露材料是应Harmony善意和合理谨慎地要求提供尽职调查信息而汇编并提供给Harmony及其代表的，披露材料在任何重大方面（无论是遗漏还是其他）均不具有误导性。（ii）在本契据日期之前，MAC没有故意隐瞒或遗漏重大信息：（a）澳大利亚市场的合理财务主办人将要求对上市目标公司进行确认性法律、财务、会计、商业和税务尽职调查；或（b）应Harmony要求提供信息，并且MAC和Harmony都同意将就此作出回应，这些信息已由Harmony通过披露材料中数据室的‘问答’设施传达给MAC，为确保Harmony同意根据本契据及计划的条款进行交易。（l）遵守法律：就陆委会所知，陆委会集团已在所有重大方面遵守适用于陆委会集团的所有重大适用法律法规（包括适用的反贿赂和腐败法律）以及对陆委会集团具有管辖权的政府机构的命令。
Gilbert + Tobin附表2 | page | 71（m）Material Contracts：截至本契据之日，作为Material Contract一方的每个MAC Group成员在实质上遵守了该Material Contract的条款，并且没有发生任何属于（或将随着通知的发出或时间的流逝而构成）重大违约事件或类似事件的情况，或根据任何此类Material Contract给予另一方终止权……（n）不知悉重大不利变动：于本契据日期，陆委会并不知悉于本契据日期与陆委会集团或其各自的业务或营运有关的任何资料已或可合理预期会导致未公平披露予Harmony的重大不利变动。（o）没有任何重大诉讼或强制执行：除披露材料中披露的情况外：（i）没有任何陆委会集团成员是可合理预期会对陆委会集团产生重大责任或产生重大不利影响的索赔的当事方；或（ii）据陆委会所知，截至本契据日期，没有任何未决或威胁针对任何陆委会集团成员的索赔、争议、要求、诉讼、起诉、仲裁、调查、调解或其他程序：（a）可合理预期会导致裁决、和解、罚款，对陆委会集团的处罚、命令、损失或其他责任，将产生或可能产生相等或大于200万美元的影响；或（b）涉及实际或涉嫌违反适用的反贿赂和腐败法律；及（iv）就陆委会所知，没有任何政府机构宣布或启动针对或涉及陆委会集团成员的强制执行行动或调查，而这些行动或调查可合理地预期会导致陆委会集团的重大责任，或与陆委会集团有关的重大不利变化。（p）保险：就就陆委会集团实施的保险而言，有关保险如披露材料所披露，保单及其下提供的保障范围已全面生效及生效。（q）不存在任何产权负担：除披露材料中披露的情况外，对陆委会的全部或几乎全部资产或收入不存在任何产权负担。（r）材料许可：于本契据日期，陆委会集团拥有其开展于本契据日期正在进行的陆委会集团业务所需的所有材料许可、授权及许可，且任何陆委会集团成员均未严重违反或严重违反任何该等许可、授权或许可，或已收到有关任何该等许可、授权或许可的终止、撤销、更改或不续期的任何通知。Gilbert + Tobin page | 72附表3 Harmony保证（a）有效存在：Harmony是根据其注册地法律注册的有效存在的公司。（b）权力：Harmony拥有执行、交付及履行本契据的完全法人权力及合法权力。（c）公司行动：Harmony已采取一切必要的公司行动以授权订立本契据，并已采取或将采取一切必要的公司行动以授权履行本契据。（d）有约束力：本契据是对Harmony的有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行。（e）履行：Harmony执行和履行本契据没有也不会违反或违反以下任何规定：（i）Harmony作为当事方或受其约束的任何令状、命令或强制令、判决、法律、规则或条例；或（ii）Harmony的章程或其他组成文件。（f）没有权益：Harmony及其相关机构Corporate均未：（i）在MAC股份或MAC CDI中拥有任何权益；或（ii）与任何涉及授予权利的人订立任何协议或安排，其经济影响相当于或实质上等同于收购、持有或处置MAC股份（包括以现金结算的衍生工具、差价合约和其他衍生工具）。（g）Harmony Information：计划通函所载的Harmony Information，以及Harmony根据第4.3（e）条提供的任何其他资料，均已本着诚意编制，并于计划通函日期或如此提供该等资料的日期（如适用）：（i）在任何重大方面（不论是疏漏或其他方式）均不具误导性或欺骗性；及（ii）在所有重大方面均符合适用法律的规定。（h）破产事件或监管行动：Harmony不是破产事件的主体， 也没有采取或威胁采取任何Harmony意识到的任何性质的监管行动，以阻止或以任何方式限制其履行本契据下义务的能力。（i）无其他监管批准：除根据第3.1（c）条及第3.1（d）条规定寻求的监管批准外，无须向任何政府机构取得或向其作出授权，以使Harmony签立及履行本契据。（j）不与MAC股东或MAC CDI持有人进行交易：Harmony或其任何联营公司均未达成任何协议，与任何MAC股东或MAC CDI持有人的安排或谅解，根据该安排或谅解：Gilbert + Tobin page | 73（i）MAC股东或MAC CDI持有人（或该MAC股东或MAC CDI持有人的联系人）将或可能或将有权收取：（a）他们所持有的MAC股份或在其中拥有实益权益的对价与计划对价不同；或（b）未按相同条款向所有其他MAC股东或MAC CDI持有人提供的任何利益；或（ii）该MAC股东或MAC CDI持有人同意投票赞成该计划或反对任何竞争提案。（k）不与陆委会董事或雇员进行交易：Harmony或其任何联营公司均未与陆委会的任何董事、高级人员或雇员或任何其他陆委会集团成员以任何方式就交易或于生效日期后陆委会集团的业务或营运达成任何协议、安排或谅解。（l）无股东批准：无需获得Harmony股东（或其任何类别）、共同投资者或投资委员会就执行或履行本契据的批准。Gilbert + Tobin page | 74附表4规定的情况（a）MAC将其全部或任何证券转换为更多或更少数量的证券；（b）MAC决议以任何方式减少其股本或直接或间接对其任何证券进行重新分类、合并、拆分、赎回或回购；（c）任何MAC集团成员：（i）订立回购协议；或（ii）决议根据任何适用法律批准回购协议的条款；（iii）MAC集团成员发行股份，或授予对其股份的履约权或期权，或同意作出该等发行或授出该等履约权或期权，但不是以与奖励附表一致的方式，包括在归属或行使于本契据日期存在或根据奖励附表在本契据日期后发行的股权奖励时，或就该等股权奖励而言。（d）任何陆委会集团成员发行或同意发行可转换为股份的证券；（e）陆委会宣布、作出或确定为应付，或宣布、支付或分配其利润或资产的任何分派、红利或其他份额，或为此承担任何责任，不论是以股息、减资或其他方式，亦不论是以现金或实物方式；（f）陆委会集团成员处置或同意处置陆委会集团的全部或大部分业务或财产；（g）陆委会集团成员授予或同意授予，陆委会集团业务或财产的全部或实质部分的担保权益；（h）任何陆委会集团成员永久终止或威胁永久终止，其业务的全部或重要部分；（i）营运陆委会集团成员决议将其清盘；（j）获委任的陆委会集团成员的清盘人或临时清盘人；（k）作出命令将营运陆委会集团成员清盘的法院；（l）根据任何适用法律获委任的陆委会集团成员的管理人；（m）签立公司安排契据的陆委会集团成员；（n）就整体或实质部分获委任的接管人或接管人及管理人，MAC集团的业务或财产；（o）MAC股份及MAC CDI在ASX及NYSE（如适用）停止报价；或
Gilbert + Tobin page | 75（p）a MAC Group member，授权、同意、提议、承诺或决议执行上述任何事项，无论是否有条件，但不包括任何发生：（q）本契据或其中任何一方所设想的计划或交易明确要求或允许；（r）根据第6.5条发行证券；（s）在披露材料中公平披露；（t）公平披露于：（i）MAC在本契据日期之前向ASX作出的任何公告或MAC向SEC提交或提供的任何文件（只要向SEC提供的此类文件可通过EDGAR系统公开获取或已向Harmony提供）（i）仅在MAC SEC报告的“风险因素”部分中的任何陈述，以及（ii）在MAC SEC报告中的任何前瞻性陈述或其他具有警示性、预言性、前瞻性或推测未来发展的披露中的任何前瞻性陈述）；（ii）澳大利亚的搜索；或（iii）泽西岛的搜索；（u）在Harmony或其各自的任何相关法人机构于本契据日期实际知情的范围内；或（v）Harmony或其任何相关法人机构以书面形式批准、同意或要求。G1/ber1 + T ob1 n作为契约执行。签名，Sealed（Australia）P according to 1st Act SIG delivered by Harmony Gold imited（ACN 091439333）in ' of the Co，porahons signated sealed及由其获正式授权的签字人（注册号1950/038232/06）交付并获授权在人在场的情况下签署... NITD by Shela Moha... a SLGM < f 11 2025--0S.25 17063.3 + 0200原因WTness.ng Sntla Mohatla证人签名S Mohatla证人姓名（印刷品）董事/秘书签名董事/秘书姓名（印刷品）S gl " IOD by Sapelo Pride lekuoo $.-gnto it‘05-25 150215 • 0200原因WTNTts11’l9 Boipe，lo PnOt LP.ubo授权签字人签名B Nel B Lekubo授权签字人姓名（印刷品）
3452-0091-8073 v10页| 2（d）文件指铜采购协议、白银采购协议和嘉能可特许权使用费契据中的每一份，视文意而定；（e）除外股份具有白银采购协议中赋予的含义；（f）嘉能可指Glencore Operations Australia Pty Limited；（g）Glencore特许权使用费契据指MAC、Cobar Management Pty Ltd和Glencore于2023年6月16日签订的特许权使用费契据，（h）Harmony Group Lenders具有本函第2（b）条赋予该词的涵义；（i）债权人间契据指（其中包括）MAC、嘉能可和Osisko于2023年6月9日签署的债权人间契据，经不时修订；（j）泽西附属公司具有本函第2（b）条赋予该词的涵义；（k）MAC Australia指Metals Acquisition Corp. Australia Pty Ltd；（l）Osisko指Osisko Bermuda Limited；（m）可偿还成本上限指金额1,000，000美元；（n）重组原则具有本函第2（b）条赋予该词的涵义；（o）特许权使用费物业拥有嘉能可特许权使用费契据中赋予该术语‘物业’的涵义；（p）优先债务指MAC的优先债务义务，包括1.59亿美元的定期贷款融资，1.25亿美元的循环信贷额度和4500万澳元的环境债券；（q）白银购买协议是指MAC、Osisko和某些MAC集团成员于2023年3月20日签署的白银购买协议，经修订和重述以及相关担保文件；（r）Silver Stream Obligations具有白银购买协议中赋予该术语的含义；（s）Stream Properties具有白银购买协议和铜购买协议中赋予该术语的含义。2相关同意合同（a）就实施契据附表1中‘相关同意合同’的定义而言，各方同意以下协议为相关同意合同：（i）白银采购协议；（ii）铜采购协议；（iii）Cobar版税契据；（iv）债权人间契据。
3452-0091-8073 v10 page | 10（i）作为对文件的预期修订的一部分，Harmony无须接受交易对手提出的任何对Harmony不利且重组原则未明确设想的修订（且无担保，Harmony集团任何成员（陆委会成员除外）将就陆委会集团任何成员在任何文件下的任何义务提供弥偿或其他形式的信贷支持）；及（ii）Harmony在其决定不接受任何不合理的修订或任何由文件的对手方要求的重组原则未明确设想的任何有损于Harmony的修订的情况下，将不会违反实施契据第3.2条。4费用报销（a）如果实施契据第3.5条因实施契据第3.1（i）条中的条件未得到满足而终止实施契据，陆委会必须向Harmony提供：（i）一份报表，其中列出了陆委会和Osisko就实施契据第3.1（i）条中的条件（费用报销金额）或与之相关的外部咨询费用和自付费用的计算；以及（ii）证明费用报销金额的证明文件，（费用报销报表）（b）Harmony必须，自收到陆委会的费用报销单起十五（15）个工作日内，向陆委会支付一笔金额等于陆委会在费用报销单中合理证明的可报销费用金额的已结清资金（不预扣或抵销），存入陆委会书面指定的银行账户。（c）尽管本函有任何相反的规定：（i）如交易生效，将不会向陆委会支付可偿还成本金额；及（ii）Harmony只须支付可偿还成本金额，最高可达可偿还成本上限。Harmony将不对超过可偿还成本上限的任何可偿还成本金额承担责任；及（iii）如果Harmony须根据实施契据支付反向中断费用，Harmony将不承担支付可偿还成本金额的责任。（d）Harmony将只有责任根据第4（b）条支付可偿还成本金额一次。5一般（a）本函作为契据签立。（b）本函受西澳大利亚州适用法律管辖。（c）每一方不可撤销地就因本函引起或与本函有关的任何诉讼向西澳大利亚州行使管辖权的法院和向其提出上诉的法院提交非专属管辖权。每一方不可撤销地放弃对任何3452-0091-8073 v10 page | 11在这些法院的法律程序的地点的任何异议，理由是该程序已在不方便的法院提起。（d）本函可由任何数目的对应单位签立。所有对应方将被视为共同构成一项文书。（e）实施契据第14条（保密）及第19条（一般）（第19.2条（管辖法律及司法管辖权）及第19.9条（全部协议）除外）适用于本函件，犹如在此全文载列，并提述将‘本契据’理解为‘本函件’及适用该等条文所需的其他更改。
作为契约执行。签名由其正式授权的签字人盖章并交付（注册号1950/038232/06），并有权在在场人员签名：见证人签名S Mohatla签名Shela Mohalla s签名，gned at 2025-05-25 17 os 11 • 0200见证Srieta Mohalla的原因见证人姓名（打印）签名，由Harmony Gold（Australia）P. Limited（ACN 091439333）根据《公司法》第127号文件盖章交付2签署董事姓名（印刷）3452-0091-8073 v10由801pelo Pnde Lekubo签署2025-05-25 150707 • 0200原因见证B01pelo Pnde Lekubo授权签字人签名B Nel B Lekubo授权签字人姓名（印刷）董事/秘书签名董事/秘书姓名（印刷）pageJ 13
3471-3728-5744 v10 page | 42.3 Trust MAC，Harmony and Harmony Parent承认并同意，MAC持有本关于信托的信函第2.2节中规定的每一项权利，为各自的主管人员的利益。3一般（a）本函作为契据签立。（b）本函受西澳大利亚州适用法律管辖。（c）每一方不可撤销地就本函引起的或与本函有关的任何诉讼向西澳大利亚州行使管辖权的法院和向其提出上诉的法院提交非专属管辖权。每一方不可撤销地放弃对这些法院的任何法律程序的地点的任何异议，理由是该程序是在一个不方便的法院提出的。（d）本函可在任何数目的对应单位中签立。所有对应方将被视为共同构成一项文书。（e）实施契据第14条（保密）及第18条（一般）（第18.2条（管辖法律及司法管辖权）及第18.9条（全部协议）除外）适用于本函件，犹如在此全文载列，并提述将‘本契据’理解为‘本函件’及适用该等条文所需的其他更改。作为契约执行。由其正式授权的签字人签字盖章并交付的由哈莫尼黄金矿业有限责任公司（注册号1950/038232/06），有权在在场的情况下签字：由·Sheta Mohalla签署见证人签名s，gn • d ••• 202s-os-251101.25 • 02oo原因：Wnnessmg Shela Mohaua S Mohatla见证人姓名（打印）签名，由Harmony Gold（Austrar ited（ACN 091439333）在《公司法》ace CTio 27：，：；....._，p..，jl‘-’t‘1J’sign Name of di/ector（print）3471-3728-5744 v10 S1gned by Botpelo Pode Lekubo Signed 01 2025-05-25 t 50232 • 0200 Reason • Wflessing B01pelo Pnde Lekubo Signature of Authorized Signatory B Nel BI ekubo Name of Authorized Signatory（print）Signature of Director/Secretary Name of Director/Secretary（print）page 16