附件 19.2
更新日期：2025年10月6日
Windows组增编
向标普全球证券披露和交易政策
本增编所载资料专为买卖标普全球证券（纽约证券交易所代码：SPGI） 并适用于标普全球公司及其子公司和关联公司的全体员工、实习生和其他临时工（统称“公司”）和通过供应商从事的所有工人，在每种情况下，被指定为Windows Group同事.如果Windows Group的同事受到部门特定增编的约束证券披露及交易政策，那么他们的证券交易必须遵守本Windows Group增编以及部门特定增编。因为每个增编的目的不同，遵守一项政策并不一定意味着遵守另一项政策。
除非在本Windows组增编中另有定义，定义的术语应具有在证券披露及交易政策.
这项政策覆盖了哪些人群？
本政策适用于所有员工、实习生和其他临时工，以及通过供应商聘用的被指定为“Windows集团”的同事，连同他们的相关人员。虽然雇员、实习生和其他临时工，以及通过不属于Windows集团的供应商聘用的工人不在该政策范围内，但这些个人受公司商业道德准则的保护，该准则除其他外禁止基于重大非公开信息进行证券交易。无论Windows Group名称如何，所有 雇员、实习生和其他临时工，以及通过供应商聘用的工人，受涵盖购买、销售和其他交易（如看跌、看涨、领结、掉期和其他衍生交易）的各种美国和非美国法律、法规和政策（统称，“交易”）涉及普通股、优先股、债权、权证、期权等证券（统称，“证券”）的公司及与我们有业务往来或从事交易的其他公司。
第一部分这项政策 对全体员工、实习生及其他临时工、通过卖方从事证券交易的被指定为“Windows集团”的同事，连同他们的相关人员。雇员、实习生或其他临时工，或通过供应商聘用的工人，如果凭借其角色和责任，在事实上或表面上可以访问或可能访问与公司或特定部门的季度或年度财务业绩相关的重大非公开信息，则将被指定为Windows Group的同事。如果证券由Windows Group同事或相关人士实益拥有（或预计将成为），则证券受本政策第一部分的保护。总的来说，“实益所有权”是指持有或分享对证券的投票权或投资权。Windows Group同事直接拥有的证券由该人实益拥有。此外，如果Windows Group的同事有权直接或间接交易或投票购买证券，那么该人就本政策而言实益拥有这些证券，即使他或她不直接拥有这些证券。
“相关人士”包括（i）Windows Group同事的直系亲属；（ii）Windows Group同事或相关人士作为委托人、受益人的任何信托或财产，
受托人、遗嘱执行人或类似人；（iii）Windows Group同事或相关人士为普通合伙人的任何合伙企业；（iv）Windows Group同事或一名或多名相关人士单独或共同拥有控股权益的任何公司；（v）Windows Group同事或相关人士拥有或与他人共享决定是否买卖证券的权力的任何信托、公司、慈善组织或其他实体或集团。
第二部分这项政策 为那些同时也是根据第16条须提交报告的执行官的Windows Group同事的证券交易规定了额外要求（“第16款“）经修订的《1934年证券交易法》（the”交易法”).第16条适用于公司的董事和“执行官”（“执行官”一词在美国证券交易委员会发布的规则中定义（“SEC”），并指公司若干高级管理人员）。公司董事须遵守单独的证券交易政策，不受该政策的约束。受本政策第二部规限的第16条执行人员团体，简称「第16款执行小组.”如果证券是第16条执行集团人员实益拥有的公司证券，该人员在其中拥有“金钱利益”，如第II.D部分所述，则证券受本政策第II部分的保护。
这项政策的目的是什么？
这项政策旨在保护Windows Group的同事和公司，使其免受美国联邦证券法规定的“内幕交易”指控。此外，该政策旨在确保第16条执行小组人员遵守第16条和其他具体法律要求，以利于第16条执行小组以及公司。
我可以从哪里获得更多信息？
本Windows Group增编中的讨论仅旨在总结Windows Group同事在考虑证券交易时应注意的注意事项。当然，在本备忘录的背景下，不可能全面解释可能适用于特定证券交易的美国和非美国证券法的所有方面。有关证券交易或Windows Group同事在本政策下的责任的任何问题，应直接向法律部门提出。
Part I – Windows Group（including Section 16 Executive Group）
a.内幕交易
根据有关S&P Global Inc.或任何其他公司或其证券的重大非公开信息进行证券交易，可能会违反《交易法》以及其他联邦、州和非美国法律下的规则10b-5。此类行为还违反了公司的商业道德准则。此外，如果个人根据此类信息向从事证券交易的另一人传达或“提示”重大非公开信息，则可能构成违规。此类违规行为的潜在责任是巨大的，包括民事和刑事制裁。
据此，Windows Group的同事被禁止根据重大非公开信息进行证券交易，同样被禁止向他人“提示”任何此类信息。
1.这一禁令涵盖哪些证券？
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本禁令涵盖的证券包括本公司的证券及与我们有业务往来或从事交易的任何其他公司的证券。
2.什么是重大非公开信息？
“重大非公开信息”是指合理投资者在作出投资决策时可能认为重要的所有非公开信息或在证券公开披露时合理可能影响其市场价格的非公开信息。如果信息没有以合理设计以提供广泛分发的方式向公众传播，例如向政府机构或监管机构提交要求或自愿备案、普遍发行的出版物或发行人或客户发布的新闻稿，则信息是非公开的。重大非公开信息可能是正面的，也可能是负面的，可能涉及有突发事件的事件。
阁下在受雇期间知悉的有关该公司或与标普全球有业务往来或从事交易的其他公司的信息应视为非公开信息，直至其已公开披露并被市场吸收。涉及重大非公开信息的重要事件可能包括有关季度或年度财务收益结果的知识；与重大收购或资产剥离相关的未决谈判；预期现金股息的增减；公司决定在公开市场购买大量股票；以及预计将对公司业务的重要部分的运营和结果产生重大影响的主要业务发展。当然，这些例子仅是说明性的；由于主题本身的性质，不可能提供可能影响投资者对证券交易优点的判断，或可能影响证券当前市场价格的事件的详尽清单。
b.买卖公司证券的程序
在收到证券披露合规通知后的十（10）个日历日内，Windows Group同事必须开始初始认证流程，并在全球员工合规服务（“GECS”）制其或其关联人控制或拥有公司证券实益权益的所有投资账户，以及该等投资账户中持有的公司证券的全部。每个Windows Group同事必须完成GECS中的初始认证，包括证明他或她已收到、阅读并理解证券披露及交易政策和本Windows群组增编，并表示他或她将遵守其中的所有要求。
此Windows群组附录要求初始正在进行中报告Windows Group同事或其相关人员控制或拥有公司证券实益权益的所有投资账户，以及此类投资账户中公司证券的所有持有量。
Windows Group的同事，包括第16条执行小组，被要求在他们或他们的相关人员开始任何此类证券的交易之前，通过GECS预先清算公司证券的所有交易。这一点很重要，当Windows Group的同事可能被视为拥有重大非公开信息时，可以避免无意中参与公司证券的交易。
预清仓规定也适用于公司证券的任何赠与或遗赠，以及股票期权的行使和涉及公司证券的任何交易：（i）401（K）
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储蓄及利润分享计划（"SPSP”）和（ii）员工股票购买计划。不过，请注意，根据Windows Group同事发布的长期指示，根据SPSP或员工股票购买计划购买公司证券的持续定期工资扣款不需要预清关，只要他或她在开放窗口期间因发布此类指示而获得预清关。此外，请注意，第16条执行集团人员根据下文第II.B部分所述的预先清算和批准的10b5-1交易计划进行的交易也不需要预先清算。
交易的预清仓有效期为自收到批准之日起该交易日剩余时间加三 额外交易日，除非另行通知您（该通知可能发生在授予预清仓后，在这种情况下，不允许根据该授予进行进一步交易）。未在此时间范围内执行的已批准交易需要新的预清仓请求和批准。为免生疑问，当适用的关闭窗口开始时，任何及所有已提交但尚未执行的经批准（预先清算）交易将自动取消。
因为预先许可，或拒绝预先许可，本身可能传递重大的非公开信息，你不得将这些信息转达给你的直属主管以外的任何人。
由于证券披露合规部门并不一定知悉个别视窗集团同事可能拥有的有关公司或其证券的所有重大非公开信息，因此任何预先清仓交易不应被理解为公司确定您不掌握重大非公开信息。有这方面的问题，鼓励您咨询法务部。
c.密闭窗户
关于公司发布季度和年终收益，公司多年来一直制定“禁止交易”政策，禁止Windows集团同事及其相关人员在下列四个市场敏感时间段交易公司证券，简称“密闭窗户.”
这些交易限制的目的是消除在Windows集团同事可能获得重大非公开信息的期间，甚至出现与Windows集团同事（及其相关人员）交易公司证券有关的不当行为。
据此，在以下关闭窗口期间，Windows Group的同事或其相关人员将不允许交易公司证券（但须遵守第II.B.部分中规定的适用于第16条执行集团人员的狭义10b5-1交易计划例外）：
•3月16日至公司第一季度财报发布后24小时；
•6月15日至公司第二季度财报发布后24小时；
•9月15日至公司第三季度财报发布后24小时；以及
•12月16日直到公司年终财报发布24小时后。
法律部可不时延长关闭窗口或可在上述期间以外的时段设立关闭窗口，在此期间，Windows集团的同事或其相关人士将不允许买卖公司证券（但须遵守适用于第16条执行集团人士的狭窄10b5-1交易计划例外规定）
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第II.B部分）。由于关闭窗口的延长或设置通常是出于谨慎的目的，因此不应推断公司当时掌握了重大的非公开信息。但是，关闭窗口的延期或机构的公告应予以保密处理，您不得将此信息转达给您的直属主管以外的任何人。
如果Windows Group人员在关闭窗口期间因任何原因离开公司，这些交易限制将通过该关闭窗口的预定结束日期适用，除非法律部门另行通知该人员。但请注意，无论前Windows Group人员是否继续受此政策约束，联邦证券法继续禁止该人员根据重大非公开信息进行交易。前Windows集团人士如认为可能掌握有关公司或其证券的重大非公开信息，应在买卖公司证券前与法务部联系。
只有在特殊情况下，公司首席法务官才能授予本政策的例外。
d.适用于公司证券的若干其他限制
1.不得投机交易公司证券；不得对公司证券进行套期保值
禁止公司证券的投机交易，包括卖空和看跌、看涨、掉期和领子安排等衍生交易。禁止卖空是指Windows Group的同事及其相关人员不得在以下情况下出售公司证券：（i）他或她当时并不拥有该证券；或（ii）他或她无正当理由未能在出售后20天内交付该证券的凭证或在出售后五天内邮寄清算。禁止投机交易，也意味着禁止涉及公司证券的套期保值交易。“套期保值”是指任何旨在抵消或降低公司证券价格波动风险或全部或部分保护免受公司证券价值下降影响的策略。
2.公司证券无保证金账户
由于保证金账户中持有的证券可能会在Windows Group同事掌握有关公司的重大非公开信息时被卖出，因此不得在保证金账户或任何其他可能导致公司证券被追加保证金或以其他方式可作为保证金贷款抵押品的账户中持有公司证券。
3.不得质押公司证券
任何公司证券不得质押或者以其他方式作为贷款的担保。
第二部–第16条执行小组
《交易法》第16条包含适用于构成第16条执行小组的公司执行官（以及公司董事）的报告和责任条款。第16条规定的责任基于公司证券的交易，是个人的直接个人责任。此外，迟交备案和违反报告规定的A
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涵盖的个人必须在公司的年度代理声明中报告。因此，第16条执行小组人员了解《交易法》第16条规定的报告义务和交易限制极为重要。
此外，由于第16条执行集团人士被推定为公司的“关联公司”，第16条执行集团人士出售公司证券应根据规则144的要求进行（“第144条规则"）根据经修订的1933年《证券法》（第证券法”).
a.买卖公司证券的附加程序
除上文第I.B部分提及的通过GECS网站进行的所有公司证券交易的预清算外，第16节执行集团同事还必须在他们或其相关人员开始任何公司证券交易之前获得公司公司公司秘书的预清算。
b.根据SEC规则10b5-1的预先安排交易计划进行的交易
根据SEC规则10b5-1，当个人根据满足SEC规则10b5-1要求的预先存在的书面交易计划进行交易时，可以对内幕交易指控建立肯定抗辩（a“10b5-1交易计划”).有效的10b5-1交易计划允许内幕信息知情人买卖公司证券，不考虑某些内幕交易限制。公司允许第16条执行集团人员以及在公司秘书逐案批准的情况下，其他员工建立书面的10b5-1交易计划，但须遵守SEC规则10b5-1的要求、本政策和所有适用的公司政策，以及适用的股票所有权准则。
10b5-1交易计划允许第16条执行集团人员在开放窗口期间和不掌握重大非公开信息的时间内计划根据书面交易计划进行的未来交易（销售或购买），并让经纪人在以后的时间点执行这些交易。但在10b5-1交易计划生效后如何、何时或是否根据该交易计划进行交易方面不会产生后续影响，则根据预先存在的计划进行的交易可能会在封闭窗口期间和/或在拥有有关公司的重大非公开信息的时间发生。
如果您决定订立10b5-1交易计划，除了SEC规则10b5-1和所有适用的公司政策的要求外，还适用以下限制和限制：
1.成立&任期
•您只能在开放窗口期间和不掌握重大非公开信息时善意订立10b5-1交易计划。
•您的10b5-1交易计划必须在实施之前获得公司首席法务官或其代表的预先清算和批准（或者，对于公司首席法务官的任何10b5-1交易计划，公司的公司秘书必须在实施之前预先清算和批准任何此类计划）。
•您需要使用与摩根士丹利签订的10b5-1协议表格（可根据要求向法律部索取）。公司保留要求在您旨在保护您的10b5-1交易计划中包含额外条款的权利
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及公司，不论在首席法务官或其代表首次批准该计划的日期之前或之后。
•你须向公司提供证明，证明你并不知悉重大非公开信息，且你的10b5-1交易计划是善意采纳的，而不是作为规避禁止内幕交易计划的一部分。
2.等待期
•根据规则10b5-1的要求，所有10b5-1交易计划将受到以下强制性冷静期的约束：
o如果您是第16条执行集团的人，根据您的10b5-1交易计划进行的购买和销售将受到冷静期（a“执行干事冷静期"）是（i）在采纳你的10b5-1交易计划后90天，及（ii）在提交涵盖采纳10b5-1交易计划期间的10-K或10-Q后的两个营业日，但以采纳后最多120天为准，两者中的较晚者。
o如果您不是第16条执行小组成员的雇员，根据您的10b5-1交易计划进行的购买和销售在您的10b5-1交易计划通过后有30天的冷静期（a“非执行干事冷静期”).
•请注意，根据预先清算和批准的10b5-1交易计划进行的交易将不需要在交易发生时通过GECS网站或公司公司秘书进行进一步的预先清算，如上文所述。
3.终止、修改及暂停
•除非获得首席执行官和首席法务官（或如就首席执行官或首席法务官的10b5-1交易计划而言，董事会薪酬和领导力发展委员会主席（“CLDC”），该批准将仅在例外基础上授予。
•不鼓励频繁终止，因为它们可能会让人质疑你是否根据规则10b5-1的善意行事。
•一旦10b5-1交易计划成立，你不得修改或暂停该计划，除非（i）你在未掌握重大非公开信息的开放窗口期间这样做，以及（ii）你获得首席执行官和首席法务官的明确书面批准（或者，如果与首席执行官或首席法务官的10b5-1交易计划有关，则为CLDC主席），该批准将仅在例外基础上给予。
•根据规则10b5-1，对10b5-1计划基础证券的购买或出售的数量、价格或时间的任何修改或变更均为终止该计划，并采用新的计划。因此，如果对您的10b5-1交易计划的修改导致根据规则10b5-1终止该计划，您现有的计划将被终止，并将采用新的计划，该计划受制于上述适用的执行官冷静期或非执行官冷静期。
4.额外交易
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•在你的10b5-1交易计划期限内，禁止在你的10b5-1交易计划之外进行任何公司证券交易。
•不允许单个个人采用多个重叠的10b5-1交易计划，但（i）个人可以发起新的计划，只要在较早开始计划下的所有交易完成或到期（且未被修改或终止）之前，不授权开始后开始计划下的交易，（ii）如果一项计划是“卖出补仓计划”（x），仅授权在必要时出售证券，以履行仅因归属有限类型的补偿性奖励（不包括期权）而产生的预扣税款义务，并且（y）个人不得根据该计划对销售时间行使控制权，则该计划将不计入该限制。
5.合规与报告
•在任何情况下，你都必须遵守你既定的10b5-1交易计划的条款，只要它仍然有效。
•根据S-K条例第408（a）项的要求，如果您是第16条执行集团的人，并且您采用10b5-1交易计划或终止10b5-1交易计划（包括任何导致终止的修改，如上所述），公司将在10-Q或10-K中披露您采用或终止计划期间的计划的所有重要条款（包括您的身份），但根据您的计划可能购买或出售证券的价格的条款除外。
•作为第16条执行集团的人，您必须在此类10b5-1交易计划下的每笔交易作出后立即向公司报告。因此，作为您的经纪人的摩根士丹利将被要求将您的10b5-1交易计划下的每笔交易通知公司，以确保在您提交给SEC的文件中准确报告。
•公司将监控您遵守10b5-1交易计划条款和适用的公司政策的情况。公司还保留向您、您的经纪人、公司的任何管理人或代理人或其他人索取文件和其他信息的权利，以确认您遵守适用的公司政策的要求，以及您遵守与建立和持续使用10b5-1交易计划有关的所有适用法律。在订立经批准的10b5-1交易计划时，您被视为已同意应公司的要求并同意其在没有您随后的同意或知情的情况下访问这些信息的能力向公司提供这些信息。
请注意，批准或采用10b5-1交易计划绝不会减少或消除您根据《交易法》第16条或规则10b-5或其他联邦、州和非美国法律承担的义务。如果发生美国联邦证券法规定的“内幕交易”指控，即使您的10b5-1交易计划已获得公司批准，您仍必须证明您遵守了规则10b5-1的要求。此外，遵守规则10b5-1并不妨碍某人提出索赔，也不妨碍媒体或分析师报告您进行的任何销售或购买，因此，您和公司仍存在与这些计划下的交易相关的声誉风险。
此外，在预先确立的10b5-1交易计划下进行交易的肯定性抗辩，如果交易计划是作为计划或计划的一部分订立以规避适用
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证券法。与证券法下的其他规则一样，关于一个人的善意和整体遵守立法的判断将被事后视情况而定。
c.根据设保人保留年金信托进行的交易
设保人保留年金信托（a“太棒了”）允许个人将财产置于信托中，并在受利益因素限制的情况下，以极少或没有赠与或遗产税的方式将GRAT期限内的价值增长转嫁给受赠者。公司允许第16条执行集团人员建立由公司证券提供资金的GRAT，但须遵守本政策和所有适用的公司政策以及适用的股票所有权准则的要求。
如果您决定建立GRAT，除了所有适用的公司政策外，还适用以下限制和限制：
1.成立&任期
•您的GRAT必须在实施之前得到公司首席法务官或其代表的书面明确批准（或者，对于公司首席法务官的任何GRAT，公司的公司秘书必须在实施之前预先清除和批准任何此类GRAT）。
•公司保留要求在您的GRAT中包含某些旨在保护您和公司的条款的权利，无论是在首席法务官或其代表首次批准此类GRAT的日期之前还是之后。
2.合规与报告
•在任何情况下，你都必须遵守你既定的GRAT的条款，只要它仍然有效。
•作为第16条执行集团人员，您或您的经纪人必须在此类转移发生后立即向公司报告公司证券或任何其他资产向您的GRAT或从您的GRAT转移的每一笔转移，以确保在您提交的SEC文件中准确报告。虽然您向GRAT作出的公司证券的初始供款以及GRAT向您作出的公司证券形式的固定年金付款可能不会触发第16条报告义务，但您仍必须向公司报告此类转移。
•公司将监督你遵守你的GRAT条款和适用的公司政策。公司还保留向您、您的经纪人、公司的任何管理人或代理人或其他人索取文件和其他信息的权利，以确认您遵守适用的公司政策的要求，以及您遵守与建立和持续使用GRAT相关的所有适用法律。在订立经批准的GRAT时，您被视为已同意应公司的要求并同意其在无需您随后同意或不知情的情况下访问这些信息的能力向公司提供这些信息。
请注意，批准或采用GRAT绝不会减少或消除您根据《交易法》第16条或规则10b-5或其他联邦、州和非美国法律承担的义务。
d.第16条执行集团人士适用于公司证券的若干其他限制
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1.公司证券不设第三方全权委托账户
为确保遵守下文所述的第16款干事适用的报告要求，第16款执行小组人员及其相关人员可不是在第三方全权委托账户中持有公司证券。这一禁令不适用于其他公司的证券，这些公司可能有资格根据《证券日报》规定的条款和条件在第三方全权委托账户中持有证券披露及交易政策.
2.公司证券不设盲目信托
为确保遵守下文所述的第16款干事适用的报告要求，第16款执行小组人员及其相关人员可不是在盲目信托中持有公司证券。这一禁令不适用于其他公司的证券，因符合特定部门增编的规定而有资格在盲目信托中持有证券披露及交易政策.
e.第16（a）节–为第16节执行小组人员提交报告
《交易法》要求第16条执行集团人员（以及公司董事）就公司证券的持有和交易向SEC和公司提交报告。第16条的报告和责任规定将适用于第16条执行集团人员拥有或分享直接或间接金钱利益的证券。“金钱利益”定义为“有机会直接或间接获利或分享标的证券交易所得的任何利润。”
个人可能对关联人持有的证券有间接金钱利益（请见上文“本保单覆盖对象”）。美国证券交易委员会通过了关于将这些原则应用于特定案件的规则，您应该与法律部门一起审查上述任何可能适用于您的间接所有权关系。
有关您是否在第16条范围内或您提交第16条表格的义务的任何问题应提交给法律部门。
f.第16款表格
根据上述规则，个人拥有直接或间接金钱利益的证券必须按照下述第16条表格进行报告。法务部将与行政薪酬部门一起，协助您准备和归档这些表格。
SEC要求所有第16条表格以电子方式提交，所有填妥的第16条表格由SEC在互联网上公开。公司必须不迟于向SEC提交文件的次日工作日结束前在其公司网站上提供所有第16条表格。
1.SEC表格3
SEC表格3是第16节执行小组成员持有公司证券的初步报告。第16条执行集团人员必须在受第16条约束后10天内通过SEC表格3提交报告。法务部，配合行政薪酬
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部门，将为受第16条约束的高级管理人员在提交有关其所持公司证券的信息时准备SEC表格3。
2.SEC表格4
第16条执行集团人员必须在SEC表格4上报告在交易执行日期后的第二个工作日东部时间晚上10点之前公司证券的所有后续收购或处置。法律部门将与高管薪酬部门一起，根据个人提出的从事证券交易的建议，为所有第16条执行集团人员准备一份SEC表格4。请注意，两个工作日的报备截止日期一般是由交易的交易日而不是结算日触发的。因此，至关重要的是，第16条执行小组人员应及时将其交易细节告知法律部门。
该公司的政策是在SEC表格4上提交，即使是那些可能有资格在SEC表格5上报告的交易（如下所述），以避免在日历年结束后无意中忽略SEC表格5上的其他要求的提交。
根据第16条规则或本政策必须在SEC表格4上报告的交易类型的一些例子是：
•在公开市场或私人买卖中取得或处置股份；
•2019年股票激励计划授予股票期权或限制性股票；
•2019年股票激励计划期权的行权；
•代扣代缴股份以支付与期权行使或限制性股票归属相关的应缴税款；
•交付先前拥有的股份以支付期权的行使价格或与行使期权相关的预扣税款；
•将未来发行及交付的股份记入第16条执行集团人士的“递延股票账户”；及
•赠与股份，包括转让给家族信托或其他遗产规划工具。
3.SEC表格5
SEC表格5是一种允许对包括礼物在内的数量非常有限的交易进行的年度申报，这些交易目前不需要在SEC表格4上报告。任何有资格在表格5上报告的交易都可以选择在SEC表格4上更早报告。如上所述，公司的政策是在SEC表格4上提交所有文件，以避免无意中忽略文件；因此，应该没有必要使用SEC表格5。因此，在整个备忘录中，所有提交文件的参考都是SEC表格4，即使SEC的规则允许在SEC表格5上提交文件。
g.第16（a）节报告规定适用于计划
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1.2019年股票激励计划
a)股票期权
根据2019年股票激励计划授予股票期权必须在SEC表格4中报告。此类期权的行使（包括与支付购买价款或在行使时支付税款有关的任何相关股份投标或股份预扣）也必须在SEC表格4中报告，任何基础股份的出售也必须如此。
b)限制性股票
限制性股票的授予，以及此类股票的任何没收或出售，都必须在SEC表格4中报告。无需报告先前授予的股份的归属。
c)业绩股份/单位
授予业绩份额/单位奖励，以及在达到业绩标准或已满足业绩标准的股份归属之前没收此类股份，一般不会报告。未归属股票的业绩标准满足情况，以及已归属股票的出售情况，一般必须在SEC表格4中报告。
2.401（k）储蓄和利润分享计划（“SPSP”）
根据SPSP下的定期工资扣减对公司股票的收购一般不受第16条的报告要求的约束。相反，当第16条执行集团人员被要求以其他方式提交SEC表格4时，第16条执行集团人员应更新SEC表格4上的总持有量一栏，以添加自上次所有权报告之日起根据SPSP获得的任何股份。
第16条执行集团人员的“全权委托交易”出现了这一一般豁免的例外情况。选择在SPSP内的标普全球股票基金与另一计划基金之间转移金额（无论该交易是否导致股票基金的转入或转出）将构成一项酌情决定的交易，需要在SEC表格4中报告。
3.员工股票购买计划
建议第16条执行集团人员不参与ComputerShare管理的员工股票购买计划，因为ComputerShare为参与者的账户进行持续的公司证券收购。
4.礼物和遗赠
该公司的政策是要求在SEC表格4上报告公司股票的赠与和遗赠。
5.股息再投资
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以股息再投资方式取得公司普通股的，免于申报。然而，随后的SEC表格4列出了第16条执行集团人员的总持股，必须反映此类再投资导致的此类持股增加。
h.披露不合规行为；处罚
SEC要求在公司的代理声明中披露第16条执行集团人员在上一财政年度提交的违约情况。披露者必须列出这类第16条执行小组人员的姓名，并说明未及时报告的交易数量，以及任何已知未提交所需表格的情况。此外，延迟或不充分的披露可能会使第16条执行集团的人和公司受到SEC的行政诉讼和可能的民事罚款。
i.第16（b）条–六个月内的购买及销售
除了遵守上述《交易法》第16（a）节规定的报告要求外，您还必须避免《交易法》第16（b）节规定的空头获利责任条款。第16（b）条最初是为了解决对不公平内幕交易的担忧而颁布的。根据第16（b）条，你须向公司支付（公司有义务向你追讨）任何在任何六个月期间内通过你非豁免买卖或买卖公司证券而实现的“利润”。六个月期限是指在相反交易之前或之后的六个月内的任何期限。如果公司没有采取行动向违规的第16条执行集团人员寻求此类追偿，任何公司股东都可以提起法律诉讼，为公司追回此类“利润”。这就是通常所说的第16（b）节——做空收益或暴利负债。SEC和法院按字面解释第16（b）条，无论第16（b）条执行集团人员的诚意或缺乏未披露的重大信息，理由是这是一项严格的责任条款。
根据第16（b）条，公司可收回的利润计量是在六个月期间内发生的任何购买所支付的最低价格与任何出售所收到的最高价格之间的差额（即使您在该六个月期间的所有交易遭受净亏损，也可能需要收回）。
SEC对受益所有权的广泛定义和金钱利益标准的适用（包括如上所述的家庭成员持有的证券）适用于这些交易限制。SEC表格3或4上的受益所有权或金钱利益免责声明不会自动保护您免受做空收益责任的影响。
“购买”和“销售”这两个词被赋予了非常宽泛的解释。然而，若干构成“购买”或“出售”的豁免和其他特殊考虑适用，公司已设计并实施其激励薪酬和福利计划，以尽可能多地获得这些豁免。这些规则的操作在以下背景下进行了演示：
1.2019年股票激励计划
a)股票期权
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关于股票期权的短线利润回收，根据2019年股票激励计划授予股票期权，以及行使该股票期权，就短线利润负债规则而言，被视为“豁免”（不可匹配）购买。然而，就短期获利负债规则而言，在行使后出售标的股票（公司除外）被视为“非豁免”（可匹配）出售。
b)限制性股票
授予限制性股票一般将被视为“豁免”（不可匹配）购买，而就短期利润负债规则而言，出售此类股票（公司除外）将被视为“不可豁免”（可匹配）出售。就短线获利负债规则而言，先前授予的限制性股票的归属不被视为“购买”。
c)业绩份额单位
就短期利润负债规则而言，授予业绩份额/单位奖励通常不被视为“购买”。相反，收购通常被视为在达到绩效标准时发生；然而，这种收购通常应被视为“豁免”（不可匹配）购买。如果在达到业绩标准时发行的股票因继续为公司服务而受到额外归属要求，则股份归属不被视为额外“购买”。就短期获利负债规则而言，出售股份（公司除外）一般将被视为“非豁免”（可匹配）出售。
2.SPSP
SPSP下的大多数交易豁免做空波段获利负债。然而，如上所述，计划内转入或转出标普全球股票基金通常被视为全权委托交易。仅当交易发生在计划或发行人任何其他计划中最后一次选择从事“相反方式”的全权交易（即，如果拟豁免的交易为处置，则为先前的收购，反之亦然）后至少六个月，此类全权交易才可豁免空头获利负债。
3.员工股票购买计划
基于上述原因，建议第16条执行集团人员不根据员工股票购买计划进行收购。
4.礼物/遗赠
赠与和遗赠通常被视为豁免（“不可匹配”）收购（如果第16条执行集团的人是赠与的受益人）或处分（如果第16条执行集团的人是捐赠人），用于短期利润负债的目的。然而，在某些情况下，SEC对“赠与”的定义一直非常狭窄，因此任何此类或与遗赠有关的预期交易都应事先仔细分析。此外，如上所述，无论如何，根据这项政策，赠与和遗赠交易将被要求在SEC表格4上报告。
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有鉴于此，在任何其他交易（包括涉及您的配偶、您的未成年子女、居住在您家中的任何亲属或您可能被视为实益拥有其股份的任何其他人）的六个月内就公司证券进行任何性质的交易之前，您应仔细考虑是否可能适用联邦证券法，当然，还应征求法律部门的意见。在任何情况下，如本备忘录第I.B部分所述，贵方均须预先结清与法务部的所有交易。
j.要求遵守第144条规则的销售
根据联邦证券法，所有第16条执行集团人员可能被视为“关联公司”，因此只能根据《证券法》第144条的规定出售公司证券。这包括在公开市场购买的、通过行使股票期权或通过授予限制性股票的方式获得的证券。
简言之，第144条规则的限制如下：
•如果在任何三个月内出售收益超过50,000美元或出售超过5,000股，第16条执行集团人员必须向SEC提交三份表格144上的拟议出售通知副本，同时向经纪人下达出售订单。法务部将协助您准备这份表格。
•规则144销售必须通过经纪人进行，经纪人对销售方式负有一定的义务。
•根据规则144在任何三个月期间可出售的股票数量限制，按前四周公司已发行普通股股份总数的1%或所有国家证券交易所的平均每周交易量中的较高者计算。某些人必须汇总其销售额（例如，捐助者必须与受赠人汇总，出质人与质权人汇总）。
•仅对于“受限”（即未注册）证券，在出售证券之前需要六个月的持有期，即使根据规则144。《上市规则》第144条对“限制性证券”的定义有别于2019年股票激励计划中的“限制性股票”概念，且与之无关。
•接受“关联机构”赠与的公司证券的人（慈善机构以及个人）（这类赠与接受者被称为受赠人）可能被要求在赠与完成后的有限期间内按照规则144出售这些证券。
如果您或您的受赠人提议的销售必须遵守规则144，请联系法律部门，获取必须由您签署的陈述和保证格式信函以及必须由您填写并向SEC提交的表格144上的提议销售通知副本。您的经纪公司可能会要求您也签署他们的格式信函。每份已签署的表格应向法务部提供一份副本。
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