附件 5.1

Hogan Lovells US LLP 市场街1735号，23楼 宾夕法尼亚州费城19103 电话+ 12676754600 F + 12676754601 www.hoganlovells.com

2025年11月20日

董事会

Phio Pharmaceuticals Corp.

11 Apex Drive，Suite 300A，PMB 2006

Marlborough，MA 01752

女士们先生们：

我们作为特拉华州公司（“公司”）的法律顾问，就其根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）向证券交易委员会提交的S-3表格登记声明（“登记声明”），该登记声明涉及登记声明中列出的出售股东（“出售股东”）不时进行的转售或其他处置，包括其受让方、质权人、受赠人或继承人，最多1176.38万股普通股（“普通股”），每股面值0.0001美元，公司于2025年11月4日、2025年11月7日及2025年11月12日向售股股东发行的相关认股权证，包括（a）行使认股权证时可发行的11,326，364股普通股（“A系列认股权证股份”），以购买期限为24个月的5,663，182股普通股（“A系列认股权证”）和（b）在行使某些认股权证时可发行的437,436股普通股（“配售代理认股权证股份”，连同A系列认股权证股份，“认股权证股份”），“认股权证”）根据订约书向配售代理发出，如构成注册声明一部分的招股章程（“招股章程”）所述。应贵方要求，向贵方提供本意见函，使贵方能够就注册声明履行S-K条例第601（b）（5）条，17C.F.R. § 229.601（b）（5）项的要求。

就本意见函而言，我们已审查了我们认为适当的协议、文书和文件的副本，以根据这些副本提出下文所表达的意见，包括认股权证。我们在对上述文件的审查中，承担了所有签字的真实性、所有自然人的法律行为能力、提交给我们的所有文件的准确性和完整性、所有原始文件的真实性以及作为副本（包括pdf）提交给我们的所有文件与真实原始文件的符合性。关于所有事实问题，我们都依赖于如此审查的文件中所作的陈述和事实陈述，我们没有独立地确立如此依赖的事实。给出这份意见函，并在此作出所有声明，在上述背景下。

关于法律事项，本意见函仅以经修订的《特拉华州一般公司法》为依据。我们在此不对任何其他法规、规则或条例发表意见。

基于、受限于及受上述规定所限，我们认为，截至本协议日期，（a）认股权证股份已获公司方面的所有必要公司行动正式授权，及（b）就认股权证股份而言，继（i）认股权证按照其条款行使及（ii）公司收到认股权证所指明的认股权证股份的代价后，认股权证股份将有效发行、缴足款项且不可评估。

本意见函已准备好与注册声明相关联使用。我们不承担在注册声明生效日期之后通知上述任何变更的义务。

兹同意将本意见函作为注册声明的附件 5.1归档，并同意在招股说明书“法律事项”标题下提及本事务所。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们是该法案意义上的“专家”。

非常真正属于你，

/s/Hogan Lovells US LLP

HOGAN LOVELLS US LLP