2.4万份或有收益可自动赎回证券于2026年11月3日到期

基于份额表现的景顺QQQ信托^SM，系列1

主要风险证券

概述

（关键术语续下一页）

（1）于本定价补充文件日期，证券的估计价值为每份证券996.80美元，低于发行价。证券的估计价值是基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并不是向CGMI或我们的其他关联公司表明实际利润，也不是表明CGMI或任何其他人可能愿意在发行后的任何时间从您那里购买证券的价格（如果有的话）。见本定价补充“证券的估值”。

（2）CGMI是花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的关联公司，也是此次证券销售的承销商，该公司担任委托人，此次发行中每出售1,000.00美元的证券，将获得1.00美元的承销费。某些选定的交易商，包括摩根士丹利财富管理公司及其财务顾问，将从CGMI集体获得他们出售的每1,000.00美元证券0.50美元的固定出售优惠。此外，即使证券价值下降，CGMI及其关联公司也有可能从与此次发行相关的对冲活动中获利。见随附招股说明书“募集资金用途及套期保值”。

（3）反映CGMI就每只证券向摩根士丹利财富管理公司支付0.50美元的结构费。

投资证券涉及与投资常规债务证券无关的风险。见PS-9页开始的“风险因素摘要”。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准该证券或认定本定价补充文件及随附的产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应该阅读这份定价补充，连同随附的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书，每一份都可以通过以下超链接访问：

招股章程补充文件及招股章程各日期为2023年3月7日

这些证券不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的义务或担保。

附加信息

一般。证券条款载于随附的产品补充说明书、募集说明书补充说明书和募集说明书，并由本定价补充说明书补充。随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书中包含本定价补充不重复的重要披露内容。例如，可能会发生某些事件，这些事件可能会影响您是否在或有息票支付日收到或有息票付款以及您的到期付款，例如市场中断事件和其他影响基础股票的事件。这些事件及其后果在随附的产品补充中“证券的描述——市场扰乱事件的后果；估值日期的推迟”、“证券的描述——与基础公司或基础ETF挂钩的证券的某些附加条款——稀释和重组调整”和“证券的描述——与基础公司或基础ETF挂钩的证券的某些附加条款——基础ETF的退市、清算或终止”等章节中进行了描述，而不在本定价补充中。随附的标的补充包含本次定价补充中未重复的关于标的股份的重要披露。就您对证券的投资而言，请务必阅读随附的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书以及本定价补充。本定价补充文件中使用但未定义的某些术语在随附的产品补充文件中定义。

稀释和重组调整。初始股价和下行阈值价格分别为随附产品补充中“证券的描述——与标的公司或标的ETF挂钩的证券的某些附加条款——稀释和重组调整”一节中的“相关值”。因此，初始股价和下跌阈值价格均可能在发生该部分所述的任何事件时进行调整。

投资概要

这些证券为投资者提供了一个机会，可以赚取每月或有息票付款，金额相当于每份证券10.833美元（规定本金金额的1.0833%），相对于基础股份的收盘价大于或等于初始股价的90.00%的每个月估值日，我们将其称为下行阈值价格。每月或有息票付款（如有的话）将于相关或有息票支付日（即相关估值日期后的第三个营业日）按月支付，或如有每月或有息票支付，则就最后估值日而言，为到期日。若相关股票在任一估值日的收盘价均低于下跌阀值价格，投资者将不会收到相关月期的每月或有息票支付。如果在一个或多个估值日，基础股份的收盘价低于下跌门槛价，且在随后的一个估值日，基础股份的收盘价大于或等于下跌门槛价，则您在该后续估值日的每月或有息票支付将包括所有先前未支付的每月或有息票支付（不包括先前未支付金额的利息）。然而，如果相关股份的收盘价在任何估值日及其后的每个估值日均低于下跌门槛价，则您将不会收到有关该等估值日的未支付的每月或有息票付款。有可能在所有估值日期，基础股份的收盘价都可能低于下行阈值价格，这样您将不会收到每月或有息票支付。我们将这些付款称为或有付款，因为无法保证您将在任何或有息票支付日收到付款。

如果相关股份的收盘价高于或等于任何潜在赎回日（发行日期后约一个月开始）的初始股价，证券将自动赎回，以获得等于规定本金金额加上相关潜在赎回日的每月或有息票支付（包括任何先前未支付的每月或有息票支付）的提前赎回付款。如果证券之前没有被自动赎回，且最终股价大于或等于下行阈值价格，则到期支付的款项也将是规定的本金金额和到期的每月或有息票支付（包括任何以前未支付的每月或有息票支付）之和。然而，如果证券之前没有被自动赎回，且最终股价低于下跌阈值价格，投资者将在杠杆基础上面临基础股份收盘价相对于初始股价下跌的风险（此外，到期时将不会收到任何每月或有息票支付，包括任何以前未支付的每月或有息票支付）。在这种情况下，到期付款将是（i）规定的本金金额加上（ii）（a）规定的本金金额乘以（b）缓冲率乘以（c）股份回报加缓冲金额之和，这意味着到期付款将低于证券规定的本金金额，可能为零。该证券的投资者必须愿意接受损失全部本金的风险，以及在该证券的期限内每月收到很少或没有或有息票支付的风险。此外，投资者不参与任何标的股份的增值。

关键投资理由

该证券为投资者提供机会，在每个估值日，基础股份的收盘价高于或等于初始股价的90.00%（我们称之为下跌门槛价），每月赚取相当于规定本金金额的1.0833%的或有息票付款。证券可能会在到期前自动赎回每份证券规定的本金金额加上适用的每月或有息票支付（包括任何以前未支付的每月或有息票支付），到期时的支付将根据最终股价而有所不同，具体如下：

证券如何运作

以下图表说明了证券的潜在支付。第一个图表说明了如何确定是否将就每月估值日支付或有息票付款。第二张图表说明了如何确定证券是否会在潜在的赎回日期之后自动赎回。第三张图说明了如果证券未在到期前自动赎回，如何确定到期付款。

图# 1：每月或有息票支付

图# 2：自动提前赎回

图# 3：未发生自动提前赎回的情况下到期支付

有关或有息票支付和提前自动赎回或在不同假设情景下到期时支付的更多信息，请参阅PS-7页开始的“假设示例”。

假设示例

以下示例基于以下术语：

在例1和例2中，基础股份的收盘价在证券期限内波动且基础股份的收盘价大于或等于潜在赎回日期之一的初始股份价格，该潜在赎回日期大约在发行日期后一个月开始。由于相关股份的收盘价高于或等于潜在赎回日期之一的初始股份价格，证券于相关潜在赎回日期后自动赎回。在例3和例4中，基础股份在每个潜在赎回日的收盘价均低于初始股份价格，因此，证券不会在到期前自动赎回，并在到期前一直未偿还。

*提前赎回付款包括有关潜在赎回日期的未付每月或有息票付款，而在该日基础股份的收盘价高于或等于初始股份价格（连同任何先前未付的每月或有息票付款），证券因此而自动赎回。

在例1中，证券在第一个估值日（即第一个潜在赎回日）之后自动赎回，因为基础股份在该潜在赎回日的收盘价高于初始股份价格。您收到提前赎回款项，计算如下：

规定的本金金额+每月或有息票支付= 1,000美元+ 10.833美元= 1,0 10.833美元

在本例中，自动提前赎回功能将您的投资期限限制为大约一个月，您可能无法以类似的条款或回报进行再投资。如果提前赎回证券，您将停止接收每月或有息票。

在示例2中，由于基础股票在前三个估值日期的收盘价高于下行阈值价格，您将收到前三个估值日期中每个日期的每月或有息票支付10.833美元。由于正股在第四至第六个估值日的收盘价低于下跌门槛价，您将不会收到有关该等估值日的每月或有息票付款。然而，由于相关股份在第7个估值日的收盘价大于下行阈值价格，您将收到有关第7个估值日的每月或有息票付款加上先前未支付的有关第4至第6个估值日的每月或有息票付款。基础股份的收盘价在第8个至第10个估值日的每个交易日均高于下跌门槛价，因此您将收到每个该等估值日的每月或有息票支付，然后在第11个估值日（最后一个潜在赎回日）之后，基础股份的收盘价高于初始

股票价格，这样证券将被自动赎回，您将收到1,0 10.833美元的自动提前赎回付款，其中包括与第十一个估值日相关的每月或有息票付款。

在本例中，自动提前赎回功能将您的投资期限限制为大约11个月，您可能无法以类似的条款或回报进行再投资。如果证券被提前赎回，您将停止接收或有息票支付。此外，尽管基础股票较第十一个估值日的初始股价已升值25%，但赎回时您每份证券仅获得1,0 10.833美元，并且不会从这种升值中受益。

*最终的每月或有息票支付（如有）将在到期时支付。

例3和例4说明了基于最终股价的每只证券到期支付。

在示例3中，在证券的整个期限内，基础股票的收盘价在每个估值日都保持在下跌阈值价格以下。因此，您在证券期限内没有收到任何每月或有息票支付，并且在到期时，您完全暴露于杠杆基础上的基础股票收盘价下跌。由于最终股价低于下跌门槛价，您将收到一笔按如下方式计算的到期现金付款：

到期付款= $ 1,000 + [ $ 1,000 ×缓冲利率×（份额收益+缓冲金额）]

= $1,000 + [$1,000 × 1.11111 × (-80% + 10%)]

= $1,000 + [$1,000 × 1.11111 × (-70%)]

= $1,000 + -$777.777

= $222.223

在本例中，您在到期时收到的证券本金金额将大大低于规定的本金金额。由于最终股价低于其下跌阈值价格，最终股价下跌超过缓冲金额的每1%，您将损失超过证券规定本金金额的1%。您可能会损失最多您在证券上的所有投资。

在例4中，正股的收盘价在前十一个估值日的每个交易日均小于下跌门槛价，但在最终估值日均大于下跌门槛价。因此，在到期时，您将获得证券的规定本金金额加上到期的或有息票付款，其中包括所有以前未支付的每月或有息票付款。

上述证券的假设回报和假设付款仅适用于您持有该证券的整个期限或直至自动提前赎回。这些假设的例子并不反映与二级市场上的任何出售相关的费用或开支。如果将这些费用和开支包括在内，上面显示的假设回报和假设付款可能会更低。

风险因素汇总

证券投资的风险明显高于常规债务证券投资。证券须承担与投资于由Citigroup Inc.担保的常规债务证券相关的所有风险，包括我们和花旗集团公司可能违约我们在证券下的义务的风险，还须承担与标的股份相关的风险。因此，该证券仅适用于能够了解证券的复杂性和风险的投资者。应结合自己的具体情况，咨询自己的财务、税务和法律顾问，了解投资该证券的风险以及该证券的适当性。

以下是投资者对该证券的若干关键风险因素的总结。您应该阅读这份摘要，同时阅读随附产品补充文件中从第EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”一节中包含的与证券投资相关的风险的更详细描述。您还应仔细阅读随附的招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的风险因素，包括Citigroup Inc.最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格任何季度报告，其中更笼统地描述了与花旗集团公司业务相关的风险。

约为一个月。如果证券在到期前被赎回，您将不会收到任何额外的或有息票付款。此外，您可能无法将您的资金再投资于另一项提供类似收益率且风险水平相似的投资。

因为参考我们未偿债务的交易工具没有活跃的市场，CGMI根据参考我们的母公司Citigroup Inc.的债务义务的交易工具的市场价格确定我们的二级市场利率

公司和证券到期所有付款的担保人，但须经CGMI全权酌情作出调整。因此，我们的二级市场利率并不是市场决定的衡量我们信用度的指标，而是反映了市场对我们母公司信用度的看法，并根据CGMI在到期前购买证券的偏好等酌定因素进行了调整。

在市场波动期间，标的股份发行人的基础证券可能无法在二级市场获得，市场参与者可能无法准确计算标的股份发行人的每股净资产值，标的股份发行人的流动性可能受到不利影响。这种市场波动还可能扰乱市场参与者创建和赎回基础股份发行人股份的能力。此外，市场波动可能会对市场参与者愿意买卖基础股份发行人的价格产生不利影响，有时甚至是重大影响。因此，在这些情况下，基础股份发行人的市值可能与其每股净资产值存在较大差异。由于上述所有原因，基础股份发行人的表现可能与其ETF基础指数的表现和/或其每股资产净值不相关，这可能会对证券在二级市场的价值产生重大不利影响和/或降低您的证券回报率。

标的股票或标的股份发行人持有的证券及与标的股票或该等证券相关的其他金融工具，并可在证券期限内调整该等持仓。我们的关联公司还为其账户、为其管理的其他账户或代表客户促进交易而定期交易基础股份或基础股份发行人持有的证券以及与基础股份或此类证券相关的其他金融工具（采取多头或空头头寸或两者兼而有之）。这些活动可能会以负面影响证券价值的方式影响基础股票的价格。当证券价值下降时，它们还可能为我们或我们的关联公司带来可观的回报。

非美国投资者应注意，对该证券负有代扣代缴责任的人员可对支付给非美国投资者的任何息票付款进行代扣，一般按30%的比率进行。在我们对证券负有代扣代缴责任的范围内，我们打算如此代扣代缴。

您应该仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”和“与证券相关的风险因素”以及本定价补充文件中“美国联邦税收考虑因素”下的讨论。您还应该咨询您的税务顾问，了解投资证券的美国联邦税收后果，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税收后果。

景顺QQQ信托相关信息^SM，系列1

景顺QQQ信托^SM，Series 1是一种交易所交易基金，旨在提供投资结果，在扣除费用前，通常对应于纳斯达克100指数的表现^®.纳斯达克100指数^®是以市值为基础在纳斯达克股票市场上市的100家最大非金融公司股票的修正市值加权指数。景顺QQQ信托^SM，Series 1是一家注册投资公司。

景顺QQQ信托向SEC提供或备案的信息^SM，根据经修订的1933年《证券法》和经修订的1940年《投资公司法》，系列1可通过SEC网站http://www.sec.gov分别参考SEC文件编号333-61001和811-08947进行查找。此外，可从其他来源获得信息，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。The shares of the 景顺QQQ Trust^SM，在纳斯达克全球市场进行系列1交易，股票代码为“QQQ。”

“风险因素”、“基金说明— The 景顺QQQ信托^SM，Series 1 " in the accompanied underlying supplement for important disclosure of about丨景顺达丨QQQ信托^SM，系列1，包括与链接到景顺QQQ信托的投资相关的某些风险^SM，系列1。

本定价补充仅涉及特此发行的证券，不涉及标的股份或标的股份发行人的其他证券。我们从上述公开文件中得出本定价补充文件中包含的有关标的股份和标的股份发行人的所有披露。就此次证券发售而言，花旗集团 Global Markets Holdings Inc.、花旗集团 Inc.或CGMI均未参与编制该等文件或就相关股份发行人或相关股份作出任何尽职调查查询。

这些证券仅代表花旗集团 Global Markets Holdings Inc.（由Citigroup Inc.提供担保）的义务。基础股份发行人没有以任何方式参与本次发行，也没有与证券或证券持有人有关的义务。

我们或我们的任何关联公司均未就相关股份的表现向您作出任何陈述。

历史信息

景顺QQQ信托收盘价^SM，系列1在2025年10月29日为635.77美元。

下图显示了2015年1月2日至2025年10月29日期间，标的股票在该价格可用的每一天的收盘价。下表显示了同期各季度标的股票的最高、最低收盘价，以及支付的股息。我们从Bloomberg L.P.获得了以下收盘价和其他信息，未经独立核实。如果某些公司交易发生在下文所示的历史期间，包括但不限于分拆或合并，则下文所示基础股份在任何此类交易发生之前期间的收盘价已由Bloomberg L.P.进行调整，如同任何此类交易发生在下文所示期间的第一天之前一样。你不应该把标的股票的历史价格作为未来业绩的指示。

景顺QQQ信托SM，Series 1 – Historical Closing Price* 2015年1月2日至2025年10月29日

*红线表示下跌门槛价569.628美元，相当于初始股价的90.00%。

对于未来可能就相关股份支付的股息金额（如有），我们不作任何陈述。无论如何，作为证券的投资者，您将无权获得可能就相关股份支付的股息（如有）。

美国联邦税务考虑

您应仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”和“与证券相关的风险因素”以及本定价补充文件中“风险因素摘要”下的讨论。

由于缺乏任何控制性法律权威，投资该证券的美国联邦税收后果存在很大的不确定性。关于我们在适用法律下可能对证券有的任何信息报告要求，我们打算（在没有相反的行政裁决或司法裁决的情况下）将用于美国联邦所得税目的的证券视为带有相关息票支付的预付远期合约，根据您的常规税务会计方法，这些息票支付将被视为您在收到或应计时的总收入。我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，基于当前的市场条件，根据现行法律，对证券的这种处理是合理的；但是，我们的律师已告知我们，它无法肯定地得出结论，认为这种处理比不支持更有可能，并且替代处理是可能的。

假设证券的这种处理受到尊重，并受制于随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑”中的讨论，根据现行法律，应产生以下美国联邦所得税后果：

我们不打算要求IRS就证券的处理作出裁决。证券的另一种特征可能对证券所有权和处分的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。您应就证券可能的替代税务处理以及适用法律的潜在变化咨询您的税务顾问。

非美国持有者的预扣税。由于证券的税务处理的重要方面是不确定的，因此对证券负有代扣代缴责任的人可以代扣支付给非美国持有人（定义见随附的产品补充文件）的任何息票付款，一般按30%的税率代扣。在我们（或我们的关联公司）对证券代扣代缴责任的范围内，我们打算这样代扣代缴。为了申请豁免或减少30%的预扣税，您可能需要遵守证明要求，以证明您不是美国人，并且有资格根据适用的税收协定获得此类豁免或减少。您应该就证券的税务处理咨询您的税务顾问，包括获得任何预扣金额退款的可能性以及上述证明要求。

正如随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑——对非美国持有人的税收后果”中所讨论的，《守则》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对与美国股票（“美国基础股票”）或包含美国基础股票的指数相关的某些金融工具支付或视为支付给非美国持有人的股息等价物征收30%的预扣税。第871（m）条一般适用于根据适用的财政部法规中规定的测试确定的实质上复制一个或多个美国基础股票经济表现的工具。然而，经IRS通知修改的条例豁免了2027年1月1日之前发行的“增量”不为1的金融工具。根据我们提供的证券条款和陈述，我们的律师认为，证券不应被视为与任何美国基础股权相关的法规含义内的“增量”为1的交易，因此不应根据第871（m）条缴纳预扣税。

证券不受第871（m）条约束的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这种处理方式。此外，第871（m）节很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您的其他交易。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。

我们将不会被要求就扣留的金额支付任何额外的金额。

您应该阅读随附产品补充中标题为“美国联邦税收考虑”的部分。前面的讨论，当与该部分结合阅读时，构成Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置证券的重大美国联邦税收后果的完整意见。

您还应就证券投资的美国联邦所得税和遗产税后果的所有方面以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税务后果咨询您的税务顾问。

补充分配计划

CGMI是花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的关联公司，也是此次证券销售的承销商，该公司担任委托人，此次发行中每出售1,000.00美元的证券，将获得1.00美元的承销费。从这笔承销费中，CGMI将向不隶属于CGMI的选定交易商支付费用，包括摩根士丹利财富管理公司，以及他们的财务顾问，为他们出售的每1,000.00美元的证券共同支付0.50美元的固定出售优惠。此外，摩根士丹利财富管理公司出售的每只证券将获得0.50美元的结构费。为免生疑问，若证券提前到期自动赎回，本定价补充文件中所述的费用和销售优惠将不予退还。

该证券原发行价格中包含的成本将包括CGMI就就此次发行提供某些电子平台服务而支付给LFT Securities，LLC的费用，该实体是摩根士丹利财富管理的关联公司拥有所有权权益的实体。

有关更多信息，请参阅随附的产品补充文件中的“分配计划；利益冲突”以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书中的每一份“分配计划”。

证券的估值

CGMI根据专有定价模型计算了本定价补充文件封面所载证券的估计价值。CGMI的专有定价模型通过估计将复制证券支付的假设一揽子金融工具的价值来生成证券的估计价值，该一揽子金融工具由固定收益债券（“债券部分”）和证券经济条款基础上的一种或多种衍生工具（“衍生部分”）组成。CGMI使用基于我们内部资金利率的贴现率计算了债券成分的估计值。CGMI基于专有的衍生定价模型计算了衍生成分的估计价值，该模型根据各种输入数据生成了构成衍生成分的工具的理论价格，包括本定价补充文件中“风险因素概要——证券到期前的价值将基于许多不可预测的因素而波动”中所述的因素，但不包括我们或Citigroup Inc.的资信情况。这些投入可能是市场可观察的，也可能是基于CGMI在其酌情判断中作出的假设。

在证券发行后的大约三个月期间，CGMI愿意从投资者那里购买证券的价格（如果有的话），以及CGMI或其关联公司编制的任何经纪账户报表（CGMI也可能通过一个或多个财务信息供应商发布的价值）上将显示的证券价值，将反映价格或价值的临时上调，否则将被确定。这一临时上调代表了CGMI或其关联公司在证券期限内预期实现的对冲利润的一部分。本次临时上调金额将在三个月临时调整期内以直线法递减至零。然而，CGMI没有义务在任何时候从投资者那里购买证券。见“风险因素摘要—证券将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前卖出。”

证券的有效性

Davis Polk & Wardwell LLP作为花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的特别产品顾问认为，当本定价补充提供的证券已由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.执行和发行并由受托人根据契约进行认证，并据此付款交付时，该等证券及花旗集团 Inc.的相关担保将分别是花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.TERM4分别有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于善意、公平交易和缺乏恶意的概念），前提是此类律师不就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见。本意见自本定价补充文件发布之日起发表，仅限于纽约州的法律，但此类律师不就州证券或蓝天法律对证券的适用发表意见。

在发表此意见时，Davis Polk & Wardwell LLP已假定花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的秘书兼总法律顾问Alexia Breuvart和Citigroup Inc.的公司证券发行法律高级副总裁Karen Wang在下文意见中所述的法律结论，此外，此意见受Davis Polk & Wardwell LLP日期为2024年2月14日的信函中所述假设的约束，该信函已作为Citigroup 花旗集团 Inc.于2024年2月14日提交的8-K表格当前报告的证据提交，契约已获受托人妥为授权、签署及交付，且为受托人的有效、具约束力及可强制执行的协议，且证券的条款、证券的发行及交付及相关担保概无一项，亦不包括花旗集团 Global Markets Holdings Inc.及花旗集团 Inc.分别遵守证券及相关担保的条款，将导致违反当时对Citigroup Inc.（如适用）具有约束力的任何文书或协议的任何规定，或任何对花旗集团 Global Markets Holdings Inc.或Citigroup Inc.拥有管辖权的法院或政府机构施加的任何限制（如适用）。

花旗集团 Global Markets Holdings Inc.秘书兼总法律顾问Alexia Breuvart认为，（i）本定价补充文件所提供的证券条款已根据契约正式确立，并且花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的董事会（或其正式授权的委员会）已正式授权发行和销售此类证券，而该授权并未

已被修改或撤销；（ii）花旗集团 Global Markets Holdings Inc.在纽约州法律下有效存在并具有良好的信誉；（iii）契约已由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.正式授权、执行和交付；及（iv）由TERM2 Global Markets Holdings Inc.执行和交付该等契约以及本定价补充文件所提供的证券，以及花旗集团 Global Markets Holdings Inc.履行其在其项下的义务，均在其公司权力范围内，且不违反其公司注册证书或章程或其他组织文件。本意见自本定价补充文件发布之日起提出，仅限于纽约州的法律。

Alexia Breuvart或她曾咨询过的其他内部律师已审查并熟悉她认为合适的花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的此类公司记录的原件、证书或文件的认证或以其他方式识别的副本，以作为上述意见的基础。在该等审查中，她或该等人士已承担所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性（花旗集团 Global Markets Holdings Inc.高级职员的签名除外）、向她或该等人士提交的所有文件作为原件的真实性、向她或该等人士提交的所有文件作为认证副本或复印件与原件的符合性以及该等副本原件的真实性。

Citigroup Inc.公司公司证券发行法律高级副总裁Karen Wang认为，（i）花旗集团公司的董事会（或其正式授权的委员会）已正式授权花旗集团 Inc.为此类证券提供担保，且该授权未被修改或撤销；（ii）花旗集团 Inc.在特拉华州法律下有效存在且信誉良好；（iii）该契约已由Citigroup Inc.正式授权、签署和交付；以及（iv）该等契约的签署和交付，以及花旗集团 Inc.履行其在该协议下的义务，均在其公司权力范围内，且不违反其公司注册证书或章程或其他组织文件。本意见自本定价补充文件发布之日起发布，仅限于《特拉华州一般公司法》。

Karen Wang或她所咨询的其他内部律师已审查并熟悉她认为适当的Citigroup Inc.、证书或文件的原件或经证明或以其他方式识别并令她满意的副本，作为发表上述意见的基础。在该等审查中，她或该等人已承担所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性（Citigroup Inc.高级职员的签名除外）、提交给她或该等人的所有文件原件的真实性、提交给她或该等人的所有文件的认证副本或照相副本与原始文件的符合性以及该等副本原件的真实性。

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