| 证券交易委员会 华盛顿特区20549 |
附表13d
根据1934年证券交易法
(修订号。1)
|
|
American Eagle Outfitters, Inc.
(发行人名称) |
|
普通股,面值0.01美元
(证券类别名称) |
附表13d
|
| CUSIP编号: |
| 1 | 报告人姓名
Jay L. Schottenstein
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
PF
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
美国
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
13,295,486.00
|
||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
7.8 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
在,慧聪
|
附表13d
|
| CUSIP编号: |
| 1 | 报告人姓名
SEI,Inc。
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
WC
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
内华达州
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
2,971,202.00
|
||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
1.8 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
CO
|
附表13d
|
| CUSIP编号: |
| 1 | 报告人姓名
Schottenstein SEI,LLC
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
WC
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
2,611,235.00
|
||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
1.5 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
OO
|
附表13d
|
| 项目1。 | 证券和发行人 | |
| (a) | 证券类别名称:
普通股,面值0.01美元
|
|
| (b) | 发行人名称:
American Eagle Outfitters, Inc.
|
|
| (c) | 发行人主要执行办公室地址:
77 Hot Metal Street,Pittsburgh,PENNSYLVANIA,15203。
|
|
|
项目1评论:
本附表13D涉及公司的普通股。该公司的主要行政办公室位于77 Hot Metal Street,Pittsburgh,Pennsylvania 15203。解释性说明附表13D的第1号修正案(本“第1号修正案”)修订和补充了Jay L. Schottenstein于2011年10月3日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的关于附表13D的声明(“原附表13D”,经此处修订后的“附表13D”),该声明涉及丨American Eagle Outfitters,Inc.(“公司”)面值0.01美元的普通股(“普通股”)。正在提交此第1号修正案,以更新Schottenstein先生实益拥有的股份百分比,并将SEI,Inc.(f/k/a 零售冒险)(“SEI”)和Schottenstein SEI,LLC(“SSEI”)添加为报告人。下文各项目对原附表13D相应项目下披露的信息进行了修订和补充。除此处特别规定外,本第1号修正案不修改原附表13D中先前报告的任何信息。本修正案中使用但未定义的大写术语与原附表13D中赋予它们的含义相同。
|
||
| 项目2。 | 身份和背景 | |
| (a) |
原附表13D的第2项特此修正和重述如下:本附表13D由Schottenstein先生、SEI和SSEI(合称“报告人”)提交。Mr. Schottenstein,SEI and SSEI的营业地址是4300 East Fifth Avenue,Columbus,Ohio 43219。肖滕斯坦先生是公司的执行主席兼首席执行官,自2015年12月以来一直担任这些职务。他还自1992年3月起担任Schottenstein Stores Corporation(“SSC”)董事会主席兼首席执行官,自2001年起担任SSC总裁。他还自2005年3月起担任Designer Brands Inc.(f/k/a DSW Inc.)董事会执行主席。肖滕斯坦先生是美国公民。SEI是一家于2002年根据内华达州法律注册成立的公司,其中Schottenstein先生担任董事、董事会主席、首席执行官和总裁。SEI已发行和流通普通股的60.6%目前由Schottenstein先生担任受托人的信托拥有。SEI的主要业务是作为私人控股公司为Schottenstein家族进行的投资提供服务。SSEI是一家于2012年根据特拉华州法律组建的有限责任公司,其中Schottenstein先生担任总裁和唯一经理。SSEI 45.4%的所有权权益由Schottenstein先生担任受托人的信托拥有。SSEI的主要业务是作为私人控股公司为Schottenstein家族进行的投资提供服务。附表13D的指令C要求的关于SEI的每位执行官和董事以及SSEI的每位执行官和经理(统称为“涵盖人员”)的信息载于附件A,并以引用方式附上和纳入。报告人没有,而且据报告人所知,在过去五年中,没有任何被覆盖的人在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)。报告人没有,而且据报告人所知,在过去五年中,没有任何被覆盖的人是有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方,并且由于该诉讼,曾经或正在受到一项判决、法令或最终命令的约束,该判决、法令或最终命令禁止未来违反、禁止或授权受联邦或州证券法约束的活动,或发现任何违反此类法律的行为。
|
|
| 项目3。 | 资金来源和金额或其他考虑 | |
|
原附表13D的第3项特此修订和重述如下:根据原附表13D中所述的控股公司重组交易,自1999年4月7日起生效,该公司,在此之前是一家名为Natco Industries,Inc.的私人控股公司,作为AEStores Company,f/k/a 美国鹰的继承者,成为该法案下的报告公司。紧随重组交易之后,Schottenstein先生及其某些家庭成员直接和间接持有代表公司控股权益的普通股股份。如原附表13D所述,自2000年12月5日开始,Schottenstein先生直接或通过信托为Schottenstein先生担任受托人或信托顾问的家庭成员的利益以及SEI不时从事公开市场和其他普通股处置。由于这些处置以及原附表13D中所述的其他事件和交易,截至2009年8月27日,就该法案第13(d)条而言,Schottenstein先生不再是5%以上普通股的实益拥有人。在自原附表13D日期以来的某些交易之后,截至本第1号修正案之日,通过各种信托并连同SEI和SSEI,就该法案第13(d)条而言,Schottenstein先生被视为实益拥有总计13,295,486股普通股,约占普通股股份的7.8%。
|
||
| 项目4。 | 交易目的 | |
|
原附表13D项目4现予修订及重述如下本附表13D项目3所载资料现以引用方式并入。报告人根据各种因素、标准和备选方案(包括下文所述的因素)持续评估他们的每一项投资,包括公司和普通股。根据当时的情况和这种正在进行的评估,报告人可不时在任何时候、在公开市场或其他情况下收购额外的普通股股份、继续拥有普通股股份或处置普通股股份,和/或采取可能涉及本项目4的附表13D指示中列举的任何项目的行动。报告人保留权利,根据所有相关因素和情况,在未来任何时候改变其对公司和普通股的投资意向,并改变其对本附表13D中提及的任何或所有事项的意向,包括本项目4的附表13D说明中列举的任何项目。在就其未来的行动方案达成任何结论时,报告人将考虑各种因素、标准和替代方案,包括但不限于公司的业务和前景、有关公司业务和管理的其他发展、其竞争对手及其经营所在行业、报告人可获得的其他业务和投资机会、报告人现在或将来可能承担的任何合同义务,包括就其拥有普通股股份的融资或其他与其在公司的投资或其他方面有关的融资,以及一般经济和股票市场状况,包括但不限于普通股股份的市场价格和其他投资选择。报告人可能不时与公司和/或第三方就其持有的普通股以及涉及报告人和公司及该等第三人的未来可能的非常交易进行讨论。无法保证报告人是否会就其普通股所有权采取任何行动,或就本项目4的附表13D指示中列举的任何项目采取行动,包括与公司或任何第三方就普通股或公司进行任何讨论,也无法保证任何此类事项的结果,包括如果进行任何讨论是否会导致任何第三方可能考虑或同意的任何交易,公司或报告人,任何交易的条款,或任何交易的时间或确定性。除本附表13D所述外,报告人并无任何现有计划或建议涉及或将导致:(a)任何人收购公司额外证券,或处置公司证券;(b)涉及公司或其任何附属公司的特别公司交易,例如合并、重组或清算;(c)出售或转让公司或其任何附属公司的大量资产;(d)公司现任董事会或管理层的任何变动,包括任何更改董事人数或任期或填补董事会任何现有空缺的计划或建议;(e)公司现行资本化或股息政策的任何重大变化;(f)公司业务或公司结构的任何其他重大变化;(g)公司章程的变化,可能妨碍任何人取得公司控制权的附则或相应文书或其他行动;(h)导致公司的某一类证券从全国性证券交易所退市或不再被授权在已注册的全国性证券协会的交易商间报价系统中报价;(i)公司的某一类股本证券根据该法案第12(g)(4)节成为终止登记的资格;或(j)与上述任何行动类似的任何行动。
|
||
| 项目5。 | 发行人的证券权益 | |
| (a) |
原附表13D项目5现修改重述如下:本附表13D报告的13,295,486股普通股包括(1)Schottenstein先生直接持有的244,542股;(2)Schottenstein先生直接通过Schottenstein先生作为共同受托人的可撤销信托持有的1,953,140股;(3)SEI持有的2,971,202股;(4)SSEI持有的2,611,235股;(5)Schottenstein先生视为持有的2,314,321股受制于可在60天内行使的期权;(6)为Schottenstein先生作为受托人的家庭成员的利益以信托方式持有的3,069,617股;(7)为Schottenstein先生作为受托人的家庭成员的利益以信托方式持有的6,300股;以及(8)125,129股未归属的限制性股票。Schottenstein先生、SEI和SSEI的百分比利息计算基于公司于2025年12月9日向委员会提交的10-Q表格季度报告中报告的截至2025年12月4日已发行普通股总数169,512,006股。根据1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)第13d-3条规则,Schottenstein先生实益拥有的普通股股份总数截至本协议发布之日为13,295,486股,约占截至2025年12月9日已发行和流通的普通股股份的7.8%。Schottenstein先生拥有投票或指挥投票以及处置或指挥处置7,254,667股普通股的唯一权力,以及投票或指挥投票以及处置或指挥处置6,040,819股普通股的共同权力。Schottenstein先生分享投票或指挥投票以及处置或指挥处置SEI持有的:2,971,202股股份的权力,其中Schottenstein先生拥有或分享SEI 60.6%的投票权,并与SEI的其他董事分享该权力。为与Gloria Haffer的家庭成员的利益而在信托中持有2,824,211股。Haffer女士的营业地址是c/o Schottenstein Stores Corporation,4300 East Fifth Avenue,Columbus,Ohio 43219。与Anne S. Deshe和Susan S. Diamond在信托中为家庭成员的利益持有245,406股股份。该信托的营业地址为c/o Schottenstein Stores Corporation,4300 East Fifth Avenue,Columbus,Ohio 43219。据报告人所知,与Schottenstein先生分享投票或指挥投票以及处置或指挥处置普通股的权力的个人在过去五年中没有在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪),也没有成为有管辖权的司法或行政机构民事诉讼的当事方,并且由于这种诉讼,曾经或正在受到禁止未来违反、或禁止或授权活动的判决、法令或最终命令的约束,联邦或州证券法或发现与此类法律相关的任何违规行为。SEI根据《交易法》第13d-3条规则实益拥有的普通股股份总数截至本协议发布之日为2,971,202股,约占截至2025年12月9日已发行和流通的普通股股份的1.8%。SEI拥有投票或指挥投票以及处置或指挥处置这2,971,202股普通股的唯一权力。SSEI根据《交易法》第13d-3条规则实益拥有的普通股股份总数截至本协议发布之日为2,611,235股,约占截至2025年12月9日已发行和流通的普通股股份的1.5%。SSEI拥有投票或指挥投票以及处置或指挥处置这2,611,235股普通股的唯一权力。此外,截至本协议发布之日,某些相关人员实益拥有附件B所列普通股的数量和百分比,并以引用方式并入。在本附表13D日期之前的60天内,Schottenstein先生和由Schottenstein先生担任受托人的家族信托进行了以下交易:2026年1月20日,Schottenstein先生从为Schottenstein先生担任受托人的家族成员的利益而持有的信托中出售了250,000股普通股,加权平均出售价格为25.27 17美元。此次出售是在公开市场上进行的。2026年1月21日,肖滕斯坦出售了264,670股普通股,来自为肖滕斯坦担任受托人的家庭成员的利益而持有的信托,加权平均出售价格为25.83 48美元。此次出售是在公开市场上进行的。2026年1月22日,肖滕斯坦出售了10,616股普通股,这些股票来自为家庭成员的利益而持有的信托,肖滕斯坦是该信托的受托人, 加权平均售价为26.2260美元。此次出售是在公开市场上进行的。2026年2月5日,Schottenstein先生根据先前获得的一项奖励的归属获得了244,542股普通股,加权平均价格为23.0900美元。在本附表13D日期之前的60天内,Schottenstein先生收到了根据先前收到的奖励根据未来归属日期收购588,502股的权利。除上述情况外,据报告人所知,在本附表13D日期之前的60天内,报告人或任何涵盖的人没有进行普通股的其他交易。据报告人所知,未知任何其他人有权收取或有权指示收取本项目5所报告的证券的股息或出售所得收益。
|
|
| 项目6。 | 与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系 | |
|
原附表13D的第6项特此修订和重述如下:原附表13D中所述的投票协议,根据Schottenstein先生、Ann S. Deshe、Susan S. Diamond及其各自的某些配偶、直系后裔和关联人于2011年9月16日签订的投票和股东协议(“投票协议”),Schottenstein先生拥有超过3,694,736股普通股(“Deshe/Diamond股份”)的唯一投票权,但没有决定权。如公司于2025年3月20日向委员会提交的10-K表格年度报告的附件 4.1中所述,投票协议仍然有效;但是,截至本协议日期,投票协议的任何一方均未继续持有任何Deshe/Diamond股份,因此,Schottenstein先生不再对这些股份拥有唯一投票权。投票协议作为附件 1附于本协议后,并以引用方式并入。联合备案协议就本第1号修正案而言,Schottenstein先生、SEI和SSEI已订立联合备案协议,该协议作为附件 99.2附后并以引用方式并入。
|
||
| 项目7。 | 作为展品归档的材料。 | |
|
原附表13D的第7项特此修订并全部重述,如下:附件编号说明99.1投票和股东协议,日期为2011年9月16日,由Jay L. Schottenstein和Ann S. Deshe、Susan S. Diamond及其某些配偶、直系后裔和关联人士,以及其中指定的其他各方(通过参考公司于2025年3月20日向委员会提交的10-K表格年度报告中的附件 4.1号)。99.2 2026年3月2日由Jay L. Schottenstein、SEI,Inc.和Schottenstein SEI,LLC签署的联合备案协议。
|
||
| 签名 | |
|
经合理查询并尽本人所知所信,本人证明本声明所载信息真实、完整、正确。
|
|
|
|
|
|
|