美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

截至2023年3月31日的季度

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的☐过渡报告

委员会文件编号：001-13387

MEGA MATRIX公司。

（注册人在其章程中指明的确切名称）

特拉华州		94-3263974
（国家或其他管辖权		（国税局雇主
公司或组织）		身份证号码）

3000 El Camino Real，加利福尼亚州帕洛阿尔托，4号楼，200套房		94306
（主要执行办公室地址）		（邮编）

(650) 340-1888

（登记人的电话号码，包括区号）

不适用

（前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告后更改）

根据该法第12（b）节登记的证券：

每一类的名称		交易代号）		注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.00 1美元		MPU		纽约证券交易所美国交易所有限责任公司

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或在要求发行人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。是☐

用复选标记表明登记人是否在过去12个月内（或在登记人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。是☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	规模较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☐

如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。是☐否

截至2023年5月5日，注册人已发行普通股的数量为31,564，054股。

MEGA MATRIX公司。

表格10-Q

截至2023年3月31日的季度

目录

		页号。
关于前瞻性陈述的特别说明		二

第一部分-财务信息

项目1。	财务报表（未经审计）	1
项目2。	Management’s Discussion and Analysis of FINANCIAL CONDITION AND RESULTS OF OPERATIONS	14
项目3。	关于市场风险的定量和定性披露	19
项目4。	控制和程序	19

第二部分-其他信息

项目1。	法律程序	20
项目1A。	风险因素	20
项目2。	Unregistered Sales of Equity Securities and Use of Proceeds	20
项目3。	高级证券违约	20
项目4。	矿山安全披露	20
项目5。	其他信息	20
项目6。	展览	20

签名		21

关于前瞻性陈述的特别说明

这份10-Q表格季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条（《证券法》）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（《交易法》）所指的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本报告中的所有陈述均为这些规定的前瞻性陈述，包括对公司未来运营计划和目标、公司未来财务或经济表现（包括已知或预期趋势）以及与上述内容相关或相关的假设的任何陈述。使用“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“估计”、“潜在”或“继续”等术语或其否定词或其他类似术语的陈述，属于前瞻性陈述。这些风险和不确定性包括但不限于我们于2023年3月31日提交给美国证券交易委员会（SEC）的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”的部分中描述的因素。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设并受制于风险和不确定性。你应该阅读这些因素和其他警示性声明在本报告和我们通过引用纳入本报告的文件中，因为它们适用于所有相关的前瞻性声明，无论它们出现在本报告或我们通过引用纳入本报告的文件中。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者任何基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

本季度报告中所载的任何前瞻性陈述仅是根据我们管理层目前可获得的信息和管理层对未来事件潜在结果的当前信念对未来事件作出的估计或预测。这些未来事件是否会像管理层预期的那样发生，我们是否会实现我们的业务目标，以及我们的收入、经营业绩或财务状况是否会在未来期间有所改善，都面临着许多风险。有许多重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所预期的结果大不相同。这些重要因素包括我们在本季度报告和不时提交给美国证券交易委员会的其他报告中在“风险因素”标题下讨论的因素，这些报告通过引用并入本季度报告。你应阅读这些因素和本季度报告及我们以引用方式纳入本季度报告的文件中所作的其他警示性陈述，认为它们适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本季度报告或我们以引用方式纳入本季度报告的文件中。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者任何基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

本报告中包含的所有前瞻性陈述和风险描述均基于截至本报告发布之日本公司可获得的信息作出，除适用法律要求外，本公司不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。然而，你应该查阅风险和其他披露，在报告日期后，本公司不时向证券交易委员会提交的报告，以获得更新的信息。

注

2022年3月25日，我们将我们的名称从Aerocentury Corp.改为Mega Matrix公司。本季度报告中所有提及的“AeroCentury”，除非上下文另有说明，均指AeroCentury公司，而“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”指的是AeroCentury及其在2022年3月25日之前的合并子公司，并于2022年3月25日起更名为“Mega Matrix Corp.”，除非另有明确说明或上下文另有要求，则指其合并子公司。

二

第一部分-财务信息

项目1。财务报表

MEGA MATRIX公司。

未经审计简明合并资产负债表

（四舍五入至近百美元，除非另有说明，股票和每股数据除外）

	3月31日，			12月31日，
	2023			2022
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	8,647,300		$	7,263,600
稳定币		2,510,400			3,062,100
数字资产		403,300			369,200
应收关联方款项		700			-
应收税款		-			1,095,600
预付费用和其他资产		580,000			761,300

总资产	$	12,141,700		$	12,551,800

负债和权益
流动负债：
应付账款和应计费用	$	154,000		$	254,700
应计工资		135,500			132,700
应付所得税		12,600			18,500
向股东预缴认购费		-			5,184,000
负债总额		302,100			5,589,900

承付款项和意外开支（附注9）

股权：
优先股，$ 0.001 面值， 2,000,000 授权的股份，无已发行和流通的股份		-			-
普通股，$ 0.001 面值， 40,000,000 和 40,000,000 授权的股份， 31,564,054 和 26,484,055 分别于2023年3月31日和2022年12月31日发行在外的股票		31,600			26,500
实收资本		27,906,000			21,372,100
累计赤字		( 14,934,300	)		( 13,420,400	)
Mega Matrix Corp.股东权益合计		13,003,300			7,978,200
非控制性权益		( 1,163,700	)		( 1,016,300	)
总股本		11,839,600			6,961,900
总负债及权益	$	12,141,700		$	12,551,800

所附附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

MEGA MATRIX公司。

未经审计的合并经营报表和综合亏损

（四舍五入至近百美元，除非另有说明，股票和每股数据除外）

	对于三个月结束 3月31日，
	2023			2022
收入和其他收入：
经营租赁收入	$	-		$	120,000
Gamefi收入		-			323,600
单独质押的收入		5,400			-
提供质押技术工具的收入		1,200			-
其他收益		1,900			-
		8,500			443,600
收入成本		( 229,800	)		( 27,800	)
毛（亏损）利润		( 221,300	)		415,800

业务费用（收入）：
数字资产减值		223,000			-
交换数字资产的收益		( 7,000	)		-
专业费用，一般和行政及其他		830,400			551,900
薪金和雇员福利		346,000			632,500
IT费用		4,700			-
保险		98,900			86,200
营销费用		5,300			-
利息		-			120,000
坏账费用转回		-			( 300,000	)
总营业费用		1,501,300			1,090,600

扣除所得税费用前的经营亏损		( 1,722,600	)		( 674,800	)

所得税优惠（费用）		61,300			( 1,500	)
净损失和综合损失	$	( 1,661,300	)	$	( 676,300	)
减：归属于非控股权益的净亏损和综合亏损		147,400			140,000
归属于Mega Matrix Corp.股东的净亏损和综合亏损	$	( 1,513,900	)	$	( 536,300	)
每股亏损：
基本	$	( 0.05	)	$	( 0.02	)
摊薄	$	( 0.05	)	$	( 0.02	)

用于计算每股亏损的加权平均股份：
基本		30,214,054			22,084,055
摊薄		30,214,054			22,084,055

所附附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

MEGA MATRIX公司。

未经审计简明合并权益变动表

（四舍五入至近百美元，除股票数据外，除非另有说明）

	Mega Matrix Corp.股东权益
	普通股									非-
	数目股票		金额		实收资本		累计赤字			控制利益			合计
余额，2021年12月31日		22,084,055	$	22,100	$	16,982,700	$	( 4,954,400	)	$	( 237,100	)	$	11,813,300	)
股份补偿		-		-		-		-			65,000			65,000
净损失		-		-		-		( 536,300	)		( 140,000	)		( 676,300	)
余额，2022年3月31日		22,084,055	$	22,100	$	16,982,700	$	( 5,490,700	)	$	( 312,100	)	$	11,202,000

余额，2022年12月31日		26,484,055	$	26,500	$	21,372,100	$	( 13,420,400	)	$	( 1,016,300	)	$	6,961,900
根据私募发行普通股		5,079,999		5,100		6,533,900		-			-			6,539,000
净损失		-		-		-		( 1,513,900	)		( 147,400	)		( 1,661,300	)
余额，2023年3月31日		31,564,054	$	31,600	$	27,906,000	$	( 14,934,300	)	$	( 1,163,700	)	$	11,839,600

所附附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

MEGA MATRIX公司。

未经审计的合并现金流量表

（除非另有说明，四舍五入至近百美元）

	对于三个月结束 3月31日，
	2023		2022

经营活动提供（使用）的现金净额	$	78,700	$	( 2,373,800	)

筹资活动：
根据私募发行普通股的收益		1,305,000		-
筹资活动提供的现金净额		1,305,000		-
现金和现金等价物净增加（减少）额		1,383,700		( 2,373,800	)
期初现金、现金等价物		7,263,600		7,380,700
期末现金、现金等价物	$	8,647,300	$	5,006,900
补充现金流量信息

利息支出的支付	$	-	$	120,000
支付所得税费用	$	-	$	-

非现金投资和筹资活动
从投资者的认购费中收取USDC	$	50,000	$	-
发行普通股向投资者预缴认购费	$	6,539,000	$	-

所附附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

MEGA MATRIX公司。

未经审计简明合并财务报表附注

（四舍五入至近百美元，除股票数据外，除非另有说明）

组织和主要活动

Mega Matrix Corp.是一家成立于1997年的特拉华州公司。通过公司于2021年9月30日摆脱破产，以及新的投资者和管理层，公司成为一家位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的控股公司，拥有两家子公司：加州公司Mega Metaverse Corp.（“Mega”）和加州公司JetFleet Holdings Corp.（“JHC”）。2022年1月1日，JHC的全资子公司JetFleet Management Corp.（简称“JMC”）与JHC合并，JHC为存续实体。作为合并的一部分，JHC更名为JetFleet Management Corp。

2022年3月25日，公司更名为Mega Matrix Corp.。（Name Change），以更好地反映其向元宇宙和GameFi业务的扩张。就此次更名而言，公司于2022年3月28日将其在纽约证券交易所的股票代码从“ACY”改为“MTMT”。所有提及的“公司”或“AeroCentury”指的是AeroCentury Corp.及其在2022年3月25日之前的合并子公司，并从2022年3月25日起更名为“Mega Matrix Corp.”。自2023年2月6日起，公司在纽约证券交易所美国分公司的股票代码从“MTMT”改为“MPU”。

2022年8月31日，我们以1万美元的名义代价，从董事长Yucheng Hu手中收购了Saving Digital Pte，Ltd.的全部股权。Saving Digital Pte，Ltd.是一家新加坡公司，没有任何业务，现金约为3800美元。我们打算利用SDP在新加坡探索其他与加密相关的业务。2022年9月19日，我们通过SDP购买了37个以太坊（ETH），目的是在以太坊于2022年9月15日从工作量证明（PoW）过渡到称为“合并”的权益证明（PoS）共识机制之后，探索以太坊的质押机会。在合并之前，以太坊对数字资产交易使用了PoW验证方法。合并之后，以太坊转向了PoS验证系统，在该系统中，验证者将他们的ETH质押到以太坊上的智能合约中，作为抵押品，如果验证者的行为不诚实或懒惰，这些抵押品可以被销毁。验证者（随机选择）然后负责处理区块链交易、存储数据并向区块链添加新的区块。验证者在ETH中质押的硬币获得交易费，作为他们积极参与网络的奖励。要成为以太坊的验证者，参与者必须质押32个ETH。截至2023年3月31日的第一季度，SDP探索了Solo-Staking，通过质押288个ETH，成为以太坊的九（9）个验证者，以获得ETH奖励和收益。Solo-Staking使SDP能够利用其ETH金库对以太坊信标链进行质押，并直接从以太坊协议获得以ETH计价的奖励。

2023年3月1日，SDP和比特数字新加坡私人有限公司（“比特数字”）与Marsprotocol Technologies Pte. Ltd.（“MTP”）签订了股东协议（“股东协议”），通过Staking平台“MarsProtocol”为数字资产提供权益证明技术工具，这是一种机构级的非托管Staking技术。根据股东协议，SDP将拥有MTP 60%的股份，而比特数字将拥有MTP 40%的股份。通过MarsProtocol平台，MTP将寻求提供非托管质押工具，使用户的私钥不存储在其数据库中，以确保其用户数字资产的安全。截至本报告发布之日，美国居民将无法获得此类服务。截至2023年3月31日的第一季度，比特数字已质押1056个ETH，成为以太坊的三十三（33）个验证者，通过MarsProtocol提供的质押技术工具获得ETH奖励和收益。

MEGA MATRIX公司。

未经审计简明合并财务报表附注

（四舍五入至近百美元，除股票数据外，除非另有说明）

主要会计政策摘要

列报依据

随附的未经审计简明合并财务报表是根据美国中期财务信息普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）、表格10-Q的说明和S-X条例第8条在合并基础上列报的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，为公平列报而认为必要的所有调整（包括正常的经常性应计项目）都已包括在内。2023年3月31日终了的三个月期间的业务结果不一定表明2023年12月31日终了年度或任何其他期间的预期结果。所有公司间结余和交易已在合并时消除。

非控制性权益

非控制性权益指MTP和JMC不直接或间接归属于本公司的股权。截至2023年3月31日，非控股股东持有MTP 40%的股权和JMC 45.81%的股权。截至2022年12月31日，非控股股东持有江铃汽车45.81%的股权。

持续经营

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，公司报告的净亏损分别为170万美元和70万美元。此外，截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的累计赤字分别为1490万美元和1340万美元。这些情况对公司的持续经营能力产生了很大的怀疑。

该公司的流动性是基于其从经营活动中产生现金和从投资者获得融资以满足其一般运营和资本扩张需求的能力。公司持续经营的能力取决于管理层成功执行其业务计划的能力，其中包括增加收入，同时控制运营成本和费用，以产生正的经营现金流，并从外部来源获得融资。

截至2023年3月31日，公司的营运资金为1180万美元，其中公司持有现金860万美元、稳定币250万美元和数字资产40万美元，这些资产流动性强，很容易在市场上兑换成现金。此外，在截至2023年3月31日的三个月内，公司的经营活动产生了78800美元的现金流入。

鉴于本公司的财务状况及其经营业绩，本公司评估目前的营运资金足以支付自本报告发布之日起未来12个月的债务。因此，管理层继续在持续经营的基础上编制公司的合并财务报表。

MEGA MATRIX公司。

未经审计简明合并财务报表附注

（四舍五入至近百美元，除股票数据外，除非另有说明）

主要会计政策摘要（续）

数字资产

数字资产（包括以太坊或ETH）包括在随附的未经审计的简明合并资产负债表中的流动资产中。购买的数字资产按成本入账，公司通过GameFi和Solo-Staking业务获得的数字资产按照下文披露的公司收入确认政策入账。

使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，而是每年或更经常地在发生表明使用寿命不确定的资产很可能发生减值的事件或情况变化时进行减值评估。数字资产按先进先出（first-in-first-out，简称“先进先出”）的方式计量，只要根据数字资产的日内最低报价确定了减值迹象，就对其进行减值计量。在确认减值损失的范围内，该损失确定了数字资产的新成本基础。不允许随后转回减值损失。数字资产在我们的资产负债表上被归类为流动资产，这是因为公司有能力在高流动性的市场上出售数字资产，并打算在需要时清算数字资产以支持运营。截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月，数字资产分别确认减值22.3万美元和零美元。

公司购买的数字资产，如有，将列入所附未经审计简明综合现金流量表的投资活动，而公司通过其GameFi和Solo-Staking业务获得的数字资产将列入所附未经审计简明综合现金流量表的经营活动。数字资产的销售在随附的未经审计简明综合现金流量表中列入经营活动，此类销售产生的任何已实现收益或损失在未经审计简明综合经营和综合损失报表中列入“交换数字资产的已实现收益（损失）”。本公司按照先进先出的会计法核算其损益。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司没有以现金出售其数字资产。

ASC 820定义“主要市场”是指资产或负债的交易量和活跃程度最大的市场。主要市场（以及因此主要市场的市场参与者）的确定是从报告实体的角度进行的。该公司将CoinMarketCap确定为其主要市场，因为它是最早和最受用户、机构和媒体信任的来源之一，用于比较数千种加密资产，并由美国政府选择。

MEGA MATRIX公司。

未经审计简明合并财务报表附注

（四舍五入至近百美元，除股票数据外，除非另有说明）

主要会计政策摘要（续）

收入确认

Solo-Staking业务收入

该公司通过质押奖励产生收入。

该公司通过运行自己的数字资产验证节点，签订了基于网络的智能合约。通过这些合同，该公司提供以太坊（“ETH”）在一个节点上进行质押，以验证交易并将区块添加到相应的区块链网络。智能合约的期限可以根据各自区块链的规则而有所不同，通常会在运营商取消后持续几周到几个月，并要求在智能合约存续期间质押的ETH保持锁定状态。作为在区块链网络上质押ETH和验证交易的交换条件，公司有权因运行公司自己的节点、成功验证或向区块链添加区块而获得所有固定ETH奖励。

提供验证区块链交易是公司日常活动的一项产出。在具有网络的智能合约下，每个单独的区块创建或验证都代表一项履约义务。公司收到的交易对价—— ETH奖励——是一种非现金对价，公司在收到之日以公允价值计量。收到的ETH奖励的公允价值使用相关加密货币在收到时的报价确定。交易核查服务履约义务的履行发生在从网络收到确认书，表明验证工作已经完成，授标可供转让时。在这一点上，确认收入。

提供质押技术工具的收入

自2023年3月起，公司通过MTP，通过质押平台“MarsProtocol”向客户提供数字资产权益证明技术工具。

该公司向客户收取从质押业务中赚取的每单位数字资产的固定费率。该公司从质押服务中确定了一项履约义务。由于客户同时接受和消费本公司提供的服务，本公司采用产出法作为计量方法确认期间收入。

GameFi业务收入

2022年3月下旬，该公司在Mega的元宇宙宇宙平台“alSpace”中发布了首款NFT游戏《Mano》。Mano是一款竞技闲置角色扮演游戏（RPG），将GameFi的概念应用于基于区块链技术的NFT（不可替代代币）的创新应用中，采用玩家在alSpace游戏时可以赚取的“Play-to-earn”商业模式。

当玩家想要升级或重置他们在Mano中的NFT时，该公司根据每笔交易的固定数量的币安币（BNB）向他们收取交易费。当玩家通过币安智能链（Binance Smart Chain，简称“BSC”）执行游戏交易时，交易费用在此游戏交易完成时确认。对每一项游戏交易只确定一项履约义务，履约义务在交易日期得到履行，因为交易日期是确定基础游戏服务、商定交易费定价和向客户交付承诺的服务的日期。公司与客户签订的合同产生的所有收入均在某一时点确认。游戏服务一经执行就不能取消，也不能退款，因此不适用退货和津贴。由于公司被确定为履行玩家发起的交易指令的主要承付方，因此公司按毛额确认收入。

收入来自BNB，这是一种加密货币，主要用于通过BSC支付支付交易和交易费用。BNB可以转换为现金或其他数字资产。由于监管挑战，公司决定暂停Mano游戏和alSpace平台，并于2022年11月4日停止Mano游戏和alSpace平台。

MEGA MATRIX公司。

未经审计简明合并财务报表附注

（四舍五入至近百美元，除股票数据外，除非另有说明）

主要会计政策摘要（续）

收入确认（续）

飞机资产租赁收入

根据经营租赁租赁租赁飞机资产的收入按适用的租赁协议条款按直线法确认。当收到的现金租金低于确认的直线收入时，递延付款记为应计租金。此种应收款在适用的租期内减少。融资租赁的利息收入是根据租赁的内含利率和租赁应收款的未清余额确认的。

本公司在租赁结束时保留的维修准备金确认为维修准备金收入。

在无法合理保证可收回性的情况下，公司在收到现金付款时确认收入。本公司根据其与每个特定客户的经验、拖欠付款的金额和期限以及对承租人总体财务状况的分析，估计坏账准备并将其计入收入。如果本公司任何客户的财务状况恶化，可能导致实际损失超过任何估计备抵。

税收

作为编制公司合并财务报表过程的一部分，管理层对公司经营所在的每个管辖区的所得税进行了估算。这一过程涉及根据最新税法估算公司当前的税务风险，并评估因税收和美国公认会计原则项目处理不同而产生的永久性和暂时性差异。暂时性差异产生递延所得税资产和负债，计入资产负债表。在评估递延所得税资产的估值时，公司会考虑部分或全部递延所得税资产变现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终变现取决于未来应纳税所得额的产生或在这些暂时性差异可抵扣期间是否可将亏损转回应纳税所得额。公司在分析估值备抵的必要性时考虑了几个因素，包括公司截至2023年3月31日的三年账面累计亏损、财务预测、公司最近根据破产法第11章申请保护、公司新业务的经营不确定性。基于这一分析，本公司得出结论认为，对于其美国和外国递延所得税资产，既没有未来应纳税所得额的支持，也没有现有应纳税暂时性差异的未来转回的支持，有必要为其计提估值备抵，并对其递延所得税资产计提了全额估值备抵。

MEGA MATRIX公司。

未经审计简明合并财务报表附注

（四舍五入至近百美元，除股票数据外，除非另有说明）

稳定币

稳定币由以下部分组成：

	3月31日，		12月31日，
	2023		2022

USDC	$	2,508,100	$	2,972,000
USDT		2,300		90,100
	$	2,510,400	$	3,062,100

下表列出截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的USDC补充信息：

	3月31日，			3月31日，
	2023			2022

期初余额	$	2,972,000		$	-
从投资者的认购费中收取USDC		50,000			-
USDC collection from exchange of BNB		-			255,000
购买ETH		( 285,700	)		-
服务费的支付		( 228,200	)		-
	$	2,508,100		$	255,000

下表列出截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的USDT补充信息：

	3月31日，			3月31日，
	2023			2022

期初余额	$	90,100		$	-
USDC collection from exchange of BNB		-			10,200
服务费的支付		( 87,800	)		-
	$	2,300		$	10,200

MEGA MATRIX公司。

未经审计简明合并财务报表附注

（四舍五入至近百美元，除股票数据外，除非另有说明）

数字资产

数字资产持有量包括以下方面：

	3月31日，		12月31日，
	2023		2022

ETH	$	403,300	$	369,200

截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月，公司确认ETH减值损失为22.3万美元和零美元。

有关数字资产的其他信息

下表列出截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的ETH补充信息：

	3月31日，			3月31日，
	2023			2022

期初余额	$	369,200		$	-
附加ETH质押奖励		5,400			-
购买ETH以换取USDC		285,700			-
从其他服务收取ETH		600			-
将ETH退还第三方		( 34,600	)		-
ETH减值		( 223,000	)		-
	$	403,300		$	-

经营租赁

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司根据不可撤销的经营租约在美国租赁办公空间，租期在12个月内。本公司认为，在确定租赁期限和使用权资产及租赁负债的初步计量时，可以合理地确定应行使的续租或终止选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

公司在合同开始时确定合同是否属于或包含租赁，以及该租赁是否符合融资租赁或经营租赁的分类标准。对于包含租金假期和租金上涨条款的经营租赁，本公司自占有租赁财产之日起在租赁期内按直线法确认租赁费用。公司将直线租赁费用和任何或有租金（如适用）记入未经审计的简明综合业务和综合损失报表的“专业费用、一般和行政及其他费用”账户。

租赁协议不包含任何实质性的剩余价值保证或实质性的限制性契约。

本公司对租期在12个月内的短期租约采用了实际的权宜之计。公司在其综合收益表和综合收益表中按直线法记录租赁期内的经营租赁费用，并记录发生的可变租赁付款。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，公司的租金支出分别为11900美元和42500美元。

MEGA MATRIX公司。

未经审计简明合并财务报表附注

（四舍五入至近百美元，除股票数据外，除非另有说明）

普通股

截至2022年12月31日，公司已发行普通股40,000，000股，已发行流通股26,484，055股。

2022年12月23日，公司与购买协议中指定的某些合格投资者（统称为“买方”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意出售总计5,280，000股公司普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），购买价格为每股1.30美元，即690万美元（“私募配售”）。

2023年1月20日，公司完成了根据私募配售向某些购买者首次出售4314615股普通股的交易，总购买价为560万美元，即每股1.30美元。

2023年2月15日，公司完成了根据私募配售向买方出售765,384股普通股的最终交易，总购买价为100万美元，即每股1.30美元，在扣除公司应付的估计发行费用之前，根据私募配售向公司合计发行5,079，999股普通股，总收益约为660万美元。

截至2023年3月31日，公司授权发行40,000，000股普通股，已发行和未发行的股票数量为31,564，054股。

所得税

公司在2023年第一季度的所得税收益为6.13万美元，占税前亏损的3.56%，而2022年第一季度的所得税费用为1500美元，占税前亏损的0.22%。2023年第一季度实际联邦所得税税率与正常法定税率的差异主要是因为我们确认了退税带来的税收优惠。

在评估递延所得税资产的估值时，本公司会考虑递延所得税资产的一部分或全部变现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终变现取决于未来应纳税所得额的产生或在这些暂时性差异可抵扣期间是否可将亏损转回应纳税所得额。公司在分析估值备抵的必要性时考虑了几个因素，包括公司截至2023年3月31日的三年累计亏损、本年度经营预测、公司最近根据破产法第11章申请保护、公司新业务的经营不确定性。基于这一分析，本公司得出结论认为，对于其美国和外国递延所得税资产，既没有未来应纳税所得额，也没有现有应纳税暂时性差异的未来转回，则有必要为其提供估值备抵，并对其递延所得税资产记录了全额估值备抵。

MEGA MATRIX公司。

未经审计简明合并财务报表附注

（四舍五入至近百美元，除股票数据外，除非另有说明）

业务部门

ASC 280“分部报告”确立了在符合公司内部组织结构的基础上报告经营分部信息的标准，并在财务报表中报告有关地理区域、业务分部和主要客户的信息，以了解公司业务分部的详细情况。公司在确定可报告经营分部时采用“管理法”。管理办法将公司首席经营决策者用于作出经营决策和评估业绩的内部组织和报告作为确定公司可报告分部的来源。管理层，包括首席运营决策者，通过不同服务的收入来评估运营结果。

由于监管挑战，公司于2022年11月4日停止了Mano游戏和alSpace平台。因此，截至2023年3月31日和2022年12月31日，以及截至2023年3月31日止三个月，公司有两个业务部门，包括1）新推出的ETH质押业务，以及2）向国内外支线航空公司租赁支线飞机。

截至2022年3月31日止三个月，公司有两个业务部门，包括1）新推出的GameFi业务，以及2）向国内外支线航空公司租赁支线飞机。

下表列示截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月按分部分列的业务汇总信息。

	结束的三个月 2023年3月31日
	质押			租赁
	商业			商业			合计
收入和其他收入	$	6,600		$	1,900		$	8,500
毛（亏损）利润	$	( 223,200	)	$	1,900		$	( 221,300	)
总营业费用	$	( 1,114,900	)	$	( 386,400	)	$	( 1,501,300	)
所得税拨备前亏损	$	( 1,338,100	)	$	( 384,500	)	$	( 1,722,600	)
净损失	$	( 1,338,500	)	$	( 322,800	)	$	( 1,661,300	)

	结束的三个月 2022年3月31日
	GameFi			租赁
	商业			商业			合计
收入和其他收入	$	323,600		$	120,000		$	443,600
毛利	$	295,800		$	120,000		$	415,800
总营业费用	$	( 478,600	)	$	( 612,000	)	$	( 1,090,600	)
所得税拨备前亏损	$	( 182,800	)	$	( 492,000	)	$	( 674,800	)
净损失	$	( 183,200	)	$	( 493,100	)	$	( 676,300	)

下表按分部开列截至2023年3月31日和2022年12月31日的资产总额：

	3月31日，		12月31日，
	2023		2022
ETH质押业务	$	11,132,300	$	11,120,100
租赁业务		1,009,400		1,431,700
	$	12,141,700	$	12,551,800

承诺与或有事项

在公司的正常业务过程中，公司可能不时受到诉讼、仲裁和行政诉讼的影响。本公司认为，任何现有或已知的威胁诉讼的结果，即使被判定为不利，也不应对本公司的业务、财务状况、流动性或经营业绩产生重大不利影响。

10.

后续事件

2023年4月14日，我们与MarsProtocol Inc.（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，也是公司的全资子公司（“MPU Cayman”）签订了一份经修订和重述的合并协议和计划（“合并协议”），对日期为2022年12月7日的合并协议和计划进行了修订和重述。合并协议规定，根据协议中规定的条款和条件，本公司将与MPU Cayman合并（“Redomicile合并”），MPU Cayman是Redomicile合并中的存续公司。合并生效后，（一）开曼MPU公司将从MarsProtocol公司更名为Mega Matrix公司，（二）开曼MPU公司及其附属公司将拥有并继续以与公司及其附属公司目前基本相同的方式经营公司的业务。合并协议的批准和通过需要获得公司普通股多数有投票权的股东的同意。

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

以下讨论和分析应与公司截至2023年3月31日止三个月的10-K表格年度报告和其中所载的经审计的合并财务报表和附注（统称为“2022年年度报告”），以及公司未经审计的简明合并财务报表和本报告所载的相关附注一并阅读。根据美国证交会颁布的S-K条例第303条（b）款第2项的指示，在编写本讨论和分析报告时，本公司假定读者可以访问并阅读2022年年度报告中同一标题下的披露。本讨论和分析包含前瞻性陈述。请参阅本报告开头关于这些声明的警示性说明。

概述

我们的生意

我们是一家成立于1997年的特拉华州公司。通过我们在2021年9月30日摆脱破产，以及新的投资者和管理层，我们成为了一家位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的控股公司，拥有以下子公司：Mega Metaverse Corp.，一家加利福尼亚公司，JetFleet Management Corp，一家加利福尼亚公司，前身为JetFleet Holding Corporation，Saving Digital Pte. Ltd.，一家新加坡公司，Marsprotocol，Inc.，一家开曼群岛豁免公司和Marsprotocol Technologies Pte. Ltd.，一家新加坡公司。

通过我们的全资子公司Saving Digital Pte.Ltd（“SDP”），我们目前在新加坡从事单独质押业务，并为以太坊网络提供权益证明技术工具。在较小程度上，我们自2021年9月30日起提供飞机咨询和管理服务。我们目前正在探索美国以外的其他与加密相关的商业模式。

最近的事态发展

自2023年2月6日起，我们将纽约证交所美国交易所的股票代码从“MTMT”更改为“MPU”，以便在数字资产质押业务上与我们的MarsProtocol品牌更紧密地保持一致。

MTP将在我们的客户完成注册过程和了解你的客户（KYC）验证过程后，向他们提供访问我们的MarsProtocol平台的通行权。一旦注册，客户可以将他们的第三方可信钱包与节点连接起来，将他们的ETH押在以太坊信标链上，直接从以太坊协议获得以ETH计价的奖励。客户可以查看他们的交易，并通过资产仪表板奖励每个节点产生的收益。MarsProtocol平台将无法访问客户的数字钱包。所有入股的决定都将由客户决定。

以太坊奖励

在截至2023年3月31日的三个月里，我们通过质押平台“MarsProtocol”为数字资产提供权益证明技术工具，总共获得了3.4个ETH的奖励，以及0.3个ETH的费用。

下表列出截至2023年3月31日止三个月的ETH活动：

	数目 ETH			金额⁽¹⁾

2022年12月31日余额		334.2		$	369,200
收到ETH作为质押奖励		3.4			5,400
从提供质押技术工具收到ETH		0.3			600
将现金和稳定币兑换成ETH		165.3			285,700
向第三方偿还ETH的借款		(32.0	)		(34,600	)
费用的支付		(0.0	)		-
ETH减值		-			(223,000	)
截至2023年3月31日的余额		471.2		$	403,300

(1)	从质押奖励中获得的数字资产是收到的ETH数量乘以从Coinmarketcap获得的ETH价格的乘积，按日计算。数字资产销售额是销售所得的实际金额。

我们认为，我们持有的ETH和其他数字资产不是基于风险评估的证券，不是法律标准，也不对SEC或任何其他监管机构具有约束力。如果USDC、USDT或ETH根据任何美国联邦、州或外国司法管辖区的法律，或在法院的诉讼程序中或其他情况下被视为证券，则可能会对此类数字资产产生不利影响。请参阅风险因素中的讨论：“特定数字资产（例如ETH）在任何相关司法管辖区作为“证券”的地位具有高度不确定性，如果监管机构不同意我们对ETH和其他稳定加密货币的描述，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。如我们在截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中“风险因素——与我们的业务相关的风险”中所述，确定ETH或稳定的加密货币是一种“证券”可能会对这些ETH、稳定的加密货币和我们的业务的价值产生不利影响。

筹资活动

2022年12月23日，公司与购买协议中指定的某些合格投资者（统称为“买方”）签订了另一份证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意以每股1.30美元或690万美元的购买价格出售总计5,280，000股公司普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）（“私募配售”）。2023年1月20日，公司完成了根据私募配售向某些购买者首次出售4314615股普通股的交易，总购买价为560万美元，即每股1.30美元。2023年2月15日，公司完成了根据私募配售向买方出售765,384股普通股的最终交易，总购买价为100万美元，即每股1.30美元，在扣除公司应付的估计发行费用之前，根据私募配售向公司合计发行5,079，999股普通股，总收益约为660万美元。

分部和相关信息

截至2022年3月31日止三个月，公司有两个业务部门，包括新推出的GameFi业务，以及向国内外支线航空公司租赁支线飞机。然而，由于监管挑战，该公司于2022年11月4日停止了Mano游戏和alSpace平台。因此，截至2023年3月31日止三个月，公司有两个业务部门，包括新推出的ETH质押业务，以及向国内外支线航空公司租赁支线飞机。

下表列示截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月按分部分列的业务汇总信息。

	结束的三个月 2023年3月31日
	质押			租赁
	商业			商业			合计
收入和其他收入	$	6,600		$	1,900		$	8,500
毛（亏损）利润	$	(223,200	)	$	1,900		$	(221,300	)
总营业费用	$	(1,114,900	)	$	(386,400	)	$	(1,501,300	)
所得税拨备前亏损	$	(1,338,100	)	$	(384,500	)	$	(1,722,600	)
净损失	$	(1,338,500	)	$	(322,800	)	$	(1,661,300	)

	结束的三个月 2022年3月31日
	GameFi			租赁
	商业			商业			合计
收入和其他收入	$	323,600		$	120,000		$	443,600
毛利	$	295,800		$	120,000		$	415,800
总营业费用	$	(478,600	)	$	(612,000	)	$	(1,090,600	)
所得税拨备前亏损	$	(182,800	)	$	(492,000	)	$	(674,800	)
净损失	$	(183,200	)	$	(493,100	)	$	(676,300	)

经营成果

下表是我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明综合业务报表。

	截至3月31日的三个月，
	2023						2022
	$			% 收入			$			% 收入

收入和其他收入	$	8,500			100	%	$	443,600			100	%
收入成本		229,800			2,704	%		27,800			6	%
毛（亏损）利润		(221,300	)		(2,604	)%		415,800			94	%

费用：
数字资产减值		223,000			2,624	%		-			-	%
交换数字资产的收益		(7,000	)		(82	)%		-			-	%
专业费用、一般行政和其他		830,400			9,769	%		551,900			124	%
薪金和雇员福利		346,000			4,071	%		632,500			143	%
IT费用		4,700			55	%		-			-	%
保险		98,900			1,164	%		86,200			19	%
营销费用		5,300			62	%		-			-	%
利息		-			-	%		120,000			27	%
坏账费用转回		-			-	%		(300,000	)		(68	)%
总营业费用		1,501,300			17,662	%		1,090,600			246	%
扣除所得税费用前的经营亏损		(1,722,600	)		(20,266	)%		(674,800	)		(152	)%
所得税优惠（费用）		61,300			721	%		(1,500	)		(0.3	)%
净损失和综合损失	$	(1,661,300	)		(19,545	)%	$	(676,300	)		(152	)%

收入和其他收入

收入和其他收入从截至2022年3月31日止三个月的44万美元减少至截至2023年3月31日止三个月的8500美元，降幅为44万美元，降幅为98%。减少的主要原因是，在截至2023年3月31日的三个月中，由于我们没有从经营租赁业务中获得收入，经营租赁收入减少了10万美元；由于监管方面的挑战，我们停止了我们的Mano游戏和alSpace平台，GameFi业务减少了30万美元，这部分被2022年第四季度刚刚推出的单独质押和质押服务产生的6600美元收入所抵消。

销售成本

截至2023年3月31日止三个月的销售成本增加0.20百万美元，即727%，至0.23百万美元，而截至2022年3月31日止三个月的销售成本为27800美元。这一增长主要是由IT费用引起的，这些费用是为支持我们的单独质押业务而产生的。

总损失

截至2023年3月31日止三个月的毛亏损为22.13万美元，增加0.64万美元或153%，而截至2022年3月31日止三个月的毛利润为41.58万美元，原因是我们终止了GameFi业务，并在2022年第四季度推出了我们的单独质押业务。

总营业费用

截至2023年3月31日止三个月的总运营费用为150万美元，比截至2022年3月31日止三个月的109万美元增加了41万美元，增幅为38%。费用的变化主要是由于数字资产、利息、专业费用以及其他一般和管理费用的减值造成的。

数字资产减值。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月里，我们对ETH分别确认了22万美元和零美元的减值。我们根据数字资产的日内最低报价来衡量数字资产的减值指标。

兴趣。在截至2023年3月31日的三个月里，公司的利息支出减少了12万美元，即100%，从2022年的12万美元降至0万美元。该变动主要是由于在截至2023年3月31日的三个月内，我们没有涉及飞机经营租赁业务，因此没有产生利息支出。

专业费用、一般和行政及其他费用。专业费用、一般和行政及其他费用从截至2022年3月31日止三个月的55万美元增加到截至2023年3月31日止三个月的83万美元，增幅为0.28百万美元，增幅为51%，主要是因为公司在截至2023年3月31日止三个月内为支持我们的单独投资业务而产生了更多的咨询费用。

所得税拨备

公司在2023年第一季度录得6.13万美元的所得税收益，占税前亏损的3.56%，而2022年第一季度的所得税费用为1500美元，占税前亏损的0.22%。2023年第一季度实际联邦所得税税率与正常法定税率的差异主要是因为我们承认退税的税收优惠。

在评估递延所得税资产的估值时，公司会考虑部分或全部递延所得税资产变现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终变现取决于未来应纳税所得额的产生或在这些暂时性差异可抵扣期间是否可将亏损转回应纳税所得额。公司在分析是否需要估值备抵时考虑了几个因素，包括公司截至2023年3月31日的三年累计亏损、本年度经营预测、公司新业务的经营不确定性。基于这一分析，本公司得出结论认为，对于其美国和外国递延所得税资产，既没有未来应纳税所得额的支持，也没有现有应纳税暂时性差异的未来转回的支持，有必要为其计提估值备抵，并对其递延所得税资产计提了全额估值备抵。

净损失

由于上述原因，截至2023年3月31日止三个月的净亏损增加了99万美元，即146%，达到166万美元，而截至2022年3月31日止三个月的净亏损为68万美元。

流动性和资本资源

2023年1月20日和2023年2月15日，公司分别发行了4314615股普通股和765384股普通股，完成了非公开发行。每股价格为1.30美元。收到的收入毛额共计660万美元。

截至2023年3月31日，公司的营运资金为1180万美元，其中公司持有现金860万美元、稳定币250万美元和数字资产40万美元，这些资产流动性强，很容易在市场上兑换成现金。此外，在截至2023年3月31日的三个月内，公司的经营活动产生了78,700美元的现金流入。

按照公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设将影响到：（一）在财务报表之日报告的资产和负债数额；（二）或有资产和负债的披露；（三）报告所述期间报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计数不同。在会计处理中采用新开始会计、商誉的实现、公司持有待售资产的现值、用于评估资产是否受损的每项资产的未来现金流量的金额和时间、所得税会计以及作为呆账备抵记录的金额。

现金流

	三个月结束 3月31日，
	2023		2022

经营活动提供（使用）的现金净额	$	78,700	$	(2,373,800	)
筹资活动提供的现金净额		1,305,000		-
现金和现金等价物净增加（减少）额	$	1,383,700	$	(2,373,800	)

业务活动

截至2023年3月31日止三个月，公司报告经营活动现金流入78700美元，这主要是因为从税务局收取了110万美元的所得税退款，但被支付的100万美元的薪金费用、咨询费用和信息技术费用部分抵消。

截至2022年3月31日止三个月，公司经营活动产生的现金流出净额为240万美元，主要是由于我们推出GameFi业务，支付了60万美元的工资和福利，以及200万美元的专业费用和法律费用。

筹资活动

在截至2023年3月31日的三个月里，公司通过2023年2月结束的私募筹集了130万美元的现金。

截至2022年3月31日止三个月，公司未提供或使用任何来自融资活动的现金。

关键会计政策、判断和估计

本公司对其财务状况和经营成果的讨论和分析是以本报告所载未经审计的简明合并财务报表为基础的，这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。编制这些财务报表要求管理层作出估计和判断，这些估计和判断会影响在财务报表日或在适用的报告期内所报告的资产和负债、收入和支出的数额以及或有资产和负债的相关披露。如果实际结果与这些估计不同或公司在未来期间调整这些估计，公司的经营业绩和财务状况可能受到重大影响。有关关键会计政策、判断和估计的进一步讨论，请参阅本季度报告10-Q表项目1中公司合并财务报表的附注2。

项目3-关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息。

项目4-控制和程序

对披露控制和程序的评价

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，截至本报告所述期间结束时，我们按照1934年《证券法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的规定，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，即要求包含在我们的SEC报告中的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，涉及公司，包括我们的合并子公司，并由这些实体内的其他人告知他们，特别是在本报告编写期间。根据这一评估，在首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层得出结论，由于下文所述的重大缺陷，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序不有效。

我们以前发现，我们对财务报告的内部控制存在以下方面的重大缺陷：

●

对公司对财务报告的内部控制的监督不力，这与我们对复杂交易的税务审查控制有关；以及

●

由于公司只有四（4）名雇员，其中三名是行政人员，因此缺乏职责分工。

我们正在执行旨在改进我们对财务报告的内部控制的措施，以纠正重大缺陷，其中包括：

●

我们现正加强与我们可能遇到的不寻常交易有关的税务检讨控制；及

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公司计划加强会计和财务部门的人员配置和能力水平。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。公司对财务报告的内部控制是在公司首席执行官和首席财务官的监督下设计的一个过程，目的是为财务报告的可靠性和按照公认会计原则为外部目的编制公司财务报表提供合理保证。财务报告的内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。所有内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使那些被确定为有效的制度也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。此外，对今后各期的任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

财务报告内部控制的变化

除上述情况外，在截至2023年3月31日的最近一个季度，财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有可能产生重大影响。

第二部分----其他信息

项目1-法律程序

有时，我们可能会卷入在正常经营过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而，诉讼受到固有的不确定性的影响，这些或其他事项的不利结果可能会不时出现，可能会损害我们的业务。据管理层所知，没有任何针对本公司的重大法律诉讼。

项目1A-风险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑本报告以及我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”的部分中列出的风险。如果任何风险实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能受到影响。在这种情况下，我们的普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。请阅读上文标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节，讨论哪些类型的陈述属于前瞻性陈述，以及此类陈述在本报告中的重要性。

项目2-未登记的股权证券销售和收益使用

没有。

项目3-高级证券违约

没有。

项目4-地雷安全披露

不适用。

项目5-其他信息

没有。

项目6-展品

以下证物作为本报告的一部分提交。

附件编号		说明
2.1		2023年4月14日Mega Matrix Corp.和MarsProtocol公司之间修订和重述的合并协议和计划（在此引用2023年4月17日登记人提交给证券交易委员会的关于表格8-K的当前报告的附件 2.1）
10.1		日期为2023年3月1日的《股东协议》（在此引用2023年3月7日登记人向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1）
31.1*		根据《萨班斯-奥克斯利公约》第302条发给首席执行干事的证书t
31.2*		《萨班斯-奥克斯利法》第302条规定的首席财务官证书
32.1*		根据《萨班斯-奥克斯利法》第906条对首席执行干事的认证
32.2*		《萨班斯-奥克斯利法》第906条规定的首席财务官证书
101.印新群岛*		内联XBRL实例文档。
101.SCH *		内联XBRL分类法扩展模式文档。
101.CAL *		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
101.DEF *		内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档。
101.实验室*		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档。
101.预*		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档。
104*		封面页交互式数据文件（格式为Inline XBRL，包含在附件 101中）。

随函提交

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

日期：2023年5月12日	Mega Matrix Corp.

	签名：	Yucheng Hu
		Yucheng Hu
		首席执行官（首席执行干事）

签名：

/s/Qin（Carol）Wang

秦（Carol）Wang

首席财务官

（首席财务干事）