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根据规则424（b）（5）提交
注册号：333-282810
1,000，000股
霍尼韦尔国际公司
股息再投资及购股计划
普通股
该霍尼韦尔国际公司股息再投资及股份购买计划（“计划”）为霍尼韦尔普通股的持有人提供了一种简单方便的方法，可以将现金股息和可选择的现金支付投资于额外的普通股股份。任何普通股记录持有人都有资格参与该计划。
计划参与者可通过以下方式购买额外股份：
| • | 将股息再投资于参与者持有的所有普通股股份； |
| • | 将红利再投资于参与者持有的部分普通股股票（同时继续获得其他股票的现金红利）；或者 |
| • | 进行每次不少于25美元的可选现金支付，每个日历年最高不超过120,000美元，无论参与者的红利是否被再投资。 |
计划下为参与者账户持有的全部股份的现金红利，如果没有选择红利再投资选项，将自动进行再投资。
根据该计划购买的股票将从霍尼韦尔购买，或者在该计划所述的有限情况下，在公开市场上购买。从霍尼韦尔购买的股票的购买价格将是在相关投资日（即支付股息的月份的股息支付日）以及所有其他月份的当月第一个工作日）报告为纳斯达克股票市场综合交易的普通股的高低销售价格的平均值。在公开市场上购买的股份的购买价格将是此类股份的协商价格，或者，在多次公开市场购买的情况下，购买价格将是此类公开市场购买的协商价格的平均值。
本招股章程涉及根据该计划登记出售的1,000，000股普通股。本招股说明书的归档是由于霍尼韦尔就霍尼韦尔的事先注册声明到期而以表格S-3（编号：333-282810）提交的新货架注册声明。你应保留本招股章程以备查。根据该计划出售的股份可能是已获授权但未发行的股份或在霍尼韦尔库存中持有的股份，或在公开市场上获得的股份。
我们的普通股在纳斯达克股票市场上市，代码为“HON”。2024年10月23日，我们普通股在纳斯达克股票市场上最后一次报告的销售价格为220.34美元。
投资我们的普通股涉及一定的风险。见"风险因素”，见第2页。
证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股章程日期为2024年10月24日
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除本招股章程、相关注册声明或我们以引用方式并入本招股章程的任何资料所载的资料外，我们并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。贵方应根据贵方可获得的信息的总体组合仔细评估我们提供的信息，同时认识到，除本招股说明书、相关注册声明或我们以引用方式并入本招股说明书的任何材料所载信息外，我们无法就任何信息的可靠性提供任何保证。如果您在出售要约或购买要约的招揽所在的司法管辖区，本招股说明书所提供的证券是非法的，或者如果您是指挥这些类型的活动是非法的人，则本招股说明书中提出的要约不延伸至您。本招股章程所载资料仅代表截至本招股章程日期，除非该资料特别指明另一日期适用。
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电话：
美国东部时间周一至周五上午8：00至晚上8：00免费电话1-800-647-7147。
国际电话：1-651-450-4064
书面函件：
EQ股东服务
邮政信箱64856
明尼苏达州圣保罗55164-0856
认证/隔夜邮件：
EQ股东服务
1110 Centre Pointe Curve，Suite 101
Mendota Heights，MN 55120-4100
参与
4.谁有资格参加？
所有在册的霍尼韦尔普通股股份持有人都有资格参与该计划。对于以他人名义（例如以经纪人或银行代名人的名义）登记股份的任何股东参与，该股东必须通过将部分或全部此类股份转入股东自己的名下而成为记录在案的股东，或与登记持有人作出适当安排。
5.计划下是否可以部分参与？
是啊。登记在册的股东如仅希望根据该计划将其部分股份的股息再投资，可在“部分股息再投资”项下的授权表格上注明该数量的股份。剩余股份的股息不会再投资，将直接邮寄给参与者。根据2008年国会通过的《紧急经济稳定法案》，你必须将至少10%的股息分配再投资。
6.符合条件的股东如何参与？
普通股的记录持有人可以通过签署授权表格（“授权表格”）并将其按问题3所列地址退还给代理人的方式加入该计划。为此目的，将提供与授权表格一起的业务回复信封。按问题3所列号码致电代理可随时取得授权表格，或于shareowneronline.com网上报名。
7.合资格股东何时可加入该计划？
合资格的股东可随时加入该计划。
如果代理人在股息支付的记录日期或之前收到授权表格，股息的再投资将从该股息支付日开始。如果授权表格在记录日期之后收到，股息再投资将从下一个记录日期之后的股息支付日开始。（普通股股息支付日期通常是3月、6月、9月和12月的第10天，如果这第10天是星期六或星期日，则为前一个工作日；相应的记录日期通常比支付日期至少早两周。）
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可选现金支付将从代理人收到授权表格（可在shareowneronline.com在线提交）后的下一个月的第一个工作日开始进行投资，除非该月份是支付普通股股息的月份，在这种情况下，可选现金支付将在股息支付日进行投资。
正如该计划所使用的，“投资日期”一词是指（a）有股息支付日的月份的股息支付日和（b）没有股息支付日的月份的第一个营业日。
8.授权书有哪些规定？
该授权表格可在shareowneronline.com在线查阅，规定通过以下投资选择购买额外的普通股：
| a. | “全额股息再投资”，即指示霍尼韦尔根据该计划向代理人支付参与者当时登记或随后登记在参与者名下的所有普通股股份的所有现金股息，并允许参与者根据该计划为购买额外股份进行可选的现金支付； |
| b. | “部分股息再投资”，即指示霍尼韦尔根据计划向代理人支付参与者就登记在参与者名下并在授权表格上适当空格中指定的该数量普通股的所有现金股息进行再投资，并允许参与者根据计划为购买额外股份进行可选的现金支付。根据2008年国会通过的《紧急经济稳定法案》，你必须将至少10%的股息分配再投资； |
| c. | “可选现金购买”，允许参与者根据计划为购买额外股份进行可选现金支付。 |
参与者可以选择股息再投资选项或可选现金购买选项之一。无论选择哪种方案，根据该计划记入参与人账户的所有股份的现金红利都将按照该计划进行再投资。参与者的选举可以通过书面通知代理人的方式在问题3中列出的地址或在shareowneronline.com上在线更改。
授权表格还指定代理人为每位参与者的代理人，并指示代理人根据计划条款将现金股息和参与者可能进行的任何可选现金支付应用于购买额外的普通股股份。
采购
9.根据该计划购买股票的价格将是多少？
对于在任何投资日期以再投资的股息或可选择的现金支付方式从霍尼韦尔购买的普通股股份，购买价格将是在投资日（或紧接投资日期的前一个交易日，如果在投资日纳斯达克股票市场收盘）报告为纳斯达克股票市场综合交易的普通股的最高和最低销售价格的平均值。如果在任何投资日期内，该普通股在纳斯达克股票市场上有相当长的一段时间没有交易，则购买价格应由霍尼韦尔根据其认为适当的市场报价确定。在公开市场购买普通股的情况下，购买价格将如问题34所述。这类采购价格以下统称为“采购价格”，个别称为“采购价格”。
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10.将为参与者购买多少股份？
将购买的股票数量取决于参与者的股息金额和任何可选的现金支付以及股票的购买价格。每个参与者的账户将记入该数量的股票，包括计算到小数点后三位的分数，等于每个参与者的投资总额除以购买价格。
可选现金购买
11.现金购买选择如何操作？
代理人在投资日期（见问题13和14）之前从参与者收到的可选现金付款将由代理人应用于在投资日期购买额外股份（如果在问题34所述情况下进行公开市场购买，则在此后尽快）。根据该计划记入参与者账户的所有股份应支付的现金股息，无论这些股份是用再投资股息购买的还是可选择的现金支付，将根据您的股息再投资选择进行分配。
12.可选现金支付是如何进行的？
您可以随时通过支票或授权从美国或加拿大金融机构进行一次性或经常性银行自动提款的方式对该计划进行额外的现金投资。
支票—以支票方式进行投资，请填写一份交易申请表（附在您的账户对账单中），并连同您的付款一起返回。支票必须以美元支付给“Shareowner Services”，并应按问题3中规定的书面通信地址邮寄给代理。
一次性自动支取—登录shareowneronline.com即可在符合条件的金融机构指定支票或储蓄账户进行一次性自动支取。
定期自动取款——您可以在符合条件的金融机构通过指定的支票或储蓄账户每月自动取款进行定期投资。登录shareowneronline.com即可授权自动投资。
代理不接受任何现金、汇票、旅行支票或第三方支票。从外国股东收到的可选现金付款必须是美元，并将以与其他参与者付款相同的方式进行投资。
13.代理收到的可选现金付款什么时候投资？
可选择的现金支付将在投资日投资于从霍尼韦尔购买股票的情况，并在其后尽快（但不超过30天）在问题34所述情况下投资于公开市场购买的情况。在任何情况下，都不会对可选择的现金支付支付利息。因此，强烈敦促参与者传输他们可选的现金付款，以便代理人尽可能接近但在投资日期之前收到。
14.什么情况下可选择的现金支付会被退回？
代理人收到的可选现金付款将在至少在投资日期前两个工作日收到代理人的书面请求后退还给参与者。但是，代理人可以在收到请求后至少十个工作日内延迟签发任何退款支票，以便清算原始付款。超过每个日历年限额120,000美元的任何可选现金付款将被退回，现金、汇票、旅行支票、第三方支票和非美元支票也将被退回。
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15.可选现金支付因资金不足退回代理怎么办？
如果由于资金不足而将可选现金付款退还给代理商，代理商将借记任何未投资的现金，以满足可选现金付款金额的返还。如果资金已经投入，代理将出售已购买的股票，以满足可选现金支付金额的回报。如果出售所购买的股份不足以满足可选现金支付金额的返还，代理将从参与者的账户中出售额外的股份以弥补差额。此外，代理人保留从参与者账户出售额外股份的权利，以支付与返还可选现金支付金额相关的任何费用。
成本
16.与参与该计划有关的参与者是否有任何自付费用？
该计划的所有管理费用均由霍尼韦尔支付。就根据该计划购买股份向参与者收取某些服务费和经纪佣金。如果参与者在签发证书时要求重新登记股份，或者参与者在退出计划时要求出售股份，参与者可能会产生某些费用（见问题22、23和24）。此外，代理人就终止参与计划（问题24）而征收的任何服务费用，将转嫁予参与者。有关将由参与者承担的费用和开支的更多信息，见问题34。
税收
17.参加该计划的所得税后果是什么？
根据联邦所得税法，对于以再投资股息从霍尼韦尔获得的股份，参与者将在确定日（定义见下文）实现金额等于如此获得的股份确定日公平市场价值的应税股息，而不是以其他方式应支付给参与者的现金金额的股息。这样的金额也将是股份的计税基础。或者，当代理人在公开市场上以再投资的股息购买股票时，参与者将实现一笔应税股息，金额等于如此获得的股票的购买价格。该金额也将是参与者在此类股份中的计税基础。
在以可选现金支付方式购买股份的情况下，如果股份是从霍尼韦尔购买，则参与者将不会实现任何应税收入。以可选现金支付方式购买并记入参与人账户的股份的计税基础将是此类股份的购买价格。
就本问题17而言，以再投资股息获得的股份的“公平市值”将是作为确定日期的纳斯达克股票市场综合交易报告的股份的高低销售价格的平均值。“确定日期”将是在问题34所述情况下从霍尼韦尔购买股票的情况下的投资日以及在公开市场购买的情况下将股票分配到参与者账户的日期。
参与者根据该计划获得的股份的持有期将从确定日期的次日开始。
当参与者收到记入参与者账户的全部股份的证书时，参与者将不会实现任何应税收入，无论是在参与者要求获得其中某些股份时，还是在参与者账户终止时。
当股份被出售或交换时，参与者将实现收益或损失，无论这种出售或交换是根据参与者根据计划提出的要求，还是在退出计划后发生，在股份的零头的情况下，当参与者收到零头的现金付款时。这种收益或损失的金额将是参与者就股份或股份的零头获得的金额与其计税基础之间的差额。
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我们敦促所有参与者咨询他们自己的税务顾问，以确定特定的税务后果，包括州和地方税法规定的后果，这可能是由于他们参与该计划以及随后处置根据该计划购买的股份而产生的。不居住在美国的参与者的所得税后果将因法域而异。
18.非美国参与者的扣缴要求是什么？
作为非居民外国人个人、外国公司或以其他方式就股份按净收入基础不需缴纳美国联邦所得税的人（“非美国参与者”），将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，或适用的税收条约可能规定的较低税率，就该非美国参与者收到的任何应税股息（如问题17中所讨论）而言。即使非美国参与者有资格获得较低的条约费率，霍尼韦尔和其他付款人通常也将被要求以30%的费率（而不是较低的条约费率）预扣向此类非美国参与者支付的股息，除非：
| • | 此类非美国参与者提供适用的美国国税局表格W-8BEN或其他书面证据，证明非美国参与者有权就此类付款享受较低的条约税率，并且霍尼韦尔及其代理人（或其他付款人）均不实际知道或有理由知道相反的情况，并且 |
| • | 如果《外国账户税收合规法案》或根据该法律颁布的任何政府间协议要求，该非美国参与者或通过该参与者的任何实体获得股息，并且在2018年12月31日之后，如果需要，出售或交换股份的总收益已向适用的扣缴义务人提供了有关该参与者或该实体的直接和间接美国所有者的某些信息，如果非美国参与者通过外国金融机构持有普通股，该机构已与美国政府订立协议，以收集并向美国税务当局提供有关其账户持有人（包括该机构或实体的某些投资者）的信息，参与者已向该机构提供任何所需信息，或已遵守政府间协议的条款。 |
如果非美国参与者有资格根据适用的所得税条约或其他方式获得降低的美国联邦预扣税税率，则该非美国参与者可以通过及时向IRS提出适当的退款索赔来获得任何预扣的超额金额的退款。鼓励非美国参与者就这些预扣税要求对其参与该计划可能产生的影响咨询其自己的税务顾问。
19.备用代扣代缴有哪些要求？
根据联邦所得税法，该计划的参与者可能会对归属于该参与者的普通股股份或根据该计划出售一小部分股份或整股股份的收益的股息金额进行备用预扣（目前税率为28%），除非参与者（a）是豁免参与者（其中包括所有公司和某些外国个人）或（b）向代理人提供参与者的正确纳税人识别号，证明没有丧失豁免备用预扣税的情况，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求。为了获得豁免资格，外国个人参与者必须提交一份声明
证明该个人的豁免身份。作为备用预扣税支付的金额不构成额外税款，可以作为参与者联邦所得税负债的抵免额。任何预扣金额将从股息金额中扣除，以确定可用于再投资的股息金额。
证明参与人纳税人识别号和确立外国个人参与人备用扣缴豁免的表格，以及有关
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认证的要求，可通过将代理写在问题3所列的地址获得。参与者应咨询自己的税务顾问，了解自己的备用扣缴豁免资格以及获得此种豁免的程序。
向与会者提交报告
20.将向计划参与者发送什么样的报告？
代理人将在每个日历年年底每年邮寄一份对账单。参与者将继续在shareowneronline.com上在线访问其账户和交易活动。这些报表包含用于记录您的股票成本基础的信息，以用于报税目的。重要的是，您保留报表以履行任何纳税义务。参与者还可以选择通过shareowneronline.com发起eDelivery，让他们的报表和其他信息自动发送给他们。
此外，每位参与者将收到发送给普通股持有人的通讯副本，包括代理材料的互联网可用性通知或霍尼韦尔提交给股东的年度报告、年度会议通知和代理声明，以及用于报告股息收入的任何美国国税局信息（即1099表）。
零碎股份股息
21.参与者会被记入零碎股份的股息吗？
是啊。根据该计划持有的零碎股份的股息以及整股股份将记入参与者的账户，并将根据您的股息再投资选择权进行再投资。
股份凭证
22.购买的股票会发证吗？
除非参与者按下述方式向代理人提出书面要求，否则将不会为记入参与者账户的股票颁发证书。根据该计划记入账户的股票数量将在参与者的最新账户报表中显示。这项服务可防止股票证书丢失、被盗或被破坏。
在任何时候，参与者可通过勾选代理人提供的近期对帐单所附的撕下部分上的适当框并按问题3所列地址邮寄给代理人，要求获得（或出售）记入参与者账户的全部或部分全部股份的证书。此外，参与者可以在shareowneronline.com上在线提出此类请求。参加人账户的网上接入，必须知道本人的账号和社保号码。请求中应提及，如果提出出售请求，霍尼韦尔国际公司将在收到请求后的五个工作日内，由代理在市场上出售股票，参与者将收到出售所得收益，减去任何经纪佣金和服务费。任何剩余的全部股份和零碎股份将继续记入参与者的账户。在任何情况下，都不会向参与者发放零头份额的证书。
根据该计划记入参与者账户的股份不得质押或转让，任何该等声称的质押或转让均为无效。参与者如希望质押或转让任何股份，必须要求以参与者的名义签发该等股份的证明。
法律要求保持实物持有凭证的机构，可以要求对根据该计划购买的整股发行凭证作出特别安排。此请求应按问题3中列出的地址邮寄给代理。
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23.发给参加人的证件登记在谁的名下？
该计划下的股东账户以参与者在加入该计划时登记证书的名称进行维护。因此，在发行时，整股股份的证书将进行类似的登记。如果参与者希望以参与计划的记录持有人以外的任何名称登记这些股份或希望将股份转移到另一个计划账户，参与者应按问题3所列的地址或电话号码与代理人联系，以索取适当的表格。如果发生这种重新登记或转让，参与者将负责支付任何可能的交易费用，并负责遵守任何适用的转让要求。
终止参与计划
24.参与计划如何终止？
若要终止参与该计划，参与者（如果是联合注册，则为参与者）必须通过勾选代理提供的近期对帐单所附的交易请求表上的相应框并将其按问题3所列地址邮寄给代理来通知代理。如果参与者选择保留其股份，则计划余额中持有的全部股份将移至记账式直接登记股份（“DRS”）。任何零碎股份将以市场价格出售，您将收到收益的支票（减去任何费用）。如果参与者选择出售其全部股份，出售收益，减去适用的税收和交易费用，将通过支票汇给参与者或参与者可以选择让收益直接存入其银行账户。
25.什么时候可以终止参与该计划？
参与者可随时要求终止参与该计划。
如果代理人在股息记录日期之前收到终止请求，该请求将在行政上尽快处理。
如果代理人在股息支付日期前至少三个工作日收到终止请求，股息将以现金形式支付给参与者。如果代理人在红利发放日之前不到三个工作日收到终止请求，则在红利发放日支付的任何现金红利将再投资于参与者的账户。任何在终止请求之前已发送给代理的可选现金付款将被投资，除非终止请求中明确要求返还金额，并且至少在投资日期前两个工作日收到请求。终止请求将尽快得到处理。
终止参与后的所有红利将以现金支付给参与者，除非参与者重新加入该计划，这可能在任何时候进行。
安全保管
26.代理人会接受参与者的底层凭证进行保管吗？
是啊。计划参与者如有此意愿，可将以其名义登记的普通股凭证存放于代理机构保管。这种托管服务免除参与者遗失、盗窃或毁损凭证的责任。存入的凭证所代表的股份将转入代理人或其代名人的名下，代理人将把股份记入参与者的计划账户。代理人代持保管的全部股份所支付的股息将根据参与者的股息再投资选择进行再投资。
参与者如希望存入证明，应将其证明（不应背书）寄至问题3所列地址的代理人，连同书面要求，由
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计划下的保管代理人。因参与者向代理人寄送证件承担遗失风险，建议以挂号信方式寄送证件，要求回执并妥善投保。
出售或转让股份
27.当参与者出售或转让登记在参与者名下的所有股份时会发生什么情况？
如果参与者处置登记在参与者名下的所有股份，代理人将继续将股息再投资于计划下记入参与者账户的股份，但参与者有权随时终止参与计划。如果参与者在计划中没有至少一个完整份额，代理保留终止参与计划的权利。
28.参与者如何卖出股票？
您可以随时通过在线、电话或邮件提交出售请求来出售您的计划份额（请参阅问题3中的联系信息）。将为您的销售收益开具支票，除非您选择通过直接存入您的银行账户的方式接收资金。
您可以指示代理通过批量订单、市价订单、日间限价单、good-' Til Date/取消的限价单或止损单出售计划下的股票。
批量订单（网上、电话、邮件）—出售股份的请求汇总后，在公开市场上出售全部股份的总数。批量订单销售请求将由代理商在五个工作日内完成。出售的每股价格将在出售完成后才能知晓，并将始终是交易日为该计划出售的所有股份的加权平均价格。
市场订单（在线或电话）——在市场时段，销售请求将由代理商及时提交给经纪人。交易执行时将按当时的市场价格出售。一旦输入，市场订单请求不能取消。临近收市时提交的卖出请求可能会在下一个交易日执行，以及在收市后收到的其他请求。
限价令（在线或电话）—限价令的销售请求将由代理商及时提交给经纪人。当下单当天股票达到、或超过指定价格时，将执行卖出。如果在交易日结束前未能满足价格，该请求将被自动取消。
Good-' Til-Date/Cancelled（GTD/GTC）限价令（在线或电话）—使用GTD和GTC限价令出售股票的请求将由代理立即提交给经纪人。当订单保持开放状态（截至要求的日期或GTC的90天）期间，库存在任何时间达到或超过指定价格时，将执行销售。如果在订货期结束时未能满足价格，该请求将自动取消。
止损单（线上或电话）—卖出股票的请求将由代理及时提交给经纪商进行止损单。当股票达到指定价格时将执行卖出，此时订单成为市场订单，卖出将按照交易执行时的现行市场价格。订单中指定的价格必须低于当前市场价格（一般用于限制市场亏损）。
29.如果霍尼韦尔有供股，计划股份的权利将如何处理？
如果参与者有权参与与普通股相关的供股，则该权利将基于参与者的总持股。然而，任何权利证书将只针对整股股份的数目发出。
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30.如果霍尼韦尔以股票支付股息或宣布拆股，会发生什么情况？
霍尼韦尔就根据该计划记入参与者账户的股份或登记在参与者名下的股份而派发的任何以普通股或分割股份形式应付的股息将记入该参与者根据该计划的账户。
31.代理人持有的参与人股份，如何在股东大会上进行表决？
代理人为参与者持有的股份将按照参与者的指示进行投票。
代理材料的互联网可用性通知或代理卡将发送给与任何年度股东大会或特别股东大会相关的每个参与者，如股东未参与该计划的情况。该代理将适用于以参与者本人名义登记的所有股份（如果有的话），以及根据该计划记入参与者账户的所有股份。
与非参与股东的情况一样，如果在正确签名并交回的代理卡上未注明任何指示，并且参与者未通过电话或网络投票，则该参与者的所有股份——登记在参与者名下的股份（如有）以及根据该计划记入参与者账户的股份——将按照霍尼韦尔管理层的建议进行投票，除非证券交易所的规则不允许此类投票。未交回代理卡或未签名交回且参与者未通过电话或网络投票的，参与者的股份只有在参与者或正式指定的代表亲自出席会议投票的情况下才能进行投票。
32.霍尼韦尔和计划下的代理有哪些职责？
根据该计划，霍尼韦尔和该代理人将不对任何善意做出的行为或任何善意不作为承担责任，包括但不限于因未能在参与者去世时终止该参与者的账户而引起的任何责任索赔，或就为该参与者的账户购买或出售股票的价格、进行此类购买或出售的时间，或就普通股市场价值的任何波动而引起的任何责任索赔。
参与者应认识到，代理或霍尼韦尔均无法向参与者保证利润或保护参与者免受根据该计划购买的股票的损失。
33.该计划可能会改变或终止？
尽管该计划有任何其他规定，霍尼韦尔的董事会或其任何指定人员（该指定人员不必是霍尼韦尔的董事）保留在任何时间修改、暂停、修改或终止该计划的权利，包括从记录日期到股息支付日期之间的期间。在董事会或此类指定人认为适当的范围和方式下，将向所有参与者发送任何此类修订、暂停、修改或终止的通知。
34.什么情况下会在公开市场上购买股票，这种购买会对参与者产生什么影响？
根据该计划从霍尼韦尔购买的普通股股份可以是授权但未发行的股份，也可以是由霍尼韦尔重新获得并在其库存中持有的股份。如果代理无法从霍尼韦尔购买足够的股票（无论是已获授权但未发行的股票还是库存股）以满足计划中关于投资日期的要求，则代理将在公开市场上购买超过从霍尼韦尔购买的该投资日期所需股票。公开市场购买将在适用的投资日期后尽快进行，但不得超过该日期后的30天。
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向霍尼韦尔购买股份的购买价格将按问题9中所述计算。在公开市场上购买的股票的购买价格将是此类股票的谈判价格，包括佣金，加上任何适用的费用，或者，在多次公开市场购买的情况下，购买价格将是此类公开市场购买的谈判价格的平均值，包括佣金，加上任何适用的费用。
在公开市场购买的情况下，直到该代理从霍尼韦尔购买了足够的股票之日并且在公开市场上为计划的所有参与者购买了足够的股票之日，股票才会分配到参与者的账户。向参与者支付的购买价格将基于从霍尼韦尔购买的所有股票的购买价格的加权平均数以及使用该投资日期的可用资金在公开市场上购买的所有股票的购买价格。
此外，对参与者的所得税后果将基于普通股在分配到参与者账户之日的公平市场价值，而不是在投资日期（见问题17）。
35.参加该计划的人员的费用是多少？
| 投资汇总和费用 |
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| 总结 |
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| 最低现金投资 |
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| 最低一次性可选现金购买 |
$ | 25.00 | ||
| 最低经常性自动投资 |
$ | 25.00 | ||
| 最大现金投资 |
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| 年度最大投资 |
$ | 120,000.00 | ||
| 股息再投资选择 |
||||
| 再投资期权 |
全部，部分 | |||
| 费用 |
||||
| 投资费 |
||||
| 股息再投资* |
5.0% / $5.00 | |||
| 检查投资 |
$ | 5.00 | ||
| 一次性电子投资 |
$ | 3.50 | ||
| 经常性自动投资 |
$ | 2.00 | ||
| 每股股息购买交易佣金* * |
$ | 0.06 | ||
| 每股可选现金购买交易佣金* * |
$ | 0.06 | ||
| 销售费用 |
||||
| 批量订单 |
$ | 15.00 | ||
| 市场秩序 |
$ | 25.00 | ||
| 每笔交易限价订单（Day/GTD/GTC） |
$ | 30.00 | ||
| 停止令 |
$ | 30.00 | ||
| 每股销售交易佣金 |
$ | 0.12 | ||
| 直接存入销售收益 |
$ | 5.00 | ||
| 其他费用 |
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| 证书颁发 |
公司支付 | |||
| 凭证式存款 |
公司支付 | |||
| 退回支票/拒绝银行自动取款 |
$ | 每件35.00 | ||
| 上一年度重复报表 |
$ | 每年15.00 |
| * | 股息价值的5.0%，每次股息的最高费用为5.00美元。 |
| ** | 交易佣金仅适用于公开市场申购 |
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此类费用随时可能发生变化。
有关该计划的附加信息
代理已告知我们，销售通常是通过关联经纪人进行的，该经纪人将获得与此类交易相关的经纪佣金。佣金及销售费用载于上文第35题。
对于在管理计划时出于善意采取的行动，或法律要求的行动，或出于善意不作为，霍尼韦尔和该计划均不承担责任。这包括与为您的账户购买或出售股票的价格、购买或出售的日期或普通股市场价值的任何变化有关的任何赔偿责任索赔。
你的账户代表了对普通股的投资，它的价值可能会增加或减少。您对有关您的计划投资的投资决策负责。霍尼韦尔和本计划均无法提供投资建议。
您负责支付您因参与计划而产生的费用——例如，向我们发送证书或其他材料的费用，您的银行可能会因自动提现而向您收取的费用，或证书的费用以及上述问题35中提到的费用。
本招股章程（包括日后可能派发的任何补充或修订）载列该计划的条款。霍尼韦尔可能随时更改计划的条款，包括适用的费用，或终止计划。在计划发生任何重大变化生效之前，我们将向您邮寄补充或修订的招股说明书。如果更改不会改变计划的重大条款，霍尼韦尔和代理可能会更改其行政程序，恕不另行通知。
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一般
截至本招股章程日期，我们获授权发行最多2,000，000,000股普通股。截至2024年9月30日，我们已发行普通股约9.58亿股（包括库存持有的约3.074亿股）。EQ Shareowner Services是Equiniti信托公司的一个部门，是我们普通股的转让代理和注册商。普通股股票在纳斯达克股票市场上市，代码为“HON”。
以下摘要不完整。您应该参考霍尼韦尔的章程和细则以及特拉华州公司法的适用条款，以获得关于我们普通股条款和权利的完整声明。
股息
普通股持有人有权在董事会宣布的情况下从合法可用于支付的资金中获得股息，但须遵守任何已发行优先股持有人的权利。
投票权
每位普通股持有人每股有权投一票。根据适用法律或创建该系列的指定证书的规定，任何系列优先股持有人的任何权利，所有投票权均归属于普通股股份持有人。普通股股东拥有非累积投票权，这意味着投票选举董事的股份超过50%的股东可以选出100%的董事，而投票选举董事的剩余股份持有人将不能选出任何董事。
清算时的权利
在霍尼韦尔自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在全额支付所有债务和分配之后，并且在任何一系列已发行优先股的持有人全额收到其清算优先权之后，普通股持有人将有权平等分享霍尼韦尔可供分配的任何资产。
其他权利
普通股股东无权享有优先购买权。普通股股份不得转换为任何其他类别股本的股份。如果我们与另一家公司合并或合并，因此我们的普通股被转换为或可交换股票、其他证券或财产（包括现金），所有普通股持有人将有权获得每股普通股相同种类和金额的对价。
可能的反收购条款
霍尼韦尔的章程和细则规定：
| • | 董事会可确定董事会席位数量，但须遵守优先股股东在特定情况下选举董事的权利和股东根据普通股已发行过半数股份持有人的投票决定席位数量的权利； |
| • | 年度会议以外的董事会空缺，由其余董事表决填补； |
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| • | 股东特别会议一般只能由首席执行官、经授权的董事人数的过半数召集，或由持有不少于15%的霍尼韦尔普通股（不包括衍生工具）流通股的持有人召集； |
| • | 股东只能在年度会议或特别会议上采取行动，而不是通过书面同意； |
| • | 对于股东在股东大会上提名董事进行选举，包括在受SEC通用代理规则约束的董事选举竞赛中，必须提前通知霍尼韦尔；和 |
| • | 董事会可以在有限的情况下，未经股东批准，通过一项计划，规定在发生某些触发事件时向股东分配优先股或某些其他证券（但未经股东批准而通过的任何此类计划必须在通过后一年内到期，除非股东批准）。 |
这些规定中的任何一条都可能延迟、阻止或阻止对霍尼韦尔的要约收购或试图收购。
我们的章程允许我们发行最多40,000，000股优先股，条款可能由我们的董事会或董事会的一个委员会确定。该优先股的条款可能会延迟、阻止或阻止霍尼韦尔的要约收购或收购尝试。
根据特拉华州法律，持有我们15%或以上股票的收购方必须等待三年后才能与我们进行业务合并，除非有以下例外情况之一：
| • | 在收购人成为霍尼韦尔 15%股份持有人之前获得我们董事会的批准； |
| • | 在收购人成为霍尼韦尔 15%股东的交易中收购我们至少85%的有表决权股票；或 |
| • | 我们的董事会和三分之二的无利害关系股东批准企业合并。 |
霍尼韦尔的章程规定，除非霍尼韦尔书面同意选择替代诉讼地，否则位于特拉华州的州或联邦法院将是（i）代表霍尼韦尔提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反霍尼韦尔的任何董事、高级职员或其他雇员对霍尼韦尔或霍尼韦尔的股东所负的信托义务的任何诉讼的唯一和排他性诉讼地，（iii）根据《特拉华州一般公司法》的任何条文提出的任何申索的任何诉讼，或（iv）主张受内政原则管辖的申索的任何诉讼。霍尼韦尔的章程还规定，任何购买或以其他方式获得霍尼韦尔股本股份的任何权益的个人或实体将被视为已通知并同意上述排他地诉讼地条款。
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SEC允许我们将我们向其提交的其他文件中的信息“通过引用纳入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，在本招股说明书日期之后提交给SEC的文件中的信息将自动更新并取代截至本招股说明书日期包含在此处或在SEC存档的信息。我们通过引用纳入：
| • |
| • | 我们向SEC提交的截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日季度的10-Q表格季度报告2024年4月25日，2024年7月25日及分别于2024年10月24日；及 |
| • | 我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2024年2月1日（不含项目7.01），2024年3月1日，2024年3月19日，2024年4月25日，2024年5月16日，2024年6月11日，2024年7月2日，2024年8月2日，2024年8月12日及2024年9月5日。 |
我们还通过引用纳入了根据经修订的1934年证券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条，我们可能在本招股说明书日期之后向SEC提交的其他文件。这些文件包括定期报告，其中可能包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，以及代理声明。
您可以通过我们获得本招股说明书中以引用方式并入的任何文件，也可以通过SEC的网站在上面提供的地址从SEC获得。以引用方式并入的文件可免费向我们索取，不包括这些文件的任何展品，除非该展品作为展品具体以引用方式并入本招股说明书。您可以通过以下地址和电话向我们以书面或电话方式免费索取以引用方式并入本招股说明书的文件：霍尼韦尔国际公司,855 S. Mint Street，Charlotte，North Carolina 28202，收件人：公司助理秘书，电话：（704）627-6200。
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