美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法
|
由注册人提交x
|
|||||
|
由注册人以外的一方提交o
|
|||||
| 选中相应的框： | |||||
| x | 初步代理声明 | ||||
| o | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| o | 最终代理声明 | ||||
| o | 确定的附加材料 | ||||
| o | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
LUMINAR TECHNOLOGIES，INC。
（注册人的名称在其章程中指明）
| （提交代理声明的人的姓名，如非注册人） | ||||||||
| 缴纳备案费（勾选所有适用的方框）： | ||||||||
| x | 无需任何费用。 | |||||||
| o | 之前用前期材料支付的费用。 | |||||||
| o | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，在第25（b）项要求的表格上计算的费用。 | |||||||
2025年年会通知
和代理声明
Luminar Technologies, Inc.
[ ● ]，2025年，美国东部时间上午11：00
致我们的股东：
诚邀您于美国东部时间2025年上午11：00/太平洋时间上午8：00参加Luminar Technologies, Inc. 2025年年度股东大会（“年度会议”）。年会将是一次虚拟会议，仅通过互联网上的网络直播进行，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/LAZR2025。年会将没有实际地点。您将能够在线参加和参加年会，在会议期间和会议之前提交问题，并以电子方式投票表决您的股份。此外，虽然网络直播仅在会议召开时向股东开放，但在年会结束后，将在我们网站的投资者关系部分发布网络直播重播，网址为https://investors.luminartech.com。
预计将在年度会议上采取行动的事项在随附的年度股东大会通知和代理声明中进行了描述。年会材料包括股东年会通知、代理声明、我们的年度报告和代理卡，我们预计将在2025年[ ● ]或前后邮寄年会材料。我们选择使用“全套配送”选项。 我们将向所有股东提供所有年会材料的纸质副本，包括代理卡，并在一个公开的网站上提供访问我们年会材料的权限。 我们的年会资料可于网上查阅，网址为www.proxyvote.com.
请利用这个机会参加我们的事务，投票表决年会前来的业务。只有在2025年6月3日营业结束时登记在册的股东才能在年度会议和会议的任何延期或休会中投票。诚邀全体股东参加年会及任何延期或休会事项。不过，为确保您在年会上的代表性，请尽快按照委托书和代理卡的指示，通过互联网或电话进行投票。或者，您可以遵循代理声明和代理卡中概述的程序，通过邮寄方式提交您的投票。交还代理卡或以电子方式投票并不剥夺您参加虚拟会议的权利，也不剥夺您就会议上采取行动的事项投票的权利。
你的投票很重要。无论您是否期望在线出席和参加年会，我们鼓励您在年会之前进行投票。
真诚的，
|
Paul Ricci
|
||
|
首席执行官
|
||
|
[●],2025
|
||
|
关于将于2025年[ ● ]举行的年度会议提供代理材料的重要通知：代理声明和年度报告可免费查阅，地址为www.proxyvote.com.
|
||
LUMINAR TECHNOLOGIES，INC。
股东周年大会通知
|
时间和日期:
|
[ ● ]，2025年美国东部时间上午11：00/太平洋时间上午8：00。
|
||||||||||
|
地方:
|
通过互联网上的网络直播www.virtualshareholdermeeting.com/LAZR2025。
|
||||||||||
|
业务项目:
|
1. |
选举三名二类董事。
|
|||||||||
| 2. |
批准聘任毕马威会计师事务所为Luminar Technologies, Inc.（“公司”）截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
|
||||||||||
| 3. |
在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官的薪酬。
|
||||||||||
|
4.
|
为遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条的目的，批准根据日期为2025年5月19日的某些证券购买协议（“购买协议”）就与某些机构认可投资者的A系列可转换优先股融资而订立的该A类普通股的全额发行，但不影响根据纳斯达克上市规则第5635（d）条规定的19.99%上限。 | ||||||||||
|
5.
|
批准对Luminar Technologies, Inc.修订重述的2020年股权激励计划增加授权股份储备的修订案。
|
||||||||||
|
6.
|
处理年度会议或年度会议的任何休会或延期之前可能适当进行的任何其他事务。
|
||||||||||
|
记录日期:
|
只有在2025年6月3日营业结束时登记在册的股东才有权获得年度会议及其任何休会的通知并在会上投票。
|
||||||||||
|
代理投票:
|
我们A类普通股的持有人有权对截至上述记录日期所持有的每一股股票拥有一票表决权。我们的B类普通股持有人有权就截至上述记录日期所持有的每一股股票获得十票。可转换为A类普通股股票的A系列可转换优先股持有人有权在“作为转换基础”上投票。我们的A类普通股、B类普通股和A系列可转换优先股的持有人将作为单一类别就本代理声明中描述的所有事项一起投票，但A系列可转换优先股的持有人不得参与对提案四的投票。我们的A类普通股和B类普通股有时在这份代理声明中被统称为我们的“普通股”。
|
||||||||||
|
有关您的股票所有权的问题，您可以通过我们网站的投资者关系部分联系我们，网址为https://investors.luminartech.com/ir-resources/contact-ir，或者，如果您是注册持有人，请通过其网站https://www.equiniti.com或通过电话（800）937-5449或（718）921-8124联系我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC。
|
|||||||||||
| 根据董事会的命令， | |||||||||||
|
Paul Ricci
首席执行官
|
|||||||||||
|
[●], 2025
|
|||||||||||
| 目 录 | |||||
| 页 | |||||
-我-
LUMINAR TECHNOLOGIES，INC。
2025年年度股东大会的代理声明
将于2025年[ ● ]举行
[●], 2025
关于征集和投票的信息
代表我们的Luminar Technologies, Inc.（“Luminar”）董事会征集一份委托书，供将于美国东部时间2025年上午11：00/太平洋时间上午8：00通过互联网在线直播www.virtualshareholdermeeting.com/LAZR2025举行的Luminar 2025年年度股东大会（“年度会议”或“会议”）上使用。本代理声明（“代理声明”）中提及的“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“Luminar”均指Luminar Technologies, Inc.
代理材料的互联网可用性
我们选择使用“全套配送”选项。我们正在向所有股东交付我们所有代理材料的纸质副本，包括代理卡，并提供在可公开访问的网站上访问我们所有代理材料的权限。在2025年[ ● ]日或前后，我们首次向2025年6月3日营业结束时登记在册的股东邮寄了代理材料。我们的代理资料，包括本代理声明、代理卡表格，以及截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”），可于网上查阅，网址为www.proxyvote.com.
这份代理声明和随附的代理卡向股东指示年度会议的日期和时间以及如何参加会议和在会议上投票的信息；将在会议上采取行动的事项以及我们的董事会就每一事项提出的建议；以及如何投票的指示。
关于会议的问答
问：开会的目的是什么？
答：在会议上，股东将根据这份委托书中描述的提案采取行动。此外，在会议的正式部分之后，管理层将可以回答股东提出的问题。
问：会议安排对哪些提案进行表决？
答：会议将请股东对以下议案进行表决：
1.选举Alec E. Gores、Matthew J. Simoncini和Daniel D. Tempesta为第二类董事，任期三年或直至该董事的继任者被正式选出并符合资格或直至该董事较早时去世、辞职、被取消资格或被免职（“提案一”）；
2.批准委任毕马威会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（“建议二”）；
3.就一项不具约束力的咨询决议进行投票，以批准我们指定的执行官的薪酬（“建议三”）；
1
4.为遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条，批准根据日期为2025年5月19日与某些机构认可投资者就A系列可转换优先股融资订立的该特定证券购买协议（“购买协议”）全额发行我们的A类普通股，但不影响根据纳斯达克上市规则第5635（d）条（“提案四”）规定的19.99%上限；和
5.批准修订经修订及重述的《2020年股权激励计划》中有关增加授权股份储备的规定（“议案五”）。
A系列可转换优先股持有人不得参与提案四的投票。
问：是否可以在会议上决定除提案一、二、三、四、五之外的事项？
答：我们的章程要求我们收到Luminar股东将在会议前提出的任何提案的提前通知，我们没有收到任何此类提案的通知。如果有任何其他事项要适当地提交会议，我们董事会指定的代理持有人将有酌情权为您就这些事项进行投票。
问：董事会建议我如何对这些提案进行表决？
答：我们的董事会建议您投票表决您的股份：
•“为所有人”董事会提名人选（议案一）；
•“为"批准委任毕马威会计师事务所为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（建议二）；
•“为“在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官的薪酬（提案三）；
•“为”批准根据与某些机构认可投资者就A系列可转换优先股融资订立的购买协议全额发行我们的A类普通股，但不影响根据纳斯达克上市规则5635（d）（提案四）规定的19.99%上限；和
•“为”关于批准《Luminar Technologies, Inc.修订重述2020年股权激励计划增加授权股份储备的修订意见（议案五）》。
问：谁可以在年会上投票？
答：截至2025年6月3日或记录日期营业结束时登记在册的股东有权收到年会通知、出席和参加年会并在年会上投票，但A系列可转换优先股持有人不得参与对提案四的投票。在记录日期营业结束时，有[ ● ]股A类普通股、4,872，578股B类普通股和[ ● ]股A系列可转换优先股（[ ● ]股A类普通股，假设截至记录日期的转换价格为每1,000美元的规定价值[ ● ]美元）已发行并有权投票。
2
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果您的股票是直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记的，则您被视为这些股票的记录股东，代理材料是直接发送给您的。
Street Name所持股份的实益拥有人：以经纪人或代名人名义登记的股份
如果你的股票是在经纪人、银行或其他类似组织的账户中持有，那么你就是以“街道名称”（以经纪人、银行或其他类似组织的名义登记的股票）持有的股票的“实益拥有人”，你从该组织收到了这些代理材料。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。要参加年会并参加投票，您将需要您的代理卡中包含的控制号码。如果您是受益所有人，如果您对获取您的控制号有疑问，您可以联系您账户所在的银行、经纪商或其他机构。
问：如何投票？
A.您可以通过电话或网络投票，或通过邮寄方式退回您的代理卡。你也可以在虚拟年会上亲自投票。要投票，请按照您收到的每张代理卡上的说明进行操作。表决程序如下：
•通过电话或互联网投票-为了这样做，请遵循您的代理卡上显示的指示；
•邮寄投票-邮寄收到代理材料的，只需在随附的代理卡或投票指示上填写、签名并注明日期，并在会前用提供的预付信封寄回；或者
•在虚拟年会上亲自投票-您可以在www.virtualshareholdermeeting.com/LAZR2025在线虚拟参加和参加年会，并在年会投票结束前以电子方式对您的股份进行投票。要参加年会并参加投票，您将需要您的代理卡中包含的控制号码。如果您是受益所有人，如果您对获取您的控制号有疑问，您可以联系您的账户所在的银行、经纪商或其他机构。
通过电话或互联网提交的投票必须在美国东部时间2025年[ ● ]晚上11：59之前收到，并且在美国东部时间2025年[ ● ]晚上11：59之前收到所持有的Luminar Technologies, Inc. Luminar 401（k）的股份。如果您决定以虚拟方式出席和参加会议，则通过电话、互联网或邮件方式提交您的代理人代表不会影响您亲自投票的权利。
你的投票很重要。无论你是否计划参加年会，我们促请你在年会前投票。
问：如何通过网络或电话投票？
A.如果您希望通过网络或电话投票，您可以按照您的代理卡上包含的投票说明进行投票。当您通过互联网或电话投票时，请准备好您收到的每张代理卡，因为您将需要其中指定的信息来提交您的
3
投票。如果您决定参加会议，给予这样的电话或互联网代理将不会影响您亲自投票的权利（如上详述）。
电话和网络投票程序旨在对股东身份进行认证，允许股东给出投票指示，并确认股东的指示已被正确记录。
问：我可以投什么股份？
答：截至2025年6月3日收盘时已发行和流通的A类普通股、A系列可转换优先股（以转换为基础进行投票）和B类股票的每一股均有权对会议上正在表决的所有项目进行投票，但A系列可转换优先股持有人不得参与提案四的投票。您可以投票表决截至2025年6月3日您拥有的所有股份，包括（1）作为在册股东以您的名义直接持有的股份，以及（2）通过经纪人、银行、受托人或其他代名人以街道名义为您作为实益拥有人持有的股份。
问：我每股有权获得多少票？
A：（i）A类普通股（或可在转换A系列可转换优先股时发行的A类普通股）的每一股份持有人有权对作为记录日期持有（或被视为持有）的每一股A类普通股拥有一票表决权；（ii）B类普通股有权对截至记录日期持有的每一股B类普通股拥有十票表决权。
问：会议的法定人数要求是多少？
答：我们的A类普通股、B类普通股和A系列可转换优先股（以转换为基础）的多数股份投票权的持有人，作为单一类别一起投票，有权在截至记录日期的年度会议上投票，必须亲自出席或由代理人代表出席年度会议，以便举行年度会议并开展业务。这种存在被称为法定人数。如果你亲自出席年会并在年会上投票，或者你已经适当提交了一份委托书，你的股票将被计算为出席年会。
问：弃权和券商不投票如何看待？
答：弃权票（即出席年度会议并标记为“弃权”的股份）被视为出席或由代理人代表并有权投票的股份，并被计算在内，以确定是否达到法定出席人数。弃权对提案一、二、三、四没有影响。
当股份的实益拥有人未能向持有股份的经纪人、银行或其他代名人提供关于如何就在股东大会上提交表决的任何“非常规”事项进行投票的具体指示时，即发生经纪人不投票。在这种情况下，券商、银行或其他被提名人将不会就“非常规”事项进行投票。经纪人未投票被计算在内，以确定是否达到法定人数，并且对提案一、二、三或四的结果没有影响。
请注意，如果您是实益持有人，您的经纪人或其他代名人将有权就“常规”事项对您的股票进行投票，而无需您的指示。在这种情况下，唯一被视为“例行”的提案是批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案（提案二）。如果没有你的指示，经纪人或其他代名人将无权就任何“非常规”事项对你的股票进行投票。今年，“非例行”事项包括所有
4
除议案二外的其他议案，包括选举董事。因此，我们鼓励您向您的经纪人或其他被提名人提供投票指示，无论您是否计划参加会议。
问：每项提案的投票要求是多少？
答：批准每项提案所需的票数如下：
•提案一：当选的每位董事应由亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的我们的A类普通股、B类普通股和A系列可转换优先股（作为单一类别一起投票）的股份的多数票选出，这意味着在年度会议上获得最高“赞成”票数的三名被提名参加我们董事会选举的个人将当选。
•提案二、三、四、五：若提案获得“赞成”和“反对”提案票数过半数的赞成票，将获得批准。
问：如果我提交代理，将如何投票？
答：当代理被正确注明日期、执行和退回时，这些代理所代表的股份将根据股东的指示在年度会议上进行投票。如果没有给出具体指示，股份将按照上述我们董事会的建议进行投票。如果任何未在代理声明中描述的事项在年会上得到适当的介绍，代理持有人将根据自己的判断来决定如何对你的股份进行投票。如果年会被推迟或延期，代理持有人也可以在新的会议日期对你的股票进行投票，除非你已经撤销了你的代理指示，如下文“我可以改变我的投票或撤销我的代理吗？”中所述
问：收到多张代理或投票指示卡怎么办？
A：股东可领取一套以上的投票材料，包括代理材料、代理卡或投票指示卡的多份副本。比如，在一个以上券商账户持股的股民，可能会收到持股的每个券商账户的单独代理材料。股票登记在一个以上名下的在册股东，将获得一套以上的代理材料。你应该按照你收到的所有与我们年会有关的代理卡和投票指示卡投票，以确保你所有的股份都被投票和计算在内。
问：我可以更改投票或撤销我的代理吗？
答：您可以在年会投票或投票结束前的任何时间更改您的投票或撤销您的代理。
如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式更改您的投票：
•使用上述任何方法授予具有较晚日期的新代理（自动撤销较早的代理）（并直至每种方法的适用截止日期）；
5
•在您的股票被投票之前，向Luminar在Luminar Technologies, Inc.的秘书提供一份书面撤销通知，地址为2603 Discovery Drive，Suite 100，Orlando，Florida 32826；或者
•参加年会并通过www.virtualshareholdermeeting.com/LAZR2025以电子方式在线投票。仅参加年度会议不会导致您之前获得的代理被撤销，除非您在会议期间特别通过www.virtualshareholdermeeting.com/LAZR2025在线投票。
但请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有记录，并且您希望更改您的投票，您必须联系该公司以撤销任何先前的投票指示。
问：请问如何亲自出席年会？
答：年会没有实际举办地点。如果您是截至记录日期2025年6月3日的在册股东或街道名称股东，您将被邀请通过在线方式参加年会。更多详情见下文“我该如何参加年会？”。请注意，参加年会本身并不会撤销代理。更多详情见上文“我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？”。
问：请问如何参加年会？
答：年会将是一场完全虚拟的股东大会，将通过网络直播进行。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/LAZR2025在线参加和参加年会，并在年会期间提交您的问题。您还可以在年度会议上以电子方式对您的股票进行投票。要参加年会并投票，您将需要您的代理卡上包含的控制号码。
会议网络直播将于美国东部时间上午11：00/太平洋时间上午8：00准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。网上报到将于美国东部时间上午10：45/太平洋时间上午7：45开始，请留出充足时间办理报到手续。我们计划进行网络直播重播，并将其发布到我们网站的投资者关系部分，该部分位于https://investors.luminartech.com。
问：会前可以提交问题吗？
答：是的，会后在时间允许的情况下，会有一个非正式的问答时段。作为股东，您可以通过访问网站www.proxyvote.com，并按照所提供的说明，以书面形式向公司提出问题。股东也可以在会议期间通过www.virtualshareholdermeeting.com/LAZR2025直播提交问题.
问： 如果在打卡时间或会议期间我在访问虚拟会议网站时遇到技术困难或麻烦怎么办？
答：如果您在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何技术困难，请拨打www.virtualshareholdermeeting.com/LAZR2025上发布的技术支持电话。技术支持将于2025年[ ● ]美国东部时间上午10：45/太平洋时间上午7：45开始提供。
6
问：为什么年会只在网上举行？
答：我们认为，举办虚拟会议将扩大准入，便利股东出席和参与，并降低成本。我们设计的虚拟年会提供了与股东在面对面会议上相同的参与权利和机会，包括通过虚拟会议平台投票和提问的权利。
问：有没有在年会上有投票权的股东名单？
A：有表决权的在册股东名单将于会议召开前10天供在册股东查阅。如果您是在册股东并希望查看股东名单，请向我们的秘书发送书面请求，地址为Luminar Technologies, Inc.,2603 Discovery Drive，Suite 100，Orlando，Florida 32826，或发送电子邮件至investors@luminartech.com，以安排访问股东名单。
问：谁将选票制表？
答：布罗德里奇公司的一名代表将担任选举检查专员，并将在年度会议上将选票制成表格。
问：请问年会投票结果在哪里查询？
答：我们将在年会上公布初步投票结果。我们还将披露一份关于8-K表格的当前报告的投票结果，我们将在年会后的四个工作日内向SEC提交该报告。
问：我和另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。如何获得代理材料的额外副本？
答：SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向这些股东交付一份单一的代理声明来满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明和年度报告的交付要求。这一过程通常被称为“持家”。
账户持有人是Luminar股东的经纪人可能正在存放我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则一套代理材料可能会交付给共享地址的多个股东。一旦你从你的经纪人那里收到通知，这将是你的住址的住家通信，住家将继续，直到你收到其他通知，或者直到你通知你的经纪人或Luminar你不再希望参与住家。
如果您在任何时候不再希望参与Householding并希望收到单独的代理声明和年度报告，您可以（1）通知您的经纪人，（2）将您的书面请求发送至：Investor Relations，Luminar Technologies, Inc.,2603 Discovery Drive，Suite 100，Orlando，Florida 32826或（3）通过电子邮件联系我们的投资者关系部：investors@luminartech.com。如果股东在其地址收到多份代理声明或年度报告，并希望请求保存其通信，应联系其经纪人。此外，我们将在向上述地址提出书面或口头请求后，立即将年度报告和代理声明的单独副本交付给一个共享地址的股东，该地址为一份文件的单一副本。
7
问：如果我对我的Luminar股票有疑问或需要更改我的邮寄地址怎么办？
答：如果您是记录在案的股东，如果您对您的Luminar股票有疑问或需要更改您的邮寄地址，您可以通过电话（800）937-5449或（718）921-8124联系我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC，或通过其网站https://www.equiniti.com或通过美国邮件，地址为55 Challenger Rd，Ridgefield Park，NJ 07660。
问：谁在征集我的代理，并支付征集费用？
答：正在代表我们的董事会征集年会的代理人。我们将支付这些代理材料的准备、组装、印刷、邮寄和分发以及征集投票的费用。我们可应要求补偿经纪公司和其他被提名人在向受益所有人转发代理材料方面的费用。除了通过邮件征集代理外，我们希望我们的董事、高级职员和员工可以亲自或通过电话或传真征集代理。这些个人都不会因为这样做而获得任何额外或特殊补偿，尽管我们可能会补偿这些个人的合理自付费用。我们不期望，但有选择，保留一名代理律师。如果您选择通过互联网或电话访问代理材料或投票，您将负责您可能产生的任何互联网访问或电话费用。
问：在明年的年度股东大会，或我们的2026年年度会议，或在我们的2026年年度会议上审议的代理材料中提出行动，有哪些要求？
A：对考虑纳入我们2026年年会代理材料的股东提案的要求:
我们经修订和重述的章程规定，股东可以通过将他们的提案以书面形式提交给我们的主要执行办公室的秘书的注意，提出纳入我们的代理声明的提案。我们目前的主要行政办公室位于2603 Discovery Drive，Suite 100，Orlando，Florida 32826。此外，股东提案必须符合经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第14a-8条规则的要求，以及美国证券交易委员会第14a-8条规则中关于将股东提案纳入公司担保的代理材料的相关规定。为了纳入我们2026年年会的代理声明，我们的秘书必须在2026年[ ● ]之前收到股东提案，否则必须遵守《交易法》第14a-8条的要求。
股东提名董事候选人的要求和将在我们2026年年会上提交的股东提案：
我们经修订和重述的章程规定，股东可通过在我们的主要执行办公室及时通知我们的秘书，提名候选人参加董事会选举并提出将在年度会议上审议的提案。为了及时召开我们的2026年年会，我们的秘书必须在我们的主要执行办公室收到书面通知：
•不早于[ ● ]日营业结束前,2026年，和
•不迟于[ ● ]日营业结束时,2026.
如果我们在2026年[ ● ]（年会一周年日）之前30天以上或之后60天以上召开我们的2026年年度股东大会，则通知一
8
不打算包含在我们的代理声明中的提名或股东提案必须由我们的秘书在我们的主要执行办公室收到：
•不早于该年度会议召开前第120天收市时，及
•不迟于（i）该年度会议举行前第90天或（ii）首次公开宣布该年度会议日期的翌日的第10天（以较晚者为准）的营业时间结束前。
股东向秘书发出的通知必须就股东提议在年会前提交的每一事项列出我们经修订和重述的章程所要求的信息。如果已通知Luminar该股东打算在年度会议上提交提案的股东似乎没有在该会议上提交该股东的提案，Luminar无需在该会议上提交该提案以供投票。
此外，有意征集代理人以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须遵守规则14a-19（b）的附加要求。
9
董事会和公司治理
我们的董事会目前由九名董事组成，根据我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程，分为三个级别，任期交错三年。我们的董事会由三名第一类董事组成，分别是Maguire博士、Martin女士和Ricci先生；三名第二类董事，分别是Gores、Simoncini和Tempesta；以及三名第三类董事，Schiano先生、Jepsen博士和Russell先生。
我们对良好的公司治理实践有着坚定的承诺。这些做法提供了一个重要的框架，我们的董事会、其委员会和我们的管理层可以在其中追求我们的战略目标，以促进我们股东的利益。
|
董事姓名
|
类
|
选举年
|
年龄(1)
|
职位（s）
|
董事自
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
肖恩·马奎尔，博士
|
I
|
2027 | 39 |
董事
|
2021
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
Katharine A. Martin
|
I
|
2027 | 62 |
董事
|
2021
|
|||||||||||||||||||||||||||
| Paul Ricci | I | 2027 | 68 |
首席执行官、董事
|
2025 | |||||||||||||||||||||||||||
|
亚历克·E·戈尔斯
|
二、二
|
2025
|
72 |
董事
|
2020
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
Matthew J. Simoncini
|
二、二
|
2025
|
64 |
董事
|
2020
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
Daniel D. Tempesta
|
二、二
|
2025
|
54 |
董事
|
2022
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
Mary Lou Jepsen，博士
|
三届
|
2026 | 60 |
董事
|
2021
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
奥斯汀·罗素
|
三届
|
2026 | 30 |
董事
|
2020
|
|||||||||||||||||||||||||||
| Dominick Schiano |
三届
|
2026 | 70 |
董事
|
2024 | |||||||||||||||||||||||||||
（1）截至2025年5月27日止。
10
公司治理准则
我们的董事会通过了公司治理准则，其中提出了对董事的期望、董事独立性标准、董事会委员会结构和职能以及我们公司治理的其他政策。我们的公司治理准则可在我们网站的投资者关系部分查阅，该部分位于https://investors.luminartech.com，点击我们网站“治理”部分的“治理文件”。我们的公司治理准则可能会根据我们的提名和ESG委员会的建议由我们的董事会不时进行修改。
董事会致力于促进长期股东价值的治理实践，并加强董事会和管理层对我们的股东、客户和其他利益相关者的问责制。下表重点介绍了我们的许多关键治理实践。
|
|||||
|
公司治理亮点
|
|||||
|
•我们的九位董事中有七位是独立的
•独立常设董事会委员会
•年度董事会和委员会自我评估流程
•牵头独立董事
•没有管理层出席的我司独立董事定期会议
•强烈关注按绩效付费
•关于高管薪酬的追回政策
•环境、社会和治理（“ESG”）事项及相关披露由提名& ESG委员会监督
•董事会对多元化的承诺：董事会致力于积极寻找来自代表性不足群体的高素质女性和个人，将其纳入遴选新候选人的人才库
|
|||||
董事会领导Structure
董事会预计不会有要求董事会主席和首席执行官的职位分开或由同一个人担任的政策。董事会认为，这一决定应基于不时存在的情况，基于符合Luminar最佳利益和股东最佳利益的标准，包括董事会及其成员的组成、技能和经验、Luminar或其经营所在行业面临的具体挑战以及治理效率。目前，没有董事会主席。
Simoncini先生于2025年2月19日被任命为首席独立董事，担任管理层和独立董事之间的联络人，并领导独立董事的执行会议。
我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
继任规划
董事会规划首席执行官继任，审查高级管理层甄选和继任规划，以确保有序运作和过渡
11
公司管理层，在首席执行官出现紧急情况或退休的情况下。
作为这一过程的一部分，独立董事与首席执行官协商，评估公司的管理需求和潜在继任者的能力。在物色潜在继任者时，董事会考虑（其中包括）候选人的经验、对公司商业环境的理解、领导素质、知识、技能、专业知识、诚信和在商界的声誉。
我们董事会在风险监督中的作用
管理层持续监控我们面临的重大风险，包括财务风险、战略风险、企业和运营风险、网络安全风险以及法律和合规风险。董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。董事会直接通过董事会作为一个整体，以及通过董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监督领域中固有的风险。
我们认为，这种责任划分是解决我们面临的风险的有效方法，我们的董事会领导结构支持这种方法。
|
董事会
|
||||||||||||||
|
我们的董事会，作为一个整体，负责风险监督，以及监测和评估战略风险敞口。在定期安排的会议上，董事会收到有关业务运营、财务结果、委员会活动、战略的管理层更新和委员会报告，并讨论与业务相关的风险。
|
||||||||||||||
|
审计委员会
|
||||||||||||||
|
我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要金融风险敞口、操作风险管理、网络安全风险管理，以及我们的管理层将采取的监测和控制此类敞口的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。审计委员会还监督遵守法律和监管要求的情况。
|
||||||||||||||
|
薪酬&人力资本管理委员会
|
||||||||||||||
|
薪酬和人力资本管理委员会评估和监督我们的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和监管要求。
|
||||||||||||||
|
提名和ESG委员会
|
||||||||||||||
|
提名& ESG委员会监测我们治理准则的有效性，并审查和评估公司与ESG事项相关的风险。
|
||||||||||||||
为加强董事会对公司业务关键领域的监督，董事会不时组建额外的委员会。
12
董事会对网络安全风险的监督
网络安全是我们风险管理流程的关键部分，也是我们董事会和管理层日益关注的重点。我们董事会的审计委员会负责监督网络安全，包括对网络风险、威胁和事件的评估、预防、检测和补救。审计委员会从管理层收到有关我们的网络安全威胁风险管理和战略的最新信息，涵盖数据安全态势和实现风险缓解相关目标的进展等主题。审计委员会审查网络安全记分卡等材料，并与负责网络安全的IT副总裁讨论公司降低风险的能力。审计委员会主席会根据其性质和严重程度立即收到事件通知，并定期对事件进行进一步审查。材料网络安全事项也定期与全体董事会进行审查。
董事的独立性；受控公司豁免
我们的董事会已认定，除我们的首席执行官Ricci先生和在2025年5月14日之前担任我们首席执行官的Russell先生外，我们董事会的其他成员均不存在干预在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且Shaun Maguire博士、Katharine A. Martin、Mary Lou Jepsen博士、Alec E. Gores、Dominick Schiano、TERM2、TERMMatthew J. Simoncini Matthew J. Simoncini和Daniel D. Tempesta均为“独立”，因为该术语是根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）规则定义的。我们的董事会还确定，我们的审计委员会、薪酬与人力资本管理委员会以及提名与ESG委员会的所有成员都是独立的，并满足SEC和纳斯达克对此类委员会的相关独立性要求。
罗素先生控制着我们流通股本的多数投票权。由此，我们成为了纳斯达克规则下的“受控公司”。作为一家受控公司，我们不受某些纳斯达克公司治理要求的约束，包括那些否则会要求董事会拥有独立董事多数席位，并要求我们建立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，或以其他方式确保我们的执行官和董事提名人的薪酬由董事会的独立成员确定或向董事会推荐的那些要求。虽然我们目前不打算依赖这些豁免中的任何一项，但只要我们被视为“受控公司”，我们就有权这样做，并且在我们依赖这些豁免中的一项或多项的情况下，我们股本的持有人将不会享有向受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。
此外，审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。为就规则10A-3而言被视为独立，上市公司审计委员会的成员除以审计委员会成员的身份外，不得（i）直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或（ii）为上市公司或其任何附属公司的关联人士。根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，我们的董事会已确定我们审计委员会的每位成员都满足SEC规则的独立性要求。
为就《纳斯达克规则》第5605（d）（2）（a）条而言被视为独立，上市公司薪酬委员会的成员除以薪酬委员会成员的身份外，不得向董事会或任何其他董事会委员会：（1）接受上市公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，但董事会服务除外；或（2）为上市公司的关联人士。根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，我们的董事会已确定
13
我们的薪酬与人力资本管理委员会的每位成员均满足纳斯达克规则的独立性要求。
我们董事会的委员会
我们的董事会设立了审计委员会、薪酬与人力资本管理委员会和提名与ESG委员会。各委员会的组成和职责介绍如下。这些委员会中的每一个都有我们董事会批准的书面章程。每个委员会的章程副本可在我们网站的投资者关系部分获得，该部分位于https://investors.luminartech.com，点击我们网站“治理”部分的“治理文件”。成员在这些委员会任职，直至（i）他们从各自的委员会辞职，（ii）他们不再担任董事或（iii）我们的董事会另有决定。
| 独立董事 | 审计 委员会 |
Compensation &人类 资本管理 委员会 |
提名& ESG委员会 |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 亚历克·E·戈尔斯 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Mary Lou Jepsen，博士 |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 肖恩·马奎尔，博士 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| Katharine A. Martin |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| Dominick Schiano |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| Matthew J. Simoncini |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
| Daniel D. Tempesta |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
非独立董事
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| Paul Ricci | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 奥斯汀·罗素 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
牵头独立董事
|
|
金融专家 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
|
委员会主席 |
|
委员 | |||||||||||||||||||||||||||||
14
审计委员会
|
现任成员：
Daniel D. Tempesta*（主席）
Matthew J. Simoncini*
Dominick Schiano*
*审计财务专家
|
职责：
根据其章程，我们的审计委员会负责：
•选聘符合资格的事务所作为独立注册会计师事务所对我司财务报表进行审计；
•协助确保独立注册会计师事务所的独立性并监督其业绩；
•与独立注册会计师事务所审查和讨论审计结果，并与管理层和该事务所审查我们的中期和年终经营业绩；
•审查我们的财务报表和重要的会计政策和估计；
•审查我们内部控制的充分性和有效性；
•制定员工匿名提交对可疑会计、内部会计控制或审计事项的关注的程序；
•监督和审查我们关于风险评估和风险管理的政策，包括监督网络安全、数据隐私和与我们的计算机化信息系统控制和安全相关的其他风险；
•监督遵守我们的商业行为和道德准则；
•审议关联交易；
•除非授权给董事会的一个单独委员会：（i）定期接收管理层的报告，以帮助履行委员会的职责，监督公司面临的主要风险敞口以及公司在此类风险方面的缓解努力；（ii）审查公司的风险管理框架和方案、公司遵守风险限额及其既定的风险偏好，以及管理层与董事会及其委员会讨论公司风险状况和风险敞口并每年向董事会建议公司风险偏好的表述和建立的框架；和
•监督我们的业务连续性和备灾规划；批准或在允许的情况下预先批准由独立注册公共会计师事务所执行的所有审计和所有允许的非审计服务。
|
|||||||
|
独立性：
我们审计委员会的组成符合现行纳斯达克和SEC规则和规定下的独立性要求。
董事会认定，Messrs. Simoncini、Schiano和Tempesta各自符合现行纳斯达克上市标准和SEC规则和条例（包括规则10A-3）对独立性和财务复杂性的要求。
|
||||||||
|
会议：
12 2024年期间的会议。
|
||||||||
我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程满足SEC的适用规则和纳斯达克的上市标准，该章程可在我们的网站上查阅。所有审计服务
15
由我们的独立注册会计师事务所提供给我们以及所有允许的非审计服务均由审计委员会事先批准。
Schiano先生、Simoncini先生和Tempesta先生都是根据《证券法》颁布的S-K条例第407（d）项含义内的“审计委员会财务专家”。这一指定不会对审计委员会和董事会成员施加比一般情况下更大的任何职责、义务或责任。
薪酬&人力资本管理委员会
|
现任成员：
Katharine A. Martin（主席）
Mary Lou Jepsen，博士
Matthew J. Simoncini
|
职责：
根据其章程，我们的薪酬与人力资本管理委员会负责：
•审查、批准和确定我们的执行官，包括首席执行官的薪酬，或就此向董事会提出建议；
•向我们的董事会提出关于非职工董事薪酬的建议；
•管理我们的股权补偿计划和与我们的执行官的协议；
•审议、批准和管理激励薪酬和股权薪酬方案；
•每年与管理层一起审查适用于员工的公司薪酬政策和做法所产生的风险；
•监督公司与招聘、人才发展和保留、文化、多样性、公平和包容以及人类健康和安全相关的风险、机会、计划、做法、政策、战略、措施、目标和绩效；和
•审查和批准我们的整体赔偿理念。
|
|||||||
|
独立性：
我们的薪酬与人力资本管理委员会的组成符合现行纳斯达克和SEC规则和规定下的独立性要求。
|
||||||||
|
会议：
2024年期间举行了7次会议。
|
||||||||
薪酬委员会根据书面章程运作，该章程满足SEC的适用规则和纳斯达克上市标准，并可在我们的网站上查阅。章程允许薪酬委员会在必要或适当的情况下，在一定限度内将其职责委托给薪酬委员会的一个小组委员会。此外，在适用法律许可的范围内，薪酬委员会可向公司的一名或多名高级人员（或其他适当的监管人员）转授予公司或公司任何附属公司的雇员（非执行人员或董事会成员）股票期权和其他股票奖励的权力.
16
提名& ESG委员会
|
现任成员：
Mary Lou Jepsen，博士（主席）
肖恩·马奎尔，博士
Katharine A. Martin
|
职责：
根据其章程，我们的提名& ESG委员会负责：
•向董事会推荐确定董事会成员所需的资格、专业知识和特点，目标是发展一个多元化、经验丰富和高素质的董事会；
•根据董事会批准的标准，确定和评估有资格担任董事会成员的个人，并就董事会及其委员会的选举提名人选向董事会提出建议；
•审议并就董事会及其委员会的组成向董事会提出建议；
•监督公司治理及相关事项；
•就公司治理准则和ESG事项制定并向董事会提出建议；
•监督公司的ESG风险、机会、计划、政策、实践、措施、目标和绩效；
•审查股东适当提交的任何提案，以便在年度股东大会上采取行动，并就针对每项此类提案应采取的行动向董事会提出建议；
•监督对董事会及其委员会的年度评估；
•审查和监测可能影响我们的业务、战略、运营、业绩或声誉的关键公共政策趋势、问题、监管事项和其他关切事项，并监督我们参与公共政策过程；和
•为继任规划做出贡献。
|
|||||||
|
独立性：
我们的提名& ESG委员会的组成符合现行纳斯达克和SEC规则和法规对独立性的要求。
|
||||||||
|
会议：
2024年期间举行3次会议。
|
||||||||
提名& ESG委员会根据书面章程运作，该章程满足SEC的适用规则和纳斯达克上市标准，并可在我们的网站上查阅。
董事会评估
我们的公司治理准则规定，提名& ESG委员会负责监督董事会整体及其委员会的年度自我评估。此类评估于2025年进行，以评估董事会和各常设委员会在2024年的表现。
17
评估的评估主题包括（i）董事会和委员会的组成和结构，（ii）从管理层获取和审查信息，以及（iii）在促进坦诚沟通和严格决策方面的文化。
我们的董事会和委员会评估过程包括以下步骤：
板 评价 |
我们的董事会回复了量身定制的问卷，旨在通过确定高效董事会的最佳实践并确定实施这些最佳实践的建议方式来提高董事会的整体有效性。 | ||||
|
|||||
委员会 评价 |
董事们还为他们的每项委员会任务回答了一组量身定制的问题，并确定了2024年委员会的优势和成就以及2025年委员会做法的建议变化。
|
||||
|
|
|||||
|
独立
第三方报告
|
为保护匿名性和我们董事会和委员会评估过程的完整性，公司的外部法律顾问将对董事会和委员会评估的回应汇编成一份董事会报告。 | ||||
|
|
|||||
讨论 结果 |
董事会和委员会评估过程的结果提交给董事会，董事会讨论评估并确定任何后续行动是否适当。 | ||||
董事会及委员会会议及出席情况
我们的董事会及其委员会全年定期开会，也不时召开特别会议并以书面同意的方式行事。董事会在截至2024年12月31日的财政年度召开了6次会议。审计委员会在截至2024年12月31日的财政年度召开了12次会议，薪酬委员会在截至2024年12月31日的财政年度召开了7次会议。提名& ESG委员会在截至2024年12月31日的年度内举行了3次会议。
在2024年期间，我们董事会的每位成员至少出席了在该董事任职期间举行的我们董事会的所有会议以及该成员任职的我们董事会的所有委员会会议总数的75%。
董事会出席股东年会
我们的政策是邀请和鼓励我们董事会的每一位成员出席我们的年度股东大会。时任董事均出席了公司上一次年度股东大会。
与董事的沟通
希望与我们的董事会、我们董事会的非管理层成员作为一个团体、我们董事会的一个委员会或一个
18
我们董事会的特定成员可能会通过信函的方式这样做，请注意我们的首席财务官。
所有通讯均由首席财务官审核，并酌情提供给我们的董事会成员。不请自来的项目、销售材料、辱骂、威胁或其他不适当的材料和其他与我们董事会的职责和责任无关的常规项目和项目将不会提供给董事。
这些通信的地址是：
Luminar Technologies, Inc.
2603 Discovery Drive，Suite 100
佛罗里达州奥兰多32826
ATTN：首席财务官
商业行为和道德准则
我们采用了适用于董事会所有成员、高级职员和员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。我们的商业行为和道德准则发布在我们网站的投资者关系部分，该部分位于https://investors.luminartech.com，点击我们网站“治理”部分的“治理文件”。我们打算通过在上面指定的位置在我们的网站上发布此类信息来满足8-K表第5.05项下关于修订或放弃我们的商业行为和道德准则条款的披露要求。
内幕交易政策、套期保值和质押
我们的
内幕交易政策
合理设计，以促进遵守内幕交易法律、规则和法规，以及适用于我们的交易所上市标准，并适用于我们的所有高级职员、董事和员工。禁止董事、高级职员和其他雇员在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款的抵押品，但可给予某些有限的例外情况。该政策禁止董事和全体员工购买任何金融工具（如预付可变远期合约、股权互换、项圈或交易所基金）或以其他方式从事任何对冲公司持股风险的交易。此外，我们禁止我们的执行官、董事和员工在拥有重要、非公开信息或以其他方式为其个人利益使用此类信息时购买或出售我们的证券，并在适用的个人不得交易我们的证券的情况下维持季度不公开窗口。
董事薪酬
我们维持一项非雇员董事薪酬计划，该计划旨在提供一个整体薪酬方案，使我们能够吸引和留住合格和有经验的个人担任董事，并使我们的董事利益与我们股东的利益保持一致。
我们的非雇员董事薪酬政策（“董事薪酬政策”）规定，每位非雇员董事将因在我们的董事会任职而获得以下报酬。
现金补偿。我们的每位非雇员董事每季度获得12,500美元作为董事会成员，我们董事会的任何未来首席独立董事每季度将获得额外的7,500美元以担任此类职务。我们的非雇员董事不收取每次会议费用。
19
此外，我们的审计委员会、薪酬与人力资本管理委员会以及提名与ESG委员会的每位主席，每季度分别因担任这些委员会的主席而获得6250美元、5000美元和2500美元。我们的审计委员会、薪酬和人力资本管理委员会以及提名和ESG委员会的成员，如果不是各自委员会的主席，每季度分别获得3,125美元、2,500美元和1,250美元，以在这些委员会中任职。
每位非雇员董事可根据董事薪酬政策的规定，选择将其最高100%的现金薪酬转换为限制性股票单位（“RSU”）（此类选择，即“现金转换为RSU的选择”）。
非雇员董事因出席董事会和委员会会议而产生的所有合理差旅和相关费用均得到报销。
股权补偿.此外，非雇员董事每人获得股权报酬。在我们的每一次股东年会之日，根据我们经修订和重述的2020年股权激励计划（“2020年股权激励计划”），每位新的和持续的非雇员董事都被授予RSU，涵盖价值20万美元的股票。每份年度RSU奖励应于（i）授予日的一周年或（ii）下一次年会日期的第一个发生时全额归属，但须视适用的董事通过该归属日期继续担任董事会成员的情况而定。
此外，每名首次当选或获委任为董事的人士，在每种情况下，将在其首次当选或获委任为董事后的第一个实际可行日期，根据2020年股权激励计划，自动获授予RSU，涵盖价值40万美元的股份。每份初始RSU奖励应在授予日之后的三年期间内以相等的年度分期授予，但须以适用的董事在每个此类归属日期作为董事会成员的持续服务为前提。
对于每名仍作为董事会成员持续服务至紧接“控制权变更”（定义见2020年股权激励计划）完成之前的非雇员董事，为考虑该董事作为董事会成员的服务而授予的任何RSU奖励的任何未归属部分应在紧接控制权变更完成之前并视情况而定全部归属。
每名非雇员董事可根据条款及条件及在公司不时订明的时间范围内，选择将根据董事薪酬政策（包括根据现金向受限制股份单位的选举）可向其发行的全部或部分受限制股份单位递延至递延受限制股份单位，而该等受限制股份单位将按董事薪酬政策不时规定的方式分配（或在分期的情况下开始分配）。
20
下表列出了截至2024年12月31日止年度我们的非雇员董事的薪酬信息。
| 姓名 |
费用
已赚或
已支付
现金
($)
|
股票
奖项
($)(1)(2)
|
合计 ($) |
|||||||||||||||||||||||
| 亚历克·E·戈尔斯 | $ | 51,393 | $ | 192,245 | (3) | $ | 243,638 | |||||||||||||||||||
|
Matthew J. Simoncini
|
87,785 | 192,245 | (3) | 280,030 | ||||||||||||||||||||||
|
Mary Lou Jepsen，博士
|
71,393 | 192,245 | (3) | 263,638 | ||||||||||||||||||||||
|
Katharine A. Martin
|
76,393 | 192,245 | (3) | 268,638 | ||||||||||||||||||||||
|
君宏恒（4）
|
72,500 | 192,245 | (3) | 264,745 | ||||||||||||||||||||||
| 肖恩·马奎尔，博士 | 55,000 | 192,245 | (3) | 247,245 | ||||||||||||||||||||||
|
Dominick Schiano
|
12,500 | (5) | 486,887 | (6) | 499,387 | |||||||||||||||||||||
|
Daniel D. Tempesta
|
65,285 | 192,245 | (3) | 257,530 | ||||||||||||||||||||||
(1)此栏中报告的金额反映了根据财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718（“FASB ASC主题718”）确定的截至2024年12月31日的财政年度内授予的RSU在财务报表报告方面的总授予日公允价值。这些金额反映了我们对这些RSU的会计费用，并不代表每位非雇员董事可能实现的实际经济价值。无法保证这些金额将永远实现。有关对这些奖励进行估值所使用的假设的信息，请参阅我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表附注12。
(2)截至2024年12月31日，我们在2024年任职的非雇员董事持有以下数量的未行使股票期权和未归属的未归属RSU：
| 姓名 | 股票期权 | RSU | ||||||||||||
| 亚历克·E·戈尔斯 | — | 8,216 | ||||||||||||
|
Matthew J. Simoncini
|
22,718 | 8,216 | ||||||||||||
|
Mary Lou Jepsen，博士
|
— | 8,216 | ||||||||||||
|
Katharine A. Martin
|
— | 8,216 | ||||||||||||
|
君宏恒
|
— | 8,216 | ||||||||||||
| 肖恩·马奎尔，博士 | — | 8,216 | ||||||||||||
| Dominick Schiano | — | 30,915 | ||||||||||||
|
Daniel D. Tempesta
|
— | 9,385 | ||||||||||||
(3)指于2024年6月5日批出并计划于2025年6月5日或我们的2025年股东周年大会日期（以较早者为准）归属的8,216个受限制股份单位，惟须受该受限制股份单位持有人于归属日期的持续服务所规限。
(4)恒先生于2025年5月14日辞去董事会职务。
21
(5)Schiano先生被任命为董事会成员，自2024年11月13日起生效。显示的金额反映了Schiano先生在担任董事的2024财年部分期间因服务赚取的按比例分摊的费用。
(6)系2024年11月13日加入董事会时授予的30,915个RSU。受限制股份单位将于2024年11月13日的第一个、第二个和第三个周年纪念日分三期等额归属，但须在每个归属日期持续服务。
22
提名程序和董事资格
董事会提名
我们董事会的提名候选人是由我们的董事会根据我们的提名& ESG委员会的章程、我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程、我们的公司治理准则以及我们的董事会批准的关于董事候选人资格的标准，根据我们的推荐选择的。在推荐提名候选人时，我们的提名& ESG委员会考虑董事、高级职员、员工、股东和其他人推荐的候选人，使用相同的标准对所有候选人进行评估。
有关向董事会适当提交股东提名候选人提名的流程的更多信息，请参见上文“股东提案被考虑纳入我们2026年年会代理材料的要求”和“股东提案被要求在2026年年会上提交.”
董事资格
我们的提名& ESG委员会的目标是发展一个多元化、经验丰富和高素质的董事会，负责制定并向我们的董事会推荐董事会成员所需的资格、专业知识和特点，包括委员会认为必须由委员会推荐的董事会成员提名人满足的任何特定最低资格，以及委员会认为我们董事会的一名或多名成员必须具备的任何特定素质或技能。
由于合格董事的识别、评估和甄选是一个复杂和主观的过程，需要考虑许多无形因素，并会不时受到我们董事会特定需求的重大影响，因此我们的董事会没有采用一套特定的最低资格、素质或技能，这些资格、素质或技能是被提名人所必需的，但满足美国法律、监管和纳斯达克上市要求以及我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程的规定所必需的除外，我们的公司治理准则和董事会各委员会的章程。在考虑提名人选时，我们的提名& ESG委员会可能会考虑以下因素：候选人的独立性、诚信、技能、财务和其他专业知识、广泛的经验、对我们的业务或行业的了解、在现有组成背景下投入足够时间和精力履行董事会职责的意愿和能力，以及在其他领域的经验，这些领域有望有助于董事会的整体有效性和董事会及其委员会的需求。
我们的董事会肯定了我们公司内部对多样性的重视。通过提名程序，我们的提名和ESG委员会寻求促进反映人才、技能、背景多样性的董事会成员资格，包括年龄、性别、国籍、性取向和身份认同、种族、民族和文化以及对企业运营和利益提供健全和审慎监督所需的专业知识，并已批准一项要求，即在其候选人提名人库中拥有多样化的候选人。此外，我们的董事会致力于积极寻找来自代表性不足群体的高素质女性和个人，将其纳入遴选新候选人的人才库。
23
新任董事入职和继续教育
公司为新董事提供了一个定向流程，其中包括背景材料、与高级管理层的会议以及对公司设施的访问。
董事会还鼓励所有董事从各种可用来源了解董事的发展趋势。董事可以参加与公司业务、公司治理或与其董事职务有关的其他问题有关的继续教育计划，以保持履行董事职责所需的专业知识水平。
董事会多样性、任期和年龄
下表提供了截至2025年5月15日我们董事会现任成员的多样性信息。
我们的董事会致力于积极寻找来自代表性不足群体的高素质女性和个人，将其纳入遴选新候选人的人才库。
下文“提案一：选举董事”中列出的每位董事提名人和持续董事的简要履历描述包括每位董事提名人或持续董事的主要经验、资格、属性和技能，从而得出该人此时应担任我们董事会成员的结论。
24
提案一：选举II类董事
现任第三类和第一类董事的任期将至分别于2026年和2027年举行的我们的年度股东大会，或至该董事的继任者正式当选并获得资格或至该董事较早时去世、辞职、被取消资格或被免职为止。
根据提名& ESG委员会的推荐，我们的董事会已提名Alec Gores、Matthew Simoncini和Daniel Tempesta在年度会议上当选为II类董事，每人的任期为三年，在我们将于2028年举行的年度股东大会上届满，或直至该董事的继任者被正式选出并符合资格或直至该董事较早前去世、辞职、被取消资格或被免职。Gores、Simoncini和Tempesta先生目前是二类董事，正在年会上竞选连任。
由代理人代表的股份将被投票“支持”下列三位被提名人中的每一位的选举，除非该代理人被标记为拒绝授权这样投票。如任何被提名人因任何理由不能任职或因正当理由将不会任职，则可将该代理人投票给该代理人可能决定的替代被提名人。每位被提名人均已同意在本委托书中被提名，并在当选后任职。代理人投票不得超过三名董事。股东选举董事不得累积投票。
我们董事会的被提名人
关于截至2025年6月3日的董事提名人选的信息载于下表和下文所列的附加履历说明。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||||||||
|
亚历克·E·戈尔斯
|
72 | 董事提名人 | ||||||||||||
|
Matthew J. Simoncini(1)
|
64 | 董事提名人 | ||||||||||||
|
Daniel D. Tempesta(2)
|
54 | 董事提名人 | ||||||||||||
____________
（1）牵头独立董事、审计委员会主任委员、薪酬&人力资本管理委员会委员。
（2）审计委员会委员。
亚历克·E·戈尔斯自2020年12月起担任我行董事会成员。Gores先生是Gores集团的创始人、董事长兼首席执行官，该集团是一家全球投资公司，专注于收购可以从公司运营专业知识中受益的业务。戈尔斯先生在1987年创立戈尔斯集团时实施了一种私募股权投资的操作方法，与管理层一起经营业务，或者在某些情况下代替管理层，以在这些实体中创造价值。自那以来，该公司已收购了120多项业务，其中包括目前在全球范围内由8家活跃公司组成的投资组合。Gores先生的职业生涯始于白手起家的企业家和运营主管。1978年，他自筹资金创立了Executive Business Systems（EBS），这是一家垂直业务软件系统的开发商和分销商。在七年内，EBS已成为密歇根州领先的增值经销商，雇佣了超过200名员工。1986年，CONTEL收购了EBS，Gores先生随后开始从大公司收购和经营非核心业务，并在这些实体中建立价值，这一决定最终导致了今天演变成Gores集团的成立。在他的领导下，Gores集团不断收购需要运营和财务资源的企业，同时创造价值并与管理团队一起建立创业环境，作为可持续增长的基础。这一理念很好地服务于公司。Gores先生自2015年6月Gores Holdings I成立至2016年11月完成对Hostess的收购期间担任董事会主席，自2016年8月成立至2018年10月完成对Verra的收购期间担任Gores Holdings II的董事会主席，并担任
25
Gores Holdings III自2017年10月成立至2020年2月完成PAE收购，作为Gores Holdings IV的董事会主席自2019年6月至2021年1月完成UWM收购，作为Gores Holdings V的董事会主席自2020年6月至2021年8月完成AMP收购，作为Gores Holdings VI的董事会主席自2020年6月至2021年7月完成Matterport收购，并于2020年12月起担任Gores Guggenheim董事会主席，直至2022年7月完成对Polestar的收购。Gores先生自2020年7月起担任Gores Metropoulos II的首席执行官和董事，直至2022年1月完成对Sonder的收购。Gores先生自2020年9月起担任Gores Holdings VII的董事会主席、自2020年9月起担任Gores Holdings VIII、自2020年12月起担任Gores Technology以及自2020年12月起担任Gores Technology II，直至其各自于2022年12月终止。Gores先生自2021年1月起担任Gores Holdings IX的董事会主席，自2021年1月起担任Gores Holdings X。Gores先生拥有西密歇根大学计算机科学学位。
我们认为，Gores先生有资格在我们的董事会任职，这是基于他在投资和金融方面的重要专长。
Matthew J. Simoncini自2020年12月起担任我们的董事会成员，此前自2020年6月起担任Legacy Luminar的董事会成员。2025年2月当选为首席独立董事。Simoncini先生此前曾于2018年8月至2020年5月在汽车行业系统和组件的全球领先供应商Cooper-Standard Holdings Inc.以及于2020年6月至2022年12月在专注于汽车领域公司的特殊目的收购公司Kensington Capital Acquisition Corp.的董事会任职。2011年9月至2018年2月退休，Simoncini先生担任全球汽车技术公司Lear Corporation（纽约证券交易所代码：LEA）（“李尔”）的总裁兼首席执行官和董事会成员。他于2007年9月至2011年9月担任李尔的首席财务官。Simoncini先生于1999年5月加入李尔，此前李尔收购了汽车行业电子和内饰产品供应商UT Automotive，并于1996年4月至1999年5月期间担任全球财务规划与分析总监。Simoncini先生拥有韦恩州立大学工商管理学士学位和荣誉法学博士学位。
我们认为，基于Simoncini先生丰富的行政领导和管理经验以及他在汽车和汽车相关行业的重要战略和财务专长，他有资格担任我们的董事会成员。
Daniel D. Tempesta自2022年8月起担任我行董事会成员。Tempesta先生于2015年至2023年12月期间担任纽昂斯通讯公司执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家技术先驱，在会话式AI和环境智能方面具有市场领先地位，包括通过2022年3月被微软公司收购。在此之前，他于2008年至2015年在Nuance担任高级副总裁、首席财务官和公司控制人。在Nuance，他的职责包括监督财务和会计业务，以及税务、资金、投资者关系、订单管理和采购。在加入Nuance之前，Tempesta先生曾在泰瑞达公司担任公司控制人和首席财务官。他的职业生涯始于普华永道会计师事务所，在那里他曾在为技术客户服务的鉴证实践中担任过多个职务。
我们认为，由于Tempesta先生具有广泛的金融专业知识和行政领导经验，他有资格担任我们的董事会成员。
26
持续董事
关于截至2025年6月3日任职于年会后任期结束的董事的信息，见下表和下文所列的额外履历说明。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||||||||
|
Mary Lou Jepsen，博士(2)(3)
|
60 | 董事 | ||||||||||||
|
肖恩·马奎尔，博士(3)
|
39 | 董事 | ||||||||||||
|
凯瑟琳·马丁(2)(3)
|
62 | 董事 | ||||||||||||
|
Paul Ricci
|
68 | 董事 | ||||||||||||
|
奥斯汀·罗素
|
30 | 董事 | ||||||||||||
|
Dominick Schiano(1)
|
70 | 董事 | ||||||||||||
___________
(1)审计委员会成员。
(2)薪酬&人力资本管理委员会成员。
(3)提名& ESG委员会成员。
Mary Lou Jepsen，博士自2021年2月起担任我司董事会成员。Jepsen博士自2016年8月起担任Openwater的首席执行官、创始人和董事会主席，Openwater是一家总部位于旧金山的医疗诊断和治疗可穿戴设备技术公司。此前，Jepsen博士曾于2015年1月至2016年8月在Meta，Inc.（前身为Facebook, Inc.）担任工程执行董事和Oculus显示技术主管，在此之前，曾于2012年至2015年在Google，Inc.和X（前身为Google X）担任类似职务。她还与他人共同创立并担任非营利组织One Laptop per Child的首席技术官，在该组织中，她是设计100美元笔记本电脑的首席架构师，这些笔记本电脑被运往发展中国家的数百万儿童。杰普森博士自2016年3月起担任全球领先的Tier-1汽车零部件供应商李尔的董事会成员。Jepsen博士还担任布朗大学的工程咨询委员会和加州大学伯克利分校的工程学院和计算学院、数据科学和社会咨询委员会的成员。Jepsen博士拥有布朗大学光学科学博士学位、麻省理工学院视觉研究硕士学位和布朗大学电气工程和工作室艺术理学硕士学位。
我们相信Jepsen博士有资格担任我们的董事会成员，这是基于她在领导力和创新方面的卓越记录，包括她在技术行业的高级管理经验以及作为一家上市公司的董事会成员。
肖恩·马奎尔，博士自2021年6月起担任我们的董事会成员，目前是红杉资本的普通合伙人。在2019年7月加入红杉资本之前，Maguire博士曾于2012年5月至2020年12月担任Expanse（前身为Qadium）的联合创始人兼董事长，当时Expanse被Palo Alto Networks收购。Maguire博士还曾于2016年至2019年担任GV的合伙人，于2010年至2015年担任Escape Dynamics，Inc.的联合创始人，于2011年至2012年担任美国国防高级研究计划局顾问，并于2008年担任DRW交易组的算法交易组成员。Maguire博士担任Vise、AMP Robotics、Gather and Knowde的董事会成员。Maguire博士在加州理工学院获得物理学博士学位，在加州理工学院获得控制和动态系统硕士学位，在斯坦福大学获得统计学硕士学位，在南加州大学获得数学学士学位。
我们认为，Maguire博士有资格担任董事，因为他拥有大量投资、网络安全和技术专长，这使他能够为董事会带来独特的观点以及宝贵的见解和经验。
27
Katharine A. Martin自2021年2月起担任我司董事会成员。Martin女士是Wilson Sonsini Goodrich & Rosati（“WSGR”）的合伙人。在加入WSGR之前，Martin女士是Pillsbury Madison & Sutro LLP的合伙人。马丁女士还担任硅谷基督教青年会和威尔逊桑西尼基金会的董事会成员，这两家公司都是非营利组织。她此前曾于1999年至2018年在会话式人工智能和环境临床智能领域的技术先驱和市场领导者纽昂斯通讯担任董事会成员。Martin女士拥有超过35年的公司法和证券法从业经验，并拥有代表上市公司的丰富经验。Martin女士拥有McGeorge法学院法学博士学位和加州大学伯克利分校人类学本科学位。
我们认为，基于Martin女士的法律和商业背景，包括她的高级管理经验，她有资格担任我们的董事会成员。
Paul Ricci自2025年5月起担任我行董事会成员。Ricci先生自2019年起担任风险投资公司Lightspeed Venture Partners的顾问，并于2018年至2020年担任私募股权公司Warburg Pincus LLC的顾问。从2020年到2023年，Ricci先生担任电子健康记录软件公司Qualifacts的首席执行官。在此之前，他于1999年3月至2018年3月担任语音识别和会话式AI解决方案公司纽昂斯通讯公司（“Nuance”）的董事长，并于2000年8月至2018年3月担任Nuance的首席执行官。在Nuance任职期间，Ricci先生将公司从一家小型影像软件出版商转变为一家价值20亿美元的对话式语音和AI解决方案领先供应商。在他任职期间，Nuance成功开发了开创性的医疗保健技术业务，成为全球领先的客户自助服务解决方案提供商，并打造了全球最大的独立汽车软件业务之一。
我们认为，基于Ricci先生作为科技公司富有远见的领导者的业绩记录以及他对创新、转型和扩大业务的承诺，他有资格担任我们的董事会成员。
奥斯汀·罗素曾于2020年12月至2025年5月担任我们的总裁兼首席执行官以及董事会主席和成员，在此之前，曾担任Legacy Luminar的总裁兼首席执行官，并自创立Legacy Luminar以来担任其董事会成员。拉塞尔先生在11岁时开发了他的第一个视觉系统，他在构建原型超级计算机和光电系统时考虑到了现实世界的应用。他在12岁时写下了他的第一份专利申请，并在接下来的四年里致力于许多光子学和成像相关技术，之后他成为贝克曼激光研究所的独立研究员。在被招入斯坦福大学应用物理学专业后，他在17岁时被授予Thiel Fellowship，全职追求Legacy Luminar，其愿景是开发一种新型传感技术，让自动驾驶汽车既安全又无处不在。
我们认为，Russell先生有资格担任我们的董事会成员，因为他是公司的创始人、最大的股东，并且由于他从Luminar创立到2025年5月担任Luminar总裁兼首席执行官期间获得的运营和历史专业知识。
Dominick Schiano自2024年11月起担任我们的董事会成员。从2007年至今，Schiano先生一直担任Evergreen Capital Partners，LLC的总裁和联合创始合伙人。Schiano先生创立了Evergreen Capital Partners LLC，为私募股权公司及其投资组合公司提供战略、运营和财务指导，并与他们一起共同投资。Evergreen此前曾受聘于Schiano先生担任工业部门高级顾问的Gores Group、Schiano先生担任管理咨询委员会成员的TowerBrook Capital Partners以及DLJ Merchant Banking Partners，DLJ Merchant Banking Partners是瑞士信贷的私募股权部门，在那里他担任副主席– Global Industrial Partners。在组建Evergreen之前，Schiano先生曾担任Questor Partners Funds的董事总经理和投资委员会成员。此前，Schiano先生曾在多个高级运营、财务和并购领域任职
28
在德事隆公司、TRW Inc.、Wickes Companies Inc.及其前身Gulf + Western Industries Inc.担任汽车行业职务。Schiano先生曾在30多个地方政府、私营公司、合资企业、上市公司和慈善委员会任职。Schiano先生就读于长岛大学，主修金融，宾夕法尼亚大学–沃顿商学院管理发展项目和西北大学– 家乐氏学院并购项目。他是六西格玛冠军。
我们认为，基于Schiano先生的财务和并购专长、他在汽车行业的丰富经验以及他帮助公司重新调整业务重点以推动积极变革的业绩记录，他有资格担任我们的董事会成员。
所需投票；董事会的推荐
每名当选的董事提名人应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的多数票选出，这意味着在年度会议上获得最高“赞成”票数的三名被提名参加我们董事会选举的个人将当选。
我们的董事会建议进行投票“为所有人”提名选举本提案一中提出的三位II类董事。
29
建议二：批准委任独立注册会计师事务所
我司独立注册会计师事务所变更
2025年3月31日，审计委员会解除了德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP，简称“德勤”）作为其独立注册会计师事务所的资格。
德勤关于公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的合并财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度内，截至2025年3月31日，公司与德勤会计师事务所之间在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有（i）《S-K条例》第304（a）（1）（iv）项含义范围内的分歧，如果这些问题没有得到德勤会计师事务所满意的解决，将导致德勤会计师事务所在其报告中提及这些问题，以及（ii）《S-K条例》第304（a）（1）（v）项含义内的“可报告事件”。
任命毕马威会计师事务所
审计委员会于2025年3月31日批准聘任毕马威会计师事务所（“毕马威”）为公司截至2025年12月31日止财政年度及相关中期的独立注册会计师事务所。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度内，截至2025年3月31日，公司或代表公司行事的任何人均未就（i）会计原则适用于已完成或提议的特定交易或可能对公司财务报表提出的审计意见类型向毕马威咨询，也未向公司提供书面报告或口头建议，认为毕马威得出的结论是公司在就任何会计、审计、或财务报告问题；或（ii）属于S-K条例第304（a）（1）（iv）项含义内的分歧主题或S-K条例第304（a）（1）（v）项含义内的“应报告事件”的任何事项。
审计委员会已建议，并且我们的董事会已批准，任命毕马威会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。我们正在征求股东对毕马威任命的批准，尽管法律不要求股东批准。如果毕马威会计师事务所的任命未在年会上获得批准，审计委员会将考虑是否任命另一家独立注册会计师事务所。
毕马威会计师事务所的一名代表预计将出席年会，并将有机会发表声明并回答适当的问题。
30
独立注册会计师事务所费用及服务
下表列出了德勤截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的收费总额（单位：千）：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
|
审计费用(1)
|
$ | 2,122 | $ | 1,930 | |||||||
|
审计相关费用(2)
|
454 | 200 | |||||||||
| 税费 | 9 | — | |||||||||
|
所有其他费用(3)
|
2 | 2 | |||||||||
| 合计 | $ | 2,587 | $ | 2,132 | |||||||
(1)表示为遵守上市公司会计监督委员会制定的标准而提供服务的费用，包括对我们合并财务报表的审计。这一类别还包括与法定文件或通常只有独立审计师才能合理提供的服务相关的审计费用，例如同意和协助审查我们的SEC文件。
(2)系与登记声明有关的工作相关的费用和开支，包括签发安慰函。
(3)所有其他费用包括会计研究工具订阅费。
关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计业务的政策
我们的审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务、我们的独立注册会计师事务所提供的服务范围以及将要提供的服务的费用。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预批是针对特定服务或服务类别的详细规定，一般受特定预算的约束。我们的独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告我们的独立注册会计师事务所根据本预批准提供的服务范围，以及迄今为止所提供服务的费用。
我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务均获得我们的审计委员会的预先批准。
所需投票；董事会的推荐
如果该提案获得“赞成”和“反对”该提案的多数票的赞成票，将获得批准。
我们的董事会建议对提案二投“赞成”票。
31
审计委员会的报告
我们的审计委员会以下报告中包含的信息不被视为“征求材料”、“提交”或通过引用并入我们根据《交易法》或《证券法》提交的任何过去或未来的文件中，除非且仅限于我们具体通过引用将其纳入的范围内。
我们的审计委员会已与我们的管理层和德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审查并讨论了我们截至2024年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表。我们的审计委员会还与德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的适用要求所要求讨论的事项。
我们的审计委员会已收到并审查了德勤会计师事务所的书面披露和PCAOB适用要求所要求的德勤会计师事务所关于独立会计师与我们的审计委员会就独立性进行沟通的信函，并与德勤会计师事务所就其独立性与我们进行了讨论。
基于上述审查和讨论，我们的审计委员会建议我们的董事会将经审计的合并财务报表纳入我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。
审计委员会提交
Daniel D. Tempesta
Dominick Schiano
Matthew J. Simoncini
Jun Hong Heng（董事至2025年5月14日）
32
执行干事
我们的执行官及其截至2025年6月3日的年龄以及Luminar的职位在下表和下表正文中列出的额外履历描述中提供。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||||||||
|
Paul Ricci
|
68
|
首席执行官
|
||||||||||||
| Thomas J. Fennimore |
49
|
首席财务官 | ||||||||||||
执行干事
我们的董事会选择我们的执行官，然后由我们的董事会酌情任职。任何执行人员与我们的任何董事或其他执行人员之间不存在亲属关系。
Paul Ricci.利玛窦先生简历详见“议案一：选举董事——持续董事”。
Thomas J. Fennimore 自2020年12月起担任我行首席财务官，在此之前，自2020年7月起在Legacy Luminar担任相同职务。在加入Luminar之前，Fennimore先生于2014年9月至2020年5月期间在杰弗里斯集团有限责任公司担任汽车全球主管和工业集团联席主管。从1997年7月到2014年9月，Fennimore先生曾任职于高盛萨克斯，担任过各种职责越来越重的职务，其中最引人注目的是担任汽车全球主管和亚洲工业集团联席主管。Fennimore先生拥有斯沃斯莫尔学院的数学学士学位和工程学学士学位。
33
行政赔偿
2024年，我们指定的执行官为：
|
奥斯汀·罗素(1)
|
总裁兼首席执行官
|
|||||||
|
Thomas J. Fennimore
|
首席财务官
|
|||||||
|
艾伦·普雷斯科特(2)
|
首席法务官兼秘书 | |||||||
（1）2025年5月14日，Russell先生辞去总裁兼首席执行官职务。
（2）Prescott先生担任首席法务官和秘书至2024年12月12日。
执行摘要
高管薪酬表
2024年薪酬汇总表
下表列出了截至2024年12月31日止年度担任指定执行官的高级职员的薪酬信息。
| 姓名和主要职务 | 财政 年份 |
工资
($)(1)
|
奖金
($)(2)
|
股票
奖项
($)(3)
|
期权奖励
($)(3)
|
所有其他补偿
($)(4)
|
合计 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 奥斯汀·罗素 |
2024
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 497,253 | $ | 497,253 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
前总裁兼首席执行官(5)
|
2023
|
— | — | — | — | 734,499 | 734,499 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Thomas J. Fennimore |
2024
|
300,000 | 3,125,100 | 1,499,996 | — | — | 4,925,096 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 |
2023
|
300,000 | 1,078,576 | 1,464,566 | — | — | 2,843,142 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
艾伦·普雷斯科特（6）
|
2024
|
300,000 | 1,850,000 | 1,754,098 | — | — | 3,904,098 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
前首席法务官及秘书
|
2023
|
300,000 | 366,531 | 1,464,566 | — | — | 2,131,097 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)金额反映适用年度的工资。
(2)金额反映适用的指定执行官在适用年份赚取的现金奖金。对于Fennimore先生，本栏中的金额反映了根据其高管薪酬信函协议支付的以下现金奖励，前提是他在每个适用的支付日期继续受雇：（i）2024年每个季度的季度奖金75000美元，在适用的季度奖金所涉及的季度结束后的30个日历日内支付，总金额为300,000美元；（ii）特别奖金700,000美元，分别于2024年1月15日、2024年4月15日、2024年7月15日和2024年10月15日支付，总额为2,800，000美元；（iii）截至2024年12月5日，以现金支付25,100美元，以代替3,333股，用于A类普通股的慈善捐赠奖金，使用每股7.53美元。
对于Prescott先生，本栏中的金额反映了根据其高管薪酬信函协议的以下现金奖励，前提是他在每个适用的支付日期继续受雇：（i）2024年每个季度的季度奖金为37,500美元，在与适用的季度奖金相关的季度结束后的30个日历日内支付，总金额为150,000美元；（ii）特别奖金为425,000美元，分别于2024年1月15日、2024年4月15日、2024年7月15日和2024年10月15日支付，总金额为1,700，000美元。
有关Fennimore和Prescott先生根据其适用的高管薪酬信函协议在2024年支付给他们的现金奖励的更多信息，请参阅下文“与Fennimore和Prescott先生的高管薪酬信函协议”。
34
(3)此栏中报告的金额反映了根据FASB ASC主题718确定的在适用的财政年度授予的限制性股票单位（“RSU”）和基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”）用于财务报表报告目的的总授予日公允价值。这些金额反映了我们对这些股票奖励的会计费用，并不代表每位指定执行官可能实现的实际经济价值。无法保证这些金额将永远实现。有关对这些奖励进行估值所使用的假设的信息，请参阅我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表附注12。
对于Fennimore和Prescott先生，本栏中报告的2024年金额反映了授予每位高管的与其适用的高管薪酬信函协议中规定的固定价值股权奖励相关的RSU的授予日期公允价值。每位高管的固定价值股权奖励现金价值为1,500，000美元，于2024年12月5日授予日归属。以每股8.17美元的价格将1,500，000美元的固定价值股权奖励金额转换为183,598个RSU，这是截至2024年12月4日LAZR股票的收盘价。
此外，对Prescott先生而言，本栏中报告的2024年金额反映了Prescott先生在其离职协议中规定的2024年12月12日授予PRSUs的授予日公允价值。下表列出了基于（i）截至授予日根据FASB ASC 718用于财务报告目的的业绩条件的可能结果，以及（ii）截至授予日业绩相关部分下业绩条件的最高结果为150%的水平，授予的2024财年PRSU的授予日公允价值。
| 姓名 | 年份 | 业绩条件的可能结果授予日公允价值（美元） | 业绩条件的最大结果授予日公允价值（美元） | ||||||||
| 艾伦·普雷斯科特 | 2024 | $254,102 | $381,150 | ||||||||
有关根据适用的高管薪酬信函协议授予我们的高管2024年股权奖励的更多信息，请参阅下文“与Messrs. Fennimore和Prescott的高管薪酬信函协议”。
(4)对Russell先生而言，2024年的金额代表了公司被视为额外福利的某些个人安全措施的增量成本。更多信息，请看下面的“额外福利和其他福利”。
(5)Russell先生于2025年5月14日辞去总裁兼首席执行官职务。
(6)Prescott先生，这一金额反映了Prescott先生的遣散费协议中规定的金额为300,000美元的遣散费，前提是他执行了解除索赔并满足了其他条款和条件。更多信息请见下文“与普雷斯科特先生的分居协议”。
叙述性披露至薪酬汇总表
我们的每一位现任指定执行官都是随意聘用的，可能会在任何时候被解雇，无论是否有正式原因。Fennimore先生受雇的条款和条件载于一份高管薪酬信函协议。Prescott先生在卸任我们的首席法务官和秘书（自2024年12月12日起生效）之前是高管薪酬信函协议的一方，在卸任后，他成为与我们签订的过渡和离职协议（“离职协议”）的一方，根据该协议，他提供过渡服务，直至2024年12月31日的终止日期。以下是与我们指定的执行官的安排的描述。
35
与Messrs. Fennimore和Prescott的高管薪酬信函协议
2023年11月8日，薪酬委员会批准了与Fennimore先生和Prescott先生各自签订的高管薪酬信函协议（“高管薪酬信函协议”），其中规定了30万美元的基本工资以及下文讨论的某些现金和股权奖励。
高管薪酬信函协议下的现金奖励
特别奖金.Fennimore和Prescott先生有资格在2024年获得一次性特别奖金（“特别奖金”），但须在每个适用的付款日期继续服务。如果高管在首次支付日期的24个月内主动辞职或公司因“原因”（定义与2020年股权激励计划下的定义大体一致）终止其雇佣，则特别奖金将受到支付给高管的税后净额的可按比例追回。
季度奖金.根据高管薪酬信协议，Fennimore先生有权获得7.5万美元的季度现金奖金（“季度奖金”），从2023年第四季度开始，到截至2029年12月31日的季度结束，但前提是他在每个季度结束前持续积极受雇。Prescott先生从2023年第四季度开始享有37500美元的季度奖金，并在2024年12月终止雇用时终止。
慈善捐赠奖金.对于Fennimore先生，公司被要求在2024年12月5日之前代表他向慈善机构、教育机构或捐赠者建议基金进行捐赠，金额为2024年Luminar A类普通股50,000股（拆分后3,333股）或其现金等值。
未来奖金.从2030年1月1日开始，Fennimore先生将有资格获得高达20万美元的年度可自由支配的基于绩效的现金奖金，该奖金将与双方商定的延伸目标和工作绩效挂钩。酌情花红的实际金额（如有）将由公司在考虑Fennimore先生的工作表现和公司财务表现等因素的情况下全权酌情决定。这笔奖金应按季度支付（每季度最高为50,000美元），前提是Fennimore先生在支付奖金的这段时间内保持全职积极受雇于公司。
高管薪酬信函协议下的股权奖励
固定价值股权奖励.根据高管薪酬信函协议，Fennimore和Prescott先生有资格获得价值1,500，000美元的年度“固定价值”RSU赠款（“固定价值股权奖励”），但须经薪酬委员会批准，并在每个年度授予日提供持续服务，该奖励在授予日全部归属。每份固定价值股权奖励的受限制股份单位数目乃于每个授予日按上述现金价值除以紧接该授予日之前最后一个交易日的LAZR股份的收盘价，并向下取整至最接近的整数份额而厘定。
年度业绩奖.高管薪酬信协议规定，根据薪酬委员会就授予前一年的日历年度确定的某些绩效目标（“年度绩效目标”）的实际实现情况，根据2020年股权激励计划授予若干PRSU（每项，“年度绩效奖励”），具体如下：
36
|
实现业绩目标
|
绩效目标实现情况（占目标的百分比）
|
年度绩效奖励补助金
|
||||||
|
门槛
|
80%
|
9,167个PRSU
|
||||||
|
中级
|
90%
|
18,333个PRSU
|
||||||
|
目标
|
100%
|
36,667个PRSU
|
||||||
|
中级
|
110%
|
40,333个PRSU
|
||||||
|
中级
|
120%
|
44,000个PRSU
|
||||||
|
中级
|
130%
|
47,667个PRSU
|
||||||
| 中级 |
140%
|
51,333个PRSU
|
||||||
|
最大值
|
150% |
55000个PRSU
|
||||||
如果适用的年度绩效目标的实现低于阈值水平，则不会授予年度绩效奖。如果任何一年的年度绩效目标的实现情况介于阈值和目标水平之间，或介于目标和最高水平之间，则应按直线法对受由此产生的年度绩效奖励赠款约束的PRSU数量进行插值。每项年度绩效奖励将于授出日期归属于受奖励规限的1/3 PRSU，于授出日期后一年的1月1日（“第二个归属日”）归属于受奖励规限的1/3 PRSU，其余则于第二个归属日的一周年归属，在每种情况下，须在每个该等归属日在公司持续积极服务。
与Prescott先生的离职协议
2024年12月6日，公司与Prescott先生相互同意，Prescott先生将辞去首席法务官和秘书的职务，自2024年12月12日起生效，并订立离职协议，据此，Prescott先生履行过渡服务并继续领取其基本工资至2024年12月31日。
除其他事项外，在Prescott先生执行了一项解除和遵守某些限制性契约的情况下，公司解除了Prescott先生偿还特别奖金的义务，并提供了从Prescott先生的高管薪酬信函协议中得出的以下金额：（i）300,000美元的遣散费；（ii）2024年年度绩效奖励，包括2024年12月12日授予的55,000个PRSU，但须根据薪酬委员会根据公司关于2024日历年的批准运营计划（“2024年绩效目标”）制定的绩效目标归属，前提是，如果薪酬委员会未酌情证明2024年业绩目标的实现水平或55,000个PRSU最终未完全归属，在这两种情况下，在2025年3月15日之前，Prescott先生将有权获得相当于55,000个的现金付款，减去实际归属的PRSU数量乘以截至PRSU授予日公司A类普通股的每股价格。2024年业绩目标的加权比例为50%，基于调整后的经营亏损（目标为-2.77亿美元），50%基于现金和流动性（目标为1.51亿美元）。2025年3月14日，在根据2024年业绩目标最终确定业绩结果之前，薪酬委员会酌情决定全面加速归属5.5万个PRSU，以代替现金支付。在2025年第一季度晚些时候，薪酬委员会确定调整后的运营亏损达到98%（-2.83亿美元），现金和流动性达到148%（2.237亿美元）。
一般健康、福利及其他福利计划
我们根据向所有员工提供的相同基础向我们指定的执行官提供福利，包括健康、牙科和视力保险；人寿保险；意外死亡和
37
肢解保险；重大疾病；短期和长期残疾保险；健康报销账户；健康储蓄账户；灵活支出账户；以及提供雇主匹配的符合税收资格的第401（k）节计划。
额外津贴和其他福利
我们不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不向我们的执行官（包括我们指定的执行官）提供额外津贴或其他个人福利，除非通常向我们的所有员工提供，或者在我们认为适当的情况下，协助个人履行职责，使我们的执行官更有效率和效力，并用于招聘和保留目的，或者在我们认为对公司利益至关重要的情况下。
薪酬委员会和董事会认为，我们的前首席执行官兼创始人Russell先生的安全保障对公司的成功至关重要。由于他的高调，这使公司受益，并且基于我们在2022年进行的整体风险评估和独立安全研究，我们为我们的前任首席执行官提供了个人保护安全。我们用来评估为我们的前任首席执行官提供个人安全的增量成本的方法是个人安全费用对我们的实际成本。尽管我们认为我们前任首席执行官的个人安全措施成本是一项适当和必要的业务费用，但我们已在薪酬汇总表的“所有其他薪酬”栏中报告了此类服务的增量成本。
终止及控制权变更利益
非自愿终止
根据Fennimore先生的高管薪酬信函协议，如果公司无故或因其死亡而终止其雇佣关系，则在习惯性遣散协议的执行和不撤销以及所有索赔被解除的情况下，（i）公司将支付相当于其基本工资12个月的金额，在解除生效日期一次性支付，以及（ii）根据授予他的任何年度业绩奖励，任何当时未发行和未归属的股份的100%将在终止日期立即归属。
控制权变更
Russell和Fennimore各自持有PRSU奖励，该奖励于2022年8月19日授予，在控制权发生变化时受某些加速条款的约束。在实现运营里程碑的前提下，PRSU将仅在满足以下两个标准的情况下归属：（i）服务要求和（ii）股价里程碑，在每种情况下，取决于高管在每个归属日期期间是否继续为公司服务（某些死亡或残疾情况除外）。PRSU裁决规定，取决于高管在公司“控制权变更”日期（定义见2020年股权激励计划）之前是否持续为公司服务：（i）服务要求和运营里程碑，在当时未实现的范围内，将被视为在控制权变更日期均已实现，（ii）（1）公司普通股股东在控制权变更中收到的对价的每股公允市场价值或（2）紧接控制权变更完成前公司普通股的最近每股收盘价，两者中的较大者，可额外用于满足股价里程碑。在上述规定生效后，由于截至该控制权变更之日股价里程碑未达到而未归属于控制权变更的PRSU奖励的任何部分应被无偿取消。
此外，根据Fennimore先生的高管薪酬函协议，在公司发生“控制权变更”（定义见2020年股权激励计划）的情况下，并受
38
通过控制权变更持续主动服务，Fennimore先生持有的所有当时未归属的年度绩效奖将在此类控制权变更时立即归属。
股权奖励时机政策和做法
截至2024年12月31日财政年度末的杰出股权奖励
下表列出了截至2024年12月31日我们每位指定执行官持有的每份Luminar股票期权和未归属的Luminar RSU的信息。
|
期权奖励（1）
|
股票奖励（2） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 |
数量
证券
底层
未行使
期权
(#)
可行使
|
数量
证券
底层
未行使
期权
(#)
不可行使
|
期权 运动 价格 ($) |
期权 到期 日期 |
数 股份 或单位 库存 有 不是 既得 (#) |
市场
股份价值
或单位
库存
有
不是
既得
($)(3)
|
股权 激励 计划 奖项： 数量 股票， 单位 股票，或 其他 权利 有 未归属 (#) |
股权
激励
计划
奖项：
市场或
支付
价值
不劳而获
股份、单位或
其他
权利
有
未归属
($)(3)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 奥斯汀·罗素 | 5/2/2022 | (4) | — | — | $ | — | — | — | $ | — | 720,000 | $ | 3,873,600 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Thomas J. Fennimore | 5/14/2020 | 122,678 | — | 25.05 | 5/13/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/23/2021 | (5) | — | — | — | — | 15,180 | 81,668 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/19/2022 | (4) | — | — | — | — | — | — | 33,333 | 179,332 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 艾伦·普雷斯科特 | 12/12/2024 | (6) | — | — | — | — | — | — | 55,000 | 295,900 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)某些股票期权最初涵盖Legacy Luminar A类普通股的股份，根据Legacy Luminar经修订和重述的2015年股票计划（“Legacy Luminar股票计划”）、Luminar股票计划授予，并由Luminar在业务合并中承担。所有股票期权均按转换后的基准（关于标的股票数量和期权行权价格）在上文中列出。
(2)本表中的金额反映了公司A类普通股的1比15反向股票分割，自2024年11月20日起生效。
(3)市值基于2024年12月31日我们在纳斯达克的普通股收盘价（5.38美元）。
(4)代表PRSU奖励，只有在实现某些股价里程碑以及基于时间和运营的里程碑时，才有资格授予（如果有的话）。受制于
39
实现“运营里程碑”，PRSU将仅在满足以下两个标准的情况下归属：（i）“服务要求”和（ii）“股价里程碑”，在每种情况下，取决于高管在每个归属日期（某些死亡或残疾情况下除外）是否继续为公司服务，具体如下：
服务要求：基于服务的要求将在归属开始日期的前七个周年日各满足授予PRSU总数的以下百分比：（a）10%将在第一、第二和第三个周年日各归属，（b）15%将在第四和第五个周年日各归属，以及（c）20%将在第六和第七个周年日各归属。
股价里程碑：对于特定批次的PRSU，在证明在特定日期实现了该批次PRSU的相应股价里程碑后，将满足股价要求：1/3的PRSU将在实现50美元或以上时归属，1/3的PRSU将在实现60美元或以上时归属，1/3的PRSU将在实现70美元或以上时归属。股价里程碑的实现也将满足任何未实现的股价里程碑的较低部分。股价将基于90日VWAP进行测算。
运营里程碑：成功实现至少一个主要项目的投产。上述运营里程碑和股价里程碑必须在归属开始日期的七周年之前实现，截至紧接该日期的次日剩余的任何未归属的PRSU将被注销和没收，不作任何考虑。
如果高管因其死亡或残疾而不再是服务提供者，则服务要求将被视为在终止日期时满足了该数量的额外PRSU，如果他在终止日期的18个月周年期间继续是服务提供者（前提是任何必要的股票价格里程碑或运营里程碑必须在实际终止日期之前已经满足，而不考虑在该终止日期之后的18个月内实现的任何成就）。
PRSU裁决进一步规定，在高管在“控制权变更”（定义见2020年股权激励计划）日期之前持续为公司服务的情况下：（i）服务要求和运营里程碑，在当时未实现的范围内，将被视为在该控制权变更日期均已实现，（ii）（1）公司普通股股东在控制权变更中收到的对价的每股公允市场价值或（2）紧接控制权变更完成前公司普通股的最近每股收盘价中的较高者，可额外用于满足股价里程碑。在上述规定生效后，由于截至控制权变更之日股价里程碑未达到而未归属于控制权变更的PRSU奖励的任何部分应被无偿取消。
截至2024年12月31日，股价里程碑尚未实现，因此，每位指定执行官持有的PRSU均未归属。
截至2024年12月31日，实现股价里程碑的趋势是低于阈值支付水平，因此，报告的股票数量和支付价值假设支付在阈值奖励水平。有资格归属的PRSU的实际数量取决于我们实现上述绩效目标的水平。
(5)指按以下方式归属的受限制股份单位奖励，但须在每个归属日期持续服务：2022年1月1日归属的受限制股份单位奖励的10%；2022年12月5日归属的受限制股份单位奖励的10%；2023年12月5日归属的受限制股份单位奖励的15%；2024年12月5日归属的受限制股份单位奖励的15%；20%的受限制股份单位奖励将于2025年12月5日归属；剩余30%的受限制股份单位奖励将于2026年12月5日归属。
40
(6)根据Prescott先生的离职协议，Prescott先生于2024年12月12日获得2024年年度绩效奖，包括55,000个PRSU，但须根据2024年绩效目标归属，条件是，如果薪酬委员会酌情未证明2024年绩效目标的实现水平，或55,000个PRSU最终未完全归属，在这两种情况下，在2025年3月15日之前，Prescott先生将有权获得相当于55,000股的现金付款，减去PRSU的实际归属数量乘以截至PRSU授予日公司A类普通股的每股价格。2024年业绩目标的加权比例为50%，基于调整后的经营亏损（目标为-2.77亿美元），50%基于现金和流动性（目标为1.51亿美元）。2025年3月14日，在根据2024年业绩目标最终确定业绩结果之前，薪酬委员会酌情决定全面加速归属5.5万个PRSU，以代替现金支付。截至2024年12月31日，与2024年业绩目标相比的业绩跟踪高于目标实现水平。在2025年第一季度，薪酬委员会确定调整后的运营亏损达到98%（-2.83亿美元），现金和流动性达到148%（2.237亿美元）。
41
其他赔偿信息
薪酬与绩效
本节披露了实际支付给我们的首席执行官（PEO）和非PEO指定执行官（NEO）的高管薪酬与公司在以下所列财政年度的某些财务业绩衡量指标之间的关系。本披露是根据1934年《证券交易法》（“薪酬与绩效规则”）下的S-K条例第402（v）项编制的，不一定反映薪酬委员会如何评估薪酬决定。
|
年份(1)
|
总结
Compensation
表
共计
PEO
($)
|
Compensation
其实
支付给
PEO(2)(3)
($)
|
平均
总结
Compensation
表合计
为
非PEO
近地天体
($)
|
平均
总结
Compensation
实际支付
到
非PEO
近地天体(2)(4)
($)
|
初始固定100美元投资价值基于：
|
净亏损
($)
（百万）
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
合计
股东
返回(5)
($)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
(a)
|
(b)
|
（c）
|
（d）
|
（e）
|
（f）
|
（h）
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
||||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
|
(
|
|
|
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2022
|
|
|
|
(
|
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)
下表列出了2024、2023和2022财年各财年的PEO和非PEO NEO。
| 年份 |
PEO
|
非PEO近地天体
|
||||||||||||
|
2024
|
|
Thomas J. Fennimore和Alan Prescott
|
||||||||||||
|
2023
|
|
Thomas J. Fennimore和Alan Prescott | ||||||||||||
|
2022
|
|
Thomas J. Fennimore和Alan Prescott
|
||||||||||||
(2)
报告的美元金额代表根据薪酬与绩效规则计算的“实际支付的补偿”金额。这些美元金额不反映适用年度内我们的NEO赚取或支付给我们的NEO的实际补偿金额。为计算“实际支付的薪酬”，股权奖励的公允价值是根据ASC主题718使用用于计算薪酬汇总表的奖励的授予日公允价值的相同假设方法计算的（更多信息请参阅“高管薪酬表— 2024年薪酬汇总表”）。
42
(3)
下表显示了根据薪酬与绩效规则计算向Russell先生“实际支付的补偿”从薪酬汇总表总额中扣除和增加的金额：
|
股权奖励调整
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年份 |
总结
Compensation
表合计
为
PEO
($)
|
已报告
价值
的
股权
奖项
($)
|
年终
公允价值
股权
奖项
已获批
在
年和
未归属
在
年终
($)
|
公允价值同比变动
已发行和未归属的股权
奖项
已获批
在前几年
($)
|
截至归属日已授出及于年内归属的股权奖励的公允价值
($)
|
改变
公平
价值
的
股权
奖项
已获批
在先前
年
那
既得
在
年份
($)
|
当年未能满足归属条件的股权奖励上一年度末公允价值（美元） |
就股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值不以其他方式反映在公允价值中
($)
|
Compensation
实际支付
对PEO
($)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(4)
下表显示了根据薪酬与绩效规则计算向我们的非PEO NEO平均“实际支付的薪酬”的平均汇总薪酬表总薪酬中扣除和添加的金额。
|
股权奖励调整
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年份 |
非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计
($)
|
股权奖励的平均报告值
($)
|
当年授予、年末未归属的股权奖励的平均年末公允价值
($)
|
前几年授予的未偿和未归属股权奖励的公允价值的平均同比变化（美元）
|
截至当年授予和归属的股权奖励归属日的平均公允价值（美元）
|
当年归属的往年授予的股权奖励的平均公允价值变动（美元）
|
当年未能满足归属条件的股权奖励上一年度末的平均公允价值（美元）
|
未以其他方式反映在公允价值中的股票或期权奖励所支付的股息或其他收益的平均值（美元）
|
实际支付的平均补偿
非PEO近地天体
($)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(5)
假设从2021年12月31日开始，到上市年度结束，投资了100美元于我们的普通股，并假设股息再投资。
43
“实际支付的报酬”与业绩计量的关系
根据薪酬与业绩规则，下面的图表说明了向NEO“实际支付的补偿”如何与以TSR和净亏损衡量的公司财务业绩保持一致。
实缴补偿及累计股东总回报
44
C
已实际支付的补偿金和净亏损
45
建议三：谘询（不具约束力）表决批准公司指定执行人员的薪酬
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）和《交易法》下的相应代理规则，公司正在向其股东提交关于公司指定高管的高管薪酬计划的咨询（非约束性）投票（有时称为“薪酬发言权”）。
关于高管薪酬的咨询投票是对公司指定高管的薪酬进行的不具约束力的投票，如本委托书中标题为“高管薪酬”的部分所述，包括有关此类薪酬的表格披露，以及随附的叙述性披露。请阅读从页面开始的高管薪酬部分36有关公司高管薪酬计划的讨论，包括有关截至2024年12月31日的财政年度公司指定高管的薪酬信息。
关于高管薪酬的咨询投票不是对公司的一般薪酬政策、公司董事会的薪酬或公司的薪酬政策进行投票，因为它们可能与风险管理有关。
薪酬委员会监督和管理公司的高管薪酬方案，包括确定和实施公司的薪酬理念、政策和目标。薪酬委员会设计了高管薪酬方案，以使高管薪酬与公司业务目标和战略的实现保持一致，包括短期和长期。薪酬委员会还寻求提供高管薪酬，其水平将使公司能够继续吸引和留住尽可能好的高管候选人。
该公司认为，其高管薪酬计划的最重要组成部分反映了健全的治理实践，并符合行业标准。董事会认为，高管薪酬在基本工资和股权薪酬机会之间进行适当分配，以鼓励强劲的短期和长期业绩，与股东建立明确的一致性，并阻止过度冒险。因此，我们要求股东投票支持以下决议：
“决议，兹批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则在公司2025年年度股东大会代理声明中披露的公司指定高管的薪酬，包括“高管薪酬”项下包含的薪酬表和叙述性讨论”。
本议案三所征集的投票是咨询性的，因此对公司、公司董事会或薪酬委员会不具有约束力。投票结果将不需要公司、董事会或薪酬委员会采取任何行动，也不会被解释为推翻董事会或薪酬委员会的任何决定。然而，董事会和薪酬委员会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来就指定的执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。
所需投票；董事会的推荐
如果该提案获得“赞成”和“反对”该提案的多数票的赞成票，将获得批准。
我们的董事会建议对提案三投“赞成”票。
46
议案四：批准公司全额发行股份
公司普通股根据A系列可转换优先股融资
关于A系列可转换优先股融资的一般信息
正如先前在2025年5月21日提交的8-K表格当前报告中所披露的那样，公司与某些机构认可投资者（“买方”）签订了证券购买协议（“购买协议”），据此，买方同意不时根据公司的选择购买总计最多200,000股新指定的公司A系列可转换优先股，每股面值0.0001美元，规定价值为每股1,000美元（“A系列优先股”），但须遵守某些限制和条件（“A系列融资”）。根据购买协议，我们可能会将A系列融资的收益用于一般公司用途，这可能包括，根据A系列优先股的指定证书（“指定证书”）中规定的某些契约，清偿公司或其任何子公司的任何债务，或赎回或回购公司或其任何子公司的任何证券。
我们根据购买协议出售的A系列优先股可根据持有人的选择随时转换为A类普通股的股份，但须遵守某些实益所有权限制和数量限制，根据指定证书的规定，转换价格为（x）4.752美元的固定转换价格和（y）等于我们A类普通股在紧接之前的连续五个交易日期间的最低VWAP（定义见指定证书）的95%的可变转换价格中的较低者，但不包括，适用的转换日期，以0.792美元的下限转换价格为准。固定转换价格和下限转换价格按《指定证书》的规定进行调整。
公司为什么需要股东批准？
我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，因此，我们受纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）规则的约束。根据纳斯达克第5635（d）条规则，也就是所谓的“纳斯达克 20%规则”，根据指定证书，在任何情况下，我们不得在转换我们根据购买协议出售的A系列优先股时发行任何A类普通股股份，如果此类A类普通股股份的发行将超过紧接购买协议执行前已发行的A类普通股股份的19.99%（“交易所上限”），除非我们首先获得股东批准发行超过交易所上限的A类普通股股份。公司已同意，根据购买协议，尽其合理的最大努力征求该等股东的批准。
虽然目前尚不清楚在转换A系列优先股时将发行的A类普通股的股份总数，但我们预计，在转换根据购买协议发行或可发行的A系列优先股时，将发行超过8,708，464股A类普通股，占紧接执行购买协议前已发行的公司A类普通股股份的19.99%，或在某些情况下可根据指定证书的条款作为A系列优先股的实物支付股息发行。因此，为了遵守纳斯达克 20%规则并满足购买协议项下的条件并遵守指定证书中规定的某些条款，我们正在寻求股东批准，以允许在根据购买协议和指定证书发行或可发行的A系列优先股转换后潜在发行超过19.99%的已发行A类普通股。
此外，根据指定证书，我们不得对持有人持有的A系列优先股的任何股份进行转换，该持有人将无权转换
47
其根据指定证书持有的A系列优先股的任何股份，前提是在实施此类转换后，该持有人连同某些其他‘”归属方“将在实施此类转换后立即共同实益拥有超过4.99%的已发行A类普通股股份。
截至本代理声明之日，我们已根据购买协议发行和出售[ ● ]股A系列优先股，其中买方截至2025年[ ● ]已将[ ● ]股A系列优先股转换为[ ● ]股A类普通股，占紧接执行购买协议前已发行的A类普通股股份的[ ● ]%。
2025年5月20日，作为公司和买方愿意订立购买协议的条件，以及作为一种诱因和作为对价，Austin Russell与我们订立了一份交易支持函，据此，Russell先生同意投票支持我们的B类普通股股份，以支持这项提议，即在A系列优先股转换超过交易所上限时批准发行A类普通股股份。
议案四获通过对当前股东有何影响？
如果我们的股东批准这一提议，我们将能够取消指定证书中的交换上限以及根据购买协议额外结束销售A系列优先股的先决条件，因此我们将有权发行和出售根据该协议可发行的A系列优先股的最大数量的股份，这些股份可转换为A类普通股的数量，该数量将超过截至我们签署购买协议之日我们已发行和流通的A类普通股股份的19.99%。这将使公司能够根据购买协议和指定证书中规定的条件和契约，灵活地获得用于一般公司目的的A轮融资下的资金，包括支付债务利息以及偿还、回购或偿还我们的债务。如果股东批准提案四，我们现有股东的权利或特权将不会受到影响，但如果我们选择要求买方根据购买协议购买A系列可转换优先股的额外股份，我们现有股东的每一位经济利益和投票利益将被显着稀释。尽管我们现有股东拥有的A类普通股的股份数量不会减少，但我们现有股东拥有的A类普通股的股份，以及可转换为A类普通股的B类普通股的股份，将在任何此类发行后占我们普通股总流通股的较小百分比。此外，如果在任何适用的转换日期确定A系列优先股的转换价格时，我们的A类普通股的交易价格较低，我们将被要求在任何此类转换时向持有人发行更多数量的A类普通股，这可能会导致大幅稀释。
议案四未获通过对当前股东有何影响？
如果我们的股东不批准这个建议四，我们可能会根据购买协议下的A轮融资获得的金额受到限制。此外，如果我们无法在转换A系列优先股时发行A类普通股，我们可能会根据指定证书的条款违约。在这种情况下，我们将被要求以A系列优先股的额外股份的形式支付A系列优先股的股息。我们不寻求我们的股东批准授权我们签订购买协议或任何相关交易文件。我们的股东未能批准提案四可能会导致我们无法充分利用A轮融资，从而限制我们可用于执行我们的商业计划和偿还或偿还我们的巨额债务的重要资金。
48
所需投票
如果该提案获得“赞成”和“反对”该提案的多数票的赞成票，将获得批准。买方将无权在转换其A系列优先股以批准本提案时对其A系列优先股的股份或我们已向其发行或可能向其发行的A类普通股的股份进行投票。
董事会一致建议表决“为”批准与A系列融资相关的公司A类普通股发行的全部股份，包括任何超过交易所上限的此类发行。
49
提案五：批准对LUMINAR TECHNOLOGIES，INC.的修订。修订并重述2020年股权激励计划，增加授权股份储备。
这是一项建议，以批准对Luminar Technologies, Inc.经修订和重述的2020年股权激励计划（“计划”）的修订，将根据该计划可发行的授权股份增加2,500，000股，详情如下（该计划，经修订，“经修订的计划”），并作出若干其他行政变更。 如股东批准修订该计划，经修订的计划将于2025年年会日期（即[ ● ]，2025）生效。
正在对当前计划进行的实质性变更摘要
经修订的计划将对计划作出以下重大更改：
| 增加授权股份 |
根据该计划授权发行的股份数量增加2,500，000股。
|
|||||||
股份公积金转增的目的
截至2024年12月31日，共有1,677，218股我们的A类普通股分别可供未来根据该计划授予。我们认为，目前的股份储备金额不足以满足我们未来在人才竞争激烈的市场中吸引、激励和留住关键高管和员工方面的需求。我们认为该计划是我们员工薪酬计划的重要组成部分，并认为持续以具有竞争力的水平授予股票奖励的能力符合公司和我们的股东的最佳利益。根据我们预期的未来股份使用情况，我们估计新增2,500，000股将为我们未来一年的股票奖励授予提供充足的储备。
截至2024年12月31日，该计划下有2,747，727份股票奖励尚未兑现，包括2,682，363个限制性股票单位和65,364份股票期权。截至2025年5月23日，该公司A类普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价为3.63美元。
烧钱率和股权悬空
虽然使用股权奖励形式的长期激励是我们薪酬计划的重要组成部分，但我们认识到股票奖励稀释了现有股东，并铭记我们对股东的责任，即在授予股权奖励时行使判断力。薪酬委员会定期审查我们的烧钱率和股权悬空活动，以便深思熟虑地管理我们的长期股东稀释。下表显示了自该计划通过以来我们与该计划下的股权授予相关的烧钱率和股权悬空活动。
|
2024
|
||||||||
|
（a）2021年至2024年期间批出
|
8,682,049 | |||||||
|
（b）截至2024年12月31日已发行普通股
|
41,471,691 | |||||||
| 燃烧率（a/b） | 20.9 | % | ||||||
|
（c）截至2024年12月31日未偿还的RSU和股票期权，以及可用于未来奖励的股票
|
4,424,945 | |||||||
|
（d）截至2024年12月31日已发行普通股
|
41,471,691 | |||||||
| 悬空（c/d） | 10.7 | % | ||||||
50
关于预测和前瞻性陈述的说明
由于基本假设和估计的不可预测性，我们当然不会就我们的已发行股份总数和各种股权奖励的使用情况进行公开预测。特别是，本建议五中提出的预测包括高度依赖于我们A类普通股的公开交易价格和其他因素的嵌入假设，我们无法控制这些假设，因此，我们在实践中不提供预测。这些预测反映了关于我们未来运营的各种假设。列入上述预测不应被视为表明这些预测将预测未来的实际结果，不应将这些预测视为如此依赖。
最佳做法
我们设计了修订后的计划，以包括一些条款，我们认为这些条款通过加强非雇员董事、高级职员、雇员和其他服务提供者的股权薪酬安排与股东利益之间的一致性来促进最佳做法。这些规定包括但不限于以下内容：
•无折价期权或折价股票增值权.不得以低于授予日标的股票公允市场价值的行权价格授予股票期权和股票增值权。
•未经股东批准不得重新定价.未经股东批准，公司不得降低股票期权或股票增值权的行权价格，且在股票期权或股票增值权的行权价格高于公司A类普通股市场价值的任何时候，公司不得未经股东批准，取消并以较低的行权价格将该股票期权或股票增值权重新授予或交换为现金、其他奖励或新的股票期权或股票增值权。
•没有自由股份回收.为支付奖励的行使价而由公司保留或交付予公司的股份、为支付与奖励相关的预扣税而交付予公司或由公司代扣代缴的股份、因以股票结算股票增值权而产生的未发行股份，以及为支付任何奖励的行使价或履行任何预扣税义务而由公司代扣的股份，均不可作为经修订计划下的未来奖励发行。
•未归属奖励不派发股息.经修订的计划规定，就受限制性股票奖励或受限制股份单位的未归属部分约束的普通股股份支付的任何股息、分配或股息等价物将受到与此类股息、分配或股息等价物相关的股份相同的限制。
•无可转让性.一般情况下，参与者不得转让或转让任何激励奖励中的任何权利或权益，除非通过遗嘱或世系和分配法律，或受到任何留置权或以其他方式设押。
•没有自动赠款.修订后的计划没有规定向参与者“重新加载”或其他自动赠款。
•无税收总额.修订后的计划没有规定任何税收总额。
•奖励受追回限制。根据经修订计划授出的所有奖励，须根据公司根据适用法律须采纳的任何追回政策作出补偿。
51
•非雇员董事奖励的限制.非雇员董事不得根据经修订的计划获得总授予日公允价值的奖励，当与作为非雇员董事的服务所获得的现金报酬相结合时，在一个日历年度内超过750,000美元，在作为非雇员董事的初始服务的日历年度内增加到1,000，000美元。
董事会批准经修订计划
2025年5月27日，我们的董事会批准将根据该计划可发行的授权股份增加2,500，000股，但须经我们的股东在2025年年度会议上批准。
经修订的计划摘要
下文概述经修订的计划的主要特点及其运作。本摘要并不旨在完整描述经修订计划的所有条文。经修订的计划全文载于本委托书附录A，而本建议五所载有关经修订计划的所有描述均参照附录A予以限定。
根据经修订计划可获得的奖励种类
我们可根据修订后的计划授予以下类型的激励奖励：（i）股票期权；（ii）股票增值权；（iii）限制性股票奖励；（iv）限制性股票单位；（v）业绩单位；（vi）业绩股份。
计划管理
经修订的计划将继续由董事会或董事会的一个委员会（“管理人”）管理。任何此类委员会将由至少两名董事会成员组成，他们都是经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第16b-3条含义内的“非雇员董事”，以及《纳斯达克股票市场上市规则》含义内的“独立董事”。公司预计董事会薪酬委员会将继续管理该计划。管理人可在符合适用的特拉华州公司法的范围内，将其在计划下的职责、权力和授权授予公司的任何高级管理人员，但受《交易法》第16条约束的参与者除外。
管理人有权决定与经修订计划条款一致的激励奖励的所有条款，包括根据经修订计划将获授予一项或多项激励奖励的合资格受赠人、将向每位参与者作出的激励奖励的性质和程度、将授予激励奖励的时间或次数、每项激励奖励的期限以及激励奖励的支付或归属可能受到的限制和其他条件。管理人有权以现金、公司A类普通股或两者的任何组合形式支付任何激励奖励的经济价值，并且可以修改或修改未兑现激励奖励的条款（下文讨论的任何禁止的期权“重新定价”除外），只要修改或修改的条款在修订后的计划下是允许的，并且任何受到不利影响的参与者已同意修改或修改。
除与公司的公司结构或股份的某些特定变化有关外，未经公司股东事先批准，管理人不得制定一项计划，根据该计划，未偿奖励被修改以规定较低的行权价或放弃或取消，以换取（i）较低行权价的奖励，（ii）不同股权激励计划下的不同类型的奖励，（iii）现金，或（iv）（i）、（ii）和/或（iii）的组合。
52
根据经修订的计划可供发行的股份；长青股份
根据经修订计划预留发行的公司A类普通股的最高股数将为[ ● ]，加上根据经修订计划的任何先前重述已发行的受激励奖励约束的普通股股份数量，但仅限于该等未偿奖励被没收、到期或以其他方式终止而未发行该等股份的情况。
根据该计划可供发行的A类普通股股份数量将在公司每个财政年度的第一天增加，截至2030财政年度的第一天（包括在内），金额等于（i）上一财政年度最后一天已发行普通股股份的5%，（ii）2,666，666股（根据2024年11月20日生效的反向股票分割调整）或（iii）董事会确定的股份数量中的较低者。
根据经修订的计划发行的公司A类普通股股票或可能根据未偿还的激励奖励发行的股票减少了剩余的可用股票数量。如某项奖励应予届满或被没收或因任何理由而无法行使而未获全数行使，则受其规限的未发行股份，除非经修订计划已终止，否则须继续根据经修订计划根据未来奖励发行。根据经修订计划发行及其后因公司未能按就股份向公司支付的原购买价（包括但不限于因参与者不再为服务供应商而被没收或由公司回购）而被没收予公司的股份，将再次可供日后根据经修订计划授出。尽管本文中有任何相反的内容，以下股份不得添加到根据经修订计划授权授出的股份中，且不得用于未来授予奖励：（i）由参与者投标或由公司为支付期权的行使价而预扣的股份；（ii）由参与者投标或由公司为履行与奖励有关的任何预扣税款义务而预扣的股份；（iii）受股票增值权约束的股份不与股票增值权行使时的股票结算有关的发行；及（iv）以行使期权所得现金在公开市场上购买的股份。
领取奖项的资格
署长选择根据经修订计划获授予奖励的雇员、顾问及非雇员董事。根据修订后的计划，将获得奖励的雇员、顾问和非雇员董事的实际人数无法提前确定，因为管理人拥有选择参与者的酌处权。截至2024年12月31日，约580名雇员、60名顾问和8名非雇员董事有资格参加经修订的计划。
股票期权
股票期权是指在固定期限内以固定行权价格获得我们A类普通股股票的权利。根据修订后的计划，管理人可授予不合格股票期权和激励股票期权，但须遵守上述股份限制。
期权的行权价格
参与者在行使期权时需支付的行权价格不得低于授予日公司A类普通股一股的公允市场价值的100%（或激励股票期权授予日公司A类普通股一股的公允市场价值的110%，如果参与者直接或间接拥有公司或任何母公司所有类别股票合计10%以上的投票权
53
或附属）。然而，如果由于公司在合并或收购中承担或替代期权而授予期权，则行权价格将是由管理人根据适用于该交易的转换条款确定的价格。在公司的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市期间的任何时间，该计划下的“公允市值”是指截至相关日期由纳斯达克全球精选市场报告的授予日常规交易时段结束时股票的收盘销售价格（或者，如果在该日期没有股票交易，则为有此类交易的前一天的下一个交易日）。截至2025年5月23日，该公司A类普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价为3.63美元。
期权行权价格的支付
在行使期权时将购买的股份的总购买价格将按管理人授权并经授予协议和经修订的计划允许的方式支付。
期权行使
期权可由管理人决定全部或分期行使，管理人可对期权的可行使性施加条件或限制，包括参与者在一定时期内继续受公司雇用，或参与者或公司（或公司的任何子公司、分部或其他子单位）满足某些特定的业绩目标。期权自授予日起满10年后（激励股票期权的情形下为激励股票期权自其授予日起满5年，参与者直接或间接拥有公司或任何母公司或子公司所有类别股票合计表决权总数的10%以上）不得成为可行权，也不得继续行权。
股票增值权
股票增值权是指有权以公司A类普通股的股份、现金或两者结合的形式从公司获得一笔款项，数额相当于公司A类普通股的一股或多股股票的公允市场价值与该等股票的特定行权价格之间的差额。股票增值权将受管理人可能确定的与经修订计划的其他规定一致的条款和条件（如有）的约束。根据管理人的酌情权，股票增值权行使时的付款可以是现金、等值股份或其某种组合。
股票增值权的行权价格将由管理人在授予日酌情确定，但不得低于授予日一股公司A类普通股的公允市场价值的100%。然而，如果由于公司在合并或收购中承担或替代股票增值权而授予股票增值权，则行权价格将是管理人根据适用于该交易的转换条款确定的价格。股票增值权将在授予时由管理人全权酌情决定的时间和分期行使；但条件是自授予之日起10年后不得行使股票增值权。
限制性股票奖励
限制性股票奖励是公司A类普通股的奖励，在管理人可能确定的时间和分期归属，在归属之前，受制于可转让性限制和/或没收的可能性。管理人可对限制性股票奖励的归属施加其认为适当的限制或条件，包括参与者在一定时期内继续受雇于公司或参与者
54
或公司（或公司的任何附属公司、分部或其他子单位）满足规定的业绩目标。
在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的股份的服务提供商可以就这些股份行使充分的投票权，除非管理人另有决定，并且就限制性股票的股份支付的任何股息或分配将受到与其所支付的限制性股票的股份相同的限制，包括但不限于可转让性和可没收性的限制。
限制性股票单位
限制性股票单位是一种获得公司A类普通股的一股或多股的公平市场价值的权利，以现金、公司A类普通股的股份或两者的组合支付，其支付、发行、保留和/或归属取决于特定条件的满足，其中可能包括实现特定的业绩目标。受限制股份单位将受署长可能厘定的与经修订计划其他条文一致的条款及条件（如有）规限。
管理人可全权酌情就授予限制性股票单位授予等值股息，这些股份可以现金、等值股份或以某种组合方式结算。就限制性股票单位授予的任何此类股息等价物将受到与其所支付的限制性股票单位相同的限制，包括但不限于可转让性和可没收性限制。
业绩单位及业绩股份
根据经修订计划，参与者可获授予一个或多个表现单位或表现份额，而该等表现单位或表现份额将受署长全权酌情决定的与经修订计划其他条文一致的条款及条件（如有）规限，包括但不限于达成一个或多个指明的表现目标。
我司资本Structure变动的后果
如果发生股票分割、反向股票分割、股票分红、合并、合并、资本重组（包括通过大额非经常性现金股息进行资本重组）或股份重新分类、股份拆细、供股、重组、合并、分拆、分拆、回购或交换公司普通股或其他证券或其他重大公司交易，或发生影响普通股的其他变化，管理人为防止根据修订后的计划拟提供的利益或潜在利益被稀释、减少或扩大，将以其认为公平的方式，调整根据修订后的计划可能交付的证券的数量、种类和类别和/或每个未偿奖励所涵盖的证券的数量、类别、种类和价格。然而，这一权力不允许管理员采取任何行动：
•预留股份或授予超过经修订计划规定的限制的激励奖励；
•实现期权的任何重新定价，如下所述；
•授予行权价格低于授予日公司普通股一股“公允市场价值”（定义见上文）100%的期权或股票增值权；或者
•然后，根据《守则》第422条、纳斯达克或其他适用市场或交易所的上市规则，需要股东的批准。
55
合并或类似交易的后果
如果控制权发生变化（如计划中所定义），每项未授予的奖励（已归属或未归属）将被视为管理人确定的，该确定可以在没有任何参与者同意的情况下做出，并且不需要以相同的方式对待所有未授予的奖励（或其部分）。这样的决定，没有任何参与者的同意，在控制权发生变更的情况下，可就以下一项或多项规定（但不限于）：（a）公司（如果公司是存续公司）延续该等未偿奖励；（b）存续公司或其母公司承担该等未偿奖励；（c）存续公司或其母公司替代新的期权或其他股权奖励以换取该等奖励；（d）作为交换取消该等奖励就向参与者支付的款项，相等于（1）截至控制权变更截止日期受该等奖励的股份的公平市场价值超过（2）就受该等奖励的股份已支付或将支付（如有的话）的行权价或购买价格；但根据管理人的酌情权，该等付款可能受制于适用于将就该交易向股份持有人支付的对价的相同条件；但前提是，与终止的裁决有关的任何支出应在必要的范围内遵守经修订的1986年《国内税收法》第409A条（“守则”），以避免根据该条征税；或（e）参与者有机会在控制权变更发生之前行使期权，并在此之前未行使的任何期权的控制权变更完成时终止（不计代价）。一项奖励可能会在控制权发生变更时或之后受到额外加速归属和可行使性的限制，这可能在授予此类奖励的奖励协议中规定，或在公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中规定。
•就修订后的计划而言，公司的“控制权变更”发生在：
•公司与另一实体合并或合并为另一实体或任何其他公司重组的完成，如果紧接该合并、合并或重组之前的公司股东在紧接该合并、合并或重组之后不再直接或间接拥有紧接该合并、合并或重组之后的持续或存续实体的已发行证券的至少多数合并投票权；
•完成出售、转让或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产（不包括（x）出售给公司或其合并投票权至少过半数由公司直接或间接拥有的其他实体，（y）出售给公司股东直接或间接拥有的公司或其他实体，其比例与其对普通股的所有权基本相同，或（z）出售给与合并有关的上述项目符号中所述的持续或存续实体，不会导致上述项目符号所述控制权变更的合并或重组；
•在任何十二（12）个月期间内董事会过半数成员由其委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可的董事更替之日发生的公司有效控制权变更；或
•任何人因此直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条）的任何交易的完成，该交易至少代表公司当时已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）。就本第2（h）条而言，“人”一词的含义与《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的含义相同，但应排除：根据公司或公司关联公司的员工福利计划持有证券的受托人或其他受托人；公司股东直接或间接拥有的公司或其他实体，其比例与
56
他们对普通股的所有权；公司；以及公司直接或间接拥有其合并投票权至少过半数的公司或其他实体。
•如果交易的唯一目的是改变公司注册成立的状态或创建一家控股公司，该公司将由紧接此类交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有，则该交易不构成控制权变更。此外，如任何人士（定义见上文）被视为有效控制公司，则同一人士取得公司额外控制权将不会被视为导致控制权变更。如果需要遵守《守则》第409A条，在任何情况下，如果此类交易也不是根据财政部条例第1.409A-3（i）（5）条确定的“公司所有权或有效控制权的变化”或“公司大部分资产所有权的变化”（不考虑其下的任何替代定义），则控制权的变化将不会被视为已经发生。
裁决的可转让性
除非管理人另有决定，不得以遗嘱或世系或分配法律以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励，并且在参与者的存续期内，只能由参与者行使。如果管理人使一项裁决可转让，则该裁决将包含管理人认为适当的附加条款和条件。
终止雇用或其他服务的影响
如参与者不再受雇于公司，或不再为公司提供其他服务，则参与者持有的所有奖励奖励将按下述规定处理，除非证明奖励奖励的协议另有规定或由管理人酌情修改如下。在因死亡或残疾而终止时，参与者当时持有的所有未行使、可行使的期权和股票增值权将在此后十二（12）个月期间内保持可行使（但在任何情况下均不得超过任何此类期权或股票增值权的到期日），参与者当时持有的所有未归属的限制性股票奖励、所有未行使的股票单位奖励或限制性股票单位、业绩奖励或单位以及股票红利将被终止和没收。一旦因非死亡或残疾的原因终止，而该原因也不是“原因”（如经修订的计划所定义），参与者当时持有的所有未行使的期权和股票增值权将在该终止时可行使的范围内，在该终止后的三（3）个月期间内（但在任何情况下均不得超过任何该等期权或股票增值权的到期日）继续全额行使。此外，在此类终止时，参与者当时持有的所有不可行使的期权和股票增值权、所有未归属的限制性股票奖励、所有已发行的股票单位奖励或限制性股票单位、业绩奖励或单位以及股票红利将被终止和没收。一旦因“因”而终止，参与者在经修订的计划下的所有权利以及参与者当时持有的任何证明激励奖励的奖励协议均应终止并被没收，恕不另行通知。
追回/追回
根据修订后的计划授予的所有奖励将根据公司根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或美国《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求而被要求采取的任何追回政策进行补偿。此外，董事会可以在授予协议中施加董事会认为必要或适当的其他追回、追偿或补偿条款，包括但不限于在构成“因由”的事件发生时对先前获得的股份或其他现金或财产的重新收购权。不得根据该等规定追讨赔偿
57
追回政策将是根据与公司的任何协议产生以“正当理由”或“建设性终止”（或类似条款）辞职的权利的事件。
修订及终止
除非提前终止，经修订的计划将于2030年10月28日终止。根据其条款，在经修订的计划终止时尚未兑现的激励奖励可能会继续被行使、赚取或变得不受限制。董事会可随时暂停或终止经修订计划或经修订计划的任何部分。除署长有权就居住在美国境外或受雇于非美国附属公司的参与者修订经修订计划外，董事会可不时修订经修订计划，以使经修订计划下的奖励奖励将符合适用法律或法规的任何变更或董事会可能认为符合公司最佳利益的任何其他方面；但前提是，未经股东批准，经修订计划的任何修订均不会生效，如根据《守则》第422条或《纳斯达克股票市场上市规则》的要求，或该修订寻求增加根据经修订计划预留发行的股份数量（由于某些公司事件的许可调整，例如股票分割），或修改上述禁止水下期权重新定价的规定。未经受影响参与者同意，终止、暂停或修订经修订的计划将不会对任何未兑现的激励奖励产生不利影响，除非在公司资本化发生变化或控制权发生变化（定义见上文）时进行调整。
因根据修订后的计划获得奖励而对参与者产生的联邦税务后果
以下段落是根据本委托书之日生效的联邦所得税法根据修订后的计划授予的奖励对美国纳税人产生的一般联邦所得税后果的摘要。
本摘要并非详尽无遗，也不涉及根据特定参与者的具体情况可能与其相关的所有事项。该摘要明确没有讨论任何州、市或非美国税收管辖区的所得税法，或赠与、遗产、消费税（包括根据《守则》第409A条适用于递延补偿的规则），或联邦所得税法以外的其他税法。以下内容不是为了避免纳税人处罚而有意或书面使用，也不能使用。由于个别情况可能有所不同，公司建议所有参与者就根据修订计划授予的奖励的税务影响咨询其自己的税务顾问。
不合格股票期权
当向参与者授予不合格股票期权时，一般不会报告应纳税所得额。在行权时，参与者一般会确认普通收益，金额等于在行权日买入股票的公允市场价值与期权行权价格之间的差额。在以后处置股份时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失。
激励股票期权
在授予或行使激励股票期权时，无需报告应税收入，除非适用替代最低税或AMT规则，在这种情况下，AMT征税将在行使当年发生。如果参与者行使期权后，在授予日两年以上且在行权日一年以上后出售或以其他方式处置股份，出售价格与行权价之间的差额将作为资本利得或损失征税。如参与者行使期权后在两个或两个交易结束前出售或以其他方式处置股份-
58
上述一年持有期，参与者在出售时一般会有等于行权日股票公允市场价值，或出售价格（如果更少）与期权行使价格之间的差额的普通收益。任何额外的收益或损失一般将按长期或短期资本利得率征税，这取决于参与者是否持有股份超过一年。
限制性股票
除非参与者当时选择被征税，否则参与者在授予限制性股票时不会确认应纳税所得额。相反，参与者一般会在归属时确认普通收入，等于归属日股份的公允市场价值与为股份支付的金额（如有）之间的差额。然而，限制性股票奖励的接受者可以通过向美国国税局提交的文件，选择在他或她收到奖励时确认收入，金额等于奖励所依据的股票在授予之日的公平市场价值（减去为股票支付的任何现金）。
限制性股票单位
参与者一般不会在授予限制性股票单位时确认应纳税所得额。相反，参与者一般会在限制性股票单位结算时确认普通收益，等于股份在结算日的公允市场价值减去为股份支付的金额（如有）。
股票增值权
参与者一般不会在授予股票增值权时确认应纳税所得额。行权时，参与者一般会按照行权股票在行权日的公允市场价值与股票增值权相应行权价格之间的差额确认普通收益。任何在以后处置股份时确认的额外收益或损失将是资本收益或损失。
股息等价物
参与者通常会在每次支付款项或收到股份时，根据相当于所支付款项或收到股份的公平市场价值的股息等值确认普通收入。
根据该计划授予奖励所产生的税务影响
我们一般将有权获得与根据经修订计划授予、结算或行使奖励有关的税收减免，金额等于参与者在确认此类收入时实现的普通收入，例如当参与者行使不合格股票期权时。特殊规则限制了支付给我们某些执行官的补偿的可扣除性。此外，《守则》第162（m）节规定，我们可以在任何一年中就某些薪酬最高的执行官扣除为业务费用的补偿金额上限为100万美元。虽然薪酬委员会将薪酬的可扣除性视为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会保留授予和支付不可扣除的薪酬的酌处权，因为它认为，在我们的高管薪酬方法上保持灵活性并构建一个我们认为在吸引、激励和留住关键员工方面最有效的计划符合我们股东的最佳利益。
59
新计划福利
经修订的计划没有规定设定的利益或奖励金额，我们没有批准任何以股东批准经修订的计划为条件的奖励。然而，正如题为“薪酬讨论和分析——与执行官的协议——高管薪酬信函协议”一节中进一步详细讨论的那样，Fennimore先生有资格获得（i）年度“固定价值”受限制股份单位赠款（“固定价值股权奖励”），此类奖励在授予日完全归属，以及（ii）基于绩效的年度受限制股份单位赠款（“年度绩效奖励”），基于授予前一年的日历年度的某些绩效目标的实际实现情况。此外，正如题为“董事薪酬”的部分进一步详细讨论的那样，我们的每位非雇员董事有权因其在董事会的服务而获得授予日公允价值为20万美元的RSU的年度授予。截至2025年年会日期，如计划获批准，该等奖励将根据经修订的计划授出。
下表汇总了如果我们指定的执行官和现任非雇员董事在2024年年会后继续担任董事，他们作为一个整体将获得的RSU赠款。它还突出了这样一个事实，即我们的任何员工都不会获得任何以股东批准修订计划为条件的固定福利或奖励。根据经修订计划向董事、行政人员、雇员及顾问作出的所有其他未来奖励均属酌情决定，目前无法确定。
| 姓名和职务 |
美元价值
($)
|
数量
股份/单位
|
||||||||||||||||||
|
Thomas J. Fennimore
|
— | 36,667 |
(1)
|
|||||||||||||||||
|
首席财务官
|
||||||||||||||||||||
|
所有现任执行官作为一个群体（1人）
|
$ | — | 36,667 | |||||||||||||||||
|
全体非执行人员的现任董事（8人）（1）
|
$ | 1,600,000 |
(2)
|
— |
(2)
|
|||||||||||||||
|
所有雇员，包括所有非执行人员的现任人员，作为一个群体
|
$ | — | — | |||||||||||||||||
(1)根据经修订的计划和高管薪酬信函协议，Fennimore先生将有资格在2026年3月1日或前后根据有关2025日历年的某些绩效目标的实际实现情况，获得涵盖特定数量的RSU的年度绩效奖励，但须获得薪酬委员会的批准和高管在授予日之前的持续服务。受Fennimore先生年度业绩奖励约束的股份数量将在授予日之前无法确定。所示金额反映了绩效目标的实现情况，这将导致根据高管薪酬信函协议向Fennimore先生授予36,667个RSU的年度绩效奖励。根据年度业绩奖励可能发行的股票数量上限等于目标的150%。年度业绩奖励的美元价值将根据我们普通股在授予日的收盘价确定，因此目前无法计算。
(2)每位非雇员董事的受限制股份单位奖励的股份数量将在授予日之前无法确定。假设八名非雇员董事提名人中的每一位在年会上当选，该金额反映了根据修订计划条款授予每位非雇员董事的20万美元的标准年度股权奖励。
60
历史计划收益
下表列出，就所示的每一个个人和团体而言，总人数
已授予的受股票奖励约束的我们普通股的股份（即使目前没有
未结清）根据该计划，因为该计划最初生效至2025年5月19日。
|
姓名职务（一）
|
数量
股份/单位
覆盖范围
奖项
(3)
|
|||||||
|
Thomas J. Fennimore
|
353,625 | |||||||
|
首席财务官
|
||||||||
|
所有现任执行官作为一个群体（1人）
|
353,625 | |||||||
|
全体非执行人员的现任董事（8人）（2）
|
114,510 | |||||||
|
所有雇员，包括所有非执行人员的现任人员，作为一个群体
|
9,964,112 | |||||||
(1)没有根据该计划向我们的任何董事（包括被提名人）或执行官的任何联系人授予任何奖励，并且没有任何人（罗素先生除外）获得自该计划开始以来根据该计划授予的总奖励的5%以上。
(2)所有被提名为董事候选人的非职工董事均纳入这一群体。每位董事按个别基准获授的受股票奖励规限的股份总数如下：Alec Gores：13,079股；Mary Lou Jepsen博士：14,255股；Shaun Maguire博士：13,665股；Katharine A. Martin：14,387股；Dominick Schiano 30,915股；Matthew Simoncini：13,573股；Daniel Tempesta：14,636。
(3)这些股票奖励包括限制性股票单位和基于绩效的RSU奖励。表中包含的基于绩效的RSU奖励数量假设达到目标。
61
股权补偿方案信息
我们目前维持以下股权补偿计划，其中规定向我们的高级职员和其他员工、董事和顾问发行我们的A类普通股，每一项都已获得我们的股东批准：我们的管理层长期股权激励计划、我们的2020年股权激励计划和我们的员工股票购买计划（“ESPP”）。
下表列出了截至2024年12月31日有关可能发行我们普通股股票的补偿计划的信息。该表格不包括有关根据Legacy Luminar股票计划授予的未偿奖励的股份的信息，该计划由我们就业务合并承担。
| (a) | (b) | （c） | ||||||||||||||||||||||||
| 计划类别 |
行使未行使期权和归属受限制股份单位时将发行的证券数量
|
加权平均
行权价
未完成的选择
($)
|
股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券） | |||||||||||||||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 | 2,747,727 | 22 |
(2)
|
3,764,359 |
(3)
|
|||||||||||||||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | — |
(1)
|
— | — | ||||||||||||||||||||||
| 合计 | 2,747,727 | — | 3,764,359 | |||||||||||||||||||||||
(1)不包括我们就业务合并承担的以加权平均行使价25.29美元收购346,843股A类普通股的未行使期权。有关Legacy Luminar股票计划的更多信息，请参阅，“注12。我们于2025年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中的截至2024年12月31日止年度财务报表合并财务报表附注中的“基于股票的薪酬”。
(2)限制性股票单位的未偿奖励没有行权价。
(3)包括根据管理层长期股权激励计划可供发行的1,721，249股、根据2020年股权激励计划可供发行的1,677，218股和根据ESPP可供发行的365,892股。管理层长期股权计划下可供发行的股票数量将在六个不同触发事件中的每一个发生时自动增加六分之一，如果普通股价格（定义见管理层长期股权激励计划）分别高于465美元、510美元、555美元、600美元、645美元和690美元，就会发生这种情况。根据2020年股权激励计划可供发行的股份数量将在每个会计年度的第一天自动增加，金额等于（i）上一会计年度最后一天已发行普通股的5%，（ii）2,666，666股或（iii）董事会确定的股份数量中的较低者。
董事会的考虑
我们相信，根据修订后的计划增加可用的普通股储备将使我们能够继续向高管、其他符合条件的雇员、我们的顾问和非雇员董事授予股权奖励。 我们的员工和顾问是我们最宝贵的财富。 股权奖励，例如根据修订后的计划提供的奖励，将大大有助于我们在我们竞争的竞争极其激烈的劳动力市场上继续吸引和留住员工、顾问和非雇员董事。这类奖项对我们激励员工和顾问实现目标的能力也至关重要。我们将受益于精选高管、其他员工、顾问和非雇员董事的持股增加。如果我们的股东不同意这个建议五，那么上述的股份增加将不会生效。
62
所需投票；董事会的推荐
如果该提案获得“赞成”和“反对”该提案的多数票的赞成票，将获得批准。
我们的董事会建议对提案五投“赞成”票。
63
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出截至2025年5月15日我们普通股的实益拥有权资料，详情如下：
•我们已知的每一位股东是我们A类普通股或B类普通股5%以上的实益拥有人；
•本代理声明中指定的每一位董事和董事提名人；
•我们指定的每一位执行官；和
•我们所有的董事和执行官作为一个整体。
受益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可行使或可在60天内行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的受益所有权。在计算一个人实益拥有的普通股股份数量和所有权百分比时，我们认为我们普通股的流通股受该人持有的期权和认股权证的约束，这些期权和认股权证目前可在2025年5月15日后的60天内行使或可行使。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并不认为这些股票已发行。
下表列出的实益所有权百分比基于截至2025年5月15日已发行的46,878，823股普通股，其中包括42,006，245股A类普通股和4,872，578股B类普通股。
除非另有说明并受制于适用的社区财产法，我们认为，表中所列的所有人对他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。
除非下文另有说明，下表中列出的每个受益所有人的地址为c/o Luminar Technologies, Inc.,2603 Discovery Drive，Suite 100，Orlando，FL 32826。
64
| A类 | 乙类 | 占总投票权百分比** | ||||||||||||||||||||||||
| 实益拥有人名称及地址 | 股票数量 | % | 股票数量 | % | ||||||||||||||||||||||
| 现任董事、被提名人和指定执行官 | ||||||||||||||||||||||||||
|
Thomas J. Fennimore(1)
|
239,835 | * | — | — | * | |||||||||||||||||||||
|
艾伦·普雷斯科特(2)
|
207,088 | * | — | — | * | |||||||||||||||||||||
|
亚历克·E·戈尔斯(3)
|
347,732 | * | — | — | * | |||||||||||||||||||||
| Mary Lou Jepsen，博士 | 14,932 | * | — | — | * | |||||||||||||||||||||
| 肖恩·马奎尔，博士 | 14,213 | * | — | — | * | |||||||||||||||||||||
| Katharine A. Martin | 15,055 | * | — | — | * | |||||||||||||||||||||
|
Paul Ricci
|
— | — | % | — | — | * | ||||||||||||||||||||
| 奥斯汀·罗素 | — | — | % | 4,872,578 | 100 | % | 53.7 | % | ||||||||||||||||||
|
Dominick Schiano
|
266 | * | — | — | * | |||||||||||||||||||||
|
Matthew J. Simoncini(4)
|
39,239 | * | — | — | * | |||||||||||||||||||||
| Daniel D. Tempesta | 17,691 | * | — | — | * | |||||||||||||||||||||
|
全体董事和现任执行官为一组（10人）
|
688,963 | 5.0 | % | 4,872,578 | 100 | % | 76.0 | % | ||||||||||||||||||
* 不到百分之一。
**总投票权的百分比代表A类普通股和B类普通股作为单一类别的所有股份的投票权。每股B类普通股有权获得每股十票，每股A类普通股有权获得每股一票。
(1)包括122,678股受Fennimore先生未行使股票期权约束的A类普通股，截至2025年5月15日已完全归属并可行使。
(2)2024年12月6日，Prescott先生辞去首席法务官和秘书职务，自2024年12月12日起生效。
(3)包括（i）AEG Holdings，LLC持有的305,626股A类普通股，（ii）Pacific Credit Corp.持有的10,168股，（iii）NBI Irrevocable Trust No.5持有的16,543股，该信托的受益人是Gores先生的子女之一，是其家庭成员，（iv）NBI Irrevocable Trust No.6持有的10,000股，该信托的受益人是Gores先生的子女之一，是其家庭成员，以及（v）直接持有的5,395股。Gores先生是AEG控股有限责任公司的管理成员。因此，他可能被视为对AEG控股有限责任公司实益拥有的证券拥有实益所有权。AEG Holdings，LLC的地址是6260 Lookout Road，Boulder，CO 80301。Gores先生已根据与第三方的信用额度质押了315,795股其A类普通股。
(4)包括（i）Simoncini先生持有的16,521股A类普通股和22,718股受Simoncini先生未行使股票期权约束的A类普通股，该期权于2025年3月31日完全归属并可行使。
65
某些关系和关联方交易
除了上文分别在“高管薪酬”和“提案一：选举董事——董事薪酬”项下讨论的执行官和董事薪酬安排外，以下是对自2023年1月1日以来的每笔交易以及目前拟议的每笔交易的描述，其中：
•我们，已经或将要成为参与者；
•所涉金额超过或超过120,000美元；和
•我们的任何董事、执行官或持有我们已发行股本5%以上的持有人，或任何这些个人或实体的任何直系亲属或与其共享家庭的人，已经或将拥有直接或间接的重大利益。
有时，我们可能会有与我们的执行官或董事有关的员工。Michael Russell，公司前总裁兼首席执行官Austin Russell的父亲，自2024年1月1日至今，担任公司企业房地产和设施主管。在担任这一职务之前，Russell先生于2020年至2023年12月期间担任公司顾问。2024年，Russell先生的年薪为22.5万美元，公司普通股的股权奖励为1,500，000美元，按股权奖励股份总数的25%在四年内归属。2023年8月7日至2025年1月3日，公司前首席法务官兼秘书Alan Prescott的兄弟Brian Katz担任数据和合作伙伴关系（保险）主管。在2023年和2024年，Katz先生每年获得22.5万美元的年薪，四年内每年获得2.5万美元的公司普通股固定价值股权奖励，2023年，他获得了75万美元公司普通股的标准股权奖励，按股权奖励股份总数的25%在四年内归属。上述补偿是根据Luminar的就业和补偿做法确定的，适用于具有同等资格和责任并担任类似职位的雇员。
关联交易政策
我们的董事会通过了书面关联交易政策。该政策规定，高级职员、董事、持有公司任何类别有表决权证券5%以上的持有人，以及任何直系亲属的任何成员和与上述任何人有关联的任何实体，将不得在未经审计委员会或董事会其他独立成员事先同意的情况下与公司进行关联交易，如果审计委员会因利益冲突而审查该交易是不合适的。任何要求公司与执行官、董事、主要股东或其任何直系亲属或关联公司进行交易的请求，涉及的金额超过120,000美元，必须首先提交审计委员会审查、审议和批准。在批准或拒绝拟议交易时，审计委员会将考虑所有相关事实和现有情况。
66
补充资料
经书面要求，我们将免费邮寄截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告副本，包括财务报表和展品清单，以及任何特别要求的展品。请求应发送至：
Luminar Technologies, Inc.
2603探索大道
佛罗里达州奥兰多32826
ATTN：投资者关系
我们关于截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告也可在我们投资者网站的“SEC文件”部分下的https://investors.luminartech.com上查阅。
其他事项
我们的董事会目前不打算在年会之前提出任何其他事项，并且据我们的董事会所知，除本委托书和随附的代理卡中规定的情况外，没有任何事项将在年会之前提出。然而，对于可能出现并适当地在年度会议之前进行的任何事务，打算按照所附表格的代理人将根据投票给这些代理人的人的判断就此进行投票。
根据董事会的命令，
|
Paul Ricci
|
||
|
首席执行官
|
||
| 佛罗里达州奥兰多 | ||
|
[●], 2025
|
||
67
附录A
A-1
LUMINAR TECHNOLOGIES，INC。
经修订及重报的2020年股权激励计划
1.计划的宗旨.该计划的目的是（a）吸引和留住最佳可用人员，以确保公司的成功并实现公司的目标；（b）以长期股权为基础的薪酬激励员工、董事和独立承包商，使他们的利益与公司股东保持一致，以及（c）促进公司业务的成功。本计划经修订和重述，于2025年5月27日获得管理人批准，并于【●】获得公司股东批准。
该计划允许授予激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位和业绩份额。
2.定义.如本文所用，将适用以下定义：
（a）“管理员”是指根据计划第4节，将管理该计划的董事会或其任何委员会。
（b）"附属公司”指（i）与公司一起受第三人或实体共同控制的附属公司以外的实体及（ii）公司及/或一间或多于一间附属公司拥有控股权的附属公司以外的实体。
（c）"适用法律”指所有适用的法律、规则、条例和要求，包括但不限于所有适用的美国联邦或州法律、规则和条例、普通股上市或报价所在的任何证券交易所或报价系统的规则和条例，以及根据该计划授予或参与者居住或向公司或公司的任何母公司或子公司提供服务的任何其他国家或司法管辖区的适用法律、规则和条例，因为这些法律、规则和条例应不时生效。
（d）"奖项”指根据该计划单独或合计授予的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位或业绩股份。
（e）"授标协议”指载明适用于根据该计划授予的每项奖励的条款和规定的书面或电子协议。授标协议受计划条款及条件规限。
（f）"板”指公司董事会。
（g）"原因”指，就终止参与者的服务提供者地位而言，除授标协议另有定义外，（i）在没有雇佣协议、咨询协议的情况下，公司或公司关联公司与参与者在授予奖励时生效的控制权协议或类似协议的变更（或存在此类协议但未定义“原因”（或类似含义的词语）或仅适用于控制权发生变更且尚未发生变更时）：（a）参与者对参与者之间的任何重大书面协议的任何重大违反及公司；（b）参与者未能遵守公司不时生效的重要书面政策或规则；（c）忽略或持续不能令人满意地履行参与者的职责；（d）参与者多次未遵循合理合法的指示
A-2
董事会或首席执行官；（e）参与者对导致或合理预期将导致对公司业务或声誉产生重大不利影响的任何重罪或罪行的起诉、定罪或认罪或nolo抗辩；（f）参与者实施或参与对公司的欺诈行为；（g）参与者故意对公司业务造成重大损害，财产或声誉；或（h）参与者未经授权使用或披露公司或该参与者因其与公司的关系而对其负有保密义务的任何其他方的任何专有信息或商业秘密；或（ii）如果公司或关联公司与该参与者之间在授予裁决时存在雇佣协议、咨询协议、控制权变更协议或类似协议，其中定义了该协议下定义的“原因”（或类似含义的词语）、“原因”；但前提是，然而，对于“原因”定义仅适用于控制权变更发生时的任何协议，“原因”的此类定义在控制权变更实际发生后才适用，然后仅适用于此后的终止。为明确起见，无“因由”终止不包括仅因参与者死亡或残疾而发生的任何终止。就计划而言，参与者作为服务提供者的地位是否已因故终止的确定，应由公司善意作出，并为最终决定，并对参与者具有约束力。上述定义并不以任何方式限制公司（或任何母公司或子公司或其任何继任者的能力，视情况而定）在任何时候终止参与者的雇佣或咨询关系的能力，但须遵守适用的法律。
（h）"控制权变更"除非授标协议或其他适用协议另有规定，指发生以下任何情况：
（i）完成公司与另一实体的合并或合并或并入另一实体或任何其他公司重组，如果紧接该合并、合并或重组之前的公司股东在紧接该合并、合并或重组之后不再直接或间接拥有紧接该合并、合并或重组之后的持续或存续实体的已发行证券的至少多数合并投票权；
（ii）完成出售、转让或以其他方式处置公司全部或基本全部资产（不包括（x）出售给其合并投票权至少过半数由公司直接或间接拥有的公司或其他实体，（y）出售给公司股东直接或间接拥有的公司或其他实体，其比例与其对普通股的所有权基本相同，或（z）出售给与合并有关的第2（h）（i）节所述的持续或存续实体，不会导致第2（h）（i）节规定的控制权变更的合并或重组；
（iii）在任何十二（12）个月期间内董事会过半数成员被其委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可的董事所取代之日发生的公司有效控制权变更；或
（iv）任何人因此而直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条）的任何交易的完成，该交易至少代表公司当时已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）。就本第2（h）节而言，“人”一词的含义应与《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的含义相同，但应排除：
（1）根据公司或公司关联公司的雇员福利计划持有证券的受托人或其他受托人；
A-3
（2）公司股东直接或间接拥有的与其普通股所有权比例基本相同的公司或其他实体；
（三）公司；及
（4）公司直接或间接拥有其合并表决权至少过半数的法团或其他实体。
如果交易的唯一目的是改变公司注册成立的状态或创建一家控股公司，该公司将由紧接此类交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有，则该交易不构成控制权变更。此外，如任何人士（定义见上文）被视为有效控制公司，则同一人士取得公司额外控制权将不会被视为导致控制权变更。如果需要遵守《守则》第409A条，在任何情况下，如果此类交易也不是根据财政部条例第1.409A-3（i）（5）条确定的“公司所有权或有效控制权的变化”或“公司大部分资产所有权的变化”（不考虑其下的任何替代定义），则控制权的变化将不会被视为已经发生。
（i）"代码”指经修订的1986年《国内税收法》。凡提述《守则》或根据其订立的规例的特定条文，须包括该条文或规例、根据该条文颁布的任何有效规例，以及任何未来修订、补充或取代该条文或规例的法例或规例的任何类似条文。
（j）"代码第409a节”指经不时修订的《守则》第409A条，包括据此颁布的指引及规例及其后继条文、指引及规例。
（k）"委员会”指董事会根据本协议第4节任命的满足适用法律的董事委员会或其他个人的委员会。
（l）“普通股”是指公司的A类普通股。
（m）"公司”是指Luminar Technologies, Inc.，一家特拉华州公司，或其任何继任者。
（n）"董事”是指董事会成员。
（o）"残疾”指《守则》第22（e）（3）条所定义的完全和永久残疾，条件是，在激励股票期权以外的奖励的情况下，管理人可酌情根据管理人不时采用的统一和非歧视性标准确定是否存在永久和完全残疾。
（p）"生效日期”是指2020年12月2日。
（q）"雇员”指受雇于公司或公司任何母公司或子公司的任何人，包括高级职员和董事。公司担任董事或支付董事费用均不足以构成公司“雇佣”。
（r）"交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
（s）"交流计划”指一项计划，根据该计划，未偿奖励被修订，以规定较低的行权价或放弃或取消，以换取（i）较低行权价的奖励，（ii）不同类型的奖励或不同股权激励计划下的奖励，（iii）
A-4
现金，或（iv）（i）、（ii）和/或（iii）的组合。尽管有上述规定，交换程序一词不包括（a）第14节所述的任何行动或就控制权交易的变更所采取的任何行动，也不包括（b）第13节所允许的任何转让或其他处分。为明确起见，上一句中所述的每一项行动，均不构成交换计划，可由管理人自行决定进行（或授权），而无需获得公司股东的批准。
（t）"公平市值”是指，截至任何日期，普通股的价值确定如下：
（i）如果普通股在任何已建立的证券交易所或全国市场系统上市，其公允市场价值将是在确定之日在该交易所或系统上报价的股票的收盘销售价格，在管理人认为可靠的来源中报告（或最近的前一个交易日的收盘价格，如果在确定之日没有报告销售）；
（ii）如果普通股由认可的证券交易商定期报价，但未报告销售价格，则股票的公允市场价值将是在确定之日以管理人认为可靠的来源报告的普通股的高出价和低要价之间的平均值；或者
（iii）在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值将由管理人根据适用的法律法规并以符合《守则》第409A条的方式善意确定。
（u）"会计年度”是指公司的会计年度。
（五）“激励股票期权”是指根据其条款符合《守则》第422条及其下颁布的法规所指的激励股票期权的资格并旨在符合激励股票期权的期权。
（w）"独立承包商”指公司或母公司或子公司聘用的向该实体提供服务的任何人，包括顾问、顾问或代理人，或向公司或任何母公司、子公司或关联公司提供或已经提供服务并就该等服务获得补偿的人，在每种情况下，均为雇员除外。
（x）"内部董事”是指作为雇员的董事。
（y）"非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权条件的期权。
（z）"军官”指《交易法》第16条及其下颁布的规则和条例所指的公司高级管理人员。
（aa）"期权”指根据该计划授予的股票期权。
（BB）“外部董事”指非雇员的董事。
（CC）“家长”指以公司为结尾的不间断的公司链中的任何公司（公司除外），如果公司以外的每个公司都拥有拥有该链中其他公司之一的所有类别股票总投票权的百分之五十（50%）或更多的股票。在计划通过后的某个日期获得母公司地位的公司应被视为自该日期开始的母公司。
A-5
（dd）"参与者”是指杰出奖项的持有者。
（ee）"业绩目标”是指管理人根据下列一项或多项标准以及管理人对其作出的任何调整，就每个履约期确定的公式或标准：（1）销售收入或非销售收入；（2）收益回报；（3）营业收入；（4）包括营业收入在内的收入或收益；（5）税前或税后、利息、折旧和/或摊销前的收入或收益；（6）持续经营的收入或收益；（7）净收益；（8）税前收益或税后收益；（9）不包括无形资产摊销的净收益，商誉和无形资产的折旧和减值和/或不包括因采用新的会计公告而应占的费用；（10）筹集资金或筹资；（11）项目融资；（12）收入积压；（13）毛利率；（14）营业利润率或利润率；（15）资本支出、成本目标、削减和节约以及费用管理；（16）资产回报率（毛额或净额）、投资回报率、资本回报率或股东权益回报率；（17）现金流、自由现金流、投资现金流回报率（折现或其他）、经营提供的现金净额，或超过资本成本的现金流；（18）业绩保证和/或保证索赔；（19）股价或股东总回报；（20）每股收益或账面价值（基本或稀释）；（21）创造的经济价值；（22）税前利润或税后利润；（23）战略业务标准，包括基于满足特定市场渗透率或市场份额的一个或多个目标，完成许可、合资、收购等战略协议，地域业务扩张，客观客户满意度或信息技术目标，知识产权资产计量；（24）与资产剥离、合资、合并有关的目标目标，收购和类似交易；（25）与员工管理有关的目标、员工态度和/或意见调查的结果、员工满意度得分、员工安全、员工事故和/或伤害率、合规性、员工人数、绩效管理、关键员工培训举措的完成；（26）与项目有关的目标，包括项目完成、时间安排和/或里程碑的实现、项目预算、对照工作计划的技术进展；（27）企业资源规划。发给参与者的奖励可能会考虑其他标准（包括主观标准）。绩效目标可能因参与者、绩效期间和绩效期间以及奖励而异。所使用的任何标准可以（如适用）（i）以绝对值衡量，（ii）以相对值衡量（包括但不限于随时间推移的任何增加（或减少）和/或与其他公司或公司特有的财务或业务或股票指数指标的任何衡量），（iii）以每股和/或人均股份为基础，（iv）与公司整体业绩或与任何关联公司、或公司或个别项目公司的特定分部、业务单位或产品相比，（v）以税前或税后为基础，和/或（vi）使用实际外汇汇率或在外汇中性的基础上。
（ff）"履约期”是指业绩份额或业绩单位必须满足业绩目标或其他归属条款的时间段。
（gg）“业绩份额”指以股份计价的奖励，可在达到管理人根据第10条确定的业绩目标或其他归属标准时全部或部分获得。
（hh）"业绩股"是指在达到管理人可能确定的业绩目标或其他归属标准时可全部或部分获得的奖励，并可根据第10条以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。
（二）“限制期限”是指限制性股票的股份转让受到限制的期间，因此，该股份存在被没收的重大风险。此类限制可能基于时间的流逝、绩效目标水平的实现或管理员确定的其他事件的发生。
（jj）"计划”是指这份经修订和重述的2020年股权激励计划。
A-6
（kk）"限制性股票”指根据计划第7条下的限制性股票奖励发行的股份。
（ll）"限制性股票”是指根据第8条授予的代表相当于一股公平市场价值的金额的簿记分录。每个限制性股票代表公司的一项无资金且无担保的债务。
（mm）"规则16b-3”指《交易法》第16b-3条规则或第16b-3条规则的任何继承者，在就该计划行使酌处权时生效。
（nn）"第16（b）款）”指《交易法》第16（b）条。
（oo）“服务商”指雇员、董事或独立承建商。
（pp）"分享”是指根据该计划第14节调整的普通股份额。
（qq）"股票增值权”指根据第9条被指定为股票增值权的单独授予或与期权相关的奖励。
（rr）"子公司”指以公司开头的不间断公司链中的任何公司（公司除外），如果不间断链中最后一家公司以外的每一家公司拥有的股票拥有该链条中其他公司之一所有类别股票总投票权的百分之五十（50%）或更多。在计划通过后的某个日期获得子公司地位的公司应被视为自该日期开始的子公司。
（ss）"涉税项目”是指所得税、社会保险或其他社会缴费、国民保险、社会保障、工资税、附加福利税、在账缴费或其他涉税项目。
3.受该计划规限的股票.
(a)受该计划规限的股票.在符合本计划第14条的规定下，根据本计划可发行的股份的最高总数为【●]股。股票可能被授权，但未发行，或重新获得普通股。尽管如此，在符合下文第14条规定的情况下，在任何情况下，根据激励股票期权根据计划可发行的股份的最高总数不得超过本第3（a）条规定的数量，并在《守则》第422条及其下颁布的条例允许的范围内，加上根据第3（b）和3（c）条再次可供发行的任何股份。
(b)自动股份储备增加.根据该计划可供发行的股份数量将在自2023财政年度开始至2030财政年度第一天（包括在内）结束的每个财政年度的第一天增加，金额等于（i）上一财政年度最后一天公司普通股已发行股份的5%，（ii）2,666，666股或（iii）董事会确定的股份数量中的较低者。
（c）失效奖项.如一项奖励在未获全数行使的情况下因任何理由而到期或被没收或无法行使，则受该奖励规限的未发行股份，除非该计划已终止，否则须继续根据该计划根据未来奖励发行。根据该计划发行的股份，其后因公司未能按就股份向公司支付的原始购买价格（包括但不限于在公司于
A-7
与不再是服务提供商的参与者的关联）应再次可用于该计划下的未来赠款。尽管此处包含任何相反的内容，以下股份不得添加到根据第3（a）条授权授予的股份中，且不可用于未来授予奖励：（i）由参与者投标或由公司为支付期权的行使价而预扣的股份；（ii）由参与者投标或由公司为履行与奖励有关的任何预扣税款义务而预扣的股份；（iii）受股票增值权约束的股份不与股票增值权行使时的股票结算有关的发行；及（iv）以行使期权所得现金在公开市场上购买的股份。
4.计划的管理.
(a)程序.
（一）多个行政机构.有关不同组别服务供应商的不同委员会可能会管理该计划，这可能由董事会不时决定。
（二）规则16b-3.在董事会确定的将本协议项下的交易限定为细则16b-3规定的豁免的适当范围内，本协议项下设想的交易的结构将满足细则16b-3规定的豁免要求。
（三）其他行政当局.除上述规定外，该计划将由董事会管理，或在董事会决定的范围内，由一个委员会管理，该委员会将组成以满足适用法律的要求。
(b)署长的权力.在符合该计划规定的情况下，署长将有权酌情：
（i）根据第2（c）条厘定公平市场价值；
（ii）选择根据本协议可获授予奖励的服务提供商；
（iii）决定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的股份数目；
（iv）批准根据该计划使用的授标协议表格；
（v）厘定根据本协议授出的任何奖励的条款及条件，而不与本计划的条款不抵触；该等条款及条件包括但不限于行使价格、可行使奖励的时间或次数（可能基于表现标准）、任何归属加速或放弃没收限制，以及有关任何奖励或与其有关的股份的任何限制或限制，在每宗个案中均基于管理人将厘定的因素；
（vi）制定和确定交换计划的条款和条件；但条件是，未经亲自或委托代理人出席并有权在公司股东的任何年度或特别会议上投票的多数股份持有人的批准，管理人不得实施交换计划；
（vii）解释及解释该计划的条款及根据该计划授予的奖励；
A-8
（viii）订明、修订和撤销与该计划有关的规则和条例，包括为满足适用的非美国法律而建立的规则和条例，以符合适用的非美国法律下的优惠税务待遇或促进遵守非美国法律（可为上述任何目的创建子计划）；
（ix）修改或修订每项奖励（受计划第21条规限），包括但不限于延长奖励的终止后可行权期的酌情权，以加速归属和延长期权的最长期限（受计划第6（b）条有关激励股票期权规限）；
（x）容许参与者按计划第15条订明的方式履行扣缴税款义务；
（xi）授权任何人代表公司签立任何为执行署长先前授予的授予所需的文书；
（xii）容许任何参与者根据一项奖励推迟收取本应由该参与者支付的现金或交付股份；及
（xiii）作出所有认为对管理该计划有必要或可取的其他决定。
（c）署长决定的效力.管理员的决定、决定和解释将是最终的，并对所有参与者和任何其他奖项持有者具有约束力。
（d）代表团由署长.在适用法律许可的范围内，管理人可全权酌情并根据其可能规定的条款和条件，将其在计划下的全部或任何部分权力和权力授予公司一名或多名董事或高级职员。
5.获奖资格.可向服务提供者授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩份额和业绩单位。激励股票期权可仅授予员工。
6.股票期权.
(a)限制.每份期权将在授予协议中指定为激励股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，如果参与者在任何日历年内（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使激励股票期权的股份的总公平市场价值超过十万美元（100,000美元），则此类期权将被视为非法定股票期权。就本第6（a）节而言，激励股票期权将按照授予的顺序予以考虑。股份的公平市场价值将于有关该等股份的期权授出之日确定。关于委员会在第4（b）（ix）节中的授权，如果在任何此类延期时，每股期权的行使价格低于股票的公平市场价值，除非委员会另有决定，延期应限于（1）其原始条款规定的期权最长期限中的较早者，或（2）自授予日起十（10）年。除非委员会另有决定，根据第4（b）（ix）节延长期权期限应在必要的范围内遵守《守则》第409A节，以避免根据该节征税。
(b)期权期限.每份期权的期限将在授标协议中载明。激励股票期权的，期限为自授予之日起十（10）年或
A-9
授标协议中可能规定的较短期限。此外，如果授予激励股票期权的参与者在授予激励股票期权时拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的百分之十（10%）以上，则激励股票期权的期限将为自授予之日起五（5）年或授予协议可能规定的较短期限。
（c）期权行权价格及对价.
（一）行权价格.根据行使期权将发行的股份的每股行使价将由管理人确定，但须遵守以下规定：
（一）激励股票期权的
（a）授予在授予激励股票期权时拥有代表公司或任何母公司或子公司所有类别股票投票权百分之十（10%）以上的股票的员工，每股行权价格将不低于授予日每股公允市场价值的百分之一百（110%）。
（b）授予除紧接上文（a）段所述雇员以外的任何雇员，每股行使价将不少于授出日期每股公平市值的百分之百（100%）。
（2）在非法定股票期权的情况下，每股行权价格将不低于授予日每股公允市场价值的百分之百（100%）。
（3）尽管有上述规定，可依据《守则》第424（a）条所述的交易，并以符合的方式，以每股行使价低于授出日期每股公平市值的百分之百（100%）的方式授出期权。
（二）等待期及行使日期.在授予期权时，管理人将确定可行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。
（三）考虑的形式.管理人将确定行使期权的可接受的对价形式，包括付款方式。在激励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的对价形式。这两类期权的此类对价可能全部包括：（1）现金；（2）支票；（3）本票（在适用法律和管理人允许的范围内）；（4）其他股份，前提是该等股份在退保之日的公允市场价值等于将行使该等期权的股份的总行使价，并且前提是接受该等股份不会对公司造成任何不利的会计后果，由管理人全权酌情决定；（5）公司根据公司就该计划实施的经纪人协助（或其他）无现金行使计划（无论是通过经纪人还是其他方式）收到的对价；（6）通过净行使；（7）在适用法律允许的范围内发行股份的其他对价和支付方式；或（8）上述支付方式的任何组合。
（d）行使期权.
（一）行使程序；作为股东的权利.根据本协议授予的任何期权将根据本计划的条款以及在该等时间和根据
A-10
由管理人确定并在授标协议中规定的条件。不得以零头股份行使期权。
当公司收到：（i）有权行使期权的人发出的行使通知（以管理人不时指明的形式），以及（ii）全额支付行使期权所涉及的股份（连同全额支付任何适用的税款或就期权需要预扣或扣除的其他金额）时，期权将被视为已行使。全额付款可包括管理人授权且授标协议和计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股份将以参与者的名义发行，如参与者提出要求，则以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行之前（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明），尽管行使了期权，但就受期权约束的股份而言，将不存在投票权或作为股东收取股息或任何其他权利。公司将在期权行使后及时发行（或促使发行）该等股份。除计划第14节规定的情况外，不会对记录日期在股份发行日期之前的股息或其他权利进行调整。
（二）终止作为服务供应商的关系.如参与者不再是服务提供者，除因参与者死亡、残疾或原因而终止时外，参与者可在授标协议规定的期限内行使其选择权，但以该选择权在终止日期归属为限（但在任何情况下不得晚于授标协议规定的该选择权期限届满时）。在授标协议没有规定时间的情况下，期权在参与者终止后三（3）个月内仍可行使。除非管理人另有规定，否则如果在终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为计划。如果终止后，参与者未在管理人指定的时间内行使其期权，则期权将终止，该期权涵盖的股份将恢复为计划。
（三）参与者的残疾.如参与者因其残疾而不再是服务提供者，则该参与者可在授标协议规定的期限内行使其选择权，但以该选择权在终止之日归属为限（但在任何情况下均不得迟于授标协议规定的该选择权期限届满之日）。在授标协议中没有规定时间的情况下，选择权在参与者因参与者残疾而终止后的十二（12）个月内仍可行使。除非管理人另有规定，如果在终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为计划。如果终止后参与者未在此处指定的时间内行使其期权，则期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。
（四）参与者死亡.如果参与者在服务提供商期间死亡，可在参与者死亡后的授标协议规定的期限内行使选择权，但以在死亡之日授予选择权为限（但在任何情况下，不得晚于授标协议规定的该选择权期限届满时行使选择权），由参与者的指定受益人行使，前提是该受益人已在参与者死亡之前以管理人可接受的形式指定。如果参与者未指定此类受益人，则该选择权可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据血统和分配法律将选择权转让给的人行使。在授标协议没有规定时间的情况下，期权将在参与者去世后的十二（12）个月内保持可行使。除非管理人另有规定，如果在终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复
A-11
到计划。如果期权未在此处指定的时间内如此行使，期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。
（五）因故终止.如参与者因因故被终止而不再是服务提供者，则该参与者所持有的任何尚未行使的期权（包括其任何既得部分）应在该参与者首次被通知其因故终止时立即全部终止，且该参与者将被禁止自该终止之日起及之后行使其期权。参与者在任何期权下的所有权利，包括行使期权的权利，可能会被暂停，以待调查参与者是否会因故终止。
7.限制性股票.
(a)授予限制性股票.在符合该计划的条款及条文的规定下，管理人可在任何时间及不时向服务供应商授出受限制股份的股份，其金额由管理人全权酌情决定。
(b)限制性股票协议.每份限制性股票的授予将由一份授予协议证明，该协议将具体规定限制期限、授予的股份数量以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，公司作为托管代理人将持有限制性股票的股份，直至该等股份的限制失效。
（c）可转移性.除本第7条或授标协议另有规定外，限制性股票的股份在适用的限售期结束前不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押。
（d）其他限制.管理人可全权酌情决定对限制性股票的股份施加其认为可取或适当的其他限制。
（e）取消限制.除本第7条另有规定外，根据本计划作出的每项受限制股份授出所涵盖的受限制股份的股份，将于限制期最后一天后或在管理人决定的其他时间后在切实可行范围内尽快解除托管。管理员可酌情加快任何限制失效或取消的时间。
（f）投票权.在限制期间，持有根据本协议授予的限制性股票的股份的服务提供商可以就这些股份行使充分的投票权，除非管理人另有决定。
（g）股息及其他分派.在限制期内，就限制性股票的股份支付的任何股息或分派将受到与就其支付的限制性股票的股份相同的限制，包括但不限于可转让性和可没收性的限制。
（h）限制性股票归还公司.于授予协议所载日期，限制尚未失效的受限制股份将予注销，并作为未发行股份退还公司，并将再次根据该计划可供授出。
8.限制性股票单位.
(a)格兰特.受限制股份单位可根据管理人的决定在任何时间及不时批出。管理人确定将授予限制性股票后
A-12
计划下的单位，其将向授标协议的参与者告知与授予相关的条款、条件和限制（如有），包括限制性股票单位的数量。
(b)归属标准和其他条款.管理人将酌情设定归属标准，这将取决于满足标准的程度，确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可根据实现全公司、业务单位或个人目标（包括但不限于继续受雇），或由管理人酌情确定的任何其他基础（包括时间的推移），设定归属标准。
（c）收益限制性股票单位.在满足适用的归属标准后，参与者将有权获得由管理人确定的支付。尽管有上述规定，在授出受限制股份单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃收取派息所必须达到的任何归属标准。
（d）股息等价物.管理人可全权酌情就授予限制性股票单位授予等值股息，这些股份可以现金、等值股份或其某种组合方式结算。就限制性股票单位授予的任何此类股息等价物将受到与就其支付的限制性股票单位相同的限制，包括但不限于可转让性和可没收性限制。
（e）支付的形式和时间.赚取的限制性股票单位的付款将在管理人确定并在授予协议中规定的日期进行，该协议应具体说明赚取的限制性股票单位是否可以现金、股票或两者结合的方式结算。
（f）取消.于授标协议所载日期，任何未归属、未失效的未到期限制性股票单位的所有相关股份将被没收予公司以供未来发行。
9.股票增值权.
(a)授予股票增值权.根据计划的条款和条件，可随时不时授予服务提供商股票增值权，这将由管理人全权酌情决定。
(b)股票数量.管理人将拥有完全的酌处权来确定授予任何服务提供商的股票增值权的数量。
（c）行使价及其他条款.根据行使股票增值权而发行的股份的每股行使价将由管理人确定，将不低于授出日期每股公平市场价值的百分之百（100%）。否则，管理人在符合该计划规定的情况下，将拥有完全酌情权来确定根据该计划授予的股票增值权的条款和条件。
（d）股票增值权协议.每项股票增值权授予将由一份授予协议证明，该协议将具体规定行权价格、股票增值权的期限、行权条件以及管理人全权酌情决定的其他条款和条件。
（e）股票增值权到期.根据该计划授予的股票增值权将在管理人自行决定确定的日期到期，并设定
A-13
在授标协议中提出。尽管有上述规定，关于最长期限的第6（b）节和关于行使的第6（d）节的规则也将适用于股票增值权。
（f）支付股票增值权金额.在行使股票增值权时，参与者将有权获得公司支付的金额乘以：
（i）某股份在行权日的公允市场价值超过行权价的差额；倍
（ii）行使股票增值权的股份数目。
根据管理人的酌情权，股票增值权行使时的付款可以是现金、等值股份或其某种组合。
10.业绩单位及业绩股份.
(a)授出业绩单位/股份.业绩单位和业绩份额可随时不时授予服务提供商，由管理人全权酌情决定。管理员在确定授予每位参与者的表演单位和表演份额的数量时将拥有完全的酌处权。
(b)业绩单位/股份价值.每个绩效单位将有一个由管理员在授予日期或之前确定的初始值。每份业绩股份的初始值将等于股份在授予日的公允市场价值。
（c）业绩目标和其他条款.管理人将酌情设定绩效目标或其他归属条款（包括但不限于作为服务提供商的持续地位），这些条款将取决于实现这些目标的程度，确定将支付给服务提供商的绩效单位/股份的数量或价值。每项绩效单位/股份的奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指定绩效期限，而其他条款和条件将由管理人全权酌情决定。在不限制前述规定的情况下，管理人应根据公司任何股票的数量或价值，调整与或全部或部分基于公司任何股票的数量或价值相关的任何绩效目标或奖励的其他特征，以反映任何股票股息或拆分、回购、资本重组、合并或股份交换或该股票的其他类似变化。
（d）业绩单位/股份的收益.在适用的履约期结束后，履约单位/股份持有人将有权获得参与者在履约期内赚取的履约单位/股份数量的支付，这将根据相应的履约目标或其他归属条款的实现程度确定。在授予绩效单位/份额后，管理人可全权酌情减少或放弃该绩效单位/份额的任何绩效目标或其他归属条款。
（e）履约单位/股份的付款形式及时间.所得业绩单位/股份的付款将在适用的授标协议规定的时间支付。管理人可全权酌情决定以现金、股份（在适用的履约期结束时具有与所赚取的业绩单位/股份的价值相等的合计公平市场价值）或两者的组合形式支付已赚取的业绩单位/股份。
A-14
（f）业绩单位/股份注销.于授标协议所载的日期，所有未赚取或未归属的业绩单位/股份将没收予公司，并将再次根据该计划可供授予。
11.外部董事限制.任何外部董事不得根据该计划获得总授予日公允价值的奖励，如果与作为外部董事服务所获得的现金报酬相结合，在一个日历年内超过750,000美元，在其作为外部董事的初始服务的日历年内增加到1,000，000美元。就根据该计划授予外部董事的奖励而言，授予日公允价值将按以下方式确定：（a）对于期权和股票增值权，授予日公允价值将在授予此类期权或股票增值权之日使用Black-Scholes估值方法计算，以及（b）对于除期权和股票增值权之外的所有其他奖励，授予日的公允价值将通过（i）计算授予日的每股公平市场价值与受奖励股份总数的乘积或（ii）使用若干交易日的公平市场价值与受奖励股份总数的平均值计算产品来确定。就本第11条规定的限制而言，授予个人在以雇员身份服务期间或在其为独立承包商但不是外部董事期间的奖励将不计算在内。
12.缺席/地点间转移的叶子.管理人有酌情决定权随时决定在任何休假期间是否以及在何种程度上暂停授予裁决；但如无此决定，则在任何带薪休假期间继续授予裁决，并在任何无薪休假期间暂停（除非适用法律另有规定）。在（a）参与者的雇主批准的任何休假或（b）公司地点之间或公司、其母公司或任何子公司之间的转移的情况下，参与者将不会停止为雇员。如果员工正在持有一份激励股票期权，且该假期超过三（3）个月，则仅就激励股票期权身份而言，该员工作为员工的服务应被视为在第一（1St）该三（3）个月期限之后的第二天，激励股票期权此后应根据适用法律自动作为非法定股票期权处理，除非在该假期到期时再就业有合同或法规保证，或除非根据书面公司政策另有规定。
13.裁决的可转让性.除非管理人另有决定，裁决不得以遗嘱或世系或分配法律以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置，并且在参与者的存续期内，只能由参与者行使。如果管理人使一项裁决可转让，则该裁决将包含管理人认为适当的附加条款和条件。
14.调整；解散或清算；合并或控制权变更.
(a)调整.如果发生股票分割、反向股票分割、股票分红、合并、合并、资本重组（包括通过大额非经常性现金股息进行资本重组）或股份重新分类、股份拆细、供股、重组、合并、分拆、分拆、回购或交换公司普通股或其他证券或其他重大公司交易，或发生影响普通股的其他变化，管理人为防止稀释、减少或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益，将，以其认为公平的方式，调整根据该计划可能交付的证券的数量、种类和类别和/或每项未偿奖励所涵盖的证券的数量、类别、种类和价格。尽管如此，根据第14条作出的所有调整，均须以不会导致根据《守则》第409a条课税的方式作出。
(b)解散或清算.如公司出现建议清盘、解散或清盘，管理人将在切实可行范围内尽快通知各参与者，并于
A-15
该等建议交易的生效日期。在先前未行使或结算的范围内，一项裁决将在该提议的行动完成之前立即终止。
（c）控制权变更.在控制权发生变更的情况下，每项未完成的奖励（已归属或未归属）将按管理人确定的方式处理，该确定可在未经任何参与者同意的情况下作出，且无需以相同方式对待所有未完成的奖励（或其部分）。这样的决定，没有任何参与者的同意，在控制权发生变更时，可就以下一项或多项规定（但不限于）：（a）公司（如果公司是存续的法团）延续该等未偿奖励；（b）存续的法团或其母公司承担该等未偿奖励；（c）存续的法团或其母公司替代该等奖励的新期权或其他股权奖励；（d）作为交换取消该等奖励向参与者支付的款项，相当于（1）截至控制权变更截止日期受该等奖励的股份的公平市场价值超过（2）就受该等奖励的股份已支付或将支付（如有的话）的行使价格或购买价格；但根据管理人的酌处权，该等付款可能受制于适用于将就该交易向股份持有人支付的对价的相同条件；但是，前提是，与终止的奖励有关的任何支出应在必要的范围内遵守《守则》第409A条，以避免根据该条征税；或（e）参与者在控制权变更发生之前行使期权的机会，以及在完成此之前未行使的任何期权的控制权变更时终止（不计代价）。一项奖励可能会在控制权发生变更时或之后受到额外加速归属和可行使性的限制，这可能在授予该奖励的奖励协议中规定，或在公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中规定。
15.税.
(a)扣缴要求.在根据一项裁决交付任何股份或现金（或行使该裁决）之前，或在该裁决或股份须受课税或其他与税务有关的项目的任何时间之前，公司和/或参与者的雇主将有权并有权扣除或扣留，或要求参与者向公司汇出足以满足任何须被扣留或扣除或以其他方式适用于该裁决的与税务有关的项目或其他项目的金额。
(b)扣缴安排.管理人可全权酌情并根据其不时指明的程序，允许参与者通过（但不限于）（i）支付现金、（ii）选择让公司扣留其他可交付的现金或股份、或（iii）向公司交付已拥有的股份的方式，全部或部分履行此类预扣或扣除义务或任何其他与税务相关的项目；但除非公司特别许可，无现金行使所得的任何收益必须是经批准的经纪人协助的无现金行使，或者必须限制扣留或交付的现金或股份，以避免适用会计准则下的财务会计费用，或者股份之前必须持有所需的最短期限，以避免适用会计准则下的财务会计费用。除管理人另有决定外，将被扣留或交付的股份的公平市场价值将在要求扣留或扣除金额之日确定。
（c）遵守守则第409a条.奖励的设计和运作方式将使其免于适用或遵守《守则》第409A条的要求，从而使授予、支付、结算或延期将不受《守则》第409A条下适用的额外税款或利息的约束。该计划和该计划下的每项授标协议旨在满足守则第409A条的要求（或豁免），并将按照该意图进行解释和解释，但由管理人全权酌情决定的情况除外。如某项裁决或付款，或其结算或延期，须受守则第409A条规限，则该裁决将于
A-16
将满足《守则》第409A条（或豁免）要求的方式，使得授予、支付、结算或递延将不受《守则》第409A条下适用的额外税款或利息的约束。在任何情况下，公司都不会负责或补偿参与者因适用代码第409A条而产生的任何税款或其他罚款。
16.对就业或服务无影响.该计划或任何奖励均不会授予参与者任何权利，以延续该参与者作为服务提供者与公司或任何附属公司或关联公司的关系，也不会以任何方式干预参与者的权利或公司或任何附属公司或关联公司在适用法律允许的范围内随时终止此类关系的权利，无论是否有因由。
17.授予日期.就所有目的而言，授予裁决的日期将是管理人作出授予该裁决的决定的日期，或由管理人确定的其他较后日期。将在授予日期后的合理时间内向每位参与者提供确定通知。
18.企业记录控制.如果由于授标协议或相关授标文件的书面错误，导致记录构成授标的公司行动的公司记录（例如董事会同意、决议或会议记录）包含与授标协议或相关授标文件中的条款（例如，行权价格、归属时间表或股份数量）不一致的条款，则公司记录将进行控制，参与者将对授标协议或相关授标文件中的错误条款没有具有法律约束力的权利。
19.追回/追回.根据该计划授予的所有奖励将根据公司根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或美国《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求而被要求采取的任何追回政策进行补偿。此外，董事会可在授予协议中施加董事会认为必要或适当的其他追回、追偿或补偿条款，包括但不限于在构成原因的事件发生时就先前获得的股份或其他现金或财产的重新收购权。根据与公司的任何协议，根据此类回拨政策追回补偿将不会是一项导致有权以“正当理由”或“建设性终止”（或类似条款）辞职的事件。
20.计划期限.在符合计划第24条的规定下，本计划自生效日期起生效。该计划将继续有效，期限为十（10）年，自董事会批准本计划或公司股东批准本计划之日（以较早者为准）起计算，除非根据该计划第21条提前终止。
21.计划的修订及终止.
(a)修订及终止.署长可随时修订、更改、暂停或终止该计划。
(b)股东批准.公司将在遵守适用法律所需和可取的范围内获得股东对任何计划修订的批准。
（c）修订或终止的效力.计划的任何修订、更改、暂停或终止均不会对任何参与者的权利造成重大损害，除非参与者与管理人之间另有约定，该协议必须是书面的，并由参与者与公司签署。计划的终止不会影响管理人在终止日期之前就根据计划授予的奖励行使根据本协议授予的权力的能力。
A-17
22.发行股份的条件.
(a)法律合规.股份将不会根据奖励的行使或归属（如适用）而发行，除非该奖励的行使或归属以及该等股份的发行和交付将符合适用法律，并将进一步取决于公司大律师就该等合规的批准。
(b)投资陈述.作为行使奖励的条件，公司可要求行使该奖励的人在进行任何该等行使时声明并保证，购买股份仅用于投资，而目前并无任何出售或分销该等股份的意图，前提是公司的大律师认为需要该等表示。
23.无法获得权威.公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权（公司的大律师认为该授权是根据本协议合法发行和出售任何股份所必需的），将免除公司就未能发行或出售将未获得该必要授权的股份而承担的任何责任。
24.股东批准.该计划须于董事会采纳该计划日期后十二（12）个月内获得公司股东批准。此类股东批准将以适用法律要求的方式和程度获得。
25.管治法.本计划和本协议下的所有裁决应根据特拉华州的法律解释并受其管辖，但不考虑其法律冲突条款。
A-18
