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EX-10.21 4 vrnsq420241021.htm EX-10.21 文件

[形式]

华龙尼斯系统公司
经修订和重报的2023年OMNIBUS股权激励计划

基于绩效的限制性股票单位授予通知

Varonis Systems, Inc。（the“公司”）的相关规定，根据其经修订和重述的Varonis Systems, Inc 2023年综合股权激励计划（“计划”），随函附上为附件 C，特此授予下列个人（以下简称“参与者”）授予基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）。根据随附的PSU授标协议，每个已获得和归属的PSU代表获得的权利，作为附件 b（the "协议”），一股公司普通股（每股，“分享”).PSU的这一授予受本文以及协议和计划中规定的所有条款和条件的约束，这些条款和条件通过引用并入本文。

此处未具体定义的大写术语应具有计划中规定的含义。


参与者			[●]
授予日期:			[●]
履约期:			自____________日开始至____________日结束的期间
须予批出的私营部门服务单位的目标数目:			[●]

归属时间表：每个履约期获得的PSU数量应根据所附的绩效指标确定为附件 A对本通知（《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《性能指标"），由署长全权酌情决定。根据绩效指标赚取的每个PSU（一个“已赚PSU”）将于_____________归属。所得PSU的任何及所有归属须受限于参与者在该归属日期继续受雇于公司或其附属公司或提供服务。管理员认为未按照绩效指标获得的PSU应立即终止。

终止：除按照上述归属时间表支付的范围外，PSU将根据协议条款终止、被没收或到期而无需结算。

经本人签字，参与者同意受计划、协议和本通知的条款和条件的约束。参与者已全面审查协议、计划和本通知，有机会在执行本通知之前获得律师的建议，并充分了解本通知、协议和计划的所有规定。参与者在此同意接受具有约束力、结论性和终局性的所有决定或

署长对根据该计划产生的任何问题或与授予私营保安公司有关的任何问题作出的解释。

VARONIS SYSTEMS，INC。与会者

__________________________ __________________________

附件 A

业绩指标

附件 b

基于绩效的限制性股票单位授予协议

根据《基于业绩的限制性股票奖励授予通知书》（《限制性股票激励计划授予书》第通知”）授予的本基于业绩的限制性股票授予协议（本“协议”）附后，Varonis Systems, Inc。（the“公司”）已向参与者授予基于业绩的限制性股票单位奖励（“PSU”）根据公司2023年经修订及重述的综合股权激励计划（“计划”).每个赚取和归属的PSU代表有权获得一股公司普通股（每一股“分享”).此处未具体定义的大写术语应具有计划和通知中规定的含义。

第一条

将军

1.1纳入计划条款.PSU受计划条款和条件的约束，这些条款和条件通过引用并入本文。如计划与本协议有任何不一致之处，计划条款应予控制。

第二条

授予PSUS

2.1批出私营保安服务单位.考虑到参与者受雇或为公司或任何关联公司提供服务以及其他良好和有价值的对价，自通知中规定的授予日期起生效，公司特此根据通知、计划和本协议中规定的条款和条件向参与者授予计划下的PSU奖励。

2.2无担保债务.除非且直至以本协议第2条所述方式赚取并归属PSU，否则参与者将无权获得与任何此类PSU相关的股份。在实际支付任何已赚取和已归属的PSU之前，此类PSU将代表公司的一项无担保债务，仅从公司的一般资产中支付（如果有的话）。

2.3归属时间表.除本条例第2.5及3.1条另有规定外，私营保安公司须根据通知书所列的归属时间表（四舍五入至最接近的整份股份），就其适用部分赚取及其后归属及成为不可没收。

2.4对公司的考虑.考虑到根据本协议授予PSU，参与者同意向公司或任何关联公司提供忠实和高效的就业或其他服务。本计划或本协议不得授予参与者任何继续受雇或服务于公司或任何关联公司的权利，或以任何方式干预或限制公司及其关联公司的权利，

特此明确保留哪些权利，可随时以任何理由解除或终止参与者的雇用或服务，无论是否有因由。

2.5终止雇用或服务时的没收、终止及注销.

（a）一旦参与者终止与公司及其所有关联公司的雇佣或服务，PSU应按以下方式处理，除非在此或公司与参与者之间的雇佣协议中另有具体规定：

（i）如参与者在公司及其所有附属公司的受雇或服务因非因由的任何理由而终止，则授予该参与者的未归属PSU须于该终止日期的营业时间结束时终止。

（ii）如参与者的雇用或服务因故终止，则所有授予该参与者的未偿还PSU（不论是否已归属，亦不论是否已赚取的PSU）须于该终止日期的业务开始时终止。

（三）[仅适用于CEO ]尽管有前述规定或此处的任何相反规定，如果参与者在符合退休资格的任何时间自愿辞职，则仅出于继续归属本协议的目的，参与者服务被视为继续不间断，只要参与者（x）继续遵守参与者对公司及其关联公司的所有持续义务，并且（y）参与者提供公司可能合理要求的与参与者责任转移有关的合作。如前一句所用，“退休资格”是指参与者已年满55岁，且该参与者已在公司连续服务至少十（10）年。

（b）管理人或其受让人应全权酌情决定因休假（包括无薪和无保护的休假、从全职就业变为非全职就业、部分残疾或参与者就业状况的其他变化）而对私营部门服务单位在归属时间表和终止方面产生影响的方式。

（c）就私营保安公司而言，根据管理人或其转授权人的专属酌情决定权，自该参与者不再积极向公司或任何附属公司提供服务之日起，该参与者的服务将被视为终止（不论该终止的原因为何，以及其后是否被认定无效或违反该参与者受雇或留任的司法管辖区的适用法律或该参与者的雇佣或服务协议的条款（如有），除本协议另有明文规定或由管理人或其转授权人决定外，参与者归属于事业单位的权利（如有的话）将自该日期起终止，且不会因任何通知期而延长（例如，参与者的服务期限将不包括任何

合同通知期或参与者受雇或留用的司法管辖区适用法律规定的任何“游园假”或类似期限或参与者的雇佣或服务协议条款（如有）。

2.6于归属时发行股份.

（a）在适用的年终审计后由薪酬委员会确定的范围内赚取的PSU，代表有权在适用的归属日期后的第一个营业日收取根据通知所载归属附表确定的股份数目，但条件是参与者在适用的归属日期之前仍受公司或关联公司雇用，但须遵守第2.5条或第3.1条的规定。尽管有上述规定，就既得已赚PSU赚取的股份须于某一日期（即交货期”）即与归属日在同一自然年度。在交割日，公司应向参与者（或根据本协议第4.2节允许的任何受让人）交付数量等于在适用的归属日归属的已赚取的PSU数量的股份（通过交付该等股份的一份或多份证书或通过将该等股份以簿记形式输入，由公司全权酌情决定），除非该等已赚取的PSU根据本协议第2.5节在适用的归属日之前终止。尽管有上述规定，在根据计划第20条无法发行股份的情况下，在管理人确定可根据该条再次发行股份后，应在行政上切实可行的范围内尽快根据前一句发行股份。

（b）根据计划第17节和本协议第4.3节的规定，参与者应满足所有与税收相关的项目（定义见下文第4.3节）。公司没有义务向参与者或参与者的法定代表人交付任何代表股份的新证书或以簿记形式记入该等股份，除非且直至参与者或参与者的法定代表人已全额支付或以其他方式满足所有与税收相关的项目的金额。

2.7股份交割条件.根据本协议可交付的股份可能是先前授权但未发行的股份、库存股或随后被公司重新收购的已发行股份。该等股份须悉数缴付，不得转售。在满足计划第20条规定的条件之前，公司不得被要求签发或交付任何证明根据本协议可交付的股份的证书或作出任何账簿记录。

第三条

控制权变更

3.1控制权变更.在控制权发生变更的情况下，PSU应按照计划第13条进行处理。

第四条

其他规定

4.1行政管理.管理人有权解释和解释本协议的条款和规定，并通过与本协议相一致的管理、解释和适用规则，并有权解释、修订或撤销任何此类规则。管理人作出的所有决定应是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括参与者、公司和任何其他利害关系人和实体。

4.2赠款的可转让性.除计划另有规定外：

（a）除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得以任何方式出售、质押、转让或转让私营部门服务单位；

（b）私营部门服务单位或其中的任何权益或权利均不得对参与者或其利益继承人的债务、合同或约定承担责任，或须受制于通过转让、转让、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式进行的处分，无论该等处分是自愿或非自愿的，或通过判决、征款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序（包括破产）实施的法律，而任何试图对其进行的处分均属无效及无效，除非该等处分是第4.2（a）条允许的范围。

4.3税收责任.不论公司或参与者所提供服务的附属公司就任何或所有与参与者参与计划有关并在法律上适用于参与者的所得税、社会保险、工资税、附加福利税、账户付款或其他与税收有关的项目采取任何行动（"涉税项目”），参与者承认，所有与税收相关的项目的最终责任是并且仍然是参与者的责任，并且可能超过公司或关联公司实际扣留的金额。参与者进一步承认，公司和/或关联公司（i）没有就处理与PSU的任何方面有关的任何税务相关项目作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予、归属或结算PSU，随后出售根据该和解获得的股份并收到任何股息和/或等值股息；（ii）不承诺也没有义务构建授予条款或PSU的任何方面，以减少或消除参与者对税务相关项目的责任或实现任何特定的税务结果。此外，如果参与者已在多个司法管辖区被征税，则参与者承认，公司和/或关联公司可能需要在多个司法管辖区代扣代缴或对与税收相关的项目进行会计处理。

4.4扣缴税款.在任何相关的应税或预扣税款事件（如适用）之前，参与者同意作出公司和/或关联公司满意的充分安排，以满足所有与税务相关的项目。在这方面，参与者授权公司和/或关联公司或其各自的代理人酌情通过以下一种或组合方式履行与所有税务相关项目有关的任何适用的预扣税义务：

（a）扣留公司及/或联属公司向参与者支付的工资或其他现金补偿；

（b）透过自愿出售或透过公司安排的强制性出售而于私营保安单位结算时取得的股份的出售所得款项的扣缴（根据本授权代表参与者）；及

（c）在PSU结算时扣留将发行的股份，除非根据适用法律，使用该扣留方法有问题，在这种情况下，可通过上述（a）和（b）方法之一或组合方法来履行与税务有关的项目的义务。

取决于预扣方式，公司和/或关联公司可通过考虑适用的最低法定预扣税率或其他适用的预扣税率（包括最高适用税率）来预扣或核算与税务相关的项目，在这种情况下，参与者可能会收到任何超额预扣金额的现金退款，并且将没有权利获得股份等价物。如果与税务相关的项目的义务是通过代扣代缴股份的方式来履行的，出于税务目的，参与者被视为已获得受既得PSU约束的全部股份，尽管若干股份仅为支付与税务相关的项目而被扣留。

最后，参与者同意向公司或关联公司支付公司或关联公司可能因参与者参与计划而被要求扣留或入账的任何金额的与税收相关的项目，但无法通过前面描述的方式满足。公司可以拒绝发行或交付股份或出售股份的收益，如果参与者未能遵守其与税务相关项目的义务。

4.5没有关于授予的建议.参与者声明，参与者已就授予PSU和发行股份相关事宜咨询了参与者认为可取的任何税务顾问，并且参与者并不依赖公司提供任何税务建议。公司不会就授予PSU或收取股份的税务后果向参与者作出任何保证或陈述。与事业单位有关的任何税项，均由参与者全权负责。

4.6公平调整.参与者承认，根据本协议和计划第5节的规定，在某些事件中，PSU可能会被修改和终止。

4.7通告.根据本协议条款将向公司发出的任何通知应在公司主要办事处的法律部关照下发送给公司，而将向参与者发出的任何通知应在公司记录上反映的参与者最后地址发送给参与者。任何须向参与者发出的通知，如该参与者当时已去世，则须根据本条第4.7条以书面通知方式向依据本条例第4.2（a）条有权获得私营保安公司服务的人发出。

4.8与会者的陈述.如根据本协议可发行的股份在发行时尚未根据《证券法》或任何适用的州法律就有效的登记声明进行登记，则参与者应在公司要求的情况下，在发行的同时，作出公司和/或其律师认为必要或适当的书面陈述。

4.9标题.此处提供标题仅为方便起见，不作为本协议的解释或构建的基础。

4.10管辖法律和地点.无论在法律冲突原则下可能适用的法律如何，本协议条款的解释、有效性、管理、执行和履行均由特拉华州的法律管辖。为就本授予或本协议项下产生的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意纽约州的专属管辖权，同意此类诉讼应在作出和/或将履行此项授予的纽约州纽约县法院或美国纽约南区联邦法院进行。

4.11遵守证券法.参与者确认，该计划和本协议旨在在必要的范围内符合《证券法》和《交易法》的所有条款以及证券交易委员会根据其颁布的任何和所有法规和规则，以及州证券法律和法规。尽管本文中有任何相反的规定，该计划应予管理，并且PSU的授予和结算，只有在符合该等法律、规则和条例的情况下才能进行。在适用法律允许的范围内，本计划和本协议应被视为在必要的范围内进行了修改，以符合此类法律、规则和条例。

4.12追回.参与者特此确认，PSU受制于并同意受制于公司根据计划第22条酌情酌情不时采纳和/或修改的有效或可能被采纳和/或修改的回拨政策。

4.13修订及终止.在计划允许的范围内，本协议可由管理人或董事会随时或不时全部或部分修改、更改或终止。

4.14继任者和受让人.公司可将其在本协议项下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议应符合公司的继承人和受让人的利益。在不违反本协议第4.2节规定的转让限制的情况下，本协议对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

4.15适用于第16条人士的限制.尽管有计划或本协议的任何其他规定，如果参与者受《交易法》第16条的约束，则计划、PSU和本协议应受《交易法》第16条下任何适用的豁免规则（包括对《交易法》第16b-3条的任何修订）中规定的任何额外限制的约束，这些限制是对

适用此类免责规则。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为在必要的范围内进行了修改，以符合此类适用的豁免规则。

4.16整个协议.计划、通知和本协议（包括其所有附件，如有）构成各方的全部协议，并完全取代公司和参与者先前就本协议标的事项作出的所有承诺和协议。

4.17第409a款.本PSU裁决旨在在受其约束的范围内遵守守则第409A条，并应根据守则第409A条和财政部条例以及根据其发布的其他解释性指导进行解释，包括但不限于任何此类条例或可能在授予日期之后发布的其他指导。尽管计划或协议中有任何相反的规定，在参与者终止雇佣或服务构成“离职”（定义见守则第409A条）之前，将不会向参与者支付根据本协议构成《守则》第409A条下的递延补偿项目并因参与者终止在公司的雇佣或服务而应支付的任何款项或分配。就本协议而言，每一笔将支付的金额或将提供的利益应被解释为为为《守则》第409A条的目的而单独确定的付款。如果参与者是“特定雇员”（如《守则》第409A条所定义），则在为避免根据《守则》第409A条征收税款所需的范围内，参与者在终止其雇用或服务时无权获得任何付款，直至：（i）自该参与者“离职”之日起计算的六（6）个月期间届满或（ii）参与者死亡之日（以较早者为准）。在前一句规定的适用等待期届满时，根据本条第4.17款递延的所有付款和福利（无论是否在没有此种递延的情况下本应一次性支付或分期支付）应在切实可行的范围内尽快一次性支付给参与者，但在任何情况下不得迟于该等期满后的六十（60）个历日，并且根据本协议到期的任何剩余付款将按照本协议为其规定的正常付款日期支付。管理人可酌情通过对计划、本协议或通知的此类修订或通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修订、政策和程序），或采取任何其他行动，因为管理人认为为遵守《守则》第409A条的要求是必要或适当的。

4.18电子签字；电子交付和验收.本协议的参与人电子签字，与亲手加盖的签字具有同等效力和效力。公司可全权酌情决定以电子方式交付与参与者当前或未来参与计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。

4.19豁免.参与者承认，公司对违反本协议任何条款的放弃不应起作用或被解释为对本协议任何其他条款的放弃，或参与者随后的任何违约。

4.20可分割性.本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式不可执行，则全部或部分，其余条款仍具有约束力和可执行性。

4.21数据私隐通告及同意书。

(a)我们收集哪些个人数据，出于何种目的？公司收集、处理和使用参与者的个人资料，包括但不限于其姓名、家庭住址和电话、电子邮件地址、出生日期、社会保险、护照或其他身份号码（例如居民登记号）、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、所有PSU的详细信息或对参与者有利的已授予、注销、行使、归属、未归属或未归属的股份的任何其他权利。如果公司根据该计划向参与者提供PSU赠款，那么公司将收集参与者的个人数据，用于分配股票以及实施、管理和管理该计划。

(b)处理个人数据的法律依据。公司处理参与者个人数据的法律依据将是他或她的同意，并在适用的情况下，履行公司作为雇主和/或PSU发行人的法律义务。

（c）我们向谁披露这样的个人数据？公司将参与者数据传输给美国独立服务商摩根士丹利等股票计划管理服务商，后者协助公司实施、行政和管理计划。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并可能与以类似方式服务的另一家公司共享参与者的数据。公司的服务供应商将为参与者开立账户以接收和交易股份。

（d）对您的个人数据适用哪些保障措施？我们对与我们共享个人数据的任何服务提供商或接收者提出申请并以合同方式强制执行，单独的条款和数据处理协议，以保护个人数据，包括通过应用各种技术和组织保障措施。如有需要，我们还依赖额外的数据传输机制，下文的“国际数据传输”部分进一步描述了这一点。

（e）数据保留。公司将仅在实施、管理和管理参与者参与计划所需或根据要求遵守法律或监管义务（包括税法和证券法）时使用参与者的个人数据。当公司不再需要参与者的个人资料时，这将

一般在参与者根据该计划获得PSU七年后，公司将从其系统中删除它。如果公司保存数据的时间更长，那将是为了满足法律或监管义务，公司的法律基础将是相关的法律或法规。

（f）拒绝或撤回同意的自愿性和后果。参与者参与计划和参与者授予同意纯属自愿。参加者可随时拒绝或撤回其同意。如参与者不同意，或参与者撤回其同意，则参与者不能参与该计划。这不会影响参与者作为雇员的工资或其职业生涯；参与者只会丧失与该计划相关的机会。

（g）数据主体权利。

根据您居住的司法管辖区，您可能根据相关适用法律享有有关收集和处理您的个人数据的某些权利。在这些权利适用并与您相关的范围内，您可以通过以下可用的联系方式与我们联系，并要求行使以下权利：


欧盟居民权利	弗吉尼亚州居民权利	加州居民权利s
知情权或访问我们收集的个人资料的权利		有权知道商家收集了哪些个人信息。
删除权
更正不准确数据
不适用	跨上下文行为广告选择退出共享
不适用	选择退出销售


不适用			限制使用或披露敏感个人信息（SPI）
不适用	选择退出分析以促进对用户产生法律或类似重大影响的决定		不适用
选择退出使用自动决策	不适用
不适用			不歧视
数据可移植性
限制或反对处理		不适用

授权代理-在以下情况下，您可以使用授权代理人提出代您行使适用法律规定的权利的请求：授权代理人为自然人或经营实体；并签署您授权授权代理人代您行事的书面声明。如您使用授权代理人提交行使您权利的请求，请使用以下联系方式向我们提供您授权授权代理人代您行事的书面声明的核证副本。该请求必须提供足够的信息，以使我们能够合理地核实您是我们收集个人数据的人或授权代理人。如果我们无法核实您的身份或权限提出请求并确认个人数据与您相关，我们将无法回应您的请求或向您提供个人数据；并以足够的细节描述您的请求，以便我们正确理解、评估和回应。我们将仅使用可验证的消费者请求中提供的个人数据来验证请求者的身份或提出请求的权限。

（h）加州参与者的额外披露

该政策的这一部分涉及2018年《加州消费者隐私法》（Cal。Civ。§ § 1798.100 – 1798.199）和《加州消费者隐私法条例》总检察长（统称：“CCPA").

在过去十二（12）个月内，我们收集了以下类别的个人资料：


类别	收集的个人资料	来源
标识符	姓名和联系方式（全名、家庭住址、电话和紧急联系方式）、出生日期、政府身份号码（如社保号码、纳税人身份证和驾驶证）等。	您向我们提供的信息；从第三方收集的信息。
记录	财务资料、姓名、电话。	您向我们提供的信息；从第三方收集的信息。
加州或联邦法律下受保护分类的特征	性别，年龄。	您向我们提供的信息；从第三方收集的信息。
专业或就业相关信息。	当前或过去的工作履历或绩效评估。	您向我们提供的信息；从第三方收集的信息

我们使用上表所述的数据类型，如本通知第5和第6节所述。

分享个人资料-我们如上所述披露您的个人数据。当我们向第三方披露个人数据时，我们订立的合同描述了目的，并要求双方对该个人数据保密，除在履行合同时外，不得将其用于任何目的。在过去十二（12）个月内，我们已向我们的关联公司和服务提供商披露上述类别的个人数据，用于业务目的。

出售或分享个人资料-我们不“出售”也不“分享”您的个人数据。我们只披露本通告所述的个人资料。

（一）数据保护官-该公司已指定一名“数据保护官员”，负责有关隐私和数据保护的事务。如果您对本政策有任何疑问，请通过privacy@varonis.com联系我们的数据保护官员。

如需更多信息，请参阅我们的员工和承包商隐私政策。

4.22内幕交易/市场滥用法律.参与者承认，根据其居住国或参与者经纪人的居住国，参与者可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响他或她在参与者被视为拥有参与者所在国家法律或法规所定义的有关公司的“内幕信息”期间接受、收购、出售或以其他方式处置股份、股份权利（例如，PSU）或与股份价值相关的权利的能力。当地内幕交易法律法规可以禁止参与者在参与者拥有内幕信息之前所下达的指令被取消或修改。此外，参与者可能被禁止（i）向任何第三方披露内幕信息（“需要知道”的基础除外）和（ii）“给小费”第三方或导致他们以其他方式买卖证券。注意，第三方包括同事。这些法律或法规下的任何限制与任何适用的公司内幕交易政策下可能施加的任何限制是分开的，并且是在此之外施加的。参与者承认，被告知并遵守此类规定是他或她的责任，参与者应就此事与其个人法律顾问交谈。

4.23语言.如参与者已收到本协议或与计划有关的任何其他文件翻译成英文以外的语言，且翻译本的含义与英文本不同，则由英文本控制。

4.24强加其他要求.公司保留对参与者参与计划、PSU和根据计划获得的任何股份施加其他要求的权利，只要公司认为有必要或

出于法律或行政原因，并要求参与者签署任何可能需要的额外协议或承诺，以实现上述目标。

附件 C

计划