分居协议

本离职协议（连同本协议或其所附的所有证物和附表，“协议”）由Exelixis, Inc.（“伊克力西斯”或“公司”）与Amy Peterson（“雇员”）订立，并由其相互之间订立。Employee和伊克力西斯在此统称为“当事人”。本协议自8日（8第）雇员签署协议后的第二天（包括，为免生疑问，解除本协议所附的债权为附件 b（“解除”）），只要员工未在该日期（“生效日期”）之前及时撤销解除。

简历

然而，Employee自2023年8月23日起受雇于伊克力西斯，担任产品开发与医疗事务执行副总裁兼首席医疗官，目前年基薪为706,135.00美元；

然而，员工对伊克力西斯的雇佣已于2025年8月29日（“终止日期”）结束；

然而，于2023年8月24日或前后，雇员签立了一份经修订及重述的自2023年12月14日起适用于伊克力西斯控制权变更及遣散费计划的参与通知书副本（“中投计划”），指定雇员为中投计划的执行参与者（看见 附件 A);

鉴于，只要Employee遵守本协议规定的所有条件，签署并退回本协议（包括解除协议），且不撤销解除协议，则Employee将收到下文第3节规定的对价（“对价”）；

然而，Employee于2025年8月29日收到了本协议，并将获得自伊克力西斯向Employee提供此处概述的信息和通知之日起四十五（45）个日历天的考虑期，以决定是否签署该协议；

然而，在终止日，伊克力西斯向员工支付了截至终止日可以计算的所有已赚取的工资，以及其他已赚取的工资，以及截至该日期为止所有应计和未使用的带薪休假，但须扣除工资并代扣款项。无论员工是否执行本协议，员工都收到了这些款项；

然而，无论员工是否签署本协议，伊克力西斯均向员工支付等于如果Employee自终止日期（含）起持续受雇六十（60）天的时间本应获得的工资和福利价值的金额；

然而，各方寻求在法律允许的最大范围内，充分和最终解决员工过去、现在和潜在的有关员工受雇和/或与伊克力西斯离职的所有索赔、争议和纠纷；

然而，双方在此承认、声明和保证本协议中的条款和条件是公平、合理、充分和符合双方的最佳利益的；并且，

然而，双方承认，他们签署本协议是在放弃重大的法律权利或主张，并且他们在获得咨询法律顾问的机会后自愿订立本协议，对其条款和法律效力有充分、完整的了解，并意图因此受到约束。

协议

因此，现在，考虑到上述陈述，并考虑到此处列出的盟约、条款和条件，每一项都是重要的，并出于其他有价值的考虑，兹由本协议各方、Employee和伊克力西斯确认其充分性，并就其各自同意如下：

1.不承认责任.双方在此承认并同意，本协议：（a）不应被视为或被解释为承认任何责任或任何类型的不当行为 由公司或任何其他发布人（该术语在附件 B中定义）；和（b）双方不得在下文中断言本协议、本协议的事实或本协议中的任何条款是对任何不法行为、责任的承认，或对本协议中已解决的任何索赔的是非曲直或缺乏是非曲直的承认，或其他。

2.考虑遣散费的保证及协议.

(a)股权奖励.Employee recognizes Employee may have invested and unvested equity interests根据Exelixis, Inc. 2017年股权激励计划（“计划”）授予的截至终止日期（由公司识别并传达给员工）尚未归属和未归属的股权。雇员承认并同意，任何既得期权和既得单位将按照计划、中投计划和适用的奖励协议的条款处理，所有未归属期权和未归属单位将被没收，自终止日期起生效，雇员在其中没有进一步的权利或权益。雇员承认并同意，雇员没有权利获得任何公司股权奖励，但与上述既得期权和既得单位有关的除外；

(b)内幕信息义务.员工确认员工在伊克力西斯的内幕交易政策下的持续义务，其副本已在终止日期发送给员工；

（c）就业参考。根据其政策和做法，在潜在雇主就Employee联系到伊克力西斯的情况下，它只会确认上次工作的职位头衔和受雇日期。所有这类查询请具体发送至hr@exelixis.com；

（d）重申持续的保密义务.Employee承认并同意，在符合下文第4节规定的情况下，此处的任何内容均不得解释为免除员工对伊克力西斯的商业机密、专有信息、商业秘密和敏感信息，包括但不限于在伊克力西斯中描述的所有信息、数据和文件（包括物理的和电子的）进行维护和保密的义务专有信息和发明协议由Employee签署，其条款通过引用并入本文（“PIIA”）。Employee理解并同意，Employee在PIIA下的持续义务包括Employee维护和维护“公司机密信息”（以下简称PIIA中的定义，但特此修订这些术语以排除可能根据本文第4节披露的信息）的保密义务。然而，正如本文第4节中更充分阐明的那样，本协议中的任何内容均不得阻止员工从事受保护的活动或禁止任何非管理、非监督的员工根据《国家劳动关系法》第7条或类似的州法律从事受保护的协同活动，包括出于互助或保护目的的协同活动，例如使用或披露通过合法途径获得的关于雇佣条款和条件的信息、加入、协助或组建工会、谈判、合法纠察或罢工，或参与其他互助或保护活动，或拒绝这样做；

（e）重申与发明有关的义务.员工理解并同意，他们的持续义务包括与“发明”相关的义务，因为该术语已被定义，并且此类义务已在PIIA中阐明。员工承认并重申他们有义务协助伊克力西斯或其指定人员，费用由伊克力西斯承担，以一切适当方式确保伊克力西斯在任何国家和所有国家的发明权利。此类协助可能包括但不限于：（i）员工向伊克力西斯披露与伊克力西斯在发明中的权利有关的所有相关信息和数据，执行所有申请、规格、誓言、转让以及伊克力西斯认为适当或必要的所有其他文书，以申请、登记、获得、维护、捍卫和执行这些权利，并向伊克力西斯、其继承人、受让人和被提名人交付、转让和转让对所有发明的唯一和排他性权利、所有权和权益；，根据《加州劳动法》第2802条；（ii）雇员在与此类发明有关的诉讼或其他程序中的证词。为避免任何疑问，Employee承认并同意其义务包括但不限于：（i）执行、提交、补充或以其他方式填写发明披露表格；（ii）执行和提交专利

转让、声明或类似文件；（iii）迅速、如实答复公司关于未决或预期专利申请的查询；

（f）归还全部财产.无论雇员是否订立本协议，截至终止日期，并在符合下文第4节的规定下，除雇员为获得或保持就业而签署的人事文件外，雇员已退还任何公司财产，包括任何文件、专有信息或（i）伊克力西斯向雇员提供的其他物品；（ii）雇员就雇员受雇于伊克力西斯而开发、获得或以其他方式拥有的；或（iii）以其他方式属于伊克力西斯（“公司财产”）。例如，公司财产包括但不限于（i）安全徽章；（ii）钥匙；（iii）安全码、密码或以电子方式存储的信息和访问凭据；（iv）移动电话；（v）任何类型的计算机，包括笔记本电脑、台式机或iPad等便携式设备；（vi）任何其他公司设备或设备；（vii）信用卡；（viii）所有形式的文件，包括电子文件；（ix）软盘、拇指或USB驱动器、光盘或任何其他存储介质；（x）硬件；（xi）软件；（xii）型号、模具、和原型；（xiii）规格；（xiv）图表；（xv）蓝图；（xvi）使用任何方法编制的草图或图纸，包括但不限于计算机辅助设计；（xvii）照片；（xviii）实验室书籍、清单、笔记本或任何种类的笔记；（xix）文件、数据或其他记录；（xx）政策或手册；（xxi）提案或报告；（xxii）通信；（xxiii）发明的所有有形实施例；（xxiv）伊克力西斯的任何专有信息，包括但不限于财务数据、客户信息、产品信息、人事文件或非员工本人的信息，和营销材料；（xxv）任何其他公司机密信息或相关的第三方机密信息；（xxvi）上述任何项目的任何复制品，包括但不限于根据员工在PIIA下的义务保持的那些记录。Employee进一步声明并保证，Employee将不会获取任何属于伊克力西斯的专有或机密信息，除非Employee合法获得的有关工资、工时或其他雇佣条款和条件的信息，如果该信息被Employee用于受NLRA第7条保护的目的，例如加入或组建工会、参与集体谈判或参与其他一致行动活动以实现员工的互助或保护；

（g）合作.员工同意，他们将与伊克力西斯合作，以实现员工职责的全面过渡，并且员工同意让自己能够合理地为公司提供信息，以回应公司对信息的要求，执行文件和文书工作，或完成为伊克力西斯提供合理过渡支持所必需的额外任务。此外，员工同意在任何政府机构或私人当事方就员工在受雇于伊克力西斯或任何被释放者期间发生的有关员工个人或公司知情的业务问题或索赔和诉讼，或在员工的组织或指挥链条中产生的任何调查、诉讼程序、证词、行政复核、法庭审理或诉讼中，与伊克力西斯和任何被释放者或其任何指定人员合理、及时合作。这样的合作

包括但不限于雇员在合理通知下向公司和任何被释放者或其任何指定人员提供自己的服务，以在证人面谈、证词和审判证词中提供完整、真实和准确的信息，执行包括声明在内的准确和真实的文件，并采取公司和任何被释放者或其任何指定人员可能合理要求的其他行为以实现上述规定。除下文第4节另有规定外，如果雇员收到与公司或任何其他被释放者有关的投诉或传票或其他法律程序，或要求面谈或提供有关针对公司或被释放者的任何现有、潜在或威胁索赔的信息，雇员同意在收到后七（7）天内并在雇员对任何此类程序或通信作出回应之前向公司发出书面通知，提请公司执行副总裁和总法律顾问或其指定人员注意，除非适用法律禁止。只有在协助伊克力西斯、发行人或应其要求的任何关联公司方面的合理且有文件证明的自付费用才会得到报销；并且，

（h）额外致谢.雇员承认：（i）雇员没有提出性侵犯、性骚扰或非法的工作场所骚扰或歧视的指控，没有阻止工作场所骚扰或歧视的行为，或因举报或反对对伊克力西斯或任何被释放者的骚扰或歧视而对某人进行报复的行为，并仍可自由披露；（ii）伊克力西斯适当地提供了因其或其家庭成员的健康状况或服兵役而请求的任何请假，并且雇员没有受到任何不当待遇，因请求或请此类假而进行的行为或行动；（iii）雇员已收到与其受雇有关的所有应得和欠薪的全额和及时付款，但须依法扣除和预扣税款；（iv）雇员已就其受雇所提供的所有服务获得适当报酬；（v）雇员没有赚取也无权获得与其受雇或从伊克力西斯离职有关的任何其他工资、补偿、对价、佣金、销售奖励、奖金、遣散费、费用报销、股权奖励或报酬，除非本协议另有规定。

3.考虑.

(a)遣散费。考虑到本协议（包括解除），前提是员工已遵守本协议规定的所有条件，签署、返回不迟于自伊克力西斯向员工提供载有本协议附表I和附表II中概述的信息的书面通知（“附表”）之日起四十五（45）天后，且不撤销作为附件 B所附的解除通知，伊克力西斯应向员工（i）支付相当于十二（12）个月基本工资的金额，总额为七百六千一百三十五美元（706,135.00美元），根据中投计划的条款；及（ii）截至终止日期根据该计划被没收的未归属期权和未归属单位的任何有争议权利的对价金额（伊克力西斯明确对该权利提出争议并予以否认），总额为

100万美元（1,000，000.00美元）；在每种情况下，减去税款和法定或其他要求或授权的扣除（统称为“遣散费”），应按如下方式支付：

（一）一张应付给雇员的支票，总额为一百万三百七十二万八千零二美元（1,372，802.00美元），减去适用的预扣税款，

（二）支付给雇员律师McGuinn，Hillsman & Palefsky（“雇员律师”）的一张支票，金额为三百三十三万三千三百三十三美元（333,333.00美元），用于支付律师费和开支。

伊克力西斯应不迟于生效日期后的第二个正常发薪日期向员工和员工法律顾问支付遣散费，但前提是伊克力西斯事先及时收到员工法律顾问填妥的IRS表格W-9。伊克力西斯须就2025年根据第3（a）（i）条向雇员作出的付款发出W-2表格，及就2025年根据第3（a）（ii）条向雇员大律师作出的付款发出IRS表格1099；

(b)付款等于按比例2025年年度奖金部分.在进一步考虑本协议时，如果Employee遵守本协议的所有先决条件，根据中投计划的条款，对于员工在2025财年可能有资格因绩效而获得的年度奖金的实际金额，根据员工（由中投计划管理人确定）的全年实际业绩（如有）（“年度实际奖金”），根据伊克力西斯的酌情决定，员工应获得相当于按比例雇员年度实际奖金的一部分，该部分应根据雇员在2025财政年度工作的已完成日历月数，加上为此计算而被视为工作的额外六十（60）个日历天计算。应在伊克力西斯向当时的员工支付此类款项之日的2026年付款，并且应缴纳税款以及法定或其他要求或授权的扣除。伊克力西斯应出具一份W-2表格，用于按比例2026年支付给职工的奖金；

（c）医疗保健补贴.在进一步考虑本协议时，如果Employee遵守此处的所有先决条件，根据中投计划的条款，伊克力西斯应向Employee支付总额49,567.00美元，该金额等于自终止日期后十四（14）个月内由伊克力西斯为Employee在伊克力西斯的团体健康、牙科或视力计划中的COBRA延续保险承担的费用，减去Employee本应支付的保费，该保费按向类似情况的现役员工收取的可比保险金额计算，应减去所有州和联邦预扣税（“医疗保健补贴”）。然而，雇员有充分酌情权将保健补贴用于任何目的，并没有义务使用保健补贴获得健康保险。有关员工有权选择COBRA保险的更多信息将另行提供。伊克力西斯应支付医疗保健费用

不迟于生效日期后的第二个定期发薪日期向雇员一次性支付补贴。伊克力西斯应为2025年支付的医疗保健补贴发放W-2表格；

（d）其他员工福利.所有其他福利（如人寿保险、伤残保险和401（k）计划保险）应在终止日期终止（根据终止日期可获得转换特权的情况除外）；

（e）付款方式.尽管有加州劳动法第213（d）节的规定，Employee授权伊克力西斯根据本协议支付所有款项通过直接存入银行、储贷协会或信用社账户Employee has on file with 伊克力西斯 Payroll；

（f）总对价.雇员理解并同意，本第3节所述的对价应构成伊克力西斯根据本协议和中投计划向雇员提供的全部货币对价金额，且雇员不得就与雇员受雇于伊克力西斯、中投计划和/或本协议中包含或解除的任何事项有关的任何其他索赔的损害、费用或律师费寻求任何进一步的赔偿；

（g）第409A及457条的适用.雇员承认并同意，终止雇员的雇用构成《财政部条例》第1.409A-1（n）（1）节所述的“非自愿离职”和《拟议财政部条例》第1.457-11（d）（2）节所述的“非自愿离职”。本协议中规定的所有付款，由于适用于“短期延期”的豁免（如财政部条例第1.409A-1（b）（4）节所述），或由于适用于“离职工资计划”的豁免（如财政部条例第1.409A-1（b）（9）节所述），旨在豁免经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第409A节。双方同意，根据《守则》第457（e）（11）（a）（i）节、《财务条例》第1.457-2（k）节和拟议的《财务条例》第1.457-11（c）节，本协议构成善意不受《守则》第457条约束且不被视为延期赔偿协议的遣散费计划。就《守则》第409A条而言，根据本协议支付的每笔赔偿应被视为单独支付的赔偿。本协议的规定应以与本节所表达的前述意图相一致的方式加以解释；并且，

（h）没有关于税务后果的陈述.Employee承认并同意，对于Employee根据本协议收到的任何金额的税务后果，伊克力西斯或伊克力西斯的任何代表均未作出任何陈述、保证或任何种类的承诺。雇员同意支付每种类型的所有联邦和州税，根据本协议，法律要求雇员支付这些税款，但法律要求伊克力西斯从雇员工资中扣除的工资除外。雇员

同意使伊克力西斯完全无害，并赔偿因员工未能及时和/或完全履行员工在本协议项下的纳税义务而产生的任何费用伊克力西斯。

4.不得干涉权利和受保护的活动.本协议中的任何规定均不禁止员工（i）讨论或披露有关或反对员工合理认为属于违法的事件或行为的信息，包括犯罪行为、歧视、骚扰、报复、安全或健康违规行为，或其他非法或不安全的雇佣行为（无论是在工作场所还是在与工作相关的活动中）；（ii）向员工的律师、执法部门或相关政府机构（例如劳工部（“DOL”）、平等就业机会委员会（“EEOC”）、NLRB、职业安全与健康管理局（“OSHA”）、证券交易委员会（“SEC”）报告此类事件或行为，或任何适用的州或地方人权机构）；（iii）披露或讨论与任何性侵犯、性骚扰、其他性行为不端或其他非法工作场所骚扰或歧视行为有关的事实信息，未能防止工作场所骚扰或歧视行为，或因举报或反对骚扰或歧视而对某人进行报复的行为（在工作场所、与工作相关的活动中、雇员之间、雇主与雇员之间，或其他方式）；（iv）在任何政府机构进行的调查中作出法律要求的任何如实陈述或披露或以其他方式提供合作；或（vii）在有关被指控的犯罪行为或被指控的性骚扰的行政、立法或司法程序中作证，而该行政、立法或司法程序中是由伊克力西斯一方，或由伊克力西斯的代理人或雇员一方，当雇员已根据法院命令、传票或行政机构或立法机关的书面请求被要求或被要求出席此类程序时（统称“受保护的活动”）。此类受保护活动包括使用或披露通过合法方式获得的有关员工自身的工资、工时、福利或其他雇佣条款和条件的信息，除非该信息是作为员工工作职责的一部分由伊克力西斯以保密方式委托给员工的。

员工理解，就本节而言，允许员工在法律允许的情况下披露文件或其他信息，而无需向伊克力西斯发出通知或获得其授权。尽管有上述规定，Employee同意采取一切合理的预防措施，以防止任何未经授权的使用或向政府机构以外的任何其他方披露可能构成PIIA下伊克力西斯机密信息的任何信息。PIIA中有关雇员从事受保护活动的权利的任何与本协议相冲突或相违背的语言均被本协议所取代。此外，根据2016年《捍卫商业秘密法》，雇员被告知，根据任何联邦或州商业秘密法，个人将不会因（i）仅为报告或调查涉嫌违法的目的而向联邦、州或地方政府官员（直接或间接）或向律师秘密披露商业秘密，或（ii）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中披露商业秘密而承担刑事或民事责任，如果（且仅当）这样的备案是盖章的。

此外，个人因举报涉嫌违法行为而提起雇主报复诉讼的，可以向个人的代理律师披露商业秘密，并在法院诉讼程序中使用商业秘密信息，个人提交的任何包含商业秘密的文件均已盖章，且未披露商业秘密，但依据法院命令的除外。

5.保密.除第2节（d）和第4节所述的情况外，雇员订立契约并同意，他们将对本协议的展品和附表的条款保密，并且他们以后不得向雇员的直系亲属、律师和税务会计师以外的任何人披露本协议的展品或附表的条款，或导致本协议的任何展品或附表的谈判，前提是双方可以根据法律要求进行任何其他披露。此类信息的接收者应被告知这一保密要求。

6.不得转让债权。Employee声明，Employee没有也不会将此处解除的任何费用和义务（包括根据该解除）所体现的任何索赔、原因或索赔权利或任何种类的权利转让给任何个人或私人实体，并且除Employee之外，没有任何其他个人或任何种类的私人实体对此处解除的任何索赔（包括根据该解除）拥有或拥有任何利益。雇员同意就任何个人或实体因违反这项不转让规定而主张的任何和所有索赔、要求、费用、成本、律师费以及诉讼因由对伊克力西斯进行赔偿并使其无害。

7.费用和成本.双方同意，双方应自行承担因本协议谈判而产生的律师费和费用。

8.律师的意见.在执行本协议时，Employee承认，雇员已通过本协议被指示并已有机会咨询雇员选择的独立法律顾问，并由其告知，并且雇员在独立调查后明知、故意和自愿地执行本协议（包括，为免生疑问，解除），并且没有欺诈、胁迫或不当影响。

9.整个协议和修改.双方在此声明并承认，在执行本协议时，除本书面协议中具体规定的内容外，他们不依赖也没有依赖任何其他方或任何其他方的代理人、律师或代表就本协议的主题、依据或效力或其他方面作出的任何陈述或声明。本协议（连同本协议或其所附的所有证物和附表）规定了本协议双方之间的全部协议，并完全取代本协议双方之前就本协议标的事项达成的任何和所有书面或口头协议和谅解。本协议只能通过Employee和伊克力西斯的首席执行官签署的书面形式进行修订或修改。对本协议任何条款的任何放弃不得

除非明确表示，否则构成对本协议任何其他条款的放弃。 然而，双方之间或与之相关的任何先前协议，如果包含有关争议仲裁、发明、商业理念和公司信息保密的条款，包括PIIA，则保持不变。

10.可分割性.如本协议的任何条款（第3节除外）被任何有管辖权的法院宣布或确定为非法、无效或不可执行，则其余部分、条款或规定的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响，并将所述非法、不可执行或无效的条款、部分或规定视为不属于本协议的一部分。

11.释法治法.员工已经审查了这份协议，并有充分的机会就其内容进行谈判。雇员明确放弃对协议起草人解释歧义的任何普通法或法定解释规则，并同意本协议应根据其条款的明确含义进行解释，而不是严格地支持或反对协议的任何一方。本协议是在加利福尼亚州订立和订立的，应在所有方面由加利福尼亚州的法律解释、执行和管辖，不考虑法律选择条款。员工同意个人和专属管辖权和地点在加利福尼亚州。

12.Execution，Counterparts，Headings and Defined Terms。本协议可以在可能需要或方便的尽可能多的对应方中执行，并由本协议的不同缔约方在不同的对应方上执行，每一方在如此执行时应被视为原件，所有这些对应方应构成一份相同的文书。本协议各章节的标题仅供方便参考，不得用于解释本协议。除非有明确相反的说明，协议中所有提及的“天”均指日历日。

13.电子签名.双方同意，本协议（包括发布）可使用“docuSign”或其他电子签名程序以电子方式签署，并将验证员工提供的签名作为支付第3节规定的对价的先决条件。员工如此签署的协议应通过电子邮件或邮件方式退还给人力资源高级副总裁Tony Redmond，伊克力西斯，地址为1851 Harbor Bay Parkway，Alameda，加利福尼亚州 94502，或发送电子邮件至[*].

每一位签署本协议的人通过在下面签署他或她的签字，表示他或她已阅读并理解本协议，表示他或她被授权签署本协议并对其代表签署的一方具有约束力，并表示他或她代表谁签署本协议的一方同意受其条款约束。

日期：11/3/2025    /s/Amy Peterson

Amy Peterson

Exelixis, Inc.

        

日期：11/3/2025    /s/托尼·雷德蒙德

        托尼·雷德蒙德

人力资源高级副总裁

展览A

EXELIXIS，INC.的参与通知控制权变更和离职福利计划

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展品b

索赔的解除

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附表一

OWBPA通知

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附表二

职位列表图表

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