美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：
2025年5月29日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（成立或组织的州或其他司法管辖区）
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（委员会文件编号）
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（I.R.S.雇主识别号）
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（主要行政办公室地址）
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（邮编）
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(
909
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394-3600
注册人的电话号码，包括区号
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （成立或组织的州或其他司法管辖区） | （委员会文件编号） | （I.R.S.雇主识别号） | |||||||||
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | ||||||||||
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改。）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目3.02。股权证券的未登记销售。
2025年5月30日，Golden State Water Company（“GSWC”）向其母公司American States Water Company（NYSE：AWR）发行了3.65股普通股，以换取对5000万美元.所得款项用于偿还GSWC信贷协议项下的未偿还借款。这些股份是在定向增发中发行的，不存在与此类发行相关的承销商折扣或支付的佣金。GSWC根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节规定的豁免登记发行普通股。
项目8.01。其他活动。
2025年5月29日，GSWC就发行总额为100,000，000美元的无担保私募发行票据（“票据”）签署了票据购买协议（“NPA”）。就该交易而言，GSWC发行了（i）本金总额75,000，000美元、票面利率为5.30%、于2032年5月29日到期的A系列优先票据，以及（ii）本金总额25,000，000美元、票面利率为5.65%、于2037年5月29日到期的B系列优先票据。 GSWC还利用发行票据的收益偿还了GSWC信贷协议项下的未偿还借款。 票据利息将于5月29日和11月29日每半年支付一次。 这些票据是无担保的，将与GSWC的无担保和非次级债务具有同等地位。 GSWC可根据其选择，在接到书面通知后随时赎回全部或部分票据，但须支付基于高于适用国债收益率50个基点的补足溢价。 NPA包含惯常的违约事件，如果发生违约事件，票据可能会加速。
根据这些票据的条款，如果在生效后，GSWC的总债务与资本化比率将超过0.6667：1.00，则GSWC可能不会产生任何额外债务或向其母公司AWR支付任何分配。此外，如果在生效后，GSWC的利息、税项、折旧及摊销前利润总负债比率大于8.00：1.00，则不得产生任何额外债务。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权.
| 美国国家水务公司： | |||||
| 2025年6月3日 | /s/Eva G. Tang | ||||
| Eva G. Tang 高级副总裁-财务、首席财务官、公司秘书及财务主管 |
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| 金州水务公司： | |||||
| 2025年6月3日 | /s/Eva G. Tang | ||||
| Eva G. Tang 高级副总裁-财务、首席财务官兼秘书 |
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