美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）
The Duckhorn Portfolio, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
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|
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
圣赫勒拿，加利福尼亚州 94574
（主要行政办公地址）（邮编）
(707) 302-2658
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如果自上次报告后更改。）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目8.01 | 其他活动。 |
补充披露
自提交代理声明以来，据称The Duckhorn Portfolio, Inc.（“Duckhorn”）股东已作为个人行为提交了三（3）份投诉：（i）已向纽约州最高法院提交了两（2）份针对Duckhorn及其董事会成员的投诉，标题为The Duckhorn Portfolio, Inc.、TERM2、Deirdre MahlanTERM3、David Burwick、Daniel Costello、Charles Esserman、TERM5、Marshall Farrer、TERM0 Gloeckler Michelle Gloeckler、Adriel LaresTERM7、James O'Hara和Timothy Nall（2024年12月6日提交），以及Brian Dixon诉TERM2、John Thompson、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、Marshall Farrer、Michelle Gloeckler、Adriel Lares、James O’Hara和Timothy Nall（2024年12月4日提交）（统称“纽约合并诉讼”）；（ii）已针对Duckhorn和Duckhorn董事会成员在美国加利福尼亚州北区地方法院提交了一（1）份诉状，标题为Bainter诉The Duckhorn Portfolio，Inc.等人（于2024年11月27日提交）（“加州合并诉讼”，与纽约合并诉讼统称“合并诉讼”）。
合并诉讼指控，代理声明歪曲和/或遗漏了某些据称重要的信息。
此外，Duckhorn已收到来自多名据称Duckhorn股东的十四（14）份书面要求，指控Duckhorn于2024年11月21日向SEC提交的初步代理声明或代理声明（此类信函、“要求”以及与合并行动合称的“诉讼事项”）中存在类似的不足之处。
Duckhorn认为，诉讼事项中主张的主张毫无根据，并且如诉讼事项中所声称的那样，根据适用法律，除了代理声明中已经包含的内容之外，无需进一步披露以补充代理声明。尽管如此，为避免诉讼可能延迟或以其他方式对合并的完成产生不利影响的风险，避免滋扰和可能的交易延迟，并将针对诉讼事项进行辩护的费用降至最低，在不承认任何责任或不当行为的情况下，Duckhorn正在对代理声明进行以下补充披露。如果提出了额外的类似投诉，在没有新的或明显不同的指控的情况下，公司可能不会披露此类额外的申请。本8-K表格当前报告中的任何内容均不应被视为承认本文所述任何补充披露在适用法律下的法律必要性或重要性。相反，Duckhorn明确否认诉讼事项中的所有指控，包括过去或现在需要任何额外披露，并认为此处包含的补充披露并不重要。
代理声明的这一补充信息（“补充披露”）进行了修订和补充，应与代理声明一起阅读，代理声明应全文阅读，并可在SEC网站www.sec.gov上查阅，以及定期报告和Duckhorn提交给SEC的其他信息文件。补充披露将不会改变就合并或将于太平洋时间2024年12月23日上午10：00举行的Duckhorn股东特别会议（“特别会议”）的时间向Duckhorn股东支付的对价。Duckhorn股东将能够通过互联网www.proxydocs.com/NAPA虚拟参加特别会议并在会上投票。
以下信息中的所有页面引用均指代理声明中的页面，以下使用但未定义的所有大写术语应具有代理声明中规定的含义。如果以下信息与代理声明中包含的信息存在差异或冲突，则以下信息将取代代理声明中的相应信息。代理声明中修正和补充语言中的新文本以加粗和下划线的文本（例如，加粗、下划线的文本）表示，代理声明中修正和补充语言中的已删除文本以加粗和删除线文本（例如，加粗、删除线文本）表示。
现将委托书第32页开始的题为“合并背景”一节中的披露内容修改补充如下：
现将委托书第34页开头的“2024年7月15日至2024年7月22日期间，Ropes & Gray的代表，代表公司”段落修改补充如下：
在2024年7月15日至2024年7月22日期间，代表公司的Ropes & Gray代表和代表Butterfly的外部法律顾问Kirkland & Ellis LLP（“Kirkland & Ellis”）的代表就保密协议的条款进行了谈判，并于2024年7月22日，公司与Butterfly和甲方各自执行了保密协议，其中各自包含十二（12）个月的停顿期，并在（i）公司与第三方订立最终收购协议的情况下提供惯常的退出条款，（ii）现金要约收购开始后十一（11）个工作日，且公司董事会未公开建议公司股东拒绝该要约收购，或（iii）公司申请破产保护、清算或其他破产程序。在执行协议后，公司向Butterfly和甲方提供了访问虚拟数据室的权限，其中包含有关公司的非公开机密信息。
现对委托书第36页“摩根大通的一名代表随后总结了交易状态”开头的段落进行如下修正和补充：
经过讨论，公司董事会决定放弃签署前的市场检查，原因包括摩根大通的评估，即在没有宣布交易的情况下获得战略利益的可能性很小，以及另一家私募股权买家愿意支付的金额大大超过9月3日提案提出的金额的可能性很小。
特此对委托书第52页开始的题为“Duckhorn的董事和执行官在合并中的利益”一节中的披露进行如下修正和补充：
现将代理声明第53页“截至本代理声明之日，没有Duckhorn的执行官”开头的段落修改补充如下：
截至本委托书日期截至本协议日期，Duckhorn的任何执行官均未与母公司或其任何关联公司就合并完成后与存续公司或其一个或多个关联公司的个人雇佣安排或购买或参与其股权的权利达成任何协议，Duckhorn也不知道其任何执行官此前曾与母公司或其任何关联公司讨论过任何此类安排。
2024年12月9日，Parent及其某些关联公司的一名代表向执行团队的几名成员表示有兴趣了解执行团队成员是否有兴趣在合并中滚动他们实益拥有的公司普通股的一部分股份。选择参与的个人将继续实益拥有合并后存续公司的直接或间接股权，其价值等于个人根据每股价格选择展期的股份价值，而不是在合并中获得每股价格以换取这些股份。截至本协议发布之日，没有任何个人与母公司或其任何关联公司就此类“展期”达成任何协议或安排。这类个人
可以在本协议日期之后与母公司或其关联公司进行讨论，并在合并完成时或之后与母公司或其关联公司就购买或参与存续公司或其一个或多个关联公司的股权的权利达成协议。
兹将委托书第42页开始的题为“J.P. Morgan Securities LLC的意见”一节中的披露内容修正如下：
现将委托书第45页“使用公开资料”开头的段落修改补充如下：
使用公开可得信息，摩根大通计算出，对于每家选定的公司，公司价值（“FV”）（计算方法为股权价值，加上总债务和非控股权益，减去现金及现金等价物以及未合并资产）与分析师对适用公司的2025财年调整后EBITDA的一致估计（“FV/2025年调整后EBITDA倍数”）的倍数。
J.P. Morgan选取的公司的FV/2025E Adj. EBITDA倍数如下：
| FV/2025年经调整EBITDA倍数 | ||||
| Treasury Wine Estates Ltd | 12.2x | |||
| Becle，S.A.B. de C.V | 12.0x | |||
| Remy Cointreau S.A。 | 12.4x | |||
现对委托书第45页开头的“摩根大通随后对无杠杆自由现金流估计进行贴现”段落进行如下修正和补充：
摩根大通随后使用7.25%至8.25%的贴现率范围将截至2024年8月31日的无杠杆自由现金流估计和终值范围折现为现值，该范围是摩根大通根据对公司加权平均资本成本的分析选择的。无杠杆自由现金流估计的现值和终值范围随后根据公司管理层提供的截至2024年8月31日的估计净债务和其他项目（包括非控制性权益）约2.75亿美元进行了调整。该分析表明，公司普通股的隐含每股股权价值范围（四舍五入到最接近的0.10美元）为10.70美元至15.50美元，摩根大通将其与（i）2024年10月2日公司普通股每股5.51美元的收盘价和（ii）公司普通股每股11.10美元的合并对价进行比较。
兹将委托书第47页开始的题为“某些未经审计的预期财务信息”一节中的披露内容修订如下：
现将委托说明书第47页标题为“有关公司管理层预测的重要信息”的小节补充如下：
由于（其中包括）基本假设和估计的不可预测性以及准确预测未来期间财务业绩的内在困难等原因，公司一般不会公开披露关于未来收入、收益或其他结果的长期预测。
在日常业务过程中，公司高级管理层为战略规划目的编制未经审计的前瞻性财务预测。这些预测通常依赖于各种假设，编制时的严谨性低于人们在决定是否出售一家公司时所依赖的预测。继收到Butterfly和甲方5月29日的IoI后，公司管理团队
与摩根大通分享了其现有的长期预测，以便摩根大通可以在2024年6月14日的会议上向公司董事会提供基于这些预测等内容的初步估值分析。我们将公司先前存在的长期预测称为“案例A”。案例A反映了，在公司管理层看来，公司管理团队认为普遍保守的增长和经营假设。案例A进一步假设公司从2025年8月1日开始将加州分销外包给第三方分销商。在收到Butterfly和甲方5月29日的IoI后，公司高级管理层准备了第二组预测，以协助公司董事会评估Butterfly的报价（“案例B”）。案例B反映了公司管理团队对其增长计划潜在上行空间的看法，包括（与案例A相比）更强劲的行业反弹、更高的市场份额扩张、更稳健的直接面向消费者的渠道以及新标签的推出。公司高级管理层于2024年6月向公司董事会提交了案例A和案例B。案例A和案例B汇总如下：
案例A
（百万美元）
| 2025E | 2026年E | 2027年E | 2028年E | 2029年E | ||||||||||||||||
| 净销售额 |
$ | 511 | $ | 549 | $ | 577 | $ | 601 | $ | 628 | ||||||||||
| 销货成本 |
($ | 244 | ) | ($ | 252 | ) | ($ | 263 | ) | ($ | 274 | ) | ($ | 287 | ) | |||||
| 毛利 |
$ | 268 | $ | 298 | $ | 314 | $ | 326 | $ | 342 | ||||||||||
| 营业费用 |
($ | 111 | ) | ($ | 115 | ) | ($ | 120 | ) | ($ | 124 | ) | ($ | 128 | ) | |||||
| 息税前利润（1） |
$ | 157 | $ | 182 | $ | 194 | $ | 202 | $ | 214 | ||||||||||
| 折旧及摊销 |
$ | 37 | $ | 40 | $ | 42 | $ | 44 | $ | 37 | ||||||||||
| 股票补偿 | $ | 9 | $ | 12 | $ | 14 | $ | 15 | $ | 15 | ||||||||||
| 其他调整（2） |
($ | 11 | ) | ($ | 28 | ) | ($ | 30 | ) | ($ | 27 | ) | ($ | 14 | ) | |||||
| 经调整EBITDA（SBC前）(3) | $ | 192 | $ | 205 | $ | 219 | $ | 235 | $ | 252 | ||||||||||
| 减：基于股票的补偿 |
($ | 9 | ) | ($ | 12 | ) | ($ | 14 | ) | ($ | 15 | ) | ($ | 15 | ) | |||||
| 经调整EBITDA（SBC后）(3) | $ | 183 | $ | 194 | $ | 206 | $ | 219 | $ | 237 | ||||||||||
| 减：D & A |
($ | 37 | ) | ($ | 40 | ) | ($ | 42 | ) | ($ | 44 | ) | ($ | 37 | ) | |||||
| 调整后息税前利润 | $ | 146 | $ | 154 | $ | 164 | $ | 176 | $ | 200 | ||||||||||
| 减：税费 |
($ | 36 | ) | ($ | 38 | ) | ($ | 41 | ) | ($ | 44 | ) | ($ | 50 | ) | |||||
| NOPAT | $ | 109 | $ | 115 | $ | 123 | $ | 132 | $ | 150 | ||||||||||
| 加：D & A |
$ | 37 | $ | 40 | $ | 42 | $ | 44 | $ | 37 | ||||||||||
| 减：资本支出 |
($ | 60 | ) | ($ | 60 | ) | ($ | 51 | ) | ($ | 48 | ) | ($ | 52 | ) | |||||
| 减：净营运资本变动 |
($ | 55 | ) | ($ | 46 | ) | ($ | 39 | ) | ($ | 43 | ) | ($ | 43 | ) | |||||
| 无杠杆自由现金流 |
$ | 31 | $ | 48 | $ | 75 | $ | 85 | $ | 92 | ||||||||||
| (1) | 息税前利润（“EBIT”）是指公司的净收入加上利息费用和税项费用。 |
| (2) | 其他调整反映了基于股票的补偿、采购会计调整、交易费用、收购整合成本、衍生工具公允价值变动、减值损失以及财产和设备损失的调整。 |
| (3) | 调整后的息税折旧及摊销前利润（“调整后EBITDA”）是指公司的净收入加上利息费用、税收费用、折旧和摊销以及基于股票的补偿费用，并根据采购会计调整、交易费用、收购整合成本、衍生工具的公允价值变动、减值损失以及财产和设备的损失进行调整。 |
案例B
（百万美元）
| 2025E | 2026年E | 2027年E | 2028年E | 2029年E | ||||||||||||||||
| 净销售额 |
$ | 501 | $ | 551 | $ | 595 | $ | 639 | $ | 676 | ||||||||||
| 销货成本 |
($ | 242 | ) | ($ | 255 | ) | ($ | 274 | ) | ($ | 293 | ) | ($ | 310 | ) | |||||
| 毛利 |
$ | 259 | $ | 296 | $ | 321 | $ | 346 | $ | 366 | ||||||||||
| 营业费用 |
($ | 105 | ) | ($ | 109 | ) | ($ | 114 | ) | ($ | 124 | ) | ($ | 130 | ) | |||||
| 息税前利润（1） |
$ | 154 | $ | 187 | $ | 207 | $ | 221 | $ | 236 | ||||||||||
| 折旧及摊销 |
$ | 38 | $ | 40 | $ | 41 | $ | 42 | $ | 30 | ||||||||||
| 股票补偿 | $ | 9 | $ | 12 | $ | 14 | $ | 15 | $ | 15 | ||||||||||
| 其他调整 |
($ | 12 | ) | ($ | 29 | ) | ($ | 30 | ) | ($ | 25 | ) | ($ | 7 | ) | |||||
| 经调整EBITDA（SBC前） | $ | 189 | $ | 210 | $ | 232 | $ | 254 | $ | 274 | ||||||||||
| 减：基于股票的补偿 |
($ | $9 | ) | ($ | 12 | ) | ($ | 14 | ) | ($ | 15 | ) | ($ | 15 | ) | |||||
| 经调整EBITDA（SBC后） | $ | 180 | $ | 198 | $ | 218 | $ | 238 | $ | 259 | ||||||||||
| 减：D & A |
($ | 38 | ) | ($ | 40 | ) | ($ | 41 | ) | ($ | 42 | ) | ($ | 30 | ) | |||||
| 调整后息税前利润 | $ | 142 | $ | 158 | $ | 177 | $ | 196 | $ | 229 | ||||||||||
| 减：税费 |
($ | 36 | ) | ($ | 39 | ) | ($ | 44 | ) | ($ | 49 | ) | ($ | 57 | ) | |||||
| NOPAT | $ | 107 | $ | 118 | $ | 133 | $ | 147 | $ | 171 | ||||||||||
| 加：D & A |
$ | 38 | $ | 40 | $ | 41 | $ | 42 | $ | 30 | ||||||||||
| 减：资本支出 |
($ | 59 | ) | ($ | 39 | ) | ($ | 36 | ) | ($ | 30 | ) | ($ | 52 | ) | |||||
| 减：净营运资本变动 |
($ | 54 | ) | ($ | 48 | ) | ($ | 42 | ) | ($ | 47 | ) | ($ | 48 | ) | |||||
| 无杠杆自由现金流 |
$ | 31 | $ | 71 | $ | 96 | $ | 112 | $ | 102 | ||||||||||
继公司董事会于2024年6月14日召开会议后，公司高级管理层进一步完善了公司编制的初步未经审计的前瞻性财务预测，并在2024年7月13日的会议上向公司董事会提交了另外两个案例，因为公司管理层认为案例A和案例B并未反映公司管理层认为可能影响未来价值的某些假设。案例C与先前提出的案例B一致，但进行了调整以反映一项假设，即公司将在预测期内继续在加利福尼亚州进行自我分销，取消仅批发的标签并反映某些计划资本项目的缩减，从而导致相对于案例B的资本支出较低。案例D进一步调整了案例C，以反映对某些标签的额外营销投资，以增加其收入增长。该公司的高级管理层在2024年7月13日的会议上为公司董事会指出，虽然他们认为案例D是可以实现的，但与其他案例相比，它更多地代表了一个“捉襟见肘”的案例。在同一次会议上，该公司的管理团队分享了他们的观点，即在他们看来，案例C是一个保守的案例。案件D提供给Butterfly与提供勤勉材料有关。
案例c
（百万美元）
| 2025E | 2026年E | 2027年E | 2028年E | 2029年E | ||||||||||||||||
| 净销售额 |
$ | 513 | $ | 550 | $ | 593 | $ | 626 | $ | 658 | ||||||||||
| 销货成本 |
($ | 249 | ) | ($ | 263 | ) | ($ | 276 | ) | ($ | 285 | ) | ($ | 300 | ) | |||||
| 毛利 |
$ | 264 | $ | 287 | $ | 317 | $ | 340 | $ | 358 | ||||||||||
| 营业费用 |
($ | 122 | ) | ($ | 131 | ) | ($ | 141 | ) | ($ | 149 | ) | ($ | 156 | ) | |||||
| 息税前利润 |
$ | 141 | $ | 156 | $ | 176 | $ | 191 | $ | 201 | ||||||||||
| 折旧及摊销 |
$ | 42 | $ | 44 | $ | 44 | $ | 44 | $ | 47 | ||||||||||
| 基于股票的薪酬 | $ | 8 | $ | 8 | $ | 10 | $ | 10 | $ | 11 | ||||||||||
| 其他调整 |
$ | 4 | $ | 2 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||
| 经调整EBITDA（SBC前） | $ | 194 | $ | 210 | $ | 230 | $ | 246 | $ | 260 | ||||||||||
| 减：股票薪酬 |
($ | 8 | ) | ($ | 8 | ) | ($ | 10 | ) | ($ | 10 | ) | ($ | 11 | ) | |||||
| 经调整EBITDA（SBC后） | $ | 187 | $ | 202 | $ | 220 | $ | 235 | $ | 248 | ||||||||||
| 减：D & A |
($ | 42 | ) | ($ | 44 | ) | ($ | 44 | ) | ($ | 44 | ) | ($ | 47 | ) | |||||
| 调整后息税前利润 | $ | 145 | $ | 158 | $ | 176 | $ | 191 | $ | 201 | ||||||||||
| 减：税费 |
($ | 36 | ) | ($ | 40 | ) | ($ | 44 | ) | ($ | 48 | ) | ($ | 50 | ) | |||||
| NOPAT | $ | 109 | $ | 119 | $ | 132 | $ | 143 | $ | 151 | ||||||||||
| 加：D & A |
$ | 42 | $ | 44 | $ | 44 | $ | 44 | $ | 47 | ||||||||||
| 减：资本支出 |
($ | 43 | ) | ($ | 42 | ) | ($ | 46 | ) | ($ | 48 | ) | ($ | 53 | ) | |||||
| 减：净营运资本变动 |
($ | 41 | ) | ($ | 37 | ) | ($ | 32 | ) | ($ | 36 | ) | ($ | 41 | ) | |||||
| 无杠杆自由现金流 |
$ | 67 | $ | 84 | $ | 98 | $ | 103 | $ | 103 | ||||||||||
案例D
（百万美元）
| 2025E | 2026年E | 2027年E | 2028年E | 2029年E | ||||||||||||||||
| 净销售额 |
$ | 528 | $ | 575 | $ | 640 | $ | 686 | $ | 737 | ||||||||||
| 销货成本 |
($ | 256 | ) | ($ | 274 | ) | ($ | 297 | ) | ($ | 312 | ) | ($ | 336 | ) | |||||
| 毛利 |
$ | 271 | $ | 301 | $ | 342 | $ | 373 | $ | 402 | ||||||||||
| 营业费用 |
($ | 124 | ) | ($ | 135 | ) | ($ | 149 | ) | ($ | 159 | ) | ($ | 169 | ) | |||||
| 息税前利润 |
$ | 147 | $ | 166 | $ | 194 | $ | 215 | $ | 233 | ||||||||||
| 折旧及摊销 |
$ | 42 | $ | 44 | $ | 44 | $ | 44 | $ | 47 | ||||||||||
| 基于股票的薪酬 | $ | 8 | $ | 8 | $ | 10 | $ | 10 | $ | 11 | ||||||||||
| 其他调整 |
$ | 4 | $ | 2 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||
| 经调整EBITDA（SBC前） | $ | 200 | $ | 220 | $ | 248 | $ | 270 | $ | 291 | ||||||||||
| 减：股票薪酬 |
($ | 8 | ) | ($ | 8 | ) | ($ | 10 | ) | ($ | 10 | ) | ($ | 11 | ) | |||||
| 经调整EBITDA（SBC后） | $ | 193 | $ | 211 | $ | 238 | $ | 259 | $ | 280 | ||||||||||
| 减：D & A |
($ | 42 | ) | ($ | 44 | ) | ($ | 44 | ) | ($ | 44 | ) | ($ | 47 | ) | |||||
| 调整后息税前利润 | $ | 151 | $ | 168 | $ | 194 | $ | 215 | $ | 233 | ||||||||||
| 减：税费 |
($ | 38 | ) | ($ | 42 | ) | ($ | 48 | ) | ($ | 54 | ) | ($ | 58 | ) | |||||
| NOPAT | $ | 113 | $ | 126 | $ | 145 | $ | 161 | $ | 175 | ||||||||||
| 加：D & A |
$ | 42 | $ | 44 | $ | 44 | $ | 44 | $ | 47 | ||||||||||
| 减：资本支出 |
($ | 43 | ) | ($ | 42 | ) | ($ | 46 | ) | ($ | 48 | ) | ($ | 53 | ) | |||||
| 减：净营运资本变动 |
($ | 44 | ) | ($ | 40 | ) | ($ | 36 | ) | ($ | 41 | ) | ($ | 47 | ) | |||||
| 无杠杆自由现金流 |
$ | 69 | $ | 88 | $ | 108 | $ | 117 | $ | 121 | ||||||||||
2024年9月30日，公司高级管理层向公司董事会提交了一份2025财年预算，作为公司2024财年结束后日常课程实践的一部分。该预算考虑了该公司2025财年第一季度业绩的早期迹象。按照2025年预算流程，公司高级管理层进一步编制了未经审计的前瞻性财务预测。公司管理层在其会议上向公司董事会提交了两个案例
2024年9月30日：案例E和案例F（连同案例A、案例B、案例C、案例D和案例E，“预测案例”）。案例E包含了最近的业务表现和前景。案例F进一步调整案例E，以反映额外的营销支出，鉴于豪华葡萄酒市场的竞争动态，公司管理团队认为这些支出对实现预测收入具有潜在重要性。Case E和Case F都反映了公司在加利福尼亚州的持续直接分销。公司管理层在2024年9月30日的会议上为公司董事会注意到，案例E和案例F都比案例C更乐观，但比案例D更保守。公司管理层在2024年9月30日的会议上进一步与公司董事会分享，他们认为案例F中反映的额外营销支出是根据近期运营表现实现公司长期计划所必需的。
案例e
（百万美元）
| 2025E | 2026年E | 2027年E | 2028年E | 2029年E | ||||||||||||||||
| 净销售额 |
$ | 502 | $ | 552 | $ | 604 | $ | 642 | $ | 682 | ||||||||||
| 销货成本 |
($ | 253 | ) | ($ | 269 | ) | ($ | 287 | ) | ($ | 297 | ) | ($ | 315 | ) | |||||
| 毛利 |
$ | 250 | $ | 283 | $ | 317 | $ | 345 | $ | 366 | ||||||||||
| 营业费用 |
($ | 117 | ) | ($ | 127 | ) | ($ | 140 | ) | ($ | 150 | ) | ($ | 157 | ) | |||||
| 息税前利润 |
$ | 133 | $ | 156 | $ | 178 | $ | 196 | $ | 210 | ||||||||||
| 折旧及摊销 |
$ | 45 | $ | 47 | $ | 47 | $ | 47 | $ | 49 | ||||||||||
| 基于股票的薪酬 | $ | 9 | $ | 8 | $ | 10 | $ | 10 | $ | 11 | ||||||||||
| 其他调整 |
$ | 6 | $ | 2 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||
| 经调整EBITDA（SBC前） | $ | 193 | $ | 213 | $ | 235 | $ | 253 | $ | 270 | ||||||||||
| 减：股票薪酬 |
($ | 9 | ) | ($ | 8 | ) | ($ | 10 | ) | ($ | 10 | ) | ($ | 11 | ) | |||||
| 经调整EBITDA（SBC后） | $ | 184 | $ | 205 | $ | 225 | $ | 242 | $ | 259 | ||||||||||
| 减：D & A |
($ | 45 | ) | ($ | 47 | ) | ($ | 47 | ) | ($ | 47 | ) | ($ | 49 | ) | |||||
| 调整后息税前利润 | $ | 139 | $ | 158 | $ | 178 | $ | 196 | $ | 210 | ||||||||||
| 减：税费 |
($ | 35 | ) | ($ | 40 | ) | ($ | 44 | ) | ($ | 49 | ) | ($ | 52 | ) | |||||
| NOPAT | $ | 104 | $ | 119 | $ | 133 | $ | 147 | $ | 157 | ||||||||||
| 加：D & A |
$ | 45 | $ | 47 | $ | 47 | $ | 47 | $ | 49 | ||||||||||
| 减：资本支出 |
($ | 40 | ) | ($ | 43 | ) | ($ | 48 | ) | ($ | 48 | ) | ($ | 53 | ) | |||||
| 减：净营运资本变动 |
($ | 21 | ) | ($ | 35 | ) | ($ | 33 | ) | ($ | 37 | ) | ($ | 38 | ) | |||||
| 无杠杆自由现金流 |
$ | 88 | $ | 87 | $ | 100 | $ | 109 | $ | 114 | ||||||||||
案例F
（百万美元）
| 2025E | 2026年E | 2027年E | 2028年E | 2029年E | ||||||||||||||||
| 净销售额 |
$ | 502 | $ | 552 | $ | 604 | $ | 642 | $ | 682 | ||||||||||
| 销货成本 |
($ | 253 | ) | ($ | 269 | ) | ($ | 287 | ) | ($ | 297 | ) | ($ | 315 | ) | |||||
| 毛利 |
$ | 250 | $ | 283 | $ | 317 | $ | 345 | $ | 366 | ||||||||||
| 营业费用 |
($ | 117 | ) | ($ | 129 | ) | ($ | 143 | ) | ($ | 155 | ) | ($ | 164 | ) | |||||
| 息税前利润 |
$ | 133 | $ | 154 | $ | 174 | $ | 190 | $ | 203 | ||||||||||
| 折旧及摊销 |
$ | 45 | $ | 47 | $ | 47 | $ | 47 | $ | 49 | ||||||||||
| 基于股票的薪酬 | $ | 9 | $ | 8 | $ | 10 | $ | 10 | $ | 11 | ||||||||||
| 其他调整 |
$ | 6 | $ | 2 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||
| 经调整EBITDA（SBC前） | $ | 193 | $ | 211 | $ | 231 | $ | 247 | $ | 263 | ||||||||||
| 减：股票薪酬 |
($ | 9 | ) | ($ | 8 | ) | ($ | 10 | ) | ($ | 10 | ) | ($ | 11 | ) | |||||
| 经调整EBITDA（SBC后） | $ | 184 | $ | 203 | $ | 221 | $ | 237 | $ | 252 | ||||||||||
| 减：D & A |
($ | 45 | ) | ($ | 47 | ) | ($ | 47 | ) | ($ | 47 | ) | ($ | 49 | ) | |||||
| 调整后息税前利润 | $ | 139 | $ | 156 | $ | 174 | $ | 190 | $ | 203 | ||||||||||
| 减：税费 |
($ | 35 | ) | ($ | 39 | ) | ($ | 44 | ) | ($ | 48 | ) | ($ | 51 | ) | |||||
| NOPAT | $ | 104 | $ | 117 | $ | 131 | $ | 143 | $ | 152 | ||||||||||
| 加：D & A |
$ | 45 | $ | 47 | $ | 47 | $ | 47 | $ | 49 | ||||||||||
| 减：资本支出 |
($ | 40 | ) | ($ | 43 | ) | ($ | 48 | ) | ($ | 48 | ) | ($ | 53 | ) | |||||
| 减：净营运资本变动 |
($ | 21 | ) | ($ | 45 | ) | ($ | 44 | ) | ($ | 46 | ) | ($ | 56 | ) | |||||
| 无杠杆自由现金流 |
$ | 88 | $ | 76 | $ | 86 | $ | 95 | $ | 92 | ||||||||||
在对经修订的未经审核预测进行审查后，公司董事会确定案例F代表了对公司未来五年经营业绩的合理和公平预测，并接受案例F作为财务预测，用于协助公司董事会决策过程中确定批准和采纳合并协议（“管理层预测”）。管理层预测也提供给了摩根大通，公司董事会批准并指示使用和依赖摩根大通针对摩根大通向公司董事会提出的意见以及“合并——摩根大通证券有限责任公司的意见”标题下描述的相关财务分析的管理层预测。这些预测案例和管理层预测都不是为了公开披露而编制的。纳入这些信息不应被视为表明公司董事会或其顾问或任何其他人认为或现在认为此类管理层预测是重要的或必然预测未来的实际结果，因此不应依赖这些管理层预测。
管理层预测是由公司高级管理层根据他们当时认为可以合理实现的假设编制的。管理层预测反映了许多假设，包括：（i）终端市场增长的可能性和时间；（ii）新产品和举措的预期推出；（iii）对毛利率扩张的预期；（iv）营销支出；（v）公司间接费用；以及（vi）与公司战略计划相关的其他相关因素。上述是某些关键假设和估计的摘要，并不旨在全面概述公司管理层编制的预测中反映的所有假设和估计。
关于前瞻性陈述的警示性声明
这份关于8-K表格的当前报告包含“前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述包括但不限于有关Duckhorn即将被Butterfly收购（“合并”）的陈述，包括合并的价值、时机和前景以及Duckhorn的战略、目标和未来重点领域。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性基于Duckhorn管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，可以通过“将”、“预期”、“相信”、“计划”或类似表达方式以及这些术语的否定来识别。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性以及可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异的其他因素，包括：（a）与满足完成合并的条件相关的风险（包括未能在预期的时间范围内获得必要的监管批准和股东的必要批准）或根本没有；（b）任何事件的发生，可能导致合并协议终止的变化或其他情况；（c）与Duckhorn正在进行的业务运营导致管理层注意力中断有关的风险；（d）合并造成的中断，使其难以维持业务和运营关系，包括保留和雇用关键人员以及与Duckhorn的客户、分销商保持关系，供应商和与其有业务往来的其他人；（e）重大交易成本；（f）与合并相关的诉讼和/或监管行动的风险；（g）对Duckhorn提出竞争性要约或收购提议的可能性；（h）在合并未决期间对我们的业务施加的限制；（i）Duckhorn向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供的文件中更全面描述的其他风险和不确定性，包括Duckhorn于2024年10月7日向SEC提交的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下，在Duckhorn可能不时提交的任何关于表格10-Q的季度报告和关于表格8-K的任何当前报告以及其他文件中，这些文件的副本可在SEC网站www.sec.gov上免费获得。因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中有些是无法预测或量化的，所以你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本当前报告中的所有前瞻性陈述均基于截至本报告发布之日Duckhorn和Butterfly可获得的信息，除法律要求外，各自不承担更新所提供的前瞻性陈述以反映作出之日之后发生的事件或存在的情况的任何义务。
附加信息和在哪里可以找到它
关于此次合并，Duckhorn于2024年12月2日向SEC提交了Duckhorn的最终代理声明（“最终代理声明”）。Duckhorn于2024年12月2日或前后向其股东邮寄或以其他方式提供了最终代理声明。Duckhorn敦促您仔细阅读提交给SEC或将提交给SEC的最终代理声明和其他相关文件，因为它们将包含有关Duckhorn、合并者和相关事项的重要信息。您将能够在SEC维护的网站www.sec.gov上免费获得Duckhorn向SEC提交的最终代理声明和其他相关文件（如果有）的副本。您还可以通过访问Duckhorn网站https://ir.duckhorn.com/的投资者关系部分免费获得Duckhorn向SEC提交的最终代理声明和其他文件（如果有）的副本。
参加征集人员
Duckhorn和Marlee Buyer，Inc.及其某些关联公司、董事、执行官和其他雇员可能被视为参与了与合并有关的公司股东的代理征集活动。有关公司董事和执行官的信息包含在公司2025年年度股东大会的最终代理声明的“董事薪酬”、“高管薪酬”和“某些受益所有人和管理层的安全所有权以及相关股东事项”部分，该声明于2024年10月7日提交给SEC（“年度会议代理声明”），也包含在公司提交的最终代理声明的“合并—— Duckhorn董事和执行官在合并中的利益”和“某些受益所有人和管理层的安全所有权”部分。其董事或执行官所持公司证券与年度会议代理声明中所列金额的任何变化已反映在向SEC提交的表格4的以下实益所有权变动声明中：由Pete Przybylinski于2024年10月11日提交；由Zach Rasmuson于2024年10月11日提交；由Sean B.A. Sullivan于2024年10月11日提交；由Jennifer Fall Jung于2024年10月11日提交。有关潜在参与者的身份以及他们通过证券持有或其他方式的直接或间接利益的其他信息，包含在最终代理声明中。这些文件（如有）可从SEC网站www.sec.gov、公司网站https://ir.duckhorn.com免费获取。有关代理征集参与者的其他信息及其利益描述包含在最终代理声明和其他相关材料中，这些材料将在可获得时就合并向SEC提交。这些文件可从上述来源免费获得。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| The Duckhorn Portfolio, Inc. | ||||||
| 日期：2024年12月13日 | 签名： | /s/Sean Sullivan |
||||
| Sean Sullivan | ||||||
| 执行副总裁、首席战略和法务官 | ||||||