EX-2.2 3 ex2 _ 2.htm 展览2.2

附件 2.2

本展览中的信息由[***]是机密的，根据条例S-K的项目601（b）（2）（ii）被排除在外，因为它既是（i）非实质性的，也是（ii）注册人视为私人或机密的类型。

2026年3月13日

（1）保证人

（二）买方

管理认股权证契约

有关

大西洋房屋控股有限公司

目录

		页

1.	定义和解释	3
2.	效果	12
3.	保修	12
4.	适用法律和管辖权	13
5.	不进行抵销或扣缴	13
6.	一般	13
7.	通告	15

附表1 认股权证	17
附表2 子公司	18
附表3 保修	20
第1部分The Shares and Group Information	21
第二部分宪法	21
第3部分收购及出售事项	22
第4部分资金	23
第五部分帐目	24
第6部分物业、厂房及设备	25
第7部分负债	26
第8部分交易安排	28
第9部分合规和诉讼	29
第10部分出售的影响	31
第11部分 IT、IP和数据保护	32
第12部分官员和雇员	36
第13部分养老金	38
第14部分房地产	39
第15部分环境、健康与安全	40
附表4 对债权的限制	41
附表5 税表	43

本契据订立日期为2026年3月13日

之间：

(1)

几个人其姓名和地址列于附表1（即“认股权证”）；以及

(2)

WISDOMTREE国际控股有限公司，一间于英格兰及威尔士注册成立的公司，注册号为11046784，注册办事处位于英国伦敦King William Street 1号，地址为EC4N 7AF（the“买方”),

（每一个“党”，一起“党”）。

背景

(A)

于本契据日期，股份持有人已就Project Seabound订立股份购买协议。

(b)

各担保人已同意就出售股份给予本契据所载的保证及税表所载的税务保证，在每种情况下均受本协议所载的限制及其他条款所规限。

（c）

只有在根据SPA条款完成的情况下，买方才能提出保修索赔或税务索赔。

议定如下：

定义和解释

1.1

本契据中使用的下列词语具有以下赋予的含义：

“会计准则”具有SPA赋予的含义。

“账目”指Atlantic House Holdings Limited、Atlantic House Group Limited和Atlantic House Investments Limited在每种情况下截至数据室第4.2节所载的会计日期的财政年度的经审计财务报表。

“账户日期”是指2025年6月30日。

“法案”是指《2006年公司法》。

“AIFMD”具有SPA中赋予它的意义。

“AMC”具有SPA中赋予它的含义。

“适用法律”具有SPA赋予的含义。

“AUM”具有SPA中赋予它的含义。

“带下确认”有SPA赋予它的意义。

“商业”具有SPA中赋予它的意义。

“营业日”具有SPA赋予它的意义。

“业务信息”是指以任何方式与业务的全部或任何部分或由业务制造和/或销售的任何产品或由业务提供的服务相关的所有信息（无论是否保密和以任何形式持有，包括计算机化记录），包括以任何方式与以下相关的任何此类信息：

(a)

业务的营运、管理、行政或财务（包括任何业务计划或预测、有关未来业务发展或有关诉讼的资料）；及

(b)

销售或营销业务制造和/或销售的任何产品或提供的服务，包括所有客户名称和名单、销售和营销信息（包括目标、销售和市场份额统计、市场调查和报告、邮件列表和所有广告或其他宣传材料）。

“业务知识产权”是指用于与业务相关的任何目的的所有知识产权，包括但不限于已注册的知识产权和许可的知识产权。

“买方小组”具有SPA中赋予的含义，对“买方小组成员”的提法应作相应解释。

“买方减免”具有税表赋予的意义。

“客户”是指任何集团公司直接或间接向其提供投资管理服务的任何人（就基金而言，包括该基金和其中的每个投资者）。

「公司」指Atlantic House Holdings Limited（公司编号：13493098），其注册办事处位于英国伯明翰Edmund Street One Eleven，B3 2HJ。

“竞争法”是指在集团开展业务的任何司法管辖区适用或已经适用的竞争法或反垄断法，包括但不限于《欧洲联盟运作条约》第101条和第102条以及《1998年竞争法》第一章和第二章。

“完成”具有SPA中赋予它的含义。

“完成账户”具有SPA中赋予它的含义。

“完成日期”具有SPA中赋予它的含义。

“合同”是指任何集团公司或其代表可能订立或承担的所有合同、协议、许可和其他合同安排（在每种情况下，权利、义务和/或责任仍有待履行或存续）（“合同”是指其中任何一项）。

“CTA2010”是指《2010年公司税法》。

“数据保护立法”是指在本契据之日生效或重新颁布、适用、修订、取代、废除或合并的与处理个人数据和/或隐私有关的任何不时适用的法律，包括但不限于英国GDPR、2018年英国数据保护法、欧盟GDPR、隐私和电子通信指令2002/58/EC、2003年隐私和电子通信（EC指令）条例、2018年数据保护（泽西岛）法、2018年数据保护管理局（泽西岛）法和/或任何相应的补充，集团开展业务的任何司法管辖区的同等或类似的国家法律或法规，以及上述任何一项的任何司法或行政准则或解释，每一项均经修订并已生效。

“数据室”指于2026年3月11日下午5时30分由DFIN解决方案托管的Project Seabound在线数据室，凡提述“数据室文件”或“数据室文件夹”或“数据室部分”的，应为数据室内相关文件或文件文件夹或部分。

“披露”是指，就本契据下的所有目的而言，披露函件和下调确认书以使买方能够对有关事实、事项或情况的性质和范围作出合理知情评估的方式进行公平披露。

“披露函件”是指日期为本契据日期的担保人致买方的函件，其中载有针对保证和税务保证的披露。

“EHS同意”是指EHS法要求的任何重要许可、许可、授权或同意。

“EHS法”是指适用于英国或开展业务的任何其他司法管辖区的所有法规和条例，其主要职能是保护工作中的环境或健康和安全（不包括与城镇和乡村规划有关的任何法规或条例），这些法规和条例在本契据之日生效，并适用于任何集团公司并对其具有法律约束力。

“EHS事项”是指与环境和/或有害物质、污染、污染、人类健康、福利和安全（为免生疑问，包括对环境和/或滋扰和/或能源效率和气候变化和/或任何环境或自然资源或有害物质的使用和开发）有关的所有事项。

“职工”是指集团公司根据服务合同聘用的个人。

“员工咨询立法”是指与员工信息和咨询有关的任何法律，包括所有适用的国家、全行业和全公司集体谈判协议，以及集团公司须遵守的具有类似效果的任何其他法律。

“员工转移立法”是指与员工转移有关的任何法律，包括所有适用的全国性、全行业和全公司集体谈判协议，以及集团公司须遵守的具有类似效力的任何其他法律。

“就业立法”是指集团公司须遵守的与劳动和就业有关的任何法律，包括所有适用的全国性、全行业和全公司集体谈判协议以及《雇员协商立法》和《雇员转移立法》。

“设押”是指具有类似效力的抵押、押记、质押、留置、选择权、限制、优先购买权、优先购买权、第三人权利或权益或其他设押或担保权益。

“环境”是指以下任何一种或全部媒介（单独或组合使用）：空气、水、土壤和/或生态系统。

“欧盟GDPR”是指适用并不时修订的《通用数据保护条例》（Regulation（EU）2016/679）（包括根据该条例或与该条例有关而不时发布的任何具有法律约束力的条例、指示和命令）。

“汇率”具有SPA中赋予它的含义。

“FCA”意为英国金融行为监管局。

“FCA手册”是指由FSMA下的FCA发布的FCA规则和指南手册。

“金融犯罪法”是指任何法律，包括所有适用的反洗钱规则、公共采购或反贿赂规则、与金融犯罪有关的反腐败和反欺诈法律，以及集团公司受制于具有类似效力的任何其他法律，包括但不限于英国2010年《反贿赂法》和美国1977年《反海外腐败行为法》，每一项法律均不时修订。

“FSMA”是指《2000年金融服务和市场法》（经修订）。

「基金」指任何单位信托、投资信托、有限合伙企业、普通合伙企业或其集体投资计划或法人团体或其他实体，在每种情况下其资产均为投资目的进行专业管理；

「基金文件」统指集团投资协议、管理协议及基金条款（如适用），就各自集团基金（每一份该等文件，一份为「基金文件」）。

“基金条款”是指所有集团基金的完整条款和条件、附函和/或附函摘要。

“政府权威”具有SPA赋予它的意义。

「集团」指公司及其各附属公司及「集团公司」及「集团公司」应作相应解释。

“集团资金”有SPA赋予它的意义。

「集团投资协议」指投资协议、基金服务协议（包括行政、存管及/或托管协议）、与集团内的UCITS或其他管理基金有关的分销或营销协议、有限合伙协议、股东协议及数据室第6.3节所载与集团有关的基金条款。

“硬件”指任何集团公司在业务运营中使用的计算机和数据处理系统，不包括软件，但包括可能包含嵌入式软件或类似处理系统的所有厂房和设备。

“HMRC”意为英国税务与海关总署。

“知识产权”是指专利、商标、商号、商号、标识、起立、发明、商誉权（包括对过去、现在和未来侵权行为的起诉权）、服务标记、域名和URL、对假冒和不正当竞争行为的起诉权、异议诉讼权、设计权、著作权、数据库权利、软件和计算机系统权利、专有技术、实用新型和所有其他知识产权，在每种情况下，无论是否已注册，包括授予任何此类权利的申请，在世界任何地方申请任何此类权利和具有同等或类似效力的所有权利或形式的保护的权利。

“投资管理服务”是指涉及以下方面的任何服务：（a）管理一个投资账户或基金（或其部分或一组投资账户或基金）；（b）就资产或基金（或任何一组资产或基金）的投资和/或再投资提供建议；或（c）以其他方式向第三方投资经理提供投资管理或投资顾问服务、投资组合管理、风险管理服务，或担任副经理或副顾问，包括在上述每一种情况下根据（a）至（c）条执行与之相关或附带的活动。

“出资人”是指集团基金中的外部出资人、有限合伙人或类似出资人，无论是以投资股份、有限合伙权益或任何其他工具的方式，与“出资人”应作相应解释。

“知识产权协议”是指任何集团公司授予使用业务知识产权权利或任何集团公司被授予使用许可知识产权权利的任何协议或安排。

“IT系统”是指用于业务运营和/或业务信息处理的硬件和软件，包括与之相关使用的任何设备或服务。

“关键人员”是指[***].

“专有技术”是指发明、发现、改进、工艺、配方、技术、规格、技术信息、方法、测试、报告、组件清单、手册、说明、图纸和与客户和供应商有关的信息（无论是书面的、不书面的或任何其他形式的，也无论是否保密）。

“法律”指任何法规、法律、附属立法、宪法条文、法典、条例、条例、文书、附例、规则、判决、决定、命令、令状、强制令、法令、具有约束力的准则或政策、通知、要求或任何政府当局的其他政府限制或决定，或任何地方、州、部门或企业层面的任何政府当局对上述任何规定的任何官方解释（可能已经或可能不时被修订、修改、合并、重新颁布或取代）。

“租赁”指持有该物业的日期为2022年10月3日的分租赁不足。

“许可知识产权”是指任何集团公司获准使用的第三方拥有的知识产权。

“管理账目”指数据机房文件4.4.2所载公司于2025年7月1日至2025年12月31日期间的管理账目。

「管理协议」指集团与数据室第6.1节及6.3节所载各集团基金的管理人订立的管理协议。

“管理团队”是指[***].

“重大合同”是指集团所包括的每只基金的基础基金文件，以及集团任何成员作为缔约方或受益人的以下任何协议：

(a)

集团投资协议；

(b)

管理协议；

（c）

数据室第1.3节中包含的国际掉期和衍生品协会主协议和时间表；（a）

（d）

数据室第6.3节所载有关集团‘结构化解决方案’业务的分销及共同制造协议；

（e）

数据室第6.3节所载有关集团‘模型投资组合’业务的模型投资组合管理协议；

（f）

基金条款；

（g）

集团支出或获得收入，或合理可能支出或获得收入的合同，金额相当于每年100,000英镑或更多；和

（h）

本集团在其他方面所依赖的其他合同（指提供服务或产品的合同，在不对本集团业务造成重大中断和/或成本的情况下无法更换）。

「最低监管资本」指集团根据适用法律须维持的最低监管资本。

“月”的意思是一个日历月。

“开源软件”是指受以下约束的任何软件（以源代码或对象代码形式）：（a）通常被称为开源、自由软件、copyleft或社区源代码许可的许可或其他协议；或（b）任何其他许可或协议，其中要求作为受该许可或协议约束的软件的使用、修改或分发的条件，该等软件或与该等软件相关联、调用、组合或分发的其他软件为：（i）披露、分发、提供、提供，以源代码形式获得许可或交付；（ii）为制作衍生作品而获得许可；（iii）根据允许逆向工程、逆向组装或任何类型的拆解的条款获得许可；或（iv）可免费重新分发，包括但不限于www.opensource.org上规定的由开源倡议定义为开源许可的任何许可。

“养老金立法”是指与提供相关福利有关的任何法律，以及集团公司受制于具有类似效果的任何其他法律。

「 Project Seabound 」指向买方出售公司全部已发行股本。

“物业”是指位于伦敦EC2M 3TP 135 Bishopsgate的租赁物业。

“已登记知识产权”是指在任何司法管辖区作为登记（或申请登记）主体的任何知识产权。

“关联人”是指：

(a)

就本契据的任何一方而言，任何直接或间接控制或受该方控制或与该方共同控制的人（并为这些目的“控制"应指直接或间接拥有或有权指导该人的管理和政策，无论是通过拥有多数有表决权的证券或通过合同或其他方式），或是该方的集团承诺；

(b)

就作为自然人的本契据的任何一方而言：（i）该一方的任何配偶、民事合伙人、同居人、血缘直系后裔或收养和/或继子；或（ii）任何以受托人或受托人身份行事的人或人，而该一方是该信托的委托人；和

（c）

本契据相关方的任何雇员、高级人员、董事或合伙人或上述（a）及（b）所提述的任何人士的任何雇员、高级人员、董事或合伙人，

但就本契据而言：（i）买方集团和/或集团的任何成员不得为担保人的关联人；及（ii）本契据的任何一方不得被视为任何其他方的关联人，“关联人”应据此解释。

“相关福利”是指任何福利，其提供是与养老金和其他福利有关的任何法律的主体。

“有关人士”指任何集团公司的任何过去或现在的雇员、高级职员或董事。

“制裁法”是指（i）美国（包括但不限于OFAC）、（ii）欧盟并由其成员国强制执行、（iii）联合国、（iv）英国财政部或（v）对任何集团公司具有监管权力的任何类似政府当局不时实施、颁布或执行的所有适用的贸易、经济和金融制裁法律、法规、禁令、禁运和限制。

「计划」指集团的Aegon自投个人养老金计划。

“担保权益”是指任何抵押、押记、留置权、质押、转让、信托安排或其他担保权益，以确保任何人的义务和任何协议，无论是有条件的还是其他的，以创建上述任何一项。

“卖方”应按SPA中的定义。

「股份」指载于买卖协议附表2的公司全部已发行股本，而提述「股份」须据此解释。

“SM & CR”是指FSMA和《FCA手册》中规定的高级管理人员和认证制度。

“软件”是指除软件产品外，业务中使用的所有计算机软件。

“软件产品”是指任何集团公司正在（或过去已经）营销和/或供应的任何软件产品或任何集团公司或其代表正在开发过程中的任何软件产品。

「 SPA 」指（1）投资者卖方、（2）管理层卖方、（3）成长股份卖方、（4）EBT受托人、（5）个人担保人、（6）公司、（7）买方及（8）买方担保人（各自定义见其中）于本契据日期或前后订立的有关公司的买卖协议。

「附属公司」指详情载于本契据附表2的公司各附属企业，并须据此解释提述「附属公司」。

“税项”或“税项”或“税项”是指任何形式的税项、征费、征收、关税、收费、缴款（包括国民保险和社会保障缴款）、关税、扣缴、扣除、费率或其他任何性质的政府收费（国家或地方），无论何时何地征收，由税务机关或任何其他人因任何与税收有关的成文法则而收取或评估，或应付予任何其他人，或因任何上述规定而支付的任何金额，连同所有相关的罚款、罚款、利息、收费和附加费（包括为免生疑问而征收的所有罚款，与在完成前向税务机关提交（或本应在完成前提交）的任何纳税申报表有关的罚款、利息、费用和附加），以及在每种情况下，无论是直接支付还是通过代扣代缴或扣除的方式征收，就任何人而言，其对相同的责任是否为主要或次要责任。

“税务当局”或“税务当局”是指寻求确定税务评估、管理和/或征收责任或负责执行与税务有关的任何法律（包括HMRC）的任何税务或其他机构（无论是在英国境内还是境外）。

“税务索赔”是指税务担保索赔和/或税务契约索赔。

「税务契诺」指税务附表第3部所载的税务契诺。

“税务契约索赔”是指根据税务契约提出的任何索赔。

“纳税申报表”是指任何报告、表格、选举、信息声明或申报表（无论是有形的、电子的或其他形式的），包括但不限于与任何税项有关的任何修订、附表、附件、补充、附录和证物，或要求就任何税项（无论是初始形式还是最终形式）进行备案或准备。

“Tax Schedule”是指这份契约的附表5。

“税务保修索赔”是指税务保修项下的任何索赔。

“Tax Warranties”是指Tax Schedule第2部分中的保证。

“交易”是指SPA和这份契约所设想的交易。

“交易文件”具有SPA中赋予它的含义。

“英国GDPR”是指根据《2018年欧盟（退出）法案》纳入英国法律的《通用数据保护条例》（Regulation（EU）2016/679）。

“增值税”具有SPA中赋予它的含义。

“保证”是指附表3中规定的保证，每一项都是“保证”。

在SPA中，“W & I政策”具有赋予它的意义。

“W & I保险商”是指瑞安的交易风险。

“担保人”是指附表1所列人员。

“保修索赔”是指根据保修提出的任何索赔（税务索赔除外）。

“保证限制”是指适用于附表3所载保证和（在其中所载的适用范围内）税务保证以及附表5第4部分所载税务保证的限制。

“劳动者”是指每个集团公司根据合同亲自聘用的所有个人，向集团公司提供任何服务（无论是以代理、咨询、承包方式或通过个人服务公司或其他方式），但雇员除外。

1.2

条款和附表的标题仅为便于参考而列入，不影响对本契据的解释。

1.3

在本契据中，除非另有明确说明：

(a)

提及“当事人”, “条款”和“日程安排"分别指本契据的当事人、条款及附表；

(b)

不得根据是否有标题作出推断；

（c）

“包括”和“包括”（或任何类似术语）不应被解释为暗示任何限制；

（d）

由“其他”（或任何类似用语）不得因其前面有指明某一类行为、事项或事情的词语而被赋予限制性含义；

（e）

短语“在一定程度上”应指“如果，但仅限于”；

（f）

这个词“人”应包括任何个人、事务所、公司、公司或其他法人团体、政府、国家或国家机构或任何合资、协会或合伙企业、劳资委员会或职工代表机构（不论是否具有单独法人资格）；

（g）

输入一个性别的词语按输入任何性别处理，输入单数的词语按输入复数处理，反之亦然，输入整体的词语按包含对其任何部分的引用处理；

（h）

“以书面形式”或“写的”应包括任何非短暂形式的可见文字再现；

（一）

对一天中的时间或日期的提述应解释为对英国伦敦通行的时间或日期的提述；

（j）

凡本契据的任何条文以提述“材料”或“实质性”，除非另有相反规定，该提述应被解释为在整个业务背景下对重要性的提述；

(k)

提及“£”应是指英镑，是英国的法定货币；

（l）

如有需要，就本契据而言，将任何金额从一种货币兑换成另一种货币，则须使用有关的汇率；

(m)

对法规、法定条文或附属法例的提述（“立法"）是指在本契据日期或在本契据日期之前有效的立法，如果相关保证如此暗示，但不是在本契据日期之后，任何对遵守法律的提及不应因本契据日期之后发生的法律变化而被视为违反，并应据此解释数据保护立法、金融犯罪法、制裁法、法律和养老金立法等术语；

（n）

第1122条CTA2010应适用于确定一个人是否为本契约的目的与另一个人“有关联”。

（o）

凡提述本契据以外的任何文件，即提述经修订、更改、补充、取代或更新的该其他文件（但任何该等修订、更改、补充、取代或更新不会增加担保人在本契据下的义务或责任，未经每名担保人明示书面同意，即属有效）；及

（p）

对“控股公司”或“子公司”指该法第1159条所定义的控股公司或子公司，但就第1159（1）（b）和（c）条所载的成员资格要求而言，一家公司应被视为另一家公司的成员，即使其在该另一家公司的股份通过担保方式以（i）其代名人或（ii）另一人（或其代名人）的名义登记或与取得担保有关。对“承办”应根据该法第1161条解释，并提及“母公司”或“附属承办”分别指该法案第1162条所定义的母公司或附属企业，但就第1162（2）（b）和（d）条以及第1162（3）（a）条的成员资格要求而言，一家企业应被视为另一家企业的成员，即使其在该另一家企业中的股份以（i）其代名人或（ii）另一人（或其代名人）的名义通过担保或与获取担保有关而登记。

1.4

对任何英国法律术语或法律概念（包括任何法规、条例、附则或英国法律的其他要求）的提及，就英格兰以外的任何司法管辖区而言，应被视为包括在该司法管辖区内与该英国法律术语或法律概念最接近对应的内容。这不应影响与法律选择或管辖权有关的任何明文条款。

1.5

本契据中使用但未定义的大写术语应具有SPA中赋予它们的含义。

效果

本契据的条款，如在完成时尚未完全履行，则即使完成，仍将保持完全有效。

保修

担保人的保证

3.1

各保证人分别向买方保证，在不违反所披露的任何事项的情况下，每一项保证及税务保证在本契据日期均属真实、准确及无误导，以及（除其解释所指的（或仅在本契据日期给予的）该等保证或税务保证外）于完成日期犹如参照当时的事实及情况在紧接完成前重复一样。

3.2

凡保证或税务保证中的任何陈述被表述限定为“只要担保人知道”或任何类似表述，则每个担保人应被视为仅知道他们（单独地）和/或彼此的担保人实际知道的任何事情，每个人都对管理团队的每个成员进行了合理的查询，并且此类表述或任何类似表述应明确排除任何担保人的任何推定或推定的知情以及管理团队的任何成员或任何其他人的实际、推定或推定的知情。

3.3

任何质保索赔和/或税务质保索赔应根据质保限制进行限制，但有关质保人的质保限制不得适用于相关质保人的任何欺诈、故意不当行为或欺诈性虚假陈述。

3.4

保证和税务保证即使完成，仍应继续完全有效和有效。

3.5

关于担保人根据第3.1条在完成日期重复的保证和税务保证，担保人应通过在完成日期向买方提供下调确认书的方式披露该等保证和税务保证。

3.6

每项保证及税务保证均须解释为独立及独立，且（除非另有明确规定）不受任何其他保证、税务保证的条款或参考本契据中的任何内容所限制。

3.7

除非文意另有所指，由公司作出或与公司有关的每项保证及税务保证，均须视为由所有集团公司（或根据文意所要求的每项或其中任何一项）作出或与所有集团公司有关，而在保证或税务保证中对公司的任何提述，均须视为对所有集团公司（或根据文意所要求的每项或其中任何一项）的提述。

3.8

各保证人与买方约定：

(a)

任何集团公司和/或其各自的任何高级职员、雇员、代理人或顾问（过去或现在）向担保人（或其中任何一人）或其代理人或顾问（过去或现在）提供与保证、税务保证、披露函、下调确认书或其他与任何集团公司的业务或事务有关或与谈判和/或编制任何交易文件有关的任何信息或意见，或构成其基础，不应被视为一种陈述，就该等资料或意见的准确性向保证人作出保证或保证；

(b)

除欺诈、欺诈性虚假陈述或故意隐瞒外，无条件和不可撤销地放弃他们可能因任何此类信息或意见中的任何错误、遗漏或虚假陈述而对任何集团公司和/或其各自的任何董事、高级职员、雇员、顾问、代理人或顾问拥有的任何权利或索赔；和

（c）

第3.8（b）条所提述的任何该等权利或申索，不构成对买方根据或与本契据有关的任何申索（包括保证及税务保证）的抗辩。

3.9

集团公司、其董事、高级职员、雇员、顾问、代理人和/或顾问可根据1999年《合同（第三方权利）法》执行第3.8条的条款。

适用法律和管辖权

4.1

本契据及因其或其标的或形成而产生或与之相关的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔）应受英格兰和威尔士法律管辖并按其解释。

4.2

每一方不可撤销地同意，英格兰和威尔士法院对解决因本契据或其标的或形成而产生或与之相关的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔）拥有专属管辖权。

No抵销或扣留

5.1

除本契据另有规定外，根据本契据须支付的所有款项均须全额支付，无须任何抵销或反申索，且免受任何扣除或预扣，但法律规定除外，在此情况下，该扣除或预扣不得超过法律规定的扣除或预扣的最低金额。

5.2

如法律要求从本契据下的任何付款中进行任何扣除或预扣，则应将支付给该方的金额增加到将确保买方在考虑该扣除或预扣后收到和保留的净金额等于如果该金额未被扣除或预扣，买方本应收到和保留的相同金额的金额。

5.3

凡根据弥偿、补偿、补偿或支付条款的契诺根据本契据作出或将作出任何付款，则应将支付给该方的金额增加到将确保买方在考虑该等税款后收到和保留的净金额等于如果该金额未被征税（包括在未使用减免的情况下本应收取的任何税款）时买方本应收到和保留的相同金额的金额。

一般

整个协议

6.1

交易文件及其中提及或纳入的文件构成各方就交易文件标的事项达成的全部协议，并取代和消除各方就交易文件标的事项达成的任何事先草案、协议、承诺、陈述、保证和任何性质的安排，无论是否以书面形式。

6.2

每一方承认，在订立交易文件和其中提及的任何文件时，其不依赖于交易文件中未列出的任何陈述、陈述、保证或保证（无论是无辜作出的还是疏忽作出的），也不应就此享有任何权利或补救措施。

变动和豁免

6.3

除非以书面作出并由担保人和买方各自或其代表签署并表示为此类变更，否则本契据的任何变更均不得生效。

6.4

对本契据所提供的任何权利、权力、特权或补救措施的放弃必须以书面形式提出，并可在设保人认为合适的任何条件下给予。为免生疑问，任何不行使或延迟行使本契据所提供的任何权利、权力、特权或补救措施，均不构成放弃该权利或任何其他权利、权力、特权或补救措施。

6.5

放弃本契据所提供的任何权利、权力、特权或补救措施，不构成放弃另一方的任何其他违约或违约，亦不构成继续放弃所放弃的权利、权力、特权或补救措施或放弃任何其他权利、权力、特权或补救措施。

6.6

根据本契据产生的任何权利、权力、特权或补救措施的任何单一或部分行使，不得排除或损害该权利或任何其他权利、权力、特权或补救措施的任何其他或进一步行使。

转让

6.7

除第6.8条另有规定外，任何一方均无权转让、转让、押记、分包、转授、设立任何信托或以其他方式处理本契据任何条文的利益或负担，而无需事先获得（i）在任何担保人转让的情况下，买方，以及（ii）在买方转让的情况下，每一担保人的书面同意。

6.8

本契据及其项下产生的利益可全部或部分通过以下方式转让，并在本款第6.8条（b）项的情况下，收取或受信托规限：

(a)

买方向买方向其转让任何股份的买方集团的任何成员（但如果该受让人不再是买方集团的成员，则本契据及其项下产生的利益应自动转回买方）；或

(b)

买方向金融机构提供担保，作为与交易相关或与交易相关的任何融资（无论是股权或债务）或再融资或其他银行融资（包括买方债务融资）的担保，

在每种情况下，条件是担保人对该受让人的赔偿责任不得高于或更可能高于未发生此种转让时的赔偿责任（为免生疑问，包括根据第5.2条应付的任何额外金额的任何赔偿责任），并且给予一方当事人的所有权利、利益和保护应继续适用于该当事人对受让人的利益，就像他们本应对受让人适用的那样。

6.9

在根据第6.8条进行任何转让后，买方应在合理可能的范围内尽快向每一位担保人发出书面通知，该通知应包含转让的全部细节。

6.10

任何声称的转让、转让、押记、分包、转授、声明信托或违反本第6条的交易均无效。

对口单位

6.11

本契据可在任意数目的对应方执行，但在每一方至少签署一份对应方之前不生效。每一对应方构成一份原件，所有对应方共同构成一份相同的协议。

6.12

以电子邮件（PDF、JPEG或其他约定格式）传送本契据的已执行对应方，应作为本契据的已执行对应方的交付而生效。

第三者权利

6.13

除第3.9条另有规定外，本契据中赋予任何第三方权利的任何条款不得由任何此类第三方根据1999年《合同（第三方权利）法》强制执行。

若干责任

6.14

除本契据另有规定外，由两个或两个以上的人承担或作出的义务、契诺、保证、陈述和承诺，在每种情况下均应被解释为表达为分别作出，而不是共同和个别作出。

继任者

6.15

本契据对买方的受让人和所有权继承人具有约束力，但任何个人及其遗产的责任应在该个人死亡时终止。

通告

通知的格式

7.1

根据本契据或与本契据有关而须发出的任何通知、要求、要求或其他通讯（a "通知"）应以英文书面提出，并应由：

(a)

手（含商业快递预付派送方式）；

(b)

电子邮件；

（c）

预付头等舱记录邮件，如果邮寄到与投递国相同的国家的地址；或者

（d）

预付航空邮件如果寄到与投递国不同的国家的地址；

在每宗个案中，须送达以下所提供的地址或根据第7.2（d）条通知的任何其他地址。

	认股权证：

	为关注：	Thomas May和Andrew Lakeman，详情见附表1

	地址：	如附表1所示

	邮箱地址：	如附表1所示

	附一份副本（该副本不构成通知）至：	卖方律师，请关注迈克尔·皮尔斯（[*]）和罗伯特·奥格威（[*])

	买方：

	为关注：	法务部，c/o买方

	地址：	250西34^第街道，3^rd楼层，纽约，NY10119

	邮箱地址：	[*]和[*]

	附一份副本（该副本不构成通知）至：	买方律师，请关注：杰玛·罗伯茨通过电子邮件至[***]

7.2

除有证据证明较早收到外，通知视为已送达：

(a)

如果是手工交付，则在交付时；

(b)

以预付费一等记录邮件方式发送的，在投递之日后（不含）的第二个工作日；

（c）

以预付费航空邮件发送的，在投递当日之后（且不含）的第五个工作日；或者

（d）

如果通过电子邮件发送到该条款规定的电子邮件地址，则在发送之日，如果在任何工作日（以及在任何其他情况下在发送之日之后的工作日）下午5：30（目的地当地时间）之前发送，前提是发件人未收到消息传递失败的通知。

7.3

在证明送达通知书时，应足以证明以专人送达或载有通知书的信封已妥善寄信并作为第一类预付信件寄出或该电子邮件已成功传送至正确的电子邮件地址（已收到寄信失败通知的除外），不论收件人是否打开或阅读。

7.4

一方当事人可就第7.1条的目的将其名称、有关人员、地址或电子邮件地址的变更通知本契据的其他当事人，但该通知仅在以下情况下有效：

(a)

通知中指定的日期作为发生变更的日期；或

(b)

如没有指明日期，或指明的日期少于当作已送达通知的日期后五个明确的营业日，则视为已发出任何该等更改通知后五个明确的营业日的日期。

7.5

本第7条不适用于与任何法律诉讼有关或与之有关的任何法律程序或其他文件的送达。

作为证明，本契据已在上述第一个日期正式签立并作为契据交付。

买方

WISDOMTREE国际控股有限公司

作者：/s/Alexis Marinof

姓名：Alexis Marinof

其：董事

保证人

作者：/s/Thomas Andrew May

安德鲁·莱克曼

根据日期为2026年3月12日的授权书

作者：/s/Thomas May

姓名：托马斯·梅