美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订编号）

 

 

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

 

☐

初步代理声明

 

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

 

☐

最终代理声明

 

☐

确定的附加材料

 

☒	根据§ 240.14a-12征集材料

Organon & Co.

（注册人的名称如其章程所指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

 

☒

无需任何费用

 

☐	之前用前期材料支付的费用

 

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

 

 

 

 

全体员工团队市政厅成绩单

美国东部时间2026年4月27日上午9：00

12米30秒

 

		考克斯，嘉莉1:55

大家好，感谢您今天的加入。我相信现在你已经看到我们的公告了，欧加隆已同意被Sun Pharma收购的最终安排。

我想清楚我们是如何达到这一点的，因为董事会并没有轻易做出这个决定。

董事会的最终目的是代表公司的所有者、股东、员工、患者以及我们在世界各地服务的社区。而这一责任是董事会非常重视的。当我们着眼于作为董事会为业主和公司服务的机会时，部分义务是超越近期，着眼于未来的机会，以继续我们的使命。因此，摆在我们面前的问题是，如何最好地向前迈进，并履行对业主、员工和我们所服务的社区的承诺。在欧加隆中显然有很多价值。在过去的五年里，你们每个人都做出了巨大的贡献，让这家公司成为一家非常特殊的公司，肩负着非常特殊的使命。

我们取得了很多成就，取得了很多成功，还有很多值得非常自豪的事情。我认为你的工作帮助将对女性健康的关注重新带回了全球舞台。而事实上，这也是谈话一开始就吸引Sun到欧加隆的原因之一。

在我们与孙公司领导层的讨论中，围绕公司的价值观、长期价值创造、参与创新药物的愿望以及解决未满足的医疗需求，尤其是在女性健康方面的需求，存在着非常强烈的一致性。

现在，你知道，考虑到我们当时背负的债务负担，在接下来的几年里，欧加隆的未来将充满挑战。我认为马特和乔最近做得非常好，向你们解释说，在接下来的几年里，我们需要专注于管理债务，然后才能进行大量投资

 

再次增长。因此，出于这些原因以及更多原因，我相信董事会认为这条道路给了我们最好的机会，可以继续接触那些患者，继续产生我们所有人来到这里所产生的影响，并且能够以比我们自己所能拥有的更大得多的方式做到这一点。我认为，在我与Sun创始人Dilip Shangwi的谈话中，我对他印象深刻，他是一个企业家，一个有远见的人，一个非常关注家庭、价值观和人的人，一个有愿望和远见去创建一家特别关注女性健康的创新型全球医药医疗公司的人。

不过，我认识到，对于我们中的许多人来说，这是非常艰难的一天。我们很多人对此百感交集。我理解这一点，这完全是正常的、理解的、恰当的。你们在构建欧加隆方面投入了非常深的资金，自然会有点焦虑，有问题并希望清楚接下来会发生什么。

我会告诉你，在我的职业生涯中，我自己经历过五次这样的重大交易。我知道你们中的许多人经历了无数次交易。而我要问你们的一件事，我从过去的经历中学会了认识到，我认为对我们的人民来说，最重要的事情之一是保持开放的心态和开放的精神。我们相信，我们的许多人都有重要的机会继续推进我们的使命和我们的影响以及我们对妇女健康的关注，也许可以与Sun一起。因此，虽然很难等待数月才能听到可能出现的结果，但请花时间倾听并为自己考虑。我们纺纱的时候你也很勇敢的来加入欧加隆。你们中的许多人都是近年来来的，我们对此深表感谢。我希望大家有机会继续产生这种影响。董事会和我完全致力于在我们前进的过程中为您提供尽可能多的透明度。然而，你们中的许多人都清楚，这是一个深度监管的过程。因此，我们将在我们能说的和何时能说的方面受到限制。

但请知道，我们会尽我们所能，在我们知道的情况下，尽可能频繁地向您提供尽可能多的信息。其中一个重要方面是，我们将继续作为一家独立的公司运营，就像我们今天一样，一直到收盘。目前我们的操作方式没有变化，至关重要

 

我们始终专注于我们的使命，而您始终专注于使我们公司与众不同的价值观。在过去的几个月里，我对你们一起工作和相互支持的方式印象深刻。所以请继续这样做，继续相互依赖。为此，董事会做出了一个小聪明的决定，现在任命乔为我们的永久首席执行官。他将在这段时间继续担任我们的领导人。我认为你在过去六个月中已经看到，他是一位非常稳健、有纪律、专注、鼓舞人心的领导者，他当然也是这个特定时期的合适人选。

他从一开始就在塑造欧加隆方面发挥了重要作用，我认为这将为我们画上一个圆满的句号。董事会对乔非常有信心。六个月前我告诉过你，我个人对乔非常尊重，这种尊重在过去六个月里才有所增长。

他将帮助我们所有人专注于我们所做的重要工作和我们面前的过渡。我要亲自感谢他已经做的一切，以及他将继续对我们所有人做的事情。因此，让我把它交给乔的评论。谢谢你。

 

		乔·莫里西 8:49

嗯，谢谢你，嘉莉。首先，我想看看我为我们的10000名创始人和我们共同建立的公司感到多么自豪。

欧加隆是一个特殊的地方，由强烈的价值观和对帮助世界各地的患者过上更健康生活的深刻承诺所塑造。

这不是偶然发生的。它的发生是因为你付出的努力和你每天出现的方式。

虽然我们在较短的时间内取得了很大成就，但我们的财政拮据需要艰难的权衡和艰难的决定。与Sun Pharma的下一个篇章使我们能够加速创新，包括在女性健康方面的创新，速度是我们作为一家独立公司根本无法达到的。

我还想承认你们中的许多人可能正在经历的各种情绪。我们每个人都为打造欧加隆倾注了大量心血。无论你的感受是什么，都是真正有效的。

尽管这条消息可能对处理具有挑战性，但我们的目标没有改变，过去激励我们的应该仍然激励我们今天。

因为有了欧加隆，仍然有重要的工作要做，还有很多好事要完成。

 

我们的客户、我们的患者以及我们所服务的社区都指望着我们。上周是真的，今天仍然是真的。

我们的战略优先事项很重要，它们保持不变。我们的业绩很重要，特别是对我们所服务的客户和患者而言。

你每天所做的工作继续产生真正的影响。我们如何在这段时间内相互支持很重要，我们如何继续展示我们的欧加隆价值观也很重要。

这是我对你的承诺。

我将带着从第一天起就指导我的同样的纪律、关心和信念，始终专注于我们的人民和我们的使命，带领我们度过这一转变。我们将在力所能及的范围内分享我们能做的事情，我们将在不变的事情上保持接地气，我们的价值观，我们对耐心的关注，以及兑现我们的承诺。帮助指导进入这一过渡的一切，我们将有一个由Daniel Karp领衔的项目管理办公室。

当我们有能力时，丹尼尔将更详细地经历过渡过程，同时回答我们所有人在此过程中会遇到的许多问题。我知道这并不容易，但我也知道这个组织的实力，因为我每天都在你们身上看到它。

感谢你们继续为塑造这家公司并使其影响成为现实所做的一切。有了这个，我把它转回给Carrie做一些最后的评论。

 

		考克斯，嘉莉 11:37

是的。

谢谢你，乔。感谢ELT，感谢所有高层领导，感谢我们所有的创始人。我们知道这是很多需要接受的，我们非常感谢你们在我们前进的过程中的开放和体贴。你们有我们的承诺，我们将尽可能多地和经常地进行沟通。

而且我想你也已经知道，让欧加隆如此特别的是它的员工，这一点没有改变。所以请大家相互依靠，聚焦使命，继续做好摆在我们面前的重要工作。非常感谢。

 

停止转录

 

关于前瞻性陈述的警示性声明

除本通讯中包含的历史事实陈述外，凡涉及Organon & Co.（“欧加隆”）预期、相信或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述均为前瞻性陈述，尤其包括关于合并的预期时间、完成以及影响或利益的陈述。前瞻性陈述可以用“将”、“预期”和“可能”等词来识别。这些前瞻性陈述基于管理层当前的预期和信念，并受到不确定性和因素的影响，所有这些都是难以预测的，其中许多超出了欧加隆的控制范围，可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大不利差异。这些风险包括但不限于：（i）合并时间的不确定性；（ii）合并可能无法及时或根本无法按预期条款完成的风险；（iii）未能满足完成合并的任何条件，包括及时或以其他方式收到，欧加隆的股东批准合并所需的最低投票权；（iv）对欧加隆提出竞争性要约或收购提议的可能性；（v）可能无法满足或放弃完成合并的任何或所有各种条件，包括未能从任何适用的政府实体获得任何必要的监管批准（或对此类批准施加的任何条件、限制或限制）；（vi）可能导致终止最终协议的任何事件、变化或其他情况的发生，包括在需要欧加隆支付终止费的情况下；（vii）合并的公告或未决对欧加隆留住和雇用关键人员的能力、与其客户、供应商和与其有业务往来的其他人保持关系的能力或其经营成果和一般业务的影响；（viii）与转移管理层对欧加隆持续业务运营的注意力相关的风险；（ix）与合并有关的股东诉讼可能导致重大抗辩费用的风险，赔偿和责任；（x）合并未决期间可能影响欧加隆寻求某些商业机会或战略交易能力的某些限制；（xi）任何与合并有关的公告可能对欧加隆普通股的市场价格产生不利影响的风险，包括在合并未完成的情况下；（xii）合并的收益未能在预期的时间和范围内实现的风险；（xiii）立法、监管和经济发展；以及（xiv）欧加隆最近向SEC提交的定期报告中“风险因素”部分讨论的其他因素，包括其最近的10-K表格年度报告以及随后向SEC提交的报告，所有这些都可以从SEC网站www.sec.gov免费获得。尽管欧加隆认为其前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它不能保证这些预期将被证明是正确的。读者请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起生效，即使随后由欧加隆在其网站上或以其他方式提供。欧加隆不承担任何义务更新、修改或澄清这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

附加信息和在哪里可以找到它

此通信可能被视为有关欧加隆、Sun Pharmaceutical Holdings USA，Inc.和Sun Pharma America，Inc.之间拟议交易的征集材料。就此次合并而言，欧加隆打算向SEC提交相关材料，包括附表14A上初步和最终形式的欧加隆的代理声明（“合并代理声明”）。欧加隆将就此次合并向其股东邮寄合并委托书和代理卡。请ORGANON的投资者和股东阅读提交给SEC的所有相关文件，包括合并代理声明（当它们可获得时），因为它们包含或将包含有关ORGANON、SUN Pharma和合并及相关事项的重要信息。欧加隆的投资者和股东现在或将能够从SEC网站www.sec.gov或通过欧加隆网站投资者关系部分https://www.organon.com免费获得（如果有）这些文件（如果有）。

 

参加征集人员

根据SEC的规定，欧加隆及其董事、执行官和其他管理层成员及员工可能会被视为向欧加隆的股东征集有利于拟议收购的代理的“参与者”。有关欧加隆董事和执行官的信息载于2026年年度会议委托书，该委托书于2026年4月24日向SEC提交，可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0001821825/000119312526177411/ogn-20260423.htm >查阅。如果自2026年年度会议代理声明中规定的金额以来，其董事或执行官持有的欧加隆证券发生了变化，则此类变化已经或将反映在向SEC提交的表格3上的初始受益所有权声明或表格4上的所有权变更声明中，可在https://www.sec.gov/edgar/browse/？CIK=1821825查阅。有关欧加隆征集参与者利益的其他信息，在某些情况下可能与欧加隆股东的一般利益不同，将在合并委托书中列出，一旦有了这些信息。