The PNC金融服务集团

包销协议

纽约，纽约
2026年5月20日

致代表

在附表I中命名

本协议

承销商在

本协议附表二

尊敬的女士们先生们：

宾夕法尼亚州的公司The PNC金融服务集团（The“PNC Financial Services Group，Inc。”公司”），建议向本协议附表二所指名的承销商发行及发售（“承销商"），而你作为其代表（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《代表”），本协议附表一所指明的其证券的本金金额（“证券”），将根据公司与作为受托人的纽约梅隆银行于2012年9月6日订立的契约（“受托人“），经公司与受托人于2021年4月23日订立的第一份补充契约修订及不时进一步修订（经修订的”义齿”).如果本协议附表II所列的一家或多家公司仅包括本协议附表I所列的一家或多家公司，则本协议所使用的术语“承销商”和“代表”应各自被视为指该等公司或多家公司。

第1节。申述及保证.本公司代表、保证及同意每名承保人如下文第1节所述。第1节中使用的某些术语在本文（e）段中定义。

(a)公司符合1933年《证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的S-3ASR表格使用要求法案”），并已向美国证券交易委员会（以下简称“佣金”）在该表格上的登记声明（其档案编号载于本协议附表I），包括基本招股章程，以根据证券发售及销售法案进行登记。公司可能已经提交了一项或多项修订，并编制了一份初步最终招股说明书，每一份招股说明书之前都已提供给您。该登记声明，经如此修订，已生效。证券的发售属于延迟发售（定义见下文），尽管基本招股说明书可能不包括与该法案及其下的规则要求纳入最终招股说明书的证券及其发售有关的所有信息，但基本招股说明书包括该法案及其下的规则要求自生效日期起纳入其中的所有此类信息。公司将根据第433条规则提交条款清单，披露此次发行的定价条款。公司下一步将根据

根据规则415及424（b）（2）或（5）就有关证券及其发售的基本招股章程作出最终招股章程补充。提交后，该等最终招股章程补充文件应包括与证券及其发售有关的所有必要信息，除代表应书面同意修改外，在所有实质性方面均应采用在执行时间之前提供给您的表格，或在执行时间未完成的范围内，仅应包含公司在执行时间之前告知您的特定附加信息和其他变更（超出基本招股章程和定价披露包中包含的信息），将包括或制作在其中。

(b)（i）在提交登记声明时，（ii）在最近一次为遵守该法第10（a）（3）条而对其进行修订时（无论此种修订是通过生效后修订，根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的合并报告（"交易法"）或招股章程表格）及（iii）在公司或任何代表其行事的人（在规则163（c）条的涵义内，仅就本条款而言）根据规则163的豁免作出与证券有关的任何要约时，公司为第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”；而在登记声明提交后的最早时间，公司或另一名要约参与者作出证券的善意要约（在规则164（h）（2）的涵义内），公司过去不是，现时亦不是，第405条定义的“不合格发行人”。

（c）自于紧接适用时间之前经修订及补充的基本招股章程所包括或以提述方式并入的最近一期经审核综合财务报表日期起，公司并无因火灾、爆炸、水灾或其他灾害（不论是否在保险范围内），或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或判令而对其业务造成任何重大损失或干扰，但在紧接适用时间之前经修订及补充的基本招股章程所载或预期的情况除外；及，自登记说明及基本招股章程（在紧接适用时间前经修订及补充）提供资料的各自日期起，（i）公司的股本或长期债务并无任何重大变动或任何重大不利变动，或涉及预期重大不利变动的任何发展，或影响公司的一般事务、管理层、财务状况、股东权益或经营业绩，（ii）公司及其附属公司整体上并无招致任何对公司及其附属公司具有重大意义的法律责任或义务，及（iii）公司除在日常业务过程中依据其雇员福利计划外，并无购买任何其尚未发行的股本，亦无宣派、支付或以其他方式作出除普通及惯常股息以外的任何种类的股本的股息或分派，但在基本招股章程所列或预期的每一情况下，在紧接适用时间之前修订和补充。

（d）在生效日期，注册声明确实、在适用时间和截止日期，定价披露包确实并且将会，并且在根据规则424（b）首次提交最终招股说明书（如果需要）时和截止日期，最终招股说明书（及其任何补充）将在所有重大方面遵守该法案和《交易法》的适用要求以及相应的规则；在生效日期，注册声明没有或将不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何须在其中陈述或必要的重大事实，以使其中的陈述不

具有误导性；在适用时间和截止日期，定价披露包没有也不会包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，不具有误导性；且本协议附表III所列的每个发行人自由书面招股说明书与注册声明、定价披露包或最终招股说明书和每个该等发行人自由书面招股说明书所载的信息不相冲突，截至适用时间，经定价披露包补充并连同定价披露包一起，不包括对重大事实的任何不真实陈述，或未根据作出这些陈述的情况说明任何必要的重大事实，而不是误导；并且，在生效日期，最终招股说明书，如果不是根据第424（b）条规则提交，则没有或将不会，在根据第424（b）条规则提交任何文件之日和截止日期，最终招股章程（连同其任何补充）将不包括任何关于重大事实的不真实陈述或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导；提供了,然而、公司不对（i）根据《信托契约法》构成受托人资格和资格声明（表格T-1）的登记声明部分或（ii）登记声明、定价披露包或最终招股说明书（或其任何补充）中包含的信息作出任何陈述或保证，根据任何包销商或代表任何包销商通过代表以书面形式向公司提供的、专门用于编制注册声明或最终招股说明书（或其任何补充）的信息，经理解并同意，由任何包销商或代表任何包销商提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节中所述的信息。

（e）以下术语，在本协议中使用时，应具有所示含义。术语“生效日期”指注册声明及其任何生效后修订或其修订生效或生效的每个日期（包括根据第430B（d）（2）条被视为生效的任何日期）。“执行时间”是指双方签署并交付本协议的日期和时间。“适用时间”指本协议附表一所列的时间和日期。“基本招股说明书”指上述（a）段所指的招股章程于生效日期载列于注册声明内。“初步最终招股章程”系指《基本招股章程》的任何初步招股章程补充文件，其中描述证券及其发行，并在提交最终招股章程前使用。“定价披露包”指《基本招股章程》（在紧接适用时间之前经修订和补充）和任何由根据本协议第4（a）节编制和归档的最终条款清单以及由本协议附表III所列并指定为定价披露包一部分的其他发行人免费书面招股说明书所补充的任何初步最终招股章程。“最后招股章程”系指在执行时间后根据规则第424（b）条首次提交的与证券有关的招股章程补充文件，连同基本招股章程，于生效日期列入登记声明。“发行人自由撰写招股说明书”是指第433条所定义的任何“发行人自由编写招股说明书”。“注册声明"系指上文（a）段所指的登记声明，包括在执行时修订的合并文件、证物和财务报表（或，如果在执行时不生效，则以其生效的形式），如果任何生效后的修订在截止日期（如下文所定义）之前生效，也应

指经如此修订的注册声明。该术语应包括第430a条、第430B条或第430C条规定的在生效日期被视为包含在其中的任何第430条信息。“第405条规则,” “第415条规则,” “第424条规则,” “第430a条规则”, “第430b条规则,” “第430c条规则,” “第433条规则”和“条例S-K”指该法案下的这类规则或条例。“第430条信息”指根据第430A条、第430B条或第430C条规则生效时，登记声明中允许遗漏的有关证券及其发售的信息。此处对注册声明、基本招股说明书、任何初步最终招股说明书、定价披露包或最终招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括根据表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件，这些文件在注册声明生效日期或基本招股说明书的发布日期或之前根据《交易法》提交，任何初步最终招股说明书、定价披露包或最终招股说明书（视情况而定），以及此处对术语“修订”的任何提及，有关注册声明、基本招股章程、任何初步最终招股章程或最终招股章程的“修订”或“补充”，须视为提述并包括在注册声明生效日期或基本招股章程发布日期后根据《交易法》提交的任何文件，任何初步最终招股章程或最终招股章程（视情况而定）视为以提述方式并入其中。A“延迟发售”是指根据规则415进行的证券发售，但在登记声明生效日期后并未立即开始，其结果是仅需在该登记声明生效日期就如此发售的证券在该登记声明中包含根据规则415要求的信息。

（f）登记声明、定价披露包和最终招股说明书中包含或以引用方式并入的公司及其合并子公司的财务报表（包括相关附注）在所有重大方面均符合《法案》和《交易法》（如适用）的适用要求，并在所有重大方面公允地反映公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况以及所述期间的经营成果和现金流量变化；除其中所述外，及在中期财务报表须经年终调整的情况下，该等综合财务报表已按照美国普遍接受的会计原则编制，并在其所涵盖的所有期间内以一致的基础上加以应用，而登记报表中包括或以引用方式并入的任何配套附表在所有重大方面均公平地呈列其中所需载明的信息；登记报表中包括或以引用方式并入的公司及其合并子公司的其他财务信息，定价披露包和最终招股说明书来自公司及其合并子公司的会计记录，并在所有重大方面公平地呈现由此显示的信息；登记声明、定价披露包和最终招股说明书（如有）中包含或以引用方式并入的备考财务报表（包括其相关附注）包括假设，这些假设为呈现其中所述的交易和事件直接导致的重大影响提供了合理基础，相关的备考调整对这些假设产生了适当的影响，而备考调整反映了这些调整对注册声明、定价披露包和最终招股说明书中包含的备考财务报表中的历史财务报表金额的适当应用。包括或纳入的备考财务报表由

注册声明中的引用、定价披露包和最终招股说明书（如果有的话）在所有重大方面均符合该法案下S-X条例的适用会计要求，并且备考调整已适当适用于这些报表汇编中的历史金额。

（g）据公司所知，罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）已审计公司及其附属公司的某些财务报表，根据委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规则和条例以及该法案和《交易法》的要求，是公司及其附属公司的独立注册会计师事务所。

（h）公司不是，在发行和出售证券以及应用登记声明中所述的此类出售的净收益后，定价披露包和“收益用途”标题下的最终招股说明书以及其中所述交易生效后，将不会是经修订的1940年《投资公司法》及其规则和条例所指的“投资公司”或“由”“投资公司”“控制”的公司（“投资公司法”).

（一）本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人（以本公司的身份）、雇员或附属公司均未直接或间接采取任何行动，导致这些人违反经修订的1977年《外国腐败行为法》（以下简称FCPA”）或任何其他适用的反贿赂法律，包括但不限于利用邮件或任何州际贸易手段或工具进行腐败，以促进向任何“外国官员”（如FCPA中对该术语的定义）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西（违反FCPA或任何其他适用的反贿赂法律）、支付、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、馈赠、承诺给予或授权；以及公司，其附属公司以及据公司所知，其附属公司已按照《反贿赂公约》和任何其他适用的反贿赂法律开展业务，并制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保的政策和程序，继续遵守这些政策和程序。

（j）该公司已正式注册成立，根据其注册成立司法管辖区的法律，作为一家具有良好信誉的公司有效存在，并拥有拥有或持有其重要财产所需的一切权力和权力（公司和其他），并以其目前开展此类业务的方式开展其业务。

(k)公司拥有执行和交付本协议以及履行其在本协议项下的义务所需的所有公司权力和权力；本协议和证券条款的执行、交付和履行，以及公司遵守本协议及其条款将不构成违反或违约，（x）公司的公司章程或章程，（y）公司作为一方的任何与借款债务有关的重大协议、契约或其他文书，或（z）尽公司最大

知悉位于美国对公司或公司任何财产具有司法管辖权的任何法院、政府机构或当局的任何法律、命令、规则、条例或法令，在（y）和（z）的情况下，违反或违约将合理地可能对公司及其附属公司整体产生重大不利影响；且执行不需要任何法院或政府机构或当局的同意、授权或命令，或向其备案或登记，公司交付和履行本协议，但（i）已作出或获得或将在截止日期或之前作出或获得，（ii）适用的国家证券或“蓝天”法律可能要求的，以及（iii）未能获得任何同意、授权、命令或作出任何备案或登记，总体上不会对公司及其子公司产生重大不利影响。

（l）于交割日交付予承销商的证券在所有重大方面均符合定价披露包和最终招股说明书中的描述，已获得正式授权，并且在按本协议规定发行和交付时，将获得正式有效的发行。

(m)据公司所知，公司及其子公司的运营在实质上符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、所有适用法域的洗钱法规、根据该法规制定的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似规则、条例或指南（统称“洗钱法"），且没有涉及公司或其任何附属公司的政府机构、当局或机构就反洗钱法提出的诉讼、诉讼或程序待决或据公司所知受到威胁。

（n）本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人（以本公司的身份）、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产管制办公室管理或强制执行的任何制裁（“OFAC”）、美国国务院或任何其他相关制裁机构，公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于克里米亚、所谓的乌克兰卢甘斯克、顿涅茨克、赫尔松和扎波罗热地区的人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚；公司不会直接或间接使用此次发行的收益，或将该等收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人、实体或船只，为资助任何个人、实体或船只的活动或业务或与任何个人、实体或船只的业务，或在任何国家或领土内的活动或业务，如果此类融资在当时受到OFAC、美国国务院或任何其他相关制裁机构实施或强制实施的任何制裁的禁止。

（o）公司及其子公司维持（i）其根据《交易法》要求定期评估的披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义），并根据《交易法》要求的最近一次审查结果确定此类控制和程序是有效的，（ii）其根据《交易法》要求定期评估的财务报告内部控制（该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义），以及，作为其根据《公约》要求进行的最近一次审查的结果

交易法，确定对财务报告的此类内部控制是有效的，并且（iii）内部会计控制系统足以提供合理保证（a）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（b）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（c）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（d）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除注册声明、定价披露包及最终招股章程所披露外，公司并不知悉公司及其附属公司的财务报告内部控制存在任何重大缺陷。

（p）自以引用方式纳入或纳入《最终招股章程》的最近一期经审计的综合财务报表之日起，公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（q）公司拥有注册声明、定价披露包和最终招股说明书中规定的授权资本；公司所有流通在外的股本股份已获得适当有效的授权和发行，并已缴足且不可评估；以及PNC银行的所有流通在外的股本股份或其他股权，全国协会（“PNC银行"）由公司直接或间接拥有已获正式有效授权和发行、已获全额支付且（除12 U.S.C. § 55规定外）不可评估且由公司直接或间接拥有、免于任何留置权、押记、产权负担、担保权益、对投票或转让的限制或任何第三方的任何其他债权。

（r）除注册声明、定价披露包和最终招股说明书中所述外，公司或其任何附属公司为当事方或公司或其任何附属公司的任何财产为标的的任何法律、政府或监管调查、诉讼、诉讼或诉讼程序均不存在单独或合计合理预期会对公司及其附属公司的业务、状况、财产、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响的情况，作为一个整体；除注册声明、定价披露包和最终招股说明书中所述的情况外，没有任何此类调查、行动、诉讼或程序受到任何政府或监管当局的威胁，或者据公司所知，没有任何此类调查、行动、诉讼或程序受到任何政府或监管当局的设想或其他人的威胁；以及（i）没有任何现行或未决的法律、政府或监管行动、诉讼或程序根据该法案要求在注册声明、定价披露包或最终招股说明书中描述但未在注册声明中如此描述，定价披露包和最终招股说明书和（ii）没有根据该法案要求作为注册声明的证据提交或在注册声明、定价披露包或最终招股说明书中描述的合同或其他文件没有作为注册声明的证据提交或在注册声明、定价披露包和最终招股说明书中描述。

（s）公司承认，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

第2节。买卖.在符合条款及条件的情况下，并依据本协议所载的陈述及保证，公司同意向每名包销商发行及出售，而每名包销商同意（个别而非共同）按本协议附表I所载的购买价格向公司购买本协议附表II所载该包销商名称对面的证券本金。

第3节。交付和付款.证券的交付及付款须于本协议附表I指明的日期及时间（或不迟于代表所指定的指明日期后五个营业日的较后日期）进行，而该日期及时间可经代表与公司协议或按本协议第8条的规定（本协议所称的证券的交付及付款日期及时间为截止日期”).证券的交付应由若干承销商通过其购买价款的代表以电汇即时可用资金的方式向或按公司的命令向若干承销商各自账户的代表交付。证券的交付应在代表合理指定的截止日期至少提前一个工作日在纽约市的地点进行，证券的付款应在本协议附表I指定的办事处进行。证券的证书应在截止日期前不少于两个完整工作日以代表可能要求的名称（包括将持有为“簿记”发行和转让而设立的证券的任何存托人的代名人）和面额登记。

公司同意有证券可供纽约代表检查、检查和包装，纽约，不迟于截止日期前一个营业日的下午1：00。

第4节。协议.公司同意几家承销商的意见，即：

(a)证券终止发售前，公司将不会就注册说明书或基本招股章程的补充（包括最终招股章程或任何初步最终招股章程）提交任何修订，除非公司已向你方提供一份副本，以供你方在提交前进行覆核，且不会提交任何你方合理反对的任何该等建议修订或补充（但有一项谅解，即上述情况不应被解释为阻止公司向监察委员会提交任何将以引用方式并入的任何该等文件的范围公司确定此类备案是适用法律、规则或法规要求的）。在符合上述句子的情况下，公司将促使在规定的期限内根据第424（b）条规则的适用段落向委员会提交适当填写的最终招股说明书及其任何补充文件；将编制一份最终条款清单，其中仅包含对

以贵公司认可的格式发行证券，并将在规定的期限内根据第433（d）条提交该条款清单；将根据第433（d）条迅速向委员会提交公司要求提交的所有其他材料；并将提供令此类及时提交的代表满意的证据。公司将立即通知代表（i）当注册声明（如在执行时未生效）及其任何修订已生效时，（ii）当最终招股说明书及其任何补充文件已根据第424（b）条规则向委员会提交时，（iii）当任何发行人自由编写招股说明书已向委员会提交时，（iv）当在证券发售终止前，注册声明的任何修订已提交或生效时，（v）监察委员会就任何修订注册声明或补充最终招股章程或任何额外资料提出的任何要求，（vi）监察委员会发出任何停止令，暂停注册声明或该机构的有效性，或威胁为此目的进行任何法律程序，以及（vii）公司收到任何通知，内容有关暂停在任何司法管辖区出售证券的资格，或为此目的启动或威胁进行任何法律程序。公司将尽其合理的最大努力防止发出任何该等停止令，如发出，则尽快取得该等停止令的撤回。

(b)如果，在根据该法案要求交付与证券有关的招股说明书（或代替该法案规则173（a）中提及的通知）的任何时间，发生任何事件，由此导致当时补充的最终招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述而不具有误导性的情况，未说明在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，或如有必要修订注册声明或补充最终招股章程以符合该法案或《交易法》或其下的相应规则，公司将及时将该事件的发生通知承销商，并准备并向委员会提交一份修订或补充文件，该修订或补充文件将更正该声明或遗漏或影响该等合规，费用由公司承担，但以本第4条（a）款第一句为准。

（c）在切实可行的范围内，公司将尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份或多份公司及其子公司的收益报表，这些报表将满足该法第11（a）节和该法第158条的规定。

（d）公司将免费向承销商的代表和大律师提供登记声明（包括其证物）的副本，并且，只要该法案可能要求承销商或交易商交付招股说明书，将提供代表合理要求的任何初步最终招股说明书、最终招股说明书和每个发行人免费书面招股说明书及其任何补充文件的副本。公司将支付与发行有关的所有文件的印刷或其他制作费用。

（e）公司将尽其合理的最大努力根据代表可能指定的司法管辖区的法律安排出售证券的资格，将保持该证券的分销所需的该等资格一直有效并将安排确定机构投资者购买证券的合法性；提供了,然而，认为公司

不应被要求有资格在其现在不具备资格的任何司法管辖区开展业务或采取任何将使其在其现在不受制的任何司法管辖区接受一般或无限制的程序送达的行动。

（f）在截止日期的下一个营业日之前，未经代表同意，公司将不会要约、出售或签约出售或宣布发售登记声明或根据该法案提交的任何其他登记声明所涵盖的任何债务证券。

（g）无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，公司将支付或促使支付与履行其在本协议下的义务有关的所有费用、费用和税款，包括但不限于：（i）其律师和会计师与发行和出售证券有关的费用、支出和开支，以及与编制初步最终招股说明书、定价披露包、最终招股说明书、由或代表编制的任何发行人免费书面招股说明书有关的所有其他费用或开支，由公司使用或提及，以及对上述任何一项的任何修订和补充，包括与之相关的所有印刷费用，以及将其副本交付给承销商和交易商（包括邮寄和装运费用），（ii）与向承销商转让和交付证券有关的所有成本和费用，包括任何转让或其他应缴纳的税款，（iii）证券根据州法律发售和出售的资格，以及确定其根据上述州法律进行投资的资格（包括法律费用和备案费用以及为承销商支付的法律顾问的其他支出），以及向承销商和交易商印刷和提供任何蓝天调查或法律投资调查的副本，（iv）评级机构为对证券进行评级而收取的任何费用，（v）费用和开支（如有），因在任何适当的证券交易所或市场系统接纳该证券而招致的费用，（vi）受托人的成本和收费，（vii）证券的筹备、发行和交付的成本，包括与使用记账式票据有关的任何费用和开支，（viii）金融业监管局对该证券的公开发行进行审查的任何备案的成本，以及（ix）与履行其在本条款下的义务有关的所有其他成本和开支，而本节未对此另有规定。但据了解，除本节和本协议第7节另有规定外，承销商将自行支付所有成本和费用，包括其律师的费用和支出，以及其转售任何证券时应支付的转让税款。

第5节。有关免费书面招股章程的额外协议.

(a)本公司声明并同意，除根据本协议第4（a）节编制和提交的最终条款清单以及本协议附表III所列发行人自由书面招股说明书外，未经代表事先同意，本公司没有也不会就证券提出任何将构成第405条所定义的“自由书面招股说明书”的要约。

(b)各承销商声明并同意，未经公司和代表事先同意，除根据本协议第4（a）节编制和提交的最终条款清单或载有惯常定价条款的条款清单外，其没有也不会提出任何将构成第433条规则所定义的“发行人自由编写招股说明书”或否则将构成“发行人自由编写招股说明书”的与证券有关的要约

构成《规则》第405条所定义的“自由编写招股说明书”，需要向委员会提交。

（c）本公司及代表同意使用的任何免费书面招股章程（包括根据本协议第4（a）节编制和提交的最终条款清单）列于本协议附表III。

（d）公司已遵守并将遵守适用于任何发行人自由撰写招股说明书的第433条规则的要求，包括及时向委员会提交文件或在需要时予以保留和附加说明。

（e）本公司同意，如在发行人自由撰写招股章程发行后的任何时间发生或发生任何事件，导致该发行人自由撰写招股章程与注册声明、定价披露包或最终招股章程中的信息发生冲突或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，则根据当时的情况，不产生误导，本公司将立即向代表发出通知，并在代表提出要求时，将编制并免费向每个承销商提供发行人免费编写的招股说明书或其他文件，以更正此类冲突、陈述或遗漏。

第6节。对承销商义务的条件.承销商购买证券的义务应以截至执行时间和截止日期本协议所载公司方面的陈述和保证的准确性、公司根据本协议规定在任何证书中所作陈述的准确性、公司履行其在本协议项下的义务以及以下附加条件为准：

(a)如根据规则第424（b）条、最终招股章程及任何该等补充文件，须提交最终招股章程或其任何补充文件，应已按照第424（b）条规定的方式和时间期限提交；本协议第4（a）条设想的最终条款清单和公司根据第433（d）条要求提交的任何其他材料应已按照第433条规定的方式和时间期限提交；不得发布暂停注册声明有效性的停止令，也不得为此目的提起或威胁提起诉讼。

(b)公司应已向代表提供公司副总法律顾问兼公司秘书Laura Gleason日期为截止日期的意见（承销商的法律顾问Cravath，Swaine & Moore LLP可就宾夕法尼亚州法律事项依赖该意见），大意是：

（一）公司是一家正式注册成立的公司，目前根据宾夕法尼亚州联邦法律作为一家公司存续，拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产，并按照注册声明、定价披露包和最终招股说明书中所述开展其业务，但此类权力和授权除外，如果没有这些权力和授权，则不会对公司及其合并子公司整体产生重大不利影响，或对其履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响

协议、契约和证券，公司根据经修订的1956年《银行控股公司法》正式注册为银行控股公司；

（二）PNC银行作为一家根据美国法律具有良好信誉的全国性银行业协会有效组织和存在，拥有拥有、租赁和经营其财产以及开展注册声明、定价披露包和最终招股说明书中所述的业务所需的一切权力和授权，除非该等权力和授权如果没有这些权力和授权，则不会对PNC银行产生重大不利影响；

（三）PNC银行的所有已发行股本流通股已获得适当有效的授权和发行，并且（除12 U.S.C. § 55中的规定外）已全额支付且不可评估，并且PNC银行的所有已发行股本流通股均由公司直接或通过公司的全资子公司拥有，没有任何完善的担保权益，并且据该大律师在适当查询后所知，没有任何其他担保权益、债权、留置权或产权负担；

（四）公司的授权股本，如载于注册声明、定价披露包和最终招股章程，则如最终招股章程所述，如该证券将在任何证券交易所上市，则已就此给予授权，但须以正式发行通知和令人满意的分配证据为前提，或公司已向该证券交易所提交初步上市申请和有关该证券的所有必要证明文件，且没有任何情况导致该法律顾问认为该证券将不会被授权上市，须遵守正式的签发通知和令人满意的分配证据，并满足律师合理认为将在适当时候满足的其他要求；

（五）义齿已获得正式授权、执行和交付，已根据《信托义齿法》获得正式资格，并构成可根据其条款对公司强制执行的合法、有效和具有约束力的文书，除非此类可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、接管、债务重新调整、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般类似法律或一般衡平法原则（无论是在股权或法律程序中考虑）的限制；证券已获得正式授权，并且，当根据义齿的规定执行和认证并根据本协议交付给承销商并由其支付款项时，将构成公司有权享有义齿利益的合法、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、接管、债务重新调整、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般类似法律或一般衡平法原则（无论是在股权程序中还是在法律中考虑）的限制；

（六）据该等大律师所知，在任何法院或在仲裁员或政府当局面前或由仲裁员或政府当局对公司或PNC银行不存在任何性质要求在注册声明中披露但未在定价披露包和最终招股说明书中披露的行动、诉讼、程序或调查未决或威胁，并且据该等大律师所知，不存在任何性质要求在定价披露包和最终招股说明书中描述的特许经营权、合同或其他文件

注册声明、定价披露包或最终招股说明书，或作为证物提交，但未按要求描述或提交；以及包含或纳入注册声明、定价披露包和最终招股说明书的陈述，其中描述了与公司或其任何子公司有关的任何法律程序或重要合同或协议，在所有重大方面公平地概括了此类事项；

（七）注册说明书已根据该法案生效；根据第424（b）条规则要求的基本招股说明书、任何初步最终招股说明书和最终招股说明书及其任何补充文件的任何必要提交均已按照第424（b）条规则要求的方式和时间期限进行；根据第433（d）条规则要求的任何发行人自由书面招股说明书的任何必要提交均已按照第433条规则要求的方式和时间期限进行；据该律师所知，没有暂停经修订的注册说明书有效性的停止令，或根据规则401（g）（2）发出的任何将阻止其使用的通知，没有为此目的提起或威胁进行任何程序，以及公司在截至其各自发布日期的该意见日期之前作出的注册声明、定价披露包和最终招股说明书及其每项修订或补充（其中包含或纳入的财务报表和其他财务信息除外，以及根据《信托契约法》构成受托人资格和资格声明（表格T-1）的那部分注册声明，此类律师无需对此表示意见）在所有重大方面均遵守该法案和《交易法》的适用要求以及相应的规则和条例；此类律师没有注意到任何事项，导致此类律师认为，在生效日期，注册声明包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实；截至适用时间的定价披露包包含对重大事实的不真实陈述或根据作出该等陈述所需的重大事实而略去陈述，不具误导性，或截至其日期和截至截止日期的最终招股说明书包含或包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述所需的情况而略去或略去陈述作出该等陈述所需的重大事实，不具有误导性，除非该律师不对（a）财务报表或附表或其中包含或纳入的其他财务性质的数据、（b）构成《信托契约法》规定的受托人资格和资格声明（表格T-1）的登记声明部分、以及（c）适用监管机构未由此类监管机构以其他方式披露的监管行动表达任何意见或信念。关于上述情况，承销商承认并理解，编制注册声明和最终招股说明书（包括以引用方式并入的任何文件）过程中所涉及的决定的性质使得该等大律师无需对注册声明或最终招股说明书（包括以引用方式并入的任何文件）中所载陈述的准确性、完整性或公平性承担任何责任，除非在此明确规定；

（八）本协议已获公司正式授权、签署及交付；

（九）本协议所设想的交易的完成不需要任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权或命令，除非

根据该法已获得的以及任何司法管辖区的蓝天法律可能要求的与承销商购买和分销证券有关的此类以及已获得的其他批准（在此种意见中具体说明）；

（x）证券的发行和出售、本协议所设想的任何其他交易的完成或本协议条款的履行均不会：（a）违反公司或PNC银行的章程或细则的任何规定，或（b）构成违反或违反或违反该大律师所知且公司或PNC银行为其一方的任何重大契约或其他重大协议或文书的任何重大规定，或（c）违反任何判决，该等大律师已知的适用于公司或对公司或PNC银行具有司法管辖权的任何法院或联邦或州监管或政府机构的公司或PNC银行的命令或法令；但上述（b）或（c）中关于不会对公司及其合并子公司整体产生重大不利影响的违规、违约或违约或PNC银行除外；

（十一）公司不是，而且，在实施注册声明、定价披露包和最终招股说明书中所述的证券发售和出售及其收益的应用后，将不是“投资公司”或“投资公司”“控制”的实体，这些术语在《投资公司法》中定义；

（十二）证券和义齿在所有重大方面均符合注册声明、定价披露包和最终招股说明书中的描述；和

（十三）注册声明、定价披露包和最终招股说明书中“优先票据的某些条款”标题下的陈述，连同基本招股说明书中“债务证券说明”标题下的陈述，只要它们旨在描述其中提及的法律和文件的规定，就在所有重大方面公平地概括了其中所述事项。

在提出该意见时，该律师将仅就涉及适用宾夕法尼亚州联邦或美国法律的事项提出意见，并可在该意见认为适当和具体规定的范围内，就涉及适用宾夕法尼亚州联邦或美国以外任何法域的法律的事项，依据其他具有良好信誉的律师的意见，这些律师被认为是可靠的，并且是保证人的律师合理满意的，但并不要求该律师就纽约州法律事项取得纽约律师的意见，以便提出该意见，或该律师就除宾夕法尼亚州联邦法律以外的任何司法管辖区的法律产生的事项和根据美利坚合众国法律产生的联邦法律事项表达意见，以及（b）就事实事项，在认为适当的范围内，根据负责官员的证明或陈述

公司和公职人员。本段（b）中对《最终招股章程》的提述包括截止日期对其的任何补充。

（c）代表应已收到公司律师Winston & Strawn LLP的意见，日期为截止日期，大意是：

（一）在“重大美国联邦所得税后果”标题下的注册声明、定价披露包和最终招股说明书中进行的讨论，就涉及美国联邦所得税法事项而言，受其中所述的资格、例外情况、假设和限制的限制，在所有重大方面公平地概括了其中所述事项。

（d）代表应已从承销商的律师Cravath，Swaine & Moore LLP收到一份日期为截止日期的意见和披露信函，内容涉及证券的发行和销售、登记声明以及代表可能合理要求的其他相关事项，公司应已向该等律师提供他们合理要求的文件，以使他们能够就这些事项进行传递。

（e）公司应已向代表提供一份公司证书，该证书由董事长、总裁、Vice Chairman of the Board或任何执行副总裁、高级副总裁、副总裁或助理副总裁以及公司首席财务或会计主管签署，日期为截止日期，大意为该证书的签字人已仔细审阅登记声明、定价披露包、最终招股说明书、最终招股说明书的任何补充文件和本协议，并表示：

（一）公司在本协议中的陈述和保证在截止日期当日和截止日期均为真实和正确的，具有与在截止日期作出的同等效力，且公司已遵守所有协议并满足其方面在截止日期当日或之前须履行或满足的所有条件；

（二）没有发出暂停注册声明有效性的停止令，也没有为此目的提起诉讼，或据公司所知，威胁；和

（三）自登记声明、定价披露包和最终招股说明书（不包括其任何补充）中包含或以引用方式并入的最近一期综合财务报表之日起，（i）公司及其附属公司作为一个整体的状况（财务或其他）、收益、业务或财产没有任何重大不利变化，无论是否由日常业务过程中的交易产生，（ii）公司及其附属公司没有发生任何对公司及其附属公司作为一个整体而言具有重大意义的负债或义务，及（iii）公司除在日常业务过程中根据其股份回购计划及雇员福利计划外，并无购买其任何已发行股本，亦无宣派、支付或以其他方式作出除普通及惯常股息外的任何种类股本的股息或分派，但在登记声明、定价披露包（不包括其任何补充）和最终招股说明书（不包括其任何补充）中所述或预期的每种情况下除外。

（f）如果本协议的日期是在公司公布收益发布的当天或之后，并且在向委员会提交相应的年度或季度报告之前，代表应已收到公司控制人的证明，日期为本协议的日期和截止日期，基本上采用附表IV中规定的格式。

（g）普华永道会计师事务所有限公司应已向代表们提供日期为本协议之日和截止日期的信函（可能指以前交付给代表的信函），其形式和实质内容均令代表们满意，确认他们是该法案和《交易法》以及相应的适用的已发布规则和条例所指的独立会计师，并实际声明：

（一）他们认为，普华永道会计师事务所审计的经审计的合并财务报表包括或纳入注册报表、定价披露包和最终招股说明书并由其报告，在所有重大方面均在形式上符合该法案和《交易法》的适用会计要求以及相关已公布的规则和条例；

（二）根据阅读公司及其附属公司提供的最近一期未经审核综合财务报表；执行某些特定程序（但不是按照公认审计准则进行审计），而这些程序不一定会揭示与该函件所载评论有关的重大事项；阅读公司股东和董事及其审计和执行委员会的会议记录以及公司负责公司财务和会计事项的某些官员的询问及其附属公司就最近一期经审核综合财务报表载入或纳入《最终招股章程》日期之后的交易及事项，没有任何事项引起其注意，以致其认为：（1）任何未经审核综合财务报表载入或纳入《注册报表》，定价披露包和最终招股说明书在所有重大方面均不符合适用的会计要求，也不符合委员会关于根据《交易法》在表格10-Q的季度报告中包含或纳入的合并财务报表的已公布的规则和条例；并称未经审计的合并财务报表不符合普遍接受的会计原则，其适用的基础与登记报表中包含或纳入的经审计的合并财务报表基本一致，定价披露包和最终招股说明书；或（2）就纳入登记报表、定价披露包和最终招股说明书的最近一期经审计或未经审计的综合财务报表日期之后的期间而言，在指定日期不超过该函件日期前五个工作日，公司及其子公司的借款资金有任何增加或股本有任何变动（定义为优先股、普通股、和资本公积）的公司或公司的股东权益与纳入登记报表、定价披露包和最终招股说明书的最近一期综合资产负债表所示的金额相比，或自纳入登记报表、定价披露包和最终招股说明书的最近一期经审计或未经审计的综合财务报表之日起至该指明日期的期间内，与上一年相应期间相比，总额或每股金额为

公司的综合净收入或综合净利息收入，除非在所有情况下该函件中所述的变动或减少，在这种情况下，该函件应附有公司对其重要性的解释，除非代表认为没有必要作出上述解释；

（三）他们执行了某些其他特定程序，因此他们确定注册声明、定价披露包和最终招股说明书中列出的某些会计、财务或统计性质的信息（仅限于来自公司及其子公司的一般会计记录的会计、财务或统计信息），包括公司季度报告表格10-Q中包含或纳入的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析（MD & A）”中包含的信息以及项目1、5中包含或纳入的信息，公司最近一个财政年度的10-K表格年度报告第6及7条纳入注册报表、定价披露包及最终招股章程，或纳入注册报表、定价披露包及最终招股章程，同意公司及其附属公司的会计记录，不包括任何法律解释问题；及

（四）在阅读注册说明书、定价披露包和最终招股说明书中包含或纳入的备考财务报表的基础上，如有；向负责公司及其附属公司财务及会计事项的公司若干官员查询其确定备考调整的依据，以及该等备考财务报表是否在所有重大方面符合条例S-X规则11-02的适用会计要求；并证明对该等备考财务报表中的历史金额应用备考调整的算术准确性，没有任何事情引起他们的注意，从而使他们认为此类备考财务报表在所有重大方面不符合条例S-X第11-02条的适用会计要求，并且未将备考调整适当地应用于此类备考财务报表汇编中的历史金额。

本段（g）内对《最终招股章程》的提述，包括在函件发出之日对其作出的任何补充。

（h）在适用时间或（如较早）登记声明（不包括其任何修订）、定价披露包（不包括其任何补充）和最终招股说明书（不包括其任何补充）中提供信息的日期当日或之后，不得有（i）本条第6款（g）段所提述的信函中指明的任何不利变化，或（ii）公司及其附属公司的业务或财产的任何变化或涉及预期变化或影响其影响的任何发展，在上述第（i）或（ii）条所述的任何情况下，代表们认为，是如此重大和不利，以致于按照注册声明（不包括其任何修订）、定价披露包（不包括其任何补充）和最终招股说明书（不包括其任何补充）的设想进行发售或交付证券是不切实际或不可取的。

（一）在适用时间当日或之后，任何“国家认可的统计评级组织”（该术语在《交易法》第3（a）（62）节中定义）对公司任何债务证券的评级不得有任何降低，或任何该等组织已接受监督或审查公司任何债务证券的评级的任何公开公告（对该评级可能上调具有积极影响且不涉及可能下调的公告除外），并且如果在任何此类情况下，代表的判断产生的影响使得继续购买证券变得不切实际或不可取。

（j）在截止日期之前，公司应已向代表提供代表可能合理要求的与证券发售有关的进一步信息、证书和文件。

如果本第6节规定的任何条件在本协议规定的时间和时间内均未得到满足，或者如果上述或本协议其他地方的任何意见和证明在形式和实质上不能令包销商的代表和大律师合理满意，则本协议和包销商在本协议项下的所有义务可在代表截止日期或在其截止日期之前的任何时间取消。该等取消通知须以书面或经书面确认的电话或电报方式向公司发出。

第7节。偿还承保人的款项"费用. 如果出售本协议规定的证券是由于未满足本协议第6条规定的包销商义务的任何条件，是由于根据本协议第10条的任何终止，或由于公司拒绝、无法或未能履行本协议的任何协议或遵守本协议的任何规定，除非是由于任何包销商的违约，公司将应要求向承销商分别偿还其因拟议买卖证券而应承担的所有合理的自付费用（包括合理的费用和支付律师费用）。在任何情况下，本公司均不对本协议所设想的交易的预期利润损失向承销商承担赔偿责任。

第8节。赔偿和贡献.

(a)公司同意就他们或他们中的任何人根据该法、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规、在普通法或其他情况下可能成为受其约束的任何和所有损失、索赔、损害或责任，对参与或被指控参与发行证券的每一位承销商及其关联公司以及根据该法或《交易法》含义控制任何承销商的每一人进行赔偿，并使其免受损害，只要此类损失、索赔，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）产生于或基于任何不真实的陈述或被指称的不真实的陈述，该陈述包含在最初提交的证券登记登记声明或其任何修订中，或在基本招股说明书、任何初步最终招股说明书、定价披露包或最终招股说明书中，或在其任何修订或补充中，任何发行人自由书面招股说明书或任何

根据规则433（d）提交或要求提交的“发行人信息”，或源于或基于遗漏或指称的遗漏，在其中陈述要求在其中陈述或使在其中的陈述不具误导性所必需的重要事实，并同意补偿每一此类受赔偿方因调查或抗辩任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用（如发生）；提供了,然而，在任何该等情况下，如任何该等损失、索偿、损害或责任产生于或基于任何该等不真实陈述或其中所指称的不真实陈述或遗漏或所指称的遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合任何承销商或其代表通过代表向公司提供的专门用于编制该等陈述的书面资料，或构成《信托契约法》下“受托人资格和资格声明”（表格T-1）的登记声明的那部分，则公司将不承担责任。本赔偿协议将是公司在其他情况下可能承担的任何责任的补充。

(b)每名承销商个别而非共同同意对公司、其每名董事、签署登记声明的高级职员以及在该法或《交易法》含义内控制公司的每名人士进行赔偿并使其免受损害，其程度与公司对每名承销商的上述赔偿相同，但仅限于由该承销商或代表该承销商通过代表向公司提供的与该承销商有关的书面资料，专门用于编制上述赔偿中提及的文件。本赔偿协议将不包括任何承销商可能以其他方式承担的任何责任。公司承认，（i）封面最后一段所载的陈述，以及在“承销（利益冲突）”标题下，（ii）承销商名单及其各自参与出售证券，（iii）与折扣和佣金有关的句子，以及（iv）任何初步最终招股说明书或最终招股说明书中涉及交易和罚款出价的稳定价格和银团有关的段落，构成由若干承销商或其代表以书面形式提供的唯一信息，以列入上述赔偿中提及的文件。

（c）在根据本条第8款获弥偿的一方收到任何诉讼开始的通知后，如根据本条第8款（a）或（b）项向该弥偿的一方提出有关的申索，则该获弥偿的一方将在收到通知后迅速，以书面通知获弥偿方其生效日期；但如未有如此通知获弥偿方，则不会解除其在本协议项下的任何法律责任，但以其不会因此而受到重大损害为限，且在任何情况下，均不得解除其对任何获弥偿方可能须承担的任何法律责任，但根据本条第8款（a）或（b）项除外。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，且其已将该诉讼的开始时间通知获弥偿方，则获弥偿方将有权参与其中，并在其收到该获弥偿方的上述通知后可立即以书面通知送达该获弥偿方的范围内，选择由该获弥偿方合理满意的律师承担其抗辩；提供了,然而、如任何该等诉讼中的被告既包括被赔偿方，也包括赔偿方，且被赔偿方应已合理断定其和/或其他被赔偿方可能存在与赔偿方可获得的不同或额外的法律抗辩，则被赔偿方有权选择单独的律师主张该等法律抗辩

并以其他方式代表该等受偿方或多方参与该等诉讼的抗辩。在接获赔偿一方向该受偿方发出的关于其选择如此承担该诉讼的辩护并获该受偿方批准的通知后，赔偿一方将不会根据本条第8款就该受偿方其后就其辩护而招致的任何法律或其他费用向该受偿方承担法律责任，除非（i）该受偿方已根据上一句的但书聘用了单独的律师（但据了解，赔偿一方不须就多于一名独立大律师（加上任何本地大律师）的开支承担法律责任，而该等开支是在本条第8款（a）项的情况下，代表根据该款（a）项的获赔偿一方并属该诉讼的当事人）的代表所批准的，（ii）在诉讼开始通知发出后的合理时间内，弥偿方不得聘用合理地令获弥偿方满意的大律师代表获弥偿方，或（iii）弥偿方已授权为获弥偿方聘用大律师，费用由弥偿方承担；及除第（i）或（iii）条适用外，该等法律责任仅就该等第（i）或（iii）条所提述的大律师而言。任何获弥偿方未经获弥偿方的事先书面同意，不得就任何诉讼、任何政府机构或团体展开或威胁进行的任何调查或法律程序，或任何可根据本条第8条寻求弥偿或分担的任何索偿达成和解、妥协或同意进入任何判决，除非该等和解、妥协或同意（i）包括无条件免除每一获弥偿方因该等诉讼、调查、法律程序或申索及（ii）不包括关于或承认过失、有罪不罚或未能由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方行事的陈述。

（d）为规定在本条第8款（a）或（b）项所规定的赔偿无法取得的情况下作出公正和公平的分担，公司一方面与承保人分别而非共同分担损失、索赔总额，公司及一名或多于一名包销商可能须承担的损害赔偿及赔偿责任（包括与调查或抗辩有关而合理招致的法律或其他费用），按公司一方面及另一方面包销商因发行证券而获得的相对利益的比例计算，使包销商负责以包销折扣所承担的百分比占该折扣与本协议附表一所列证券购买价格之和所代表的部分，并由公司负责余额；提供了,然而、在任何情况下，任何包销商（除非包销商之间有关证券发售的任何协议可能规定）均不得对超出该包销商根据本协议购买的证券所适用的包销折扣的任何金额负责。如果前一句所提供的分配因任何原因无法获得，则公司和分别由承销商按适当的比例出资，不仅应反映前一句所述的相对利益，还应反映公司和承销商在导致此类损失、索赔、损害和责任的陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。相对过失，须参照（其中包括）任何有关重大事实的不真实或任何指称的不真实陈述或遗漏或

据称未陈述重大事实涉及公司一方面或另一方面由承销商提供的信息、当事人的意图及其相关知识、获取信息的途径以及纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会。本公司与包销商同意，若按比例分配或任何其他未考虑上述公平考虑的分配方法确定供款，将不是公正和公平的。尽管有本款（d）项的规定，任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。就本第8条而言，在该法所指的范围内控制承销商的每个人应与该承销商享有同等的出资权利，而在该法或《交易法》所指的范围内控制公司的每个人、应已签署登记声明的公司的每个高级职员和公司的每个董事应与公司享有同等的出资权利，但在每种情况下均须遵守本款（d）的适用条款和条件。有权获得分担的任何一方将在收到根据（d）款可能对另一方或另一方提出分担要求的针对该一方的任何诉讼、诉讼或程序的启动通知后立即通知可能向其寻求分担的一方或多方，但未如此通知该一方或多方不应解除可能向其寻求分担的一方或多方根据本（d）款或本（d）款以外可能承担的任何其他义务。

第9节。承销商违约.任何一家或多家承销商未能购买和支付该承销商或承销商在本协议项下约定购买的证券且该未购买构成其或其在本协议项下义务履行中的违约，其余承销商对违约承销商或承销商约定但未能购买的证券，分别承担承购和支付（按本协议附表二所列与其名称相对的证券数量占全部剩余承销商名称相对的证券总量的比例）的义务；提供了,然而、如违约承销商或承销商同意但未购买的证券总额超过本协议附表二所列证券总额的10%，则其余承销商有权购买全部证券，但不承担购买任何证券的义务，且该等非违约承销商未购买全部证券的，本协议将终止，不对任何非违约承销商或公司承担任何责任。如任何包销商出现本条第9款所述的失责，则截止日期须延后一段由代表决定的期间，不超过七天，以便在注册声明书及最终招股章程或任何其他文件或安排中作出所需的更改。本协议中的任何内容均不得解除任何违约承销商对公司和任何非违约承销商因其在本协议项下的违约所造成的损害所承担的任何责任（如有）。

第10节。终止.如果在此之前（i）公司普通股的交易已被委员会或纽约证券交易所暂停或纽约证券交易所或纳斯达克全球市场的证券交易已被暂停或限制或

该交易所应已确定最低价格，（ii）联邦、纽约州或宾夕法尼亚州当局应已宣布暂停银行业务，（iii）应已发生任何爆发或升级的敌对行动，美国宣布国家紧急状态或战争或其他灾难或危机，经济或其他方面，或（iv）美国的商业银行业务或证券结算或清算服务已发生重大中断，其对美国金融市场或证券将被营销的任何外国司法管辖区的影响，例如根据代表的判断，使进行证券的发行、出售或交付变得不切实际或不可取。

第11节。承认美国特别决议制度.

(a)如果作为涵盖实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则从该承销商处转移本协议以及在本协议中或在本协议下的任何利益和义务，将具有与在本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖的情况下转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

(b)如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议行使的可能针对该承销商的违约权的程度不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的该等违约权。

就本第11条而言，"BHC法案附属公司”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联”一词的含义，并应根据该含义进行解释。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；（ii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（iii）该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”。“默认权”具有适用时在12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。“美国特别决议制度”指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

第12节。为生存而作出的申述及弥偿.本协议所载或依据本协议订立的公司或其高级人员及包销商各自的协议、陈述、保证、赔偿及其他声明将保持完全有效，不论任何包销商或公司或代表本协议第8条所指的任何高级人员、董事或控制人所进行的任何调查，并将在交付及支付证券后继续有效。本协议第7条和第8条的规定在本协议终止或取消后仍然有效。

第13节。不履行受托责任.本公司承认并同意（i）根据本协议买卖证券属公平交易

一方面，公司与几家承销商之间的商业交易，另一方面，（ii）与此相关并与导致此类交易的过程相关，每一家承销商仅作为委托人而不是公司的代理人或受托人行事，（iii）没有任何包销商就本协议所设想的发售或导致该发售的程序（不论该包销商是否已就其他事项向公司提供意见或目前正在就其他事项向公司提供意见）或对公司的任何其他义务承担有利于公司的咨询或信托责任，但本协议中明确规定的义务除外，以及（iv）公司已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律和财务顾问。公司同意，不会声称承销商或其中任何一方就该交易或导致该交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有受托或类似责任。

第14节。通告.本协议项下的所有通信均为书面形式，仅在收到时生效，如果发送给代表，则将以任何标准形式的电信方式邮寄、交付或传送，地址在本协议附表I指定的地址；或者，如果发送给公司，则将以任何标准形式的电信方式邮寄、交付或传送给它，地址为The Tower at 300 Fifth Avenue，6th Floor，Pittsburgh，Pennsylvania 15222-2401，请公司执行副总裁兼财务总监注意。

第15节。继任者.本协议将对本协议各方及其各自的继任者以及本协议第8条所指的高级管理人员、董事和控制人有利，并对其具有约束力，任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。

第16节。对口单位.本协议可由任意数目的对应方签署，每一方如此签署应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效

第17节。适用法律.本协定将受纽约州法律管辖并按其解释。

第18节。整个协议.本协议取代公司与承销商或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。

第19节。放弃陪审团审判.本公司及各包销商在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

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[签名出现在以下页面]

如前述内容符合贵公司对我们协议的理解，请签署并将随附的副本交还给我们，据此本函和贵公司的接受将代表公司与几家承销商之间具有约束力的协议。

非常真正属于你，

PNC金融服务集团有限公司。
签名：			/s/Kirk Simcik
			姓名：Kirk Simcik
			职称：副总裁

确认并接受，
打算合法
绑定，截至指定日期
在这里的附表一中。

PNC资本市场有限责任公司

签名：			/s/瓦莱丽·沙德克
			姓名：Valerie Shadeck
			职称：董事总经理

花旗集团全球市场公司

签名：			/s/Adam D. Bordner
			姓名：Adam D. Bordner
			职称：董事总经理

摩根斯坦利公司有限责任公司

签名：			/s/赫克托·巴斯克斯
			姓名：赫克托·巴斯克斯
			职称：董事总经理

每个，为自己和其他几个承销商，如果

任何，列于上述协议附表II内

2026年5月20日包销协议

登记声明第333-283793号

代表：

PNC资本市场有限责任公司

麦迪逊大道340号

纽约，NY 10173

花旗集团环球市场公司。

格林威治街388号

纽约，NY 10013

摩根士丹利 & Co. LLC

百老汇第1585期

纽约，NY 10036

证券名称、购买价格及说明：

职位：						2029年到期的4.618%固定利率/浮动利率优先票据（“固定/浮动优先票据”） 2029年到期的浮动利率优先票据（“浮动优先票据”）
本金金额：						1,350，000,000美元的固定/浮动优先票据 浮动优先票据中的300,000，000美元
公开发行价格：						自2026年5月26日起，固定/浮动优先票据本金金额的100.000%加上应计利息 浮动优先票据本金额的100.000%加上自2026年5月26日起的应计利息
采购价格：						自2026年5月26日起，固定/浮动优先票据本金金额的99.850%加上应计利息 浮动优先票据本金额的99.850%加上自2026年5月26日起的应计利息
偿债基金条款：						无
赎回条款：						如最终招股章程所述
其他规定：						如最终招股章程所述

适用时间：						2026年5月20日下午4：45（美国东部时间）
截止日期、时间、地点：						2026年5月26日上午10：00在Cravath，Swaine & Moore LLP的办公室， Two Manhattan West，375 Ninth Avenue，New York，NY 10001

承销商			本金金额 固定/浮动优先票据 拟购买			本金金额 浮动优先票据 拟购买
PNC资本市场有限责任公司			$661,500,000			$147,000,000
花旗集团环球市场公司。			$337,500,000			$75,000,000
摩根士丹利 & Co. LLC			$337,500,000			$75,000,000
Samuel A. Ramirez & Company，Inc。			$6,750,000			$1,500,000
Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC			$6,750,000			$1,500,000
合计			$1,350,000,000			$300,000,000

发行人自由撰写招股书纳入定价披露包

1.根据本协议第4（a）节提交的最终条款清单

主计长证明书的格式

[ ], 2026

以下署名人员，中国PNC金融服务集团（以下简称“PNC Financial Services Group，Inc。”公司"），兹根据日期为2026年[ ● ]的包销协议第6（f）节（第包销协议”），在该公司中，PNC Capital Markets LLC、花旗集团 Global Markets Inc.和摩根士丹利 & Co.LLC作为其中指定的几家承销商的代表，表示截至本协议日期：

1.本人已审阅本公司日期为2026年[ ● ] [初步] [最终]招股章程补充文件所载的资料（该“[初步][终】招股书补充”），标题为“摘要–近期发展– [ ● ] 2026年季度业绩”（the“补充款”).补充部分所载资料，连同[初步] [最终]招股章程补充文件中以引用方式并入的文件一起查看时，提供了公司截至2026年[ ● ]止三个月的财务状况和经营业绩的公平和准确的摘要，其中所载财务数据准确地来自公司的会计记录。

2.本人将所附补充部分中标注的每一项与公司会计记录中或公司根据其会计记录编制的附表或报告中包含的金额进行了比较，发现一致。

3.没有任何事实引起我的注意，使我相信补充部分所列的历史财务数据没有按照公认会计原则编制，其基础与经普华永道会计师事务所审计的公司及其附属公司的合并财务报表基本一致，并以表格10-K列入公司2025年年度报告。