股息

（申报）

特斯拉公司的普通股–每日收盘价*

2020年1月2日至2025年4月16日

*图中虚线表示触发水平，等于初始股价的65%。

本文件封面所载Trigger PLUS的估计价值等于以下假设成分的价值之和：（1）与Trigger PLUS具有相同期限的固定收益债务成分，使用下文所述的内部资金利率估值，以及（2）Trigger PLUS的经济条款所依据的衍生工具或衍生工具。Trigger PLUS的估计价值并不代表JPMS愿意在任何时候在任何二级市场（如果存在的话）购买您的Trigger PLUS的最低价格。用于确定Trigger PLUS估计值的内部资金利率可能与由摩根大通公司或其关联公司发行的类似期限的香草固定收益工具的市场隐含资金利率不同。任何差异可能基于（其中包括）我们和我们的关联公司对Trigger PLUS的资金价值的看法，以及与摩根大通 & Co.的常规固定收益工具的那些成本相比，Trigger PLUS的发行、运营和持续负债管理成本更高。此内部资金利率基于某些市场输入和假设，可能被证明是不正确的，旨在近似于Trigger PLUS的现行市场替代资金利率。使用内部资金利率以及对该利率的任何潜在变化可能会对Trigger PLUS的条款和Trigger PLUS的任何二级市场价格产生不利影响。有关更多信息，请参阅本文件中的“风险因素——与Trigger PLUS的预估值和二级市场价格相关的风险—— Trigger PLUS的预估值是通过参考一个内部资金利率得出的”。Trigger PLUS经济条款基础的衍生工具或衍生工具的价值来自我们关联公司的内部定价模型。这些模型依赖于输入，例如可比衍生工具的交易市场价格和各种其他输入，其中一些是市场可观察的，可以包括波动性、股息率、利率和其他因素，以及对未来市场事件和/或环境的假设。据此，Trigger PLUS于定价日期的估计价值乃基于当时的市场状况及其他相关因素及假设。请参阅本文件中的“风险因素——与Trigger PLUS的估计值和二级市场价格相关的风险—— Trigger PLUS的估计值不代表Trigger PLUS的未来值，可能与其他人的估计不同”。

Trigger PLUS的估计价值低于Trigger PLUS的原始发行价格，因为与出售、构建和对冲Trigger PLUS相关的成本包含在Trigger PLUS的原始发行价格中。这些成本包括支付给JPMS和其他关联或非关联交易商的销售佣金、结构费、我们的关联公司预期因承担对冲我们在Trigger PLUS下的义务所固有的风险而实现的预计利润（如果有的话）以及对冲我们在Trigger PLUS下的义务的估计成本。因为对冲我们的义务会带来风险，并且可能受到我们无法控制的市场力量的影响，这种对冲可能会导致比预期更多或更少的利润，也可能会导致亏损。在对冲我们在Trigger PLUS项下的义务中实现的部分利润（如果有的话）可能会被允许给其他关联或非关联交易商，我们或我们的一个或多个关联公司将保留任何剩余的对冲利润。见本文件“风险因素——与Trigger PLUS预估值和二级市场价格相关的风险—— Trigger PLUS预估值低于Trigger PLUS原发行价格（对公价格）”。

您应该仔细阅读随附产品补充第4-I号中题为“重大美国联邦所得税后果”的部分。以下讨论与该部分结合阅读时，构成我们的特别税务顾问Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置Trigger PLUS的重大美国联邦所得税后果的完整意见。

基于当前的市场状况，我们的特别税务顾问认为，将贵公司的Trigger PLUS视为不属于美国联邦所得税目的债务工具的“未平仓交易”是合理的，如随附产品补充文件中“重大美国联邦所得税后果——对美国持有人的税务后果——被视为不属于债务工具的未平仓交易的票据”中更全面的描述。假设这种待遇得到尊重，那么持有Trigger PLUS超过一年的，无论你是不是Trigger PLUS发行价的初始购买者，你的Trigger PLUS上的收益或损失都应该作为长期资本收益或损失来对待。然而，IRS或法院可能不会尊重对Trigger PLUS的这种处理，在这种情况下，Trigger PLUS的任何收入或损失的时间和性质可能会受到重大不利影响。此外，2007年，美国财政部和美国国税局发布通知，要求就“预付远期合约”和类似工具的美国联邦所得税处理发表意见。该通知特别关注是否要求这些工具的投资者在其投资期限内累计收益。它还要求就一些相关主题发表评论，包括与这些工具相关的收入或损失的性质；与这些工具相关的基础财产的性质等因素的相关性；非美国投资者实现的收入（包括任何法定应计项目）应在何种程度上缴纳预扣税；以及这些工具是否或应该受“建设性所有权”制度的约束，该制度通常可以运作，将某些长期资本收益重新定性为普通收入，并征收名义利息费用。尽管该通知要求就适当的过渡规则和生效日期发表评论，但在考虑这些问题后颁布的任何财政部法规或其他指南都可能对投资Trigger PLUS的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。您应该就投资Trigger PLUS的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问，包括可能的替代治疗方法和本通知提出的问题。

《守则》第871（m）条和据此颁布的财政部条例（“第871（m）条”）通常对就与美国股票或包括美国股票的指数挂钩的某些金融工具支付或视为支付给非美国持有人的股息等价物征收30%的预扣税（除非适用所得税条约）。第871（m）节规定了这一扣缴制度的某些例外情况，包括与符合适用的财政部条例规定要求的某些基础广泛的指数挂钩的工具。此外，美国国税局最近的一份通知将2027年1月1日之前发行的第871（m）节工具的范围排除在外，这些工具对于可以为美国联邦所得税目的支付美国来源股息的基础证券（每一种“基础证券”）没有Delta为1。基于我们作出的某些决定，我们的特别税务顾问认为，第871（m）条不应适用于关于非美国持有者的Trigger PLUS。我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。关于第871（m）条可能适用于触发PLUS，您应该咨询您的税务顾问。

Trigger PLUS旨在满足投资者对反映Trigger PLUS提供的风险回报状况和市场敞口的产品的需求。有关Trigger PLUS的风险回报概况的说明，请参阅本文件中的“可自动调用的双向触发PLUS的工作原理”，有关Trigger PLUS提供的市场风险描述，请参阅本文件中的“特斯拉公司概览”。

Trigger PLUS的原始发行价格等于Trigger PLUS的估计价值加上支付给JPMS和其他关联或非关联交易商的销售佣金和结构化费用，加上（减去）我们的关联公司预期为承担对冲我们在Trigger PLUS下的义务所固有的风险而实现的预计利润（损失），加上对冲我们在Trigger PLUS下的义务的估计成本。

受制于监管限制，JPMS打算利用其合理努力向

在二级市场购买Trigger PLUS，但不被要求这样做。JPMS将作为JPMorgan Financial的代理，将其从我们这里收到的所有销售佣金支付给摩根士丹利财富管理公司。此外，摩根士丹利财富管理公司将就每个Trigger PLUS获得本文件封面规定的结构化费用。

我们或我们的关联公司可能与我们的其他关联公司之一或非关联交易对手就Trigger PLUS和JPMS的销售订立掉期协议或相关对冲交易和/或关联公司可能因根据掉期或相关对冲交易的付款而获得额外收入。见上文“—募集资金补充使用及套期保值”和随附产品补充中的“募集资金使用及套期保值”。

您应该与随附的招股说明书一起阅读本文件，并辅以与我们的A系列中期票据相关的随附招股说明书补充文件，这些Trigger PLUS是其中的一部分，随附的招股说明书增编和随附的产品补充文件中包含的更详细的信息。

本文件连同以下所列文件，包含Trigger PLUS的条款，并取代所有其他先前或同期的口头陈述以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、通信、贸易理念、实施结构、样本结构、独立概况介绍、小册子或我们的其他教育材料。鉴于Trigger PLUS涉及与常规债务证券不相关的风险，除其他事项外，您应仔细考虑随附的招股说明书补充文件和随附的产品补充文件的“风险因素”部分以及随附招股说明书增编的附件A中列出的事项。我们敦促您在投资Trigger PLUS之前咨询您的投资、法律、税务、会计等顾问。

您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件（或者如果此类地址已更改，请通过查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）：

• 2023年4月13日产品补充第4-I号：

http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/19617/000121390023029539/ea152803_424b2.pdf

http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/19617/000095010323005751/crt_dp192097-424b2.pdf

http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1665650/000095010324007599/dp211753_424b3.htm

我们在SEC网站上的中央指数密钥，即CIK，是1665650，而摩根大通公司的CIK是19617。

正如这份文件中所使用的，“我们”、“我们”和“我们的”指的是摩根大通金融。

“业绩杠杆上行证券^SM”和“PLUS^SM”是摩根士丹利的服务标志。