附件 1.1
尤纳姆集团公司
2035年到期的5.250%高级票据
承销协议
2025年11月6日
2025年11月6日
致附表一所列经理人
为本协议附表二所列承销商
为本协议附表二所列承销商
女士们先生们：
美国特拉华州公司尤纳姆（“公司”），建议向本协议附表二所指的若干承销商发行及出售（“承销商”），你为其担任经理（该“管理人员”），本协议附表I所指其优先债务证券的本金总额（“证券”），将根据本协议附表I所指明的契约（即“义齿“）公司与该附表所指明的受托人（以下简称”受托人”).如果本协议附表II所列的一家或多家公司仅包括本协议附表I所列的管理人，则本协议所使用的术语“承销商”和“管理人”应分别被视为指该等公司或公司。
公司已向美国证券交易委员会（“佣金“）表格S-3上有关证券的注册声明，包括招股章程（其档案编号载于本协议附表I），有关证券（”货架证券”），包括该证券将由公司不时发行。经修订至本协议日期的登记声明，包括根据经修订的1933年《证券法》第430B条规则在生效时被视为登记声明一部分的信息（如有）证券法”），以下简称“注册声明，”及有关于2023年4月28日以首次用于确认证券销售的形式（或以公司根据《证券法》规则173首次提供予承销商以满足购买者要求的形式）涵盖储架证券的相关招股章程以下简称“基本招股说明书。“基本招股章程，经首次用于确认证券销售的表格（或公司根据《证券法》第173条规则为满足购买者的要求而首次提供给承销商的表格）的招股章程补充文件补充，以下简称”招股说明书，”和“初步招股说明书”指招股说明书的任何初步形式。就本协定而言，"自由书写招股书”具有《证券法》第405条规定的含义，以及“出售时间招股说明书”指初步招股章程连同自由书写的招股章程（如有），每一份均在本协议附表I中指明。如本文所用，术语“注册声明”、“基本招股说明书”、“初步招股说明书”、“销售时间招股说明书”和“招股说明书”应包括通过引用并入其中的任何文件（如有）。条款“补充，” “修正，”和“修正“如本文所使用的关于注册声明、基本招股说明书、销售时间招股说明书、任何初步招股说明书或自由书写招股说明书，应包括公司随后根据经修订的1934年《证券交易法》向委员会提交的所有文件（“交易法”），被视为通过引用并入其中。
1.申述及保证.本公司向各承销商声明并保证并同意：
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(a)注册声明已生效；并无暂停注册声明有效性的停止令生效，亦无任何为此目的的法律程序在监察委员会面前待决或受到威胁。如果注册声明是《证券法》第405条规则定义的自动货架注册声明，则公司是一家知名的经验丰富的发行人（定义见《证券法》第405条规则），有资格将注册声明用作自动货架注册声明，并且公司没有收到委员会反对将注册声明用作自动货架注册声明的通知。
(b)（i）根据《交易法》提交或将提交并以引用方式并入《销售时间招股说明书》或《招股说明书》的每份文件（如有）在所有重大方面均符合或将在如此提交时符合《交易法》及其下的委员会适用规则和条例，（ii）登记声明的每一部分在该部分生效时均未包含，而每一该部分经修订或补充（如适用），将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或遗漏陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（iii）截至本协议日期的注册声明不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或遗漏陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（iv）注册声明和招股章程符合，并经修订或补充（如适用），将在所有重大方面遵守《证券法》及其下的委员会适用规则和条例，（v）销售时间招股说明书没有，并且在每次出售与发行有关的证券时，当招股说明书尚未提供给潜在购买者时，以及在截止日期（定义见第4节），经公司随后修订或补充（如适用）的销售时间招股说明书将不会，载有对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性；及（vi）招股章程不载有且经修订或补充（如适用）于截止日期，将不会载有对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性，但本段所载的陈述及保证不适用于（a）注册说明书、销售时间招股章程或招股章程中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是基于该等包销商透过经理人以书面向公司提供的有关任何包销商的资料而明确在其中使用，或（b）根据经修订的1939年《信托契约法》构成资格声明（表格T-1）的该部分注册说明书（经修订的“信托契约法案”），为受托人。
（c）根据《证券法》第164条、第405条和第433条，公司不是与此次发行有关的“不合格发行人”（定义见《证券法》第405条）。根据《证券法》第433（d）条，公司被要求提交的任何自由编写的招股说明书已经或将根据《证券法》的要求以及委员会根据其适用的规则和条例向委员会提交。Each free writing prospectus that
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公司已根据《证券法》第433（d）条提交或被要求提交文件，或由公司或代表公司编写或使用或提及的文件在所有重大方面均符合或将符合《证券法》的要求以及委员会根据其制定的适用规则和条例。除本协议附表I所指明的任何免费书面招股章程，以及每项于首次使用前向贵公司提供的电子路演（如有）外，本公司并无拟备、使用或提述，亦不会在未经贵方事先同意下拟备、使用或提述任何与证券有关的免费书面招股章程。根据《证券法》第433（h）条规则定义的每个发行人自由编写招股说明书（an“发行人自由撰写招股说明书"），当连同销售时间招股章程一并计算时，在每次出售与发售有关的证券时，当招股章程尚未可供潜在购买者查阅时，并没有，而在截止日期，发行人自由书写的招股章程连同当时经公司修订或补充（如适用）的销售时间招股章程，将不会载有任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述所需的重大事实，根据作出该等陈述的情况，略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性，但本段所载的陈述及保证不适用于发行人自由撰写的招股章程或销售时间招股章程中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是基于该等包销商透过经理人以书面向公司提供的与任何包销商有关的资料而明确用于其中。
（d）公司已正式成立为法团，并作为法团有效存在，并于截止日期根据其成立为法团的司法管辖区的法律将具有良好的信誉，并于本协议日期及截止日期拥有拥有其财产及经营其业务的权力及权力（法团及其他），如《销售时间招股章程》所述，并已获适当资格作为业务交易的外国公司，并在其拥有或租赁财产、或开展任何业务的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，从而要求取得此种资格，但任何司法管辖区除外，如果未能取得此种资格，则可合理地预期不会单独或总体上对公司及其子公司的一般事务、管理、财务状况、经营业绩或股东权益产生重大不利影响，或涉及预期的重大不利影响（a "物质不良影响”）；以及本协议附表I所列的公司各附属公司，构成《证券法》S-X条例所指的公司“重要附属公司”的准确完整名单（统称为“《证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券交易所监管证券及证券及证券及证券及证券及证券及重要子公司"），已妥为组织，并作为公司、有限责任公司或根据其管辖的组织的法律具有良好信誉的其他实体有效存在，具有拥有其财产和开展其业务的权力和权力，除非任何该等重要附属公司未能如此，在每种情况下不会产生重大不利影响；且每一重要附属公司均有适当资格作为外国公司开展业务，以进行业务交易，且在其财产所有权或租赁或其业务的开展需要此类资格和良好信誉的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，除非任何此类重要子公司未能如此，在每种情况下都不会产生重大不利影响。
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（e）自2024年12月31日以来，公司及其任何重要附属公司均未遭受火灾、爆炸、洪水或其他灾害（无论是否在保险范围内）或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令对其业务造成的任何重大损失或干扰，但《销售时间招股说明书》中所述或预期的除外；以及，自登记声明和销售时间招股说明书中提供或以引用方式纳入信息的相应日期起，公司或其任何重要附属公司的股本或长期债务并无任何重大变动或任何重大不利变动，或任何可合理预期会导致公司及其附属公司整体的一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩出现预期重大不利变动或影响的发展，但销售时间招股章程所述或预期的情况除外。
（f）本协议已获得公司正式授权、签署和交付，构成公司有效且具有法律约束力的义务。
（g）公司拥有销售时间招股章程所载的授权资本，而公司所有已发行股本股份已获正式及有效授权及发行，并已全数缴付及不可评税，而公司各重要附属公司的所有已发行股本股份已获正式及有效授权及发行，已全数缴付及不可评税，及（除董事合资格股份及销售时间招股章程另有规定外）由公司直接或间接拥有，不受任何留置权、产权负担、股权或债权的限制，但此类留置权、产权负担、股权或债权在每种情况下都不会单独或集体产生重大不利影响的情况除外。
（h）证券已获正式有效授权，并在根据义齿的规定执行、发行、认证和交付并根据本协议的条款交付给承销商并由其支付款项时，将是公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但在强制执行的情况下，破产、无力偿债、重组和其他与债权人权利和一般股权原则有关或影响债权人权利并有权获得义齿提供的利益的普遍适用法律；义齿基本上采用作为注册声明的证据提交的形式；义齿已由公司正式授权、执行和交付，并根据《信托义齿法》具有适当资格，构成一项有效且具有法律约束力的文书，可根据其条款强制执行，但在强制执行的前提下，破产、无力偿债，重组和其他与或影响债权人权利和一般权益原则有关的普遍适用法律；以及义齿和证券在所有重大方面均符合《出售时间招股说明书》和经修订或补充的《招股说明书》中所载的描述。
（一）本公司或其任何重要附属公司均不存在（i）违反其章程或细则或类似组织文件的情况；（ii）违约，以及
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在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据所载的任何条款、契诺或条件时，没有发生任何事件，如经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成该等违约，公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书；或（iii）违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但在上述第（i）（仅就重要附属公司而言）、（ii）及（iii）条的情况下，对于不会单独或总体产生重大不利影响的任何此类违约或违规行为。
（j）公司执行和交付本协议、契约和证券，以及公司履行其在本协议、契约和证券项下的义务，以及完成本协议和其中所设想的交易，不会与任何契约、抵押、信托契据的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，公司作为一方或公司受其约束或公司任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，但个别或总体上不会对公司完成在此完成的交易产生重大不利影响或重大不利影响的冲突、违约和违规行为除外，该等行为也不会导致任何违反公司注册证书或公司章程或任何法规或任何命令的规定，对公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的规则或条例；出售证券或公司完成本协议和义齿所设想的交易，不需要任何该等法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，除非已经或将在截止日期向证券的购买者交付证券的时间之前，根据《证券法》和《信托契约法》以及国家证券或蓝天法律可能要求的与管理人发行和分配有关的同意、批准、授权、注册或资格而获得。
(k)除《销售时间招股章程》所列情况外，并无任何公司或其任何重要附属公司为一方或公司或其任何重要附属公司的任何财产为标的的法律或政府程序有待进行而合理地预期会个别或合计产生重大不利影响；且据公司所知，没有任何此类程序受到政府当局的威胁或考虑或其他人的威胁。
（l）（a）公司及其重要附属公司各自拥有所有必要的同意书、牌照、授权书、批准书、命令、证书、许可证、注册及资格（统称“同意书”）的有关规定，并已作出所有报备及声明（统称为“备案”）with、所有保险监管机构、所有联邦、州、地方和其他政府机构、所有自律组织和所有拥有、租赁、许可和使用其财产所必需的法院和其他法庭
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和资产，并按照《销售招股章程》所设想的方式开展业务，除非未能获得该等同意或已作出该等备案不会产生重大不利影响；（b）公司及各重要附属公司在所有重大方面均遵守所有适用的法律、规则、条例、命令、细则和类似要求，包括与在自律组织注册或成为会员有关的规定，除非未能遵守该等法律、规则、条例、命令，附例或类似规定不会产生重大不利影响；（c）及所有该等同意及备案均属完全有效，且除有关销售时间招股章程所载的事件、查询、调查及法律程序外，公司或任何重要附属公司均未收到任何将导致暂停、撤销或限制任何该等同意或以其他方式对公司或任何重要附属公司的业务进行施加任何限制的任何事件、查询、调查或程序的通知，除非未能如此遵守，否则未能获得该等同意或已作出该等备案或施加任何该等暂停、撤销或限制不会产生重大不利影响；及（d）据公司所知，任何该等暂停、撤销或限制任何该等备案或同意不会产生重大不利影响的可持续基础。
(m)销售时间招股说明书和招股说明书中标题为“优先票据说明”和“债务证券说明”的陈述，只要它们旨在构成证券条款的摘要，标题为“美国所得税后果”，标题为“承销”，标题为“分配计划”，只要它们旨在描述其中提及的法律和文件的规定，在所有重大方面都是准确、完整和公平的。
（n）公司不是，并且在根据本协议发行和出售证券生效后，将不是“投资公司”，因为该术语在经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）中定义。
（o）本公司及其合并附属公司的财务报表，连同相关附表及附注，每一份均载于或以提述方式纳入《销售时间招股章程》，均在所有重大方面按照美国公认会计原则公允地反映本公司及其合并附属公司在各自日期或其适用的各自期间的财务状况、经营业绩和现金流量变动。销售时间招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言（“XBRL”）中的交互式数据公平地反映了所有重大方面所要求的信息，并且是根据适用于此的委员会规则和条例编制的。
（p）安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计了公司及其子公司的某些财务报表，根据《证券法》及其委员会的规则和条例的要求，该会计师事务所是一家独立的注册公共会计师事务所。
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（q）没有任何对公司及该等子公司具有管辖权的保险监管部门发布或威胁发布阻止或暂停使用《招股说明书》或任何《招股说明书初步说明书》的命令。
（r）除合理预期不会产生重大不利影响外，（i）公司及其重要附属公司拥有涵盖其各自财产、经营、人员和业务的保险，该保险的金额为公司认为合理适当的损失和风险；（ii）公司没有任何理由相信其或其任何重要附属公司将无法在该等保险到期时续保其现有保险范围，或无法以继续其业务可能需要的合理成本获得类似的保险范围。
（s）在本公告日期之前，本公司或其任何联属公司均未就证券发售采取任何旨在或已构成或可能预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动。
（t）公司维持财务报告内部控制系统（该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义），该系统符合《交易法》的要求，由公司的首席执行官和首席财务官设计，或在他们的监督下，为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制是有效的，公司并不知悉其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。
（u）自最近一期经审计的财务报表纳入或以引用方式并入招股说明书之日起，公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大不利影响的变化。
（五）公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义）；此类披露控制和程序旨在确保与公司及其子公司有关的重要信息由这些实体内的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官；此类披露控制和程序是有效的；销售时间招股说明书中包含或以引用方式纳入的XBRL交互式数据是根据委员会在所有重大方面适用的规则和指南编制的。
（w）公司承认，根据《美国爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实并记录能够识别其
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包括公司在内的各自客户，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。
任何由公司高级人员签署并交付给管理人或承销商大律师的与证券发售结束有关的证书，应被视为公司就其所涵盖的事项向每个承销商作出的陈述和保证。
2.买卖协议.本公司特此同意向若干包销商出售，而各包销商根据本协议所载的陈述和保证，但在符合以下所述条件的情况下，同意（个别地而非共同地）按本协议附表I所载的购买价格向本公司购买本协议附表II所列与其名称相对的证券的各自本金金额。
3.公开发行.贵公司告知，承销商提议在登记声明和本协议生效后尽快公开发行其各自部分的证券，贵公司认为这是可取的。贵公司进一步告知，该证券将根据招股章程所载条款向公众发售。
4.付款和交付.证券的付款应在本协议附表I所列的截止日期和时间，或在同一日期或其他日期的其他时间，不迟于贵公司书面指定的其后第五个工作日，以在纽约市即时可用的联邦或其他资金向公司支付。该等付款的时间及日期，以下简称“截止日期.”
证券的付款应在截止日期前一个完整工作日内，以贵公司书面要求的名称和面额登记的证券的若干承销商各自的账户在截止日期交付给贵方，并就将证券转让给包销商而应支付的任何转让税已妥为支付。
5. 对承销商义务的条件.承销商在本协议项下购买证券的若干义务，取决于公司在本协议日期、每次出售证券的时间和购买时的陈述和保证的准确性、公司在截止日期或之前在所有重大方面履行其在本协议项下义务的情况以及以下附加先决条件：
(a)本协议执行和交付后至截止日期前：
（一）任何“国家认可的统计评级组织”给予公司或其任何子公司的债务证券的评级不应发生任何下调，该术语由委员会根据《交易法》第3（a）（62）节定义，以及（ii）不
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该组织应已公开宣布或向公司发出通知，表明其对公司任何债务证券的评级处于被监视或审查状态，并可能产生负面影响；和
（二）截至本协议日期，公司及其附属公司的状况、财务或其他情况，或整体上的收益、业务或营运，均不得发生任何根据贵公司的判断是重大和不利的，并使贵公司的判断，使其无法按照销售时间招股说明书所设想的条款和方式推销证券的任何变化或涉及预期变化的任何发展。
(b)包销商应在截止日期收到一份证明，日期为截止日期，并由公司执行人员签署，大意为上文第5（a）（i）条所述，大意为本协议所载公司的陈述和保证截至截止日期是真实和正确的，并且公司已遵守所有协议，并在截止日期或之前满足了其根据本协议应履行或满足的所有条件。签署和交付此种证书的人员可依赖他或她对受到威胁的诉讼程序的最大了解。
（c）承销商应在截止日期收到公司外部法律顾问Sullivan & Cromwell LLP日期为截止日期的意见，大意为：
（一）本协议已获公司正式授权、签署及交付；
（二）义齿已由公司正式授权、执行和交付，并根据1939年《信托义齿法》获得正式资格；证券已获得正式授权、执行、认证、发行和交付；义齿和证券构成公司根据其条款可强制执行的有效且具有法律约束力的义务；
（三）本协议、义齿和证券由本公司执行和交付，以及本公司履行其在本协议、义齿和证券项下的义务不会违反任何涵盖的法律；
（四）本协议、契约及证券由本公司签立及交付，本协议、契约及证券由本公司履行其在本协议、契约及证券项下的义务，不会，（a）违反公司的注册成立证明书或附例，在每宗个案中均于截止日期生效，或（b）导致根据S-K条例第601（b）（10）项作为公司最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的证据提交的任何协议的违约或违反或违反；
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（五）就公司执行和交付以及履行其在义齿、本协议和证券项下的义务而言，公司根据所涵盖的法律要求获得或作出的所有监管同意、授权、批准和备案均已获得或作出；和
（六）该公司不是，并且在实施招股说明书中所述的证券发售和出售及其收益的应用后，在截止日期将不会是经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”。
此类律师可声明，就公司履行其在其中提及的文件下的义务而言，其在上文第（二）、（三）和（五）段中未就破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行以及与或影响债权人权利和一般股权原则相关的普遍适用的类似法律表达任何意见。此外，就上文第（三）和（五）段的意见而言，“涵盖的法律”指美国联邦法律和纽约州法律（包括根据其公布的规则或条例），根据该律师的经验通常适用于一般商业公司和交易，例如义齿、证券和本协议所设想的那些；提供了,然而，该术语不包括联邦或州证券法、其他反欺诈法和欺诈性转让法、税法、1974年《雇员退休收入保障法》、反垄断法或适用于公司的任何法律、契约、证券、本协议或因其地位、业务或资产而仅作为适用于公司或其关联公司的监管制度的一部分而拟进行的交易。
该等大律师亦须向阁下提供其函件，日期为截止日期，大意为作为公司的大律师，其审阅了注册说明书、基本招股章程、招股章程及其认为的附表A所列文件（该等所列文件连同基本招股章程，在此称为“定价披露包”），并参与了与贵公司代表及公司及其独立注册会计师事务所代表的讨论。该等法律顾问的函件亦须述明，在招股章程日期至其函件送达期间，其参与了与贵公司代表及本公司及其独立注册会计师事务所代表就与本公司有关的若干事项进行的进一步讨论，并审查了本公司若干高级人员的证书、本公司内部法律顾问致贵公司的意见及本公司独立注册会计师事务所致贵公司的函件。该律师函应说明，根据其在履行上述服务过程中获得的信息，结合其对适用法律的理解（包括表格S-3的要求和由此设想的招股说明书的性质）以及通过其在《证券法》下的实践获得的经验进行考虑，其向阁下确认，其认为，截至招股说明书之日的注册声明和经招股说明书补充的基本招股说明书，截至招股说明书之日，他们表面上似乎对《证券法》、1939年《信托契约法》及其下委员会的适用规则和条例的要求作出了适当的回应，在与发行证券有关的所有重大方面。此外，该律师的信函应向您确认，这些陈述
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载于招股章程「优先票据说明」及「包销」标题下，以及基本招股章程「债务证券说明」标题下，就其与其中所述文件的条文有关，并就有关证券的发售而言，构成该等条文在所有重大方面的公平及准确摘要。
该等律师的函件应进一步说明，在该等审查过程中引起其注意的任何事项均未使其认为，就证券的发售而言，
(A)登记声明，截至招股章程日期，载有任何有关重大事实的不实陈述，或省略说明任何须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或
(b)销售时间招股章程，截至2025年11月6日下午2时25分，载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的任何重大事实，并非误导，或
（c）截至招股章程日期，招股章程载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述作出该等陈述所必需的任何重大事实，而非误导。
该律师的函件应进一步说明，它还告知贵公司，在前款第二句所述程序过程中引起其注意的任何事项均未使其认为，截至其函件送达时，招股说明书中包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述任何必要的重大事实，而不是误导。
此类函件可说明，独立核实事实事项所固有的局限性以及登记过程中所涉及的确定的性质，但除前款第三款第四句特别指出的范围外，其对登记说明、基本招股说明书、招股说明书或销售时间招股说明书所载陈述的准确性、完整性或公平性不承担任何责任。此外，这类大律师可能会声明，对于注册声明、基本招股说明书、招股说明书或销售时间招股说明书所载的财务报表或附表或源自会计记录的其他财务数据，对于管理层关于其评估公司财务报告内部控制有效性的报告或独立注册会计师事务所关于公司财务报告内部控制的报告，其不表示任何意见或信念，每一份报告均包含在注册声明、基本招股说明书、招股说明书或销售时间招股说明书中，或关于发行证券所依据的契约下的受托人资格声明。
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（d）承销商应已于截止日期收到承销商法律顾问Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP日期为截止日期的意见，内容涉及第5（c）（i）和5（c）（ii）节中提及的事项、招股说明书中“优先票据说明”和“承销”标题下以及基本招股说明书中“债务证券说明”标题下所载的陈述（但仅限于与证券发售相关的情况）以及上述A、B和C条。
（e）承销商应在截止日期收到公司副总裁、管理顾问和公司秘书J. Paul Jullienne的意见，日期为截止日期，大意为：
（一）公司已妥为成立为法团，并根据其成立为法团的司法管辖区的法律，作为一家具有良好信誉的法团有效存在，拥有经修订或补充的招股章程所述的拥有其财产和开展其业务的公司权力和权力；
（二）公司拥有经修订或补充的招股章程所载的授权资本，而公司股本的所有已发行股份已获适当及有效授权及发行，并已缴足及不可评税；
（三）公司有资格开展业务，并且信誉良好，根据其所开展业务所在的每个司法管辖区的法律，作为外国公司需要此种资格，或者，如果不是如此合格且在任何该等司法管辖区具有良好信誉，则截至意见之日未能如此合格且信誉良好，将不会产生重大不利影响；
（四）公司的每间重要附属公司均已妥为组织，并根据其注册成立司法管辖区的法律作为一间公司（如适用）而存在且信誉良好，除非任何该等重要附属公司未能如此，在每种情况下均不会产生重大不利影响；且每间该等重要附属公司的所有已发行股本股份已获妥为有效授权及发行，已全数支付且不可评估，且据该大律师所知，由公司直接或间接拥有，不受任何留置权、产权负担、股权或债权的限制，但此类留置权、产权负担、股权或债权的每一项除外，在每一种情况下，这些留置权、产权负担、股权或债权不会单独或集体产生重大不利影响；
（五）据该等大律师所知，且除招股章程所述外，并无任何公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司的任何财产为主体的法律或政府程序待决，可合理地预期会个别或总体产生重大不利影响；且据该等大律师所知，没有任何此类程序受到政府当局的威胁或考虑或其他人的威胁；
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（六）本协议已获公司正式授权、签署及交付；
（七）义齿已获公司正式授权、签立及交付，并在所有重要方面符合经修订或补充的注册说明书、销售时间招股章程及招股章程中的描述；
（八）该证券已获公司正式授权，并在所有重大方面符合经修订或补充的注册说明书、销售时间招股章程及招股章程中的描述；
（九）出售证券以及由公司执行和交付本协议、契约和证券，以及由公司履行其在本协议、契约和证券项下的义务，以及完成本协议和其中所设想的交易，不会与任何契约、抵押、信托契据的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，公司作为一方或公司受其约束或公司任何财产或资产受其约束的该等大律师所知悉的贷款协议或其他协议或文书，但个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响的冲突、违约和违规行为除外，也不会合理预期此类行为会导致（1）任何违反公司注册证书或公司章程的规定或（2）任何违反任何法规或任何命令的行为，对公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的该等律师所知悉的规则或条例，但在上文第（2）条的情况下，对于合理预期不会产生重大不利影响的此类违规行为除外；
（x）出售证券或公司完成本协议或义齿所设想的交易不需要任何此类法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，除非已根据《证券法》和《信托义齿法》以及根据国家证券或蓝天法律可能要求的与承销商发行证券有关的同意、批准、授权、登记或资格；
（十一）经修订或补充的以引用方式并入《招股章程》的文件（其中所载或以引用方式并入的财务报表和其他财务信息除外，该等大律师无需表示相信），当这些文件生效或已提交给委员会（视情况而定）时，在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（如适用）的要求，以及委员会在其下的规则和条例；和
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（十二）经修订或补充的注册声明和招股说明书以及公司在截止日期向证券购买者交付证券之前对其作出的任何进一步修订和补充（财务报表和其中的相关附表除外，该律师无需对此表示意见）在所有重大方面均符合《证券法》和《信托契约法》及其下的规则和条例的要求。
此类律师可声明，其并不声称是田纳西州法律、特拉华州一般公司法和美国联邦法律以外的任何法律的专家，也没有资格就这些法律表达任何意见，即根据此类律师的经验，这些法律通常适用于一般商业公司和交易，例如义齿、证券和本协议所设想的交易。此外，该律师可声明，就前述意见可能涉及由（i）纽约州法律管辖或根据纽约州法律产生的事项而言，律师已依赖公司特别顾问Sullivan & Cromwell LLP根据本协议第5（c）节提供给承销商的意见，以及（ii）英国，律师已依赖Unum Limited和Unum European Holding Company Limited公司秘书的意见。
上文第5（c）及5（e）条所述的公司大律师意见，须应公司的要求提供予包销商，并须在其中如此说明。
（f）承销商应在本协议日期和截止日期的每一天收到一封独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）的信函，其形式和实质内容均令承销商满意，其中载有通常包括在会计师的“慰问信"就注册说明书、销售时间说明书和招股说明书所载的财务报表和某些财务信息向承销商；提供了截止日送达的函件，使用“截止日”不早于本协议之日。
（g）承销商应已在交割日收到一份形式和内容均令承销商合理满意、日期为交割日并经公司首席财务官签字的凭证。
（h）公司应已向管理人员及其律师提供他们可能合理要求的进一步信息、证明和文件。
6.公司的契诺.公司与各承销商订立如下契约：
(a)免费向阁下提供经签署的注册声明书副本（包括其证物及以提述方式并入其中的文件），并于下文第6（e）或6（f）条所述期间内向每名包销商交付尽可能多的销售时间招股章程、招股章程、任何
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以引用方式并入其中的文件、任何发行人自由撰写的招股说明书及其任何补充和修订或您可能合理要求的注册声明。
(b)在修订或补充注册声明、发售时间招股章程、招股章程或任何发行人自由撰写招股章程前，向阁下提供每一份该等建议修订或补充的副本，而不提交阁下合理反对的任何该等建议修订或补充。
（c）基本以本协议附表III的形式编制最终条款清单，并在该规则规定的时间范围内根据《证券法》第433（d）条提交最终条款清单，除最终条款清单外，向贵公司提供每份由本公司或代表本公司编制、由本公司使用或由本公司提述的拟议自由编写招股说明书的副本，且不使用或提及贵公司合理反对的任何拟议自由编写招股说明书。
（d）不采取任何会导致承销商或公司被要求根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由承销商或其代表编写的免费书面招股说明书的行动，否则承销商将不会被要求根据该招股说明书提交。
（e）如果正在使用发售时间招股说明书征求购买证券的要约时，招股说明书尚不能提供给潜在购买者，并因此而发生任何需要修订或补充发售时间招股说明书以作出其中陈述的事件或条件，则应结合情况，不误导，或如有任何事件或条件因此而导致销售时间招股章程与当时存档的登记声明所载资料相冲突，或如包销商的大律师认为有必要修订或补充销售时间招股章程以符合适用法律，则须随即编制、向监察委员会提交文件，并应要求自费向包销商及任何交易商提供，修订或补充《销售时间招股章程》，以使经如此修订或补充的《销售时间招股章程》中的陈述不会因销售时间招股章程交付予潜在买方的情况而具有误导性，或使经修订或补充的《销售时间招股章程》不再与注册声明相冲突，或使经修订或补充的《销售时间招股章程》符合适用法律。
（f）如果在承销商的法律顾问认为的证券公开发行的第一个日期之后的期间内，法律要求就承销商或交易商销售证券而交付招股说明书（或代替《证券法》第173（a）条所指的通知），则应发生任何事件或存在任何情况，因此有必要对招股说明书进行修订或补充以作出其中的陈述，鉴于招股章程（或代替《证券法》第173（a）条规则所指的通知）交付予买方的情况，并非误导，或如承销商的法律顾问认为有必要修订或补充
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招股章程须符合适用法律，随即拟备、向监察委员会备案，并自费向承销商及交易商（贵公司将向其提供其名称及地址）提供贵公司可能已代表承销商向其出售的证券，以及应要求向任何其他交易商提供对招股章程的修订或补充，以使如此修订或补充的招股章程中的报表不会，鉴于将招股说明书（或代替《证券法》第173（a）条所指的通知）交付给买方的情况，具有误导性或使经修订或补充的招股说明书符合适用法律。
（g）努力根据您合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，使该证券符合要约和出售的资格；提供了与此相关，本公司无须符合外国公司的资格、在任何司法管辖区提交一般程序同意送达或在其不受其他约束的任何司法管辖区成为征税对象。
（h）在切实可行范围内尽快但无论如何不迟于登记声明（定义见《证券法》第158（c）条）生效日期后十八个月内向公司的证券持有人和你们提供符合《证券法》第11（a）条（包括公司可选择的第158条）的公司及其子公司（无需审计）的收益表。
（一）无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，支付或促使支付与履行其在本协议下的义务有关的所有费用，包括：（i）公司法律顾问和公司会计师根据《证券法》进行证券登记和交付的费用、支出和开支，以及与编制和提交登记声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、招股说明书有关的所有其他费用或开支，任何由公司或代表公司编制、使用或由公司提述的免费书面招股章程，以及对上述任何一项的修订和补充，包括就证券向委员会支付的备案费（在规则456（b）（1）规定的时间内，如适用）、与之相关的所有印刷费用，以及按上述规定的数量向承销商和交易商邮寄和交付其副本，（ii）与向承销商转让和交付证券有关的所有成本和费用，包括任何转让或其他应付的税款，（iii）根据本条例第6（g）节的规定，印刷或制作与根据州证券法提供和出售证券有关的任何蓝天或法律投资备忘录的费用，以及与根据州证券法提供和出售证券的资格有关的所有费用，包括备案费用以及与此种资格有关以及与蓝天或法律投资备忘录有关的承销商的律师的合理费用和支出，（iv）与FINRA对证券发行的审查和资格认定有关的所有备案费用以及律师向承销商支付的合理费用和支出，（v）评级机构对证券评级收取的任何费用，（vi）证券的准备、发行和交付的成本，
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（vii）任何受托人、转让代理人、注册官或保管人的费用及收费，（viii）与印刷本协议有关的文件制作费用及开支，及（ix）与履行公司根据本协议承担的义务有关的所有其他费用及开支，而本条并无另有规定。但据了解，除本节、题为“赔偿和出资”的第8节和下文第10节最后一段规定的情况外，承销商将支付其所有成本和开支，包括其律师的费用和支出、其转售任何证券时应支付的转让税以及与其可能提出的任何要约有关的任何广告费用。
（j）如果登记声明的初始生效日期的第三个周年日发生在承销商已售出所有证券之前，则在第三个周年日之前提交新的货架登记声明并采取任何其他必要行动，以允许证券的公开发行不间断地继续进行；此处对登记声明的引用应包括委员会宣布生效的新登记声明。
(k)在自本协议日期开始并持续至截止日（包括截止日）的期间内，不得要约、出售、签约出售或以其他方式处置公司的任何债务证券或购买或以其他方式收购公司的债务证券的认股权证（但（i）该证券、（ii）在正常业务过程中发行的商业票据和（iii）经附表I中确定的管理人事先书面同意并获授权代表包销商解除此锁定的证券或认股权证除外。
7.包销商的契诺.每名包销商分别而非共同与公司订立契约，不会采取任何会导致公司根据第433（d）条须向监察委员会提交由该包销商或代表该包销商编制的免费书面招股章程，否则公司无须根据该章程提交招股章程，但须由包销商采取行动。
8.赔偿和缴款.（a）公司同意赔偿每名承销商、《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制任何承销商的每一人（如有）以及《证券法》第405条所指的任何承销商的每一关联公司，并使其免受任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于，根据《证券法》第433（d）条或《招股说明书》或其任何修订或补充，因注册声明或其任何修订、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、任何发行人自由撰写招股说明书、公司已提交或须提交的任何公司信息中所载的任何不真实陈述或被指称的重大事实的不真实陈述而合理招致的与为任何此类诉讼或索赔进行辩护或调查有关的任何法律或其他费用，或由于任何遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实而导致，除非该等损失、索赔、损害或责任是由任何该等不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏所引起，而该等陈述或遗漏是基于该包销商透过你方以书面向公司提供的与任何包销商有关的资料而明确用于其中。
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（b）各包销商同意（个别而非共同）就《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的公司、其董事、签署登记声明的高级人员及控制公司的每名人士（如有的话）向公司作出赔偿，并使其免受损害，其程度与公司向该包销商作出的上述赔偿相同，但仅限于该包销商透过你以书面向公司提供的与该包销商有关的资料，以明确用于登记声明、任何初步招股章程，发售时间招股章程、任何发行人自由撰写招股章程或招股章程或其任何修订或补充。公司承认，（a）封面最后一段所载有关交付证券的陈述和（b）（i）承销商名单及其各自参与出售证券的情况，（ii）与特许权和变现有关的句子，（iii）与票据做市有关的句子和（iv）与稳定价格、银团涵盖任何初步招股说明书和最终招股说明书中的交易和惩罚出价有关的段落，在每种情况下（i）至（iv）条款的标题下，“承销，构成若干承销商或其代表以书面形式提供的唯一信息，以纳入任何初步招股说明书、最终招股说明书或任何发行人自由撰写的招股说明书。
（c）如任何法律程序（包括任何政府调查）须提起，涉及任何可依据第8（a）或8（b）条寻求赔偿的人，则该人（"受偿方”）应及时通知可能被要求赔偿的人（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、赔偿方”）以书面形式提出，赔偿方应根据被赔偿方的请求，聘请合理地令被赔偿方满意的律师代表被赔偿方和赔偿方在该程序中可能指定的任何其他人，并应支付该律师与该程序有关的费用和支出，但未如此通知赔偿方不得免除其以其他方式可能对任何被赔偿方承担的任何责任。在任何该等法律程序中，任何获弥偿方均有权保留其本身的律师，但该等律师的费用及开支须由该获弥偿方承担，除非（i）弥偿方与获弥偿方应已相互同意保留该等律师，或（ii）任何该等法律程序的指定方（包括任何受牵连方）均包括弥偿方和获弥偿方，且由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代表双方将是不适当的。据了解，就任何获弥偿方与同一司法管辖区的任何法律程序或相关法律程序有关的法律费用而言，获弥偿方不得为所有该等获弥偿方承担多于一间独立律师行（除任何本地大律师外）的费用及开支，且所有该等费用及开支应于发生时补偿。如属依据第8（a）条获弥偿的当事人，则该律师行须由本协议附表I所列根据本条获授权委任大律师的经理人以书面指定，如属依据第8（b）条获弥偿的当事人，则由公司以书面指定。赔偿方概不对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担责任，但如经该同意而达成和解，或如对原告人有最终判决，则赔偿方同意赔偿被赔偿方因该和解或判决而遭受的任何损失或赔偿责任。
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虽有前述判决，但如在任何时候，被赔偿方已按本款第二句和第三句的规定要求赔偿被赔偿方偿还律师的费用和开支，赔偿一方同意，如（i）该赔偿一方在收到上述请求后超过30天订立该和解，且（ii）该赔偿一方在该和解日期之前未按照该请求向受赔偿方作出补偿，则该赔偿一方应对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任。任何获弥偿方均不得在未经获弥偿方事先书面同意的情况下，就任何获弥偿方是或可能是一方当事人且该受弥偿方本可根据本协议寻求赔偿的任何未决或威胁诉讼达成任何和解，除非该和解（i）包括无条件免除该受弥偿方对作为该诉讼标的的索赔的所有赔偿责任，以及（ii）不包括对过失、有罪不罚或不作为的陈述或承认，由或代表任何获弥偿方。
（d）如第8（a）或8（b）条所规定的弥偿对获弥偿的一方不可得或就其中所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任而言不足，则根据该款的每名弥偿一方，而不是根据该款向该获弥偿的一方作出弥偿，须分摊该获弥偿的一方因该等损失、申索而已付或须付的款额，损害赔偿或责任（i）按适当比例作出，以反映公司一方面和承销商从证券发售中获得的相对利益，或（ii）如果适用法律不允许上述第8（d）（i）条提供的分配，按适当的比例，不仅反映上文第8（d）（i）条所指的相对利益，而且反映公司和包销商在导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司与承销商就发行证券分别获得的相对利益，视同公司获得的发行证券所得款项净额（扣除费用前）和承销商获得的承销折扣及佣金总额分别承担招股说明书中规定的证券公开发行总价格的相同比例。公司一方与包销商一方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否与公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会有关来确定。根据本第8条，承销商各自的出资义务是若干与其根据本协议购买的证券各自本金金额成比例的义务，而不是连带义务。
（e）公司与承保人同意，如依据本条第8条作出的分担由按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或由
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不考虑第8（d）节所述公平考虑的任何其他分配方法。受赔偿方因第8（d）节所述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额，应被视为包括（但不限于上述限制）该受赔偿方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用。尽管有本条第8款的规定，任何包销商不得被要求提供任何超出其承销并向公众发行的证券的总价格向公众发售的金额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称不作为而被要求支付的任何损害赔偿金额的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。本条第8款规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受赔偿当事人在法律上或公平上可能享有的任何权利或补救办法。
（f）不论（i）本协议的任何终止，（ii）由任何包销商、任何控制任何包销商或任何包销商的任何联属公司的人或由或代表公司、其高级人员或董事或任何控制公司的人作出的任何调查，以及（iii）接受及支付任何证券，本条所载的弥偿及分担条文及本协议所载的公司的申述、保证及其他声明均须继续有效及完全有效。
9.终止.承销商可藉贵公司向本公司发出的通知终止本协议，如果在本协议执行和交付之后以及在收盘日期之前（i）交易一般应已在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、芝加哥期权交易所、芝加哥商业交易所或芝加哥期货交易所（视情况而定）暂停或受到实质性限制，（ii）公司的任何证券应已在任何交易所或任何场外交易市场暂停交易，（iii）美国境内的证券结算、支付或清算服务应已发生重大中断，（iv）联邦或纽约州当局应已宣布暂停商业银行活动，或（v）应已发生任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，而根据贵公司的判断，这些变化或变化是重大和不利的，并且根据贵公司的判断，单独或连同本条款（v）中指定的任何其他事件，使进行要约变得不切实际或不可取，按照出售时间招股说明书或招股说明书中设想的条款和方式出售或交付证券。
10.效力；违约承销商.本协议自双方签署交付之日起生效。
如在截止日，任何一名或多名承销商不能或拒绝购买其在该日期已持有或已同意购买的本协议项下的证券，而该违约承销商或承销商同意但未能或拒绝购买的证券本金总额不超过该日期拟购买证券本金总额的十分之一，则其他承销商有义务
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分别按附表II各自名称对面所列证券本金金额占所有该等非违约承销商名称对面所列证券本金总额的比例，或按你方可能指明的其他比例，购买该等违约承销商或承销商同意但未能或拒绝在该日期购买的证券；提供了在任何情况下，未经任何承销商的书面同意，任何承销商根据本协议约定购买的证券本金不得根据本第10条增加超过该证券本金金额的九分之一的金额。如在截止日期，任何包销商或包销商未能购买或拒绝购买证券，而发生该等违约的证券本金总额超过于该日期将购买的证券本金总额的十分之一，且未能在该等违约后36小时内作出令你方和本公司满意的购买该等证券的安排，则本协议应由任何非违约包销商或本公司无偿终止。在任何该等情况下，贵公司或本公司均有权将截止日期延后，但在任何情况下不得超过七天，以使注册声明、销售时间招股章程、招股章程或任何其他文件或安排中所规定的任何更改（如有）得以实现。根据本款采取的任何行动不应解除任何违约承销商就该承销商在本协议项下的任何违约所承担的责任。
如因公司未能或拒绝遵守本协议的条款或满足本协议的任何条件而导致包销商或其中任何一方终止本协议，或因任何原因公司无法履行其在本协议项下的义务，则公司将就其本身向包销商或如此终止本协议的包销商分别作出补偿，支付此类承销商就本协议或本协议项下所设想的发售合理产生的所有自付费用（包括其律师的费用和付款）。
11.承认美国特别决议制度。（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议，以及协议中或协议下的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转让在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。
（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。
为本条第11款的目的：
“BHC法案附属公司”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联”一词的含义，并应根据该含义进行解释。
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“覆盖实体”指以下任一情况：
(a)12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；
(b)12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或
（c）a“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
“默认权利”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
“美国特别决议制度”指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
12.没有咨询或受托关系.公司承认并同意（a）根据本协议买卖票据，包括确定票据的公开发行价格及任何相关折扣和佣金，一方面是公司与几家承销商之间的公平商业交易，另一方面，公司能够评估和理解并理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件，（b）与票据的发售及其导致的过程有关，各承销商目前和一直仅作为委托人行事，并非公司或其任何子公司或其各自的股东、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受托人，（c）除本协议中明确规定的义务外，没有任何包销商就票据的发售或导致该等发行的过程承担或将承担有利于公司的咨询或信托责任（无论该包销商是否已就其他事项向公司或其任何附属公司提供建议或目前正在就其他事项向公司提供建议）或就票据的发售向公司承担的任何其他义务，（d）包销商及其各自的关联公司可能从事范围广泛的交易，涉及与公司不同的利益，（e）包销商未就票据的发行提供任何法律、会计、财务、监管、投资或税务建议，且公司已在其认为适当的范围内咨询其各自的法律、会计、财务、监管和税务顾问，以及（f）包销商与本协议所设想的交易有关的任何活动均不构成建议，就任何实体或自然人提供投资建议或征求承销商的任何行动。
13.整个协议.（a）本协议连同与证券发售有关的任何同期书面协议及任何先前书面协议（在不被本协议取代的范围内），代表公司与包销商就编制任何初步招股章程、销售时间招股章程、招股章程、进行发售及买卖证券达成的全部协议。
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（b）公司承认，就证券发售而言：（i）包销商与公司或任何其他人保持公平交易，不是公司或任何其他人的代理人，也不对公司或任何其他人承担任何受托责任，（ii）包销商仅对公司承担本协议和先前书面协议（在未被本协议取代的范围内）（如有）中规定的义务和义务，以及（iii）包销商可能拥有与公司不同的利益。公司在适用法律允许的范围内，放弃因涉嫌违反与发行证券有关的受托责任而可能对承销商提出的任何索赔。
14.对口单位；电子执行.本协议可在两个或两个以上的对应方签署，每一方应为正本，其效力与其与本协议的签署在同一文书上的效力相同。一方向任何其他方交付已执行的协议，可以通过传真、电子邮件（包括任何符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）或其他适用法律的电子签名）或其他传输方式进行，并且双方同意，如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。
15.适用法律.本协定应受纽约州国内法管辖并按其解释。
16.标题.本协议各章节的标题仅为方便参考而插入，不应被视为本协议的一部分。
17.通告.本协议项下的所有通讯均须为书面形式，且仅在收到时生效，且如发给包销商，则须按本协议附表I所列的地址交付、邮寄或寄给贵公司；如发给本公司，则须按本协议附表I所列的地址交付、邮寄或寄给贵公司。
18.放弃陪审团审判.本公司及各包销商在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
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| 非常真正属于你， | ||||||||||||||
| 尤纳姆集团公司 | ||||||||||||||
| 签名： | /s/本·卡茨 | |||||||||||||
| 姓名： | 本·卡茨 | |||||||||||||
| 职位： | 副总裁、司库 | |||||||||||||
| 截至本协议之日已被接受 | ||||||||||||||
| 高盛集团有限责任公司 | ||||||||||||||
| 签名： | /s/彼得·帕鲁奇 | |||||||||||||
| 姓名： | 彼得·帕鲁奇 | |||||||||||||
| 职位： | 董事总经理 | |||||||||||||
| PNC资本市场有限责任公司 | ||||||||||||||
| 签名： | /s/瓦莱丽·沙德克 | |||||||||||||
| 姓名： | 瓦莱丽·沙德克 | |||||||||||||
| 职位： | 董事总经理 | |||||||||||||
| U.S. BANCORP INVESTMENTS，INC。 | ||||||||||||||
| 签名： | /s/克里斯·西科莱蒂 | |||||||||||||
| 姓名： | 克里斯·西科莱蒂 | |||||||||||||
| 职位： | 董事总经理 | |||||||||||||
| 富国证券有限责任公司 | ||||||||||||||
| 签名： | /s/卢卡斯·沃纳 | |||||||||||||
| 姓名： | 卢卡斯·沃纳 | |||||||||||||
| 职位： | 副总裁 | |||||||||||||
分别代表自己和
中提到的几家承销商
本协议附表二
中提到的几家承销商
本协议附表二
【优先票据承销协议签署页】
附表一
| 管理人员： |
高盛 Sachs & Co. LLC
PNC资本市场有限责任公司
美国合众银行投资公司。
富国银行 Securities，LLC
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| 根据第6（k）节授权解除锁定的管理人： |
高盛 Sachs & Co. LLC
PNC资本市场有限责任公司
美国合众银行投资公司。
富国银行 Securities，LLC
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| 根据第8（c）节授权任命律师的管理人员： |
高盛 Sachs & Co. LLC
PNC资本市场有限责任公司
美国合众银行投资公司。
富国银行 Securities，LLC
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| 义齿： | 公司与受托人于2012年8月23日订立的契约，并由公司与受托人于2020年8月20日订立的第一份补充契约补充 |
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| 受托人： |
纽约梅隆银行信托公司，N.A。
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| 注册声明文件编号： |
333-271511
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| 发售时间招股书： |
1.日期为2023年4月28日有关储架证券的招股章程
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2.日期为2025年11月6日有关证券的初步招股章程补充文件
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3.发行人有关证券的日期为2025年11月6日的免费书面招股章程，附于附表三
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| 拟购买证券： |
2035年到期的5.250%优先票据
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| 本金总额： |
$300,000,000
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| 采购价格： |
证券本金的98.671%，另加应计利息（如有的话）自2025年11月14日起
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I-1
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| 成熟度： |
2035年12月15日
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| 利率： |
年息5.250%，自2025年11月14日起计提
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| 付息日期： |
2026年6月15日开始的6月15日和12月15日
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| 截止日期和时间： |
2025年11月14日上午9：30
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| 收盘地点： |
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP
自由广场一号 纽约州纽约10006 |
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| 向承销商发出通知的地址： |
高盛 Sachs & Co. LLC
西街200号
纽约，NY 10282
关注：注册署
邮箱：registration-syndops@ny.email.gs.com
PNC资本市场有限责任公司
第五大道300号，10楼
宾夕法尼亚州匹兹堡15222
关注：债务资本市场、固定收益交易执行
邮箱：capitalmarketsnotices@pnc.com
美国合众银行投资公司。
214 N. Tryon St.，26楼
EX-NC-WSTC
夏洛特，NC 28202
关注：投资级银团
富国银行 Securities，LLC
南Tryon街550号，5楼
北卡罗来纳州夏洛特28202
关注：交易管理
邮箱：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com
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I-2
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| 向公司发出通知的地址： |
尤纳姆
1喷泉广场 查塔努加，TN 37402 Attn：财政部 邮箱：treasurydept@unum.com 电话：423-294-6838 |
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| 重要子公司： | 公积金人寿及意外保险公司 美国Unum人寿保险公司 Colonial Life & Accident Insurance Company |
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I-3
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附表二
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承销商
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拟购买证券本金金额 | |||||||
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| 高盛 Sachs & Co. LLC |
$75,000,000
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| PNC资本市场有限责任公司 |
$75,000,000
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| 美国合众银行投资公司。 |
$75,000,000
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| 富国银行 Securities，LLC |
$75,000,000
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| 合计 |
$300,000,000
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二-1
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附表三
发行人于2025年11月6日免费撰写招股章程，内容有关
初步招股章程补充文件日期为2025年11月6日至
2023年4月28日招股章程
初步招股章程补充文件日期为2025年11月6日至
2023年4月28日招股章程
尤纳姆
最终条款清单与
300000000美元本金总额
2035年到期的5.250%优先票据
300000000美元本金总额
2035年到期的5.250%优先票据
本条款清单涉及上述优先票据（“票据”），在就票据投资作出决定前，应与日期为2025年11月6日的初步招股章程补充文件及日期为2023年4月28日的招股章程（包括以引用方式并入其中的文件）一并阅读。本文使用但未定义的术语具有初步招股说明书补充文件中赋予的含义。
| 发行人： |
尤纳姆（“发行人”）
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| 预期发行评级：* |
[保留]
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| 笔记标题： |
2035年到期的5.250%优先票据
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| 提供的本金总额： |
票据本金总额300,000，000美元
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| 面额： |
2000美元和超过1000美元的整数倍
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| 公开发行价格： |
本金金额的99.321%
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| 承销折扣： |
本金金额的0.650%
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| 收益，费用前： |
本金的98.671%；296013000美元
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| 规定的到期日： |
2035年12月15日
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| 付息日期： |
2026年6月15日开始的6月15日和12月15日
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| 记录日期： |
6月1日和12月1日
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| 优惠券： |
5.250%
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| 赎回拨备： |
在2035年9月15日之前的任何时间，全部或部分赎回，以（i）被赎回票据本金的100%和（ii）以库款贴现率加20个基点计算的补足赎回金额加上（在任何一种情况下）截至但不包括赎回日期的应计和未付利息中的较高者为准。于2035年9月15日或之后的任何时间，以全部或部分面值赎回票据本金的100%加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息。
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III-1
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| 基准财政部： |
2035年8月15日到期4.250%
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| 国债基准价格和收益率： |
101-09+; 4.087%
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| 在基准国债上的利差： |
T + 125个基点
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| 到期收益率： |
5.337%
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| 日数公约： |
30/360
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| 法律格式： |
SEC注册
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| CUSIP编号： |
91529Y AU0
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| ISIN： |
US91529YAU01
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| 交易日期： |
2025年11月6日
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| 结算日期**: |
T + 5日；2025年11月14日
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| 上市： |
无
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联合账簿管理人：
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高盛 Sachs & Co. LLC
PNC资本市场有限责任公司
美国合众银行投资公司。
富国银行 Securities，LLC
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*证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，可能随时被指定评级机构修改或撤回。每个评级应独立于任何其他评级进行评估。
**预期票据的交付将于2025年11月14日或前后进行，即票据定价日期后的第五个营业日（该结算周期简称“T + 5”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 5结算，因此希望在结算日期前一个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。希望在此期间交易票据的票据购买者应咨询自己的顾问。
发行人已就本通讯所涉及的发行向美国证券交易委员会提交了注册声明（包括招股说明书和相关的初步招股说明书补充文件）。在您进行投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书、相关的初步招股说明书补充文件以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您提出要求，发行人、任何承销商或参与本次发行的任何交易商将安排向您发送本次发行的招股说明书和相关的初步招股说明书补充文件，请致电免费电话1-866-471-2526、PNC Capital Markets LLC免费电话1-855-881-0697、美国合众银行 Investments，Inc.免费电话1-877-558-2607、富国银行 Securities，LLC免费电话1-800-645-3751。
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III-2
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三三-3
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