我们正在登记这些证券的发售和出售，以满足我们授予出售股东的某些登记权。我们没有根据本招股说明书出售任何证券，也不会收到出售股东出售普通股股份的任何收益。然而，在卖出股东行使认股权证时，如果有的话，我们将收到已行使认股权证的行权价。

我们已同意根据本招股说明书构成部分的登记声明支付与我们普通股的出售股东的要约登记和出售相关的某些费用。出售股东将承担与出售其在本招股说明书涵盖的我们普通股股份有关的所有佣金、折扣、优惠和其他出售费用（如有）。

我们的普通股股票在纳斯达克股票市场有限责任公司的纳斯达克资本市场上市，代码为“TIVC”。我们的普通股最后一次在纳斯达克资本市场报告的发售价格是2025年8月27日的每股3.07美元。

我们是一家“新兴成长型公司”和一家“规模较小的报告公司”，这两家公司均根据联邦证券法的定义，因此，我们已选择遵守本招股说明书的某些减少的报告要求，并可能在未来的申报中选择这样做。请参阅本招股说明书中题为“招股说明书摘要-作为一家新兴成长型公司的启示”和“招股说明书摘要-作为一家较小的报告公司的启示”的章节。

我们可能会根据需要通过提交修订或补充文件的方式不时对本招股说明书进行修订或补充。在作出投资决定前，应仔细阅读整个招股说明书和任何修订或补充。

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证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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本招股说明书的日期为2025年9月5日。

目 录

您不得依赖本招股章程中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述。您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件（包括通过引用并入本文或其中的任何文件）中包含的信息。你方不应假定本招股章程所载的资料在本招股章程封面所载日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何资料在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股章程已于较后日期交付或出售证券。我们和出售股东均未授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。我们和出售股东都不对他人可能提供的任何其他信息承担责任，也不能对其可靠性提供保证。

本招股章程只可在允许要约及出售该等证券的法域使用。除本招股章程另有规定外，我们和出售股东均未采取任何行动，以允许在美国境外公开发行这些证券，或允许在美国境外拥有或分发本招股章程。拥有本招股章程的美国境外人士，须知悉并遵守与该等证券的发售及本招股章程在美国境外的分发有关的任何限制。

我们进一步注意到，我们在作为本招股说明书一部分的登记声明的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

Tivic Health Systems, Inc.、本招股说明书中出现的Tivic徽标以及Tivic的其他商标或服务标记均为Tivic Health Systems, Inc.的财产本招股说明书中还包括属于其他组织财产的商标、商号、服务标记。仅为方便起见，本招股说明书中所指的商标、商号出现时不®和™符号，但这些引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利，或者适用的所有者不会主张其对这些商标和商号的权利。

本招股说明书和以引用方式并入的文件包含“前瞻性”陈述，因为该术语由委员会在其规则、法规和新闻稿中定义，代表我们的期望或信念，包括但不限于有关我们的运营、经济表现、财务状况、增长和收购战略、投资以及未来运营计划的陈述。为此，此处包含的任何非历史事实陈述的陈述都可能被视为前瞻性陈述。在不限制前述内容的一般性的情况下，诸如“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“意图”、“可能”、“估计”、“可能”、“计划”、“预测”或“继续”等词语或其负面或其他变体或类似术语旨在识别前瞻性陈述。就其性质而言，这些陈述涉及重大风险和不确定性，其中某些风险和不确定性超出了我们的控制范围，实际结果可能因各种重要因素而存在重大差异，包括与收购、政府监管、管理和维持增长、公司运营、股价波动、我们的候选产品的商业可行性以及本次和向委员会提交的其他注册人文件中讨论的任何其他因素相关的不确定性。

本招股说明书包含前瞻性陈述，其中包括以下方面的陈述：

业务概况

Tivic是一家多元化的免疫治疗公司，利用免疫和自主神经系统的力量来对抗疾病和恢复健康。我们的生物电子项目正在开发无创医疗设备，以有意义地改善神经系统、心脏和自主神经相关疾病的治疗方案。我们目前提供一种生物电子、FDA批准的非处方设备ClearUP，用于治疗鼻窦疼痛、压力和充血。ClearUP可通过在线零售商、商业分销商和tivichealth.com获得。我们今天的生物电子产品组合主要专注于非侵入性迷走神经刺激。

我们的Toll样受体5（“TLR5”）项目专注于刺激免疫系统活动不足的免疫疗法。先导候选产品是晚期TLR5激动剂Entolimod，用于治疗急性放射综合征（“ARS”）。我们有一项研究性新药（“IND”）申请，涵盖使用Entolimod治疗ARS，包括造血（ARS-H）和胃肠道（ARS-GI）亚综合征，美国联邦药物管理局（“FDA”）已授予Entolimod治疗ARS的快速通道指定。我们还有一个IND申请，涵盖使用Entolimod治疗晚期癌症，包括作为抗肿瘤剂和癌症治疗的效果，并计划启动Entolimod治疗中性粒细胞减少症的2期临床研究。

我们的重点已从发展ClearUP业务实质性地转移到推进我们的生物和生物电子管道走向商业成果。

当前商业产品

我们目前以“ClearUP鼻窦止痛”品牌销售一款商业产品。ClearUP基于我们的专利手持式神经调节设计，由Tivic开发，用于治疗鼻窦和过敏相关疾病。它使用超低电流电波来缓解鼻窦疼痛和充血症状，这些症状普遍存在于鼻腔过敏、鼻窦感染、慢性鼻窦炎、感冒和流感中，作为鼻窦免疫反应的一部分。ClearUP已被FDA批准用于暂时缓解与过敏性鼻炎相关的鼻窦疼痛和暂时缓解充血的适应症。ClearUP是FDA批准的首个针对上述适应症的生物电子治疗药物。

客户可以通过我们自己的网站和主要的在线商店，包括亚马逊、沃尔玛、BestBuy、FSAStore和HSA Store，直接从Tivic购买ClearUP产品。这些渠道部分通过与McKesson、卡地纳健康和Cencora（前身为Amerisource Bergen）的分销协议提供服务，或由该公司直接管理。

临床管线

非侵入性宫颈迷走神经刺激（“nCVNS”）

我们还根据我们构建循证生物电子疗法的经验，开发了一种精确ncVNS的专有方法。迷走神经是第十个颅神经，也是人体最长的自主神经。迷走神经负责调节几种身体功能，包括系统免疫反应、消化、心率、呼吸、心血管活动和内脏反射。由于迷走神经调节免疫系统和许多与慢性疾病相关的器官系统，因此调节这种神经通路的活动在医疗保健行业具有重要意义。

迷走神经刺激（vagus nerve simulation，“VNS”）作为一种医学变革技术一直在稳步兴起，主要基于手术植入的模拟器。Polaris Market Research预测，VNS市场在未来五年将价值210亿美元，以10.6%的复合年增长率增长。植入刺激器在美国已被批准用于或接近批准用于治疗抑郁症、创伤后应激障碍、癫痫、慢性中风和类风湿关节炎以及海外的附加条件。这些设备背后的公司正在推动从业者意识和报销途径。

我们对无创宫颈VNS的方法旨在利用工程、电路和刺激参数的改进，与目前植入和无创医疗设备的技术水平相比，提高功效和可靠性。我们已经与Northwell Health的Feinstein生物电子医学研究所（“Feinstein”）完成了一项初步的临床验证研究。该研究有以下结果：（i）与基线测量相比，我们的ncVNS干预导致连续差异测量心率变异性的均方根增加了97%，这是一种被广泛接受的迷走神经活动的代表；（ii）使用脑电图测量大脑活动表明，我们的ncVNS干预使额叶THeta功率增加了24%，并降低了几个大脑区域的伽马功率，包括额叶伽马功率减少了66%（这些大脑活动的变化与唤醒和焦虑减少一致）；（iii）在ncVNS刺激期间，受试者有持续的瞳孔收缩，瞳孔直径缩小9.5%，结果与迷走神经的参与和副交感神经系统的激活有关。

基于这些令人鼓舞的结果，2024年5月，我们与Feinstein发起了第二项合作研究，以确定对自主神经系统（“ANS”）功能产生最佳效果的VNS设备参数，包括频率、信号参数、电极放置和治疗持续时间（其他地方称为我们的“优化研究”）。2024年9月，我们宣布批准Northwell Health的机构审查委员会的签约临床工作，这是受试者入组前所要求的。2024年10月，我们宣布为正在申请专利的无创VNS设备在这项优化研究中招募第一个受试者。招生工作已于2024年11月完成。2025年初，在完成两轮研究访问后，我们扩展了协议，以包括用于优化的额外参数，从而产生了额外的知识产权，包括各种专利申请中涵盖的那些权利要求。2025年6月，我们宣布完成优化研究，指出研究结果强化了个性化对治疗疗效的重要性。该研究结果预计将在今年晚些时候发布，继专利申请之后，将用于告知临床适应症优先顺序和商业开发。

2024年9月，我们还与领先的医疗保健增长战略公司Fletcher Spaght，Inc.合作，加速制定我们的ncVNS商业战略。该公司已根据我们的临床研究结果完成了对我们的ncVNS技术的全面市场评估。Fletcher Spaght最初为我们的ncVNS技术在神经系统、心脏、精神和自主神经系统疾病中确定了大约30个潜在的医疗用例。该公司与我们的科学和临床领导层密切合作，根据市场研究、临床审查和对关键意见领袖和参与者的采访，确定了一组具有最强市场进入潜力的优先目标适应症。

我们打算将临床研究结果与我们的专有市场研究重叠，以优先考虑针对特定疾病试验的目标。

Toll样受体5激动剂

正如我们在2025年2月12日宣布的那样，我们最近从Statera BioPharma, Inc.（“Statera”）获得了用于治疗ARS的晚期TLR5激动剂Entolimod的全球独家许可权。此外，我们获得了获得Entolimod和免疫优化第二代候选产品Entolasta的五个额外适应症和临床用例许可的独家选择权，据此，我们于2025年3月28日行使了获得Entolimod中性粒细胞减少症适应症全球独家许可的选择权。Entolimod和Entolasta已成为40多项动物和人体试验的主题，并获得了1.4亿美元的先前投资，其中包括来自国防部、国防威胁减少局、NASA、美国国立卫生研究院和陆军部的3560万美元。FDA已授予Entolimod快速通道指定，用于ARS的预防和治疗，并降低在辐射灾难期间或之后发生潜在致命剂量的全身电离后死亡的可能性。

我们对Entolimod的直接关注将是制造过程的验证，包括首批制造和足以向FDA提交生物制品许可申请（“BLA”）的生物等效性测试。BLA是向FDA提交的请求在美国销售一种生物制品的文件。FDA使用BLA中提供的信息和测试结果来确保生物工艺符合严格的安全性、纯度和效力标准。如果BLA获得批准，FDA将向我们颁发生物制剂许可证，届时我们可能会开始在美国销售该生物化合物。在获得此类批准之前，我们可能有机会在美国以外的市场销售用于紧急使用的恩托利莫德。此外，我们有一个肿瘤相关应用的积极的IND申请，并打算用它来启动Entolimod治疗中性粒细胞减少症的2期临床研究。

与本次发行相关的风险

出售股东交易

工艺订婚协议

于2025年3月18日，我们与Craft订立订约函协议（“Craft Engagement协议”），据此，Craft同意就某些交易担任公司的配售代理，包括根据购买协议出售和发行证券。作为此类配售代理服务的补偿，我们同意向Craft支付总现金费用，相当于我们根据购买协议从向Helena的销售中收到的总收益的8.0%。我们还同意向Craft或其指定人发行配售代理认股权证，以购买相当于每批发行总收益6%的普通股股份。每份配售代理认股权证将在发行时可行使，自发行之日起满四年，且行使价等于适用的批次截止日期我们在纳斯达克资本市场普通股收盘价的110%。此外，我们授予Craft（及其指定人员）关于配售代理认股权证基础的普通股股份的搭载登记权。

证券购买协议、B系列优先和投资者认股权证条款

2025年4月29日，我们与Helena签订了购买协议，据此，根据协议中规定的条件，我们将向Helena出售，Helena将向我们购买最多8,400股我们的B系列优先股和投资者认股权证，以购买我们的普通股股份，总购买价格高达8,400，000美元（每一笔，“部分收盘”）。

购买协议规定，此次发售将通过六个单独的批次交割进行，据此，在满足购买协议中规定的适用交割条件的情况下，我们将出售和发行Helena最多总计8,400股B系列优先股，具体如下：（i）在2025年6月25日发生的首批交割中以700,000美元的价格出售700股B系列优先股；（ii）在2025年7月31日发生的第二批交割中以700,000美元的价格出售700股B系列优先股；（iii）1750股B系列优先股，1,750，000美元，在2025年8月21日发生的第三批收盘中，其普通股的基础股份正在根据本协议进行登记；（iv）1,750股B系列优先股，价格为1,750，000美元，在第四批收盘中，应在第三批收盘后20个交易日完成；（v）1,750股B系列优先股，价格为1,750，000美元，在第五批收盘中，应在第四批收盘后20个交易日完成；（vi）1,750股B系列优先股，价格为1,750，000美元，在最后一批收盘时，第五期收盘后20个交易日完成。

除了将在此次发行中出售和发行给Helena的B系列优先股的股份外，在每一期收盘时，我们还将向Helena发行一份投资者认股权证，以购买该数量的我们的普通股，相当于在同一批收盘时全部转换后可发行的普通股股份的30%的B系列优先股的股份。每份投资者认股权证应可立即行使（受某些实益所有权限制和股东批准），自发行之日起五年后到期，且初始行使价等于每批收盘前前五个交易日我们普通股的平均收盘价（可能会根据股票股息、细分或组合以投资者认股权证中描述的方式进行调整）。

如果我们的普通股在某一批次收盘日期前三个交易日的平均收盘价不得等于或高于底价，则适用的批次收盘应延迟至价格连续五个交易日达到规定的阈值的时间。尽管有上述规定，Helena有能力在我们事先书面同意的情况下，在购买协议规定的批次结束日期之前购买任意数量的B系列优先股。

购买协议所设想的交易的完成须遵守各种惯例成交条件。采购协议包含Helena在某些有限情况下的惯常终止条款，如果2025年12月31日之前没有发生任何批次关闭，采购协议将自动终止。

就购买协议而言，公司与Helena还签订了一份登记权协议（“登记权协议”），据此，我们同意向委员会提交一份登记声明，涵盖我们根据购买协议可向Helena发行的B系列优先股转换后可发行的普通股股份以及根据购买协议可向Helena发行的投资者认股权证（统称“可登记证券”）行使后可发行的普通股股份，以便Helena转售此类证券。我们将尽商业上合理的努力保持本登记声明的有效性，包括但不限于根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第415条规则，并可供Helena在任何时候转售其涵盖的所有可登记证券，直至Helena已出售所有可登记证券或它们根据登记权协议停止要求登记之日。

首期

2025年6月25日，公司与Helena举行了购买协议第2.3（c）节规定的首批交割（“首批交割”），据此Helena向公司支付了700,000美元，用于购买700股B系列优先股（“首批优先股”）和投资者认股权证，以购买61,287股公司普通股，初始行权价为每股3.85美元，从而完成首批交割并正式发行首批优先股和投资者认股权证。2025年8月21日，与第三批交割有关，根据投资者认股权证，首批向Helena发行的投资者认股权证的行使价降至每股3.372美元。首批优先股和投资者认股权证分别在转换或行使时可发行的普通股股份此前已根据单独的登记声明进行登记，目前未根据本协议进行登记。

此外，作为Craft提供的与此相关的配售代理服务的对价，我们在初始批次结束时向Craft支付了56,000美元，并发行了配售代理认股权证，以向Craft的指定人员购买总计10,000股我们的普通股。配售代理认股权证的期限为自发行之日起四年，可在发行后立即行使，行使价为每股普通股4.20美元（相当于2025年6月25日公司普通股收盘价的110%）。我们于2025年6月25日发行的配售代理认股权证行使时可发行的普通股股份正根据本协议进行登记。

在2025年7月31日至2025年8月15日期间，Helena将就首批交割向Helena发行的全部700股首批优先股转换为总计244,597股普通股。

第二批

2025年7月31日，公司与Helena举行了购买协议第2.3（d）节规定的第二批交割（“第二批交割”），据此Helena向公司支付了700,000美元，用于购买700股B系列优先股（“第二批优先股”）和投资者认股权证，以购买64,065股公司普通股，初始行权价为3.966美元，从而完成第二批交割并正式发行第二批优先股和投资者认股权证。2025年8月21日，与第三批交割有关，根据投资者认股权证，第二批向Helena发行的投资者认股权证的行使价降至每股3.372美元。第二批优先股和投资者认股权证分别在转换或行使时可发行的普通股股份此前已根据单独的登记声明进行登记，目前未根据本协议进行登记。

此外，作为Craft提供的与此相关的配售代理服务的对价，我们在第二批结束时向Craft支付了56,000美元，并发行了配售代理认股权证，以向Craft的指定人员购买总计11,068股我们的普通股。配售代理认股权证的期限为自发行之日起四年，可在发行后立即行使，行使价为每股普通股3.795美元（相当于2025年7月31日公司普通股收盘价的110%）。我们于2025年7月31日发行的配售代理认股权证行使时可发行的普通股股份正在根据本协议进行登记。

在2025年8月15日至2025年8月20日期间，Helena将就第二批交割向Helena发行的总计610股第二批优先股转换为总计218,058股普通股。截至2025年8月27日，仍有90股第二批优先股流通在外。

第三期

2025年8月21日，公司与Helena举行了购买协议第2.3（e）节规定的第三批交割（“第三批交割”），据此Helena向公司支付1,750，000美元，用于购买1,750股B系列优先股（“第三批优先股”）和投资者认股权证，以购买188,842股公司普通股，初始行权价为3.372美元，从而完成第三批交割并正式发行第三批优先股和投资者认股权证。第三批优先股和投资者认股权证分别在转换或行使时可发行的普通股股份正在根据本协议进行登记。

此外，作为Craft提供的配售代理服务的对价，我们在第三批结束时向Craft支付了140,000美元，并发行了配售代理认股权证，以向Craft的指定人员购买总计29,830股我们的普通股。配售代理认股权证的期限为自发行之日起四年，可在发行后立即行使，行使价为每股普通股3.52美元（相当于2025年8月21日公司普通股收盘价的110%）。于2025年8月21日发行的配售代理认股权证行使时可发行的我们普通股的股份正在根据本协议进行登记。

反向股票分割

反向股票分割-2025年

自2025年3月7日起，公司对公司已发行和流通在外的普通股实施反向股票分割，比例为1比17。由于反向股票分割，公司每位股东持有的普通股股份总数自动转换为普通股股份数量，等于每位此类股东在紧接反向股票分割之前持有的已发行和流通在外的普通股股份数量除以17。未就反向股票分割发行零碎股份，反向股票分割产生的任何零碎股份均四舍五入至最接近的整股。此外，紧接反向股票分割前公司所有已发行的期权、认股权证、优先股和其他可转换证券已根据有关该等期权、认股权证和其他可转换证券的计划、协议或安排的条款进行了调整。反向股票分割没有导致普通股或优先股的面值或授权股份发生变化。

我们普通股的所有股份和每股金额，以及在转换已发行优先股和行使已发行期权和认股权证时可发行的普通股数量及其行使价格，自本招股说明书中包含的反向股票分割完成之前的日期起，包括以引用方式并入本文的财务报表及其脚注，均已追溯重述，以使反向股票分割生效。

反向股票分割-2023年

自2023年8月23日起，公司对公司已发行和已发行普通股实施反向股票分割，比例为100配1。由于反向股票分割，公司每位股东持有的普通股股份总数自动转换为我们的普通股股份数量，等于每位此类股东在紧接反向股票分割完成之前持有的已发行和流通在外的普通股股份数量除以100。未就反向股票分割发行零碎股份，反向股票分割产生的任何零碎股份均四舍五入至最接近的整股。此外，紧接反向股票分割前公司所有未行使的期权、认股权证和其他可转换证券已根据有关该等期权、认股权证和其他可转换证券的计划、协议或安排的条款进行了调整，并根据该等条款进行了四舍五入。反向股票分割没有导致普通股或优先股的面值或授权股份发生变化。

我们普通股的所有股份和每股金额，以及在行使已发行的期权和认股权证时可发行的普通股数量及其行使价格，自本登记声明中包含的反向股票分割完成之前的日期，包括以引用方式并入本文的财务报表及其脚注，均已追溯重述，以使反向股票分割生效。

作为新兴成长型公司的意义

我们是联邦证券法定义的“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告要求，否则这些要求通常适用于上市公司。结果：

我们可能会利用这些减少的报告和其他要求，直至（i）本次发行完成五周年之后的第一个财政年度的最后一天；（ii）我们的年度总收入至少为12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天；（iii）根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”），我们被视为规则12b-2中定义的“大型加速申报人”的财政年度的最后一天，如果截至该财年第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们的普通股市值超过7.00亿美元，就会发生这种情况；或（iv）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

我们已选择利用本招股章程和本招股章程为其组成部分的登记说明中某些减少的披露义务，我们可能会选择在未来利用其他减少的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与其他公开报告公司提供的信息不同，也无法与之相比较。

作为一家规模较小的报告公司的影响

我们也是S-K条例第10（f）（1）条所定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们将一直是一家规模较小的报告公司，直到财政年度的最后一天，其中（1）截至前6月30日，非关联公司持有的我们的股票市值等于或超过2.5亿美元，或（2）在该已完成的财政年度，我们的年收入等于或超过1亿美元，而截至前6月30日，非关联公司持有的我们的股票市值等于或超过7亿美元。这种减少的披露和公司治理义务可能会使投资者更难分析我们的经营业绩和财务前景。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能是一家规模较小的报告公司。

企业信息

该公司于2016年9月在加利福尼亚州注册成立，并于2021年6月重新注册为特拉华州公司。我们的主要行政办公室位于47685 Lakeview Boulevard，Fremont，California 94538。我们的电话号码是（888）276-6888。我们的网站地址是www.tivichealth.com。本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料并非本招股章程的一部分，而本招股章程所载本公司网站地址仅为非活动的文字参考。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于场外证券之前，您应仔细考虑下文所述的风险，以及我们最近的10-K表格年度报告中包含的“风险因素”项下所述的风险，以及我们对10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中包含的风险因素的更新，以及在本招股说明书中出现的所有其他信息或通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息。下文以及我们向SEC提交的文件中所述的任何事件或发展的发生都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和/或增长前景。

下文和我们向欧盟委员会提交的文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们的业务也受到影响许多其他公司的风险，如竞争、劳资关系、一般经济状况、通货膨胀、关税、供应链限制、地缘政治变化、国际业务等。我们在一个快速变化的环境中运营，其中涉及许多风险，其中一些风险超出了我们的控制范围。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运营和流动性。下文和我们向委员会提交的文件中描述的风险可能导致我们的实际结果与我们在本招股说明书中所做的前瞻性陈述、通过引用并入本文的信息以及我们可能不时做出的那些前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。你应该明白，不可能预测或识别所有这些因素。本招股说明书整体符合这些风险因素。

在不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。

出售股东可随时或不时酌情以不同价格转售其全部、部分或不转售其股份。因此，在不同时间从此次发行中的出售股东手中购买股票的投资者很可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下会出现大幅稀释，其投资结果也会出现不同的结果。投资者可能会因未来出售股东在本次发行中向购买者进行的销售而经历其在本次发行中向出售股东购买的股票的价值下降。

出售股东出售大量我们的普通股可能会导致我们普通股的价格下跌。

我们正在登记出售股东最多1,592，135股我们的普通股的转售。如果出售股东在公开市场上出售，或者市场认为出售股东打算出售大量我们的普通股，我们的普通股价格可能会下降。根据本招股说明书发售的普通股股份，与我们目前已发行普通股的股份数量相比，代表了相当数量的股份，如果同时或几乎同时在市场上出售，可能会压低我们普通股的市场价格。此外，这些条件可能使我们更难在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。

我们的管理层将对我们根据购买协议出售B系列优先股的股份和行使认股权证的净收益（如果有）的使用拥有广泛的酌处权，并且您可能不同意我们如何使用收益，并且收益可能无法成功投资。

我们没有根据本招股说明书出售我们的任何普通股股份，也不会从出售股东出售我们的普通股股份中获得任何收益。然而，在卖出股东行使认股权证时，如果有的话，我们将收到已行使认股权证的行权价。我们的管理层将对这些所得款项净额的用途拥有广泛的酌处权，我们可以将其用于本次发行开始时所设想的目的以外的其他目的。因此，你们将依赖我们管理层对这些净收益用途的判断，而作为你们投资决策的一部分，你们将没有机会评估这些收益是否被适当使用。有可能，在它们使用之前，我们可能会以不会为我们带来有利或任何回报的方式投资这些净收益。我们的管理层未能有效使用这些资金可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

由于未来的股票发行，您可能会经历额外的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会出售我们普通股的额外股份或其他可转换为或可交换为股份或我们的普通股的证券，包括在购买协议下的未来批次中。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能低于您购买出售股东根据本协议提供的普通股股份的每股价格。

以下提供了与出售股东达成的交易的摘要，据此，他们收到或有权收到在此登记的我们的普通股股份，以供出售股东转售。以下此类交易的摘要并不旨在完整，并受与此类交易相关的交易文件形式的约束，并在其整体上受其限制，这些交易文件作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交，并以引用方式并入本文。您应该仔细阅读整个招股说明书，包括以引用方式并入本文的信息。

工艺订婚协议

于2025年3月18日，我们与Craft订立Craft Engagement Agreement，据此，Craft同意就某些交易（包括根据购买协议在发售中出售和发行证券）担任公司的配售代理。作为此类配售代理服务的补偿，我们同意向Craft支付总现金费用，相当于我们根据购买协议从向Helena的销售中收到的总收益的8.0%。我们还同意向Craft或其指定人发行配售代理认股权证，以购买相当于每批发行总收益6%的普通股股份。每份配售代理认股权证将在发行时可行使，自发行之日起满四年，行使价等于适用的批次结束之日我们在纳斯达克资本市场的普通股收盘价的110%。此外，我们授予Craft（及其指定人员）关于配售代理认股权证基础的普通股股份的搭载登记权。

证券购买协议

2025年4月29日，我们与Helena签订了购买协议，据此，在满足其中规定的适用成交条件的情况下，我们将通过六个单独的批次交割向Helena出售和发行总计不超过8,400股的B系列优先股，具体如下：（i）700股B系列优先股，价格为700,000美元，在已发生的首批交割中；（ii）700股B系列优先股，价格为700,000美元，在第二批交割中也已发生；（iii）1,750股B系列优先股，价格为1,750，000美元，在第三批收盘中，这也已经发生，我们正在根据本协议登记普通股的基础股份；（iv）1750股B系列优先股，价格为1750,000美元，在第四批收盘中，这将在第三批收盘后20个交易日完成；（v）1750股B系列优先股，价格为1750,000美元，在第五批收盘中，这将在第四批收盘后20个交易日完成；（vi）1750股B系列优先股，价格为1750,000美元，在最后一批收盘中，第五期收盘后20个交易日完成。

根据某些实益所有权限制，在发行日期之后的任何时间，B系列优先股的每个持有人应有权根据该持有人的选择，将该持有人持有的B系列优先股的任何或全部股份转换为我们普通股的全额支付和不可评估的股份。B系列优先股的每一股转换后可发行的普通股数量应等于通过将（i）B系列优先股的该份额的规定价值加上所有应计和未支付的股息除以（ii）转换之日有效的转换价格得到的商。

除了将在此次发行中出售和发行给Helena的B系列优先股的股份外，在每一期收盘时，我们还将向Helena发行一份投资者认股权证，以购买该数量的我们的普通股股份，相当于在同一批次收盘时全部转换后可发行的普通股股份的30%，即在同一批次收盘时发行的B系列优先股的股份。每份投资者认股权证应可立即行使（受某些实益所有权限制），自发行之日起五年后到期，且初始行权价格等于每批收盘前前五个交易日我们普通股的平均收盘价（可能会按照投资者认股权证中描述的方式针对股票股息、细分或组合进行调整）。如果在随后的批次收盘时向Helena发行的投资者认股权证的行权价格低于截至该较晚批次收盘时尚未发行的投资者认股权证，则在批次收盘后立即将Helena持有的所有尚未发行的投资者认股权证的行权价格自动降低至等于在该批次收盘时发行的投资者认股权证的较低行权价格。

若某批次截止日前三个交易日公司普通股股票的平均收盘价不得等于或高于底价，则适用的批次截止时间应延迟至该价格连续五个交易日达到规定的阈值之时。尽管有上述规定，Helena有能力在公司事先书面同意的情况下，在购买协议规定的批次结束日期之前购买任意数量的B系列优先股。

购买协议所设想的交易的完成须遵守各种惯例成交条件。根据购买协议，除某些例外情况外，只要B系列优先股的任何股份仍未流通（“ROFR期间”），Helena将对任何其他人提议就ROFR期间的每笔未来可变利率交易进行的任何投资拥有优先购买权。此外，除某些例外情况外，只要Helena持有B系列优先股、投资者认股权证的任何股份，或在转换B系列优先股或行使投资者认股权证时发行的普通股股份，Helena就有权参与任何后续融资，最多可获得此类融资的20%。此外，只要B系列优先股的任何股份仍未发行，除某些例外情况外，Helena有权要求我们根据B系列无投票权可转换优先股的指定优先、权利和限制证书（“指定证书”）的条款，使用我们从任何未来融资中获得的收益的25%赎回Helena持有的任何B系列优先股股份。

购买协议包含某些终止权、陈述、保证、契诺和违约事件。若在2025年12月31日之前未发生任何批次交割，则购买协议将自动终止。

海伦娜同意，在购买协议终止之前的任何时间内，它或其任何关联公司均不得对我们的普通股进行任何直接或间接的卖空或对冲。

就购买协议而言，我们还与Helena签订了注册权协议，据此，我们同意向委员会提交一份涵盖可注册证券的注册声明，以便允许转售此类证券Helena。我们将尽商业上合理的努力保持登记声明的有效性，包括但不限于根据《证券法》颁布的第415条规则，并可供Helena在任何时候转售由此涵盖的所有可登记证券，直至Helena应已出售所有可登记证券或它们根据登记权协议停止要求登记之日。

B系列优选

2025年4月29日，就此次发行而言，我们向特拉华州国务卿提交了指定证书。指定证书在备案后生效，并指定8,400股我们的优先股为B系列无投票权可转换优先股，每股面值0.0001美元。

排名。B系列优先股在公司事务的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的股息权利和资产分配权利方面，排名高于我们的普通股和A系列无投票权可转换优先股。

股息。B系列优先流通股的持有人将有权按每股规定价值的10%的年费率获得累积股息。股息应从每批此类交易结束之日起开始累积，只要B系列优先股的任何股份仍在发行和流通中，并按季度支付。根据我们的选择，B系列优先股的股息可以（i）现金支付，（ii）通过将在该日期应付的股息金额与该持有人的B系列优先股股份（“PIK股息”）的合计声明价值相加，或（iii）现金和PIK股息的任意组合支付。规定的价值最初应为每股1,000美元，可能会在发生任何股票股息（包括PIK股息）、股票分割、合并、资本重组或其他影响此类股份的类似事件时进行调整。

投票。除指定证书另有规定或法律要求外，B系列优先股没有投票权。然而，只要B系列优先股的任何股份尚未发行，未经B系列优先股当时已发行股份的多数持有人投赞成票，公司将不会（i）改变或不利地改变给予B系列优先股的权力、优惠或权利，或改变或修订指定证书，修订或废除我们经修订和重述的公司注册证书的任何条款，或在经修订的公司注册证书（“章程”）或章程中增加任何条款，或提交任何修订条款、指定证书、优惠，任何系列优先股的限制和相对权利，在每种情况下，如果任何此类行动将不利地改变或改变B系列优先股的偏好、权利、特权或权力，或为B系列优先股的利益而提供的限制，（ii）进一步发行B系列优先股的股份，或（iii）就上述任何一项订立任何协议。

转换。根据某些实益所有权限制，在发行日期之后的任何时间，B系列优先股的每个持有人应有权根据该持有人的选择，将该持有人持有的B系列优先股的任何或全部股份转换为我们普通股的全额支付和不可评估的股份。B系列优先股的每一股转换后可发行的普通股数量应等于（i）B系列优先股的该份额的规定价值加上所有应计和未支付的股息除以（ii）转换之日有效的转换价格所得的商。在任何转换日期生效的转换价格应等于持有人在紧接转换通知送达之日之前五个交易日内我们的普通股在纳斯达克资本市场的最低收盘成交量加权平均价格的90%，但可进行调整，但前提是在任何情况下转换价格均不得低于每股1.294美元的底价，但可进行调整。

清算。如果公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿或非自愿的，B系列优先股持有人有权因其所有权而在公司任何可用于分配给普通股或清算时排名低于B系列优先股的任何其他类别或系列股本股票持有人的资产、资金或收益的任何分配之前和优先获得，每股金额等于（i）规定的价值加上所有应计和未支付的股息或（ii）如果该持有人在紧接此类清算、解散或清盘之前将其所有B系列优先股股份转换为普通股，则该持有人将获得的金额中的较大者。

赎回。我们可随时全权酌情要求赎回B系列优先股的全部或任何部分已发行股份，价格相当于规定价值的115%加上所有应计和未支付的股息，方法是至少提前10天向持有人提供书面通知，在此10天期间，持有人有权将该持有人的B系列优先股股份转换为我们的普通股股份。在公司在发行日期后完成任何股权或与股权挂钩的融资时，持有人有权但没有义务要求我们从此类融资的收益中赎回最多为此次融资筹集的净收益总额的25%的B系列优先股流通股，每股价格等于规定的价值加上所有应计和未支付的股息，但前提是该权利应在持有人收到我们关于融资消耗的通知后5天后到期。

首期

2025年6月25日，公司与Helena按照购买协议第2.3（c）节的规定举行了首批交割，据此Helena向公司支付了700,000美元，用于购买700股B系列优先股和投资者认股权证，以购买61,287股公司普通股，从而完成首批交割并正式发行首批优先股和投资者认股权证。2025年8月21日，与第三批交割有关，根据投资者认股权证，首批向Helena发行的投资者认股权证的行使价降至每股3.372美元。首批优先股和投资者认股权证分别在转换或行使时可发行的普通股股份此前已根据单独的登记声明进行登记，目前未根据本协议进行登记。

此外，作为Craft提供的与此相关的配售代理服务的对价，我们在初始批次结束时向Craft支付了56,000美元，并发行了配售代理认股权证，以向Craft的指定人员购买总计10,000股我们的普通股。配售代理认股权证的期限为自发行之日起四年，可在发行后立即行使，行使价为每股普通股4.20美元（相当于2025年6月25日公司普通股收盘价的110%）。我们于2025年6月25日发行的配售代理认股权证行使时可发行的普通股股份正根据本协议进行登记。

在2025年7月31日至2025年8月15日期间，Helena将就首批交割向Helena发行的全部700股首批优先股转换为总计244,597股普通股。

第二批

2025年7月31日，公司与Helena举行了购买协议第2.3（d）节规定的第二批交割，据此Helena向公司支付了700,000美元，用于购买700股B系列优先股和投资者认股权证，以购买64,065股公司普通股，从而完成了第二批交割并正式发行第二批优先股和投资者认股权证。2025年8月21日，与第三批交割有关，根据投资者认股权证，第二批向Helena发行的投资者认股权证的行使价降至每股3.372美元。第二批优先股和投资者认股权证分别在转换或行使时可发行的普通股股份此前已根据单独的登记声明进行登记，目前未根据本协议进行登记。

此外，作为Craft提供的与此相关的配售代理服务的对价，我们在第二批结束时向Craft支付了56,000美元，我们发行了配售代理认股权证，以向Craft的指定人员购买总计11,068股我们的普通股。配售代理认股权证的期限为自发行之日起四年，可在发行后立即行使，行使价为每股普通股3.795美元（相当于2025年7月31日公司普通股收盘价的110%）。我们在2025年7月31日发行的配售代理认股权证行使时可发行的普通股股份正在根据本协议进行登记。

在2025年8月15日至2025年8月20日期间，Helena将就第二批交割向Helena发行的总计610股第二批优先股转换为总计218,058股普通股。截至2025年8月27日，仍有90股第二批优先股流通在外。

第三期

2025年8月21日，公司与Helena举行了购买协议第2.3（e）节规定的第三批交割，据此，Helena向公司支付了1,750，000美元，用于购买1,750股B系列优先股（“第三批优先股”）和投资者认股权证，以购买188,842股公司普通股，初始行权价为3.372美元，从而完成第三批交割并正式发行第三批优先股和投资者认股权证。第三批优先股和投资者认股权证分别在转换或行使时可发行的普通股股份正在根据本协议进行登记。

此外，作为Craft提供的配售代理服务的对价，我们在第三批结束时向Craft支付了140,000美元，并发行了配售代理认股权证，以向Craft的指定人员购买总计29,830股我们的普通股。配售代理认股权证的期限为自发行之日起四年，可在发行后立即行使，行使价为每股普通股3.52美元（相当于2025年8月21日公司普通股收盘价的110%）。于2025年8月21日发行的配售代理认股权证行使时可发行的我们普通股的股份正在根据本协议进行登记。

售股股东将收取其根据本招股章程提呈出售股份所得的全部收益。我们将不会收到出售股东出售股份的收益。然而，在卖出股东行使认股权证时，如果有的话，我们将收到已行使认股权证的行权价。

我们目前打算将我们根据购买协议收到的收益以及在行使认股权证时（如果有的话）用于一般公司用途，包括运营费用、资本支出和营运资金。我们在确定我们收到的收益（如果有的话）将如何使用方面拥有广泛的酌处权，我们的酌处权不受上述可能用途的限制。由于我们无法预测出售股东行使认股权证的时间或金额，我们无法确定地具体说明我们将从出售此类证券中获得的净收益的所有特定用途。我们可能会将所得款项用于本次发行时未考虑的目的。

我们将承担与本招股说明书及其所参与的注册声明相关的所有费用。

本招股说明书涵盖出售股东（包括其质权人、受赠人、受让人、受让人或其他权益继承人）不时可能出售或以其他方式处置最多1,592，135股我们的普通股，其中包括（i）最多1,352，395股根据购买协议在第三批（定义见其中）向Helena发行的我们的B系列优先股的股份转换后可发行的普通股，基于1.294美元的底价；（ii）在行使第三批向Helena发行的投资者认股权证时可发行的最多188,842股普通股以及根据购买协议发行的B系列优先股；（iii）在行使就首批交割、第二批交割和第三批交割向Craft指定人发行的配售代理认股权证时可发行的最多50,898股普通股。除本招股说明书中题为“出售股东交易”一节所述交易外，出售股东在过去三年内未与我们发生任何重大关系。我们将承担与本招股说明书及其所参与的注册声明相关的所有费用。

下表列出了有关出售股东的某些信息，包括（a）出售股东在本次发行前实益拥有的我们普通股的股份，基于底价，不考虑对转换B系列优先股和行使出售股东持有的认股权证的任何限制，包括实益所有权限制（定义见下文）；（b）出售股东根据本招股说明书发售的我们普通股的股份数量；（c）出售股东在本次发售完成后对我们普通股的实益所有权，假设本招股说明书涵盖的所有普通股股份（但没有出售股东持有的任何其他股份，如有）在本次发售中出售给第三方。

根据指定证书和认股权证，出售股东不得转换B系列优先股的股份或行使其认股权证（如适用），但在紧接此类转换或行使后，该出售股东将实益拥有我们普通股的若干股份，这些股份将超过我们普通股已发行股份的4.9%（在Helena的情况下）或4.99%（在配售代理认股权证持有人的情况下），售股股东可于售股股东向公司发出61日通知（「实益所有权限制」）后，将售股股东最多增加19.9%（就海伦娜而言）或19.99%（就配售代理认股权证持有人而言），但对实益所有权限制的任何该等调整仅适用于选择作出该等调整的售股股东，且在公司收到该等调整通知后六十一（61）天后方告生效。下表所列的股份数量不反映实益所有权限制的适用。此外，由于适用于B系列优先股的股份的转换价格不是固定的，而是受到底价的限制，B系列优先股的股份转换后实际将向海伦娜发行的普通股股份数量可能少于下表所列和本招股说明书发售的股份数量。

该表格基于出售股东提供给我们的信息。实益所有权和百分比所有权是根据委员会的规则和条例确定的，这是基于对这些股份的投票权或投资权，这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据委员会规则，在计算出售股东实益拥有的股份数量时，出售股东持有的目前可行使或可转换的、或将在2025年8月27日后60天内可行使或可转换的衍生证券的普通股股份，就该出售股东而言，被视为未偿还。

出售股东，如本文所用，包括受赠人、质权人、受让人或其他利益继承者出售普通股股份或在本招股说明书日期之后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让从出售股东处收到的普通股股份权益，可以不时在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股股份或普通股股份权益。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。

出售股东在处置其中的股份或权益时，可以采用以下任一种或多种方式：

出售股东可不时将其拥有的部分或全部普通股股份质押或授予担保权益，如果其未能履行其担保义务，质权人或担保方可不时根据本招股说明书，或根据第424（b）（3）条规则或《证券法》其他适用条款对本招股说明书进行修订，将出售股东名单修订为包括质权人、受让人或其他利益继承人作为本招股说明书下的出售股东。售股股东在其他情况下也可以转让普通股股份，在这种情况下，受让方、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书所指的售股股东。

就出售我们的普通股或其中的权益而言，出售股东可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能会在他们承担的头寸对冲过程中从事卖空普通股的行为。卖出股票的股东还可以卖空我们的普通股股票并交付这些证券以平仓他们的空头头寸，或者将普通股出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些证券。售股股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创设一种或多种衍生证券，这些证券要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所发售的股份，而该股份可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售。

出售股东出售他们提供的普通股所得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有的话）。每位出售股东保留接受并与其代理人不时一起拒绝全部或部分直接或通过代理人提出的任何普通股购买提议的权利。我们将不会从此次发行中获得任何收益。

出售股东还可以依据1933年《证券法》第144条在公开市场交易中转售全部或部分股份，前提是他们符合标准并符合该规则的要求。

出售股票的股东以及参与出售普通股或其中权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可能是《证券法》第2（a）（11）节含义内的“承销商”。根据《证券法》，他们在转售股票时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。出售《证券法》第2（a）（11）条所指的“承销商”股东将受《证券法》招股说明书交付要求的约束。

在需要的范围内，我们将出售的普通股股份、出售股东的姓名、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的姓名，以及与特定要约相关的任何适用佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，在包含本招股说明书的注册声明的生效后修订中列出。

为了遵守一些州的证券法，如果适用，普通股可能只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，除非已经注册或具备销售资格，或者可以获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。

我们已告知出售股东，《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及出售股东及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将为满足《证券法》的招股说明书交付要求，向出售股东提供本招股说明书（可能不时补充或修订）的副本。出售股票的股东可以就某些责任（包括根据《证券法》产生的责任）对参与涉及出售股票的交易的任何经纪自营商进行赔偿。

我们已与售股股东达成协议，将本招股章程构成其一部分的登记声明保持有效，直至（1）本招股章程涵盖的所有股份已根据登记声明并根据登记声明处置或（2）根据《证券法》第144条可无限制出售股份的日期（以较早者为准）。

特此发售的证券的有效性将由加利福尼亚州圣地亚哥的Snell & Wilmer L.L.P.传递。

Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.是公司的独立注册公共会计师事务所，审计了公司于2024年12月31日和2023年12月31日以及该日终了年度的财务报表，如其报告中所述（其中包含一个解释性段落，描述了对公司持续经营能力产生重大怀疑的条件），该报告以引用方式并入本文。此类财务报表依据Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.的报告以引用方式并入本文，该报告是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的。

这份招股说明书是我们向委员会提交的与我们在此发售的普通股股份有关的S-3表格登记声明的一部分。本招股说明书并未包含注册声明及其附件中的所有信息。注册声明、其证物以及以引用方式并入本招股章程的文件及其证物，均包含对特此发行证券具有重要意义的信息。每当本招募说明书中提及我们的任何合同或其他文件时，该引用可能并不完整。你应该参考作为登记声明一部分的证物，以便审查合同或文件的副本。

欧盟委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向欧盟委员会提交的报告、代理声明和与我们一样的注册人的其他信息。那个网站的地址是http://www.sec.gov。登记声明和证物可通过委员会网站查阅。

我们向委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。此类报告、代理声明和其他信息将在上述委员会网站上提供。此外，您可以通过我们的网站www.tivichealth.com访问我们向SEC提交的文件。我们网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。

根据您的口头或书面要求，我们将免费向您提供我们向委员会提交的任何或所有报告、代理声明和其他文件的副本，以及通过引用并入本招股说明书或注册声明的任何或所有文件（此类文件的展品除外，除非此类展品通过引用具体并入此类文件）。索取此类副本的请求应发送至：

Tivic Health Systems, Inc.

关注：公司秘书

湖景大道47685号。

加利福尼亚州弗里蒙特94538

(888) 276-6888

委员会允许我们将我们向其提交的其他文件中的信息“通过引用纳入”到这份招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向委员会提交的信息将自动更新并取代先前向委员会提交的文件中包含的信息或包含在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及本招股说明书为其一部分的注册声明中的信息。

我们通过引用将我们向委员会提交的下列信息或文件纳入本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及本招股说明书为其组成部分的注册声明：

我们还通过引用纳入根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向委员会提交的任何未来提交的文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物除外，除非该表格8-K明确规定相反），包括在本招股说明书构成其组成部分的注册声明的首次提交日期或之后以及在该注册声明生效之前（i）作出的那些文件，及（ii）于本招股章程日期或之后但在发售终止前（即直至根据本章程登记的所有证券已售出或本招股章程构成部分的登记声明已撤回之日（以较早者为准）。此类未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来提交文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向委员会提交的任何文件中通过引用并入或被视为通过引用并入本文的任何信息，前提是后来提交的文件中的陈述修改或取代此类先前的陈述。

1,592，135股普通股

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前景

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2025年9月5日