图表10.2

指定、优惠和权利证书

Of

A系列可转换优先股

Of

KBS服饰集团有限公司

（根据马绍尔群岛《商业公司法》第35条）

1.KBS服饰集团有限公司是根据马绍尔群岛共和国法律组建和存在的一家公司（“公司”），兹证明:

根据经修订及重列的公司组织章程细则（经不时修订及╱或重列的公司组织章程细则）授予公司董事会（「董事会」或「董事会」）的权力，董事会根据马绍尔群岛《商业公司法》（“《商业公司法》”）第35条于2021年4月8日以一致书面同意正式通过以下决议案，创建新系列优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”），指定为“A系列可转换优先股”:

决议:根据《公司章程》和《公司章程》第35（2）条的规定赋予董事会的权力，设立和特此设立公司的一系列优先股，并确定该系列优先股的名称和数量，及该等系列优先股的投票权及其他权力、优先权及亲属、参与权、选择权或特别权利及资格、限制及限制如下:

1.指定和编号；定义的术语。

该系列优先股的股份应指定为“A系列可转换优先股”（即“A系列可转换优先股”）。A系列可转换优先股的授权股数应为1,500,000股，每股面值0.0001美元。A系列可转换优先股的每股初始陈述价值金额应为每股1.00美元（由于可能不时调整，即“陈述价值”）。1.就本A系列可转换优先股的指定证书、优先权、权利和限制（“指定证书”）而言，应适用下列定义:

“控制权变更”（change of control）指出售或转让法团及其附属公司的全部或实质上全部合并资产，导致普通股（或法团的其他有投票权股票）持有人在紧接出售前丧失能力，转让或发行以指定或选举法团董事会过半数成员、任何合并、合并、公司与另一实体（不论该公司是否为存续公司）进行资本重组或重组，导致公司超过50%（50%）的未行使表决权转移。

「普通股」指本公司之普通股，每股面值0.0001美元

“普通股等价物”（common stock equivalent）指公司的任何证券，该等证券使持有人有权在任何时间购买普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他任何时间可转换为普通股或可交换为普通股的工具，或以其他方式赋予持有人接收普通股的权利。

「转换日期」指A系列可转换优先股之任何股份根据第5条转换为普通股之任何日期

「转换股份」指根据本协议之条款转换A系列可转换优先股之股份时可发行之普通股股份

「转换价」指A系列可换股优先股之每股陈述价值，惟可按本条例其他条文不时作出调整

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

「持有人」指A系列可换股优先股之持有人

「初始发行日期」指本公司发行A系列第一股可转换优先股之日

“个人”系指根据《交易法》第13（d）（3）条被视为个人的任何个人、合伙企业、事务所、公司、协会、信托、非法人组织或其他实体，以及任何辛迪加或集团。

「主要市场」指纳斯达克资本市场

“附属公司”指任何公司、协会、合伙企业、有限责任公司或其他经营实体，其当时直接或间接拥有或控制的表决权超过总表决权的50%（50%），由法团或法团的一间或多于一间其他附属公司或其组合经营。

「交易日」指普通股在主要市场买卖的任何日期

2.职级和分红权。除本条例另有规定外，就清盘、清盘及解散的权利而言，A系列可转换优先股与法团的普通股及任何其他类别股本享有同等地位。持有人不得享有股息权利，除非董事会以其唯一及绝对酌情权，从合法可用于此目的的资金中宣布。在任何普通股支付股息的情况下，公司应就A系列可转换优先股的所有流通股支付股息，每股金额等于（按仿佛转换为普通股的基准）为每股普通股支付或拨出的金额。

3.清算、解散或清盘。1.在公司解散、清算或清盘（“清算”）的情况下，无论是自愿还是非自愿的，持有人均有权与普通股持有人平等地参与公司资产的任何分配。就分派而言，持有人须视为A系列可换股优先股的所有股份已于紧接分派前转换为普通股。为本指定的目的，控制权交易的变更不应视为清算。

4.5.表决权。

（a）一般表决。每一持有人应有权与已发行普通股的持有人一起投票，作为一个单一类别，如同转换为普通股一样，就提交法团股东采取行动或考虑的任何及所有事宜（不论是在法团股东会议上，以股东书面行动代替会议或其他方式），除法律或下文第4（b）条另有规定外。在任何这样的投票中，A系列每股可转换优先股有权获得相当于截至该表决或书面同意的记录日期根据本合同第5条可转换为该股份的普通股数量的票数，或，如果没有具体的记录日期，则以表决或书面同意之日为准。A系列可转换优先股的每一位流通股持有人应有权根据公司章程获得所有股东会议通知（或书面同意请求）。

B.对公司行动的限制。尽管上文第4（a）条另有相反规定，只要A系列可换股优先股的任何股份未获行使，法团在未获A系列可换股优先股当时未获行使股份的持有人书面同意或赞成票的情况下，不得发行该等股份，直接或通过修正、合并、合并或其他方式同意或投票（视情况而定）作为普通股中的一个单独类别:

（i）以任何对持有人权利造成不利影响的方式修订其公司章程；

（ii）更改或不利地更改本条例所载A系列可转换优先股的投票权或其他权力、优先权、权利、特权或限制，或更改或修订本指定证明书；或

（iii）就上述任何事项订立任何协议。

5.转换。持有人享有下列转换权。

a.转换。A系列可转换优先股的股份须于首次发行日期后六（6）个月的任何时间，由其持有人选择全部或部分可转换，而毋须由其持有人支付额外代价，按所述价值除以转换时有效的转换价格确定的已缴足股款和不可评估普通股的数量。

b.受益所有权限制。即使本指定证明书另有相反规定，持有人在任何情况下均不得将A系列可转换优先股的任何股份转换为普通股股份，但条件是根据该转换将发行的普通股股份数目，当与持有人当时拥有的所有其他普通股合并时，将导致持有人实益拥有（根据《交易法》第13（d）条及其下的规则确定）超过当时已发行和发行在外普通股的9.99%（“实益所有权限制”）。

c.在符合纳斯达克上市规则的前提下对转换的限制。尽管本指定证明书另有相反规定，但除上文第5（b）条规定的转换限制外，如果公司确定，将持有人拥有的A系列可转换优先股的全部或部分转换为普通股，将导致累积转换后可发行的普通股数量与所有其他普通股数量相加，将等于或超过当时已发行和已发行普通股的百分之二十（20%），在公司获得不少于发行在外普通股50%的股东以及持有人的赞成票之前，不得进行累计转换，按主要市场上市规则所规定的按转换基准（「股东批准」）作为单一类别共同投票，进一步规定，如果这种转换将导致发行相当于当时已发行和发行在外的普通股的10%（10%）或更多的普通股，尽管不需要股东批准，但任何该等转换须待遵照主要市场的规定及受任何其他适用法律规限而提交额外股份表格上市日期起计十五个历日中较早者，方可作实。

d.转换通知。在遵守本条第5款规定的前提下，持有人应通过向公司提供附件A所附转换通知（“转换通知”）的形式进行转换。每份转换通知书须指明将予转换的A系列可换股优先股的股份数目、于发行转换前拥有的A系列可换股优先股的股份数目、于发行时转换后拥有的A系列可换股优先股的股份数目及进行该转换的转换日，该日期不得少于持有人向法团交付转换通知日期前两个交易日。如转换通知书并无指明转换日期，则转换日期须为该转换通知书根据本条例当作交付予法团的日期。为转换A系列可换股优先股的股份，持有人无须将代表A系列可换股优先股的该等股份的证明书交还法团，除非其所代表的A系列可换股优先股的所有股份均已如此转换，在此情况下，该持有人应将代表A系列可转换优先股的该等股份的证书连同转换通知一并交付。

E.零碎股份。A系列可转换优先股转换时不得发行普通股零碎股份。法团须全权酌情决定，以代替持有人本应有权享有的任何零碎股份，要么支付相当于这一比例乘以董事会本着诚意确定的普通股公平市场价值的现金，要么合并到下一次的全部股票数量。转换后是否可发行零碎股份，应根据持有人当时转换为普通股的A系列可转换优先股的股份总数确定及于该等转换时可发行普通股的总数。

f.转换机制。除遵守第5（b）及5（c）条所载的限制外，法团须在不迟于每个转换日（「股份交付日期」）后十（10）个交易日内，发行或安排发行，向转换持有人提供在转换A系列可转换优先股的股份时取得的普通股数目，形式为（i）公司股票分类账上无凭证式记账表或（ii）证明普通股股份的股票证书，并须向该等普通股股份的登记持有人送交适用法律或该证明书所规定的任何通知或陈述。A系列可转换优先股按本规定应已转换的所有股份不得再被视为流通股份，有关该等股份的所有权利应于股份交割日期立即停止及终止，惟本公司持有人按本条例规定收取普通股股份以换取普通股股份的权利，以及（如适用）按本条例规定于转换时收取代替本条例规定可予发行的股份的任何部分的付款的权利除外。

g.保留可于转换时发行的股份。法团契诺其将于任何时候保留及保留其已获授权及未发行的普通股股份，唯一目的为于转换A系列可换股优先股时发行，不受除持有人以外的其他人的优先购买权或任何其他实际或有购买权的限制，不少于A系列可转换优先股所有流通股转换时应发行的普通股总数。法团契诺，所有须如此发行的普通股股份，在按照本条例条款发行时，须妥为授权、有效发行、缴足股款及无须评税。

6.一定的调整。

a.股票的分割或合并。如果在A系列可转换优先股发行期间的任何时候，公司应将其发行在外的普通股股份细分为更多的股份（无论是以股票股利、股票分割或其他方式），紧接该拆细前有效的换股价须按比例下调，反之，如法团已发行普通股须合并（不论是以股份合并、反向股份拆细或其他方式）为数目较少的股份，紧接此种合并之前有效的转换价格应按比例增加。经如此调整的换股价，须在发生本条第6（a）款所描述的任何一项或多于一项连续事件时，以相同方式重新调整。

b.股票、财产分红，重新分类。倘在A系列可换股优先股尚未行使期间的任何时间，普通股（或A系列可换股优先股转换时应收的任何股份或其他证券）持有人已收取或有权收取，因此，在不付款情况下:

（i）任何普通股等价物，或任何以股息或其他分派方式认购、购买或以其他方式取得上述任何一项的权利或期权，或

（ii）以分拆、分拆、重新分类、合并股份或类似的公司重组方式而发行的额外股份或其他证券或财产（但作为股份拆细或就其作出调整而发行的普通股股份除外，该等股份或其他证券或财产须受上文第6（a）条的条款所涵盖），

然后，在每种情况下，A系列转换价格应按比例调整，在A系列可转换优先股转换时，持有人除有权获得相应的应收普通股数量外，还有权获得，而无须为此支付任何额外代价，股票和其他有价证券及财产的数额如果在普通股持有人收到或有权收到此种股票或所有其他额外股票和其他证券之日该持有人是此种普通股的记录持有人，则该持有人将在行使此种权利之日持有和财产。经如此调整的A系列转换价，须在发生本条第6（b）款所描述的任何一项或多于一项连续事件时，以相同方式重新调整。

c.在A系列可转换优先股尚未上市期间随时发生控制权变更，如发生任何控制权变更，则法团须作出合法及足够的规定，据此持有人其后有权收取该等股份（以代替紧接于A系列可换股优先股转换时可收取的法团普通股股份），就该等普通股的若干已发行股份或以该等普通股的若干已发行股份（相等于紧接其后可予购买的该等股份数目）而发行或须予支付的证券或其他资产或财产及应收款项假设悉数转换A系列可换股优先股。如控制权发生变更，法团须就持有人的权利及利益作出适当规定，以使本条例的条文于其后适用于任何股份，其后转换时可交付的证券或资产。

7.A系列转换或重新获得的可转换优先股的状况。公司以任何方式转换为普通股或重新获得的A系列可转换优先股的股份，包括购买或赎回的股份，应（在遵守马绍尔群岛法律的任何适用规定后）具有未按系列指定的优先股类别的授权和未发行股票的地位，并可作为优先股任何系列的一部分重新指定和重新发行。

【签字页如下。】]

兹证明，本A系列可转换优先股之指定、优先及权利证明书已由本公司之正式授权人员于2021年4月8日签立。

附件A附件A

转换通知书

（须由登记持有人签立以转换股份

Of

A系列可转换优先股）

以下签署人特此选择不可撤销地行使权利，将下列A系列可转换优先股的数量转换为KBS服饰集团有限公司的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），一家根据马绍尔群岛法律组建和存在的公司（“公司”），根据本合同的条件成立，日期如下。如普通股股份是以签署人以外的人的名义发行，签署人将支付与此有关的所有应缴转让税，并随函提交公司可能需要的证明和意见。任何转换均不会向持有人收取任何费用，惟任何该等转让税除外。

转换计算:

转换生效日期:

转换前拥有的A系列可转换优先股的股份数目:

A系列可转换优先股将予转换的股份数目:

将予转换的A系列可换股优先股的股份陈述价值:

A系列可转换优先股将予发行的股份数目

转换后拥有: