美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
由注册人提交☒
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☒初步代理声明
☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☐最终代理声明
☐确定的附加材料
☐根据§ 240.14a-12征集材料
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波士顿科学 株式会社
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（注册人的名称在其章程中指明）
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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
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缴纳备案费（勾选相应方框）：
☒无需任何费用。
☐之前用前期材料支付的费用。
☐根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用.
我们CEO的一封信 Michael F. Mahoney |
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2026年3月
尊敬的波士顿科学股东您好：
诚邀您参加将于美国东部时间2026年4月30日上午8点召开的波士顿科学国际有限公司（公司或波士顿科学）年度股东大会（年会）。年会将仅以虚拟形式举行，通过互联网进行网络直播。您将可以参加年会并通过访问在线投票和提交您的问题www.virtualshareholdermeeting.com/BSX2026.董事会赞赏并鼓励股东参与公司事务。无论您是否计划虚拟参加年会，我们鼓励您投票您的股份。因此，我们要求您尽快通过互联网投票，或者，如果您收到了打印的代理材料，您可以通过互联网、电话或邮寄您填妥的代理卡或选民指示表进行投票。
2025年，波士顿科学继续提供不懈的创新和持久的增长。在我们全球团队的才能和奉献精神的推动下，我们凭借持续的财务业绩记录，实现了又一个出色的一年。我们的成绩让我们继续朝着始终成为MedTech中表现最好的大型公司这一目标前进。为此，我们的重点仍然是通过旨在支持长期可持续增长的差异化产品管道来加强我们的创新生态系统。
2025年，我们有许多值得骄傲的显着发展。在我们取得的所有成就中，有一项高于其他各项：我们帮助改善了全球超过4800万患者的生活。对于这一点以及我们取得的所有成就，我向我们59000名以价值观为驱动的员工致以最深切的感谢，他们每天都活出了我们“为生命推进科学”的宗旨。他们的技能、敬业精神和制胜精神，是让波士顿科学成为一家如此了不起的公司的原因。
我们在2025年的增长反映了我们产品组合的实力。我们在八个业务部门和每个地区都取得了强劲的业绩。这种平衡的表现加强了我们增长模式的持久性。展望未来，我们将继续专注于我们的长期财务目标，即高于市场水平的收入增长、扩大的营业利润率、两位数的调整后每股收益增长和强劲的现金流产生。波士顿科学处于有利地位，可以为客户、员工和股东持续增加价值。
不懈创新，持久成长
波士顿科学设备和疗法可帮助医生诊断和治疗复杂的心血管、呼吸、消化、肿瘤、神经和泌尿系统疾病和状况。我们的长期增长战略包括确定新的和差异化的技术，并扩展到高增长市场，以补充我们现有的、品类领先的产品。在这些市场中，我们致力于发现未满足的医疗保健需求，并确定如何为他们提供独特的服务。2025年，我们投资了旨在帮助患者跨越各种健康状况的管道开发，包括：
•投资心脏和血管健康
•支持癌症患者
•缓解慢性疼痛和其他神经系统疾病
•对抗肥胖
•加强骨盆健康
•治疗血栓和神经血管状况
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2026年代理声明
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我们CEO的一封信
定位于全球增长
波士顿科学目前在全球拥有170多个分支机构。2025年，我们继续加强运营，重点服务于全球客户的独特需求。我们的战略包括投资以支持我们全球供应链和运营、产品开发、人才培养和市场准入计划中的高绩效目标。
我们通过在美国的新设施以及在马来西亚、中国、墨西哥和韩国的额外分销机构扩大了产能，以使产品更接近客户。我们继续将研发嵌入我们在世界各地的工厂中，在那里，靠近生产允许开发过程更快地进行。我们还在我们的全球供应链中注入人工智能和自动化，从而实现整个网络的速度、效率和可扩展性。与此同时，我们正在通过卓越中心建设本地人才和商业能力，通过不断扩大的治疗教学机构网络增强客户体验，并推进卫生经济学和市场准入战略，以展示价值并确保跨卫生系统的报销、定价和采用。
董事会更新
我们的董事会不断发展，以反映支持我们的战略和长期目标所需的技能和观点。2026年2月，我们迎来了Cathy R. Smith和Christophe P. Weber加入我们的董事会。这些任命进一步增强了董事会在全球领导力、金融专业知识和医疗保健经验方面的组合。他们一起为医疗保健和以消费者为中心的组织带来了深厚的全球领导经验，拥有跨越财务、公司战略、卓越运营和大规模转型的专业知识。随着我们继续扩大我们的投资组合和全球影响力，他们的观点将进一步加强我们对创新、有纪律的增长和长期价值创造的关注。
我们还对John Sununu和Yoshiaki Fujimori表示衷心感谢，他们将于2026年年会后从我们的董事会退休。在我们公司显著增长和战略扩张的时期，每个人都提供了周到的建议和稳定的领导。我代表整个管理团队和我们的股东，感谢他们对波士顿科学的竭诚服务和有意义的贡献。
向前看
我为我们的团队所取得的成就感到自豪，并对我们的前进方向充满信心。我们2025年的业绩反映了多年的专注、纪律严明的执行以及对改善患者护理的共同承诺。每一天，我们的员工都在不断地用他们的热情、创造力和目标让波士顿科学与众不同。我感谢他们的奉献精神，以及世界各地客户和患者对我们的信任。
我代表我们波士顿科学的所有人，感谢我们的董事会和我们的股东一直以来的支持。在一起，我们有能力为患者提供有意义的创新，并在未来几年为我们的股东提供可持续的价值。我对我们的战略充满信心，并对未来充满活力。
Michael F. Mahoney
董事会主席
总裁兼首席执行官
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二、
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2026年代理声明
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股东周年大会通告
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日期和时间
2026年4月30日星期四，在
美国东部时间上午8：00
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谁能投票
只有在2026年3月6日（星期五）收市时登记在册的股东才有权收到会议通知并在会议或任何休会期间投票
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位置
在线仅在www.virtualshareholdermeeting.com/BSX2026
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投票项目
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建议
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董事会投票 建议 |
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1
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选举十名董事候选人进入董事会；
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 为
每位董事提名人
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2
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在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；
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为
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3
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批准任命安永会计师事务所为我们的2026财年独立注册会计师事务所；
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为
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4
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批准修订我们的员工股票购买计划，增加预留发行股票数量；
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为
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5
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批准对我们的公司注册证书的修订，以取消绝对多数投票条款；
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为
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6
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批准对我们的公司注册证书的修订，以规定在特拉华州法律允许的情况下为某些高级职员开脱；
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为
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7
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批准对我们的公司注册证书和章程的修订，允许持有我们25%普通股的股东召集股东特别会议；和
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为
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8
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题为“赋予股东召集特别股东大会的Ability”的股东提案，如果提交得当
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 反对
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投票方式
你的投票很重要。我们鼓励您通过代理投票，即使您计划参加虚拟会议。
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通过互联网
www.proxyvote.com
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通过邮件
Vote Processing，c/o Broadridge Financial Solutions, Inc.,51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717
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通过二维码
用智能手机扫一扫
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年会上在线
www.virtualshareholdermeeting.com/BSX2026
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通过电话
1-800-690-6903
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2026年代理声明
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三、
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股东周年大会通告
马萨诸塞州马尔堡
2026年3月
波士顿科学国际有限公司 2026年年度股东大会（年度会议）将于美国东部时间2026年4月30日（星期四）上午8点举行。 为了最大限度地提高股东的参与度并提供一致的体验，无论地点在哪里，我们的2026年年会将通过互联网网络直播以虚拟形式举行。您将可以参加年会，并通过访问在年会期间在线投票和提交您的问题www.virtualshareholdermeeting.com/BSX2026.我们设计了虚拟年会，以确保股东获得与面对面会议相同的参与机会，包括在虚拟会议平台上投票和提问的权利。年度会议将为以下目的举行：
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1
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选举十名董事候选人进入董事会；
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2
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在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；
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3
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批准安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）作为我们2026财年独立注册会计师事务所的任命；
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4
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修订我们的员工股票购买计划，增加预留发行股票数量；
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5
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修订我们的公司注册证书，以取消绝对多数投票的规定；
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6
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修订我们的公司注册证书，以规定在特拉华州法律允许的情况下为某些高级职员开脱；
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7
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修订我们的公司注册证书及附例，容许持有25%我们普通股的股东召开特别股东大会；
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8
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审议并投票表决“赋予股东召集特别股东大会的Ability”的股东提案（如提交得当）；和
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9
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审议并表决年度会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项。
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只有在2026年3月6日（星期五）营业时间结束时登记在册的股东才有权收到会议通知并在会议上投票或会议的任何休会或延期。
在董事会的指示下，
Vance R. Brown
公司秘书
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四、
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2026年代理声明
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目 录
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2026年代理声明
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v
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六
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2026年代理声明
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关于年会和投票的信息
年会
波士顿科学国际有限公司（该公司）2026年年度股东大会（年会）将于美国东部时间2026年4月30日（星期四）上午8点举行。为了最大限度地扩大股东参与并提供一致的体验，无论地点如何，我们的年会将通过互联网网络直播以虚拟形式举行。您将可以参加年会，并通过访问在年会期间在线投票和提交您的问题www.virtualshareholdermeeting.com/BSX2026.我们设计了虚拟年会，以确保股东获得与面对面会议相同的参与机会，包括通过虚拟会议平台投票和提问的权利。
在这次会议上，股东将被要求选举十名董事候选人；在不具约束力的咨询基础上批准，我们指定的执行官的薪酬；批准任命安永会计师事务所为我们2026财年的独立注册公共会计师事务所；批准对我们的员工股票购买计划的修订，以增加已发行的股票数量；批准对我们的公司注册证书的修订，以删除绝对多数投票条款；批准对我们的公司注册证书的修订，以提供特拉华州法律允许的某些高级职员的免责；批准对我们的公司注册证书的修订和章程，允许持有25%我们普通股的股东召集特别股东大会；并考虑并投票表决题为“赋予股东召集特别股东大会的Ability”的股东提案（如果提交得当）。管理层还将回应股东的提问。
我们的主要行政办公室位于300 波士顿科学 Way，Marlborough，Massachusetts 01752，我们的电话号码是（508）683-4000。在本委托书中使用时，“我们”、“我们的”、“波士顿科学”和“公司”是指波士顿科学国际有限公司及其业务和子公司。
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我为什么收到这些材料？
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关于征集在我们的年度会议上使用的代理，我们的董事会（董事会）（i）已通过互联网或应您的要求通过电子邮件向您提供这些材料；或（ii）应您的要求，已通过邮件向您交付或将通过邮件向您交付这些材料的印刷版本。作为在2026年3月6日（星期五）我们年度会议的记录日期营业结束时我们普通股的记录股东，您被邀请参加虚拟年度会议，并有权并被要求就本代理声明中描述的业务项目进行投票。
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为什么我在邮件中收到的是关于代理材料互联网可用性的通知，而不是全套打印的代理材料？
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根据美国证券交易委员会（SEC）通过的规则，我们通过互联网以电子方式向股东提供本委托书和截至2025年12月31日止年度的年度报告（年度报告，连同本委托书，代理材料）。股东将可以在代理材料互联网可用性通知（通知）中提及的网站上访问代理材料，或要求接收代理材料的打印副本和代理卡。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可在通知和本代理声明中找到。我们相信，这一电子流程加快了您接收代理材料的速度，并降低了为我们的年会打印代理材料的成本和环境影响。在2026年3月或前后，截至2026年3月6日营业结束时，我们普通股的在册股东和实益拥有人将收到一份通知，指示他们如何通过互联网接收他们的代理材料。代理材料将于2026年3月在互联网上提供。
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2026年代理声明
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1
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关于年会和投票的信息
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为什么今年又是虚拟开会？
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我们认为，虚拟会议有助于扩大股东的访问和参与，并为股东提供一致的体验，无论地点如何。您将可以参加年会，并通过访问在年会期间在线投票和提交问题www.virtualshareholdermeeting.com/BSX2026并使用通知、您的代理卡或您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示表上包含的16位控制号码。将在年会开始前约15分钟在虚拟会议现场提供在线报到服务。
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如何以电子方式查阅代理材料？
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从2026年3月开始，您可以在网上查阅代理材料并投票表决您的股份www.proxyvote.com.代理材料也可在我们自己的网站上查阅，网址为https://investors.bostonscientific.com/financials-and-filings/annual-results-and-proxy-statements。
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如何获得全套打印的代理材料？
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您可以通过（i）访问www.proxyvote.com索取免费的全套印刷代理材料；（ii）致电（800）579-1639或（iii）发送电子邮件至sendmaterial@proxyvote.com.如果发送电子邮件，请在主题行中包含您的控制号码。为了在年会之前收到代理材料，您应该在2026年4月16日之前索取一份副本。
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谁有权在年会上投票？
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截至2026年3月6日星期五收盘时持有我们普通股的股东有权在年度会议上投票。我们普通股的每一股都有权投一票。
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有多少股份有投票资格，召开年会需要多少股份？
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召开年会和开展业务需要达到法定人数。截至记录日期2026年3月6日（星期五）收盘时，持有我国已发行和流通普通股多数的股东出席年会，实际上或通过代理人出席年会，将构成在年会上举行和开展业务的法定人数。截至2026年3月6日，我们的普通股已发行在外——在年度会议上，每一股都有权投一票——这意味着普通股必须以虚拟方式或通过代理人代表才能达到法定人数。我们的普通股是我们唯一优秀的投票证券类别。为确定是否存在法定人数，经纪人未投票（如下文进一步描述）和收到但标记为“弃权”的代理人将被计算在内。
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我在投什么票？
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您正在就以下提案进行投票：
1.选举董事会十名董事提名人；
2.在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；
3.批准委任安永会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所2026财政年度；
4.批准对我们的员工股票购买计划的修订，以增加预留发行的股票数量（ESPP提案）；
5.批准对我们的公司注册证书的修订，以删除绝对多数投票条款（绝对多数删除提案）；
6.批准对我们的公司注册证书的修订，以规定在特拉华州法律允许的情况下为某些高级职员开脱（该高级职员开脱建议）；
7.批准对我们的公司注册证书和章程的修订，允许持有我们25%普通股的股东召集股东特别会议（公司特别会议提案）；
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2
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2026年代理声明
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关于年会和投票的信息
8.标题为“赋予股东召集特别股东大会的Ability”的股东提案（如果提交得当）；和
9.在周年会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的任何其他事务。
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董事会如何建议我投票？
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董事会建议您投票：
1.为选举十名董事提名人各一名；
2.为我们指定的执行官的薪酬；
3.为批准委任安永会计师事务所为我司2026财年独立注册会计师事务所
4.为ESPP提案；
5.为绝对多数罢免提案；
6.为该官员的免责提议；
7.为公司特别会议议案；及
8.反对这份题为“赋予股东召集特别股东大会的Ability”的股东提案，如果提交得当的话。
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如何代理投票？
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你的投票很重要。无论您是否计划参加虚拟年会，您都可以在以下任一情况下提供一份在年会上投票的代理人：
•根据通知提供的指示通过互联网；或
•如果您根据代理卡上提供的指示，通过互联网、电话或邮件收到打印的代理材料。
如果你通过邮寄投票，如果你的代理卡是在美国邮寄的，则无需支付邮费。如果您按照通知中提供的指示正确投票或正确填写并交付您的代理卡（无论是电子方式、邮寄或电话方式），并且我们的选举检查员及时收到您在年度会议上投票的指示，您的“代理人”（您的代理卡上指定的个人之一）将按照您的指示投票您的股份。如果您签署并交还您的代理卡，但没有做出具体选择，您的代理将按照董事会的建议对您的股份进行投票。如果在年会上适当提出任何其他事项，包括推迟或休会的提议，您的代理人将根据他或她的酌情权对您的股份进行投票。目前，董事会不知道拟在年度会议上提出或采取行动的其他事项。
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如果我在投票方面需要帮助或对年会有疑问怎么办？
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如果您在股份投票方面需要帮助或对年会有疑问，请联系我们的代理征集顾问：
联盟顾问有限责任公司
200 Broadacres Drive，3楼
新泽西州布卢姆菲尔德07003
（844）866-9429（美国免费电话）
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2026年代理声明
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3
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关于年会和投票的信息
鼓励股东在开始时间之前登录虚拟会议，以便留出充足时间确认互联网连接足以访问虚拟会议站点，并留出充足时间登录和熟悉虚拟会议功能。如在年会期间访问或使用虚拟会议现场有技术困难，应拨打虚拟会议现场的技术支持电话。虚拟会议站点支持网页浏览器（例如Microsoft Edge、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。
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选票怎么算？
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在董事选举中，对于每一位被提名人，你的投票可能被投“赞成”或“反对”，也可能“弃权”。如果对任何被提名人“弃权”，则不算实际投票的股份，对确定该被提名人没有影响。如果您在没有进一步指示的情况下签署您的代理卡，您的股份将根据董事会的建议进行投票。
在批准我们指定的执行官薪酬的咨询投票中，您的投票可能会被投“赞成”或“反对”，或者您可能会“弃权”。如果“弃权”，则不算实际投票的一股，对这一提案的确定没有影响。如果您在没有进一步指示的情况下签署您的代理卡，您的股份将根据董事会的建议进行投票。
在批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所时，您的投票可能被投“赞成”或“反对”，也可能“弃权”。如果“弃权”，不算实际投票的份额，对这一提案的确定没有影响。如果您在没有进一步指示的情况下签署您的代理卡，您的股份将根据董事会的建议进行投票。
在ESPP提案中，你的投票可能被投“赞成”或“反对”，也可能“弃权”。如果“弃权”，则不算实际投票的一股，对这一提案的确定没有影响。如果您在没有进一步指示的情况下签署您的代理卡，您的股份将根据董事会的建议进行投票。
在绝对多数罢免提案中，你的投票可能被投“赞成”或“反对”，也可能“弃权”。如果您“弃权”，它将不被视为在确定是否根据我们的公司注册证书获得所需投票方面实际投票的股份，但将具有与对此提案的投票相同的效力。如果您在没有进一步指示的情况下签署您的代理卡，您的股份将根据董事会的建议进行投票。
在官员免责提案中，你的投票可能被投“赞成”或“反对”，也可能“弃权”。如果您“弃权”，它将不被视为在确定是否根据我们的公司注册证书获得所需投票方面实际投票的股份，但将具有与对此提案的投票相同的效力。如果您在没有进一步指示的情况下签署您的代理卡，您的股份将根据董事会的建议进行投票。
在公司特别会议提案中，您的投票可能被投“赞成”或“反对”，也可能“弃权”。如果您“弃权”，它将不被视为在确定是否根据我们的公司注册证书和章程获得所需投票方面实际投票的股份，但将具有与对此提案的投票相同的效力。如果您在没有进一步指示的情况下签署您的代理卡，您的股份将根据董事会的建议进行投票。
在对题为“赋予股东召集特别股东大会的Ability”的股东提案进行的咨询投票中，如果提交得当，您的投票可能会被投“赞成”或“反对”，也可能“弃权”。如果“弃权”，则不算实际投票的一股，对这一提案的确定没有影响。如果你在没有进一步指示的情况下签署你的代理卡，你的股票将被视为“弃权”。
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4
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2026年代理声明
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关于年会和投票的信息
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每项提案需要多少票才能通过？
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1.根据我们的章程，除法律另有规定外，每名董事提名人须由有权在法定人数出席的会议上投票的股份持有人以实质上在会议上或通过代理人所投过半数票的赞成票选出进入董事会；但如获提名人数超过任何该等会议将选出的董事人数，则由公司公司公司秘书于该等会议的记录日期厘定，董事应由实际在会议上或通过代理人以多数票选出。提名人数不超过年度会议拟选出的董事人数。获得多数票的赞成票意味着，投票“赞成”的股份数量超过了对特定被提名人的“反对”票数。对于每一位被提名人，你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。如果“弃权”，将被计算在内，以确定是否达到举行年会的法定人数，但不算实际投票的份额，对确定被提名人的当选没有影响。在被提名人少于或等于应选董事人数的选举中，董事提名人未能获得所投赞成票的过半数时，董事会可在其职权范围内减少董事人数、填补空缺或采取其他适当行动。
2.必须以虚拟出席或由代理人代表并实际就提案进行投票的具有投票权的多数股份的赞成票，才能在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬。投票是咨询性的，不具约束力，但我们董事会的高管薪酬和人力资源委员会（薪酬委员会）在考虑未来高管薪酬安排时将考虑投票结果。你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。如果“弃权”，在确定召开年会是否达到法定人数的情况下，将被计算在内，但不算实际投票的份额，对此提案的确定没有影响。
3.批准任命安永会计师事务所为我们2026财年独立注册会计师事务所，需要获得以虚拟方式出席或由代理人代表并已实际对提案进行投票的具有投票权的多数股份的赞成票。你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。如果“弃权”，在确定召开年会是否达到法定人数的情况下，将被计算在内，但不算实际投票的份额，对此提案的确定没有影响。
4.须获得以虚拟方式出席或由代理人代表并已实际对提案进行表决的具有表决权的多数股份的赞成票，方可批准ESPP提案。你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。如果“弃权”，在确定是否达到举行年度会议的法定人数时，将被计算在内，但在确定是否获得多数票时，将不算为实际投票的份额，对此提案的确定没有影响。
5.根据我们的公司注册证书，需要至少百分之八（80%）的普通股流通股持有人的赞成票才能批准绝对多数移除提案。你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。如果“弃权”，在确定是否达到举行年度会议的法定人数时，将被计算在内，但在确定是否获得所需投票时，将不被视为实际投票的股份，并将与对本提案的投票具有同等效力。
6.我们的普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票需要批准该官员免责提案。你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。如果“弃权”，将被计算在内，以确定是否达到举行年度会议的法定人数，但在确定是否获得所需投票时，将不被计算为实际投票的股份，并将与对本提案的投票具有同等效力。
7.根据我们的公司注册证书和章程，我们的普通股至少百分之八（80%）的流通股持有人的赞成票必须通过公司特别会议提案。你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。如果“弃权”，在确定是否达到举行年度会议的法定人数时，将被计算在内，但在确定是否获得所需投票时，将不被视为实际投票的股份，并将与对本提案的投票具有同等效力。
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2026年代理声明
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5
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关于年会和投票的信息
8.虚拟出席或由代理人代表并已对提案实际投票的具有表决权的多数股份的赞成票，如果提交得当，则需要在咨询的基础上批准标题为“赋予股东召集特别股东大会的Ability”的股东提案。投票是咨询性质的，不具约束力，但董事会将考虑投票结果。你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。如果“弃权”，在确定召开年会是否达到法定人数的情况下，将被计算在内，但不算实际投票的份额，对此提案的确定没有影响。
目前，董事会不知道需要在年度会议上提交股东行动的其他事项。
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作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？
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我们的大多数股东通过经纪人、受托人、银行、其他金融中介或其他代名人而不是直接以自己的名义持有他们的股份。如下所述，在记录股东和受益所有人之间存在一些差异。
登记在册的股东
如果截至2026年3月6日（星期五）收市时，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理机构ComputerShare ShareOwner Services登记，您将被视为登记在册的股东关于这些股份，通知或代理材料正由公司直接以电子或其他方式提供给您。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理直接授予公司或第三方，或在年度会议上进行虚拟投票。公司已提供代理卡或电子投票手段供您用于投票目的。
实益拥有人
如果你的股票是通过券商、受托机构、银行、其他金融中介机构或其他代名人持有，截至2026年3月6日（星期五）收市时，你被视为实益拥有人以“街道名称”持有的这些股份，而通知或代理材料正由公司以电子或其他方式提供给贵公司的经纪人、受托人、银行、其他金融中介或其他代名人（中介），他们将把这些材料连同投票指示表（如果通过纸质副本提供给贵公司的中介）转发给贵公司。作为实益拥有人，你有权指导你的中间人如何投票，也被邀请虚拟出席年会；然而，由于你不是登记在册的股东，除非您要求，完成并交付您的中间人的法定代理，否则您不得在年会上对这些股份进行虚拟投票。如果您要求打印代理材料，您的中间人将附上一份投票指示表，供您指导中间人有关如何投票您的股份。
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我的经纪人有什么自由裁量权来投票我在“街道名称”持有的股票？
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纽交所规则允许你的经纪人在年会召开至少十天前没有收到你的指示时，就“例行”提案酌情对你的股票进行投票。关于批准我们的独立注册公共会计师事务所的任命的提案是根据适用规则被视为例行事项，因此，如果您没有提供其他指示，您的经纪人可能会代表您就该事项进行投票。董事选举、关于我们指定的高管薪酬的咨询投票、ESPP提案、绝对多数罢免提案、高管免责提案、公司特别会议提案，以及标题为“赋予股东召集特别股东大会的Ability”的股东提案，如果提交得当，则不被视为日常事务。如果你不指示你的经纪人如何在非常规事项上投票你的股份，你的经纪人将不被允许在这些事项上投票你的股份。这被称为“券商不投票”。
经纪人无投票权（没有就该事项进行投票的酌处权且未收到客户投票指示的经纪人持有的股份）被计算在内，以确定是否达到法定人数，但不被计算在内或被视为出席、代表或投票，以确定股东是否已批准提案。经纪人不投票将不会对董事选举结果、关于我们指定的执行官薪酬的咨询投票、ESPP提案或股东提案产生影响，但将与“反对”绝对多数罢免提案、高管免责提案和公司特别会议提案的投票具有相同的效果。
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2026年代理声明
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关于年会和投票的信息
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我如何投票我的401（k）股？
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如果您参加我们的401（k）退休储蓄计划，经修订和重述（401（k）计划），您将收到一张单一的代理卡（连同代理材料）或通知，其中涵盖记入您的计划账户的所有股份以及您拥有的登记在同一名下的股份。如果您的计划账户（s）以不同的名称注册，您将收到单独的代理卡或通知，用于您的记录和计划持有量。您可以按照您的代理卡或通知中提供的指示并使用其中提供的凭据对您的股份进行投票。您的投票将有助于指导我们401（k）计划的受托人和受托人如何代表您对我们的401（k）计划中持有的我们普通股的任何股份进行投票。我们在401（k）计划中持有的普通股股份必须在美国东部时间2026年4月27日晚上11：59或之前进行投票。我们的401（k）计划的受托人和受托人将按照与投票的其他计划股份相同的比例对未收到及时指示的股份进行投票。
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如果我没有具体说明我希望我的股票如何对一项或所有提案进行投票，会发生什么？
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如果你是登记在册的股东并且您签署、注明日期并返回您的代理且未标记您希望如何投票，您的代理将被计算为“支持”所有董事提名人、“支持”我们指定的执行官的薪酬、“批准我们的独立注册会计师事务所安永、“支持”ESPP提案、“支持”绝对多数罢免提案、“支持”高级职员免责提案、“支持”公司特别会议提案；以及“反对”标题为“赋予股东召集特别股东大会的Ability”的股东提案（如果提交得当）。
如果你持有你的股份街道名称，请看上面的讨论on“我的经纪人有什么自由裁量权来投票我以‘街道名称’持有的股票？”
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我可以改变我的投票或撤销我的代理后，我已经投票或给我的代理？
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是啊。如果你是一个登记在册的股东，您可以在年度会议上投票表决代理人之前的任何时间更改您的投票或撤销您的代理人。要撤销先前提交的代理并更改您的投票，您可以：
•邮寄书面通知“撤销”您早先对Broadridge Financial Solutions, Inc.（Broadridge），51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717的投票；
•向Broadridge提交一份正确填写并签署的代理卡，日期更晚；
•再次电话投票1-800-690-6903或电子投票www.proxyvote.com或使用我们的二维码（可使用至美国东部时间2026年4月29日晚上11：59）；或
•在登录并参加年会时进行虚拟投票；但是，仅凭您的虚拟出席年会不会撤销您的代理。
您最后一份注明日期的委托书，在年会之前正确填写并及时收到，或在年会上投票将被计算在内。如果你拥有你的股份街道名称，有关更改投票或撤销代理的指示，请与您的经纪人或其他中介联系。
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我可以在虚拟会议上投票吗？
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是啊。如果你是股东 记录的股份，您将有机会通过访问在线参加虚拟年会进行虚拟投票www.virtualshareholdermeeting.com/BSX2026.为了在年会期间投票，您将使用通知、您的代理卡或您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示表上包含的16位控制号码。然而，由于实益拥有人持有股份于街道名称不是登记在册的股东，如果您是此类股份的实益拥有人，除非您从持有您股份的经纪人或其他中介机构获得法定代理人，给予您在年度会议上对股份进行投票的权利，否则您不得在虚拟年度会议上对您的股份进行虚拟投票。登录年会后请提供法定代理信息。
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2026年代理声明
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关于年会和投票的信息
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谁来计票？
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Broadridge已被聘请为我们的独立代理人，将股东投票制成表格，并已分别聘请Carl T. Hagberg和Associates代表我们担任会议的选举检查员。
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投票是保密的吗？
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以保护您的投票隐私的方式处理识别个人股东的代理指示、选票和投票表格。您的投票将不会在公司内部或向第三方披露，但以下情况除外：
•必要时满足适用的法律要求；
•允许对选票进行制表和认证；和
•以促进成功的代理征集。
偶尔，股东会在他们的代理卡上提供书面评论，这些评论可能会被转发给公司管理层和董事会。
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如何在年会上参与和提问？
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我们致力于确保我们的股东有基本相同的机会参加虚拟年会，就像他们在面对面的会议上一样。要在年会上提交问题，您需要您在邮件中收到的通知或代理卡上打印的16位控制号码，如果您选择以电子方式接收材料，则需要通过电子邮件。您可以在年会开始前15分钟登录，在线提交问题。你也可以在年会期间提交问题。我们鼓励您提交与年会业务相关的任何问题。年会期间提出的适当问题将在时间允许的情况下在年会期间阅读和讨论。问答可能会按主题分组，我们将实质上相似的问题分组在一起，回答一次。有关个人事务的问题或与我公司业务没有直接关系的一般经济或政治问题与年会事务无关，因此将不予答复。我们会将每个股东限定在一个问题上，让我们回答尽可能多的股东提出的问题。如果有某个股东个人关注的事项，而不是所有股东普遍关注的事项，或者提出的问题没有得到其他答复，我们鼓励股东在年会后单独与我们联系。我们鼓励股东在年会开始前至少15分钟登录网络直播，测试他们的互联网连接情况。我们希望确保我们的所有股东都获得与亲自参加会议相同的参与权利和机会，因此我们董事会的所有成员和某些执行官都有望加入年会并接受提问。
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年会期间遇到技术问题怎么办？
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如果您在访问年会网络直播时遇到任何困难，请拨打将在年会网站登录页面上发布的技术支持电话。
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年会延期或延期会怎样？
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你的代理人仍将有效，并将在重新安排的年度会议上进行投票。在投票之前，您仍然可以更改或撤销您的代理，前提是此类新的代理或撤销已适当完成并及时收到。
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2026年代理声明
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关于年会和投票的信息
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是否会在年会上考虑或提出其他事项？
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我们的章程规定，只有在我们及时收到适当的事先书面通知的情况下，股东才能提出将在年度会议上审议的事项。除了本代理声明中描述的业务项目外，我们的董事会不知道有任何其他业务需要在年会上采取行动；但是，如果任何其他业务确实在年会之前适当地出现，代理卡上被指定为代理人的人将根据他们的酌情权对您的股份进行投票。
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如何才能找到年会的结果？
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我们将在年会后的四个工作日内报告向SEC提交的8-K表格当前报告的最终投票结果。表格8-K将在SEC网站上公布，www.sec.gov，以及在我们自己的网站上https://investors.bostonscientific.com/financials-and-filings/sec-filings.
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谁在根据这份代理声明征求我的投票？
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我们的董事会正在征集您的投票。
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有没有在年会上有投票权的股东名单？
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有权在年度会议上投票的股东名单将在年度会议召开前十天，即美国东部时间上午8：30至下午5：00之间的时间内提供，地点为我们的公司总部，该总部位于马萨诸塞州马尔伯勒市波士顿科学路300号，地址为01752。如果您想查看股东名单，请联系我们的公司秘书安排预约，请致电（508）683-4000或写信给我们的公司秘书，地址为300 BESTON Scientific 波士顿科学 Way，Marlborough，Massachusetts 01752。
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2026年代理声明
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代理材料的互联网可用性
根据SEC通过的规则，我们主要通过互联网向我们的股东提供代理材料，而不是将这些材料的打印副本邮寄给每个股东。在2026年3月或前后，我们将向我们的股东（之前要求电子或纸质交付的股东除外）邮寄一份重要的代理材料互联网可用性通知（通知），其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明，包括我们的代理声明和我们的年度报告。该通知还指导股东如何通过互联网进行投票。
这一流程旨在加快股东收到代理材料的速度，降低年会成本，并有助于保护自然资源；但是，如果您希望收到打印的代理材料和代理卡，请按照通知和本代理声明中的说明进行操作。如果您之前选择以电子方式接收我们的代理材料，这些材料将继续通过电子邮件提供给您，直到您另有选择。如果你先前选择接收打印的代理材料，你将继续接收这些材料和纸质的代理卡，直到你另有选择。
关于前瞻性和其他声明的警示性声明
本代理声明包含联邦证券法含义内的前瞻性声明。前瞻性陈述可以用“预期”、“预期”、“项目”、“相信”、“计划”、“可能”、“估计”、“打算”等类似词语来识别。这些前瞻性陈述是基于我们的信念、假设和估计，使用了我们当时可获得的信息，并不旨在作为对未来事件或业绩的保证。如果我们的基本假设被证明是不正确的，或者某些风险或不确定性成为现实，实际结果可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的预期和预测存在重大差异。因此，提醒读者不要过分依赖我们的任何前瞻性陈述。可能导致实际结果与本代理声明中的陈述所设想的结果存在重大差异的因素可以在我们最近提交给SEC的10-K表格年度报告以及我们已经提交或将在之后提交的10-Q表格季度报告中的“风险因素”和“前瞻性陈述的安全港”标题下找到。前瞻性陈述仅在本委托书发布之日起生效，不应过分依赖这些陈述。除法律要求外，我们不承担任何公开更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。本警示性声明适用于本文件中包含的所有前瞻性声明。
本代理声明包含有关个人和公司绩效目标和指标的声明。这些目标和指标是在我们的薪酬计划和计划的有限背景下披露的，不应被理解为管理层未来预期的陈述或对未来结果的估计或其他指导。我们特别提醒投资者不要将这些陈述应用于其他情况。
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2026年代理声明
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提案1：
选举董事
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我们的董事会一致建议你投“为”选举所有这十位被提名的董事。
所需票数：多数票
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总结
我们的整个董事会每年由我们的股东选举产生，目前由十二名成员组成。
2025年10月22日，自2009年起担任公司董事的John E. Sununu告知公司，其将不会在年度会议上参加连任。2026年2月2日，自2016年起担任公司董事的Yoshiaki Fujimori同样通知公司，其将不会参加连任。自2026年2月23日起，Sununu先生和Fujimori先生各自退出董事会的委员会角色，但将继续担任董事直至年度会议。董事会对两位董事的敬业服务和对公司及其股东的重大贡献表示感谢。
我们的其余十名董事已由我们的董事会根据我们的提名和治理委员会的建议提名，在年度会议上参选，任期一年，任期至2027年年度股东大会或直至其继任者被正式选出并符合资格。参加年会选举的候选人名单分别是：David C. Habiger、Edward J. Ludwig、Michael F. Mahoney、Jessica L. Mega，Susan E. Morano，Cheryl Pegus、Cathy R. Smith、克里斯托夫P.韦伯、David S. Wichmann和Ellen M. Zane。
每一位董事提名人都愿意并且能够在年会上参选，我们不知道任何一位被提名人不能担任董事的原因。然而，如果出现这种情况，董事会可以指定一名替代提名人，或者减少拟当选的董事人数。如果选出一名替代被提名人，被指定为代理人的人将投票给该替代被提名人。年度会议上未获填补的空缺，可由董事会填补。
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2026年代理声明
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提案1
董事提名一览
我们的2026年董事提名人所代表的各种经验、技能和资格
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哈比格
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路德维希
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马奥尼
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兆丰
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莫拉诺
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佩格斯
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Smith
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韦伯
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威奇曼
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赞恩
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学术界/教育界
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业务发展及公司交易
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CEO经验
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公司治理与可持续发展
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网络安全/IT
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行政领导经验
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财务/会计（审计委员会财务专家）
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全球商业经验
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全球业务战略和运营
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医疗保健行业经验
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人力资本管理/薪酬
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法律/监管/风险管理
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上市公司董事会经验
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公共政策和政府事务
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科技创新
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2026年代理声明
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提案1
董事会提名人一览
标普*独立董事平均年龄：63.6岁
*根据2025年斯宾塞·斯图尔特董事会指数
标普*独立董事平均任期：7.8
*根据2025年斯宾塞·斯图尔特董事会指数
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2026年代理声明
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提案1
董事提名人
以下列出了每位被提名人的履历，其中包含有关该人担任董事的服务、业务经验、目前担任或在过去五年中的任何时间担任的上市公司董事职位、有关参与某些法律或行政程序（如适用）的信息，以及导致提名和治理委员会和董事会确定该人应担任董事的经验、资格、属性或技能。下面列出的每一位董事提名人都体现了我们的董事会如何重视商业、教育、政策和政府领域的专业经验。我们的董事会认为，这些强大的背景和技能组合为董事会整体提供了强大的技术专长基础和在广泛领域的丰富多样经验，以应对公司当前和预期的需求，因为其机遇和挑战不断演变。
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David C. Habiger 独立
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年龄：57
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体验亮点：
Habiger先生是市场研究和数据分析公司J.D. Power的副董事长，此前他曾担任该公司的总裁兼首席执行官。在2018年3月加入J.D. Power担任首席执行官之前，他于2016年1月开始创立Silicon Media Partners并担任合伙人，2013年10月至2020年10月在私募股权公司Silver Lake Partners担任高级顾问，2013年1月至2019年10月在风险投资公司Pritzker Group担任风险合伙人。Habiger先生通过2016年6月将Textura Corporation出售给甲骨文担任首席执行官，并通过2012年7月将其出售给思科担任NDS的首席执行官。在其职业生涯的早期，他曾在Sonic Solutions担任越来越重要的职务，包括在2011年初通过将该公司出售给Rovi Corporation担任该公司的首席执行官。Habiger先生是芝加哥联邦储备委员会的董事，他在该委员会的治理、人力资源和SABOR（系统活动、银行运营和风险）委员会任职。他还是多个公私董事会的董事，包括全球工业电池制造公司EnerSys、社交媒体和软件公司Reddit，Inc.以及消费和娱乐授权公司Xperi Inc.，以及拉什大学医学中心的董事会成员。Habiger先生获得芝加哥大学MBA学位和圣诺伯特学院工商管理学士学位。
选择技能和资格：
Habiger先生担任我们董事会成员的资格包括其首席执行官和行政领导经验、技术和创新经验，以及在公司治理、财务会计、风险管理以及全球业务战略和运营方面的深厚专业知识。
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J.D. Power Vice Chairman of the Board兼前总裁兼首席执行官
董事自：
2024年7月
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董事会委员会：
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审计（财务专家）
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高管薪酬和人力资源
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2026年代理声明
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提案1
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Edward J. Ludwig独立
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年龄：74
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体验亮点：
路德维希先生是全球医疗技术公司碧迪医疗公司（BDX）的前任董事会主席，曾于2002年2月至2012年6月担任该职位。他还于2000年1月至2011年9月期间担任BDX的首席执行官，并于1999年5月至2008年12月期间担任其总裁。Ludwig先生于1979年加入BDX，担任高级金融分析师。在加入BDX之前，Ludwig先生曾在Coopers和Lybrand（现为普华永道）担任高级审计师，并在该公司获得注册会计师，并在Kidde，Inc.担任财务和战略分析师。Ludwig先生于2013年至2022年期间担任POCARED Diagnostics Ltd的董事会成员，该公司是一家专注于传染病诊断的私营公司。他曾担任西维斯健康公司、Aetna，Inc.、赛莱默，Inc.的董事以及哈肯萨克大学医学中心网络董事会副主席。他目前是GRIP Molecular的董事会主席，这是一家初创的初级保健诊断公司。Ludwig先生获得了哥伦比亚大学的MBA学位和圣十字学院的经济学和会计学学士学位。
选择技能和资格：
Ludwig先生在我们董事会任职的资格包括他的首席执行官和行政领导经验，特别是他作为一家公立医疗技术公司的董事和高管的服务，以及他在医疗保健行业、全球业务和全球业务战略和运营、金融以及技术和创新方面的广泛专业知识。
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前董事会主席兼首席执行官，碧迪医疗和公司
董事自：
2014年3月；2016年5月至今担任首席独立董事
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董事会委员会：
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审计（财务专家）
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提名和治理
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2026年代理声明
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15
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提案1
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Michael F. Mahoney首席执行官、董事会主席
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年龄：61
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体验亮点：
Mahoney先生于2011年10月加入公司担任我们的总裁，并于2012年11月成为我们的总裁、首席执行官和董事。马奥尼先生于2016年5月成为我们的董事会主席。在加入公司之前，他于2011年1月至2011年9月担任强生医疗器械和诊断部门的全球主席，管理着50,000名员工和七个特许经营权。在担任此职位之前，Mahoney先生于2007年4月至2011年1月期间担任全球集团强生的Depuy特许经营权（骨科和神经科学业务）的董事长。从2001年1月到2007年3月，Mahoney先生担任Global Healthcare Exchange的总裁兼首席执行官，该公司是一家供应链解决方案和服务提供商，汇集了医院、制造商、分销商和团购组织。2015年至2023年，Mahoney先生担任跨国医疗保健公司百特国际有限公司的董事会成员，现任西维斯健康公司的董事。Mahoney先生的职业生涯始于通用电气医疗系统，在那里他工作了12年，最终担任医疗保健信息技术业务总经理。马奥尼先生还担任波士顿男孩女孩俱乐部的董事会成员，是波士顿学院CEO俱乐部的董事会主席，也是美国心脏协会CEO圆桌会议的成员。Mahoney先生获得了Wake Forest大学的MBA学位和爱荷华大学的金融学士学位。
选择技能和资格：
除了担任我们的总裁和首席执行官外，马奥尼先生在我们董事会任职的资格还包括他在医疗器械和其他医疗保健相关业务方面领导复杂的全球组织的管理经验、在建立强大的领导团队、开发国际市场方面的专业知识，以及经过验证的执行成功的业务战略和推动卓越运营的能力。
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波士顿科学国际有限公司总裁兼首席执行官
董事自：
2012年11月；2016年5月至今任董事长
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2026年代理声明
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提案1
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Jessica L. Mega，医学博士独立
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年龄：51
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体验亮点：
Mega博士是科技、生命科学和医疗保健交叉领域的领导者。她与人共同创立了Verily Life Sciences，LLC，这是Alphabet Inc.旗下专注于生命科学和医疗保健的子公司，并在2015年至2023年1月期间担任首席医疗和科学官。在Verily，Mega博士负责监督公司的临床和科学工作，专注于将技术创新和科学见解转化为改善患者治疗效果的合作伙伴关系和产品。梅加博士还担任过谷歌生命科学的首席医疗官。在加入Verily和谷歌之前，她曾于2008年至2015年在布莱根妇女医院担任心脏病专家和高级研究员。Mega博士还是哈佛医学院和TIMI研究小组的教员，在那里她领导了评估新型心血管疗法的大规模国际临床试验，并指导了遗传学项目。Mega博士于2019年11月至2026年2月期间担任丹纳赫公司的董事，目前是斯坦福大学Digital Health中心、杜克-马戈利斯卫生政策研究所和Research！America的顾问委员会成员。Mega博士在耶鲁大学医学院获得医学博士学位，在哈佛大学公共卫生学院获得公共卫生硕士学位，在斯坦福大学获得人体生物学学士学位。
选择技能和资格：
Mega博士在我们董事会任职的资格包括她在生命科学、技术以及全球业务战略和运营方面的临床背景和执行经验，特别是她作为董事和执行人员的服务以及她在学术界、公共政策、政府和监管事务方面的背景。
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Verily Life Sciences，LLC联合创始人和前首席医学和科学官
董事自：
2023年6月
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董事会委员会：
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高管薪酬和人力资源
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风险、科技
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2026年代理声明
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提案1
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苏珊·莫拉诺独立
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年龄：61
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体验亮点：
Morano女士是前业务发展和战略运营副总裁强生 Medtech，曾在2020年至2023年2月期间担任该职位。在担任这一职务之前，她曾担任业务发展副总裁，自2012年开始担任强生医疗器械，负责旗下医疗器械集团的许可、收购和资产剥离。此外，在任职于强生期间，Morano女士通过六家运营公司担任过多个责任越来越大的职位，主要是在财务和业务发展领域，并且是其医疗技术领导团队的前成员。Morano女士目前担任ExploraMed的董事会成员，ExploraMed是一家私人医疗设备孵化器，专注于以患者为导向解决持续存在的医疗问题。Morano女士获得了哥伦比亚大学的MBA学位和维拉诺瓦大学的学士学位。
选择技能和资格：
Morano女士担任我们董事会成员的资格包括她在医疗技术行业的执行领导经验，特别是在全球商业战略和运营、医疗保健、人力资本、公司治理和可持续性以及金融专业知识方面的丰富经验。
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前业务发展和战略运营副总裁，强生医疗科技
董事自：
2023年6月
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董事会委员会：
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审计（财务专家）
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提名和治理（主席）
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2026年代理声明
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提案1
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Cheryl Pegus，医学博士独立
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年龄：62
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体验亮点：
Pegus博士是心脏代谢护理领域的领导者FlyteHealth的董事会主席兼首席执行官。在加入FlyteHealth之前，她曾担任Morgan Health的合伙人，2022年11月至2024年5月，Pegus博士支持该组织的战略投资和更广泛的努力，以提高雇主赞助的医疗保健的质量和负担能力。Pegus博士是Caluent，LLC的总裁，这是她自2012年以来一直拥有的一家医疗保健分析和咨询公司。Pegus博士此前曾在2020年12月至2023年3月期间担任沃尔玛健康与保健执行副总裁，领导该公司的医疗保健业务并担任高级顾问。在此之前，Pegus博士于2018年9月至2020年12月担任Cambia Health Solutions的首席医疗官兼消费者健康解决方案总裁。Pegus博士还曾于2010年至2013年担任Walgreens的首任首席医疗官，并于2007年至2010年担任SymCare Personalized Health Solutions，Inc.的总经理兼首席医疗官，该公司是强生旗下专注于糖尿病的部门。在此之前，Pegus博士曾在Aetna和辉瑞担任医疗总监。她的职业生涯始于私人执业，是一名心脏病专家。Pegus博士目前是职业健康服务提供商Concentra Group Holdings Parent，Inc.（即“Concentra”）的董事会成员。Pegus博士是A New Beat的联合创始人，该组织专注于推进心血管健康并支持心脏病学领域新兴领导者的职业发展，目前在包括美国心脏协会在内的私营组织的董事会任职。Pegus博士此前曾担任多家上市公司的董事，包括Phreesia, Inc.、Tactile Systems技术公司和Cogentix Medical, Inc. Dr. Pegus获得了威尔康乃尔医学院的医学博士学位、哥伦比亚大学梅尔曼公共卫生学院的公共卫生硕士学位以及布兰代斯大学的学士学位。
选择技能和资格：
Pegus博士担任我们董事会成员的资格包括她在医疗保健领域的首席执行官和行政领导经验、在公共卫生政策、临床护理和商业战略方面的广泛专业知识，以及在监管事务、人力资本管理、高管薪酬以及技术和创新方面的深厚经验，以及在跨不同组织推进医疗保健质量和负担能力方面的良好记录。
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FlyteHealth主席兼首席执行官
董事自：
2024年5月
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董事会委员会：
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高管薪酬和人力资源
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风险、科学与技术（主席）
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2026年代理声明
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提案1
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Cathy R. Smith独立
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年龄：62
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体验亮点：
Smith女士是星巴克公司执行副总裁兼首席财务官，负责公司的全球金融组织。史密斯女士于2025年3月加入星巴克，在面向消费者的全球组织和零售组织中拥有超过二十年的财务领导经验。在加入星巴克之前，她于2023年至2025年担任Nordstrom，Inc.的首席财务官，于2019年至2023年担任Bright Health的首席财务官和首席行政官，于2015年至2019年担任Target的执行副总裁兼首席财务官。Smith女士自2019年起担任PPG工业的董事，并于2017年至2026年2月担任百特国际公司的董事。史密斯女士拥有南加州大学MBA学位和加州大学圣巴巴拉分校商业经济学学士学位。
选择技能和资格：
史密斯女士担任我们董事会成员的资格包括她作为首席财务官和审计委员会财务专家的执行领导经验和财务专业知识。她带来了重要的上市公司治理和董事会经验，以及对公司交易、人力资本管理和薪酬、网络安全和IT监督、可持续性以及技术和创新的洞察力。她的全球商业经验和医疗保健行业背景进一步支持了董事会对战略、风险和长期价值创造的监督。
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星巴克公司执行副总裁兼首席财务官
董事自：
2026年2月
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董事会委员会：
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审计（财务专家）
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提名和治理
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20
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2026年代理声明
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提案1
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克里斯托夫·韦伯独立
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年龄：59
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体验亮点：
Weber先生是武田制药股份有限公司的总裁、首席执行官兼代表董事。他于2014年4月加入武田，担任首席运营官，2014年6月被任命为总裁兼代表董事，随后于2015年4月被任命为首席执行官。在加入武田之前，他在葛兰素史克工作了20多年，在欧洲、亚洲和美国担任过各种领导职务。韦伯先生是美国商业委员会、世界经济论坛国际商业委员会、纽约证券交易所纽交所董事会顾问委员会、马萨诸塞州竞争伙伴关系董事会、麻省理工学院CEO顾问委员会和新加坡人类健康与潜力国际咨询委员会的成员。他还担任东北大学董事会成员。Weber先生拥有法国里昂大学药学博士学位，并拥有会计和金融高级学位。
选择技能和资格：
Weber先生担任我们董事会成员的资格包括他丰富的行政领导和首席执行官经验，以及他在业务发展和公司交易以及全球业务战略和运营方面的背景。他带来了重要的上市公司治理和董事会经验，以及在法律、监管和风险管理事务、公共政策和政府事务以及人力资本管理和高管薪酬方面的专业知识。Weber先生还在医疗保健行业动态、可持续发展以及技术和创新方面贡献了宝贵的观点，他在全球市场的领导角色为他提供了信息。
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武田制药股份有限公司行政总裁
董事自：
2026年2月
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董事会委员会：
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高管薪酬和人力资源
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风险、科技
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2026年代理声明
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提案1
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David S. Wichmann独立
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年龄：63
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体验亮点：
Wichmann先生是Jory Capital的联合创始人，也是联合健康公司的前任首席执行官，曾在2017年9月至2021年3月期间担任该职位。在担任这一职务之前，他于2014年11月开始担任联合健康总裁，负责监督UnitedHealthcare的所有国内和国际业务，并负责对联合健康的整体业绩进行监督，并于2011年至2016年期间担任联合健康的首席财务官。此外，在任职联合健康期间，他还曾担任过UnitedHealthcare总裁；Specialized Care Services（现为OptumHealth）总裁兼首席执行官；企业发展高级副总裁等职务。在加入联合健康之前，Wichmann先生是Arthur Andersen & Co.的合伙人和Advance Machine Company的首席财务官。他目前是Privia Health Group，Inc.的董事，并在Jory Capital目前保持投资的某些私人控股公司的董事会任职。Wichmann先生此前曾在联合健康集团有限公司和Tennant Company公司的董事会任职。Wichmann先生获得了伊利诺伊州立大学会计学学士学位。
选择技能和资格：
Wichmann先生担任我们董事会成员的资格包括他作为一家大型公共卫生和福利公司的首席执行官以及其他上市公司的现任和前任董事会成员在医疗保健行业的行政领导经验，以及他在全球业务战略和运营、公共政策和政府事务、风险管理、技术以及公司治理和可持续性事务方面的金融专业知识和背景。
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联合健康公司前任首席执行官
董事自：
2021年6月
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董事会委员会：
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审计（主席、财务专家）
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风险、科技
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2026年代理声明
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提案1
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Ellen M. Zane独立
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年龄：74
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体验亮点：
赞恩女士是塔夫茨医学中心的名誉首席执行官和塔夫茨医学的创始主席。赞恩女士此前曾在2004年至2011年担任塔夫茨医疗中心总裁兼首席执行官，当时她从该职位退休。在此之前，Zane女士曾担任Mass General Brigham（前身为Partners Healthcare System）的网络总裁，这是一个由哈佛附属麻省总医院和Brigham and Women's Hospital赞助的医生/医院网络。赞恩女士此前还曾担任马萨诸塞州昆西市昆西医院的首席执行官。Zane女士目前担任多家私营公司的董事，包括健康解决方案公司Perspectum Solutions Oncology、医疗收入周期管理公司Savista；财富管理公司Fiduciary Trust Company；以及专注于骨骼健康的医疗设备公司AgNovos Healthcare，LLC。Zane女士现任Haemonetics Corporation和Synchrony Financial的董事，此前曾担任Azenta, Inc.、Century Capital Management、Parexel International Corporation、Lincare Holdings Inc.和Press Ganey控股的董事。赞恩女士获得了库里学院、斯通希尔学院、本特利大学和马萨诸塞大学达特茅斯分校的荣誉学位。赞恩女士在美国天主教大学获得听力学和言语语言病理学硕士学位，在乔治华盛顿大学获得学士学位。
选择技能和资格：
Zane女士担任我们董事会成员的资格包括她在医疗保健行业的执行经验，包括担任一家大型城市学术教学和研究医疗中心的首席执行官，以及她在业务发展和公司交易、公司治理和可持续性、财务、人力资本管理、公共政策和政府事务方面的经验，以及她在其他几家上市公司担任董事的经历。
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塔夫茨医疗中心名誉CEO
董事自：
2016年4月
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董事会委员会：
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高管薪酬和人力资源（主席）
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提名和治理
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公司治理
概述
为指导董事会及其委员会的运作和方向，我们的董事会通过了公司治理准则、其常设委员会章程和我们的行为准则，以反映我们对强有力的公司治理和遵守特拉华州法律、纽约证券交易所（NYSE）的规则和上市标准、美国证券交易委员会（SEC）的规则和条例以及其他适用法律要求的承诺。这些材料可在我们的网站上查阅，网址为https://investors.bostonscientific.com/environmental-social-governance/governance-overview并且还提供印刷版，免费提供给股东，可在向投资者关系部提出书面请求时向波士顿科学国际有限公司免费提供，地址为300 ↓ Boston Scientific丨Way，Marlborough，Massachusetts 01752。
我们的董事会认为，有效的公司治理是公司长期成功的基础。因此，我们的董事会根据特拉华州法律、纽约证券交易所规则和上市标准、SEC规则和条例、公认的治理最佳实践以及通过股东参与收到的反馈的发展情况，定期审查和评估公司的公司治理实践，并在确定有必要进行此类更改时对这些实践进行修改。
董事独立性
根据纽交所公司治理标准，董事会的多数成员必须有资格成为独立董事。我们的公司治理准则要求董事会的绝大多数成员具备独立资格。纽约证券交易所标准确定了某些关系，这些关系取消了董事被视为独立的资格，并进一步要求董事会做出肯定的决定，即每位独立董事与我们公司没有直接或间接的重大关系，包括作为与我们公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员。
在做出独立性决定时，董事会适用纽约证券交易所的标准，并考虑其已知的所有相关事实和情况。对于将在高管薪酬和人力资源委员会（薪酬委员会）任职的董事，董事会还考虑所有相关因素，以确定董事是否与公司存在对董事在薪酬委员会服务方面独立于管理层的能力具有重要意义的关系。这些因素包括（其中包括）（i）董事薪酬的来源，包括公司支付的任何咨询、咨询或其他补偿费；（ii）根据适用于薪酬委员会成员的纽约证券交易所独立性标准的要求，该董事是否与公司、其任何子公司或子公司的任何关联公司有关联。
董事会已确定，除我们的总裁兼首席执行官马奥尼先生外，我们所有的董事都符合纽约证券交易所公司治理标准下的独立资格。
董事会持续监测遵守纽约证券交易所董事独立性要求的情况，包括通过年度审查董事问卷和考虑每位董事（或董事直系亲属的任何成员）与公司之间的交易、关系或安排，以及其他相关事实和情况。董事会和提名和治理委员会根据事实和情况、所涉金额、董事在该关系中的利益（如有）以及董事会在行使其判断时认为适当的任何其他因素，评估任何此类关系是否重大。
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2026年代理声明
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公司治理
董事提名程序
提名和治理委员会定期评估董事会的组成，以帮助确保其反映技能、经验和观点的适当组合，以有效履行其监督职责，并对确定新的董事会成员所寻求的技能和特征负有主要责任。提名和治理委员会根据全体董事会的意见，考虑其认为适当的因素，包括独立性、经验、性格实力、判断力、技术技能，以及候选人在多大程度上满足董事会当前或预期的需求。
董事会还考虑公司的业务，包括战略、风险和机会，以及根据这些考虑有效监督公司所需的技能和经验。目标是维持一个董事会，该董事会受益于集体知识和各种互补属性，并且作为一个整体，拥有监督公司业务所需的适当技能和经验。提名和治理委员会至少每年审查一次公司的公司治理准则，并在其认为适当时提出更新或增强建议，以促进有效的治理实践
董事提名人必须至少满足我们的公司治理准则中规定的一般标准。一般来说，董事应是在各自领域表现出成功的个人，并表现出正直、可靠、良好的判断力、公司事务知识和与他人有效合作的能力。此外，董事提名人应至少满足以下标准之一：
•在成功组织的高层展示了管理能力；
•当前或近期在涉及重大责任和决策的岗位任职；
•领导迅速发展的多国组织的经验；或
•与预期董事会或委员会职责或对公司具有重要意义的其他领域相关的当前和先前经验。
提名和治理委员会考虑来自各种来源的潜在董事候选人，包括董事会的独立成员以及我们的董事长和首席执行官。提名和治理委员会还可酌情保留第三方猎头公司，以协助确定潜在的董事候选人。
提名和治理委员会还考虑由我们的股东和其他独立来源提交的关于董事会成员资格的建议。股东推荐的董事候选人采用与独立董事会成员和我们的董事长兼首席执行官推荐的候选人相同的标准、同样程度的谨慎和考虑进行评估。
提名和治理委员会将考虑由股东推荐的董事提名人，前提是这些建议是根据公司经修订和重述的章程（章程）和适用法律的预先通知条款提交的，包括但不限于根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）颁布的第14a-19条规则。我们的章程还包括代理访问条款，允许满足特定所有权和其他要求的股东或最多20名股东的团体在公司的年度代理声明中包括董事选举的提名人。董事会认为，代理访问增强了股东权利，并促进了董事会对公司和我们的股东的问责制。
全体董事会负责最终批准新的董事候选人，并负责提名现任董事连任。关于现任董事，提名和治理委员会与董事会主席协商，在向全体董事会提出建议之前，作为年度提名过程的一部分，审查每位董事的持续服务情况。
根据公司章程的预先通知条款，股东提名董事和在2027年年度股东大会之前提出其他业务的提议，我们的公司秘书必须在不早于2026年12月31日和不迟于2027年1月30日在公司主要行政办公室收到。此外，根据《章程》的代理准入条款，股东提交的纳入我们2027年年度代理声明的董事提名必须不早于2026年10月19日和不迟于2026年11月18日收到。股东提交的所有董事提名和业务提案还必须遵守《章程》预先通知和代理准入规定中规定的其他程序和要求。除了满足我们的章程的预先通知条款外，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名的股东必须遵守任何额外的
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公司治理
《交易法》第14a-19（b）条的要求。任何董事提名或推荐均应提交给公司秘书，地址为波士顿科学国际有限公司，地址为300 波士顿科学 Way，Marlborough，Massachusetts 01752。
餐板茶点
公司认为，有效的董事会受益于董事经验与新鲜想法和观点的适当平衡，这是通过定期评估董事会绩效和公司不断变化的需求实现的。作为对董事会组成的年度评估的一部分，提名和治理委员会审查每位董事的任期和在董事会的持续服务。董事会没有规定董事的任期限制或强制退休年龄。虽然这些限制可能有助于促进更替和引入新的视角，但董事会认为，这些限制也可能导致董事的流失，这些董事随着时间的推移，已经发展出宝贵的机构知识、对公司业务和运营的深刻理解，以及为董事会的监督做出越来越有意义的贡献的能力。
首席执行官继任
根据我们的公司治理准则，提名和治理委员会至少每年向全体董事会报告我们的首席执行官（以及其他执行官，视情况而定）的继任规划。我们的首席执行官每年至少与董事会和提名和治理委员会讨论一次，讨论他们对潜在继任者的评估和建议，包括在意外临时缺席的情况下，并审查为这些作为公司现任雇员的个人推荐的任何发展计划。此外，提名和治理委员会对首席执行官继任计划框架进行年度审查，其中概述了关键的规划程序、通知协议和其他必要行动，旨在最大限度地减少首席执行官临时或永久缺席时的干扰。
董事会领导Structure
我们的董事会认为，重要的是要保持灵活性，根据特定时间的情况，确定由同一个人同时担任首席执行官和董事会主席是否最符合公司和我们的股东的利益，或者将这些角色分开。根据公司的企业管治指引，当首席执行官和董事长的角色合并时，或者如果董事长在其他方面不是独立的，董事会将任命一名首席独立董事。首席独立董事每年任命一次，一般预期任期三年，可连任董事会成员。首席独立董事主持非管理层董事的会议；担任董事长与独立董事的联络人；与董事长共同制定董事会会议议程；代表独立董事向管理层提出问题；与委员会领导层协商；并履行董事会可能要求的其他职责。首席独立董事也有权酌情召集独立董事或非管理董事的特别会议。
Mahoney先生自2012年11月起担任总裁兼首席执行官。2016年5月，董事会得出结论，将董事长和首席执行官的角色结合起来是公司最有效的领导结构，并任命马奥尼先生为董事会主席。关于这一结构，董事会于2016年5月任命Ludwig先生为首席独立董事，并每年重新任命他，最近一次是在2026年2月。Ludwig先生担任首席独立董事的资格包括其之前担任过碧迪医疗和公司首席执行官兼董事会主席的领导经验以及在上市公司和私营公司董事会任职的丰富经验，包括其曾在西维斯健康公司董事会任职以及担任其审计委员会主席。我们的董事会认为，这种领导结构，加上对董事会独立性的坚定承诺，为管理层提供了有效、独立的监督，促进了董事会和管理层之间的建设性和协作关系，并使公司能够从马奥尼先生的经验和对公司运营的熟悉中受益，同时保持90%独立的董事会。此外，合并的董事长和首席执行官角色使公司能够
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公司治理
以单一的声音向股东、员工和其他利益相关者传达其业务、战略和价值主张。董事会定期审查其领导结构，以评估其是否继续适合公司。
年度董事会和委员会自我评估
根据其章程，我们的提名和治理委员会监督董事会及其每个委员会的年度自我评估过程，以评估其有效性。作为这一过程的一部分，每位董事就董事会及其委员会的表现提供反馈，包括个人贡献和首席独立董事的有效性。提名和治理委员会每年确定评估的形式和方法，其中包括使用匿名书面调查和由第三方调解人进行的深入访谈。2025年，提名和治理委员会聘请了一名第三方调解人，根据与董事会领导层协商确定的优先领域，与董事会每位成员进行面谈。主持人编写了一份书面报告，总结了审计委员会的整体有效性，确定了改进的优势和机会，并提出了建议，包括关于先前评估中确定的行动的进展情况。主持人还与董事会领导层讨论了总体主题和调查结果。此外，每个董事会委员会在执行会议上分别预留时间讨论自己的业绩，包括可能会或可能不会通过董事会层面的评估提出的事项。这一综合评价过程旨在促进坦诚反馈，并支持董事会及其委员会的持续有效性和持续改进。
风险监督
我们的董事会监督一种全企业范围的风险管理方法，旨在支持实现我们的战略和组织目标，改善长期组织绩效并提高股东价值。在行使这一监督时，董事会将风险视为其审查公司战略、经营和财务业绩、重大交易和投资以及法律和监管事项的一部分，并定期收到管理层关于公司关键风险和缓解行动的最新信息。
董事会风险监督的一个基本部分是了解公司面临的最重大风险，管理层为减轻这些风险正在采取的步骤，以及管理层用于识别、评估和监测风险的流程的有效性。管理层定期向董事会提供关键企业风险分析，董事会鼓励就新出现的风险和趋势与管理层进行公开对话。
虽然董事会对风险监督负有最终责任，但每个董事会委员会通过在各自职责范围内监督风险来协助董事会，如下所述。作为这种协调方法的一部分，每个委员会定期向全体董事会报告其职权范围内的事项，从而使董事会能够保持对企业风险和风险管理活动的综合监督。董事会及其委员会可酌情要求就特定风险领域进行额外简报或深入探讨。
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公司治理
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董事会
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我们的董事会定期收到管理层关于与战略和运营举措、业务连续性和弹性、网络安全、财务业绩和法律发展相关事项的最新信息，每一项都在公司企业风险敞口的背景下考虑。董事会参与审查和批准我们的战略计划是其评估公司公司战略中固有风险的关键组成部分。董事会还收到首席信息安全官和首席信息和数字官关于公司网络安全态势的年度更新，包括对公司信息安全计划、重大网络风险和威胁以及不断变化的威胁形势的发展的评估。
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审计委员会重点监督财务风险和财务合规事项，包括财务报告、内部控制、会计政策以及法律和监管合规事项产生的财务风险敞口。审计委员会还监督财务性质的合规风险，包括与联邦医疗保健计划和医疗保健提供者相关的风险，从我们的内部审计职能部门接收定期报告，并监督公司股票交易政策的遵守情况。在履行职责时，审计委员会与包括风险、科学和技术委员会在内的其他董事会委员会就可能跨越财务和非财务风险领域的事项进行协调，并定期向全体董事会报告其监督活动。
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The Risk，Science and Technology Committee（又称风险委员会）专注于监督公司在风险管理、监管合规、产品质量和安全、创新和技术战略以及我们的保险计划方面的企业范围方法。风险委员会对质量、非财务合规和科技相关风险负有主要监督责任，而审计委员会保留对财务合规事项的一般监督责任，包括财务报告、内部控制和法律和监管合规事项产生的财务风险敞口。风险委员会协调并与审计委员会协商，以分享与审计委员会监督我们的风险敞口和风险管理计划和政策相关的信息。
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高管薪酬和人力资源委员会（又称薪酬委员会）评估和制定薪酬方案，旨在鼓励做出与公司业务战略和风险状况相一致的决策。薪酬委员会至少每年审查一次我们的薪酬计划和政策，以评估其设计或操作是否可能产生不希望的或无意的实质性风险。除适用于执行官的薪酬和福利计划外，薪酬委员会还审查更广泛适用于员工的薪酬和福利计划，并监督与劳动力相关的风险，包括人才管理举措。
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提名和治理委员会重点关注治理监督、董事会组成和领导层继任风险，包括董事会和首席执行官的继任规划。在履行这一职责时，它评估董事的技能、经验和资格，并根据董事会整体的需要和每个委员会的具体职责向董事会及其常设委员会推荐董事任命。提名和治理委员会还监督与可能影响公司的环境、社会、企业公民和公共政策事项相关的风险，包括对公司可持续发展相关举措的监督。作为董事会协调风险监督方法的一部分，提名和治理委员会就其职权范围内的事项向全体董事会报告，并酌情就可能与更广泛的企业风险相交的主题与其他董事会委员会进行协调。
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管理
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管理层有责任识别、评估和管理风险，并将我们公司面临的重大风险提请董事会注意。
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公司治理
鉴于董事会在风险监督方面的作用，董事会认为其领导结构应支持对与我们业务相关的风险进行有效监督。虽然有不同的领导结构可以让董事会有效地监督风险管理，但董事会认为，我们目前的领导结构适当地支持了其监督职责，并且是在选择这种领导结构而不是其他替代方案时考虑的众多因素之一。有关我们董事会确定其领导结构合适的原因的讨论，请参阅董事会领导Structure在页面上26.
与董事会的沟通
股东和其他相关方如希望与我们董事会的任何成员、我们的董事会作为一个整体或我们的非管理董事作为一个整体进行直接沟通，可以通过写信给董事会或非管理董事的方式进行，地址为：波士顿科学国际有限公司，总法律顾问c/o，300 波士顿科学 Way，Marlborough，Massachusetts 01752，或通过电子邮件与董事会联系，地址为BSCBoardofDirectors@bsci.com或非管理董事在non-managementDirectors@bsci.com.董事会已授权我们的总法律顾问办公室审查和组织从股东和其他利益相关方收到的通信，并将其交付给董事会或非管理董事（如适用）。属个人性质或与董事会职责无关的通讯，不得与董事分享。这些可能包括但不限于商业招揽、产品或服务查询、群发邮件、个人通信、简历或其他与工作有关的查询、垃圾邮件或在其他方面不适当的通信。
公司致力于股东参与。除了上面详述的沟通过程，股东还有机会在我们的年度股东大会上发言，参加年度“薪酬发言权”咨询投票，并在适用的情况下参与“频率发言权”咨询投票，并与我们活跃的投资者关系部门进行沟通，以及其他参与途径。董事会将股东反馈视为其决策过程的一部分，包括通过参与本委托书中涉及的某些公司治理事项而获得的反馈，并将继续与股东互动，以确保稳健的公司治理实践。董事会重视与我们就这些事项进行接触的所有股东的意见。
董事会及委员会服务限制
未经提名和治理委员会批准，任何董事不得在超过四个上市公司董事会（包括我们的董事会）任职，我们的首席执行官不得在超过两个上市公司董事会（包括我们的董事会）任职。任何董事不得同时在三家以上上市公司（包括我公司）的审计委员会任职，除非董事会已确定此类任职不会损害该成员有效担任我公司审计委员会的能力，该确定将根据适用的纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则进行披露。每个董事会成员都遵守了这些限制或程序。
关联交易
我们的董事会已采纳书面的关联方交易政策，以监控公司和以下任何一方在其中拥有利益的交易、安排或关系：（i）任何现在或曾经（自2025年初以来，即使他们目前不担任该职务）为执行官的人，董事或董事提名人；（ii）持有我们普通股5%以上实益所有权的任何个人或实体；（iii）上述任何一项的任何直系亲属；或（iv）上述任何人受雇于的任何实体，或作为普通合伙人或委托人或担任任何类似职务的任何实体，而这些人或多人在其中共同拥有10%或更大的实益所有权权益。该政策涵盖符合SEC相关规则规定的最低披露门槛的任何关联方交易（通常是涉及金额超过12万美元且相关人员拥有直接或间接重大利益的交易）。
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公司治理
关联交易监督由我们的提名和治理委员会负责。我们的总法律顾问负责识别任何潜在的关联方交易，如果他们确定现有或拟议的交易构成政策下的关联方交易，他们将向提名和治理委员会提供相关细节和对关联方交易的分析。总法律顾问向提名和治理委员会提供根据本政策审议的所有交易或关系的年度摘要，包括那些被确定不构成可报告关联方交易的交易或关系。如果总法律顾问对潜在的关联方交易有兴趣，他们将向提名和治理委员会主席提供所有相关信息，后者将向提名和治理委员会的其他成员提供信息。提名和治理委员会审查有关公司与作为已披露关系主体的实体拟进行的任何现有或拟议交易的相关信息，并批准或拒绝该交易，无论是否有条件或为公司提供额外保护。公司的关联交易政策可在公司网站的公司治理准则内查阅，网址为https://investors.bostonscientific.com/environmental-social-governance/governance-overview.
2025年，公司提名和治理委员会审查并预先批准了涉及Joseph Barrett Fitzgerald和Robert Blaise Fitzgerald的关联方交易，他们是我们的执行副总裁兼集团心血管总裁Joseph Fitzgerald的儿子。Joseph Barrett Fitzgerald在我们的电生理学业务中担任AF Solutions区域经理，2025年获得的总薪酬，包括基本工资和佣金，约为1,036，021美元。他的薪酬大部分是根据公司的销售补偿计划赚取的佣金。他的基本工资和佣金支付与销售业绩和目标相当的其他类似职位的员工相称。Robert Blaise Fitzgerald受雇于我们电生理业务的高级上游产品经理，2025年获得的总薪酬，包括基本工资、奖金和股权奖励，约为462,965美元。他的薪酬与与公司类似岗位的其他员工的薪酬相当。
行为准则
我们遵守已获董事会批准的行为准则，以确保我们的董事、员工和高级管理人员，包括我们的首席执行官和首席财务官，了解指导我们公司行为的基本原则。行为准则可在我们的网站上查阅，网址为https://investors.bostonscientific.com/environmental-social-governance/governance-overview.股东可以索取行为准则的副本，请与我们在波士顿科学国际有限公司的公司秘书联系，地址为300 波士顿科学 Way，Marlborough，Massachusetts 01752。对《行为守则》的任何豁免或实质性修订将在我们的网站上披露，网址为https://investors.bostonscientific.com/environmental-social-governance/governance-overview。
企业责任
董事会监督公司的企业责任战略，包括环境可持续性、员工福祉、社区参与和治理实践。我们努力以负责任和合乎道德的方式开展运营，开发可改善医疗保健的创新产品，促进员工的成长和能力，与我们运营所在的社区互动并为其提供支持，并减少我们的环境足迹。通过主动应对能源使用和气候相关风险，并通过在我们的全球业务中保持强大的员工参与水平，我们继续朝着我们的环境可持续性和员工参与目标取得可衡量的进展，支持我们的患者、客户、员工和社区的福祉。
为了进一步履行我们对企业责任的承诺，我们的年度奖金计划（ABP）包括一个环境、社会和治理（ESG）修饰符，该修饰符反映了全公司在实现员工敬业度和环境可持续性目标方面取得的进展。更多关于我们ABP的信息，请看薪酬讨论&分析本代理声明中的部分。
欲了解更多信息，请参阅我们的业绩报告，网址为https://www.bostonscientific.com/performancereport.本报告和我们网站上的其他信息未通过引用并入本代理声明，也不构成本代理声明的任何部分。
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2026年代理声明
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会议和董事会委员会
董事会会议及董事出席情况
董事会在2025年召开了八次会议。2025年，每位在任董事至少出席（1）董事会会议总数（在其担任董事期间召开）和（2）董事任职的董事会所有委员会会议总数（在其任职期间）合计的75%。董事应为参加其所任职的所有董事会会议和委员会会议做好准备并作出合理努力。董事会和每个委员会根据需要尽可能频繁地举行会议，以适当履行其职责，但前提是董事会每年至少举行四次会议。董事亦应作出合理努力，出席股东周年大会。在我们的2025年年度股东大会上，除了两位当时在任的董事外，其他所有董事都出席了会议。
行政会议
符合《纽约证券交易所公司治理标准》独立董事资格的董事在每一次定期安排的董事会会议上以及在他们认为适当的其他时间举行不带管理层的执行会议。在2025年期间，我们的独立董事五次在没有非独立董事的情况下召开了执行会议。董事会主席，如独立，或牵头独立董事，如主席不独立，则主持独立董事的执行会议。在该主持主任缺席的情况下，由提名和治理委员会主席主持，在该主席缺席的情况下，由审计委员会主席主持。
董事会各委员会
我们的董事会目前有以下常设委员会：审计、薪酬、提名和治理，以及风险、科学和技术。审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会的所有成员均符合纽交所和SEC适用的独立性要求。风险、科学和技术委员会的所有成员也都是独立的非雇员董事。我们的董事会将不时设立专门委员会，以根据需要处理特定问题或离散事项。
我们的每个常设委员会均受一份书面章程管辖，该章程须经各相关委员会的年度审查和董事会的批准。委员会章程可于本网站查阅，网址为https://investors.bostonscientific.com/environmental-social-governance/governance-overview.
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2026年代理声明
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31
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会议和董事会委员会
董事会委员会成员
截至2026年3月6日，我们的董事会委员会成员如下：
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审计
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高管薪酬
和人力资源
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提名和 治理 |
风险、科技
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David C. Habiger
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Edward J. Ludwig
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Michael F. Mahoney
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Jessica L. Mega
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苏珊·莫拉诺
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Cheryl Pegus
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Cathy R. Smith
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克里斯托夫·韦伯
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David S. Wichmann
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Ellen M. Zane
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椅子
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成员
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金融专家
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2026年代理声明
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会议和董事会委员会
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审计 委员会 |
委员会的每一位成员都符合纽交所和SEC的独立性要求。董事会还确定，每一位女士。Morano and Smith and Messrs. Ludwig，Habiger and Wichmann are a“审计委员会财务专家”as that term is defined in the rules and regulations of the SEC。
功能：
正如其书面章程所述，审计委员会的主要目的是协助董事会监督我们的财务报告流程、财务报表和相关披露的质量和完整性；遵守财务、法律和监管要求；选择和监督公司的独立注册会计师事务所；对公司财务报表进行年度独立审计；以及履行公司内部审计职能和财务控制。审计委员会有责任（其中包括）：
协助董事会监督公司财务报告流程、财务报表、相关披露和披露控制和程序、公司会计实务以及财务报告内部控制的质量和完整性；
通过定期安排的会议，在董事会、管理层、我们的内部审计师和我们的独立注册会计师事务所之间保持直接沟通渠道；
任命、补偿、保留和监督我们的独立注册会计师事务所，评估其资格、独立性和业绩，审查其报告和其他服务，并酌情终止我们的独立注册会计师事务所；
预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计、审计相关和非审计服务；和
协助董事会监督财务、法律和监管要求的遵守情况，包括财务报告事项、内部控制、法律和监管合规事项引起的财务风险敞口，以及监督公司股票交易政策的管理。
审计委员会报告见第115本代理声明。
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成员：
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David S. Wichmann（主席）
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David C. Habiger
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Edward J. Ludwig
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苏珊·莫拉诺
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Cathy R. Smith
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会议次数 2025财年：8 |
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2026年代理声明
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会议和董事会委员会
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高管薪酬和人力资源委员会
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委员会的每个成员都是纽交所定义的“独立董事”，包括根据《交易法》颁布的规则16b-3含义内适用于薪酬委员会成员和“非雇员董事”的更高独立性标准。
功能：
正如其书面章程所述，薪酬委员会有责任，除其他外：
审查建议并确定与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，并根据这些目标和目标评估首席执行官的绩效；
确定并批准我们首席执行官的薪酬；
审查、监督和确定我们其他执行官的总薪酬方案；
审查及批准向我们的行政人员提出的所有新雇用、顾问、退休、遣散、控制权变更及赔偿协议及其他安排，惟与首席执行官或首席财务官订立的雇用协议除外，并须就该等协议审查及向董事会提出建议，并定期审查及评估该等安排的持续适当性；
审查并就我们的非雇员董事的薪酬向董事会提出建议；
采用并定期审查一份关于高管薪酬理念、战略和原则的综合声明；
制定和监测一项或多项政策对追回或追回错误支付的薪酬的遵守情况，包括确定任何现任或前任高管的基于激励的薪酬应在多大程度上被追回或没收（如果有的话）；
审查并与管理层讨论公司针对所有员工的薪酬政策和计划如何可能产生影响风险的激励措施，并讨论公司对该风险的管理，以及公司的薪酬计划是否与公司的风险管理适当一致；和
对人力资本管理事项行使监督责任，例如员工薪酬、员工敬业度、人才招聘和发展、薪酬公平和公司文化。
薪酬委员会可酌情并按照适用的法律法规，将其权力和职责授予薪酬委员会的小组委员会或个别成员。薪酬委员会已授权我们的首席执行官和首席人力资源官在预定准则范围内向新员工授予股权，并向非执行官的现有员工授予留任奖励。这些赠款将在下一次定期会议上向薪酬委员会报告。
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成员：
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Ellen M. Zane（主席）
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David C. Habiger
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Jessica L. Mega
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Cheryl Pegus
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克里斯托夫·韦伯
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会议次数 2025财年：4 |
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34
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2026年代理声明
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会议和董事会委员会
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高管薪酬及人力资源委员会（续）
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根据其章程，赔偿委员会拥有保留或从任何赔偿顾问、法律顾问或其他顾问处获得咨询意见的唯一权力，赔偿委员会认为适当时可协助赔偿委员会履行其职责，包括批准赔偿和其他保留条款和条件的唯一权力。在任何此类保留之前，薪酬委员会每年都会考虑与此类顾问、法律顾问或顾问独立于管理层有关的任何因素，包括《纽约证券交易所公司治理标准》或其他上市规则中规定的因素，以评估将提供的服务是否会引起任何利益冲突或损害此类顾问、法律顾问或顾问的独立性。Semler Brossy Consulting Group，LLC（Semler Brossy）于2025年担任薪酬委员会的独立薪酬顾问。在2025年期间，赔偿委员会指示Semler Brossy提供以下赔偿服务：
审查并推荐用于评估高管和董事薪酬的公司同行群体；
提供有关执行官和董事薪酬市场趋势的信息和评论；
收集和分析董事和高管薪酬的市场薪酬数据；
与市场相比，审查并就我们的执行官和董事薪酬安排提供评论和建议；和
审查并就我们关于高管薪酬的代理披露和管理层提案提供评论。
有关Semler Brossy提供的服务的更多信息，请参阅薪酬讨论与分析部分。
2025年，Semler Brossy及其关联公司除应薪酬委员会要求外，未向公司提供额外服务。经审查并与Semler Brossy协商后，薪酬委员会确定Semler Brossy是独立的，目前或2025年期间不存在因保留Semler Brossy而产生的利益冲突。在得出这些结论时，薪酬委员会考虑了SEC规则和纽交所上市标准中规定的因素。
根据对聘用薪酬顾问的年度审查，薪酬委员会将于2026年5月评估Semler Brossy的聘用情况。
薪酬委员会报告见网页74本代理声明。
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2026年代理声明
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35
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会议和董事会委员会
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提名和治理委员会
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委员会每名成员均为非雇员董事，符合纽交所的独立性要求。
功能：
正如其书面章程所述，提名和治理委员会除其他外有责任：
推荐候选人进行选举并重新选举董事会成员，并确保候选人合格并符合公司的需求；
监测公司治理的法律和实践的重大发展，并监督公司遵守公司治理准则（包括持股、关联方交易和董事会服务政策）和适用的法律、规则和法规的情况；
审查并建议董事会和领导层的任命和委员会的任务；
审查并建议董事会政策和程序，包括监督董事定向和继续教育；
审查公司及其政治行动委员会作出的政治贡献；
监督董事会和每个委员会的年度绩效自我评估；
向董事会推荐主席、首席执行官和（如适用）首席独立董事候选人；
审查和评估首席执行官的继任计划；
审查和评估股东提交的股东提案和董事提名；和
监测事态发展并监督公司与企业责任相关的做法和政策。
提名和治理委员会还负责每年与董事会一起审查董事会整体的现有规模、结构和组成，以及现任董事是否为公司提供了良好的服务，其中考虑到以下因素：董事的独立性程度；业务背景，包括任何具有特定专长的领域，例如会计或相关的财务管理专长、营销或技术；服务记录（针对现任董事），包括出席记录和会议准备；对董事会的总体贡献；就业状况；多年经验；可为我们提供服务；以及基于我们的战略和目标以及当前商业环境的预期需求。
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成员：
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Susan E. Morano（主席）
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Edward J. Ludwig
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Ellen M. Zane
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Cathy R. Smith
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会议次数 2025财年：4 |
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36
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2026年代理声明
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会议和董事会委员会
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风险，科学技术委员会
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委员会每名成员为一名非雇员董事。
功能：
正如其书面章程所述，风险、科学和技术委员会负责向董事会提供与风险、科学和技术有关的事项的监督，其中包括风险管理、监管合规、产品质量和安全、研发和创新战略和投资以及技术商业化的企业范围方法。
风险、科学和技术委员会有责任，除其他外：
审查我们的指导方针、流程和政策，以监测、评估、评估和管理非财务风险；
审查管理层关于重大科学和技术举措的定期报告，包括研究和发展战略、创新投资和商业化活动及其相关风险；
至少每年审查一次重大非财务合规事项，包括重大法律或监管合规风险以及与产品相关的监管行动；
审查我们在以下方面的战略和做法的充分性和有效性：（i）遵守适用的法律法规，（ii）我们产品的安全和质量，以及（iii）我们的质量和合规职能的其他重要方面，包括我们的行为准则；
对负责我们质量和合规职能的高级管理人员的报告进行定期审查，包括质量和质量体系评估以及有关公司全球合规计划的报告；和
随时了解国内和国际的重大监管变化，以确保我们准备好达到新的标准。
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成员：
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Cheryl Pegus（主席）
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Jessica L. Mega
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克里斯托夫·韦伯
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David S. Wichmann
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会议次数 2025财年：4 |
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2026年代理声明
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37
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董事薪酬
董事薪酬要素及水平
薪酬委员会至少每年评估非雇员董事的薪酬水平和形式，并酌情向董事会提出变更建议。非雇员董事因其在董事会的服务而获得现金和股权补偿相结合。在确定2025年董事薪酬水平时，薪酬委员会考虑了其独立薪酬顾问Semler Brossy的投入，以及同行集团和其他可比公司关于董事薪酬的公开数据，以确定适当且具有竞争力的薪酬水平。薪酬委员会通常寻求提供与公司同行群体的中位数相比具有竞争力的董事薪酬。此外，薪酬委员会还审议了与在董事会及其委员会服务相关的大量时间承诺和责任。本公司的非雇员董事薪酬载列如下。
非雇员董事
2025年赔偿
对于他们在2025年年度股东大会日期开始的年度任期内的服务，非雇员董事薪酬计划在下文和以下章节中进行了描述：
•每年12.5万美元的现金保留金；
•每年授予价值215,000美元的股权；
•除审计委员会主席外，我们每个董事会委员会的主席每年收取20,000美元的现金费用；
•我们审计委员会主席的年度现金费用为25000美元；和
•每年向我们的首席独立董事支付40,000美元的现金费用。
每年向非职工董事授予的股权在每一次年度股东大会召开之日进行。如果非雇员董事在股东年会以外的日期被任命为董事会成员，该董事将获得相当于当时的非雇员董事年度奖励的股权授予，按比例分配自任命生效之日起至下一次股东年会的期间。该等股权授予于新任董事获委任为董事会成员的次月的首个交易日作出。授予新任命的非雇员董事的股权奖励在紧接授出日期后的年度股东大会上的董事本届任期届满时归属，但须视董事在该任期内的持续服务情况而定。此外，如果非雇员董事在股东年会以外的日期被任命为董事会成员，则该董事的年度现金保留金按比例分配，从任命生效之日起至下一次股东年会期间。
现金补偿
每位非雇员董事每季度获得年度现金保留金和任何适用的费用。就2025年而言，每位非雇员董事可选择通过以下一种或两种选择以股权形式获得其全部或部分现金补偿，每一种选择在紧接授出日期之后的年度股东大会日期归属，但以该董事在该日期之前的持续服务为前提：（i）根据授出日期我们普通股的收盘价估值的限制性股票；（ii）递延限制性股票单位，根据我们普通股在授予日的收盘价估值（我们的普通股股份将仅在根据公司非雇员董事递延薪酬计划（自2014年1月1日起生效，经修订和重述，自2023年1月1日起生效（非雇员董事递延薪酬计划））的董事从董事会服务离职后发行）。根据非雇员董事递延薪酬计划，每位非雇员董事还可以选择推迟收到其全部或部分年度现金薪酬，如下文进一步描述。
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38
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2026年代理声明
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董事薪酬
股权补偿
年度股权授予在每次年度股东大会的日期进行，并受我们经修订和重述的2011年长期激励计划（2011年长期激励计划）的条款和条件的约束。在2025年，每位非雇员董事可选择接受其年度股权奖励，作为以下两种股权补偿备选方案中的一种或两种，每一种可在紧接授出日期之后的年度股东大会日期归属，受限于董事在该任期内的持续服务：（i）根据授予日我们普通股的收盘价估值的限制性股票；（ii）根据授予日我们普通股的收盘价估值的限制性股票单位的递延（我们的普通股股份将仅在根据非雇员董事递延薪酬计划的董事从董事会服务中离职后发行）。根据2011年长期投资计划，非雇员董事在一个日历年内获得的现金和股权报酬总额不得超过60万美元。
职工董事
同时也是公司雇员的董事不因在董事会或董事会委员会任职而获得任何报酬。因此，Mahoney先生在2025年没有收到与其作为董事的服务相关的任何报酬。有关2025年以总裁兼首席执行官的身份向Mahoney先生支付的薪酬的说明，请参阅薪酬讨论&分析和高管薪酬本代理声明中的章节。
其他付款和福利
我们支付或补偿我们的董事的交通、酒店、膳食和其他与他们为我们提供服务有关的附带费用，包括参加董事会和委员会会议以及参加董事教育计划。我们的公司飞机提供给我们的董事，用于往返于我们的董事会会议的某些旅行，以及某些其他公司商务旅行。我们还将董事和高级管理人员的赔偿保险范围扩大到我们的每位董事。
非雇员董事递延薪酬计划
每位非雇员董事可通过书面选举推迟收到我们的非雇员董事递延薪酬计划下的全部或部分年度现金保留金、年度现金委员会主席费用和股权薪酬。合资格董事可选择递延支付其全部或部分现金和股权报酬，以25%为增量，作为递延限制性股票单位，在董事离职后予以解除。
董事持股指引
我们认为，对我们的非雇员董事的持股要求使我们的董事的利益与我们的股东的长期利益保持一致。我们的董事持股准则规定，每位非雇员董事应在加入董事会的五年内拥有价值至少等于当前年度现金保留金额五倍的股份。为履行这一义务，根据公司递延补偿计划递延的限制性股票单位（无论是否已归属）、普通股或限制性股票单位可计入董事持有的股份总数。我们所有的非雇员董事要么目前符合我们的董事持股准则，要么我们预计他们将在成为董事后的五年内达到准则。提名和治理委员会每年监测这些准则的遵守情况。有关适用于我们的董事长和首席执行官的持股准则的信息，请参阅高管持股指引从页面开始72.
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2026年代理声明
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39
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董事薪酬
董事薪酬表
下表汇总了截至2025年12月31日止年度我们的非雇员董事支付或赚取的薪酬。
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姓名(1)
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以现金赚取或支付的费用 ($)(2)(3) |
股票奖励 ($)(2)(4) |
合计 ($) |
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Charles J. Dockendorff(5)
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41,667
|
—
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41,667
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Yoshiaki Fujimori
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145,000
|
215,000
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360,000
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David C. Habiger
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124,429
|
215,000
|
339,429
|
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Edward J. Ludwig
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165,000
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215,000
|
380,000
|
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|
Jessica L. Mega
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125,000
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215,000
|
340,000
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苏珊·莫拉诺
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125,000
|
215,000
|
340,000
|
|||||||||||
|
Cheryl Pegus
|
124,429
|
215,000
|
339,429
|
|||||||||||
|
John E. Sununu
|
145,000
|
215,000
|
360,000
|
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David S. Wichmann
|
150,000
|
215,000
|
365,000
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Ellen M. Zane
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145,000
|
215,000
|
360,000
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(1)我们的董事会主席、总裁兼首席执行官马奥尼先生不在此表中，因为马奥尼先生在2025年担任董事时没有收到任何报酬。他作为公司高管的薪酬在薪酬讨论&分析和高管薪酬本代理声明的部分。
(2)在“股票奖励”栏以及在董事获得股权而非现金补偿的情况下，在“以现金赚取或支付的费用”栏中，显示根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）主题718计算的每位董事股权奖励的授予日公允价值，股票补偿.有关为确定授予日公允价值而使用的假设的说明，请参阅注K —股票激励及购买计划我们的合并财务报表包含在项目8中——财务报表和我们的10-K表格年度报告的补充数据截至年底d 2025年12月31日。此处提及的股票奖励的授予日公允价值和下文脚注（3）中所述的代替现金补偿而获得的股权，均四舍五入到最接近的千位。
(3)对于2025年年度股东大会之后开始的任期，Morano女士和Pegus博士各自选择以股权代替现金的方式获得其50%的现金补偿，分别以限制性股票和递延限制性股票单位的形式。每项奖励在年会当天归属；然而，在董事离职后，递延限制性股票单位不会以股份结算。有关本脚注中描述的股权授予的信息包含在下表中。
| 姓名 | 股权奖励类型 | 授予日期 |
数量 单位（#） |
授予日期 公允价值（美元） |
归属日期
|
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|
苏珊·莫拉诺
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限制性股票
|
2025年5月8日
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605 | 62,000 |
2026年4月30日
|
|||||||||||||||
|
Cheryl Pegus
|
递延限制性股票
|
2025年5月8日
|
605 | 62,000 |
2026年4月30日
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(4)在我们的2025年年度股东大会上选出的每位非雇员董事都获得了价值215,000美元的股权奖励。对于每位选择获得限制性股票奖励的董事，限制性股票奖励在紧接授出日期之后的年度股东大会日期归属，但须在该董事在该任期内继续任职。就每名选择收取递延受限制股份单位的董事而言，递延受限制股份单位于紧接授出日期后的股东周年大会日期归属，但须在该期限内继续服务，而已归属股份将根据非雇员董事递延薪酬计划于董事离职后向其发行。下表报告了在2025年期间授予我们的非雇员董事的年度股权奖励：
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40
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2026年代理声明
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董事薪酬
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姓名
|
股权奖励型
|
授予日期
|
股份/单位数目（#）
|
授予日公允价值（美元）
|
归属日期
|
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|
Yoshiaki Fujimori
|
限制性股票
|
2025年5月8日
|
2,081
|
215,000
|
2026年4月30日
|
|||||||||||||||
|
David C. Habiger
|
限制性股票
|
2025年5月8日
|
2,081 |
215,000
|
2026年4月30日
|
|||||||||||||||
|
Edward J. Ludwig
|
限制性股票
|
2025年5月8日
|
2,081
|
215,000
|
2026年4月30日
|
|||||||||||||||
|
Jessica L. Mega
|
限制性股票
|
2025年5月8日
|
2,081 |
215,000
|
2026年4月30日
|
|||||||||||||||
|
苏珊·莫拉诺
|
限制性股票
|
2025年5月8日
|
2,081
|
215,000
|
2026年4月30日
|
|||||||||||||||
|
Cheryl Pegus
|
递延限制性股票
|
2025年5月8日
|
2,081
|
215,000
|
2026年4月30日
|
|||||||||||||||
|
John E. Sununu
|
限制性股票
|
2025年5月8日
|
2,081
|
215,000
|
2026年4月30日
|
|||||||||||||||
|
David S. Wichmann
|
限制性股票
|
2025年5月8日
|
2,081
|
215,000
|
2026年4月30日
|
|||||||||||||||
|
Ellen M. Zane
|
限制性股票
|
2025年5月8日
|
2,081
|
215,000
|
2026年4月30日
|
|||||||||||||||
下表报告了我们的非雇员董事于2025年12月31日持有的已发行限制性股票和递延限制性股票单位：
|
姓名
|
优秀
限制性股票
|
未偿递延 限制性股票单位 |
|||||||||
|
Yoshiaki Fujimori
|
2,081
|
36,697
|
|||||||||
|
David C. Habiger
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2,081
|
—
|
|||||||||
|
Edward J. Ludwig
|
2,081
|
44,366
|
|||||||||
|
Jessica L. Mega
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2,081
|
—
|
|||||||||
|
苏珊·莫拉诺
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2,686
|
3,953
|
|||||||||
|
Cheryl Pegus
|
—
|
5,893
|
|||||||||
|
John E. Sununu
|
2,081
|
81,757
|
|||||||||
|
David S. Wichmann
|
2,081
|
6,389
|
|||||||||
|
Ellen M. Zane
|
2,081
|
—
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(5)Dockendorff先生在任期结束时没有在2025年5月1日的年度股东大会上竞选连任。
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2026年代理声明
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41
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我们的执行官
乔纳森·蒙森
执行副总裁 和首席财务官 |
Monson先生，52岁，是我们的执行副总裁兼首席财务官，自2025年6月30日起担任该职位。在这个职位上，他领导多个公司职能，包括全球控制、全球内部审计、公司财务、财务、公司税务、投资者关系和公司业务发展。自1999年加入公司以来，他担任的职务越来越重要，包括投资者关系高级副总裁（2024年3月至2025年6月），领导公司的投资者关系职能，包括与投资者和分析师接触、全球财务总监和首席财务官（2019年7月至2024年3月），在那里他负责公司的全球控制组织，其中包括公司的会计和财务规划流程、公司泌尿外科业务副总裁兼财务总监（2016年至2019年），以及公司会计副总裁（2008年至2016年）。在加入公司之前，他是Arthur Anderson L.L.P.的高级审计师。Monson先生获得了圣十字学院的经济学和会计学学士学位，同时也是一名注册会计师。
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Vance R. Brown
执行副总裁， 总法律顾问和 公司秘书 |
布朗先生，56岁，是我们的执行副总裁、总法律顾问和公司秘书，他自2021年6月以来一直担任该职位。在这个职位上，他在我们所有的业务、区域和职能中提供全球法律领导，并监督公司的全球合规职能。自2001年加入公司以来，Brown先生担任过各种责任越来越大的法律和合规职务，包括2010年至2021年的副总裁、首席公司法律顾问和助理秘书，领导和监督我们的国际法律团队和各种公司法律职能，包括并购、风险投资、公司治理和证券。布朗先生是我们全球包容理事会的成员。在加入公司之前，他是Skadden、Arps、Slate、Meagher和Flom的律师。他获得了哈佛法学院的京东和西安大略大学的学士学位。
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Arthur C. Butcher
执行副总裁 和集团总裁， MedSurg和亚太地区 |
Butcher先生，55岁，是我们的执行副总裁兼集团总裁，MedSurg和亚太地区，他自那以来一直担任该职位2022年5月。在这个职位上，他负责监督亚太地区，以及我们的泌尿外科、内窥镜检查和神经调节业务。自1997年加入公司以来，Butcher先生担任的管理职务责任越来越大，在公司各部门拥有丰富的经验，包括执行副总裁兼亚太区总裁（2020年至2022年），负责亚太地区所有部门的完整产品组合的商业化；高级副总裁兼内窥镜总裁（2016年至2020年），负责开发用于治疗胃肠道和肺部疾病的侵入性较小的设备并将其推向市场；日本内窥镜副总裁兼总经理（2014年至2016年）；全球营销副总裁，内窥镜事业部（2011年至2014年）；泌尿外科&妇女健康市场营销和新业务发展副总裁（2008年至2009年）和泌尿外科&妇女健康业务发展和战略规划副总裁（2006年至2008年），负责内窥镜和泌尿外科业务内的领先营销、战略规划和管理举措。Butcher先生是STAAR Surgical Company（自2024年起）的董事会成员，STAAR Surgical Company是一家专门从事可植入镜片的公共医疗器械公司，ACOTEC Scientific Holdings Limited（自2022年起）是一家上市的中国医疗器械公司，也是我们全球包容委员会的成员。他获得了哥伦比亚大学的MBA学位和宾夕法尼亚大学的国际关系学士学位。
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2026年代理声明
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我们的执行官
Joseph M. Fitzgerald
执行副总裁兼集团总裁， 心血管 |
菲茨杰拉德先生，62岁，是我们的执行副总裁兼集团心血管总裁，自那以来他一直担任该职位2022年5月.在这个职位上，他负责为全球医疗保健专业人员和患者监督先进心脏疗法的开发和商业化。他还为我们的外围干预业务提供战略监督。自1990年作为销售代表加入公司以来，菲茨杰拉德先生在我们的心血管业务中担任过多个管理职位。此前曾任心脏病学执行副总裁兼总裁（2022年1月至2022年4月）、介入心脏病学执行副总裁兼总裁（2020年7月至2022年1月）、心律管理执行副总裁兼总裁（2014年至2020年）、心律管理高级副总裁兼总裁（2011年至2014年）、血管内高级副总裁兼总裁（2010年至2011年）。菲茨杰拉德先生是我们全球包容理事会的成员，也是我们妇女网络员工资源小组的执行发起人。他获得了南伊利诺伊大学的MBA学位，主修市场营销和金融，并获得了印第安纳大学的商学学士学位。
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米里亚姆·奥沙利文
高级副总裁， 首席人力资源官 |
奥沙利文女士，45岁，是我们的高级副总裁、首席人力资源官，她自2025年1月起担任该职位。在这个职位上，她负责监督公司在全球的人力资源活动，包括人力资源运营和服务、总奖励、人才管理以及全球包容和参与。自2012年加入公司担任我们位于爱尔兰科克的制造基地的人力资源总监以来，她担任过各种责任日益增加的人力资源职务，包括集团人力资源、心脏病学副总裁（2021年至2025年），领导我们的心脏病学业务，其中包括介入心脏病疗法、心律管理和诊断、WATCHMAN和电生理学，以及介入心脏病学人力资源副总裁（2019年至2021年），并在搬到马萨诸塞州支持我们的全球供应链组织、人力资源副总裁、全球运营（2017年至2018年）后。奥沙利文女士担任我们全球包容理事会的联合主席。她获得了爱尔兰利默里克大学的商学学士学位（BBS）和法语学士学位，以及爱尔兰国立学院的就业法文凭。
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Padraig A. O’Connor
执行副总裁， 全球运营 |
奥康纳先生，58岁，是我们的全球运营执行副总裁，他自2025年12月以来一直担任该职位。在这个职位上，他负责监督全球供应链、质量和监管事务、全球商业服务、全球企业卓越、信息技术、安全、全球研发和全球运营服务。自1996年加入公司以来，奥康纳先生曾在多个运营岗位上支持心律管理、神经调节、介入心脏病学、外周干预和结构性心脏业务，最近担任全球供应链高级副总裁（2014年至2022年），负责我们产品的全球制造和分销。他是我们PRIDE员工资源组的活跃成员。奥康纳先生在都柏林三一学院获得机械工程学士学位，并在都柏林大学学院获得机械工程硕士学位。
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2026年代理声明
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若干实益拥有权事宜
主要股东的证券所有权
以下列出的是截至2026年3月6日，我们已知的持有我们5%以上普通股（面值0.01美元）的实益拥有人的股东。截至2026年3月6日，我们的普通股有流通股。
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姓名和地址
|
股票数量
实益拥有
|
股份百分比 优秀 |
||||||||||||
|
FMR LLC/Abigail P. Johnson 245 Summer Street，Boston，MA 02210 |
110,320,938
|
(1)
|
%
|
|||||||||||
|
贝莱德，公司。 50 Hudson Yards，New York，NY 10001 |
113,006,671
|
(2)
|
%
|
|||||||||||
|
领航集团 100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355 |
125,449,595
|
(3)
|
%
|
|||||||||||
(1)仅基于提交的对附表13G的修订wi美国证券交易委员会o2025年8月6日.截至2025年6月30日，FMR LLC报告了99,962，678.28股的唯一投票权，FMR LLC和Abigail P. Johnson各自报告了110,320，937.81股的唯一处置权。FMR和约翰逊女士各自报告称，他们不拥有对任何股份的共同投票权或决定权。
(2)仅基于2025年4月17日向SEC提交的附表13G修正案。截至2025年3月31日，贝莱德报告了100,792，911股的唯一投票权和113,006，671股的唯一处置权。贝莱德报告称，其不对任何股份拥有共享投票权或决定权。
(3)仅基于对Sch的修订edule 13G向th提交e美国证券交易委员会2024年2月13日。截至2023年12月29日，领航集团报告就1,826，242股拥有共同投票权，就119,279，981股拥有唯一决定权，并就6,169，614股拥有共同决定权。
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2026年代理声明
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若干实益拥有权事宜
董事和执行官的安全所有权
下表显示，截至2026年3月6日，我们的普通股实益拥有数量：
•我们的董事和董事提名人；
•我们所有的董事和执行官作为一个整体。
“实益所有权”包括报告人有权投票或转让的那些我们的普通股股份、当前可在60天内行使或可行使的股票期权，以及可能在60天内归属的限制性股票和递延限制性股票单位。除非另有说明，下列人士对上市的股份拥有唯一的投票权和投资权。
| 姓名 |
股票数量
实益拥有
|
股份百分比 优秀 |
|||||||||
|
Yoshiaki Fujimori(1)
|
38,778
|
*
|
|||||||||
|
David C. Habiger(2)
|
5,628
|
*
|
|||||||||
|
Edward J. Ludwig(3)
|
62,345
|
*
|
|||||||||
|
Jessica L. Mega(4)
|
8,235
|
*
|
|||||||||
|
苏珊·莫拉诺(5)
|
10,616
|
*
|
|||||||||
|
Cheryl Pegus(6)
|
5,917
|
*
|
|||||||||
|
Cathy R. Smith(7)
|
1,020
|
*
|
|||||||||
|
John E. Sununu(8)
|
136,480
|
*
|
|||||||||
|
克里斯托夫·韦伯(9)
|
879
|
*
|
|||||||||
|
David S. Wichmann(10)
|
47,971
|
*
|
|||||||||
|
Ellen M. Zane(11)
|
24,134
|
*
|
|||||||||
|
Michael F. Mahoney(12)
|
3,299,890
|
*
|
|||||||||
|
乔纳森·蒙森(13)
|
141,022
|
*
|
|||||||||
|
Vance R. Brown(14)
|
137,289
|
*
|
|||||||||
|
Arthur C. Butcher(15)
|
268,253
|
*
|
|||||||||
|
Joseph M. Fitzgerald(16)
|
669,773
|
*
|
|||||||||
|
Jeffrey B. Mirviss(17)
|
365,359
|
*
|
|||||||||
|
Daniel J. Brennan(18)
|
555,357
|
*
|
|||||||||
|
全体董事和执行官为一组（18人）(19)
|
4,999,093
|
*
|
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*反映实益所有权不到我们已发行普通股的百分之一（1%）。
(1)藤森先生的实益所有权包括（i）2,081股限制性股票，由于股份在年度会议之前未归属，因此他拥有唯一投票权但没有投资权；以及（ii）36,697股根据我们的非雇员董事递延薪酬计划递延的递延限制性股票单位，在这些股份按照计划分配之前，他既没有投票权也没有投资权的相关股份。
(2)Habiger先生的实益所有权包括2,081股限制性股票，他对这些股票拥有唯一投票权，但没有投资权，因为这些股票在年度会议之前尚未归属。
(3)Ludwig先生的实益所有权包括（i）2,081股限制性股票，由于这些股票在年度会议之前未归属，因此他拥有唯一投票权但没有投资权；以及（ii）44,366股根据我们的非雇员董事递延薪酬计划递延的递延限制性股票单位，在这些股份按照计划分配之前，他既没有投票权也没有投资权的相关股份。
(4)Mega博士的实益所有权包括2,081股限制性股票，她对这些股票拥有唯一的投票权，但没有投资权，因为这些股票在年度会议之前是未归属的。
(5)Morano女士的实益所有权包括（i）2,710股限制性股票，她拥有唯一投票权但没有投资权，因为这些股票在年度会议之前未归属；以及（ii）根据我们的非雇员董事递延薪酬计划递延的3,953股递延限制性股票单位，在这些股票按照计划分配之前，她既没有投票权也没有投资权的相关股票。
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2026年代理声明
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45
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若干实益拥有权事宜
(6)Pegus博士的实益所有权包括根据我们的非雇员董事递延薪酬计划递延的5,917股递延限制性股票单位，在这些股份按照计划分配之前，她既没有投票权也没有投资权，其中2,710股在年度会议之前未归属。
(7)Smith女士的实益所有权包括（i）在信托中持有的141股股份和（ii）根据我们的非雇员董事递延薪酬计划递延的879股递延限制性股票单位，在这些股份按照计划分配之前，她既没有投票权也没有投资权的基础股份，并且在年度会议之前未归属。
(8)Sununu先生的实益拥有权包括（i）2,081股限制性股票，他对其拥有唯一投票权但没有投资权，因为这些股份在年度会议之前未归属；以及（ii）81,757股根据我们的非雇员董事递延薪酬计划递延的递延限制性股票单位，在这些股份按照计划分配之前，他既没有投票权也没有投资权的相关股份。
(9)Weber先生的实益所有权包括879股限制性股票，他对这些股票拥有唯一投票权，但没有投资权，因为这些股票在年度会议之前尚未归属。
(10)Wichmann先生的实益拥有权包括（i）2,081股限制性股票，由于股份在年度会议之前未归属，因此他拥有唯一投票权但没有投资权；以及（ii）6,389股根据我们的非雇员董事递延薪酬计划递延的递延限制性股票单位，在这些股份按照计划分配之前，他既没有投票权也没有投资权的相关股份。
(11)Zane女士的实益所有权包括2,081股限制性股票，她对这些股票拥有唯一投票权，但没有投资权，因为这些股票在年度会议之前尚未归属。
(12)Mahoney先生的实益所有权包括1,437，684股可在2026年3月6日后60天内行使的股票期权的普通股。Mahoney先生的总数还包括：（i）71,667秒慈善基金会持有的普通股野兔，马奥尼先生分享对其的投资和投票权；以及（ii）在可撤销信托中间接持有的213,679股普通股，他与其配偶是其中的共同受托人。
(13)Monson先生的实益所有权包括103,036股可在2026年3月6日后60天内行使的股票期权的普通股。
(14)布朗先生的实益所有权包括83045股普通股，可在2026年3月6日后60天内行使股票期权。
(15)Butcher先生的实益所有权包括des（i）190,146 sARes受可在2026年3月6日后60天内行使股票期权的普通股，（ii）计划在2026年3月6日后60天内归属的2,102个限制性股票单位，以及（iii）通过公司401（k）计划持有的20,213股。
(16)Fitzgerald先生的实益所有权包括450,632股可在2026年3月6日后60天内行使股票期权的普通股，以及他的子女持有的5,234股普通股，对此Fitzgerald先生否认实益所有权。
(17)Mirviss先生退休，自2026年2月27日起生效，表中报告的金额反映了Mirviss先生截至该日的持股情况。Mirviss先生的实益所有权包括自其退休之日起完全可行使的284003股普通股基础股票期权和退休时归属的10,894股限制性股票单位，根据第409A条，结算推迟到退休后六个月零一天。
(18)Brennan先生退休，自2025年10月3日起生效，表中报告的金额反映了Brennan先生截至该日期的持股情况，并经Brennan先生在其董事和高级职员调查问卷中确认的截至2025年12月31日的持股情况。他的实益所有权包括（i）自其退休之日起完全可行使的315,960股普通股基础股票期权，（ii）2023年RSR PSU和2023年ONSG PSU奖励归属于2026年2月收到的64,212股，以及（iii）退休时归属的23,931股限制性股票单位，根据第409A条，结算推迟到退休后六个月零一天。
(19)这一数额包括2,378，477股可在2026年3月6日后60天内行使股票期权的普通股，以及我们的执行官的401（k）计划账户中持有的20,213股。有关我们的董事、董事提名人和NEO持股的更多详细信息，请参阅上文脚注1至18。
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2026年代理声明
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若干实益拥有权事宜
第16（a）节受益所有权报告的合规性
《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和实益持有我们普通股10%以上的人向SEC提交他们对我们普通股的所有权以及该所有权的任何变化的报告。据我们所知，所有这些备案要求在2025年都得到了及时满足。在作出这一声明时，我们依赖于我们的董事和执行官的书面陈述以及已向SEC提交的报告副本。
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2026年代理声明
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47
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薪酬讨论&分析
这个薪酬讨论与分析部分描述了我们的指定执行官（NEO）2025年薪酬计划的重要要素，他们是我们的首席执行官（CEO）、我们的首席财务官（CFO）和其他三位薪酬最高的执行官，以及我们的前首席财务官和另一位在2025财年各退休的前执行官。NEO for the year截至二零二五年十二月三十一日止之股份发行人的证券变动月报表如下：
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Michael F. Mahoney
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董事会主席、总裁兼首席执行官
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乔纳森·蒙森(1)
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执行副总裁兼首席财务官
|
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Vance R. Brown
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执行副总裁、总法律顾问和公司秘书
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Arthur C. Butcher
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执行副总裁兼集团总裁，MedSurg和亚太地区
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Joseph M. Fitzgerald
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执行副总裁兼集团总裁，心血管
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|
Daniel J. Brennan(2)
|
原执行副总裁兼首席财务官
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Jeffrey B. Mirviss(3)
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前执行副总裁兼总裁，外围干预
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(1)Monson先生成为公司执行副总裁兼首席财务官，自2025年6月30日起生效。
(2)自2025年6月29日起，Brennan先生从执行副总裁兼首席财务官的职位上退休，并担任高级顾问，直至他从公司退休，自2025年10月3日起生效。
(3)Mirviss先生自2025年12月1日起辞去执行副总裁兼周边干预总裁职务，并担任高级顾问，直至2026年2月27日从公司退休。
执行摘要
与2025年高管薪酬相关的战略要务
在2025年期间，我们的管理团队推进了我们的品类领先战略，专注于创新和多元化，并增强了我们面向未来的能力。根据我们的按绩效付费战略，薪酬委员会制定了雄心勃勃但可实现的目标，与我们的内部计划和外部指导保持一致，旨在激励员工推动长期股东价值。2025年，我们实现了强劲的财务业绩，超过了当年的财务目标，同时继续为公司在2026年及以后做好定位。我们为我们的全球团队、他们对我们核心使命和价值观的持续关注以及他们对支持我们的客户及其患者的奉献精神感到自豪。
在制定我们这一年的薪酬计划目标时，薪酬委员会继续专注于授权员工执行我们的战略要务，推动创新，提高全球患者的医疗质量，实现可盈利的收入增长，并在2025年增加股东价值。这些战略要务是：
•执行我们的品类领先战略；
•扩展到与我们的核心业务互补的高增长邻接；
•推动全球扩张；
•通过优化和降低成本举措以及重新分配支出以支持增长举措，为推动增长的旅程提供资金；和
•发展壮大关键能力，包括吸引和留住关键人才，加快数字化能力。
我们认为，针对这些战略要务的持续执行使公司能够为患者和客户创造价值，并支持关键财务指标的强劲表现，包括纳入我们的短期和长期激励薪酬计划的指标，如下文进一步详细描述。
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2026年代理声明
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薪酬讨论&分析
按绩效付费
我们的短期和长期激励计划包含旨在与推动盈利增长和奖励符合我们战略要务的公司和个人绩效的目标相一致的指标。高管薪酬的很大一部分与一系列关键指标的公司业绩挂钩，这些计划下交付的价值旨在并将继续与长期股东价值密切一致。这些指标反映了指导我们业务的战略要务的结果。
2025年年度奖金计划：
根据我们的2025年年度奖金计划（ABP），单一的全公司适用分配百分比是根据公司业绩与调整后净销售额的公司财务指标衡量而确定的(1)，经调整每股盈利（经调整每股盈利）(1)和调整后的营业利润率（调整后的OIM）(1)，每个都是按照2025年的ABP计算的，并被用来确定每位参与员工的最终奖金支出，包括我们的执行官。可根据公司在环境、社会和治理（ESG）和质量目标方面的表现进一步修改适用的分配百分比。参考短期激励在页面上60有关我们2025年ABP的更多信息。
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财务指标
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调整后净销售额(1)
调整后每股收益(1)
调整后的OIM(1)
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每一个环节都与我们的品类领先战略的成功、向高增长邻接的扩张以及推动盈利增长有关。
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ESG（修改器）
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员工敬业度和环境目标通过减少我们对环境的影响、支持我们生活和工作的社区以及培养一支包容各方、以价值观为驱动的员工队伍来吸引、保留和激发公司文化，从而促进负责任和可持续的价值创造。
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质量（修改器）
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允许董事会减少未能达到质量目标的年度奖金资助，加强整个公司的问责制，同时我们强大的质量体系支持我们的品类领先战略。
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(1)调整后的净销售额、调整后的每股收益和调整后的OIM，每一项都是按照2025年的ABP计算的，是非公认会计准则财务指标。调整后的OIM于2024年首次加入ABP。有关这些非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账，以及了解管理层如何考虑这些非GAAP财务指标，请参阅附件a 到本代理声明。
2025年长期激励：
根据我们的2025年有机净销售额增长绩效份额计划（ONSG PSP）和2025年相对总股东回报绩效份额计划（RTSR PSP），我们授予执行官的2025年长期激励奖励中有50%（50%）是以基于绩效的RSU的形式。2025年ONSG PSP和RTSR PSP的结构与2024年计划相比没有变化，如下文进一步讨论长期激励在页面上66.
| 绩效分享计划 | |||||
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2025 ONSG PSP
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ONSG PSP将我们三年期间的有机净销售额增长表现与我们的财务计划进行比较，为实现对公司成功至关重要的关键业务业绩目标提供了激励。
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2025rTSR PSP
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rTSR PSP 与2024年的RTSR PSP基本相似，是衡量我们的业务和战略相对于标普 500医疗保健指数是否取得长期成功的衡量标准，有助于进一步使高管薪酬和股东价值保持一致。
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2026年代理声明
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薪酬讨论&分析
2025年ABP和长期激励计划的结果
以下是公司短期和长期激励计划中财务指标的2025年业绩摘要。
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ABP财务指标
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2025年报告结果
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200.74亿美元
GAAP净销售额
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$1.94
GAAP每股净收益
|
18.0%
GAAP营业收入利润率
|
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ABP 2025年调整后结果
|
199.31亿美元
调整后净销售额(1)(2)
|
$3.06
调整后净收入每 分享 （调整后EPS）(1)(2) |
28.0%
调整后营业收入
保证金(1)(2)
|
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rTSR和ONSG PSP财务指标
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119.29%
3年期RTSR(4) 适用于2023年度RTSR PSP |
16.6%
2023-2025年平均GAAP净销售额增长
|
||||||||||
|
14.8%
平均有机净销售额增长(1)(2)2023 - 2025
2023年ONSG PSP(3)
|
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(1)调整后的净销售额、调整后的EPS、调整后的OIM和ONSG是非公认会计准则财务指标。调整后的OIM于2024年首次加入ABP。有关这些非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账，以及了解管理层如何考虑这些非GAAP财务指标，请参阅附件a 到本代理声明。
(2)正如在2025年的ABP中所使用的，（i）调整后的净销售额不包括外汇波动以及在建立内部财务计划（如适用）后完成的某些收购的净销售额的影响，（ii）调整后的每股收益不包括某些费用（贷项）的影响，这些费用可能包括摊销费用、商誉和其他无形资产减值费用、与收购/剥离相关的净费用（贷项）、投资组合净损失（收益）和减值、与重组和重组相关的净费用（贷项）、与诉讼相关的净费用（贷项）、欧盟（EU）医疗器械条例（MDR）实施成本、债务清偿净费用，递延所得税费用（收益）和离散税项以及（iii）调整后的OIM反映了公司调整后的营业收入（GAAP收入减去销售成本减去营业费用，对某些项目进行了调整，与排除的项目一致，以确定调整后的EPS）占净销售额的百分比。ONSG不包括外汇波动和某些可比净销售额低于整期的收购和资产剥离的影响。
(3)2023 ONSG PSP的业绩期为三年，将ONSG的实际业绩与我们2023年1月1日至2025年12月31日期间的财务计划进行比较。
我们对激励薪酬计划的管理保持严格的态度。每年，我们都会制定雄心勃勃但可以实现的计划目标，同时考虑到相关的、可合理预见的公司特定情况和宏观经济条件，以适当激励员工。总的来说，我们努力设定与我们的企业目标相一致的目标，包括我们的运营计划和外部指导，并且在结构上逐年增加。
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2026年代理声明
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薪酬讨论&分析
以下是我们在ABP下为调整后的净销售额、调整后的每股收益和调整后的OIM指标设定目标和实际实现结果的方法的历史观点。
(1)调整后的净销售额（实际和目标；金额以百万计）、调整后的EPS（实际和目标）和调整后的OIM（实际和目标）是非公认会计准则财务指标。调整后的OIM于2024年首次加入ABP。有关这些非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账，以及了解管理层如何考虑这些非GAAP财务指标，请参阅附件a 到本代理声明。
当业绩低于目标时，我们没有重置目标、资金计划或归属计划以产生更高派息的做法。此外，如果低于目标业绩导致派息较低，我们不会用非周期赠款补充高管薪酬以抵消影响。
随着时间的推移，我们对我们的计划进行了有针对性的结构调整，以加强我们的按绩效付费战略，包括在2023年将我们的自由现金流PSP替换为ONSG PSP，后者的业绩期为三年而不是一年。2024年，我们增加了调整后的OIM作为财务指标，并将ESG记分卡更改为一个修饰符，可以根据公司在实现员工敬业度和环境目标方面的表现增加或减少全公司范围内的适用分配百分比，同时保留质量修饰符。这些财务指标和修饰符共同反映了我们对强大的运营执行、可持续绩效以及与我们的战略举措相一致的高质量成果的承诺。
CEO的直接薪酬总额与公司业绩保持一致
我们的高管薪酬战略是向我们的高管提供适当的竞争性薪酬机会，实际薪酬结果与实现公司绩效目标和个人目标挂钩，以支持我们的业务战略和创造长期股东价值。
每年，薪酬委员会都会审查我们CEO相对于公司业绩的实际薪酬。下一页的图表说明了我们CEO的直接薪酬总额（TDC）之间的关系（如在补偿汇总表本委托书），以及我们过去三年每年的累计股东总回报表现。就本图表而言，贸发局包括基本工资和年度短期和长期激励措施。如图所示，CEO薪酬通常与公司业绩保持一致。
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2026年代理声明
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薪酬讨论&分析
薪酬汇总表CEO直接薪酬总额对比3年TSR(1)(2)
(1)2023、2024、2025三栏金额计算如下：
•实际的ABP奖励为2023、2024和2025年；以及
•2023年度、2024年度和2025年度的基本年薪。
(2)TSR表示从2022年最后一个交易日开始到适用年度结束期间对我们普通股的固定投资100美元的累计TSR，计算时假设股息再投资。
以下图表显示了2025年首席执行官的基本工资和年度短期和长期激励等主要贸易数据要素的价值（i）在我们的薪酬委员会考虑的“目标”机会；（ii）在我们的补偿汇总表在页面上76；及（iii）于2025年12月31日“可变现”。这些数值是使用2025年基本工资、年度股权激励和我们CEO的ABP奖励金额计算得出的，如下表所示。
2025年CEO薪酬目标vs.薪酬汇总表vs.可实现（000美元）
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2026年代理声明
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薪酬讨论&分析
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补偿部分的估值
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基本工资
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年度奖金计划奖励
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长期激励
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目标
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2025年2月核定基本年薪
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目标2025年ABP奖
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于2025年2月13日授予的年度股权奖励，其中（a）按照FASB ASC主题718估值的股票期权和（b）基于服务的限制性股票单位（RSU）和基于绩效的RSU的估值目标（授予的单位和目标单位的数量乘以我们普通股在授予日的收盘价）。
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补偿汇总表
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2025年赚取的年基薪
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实际2025年ABP奖
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年度股权奖励于2025年2月13日授予，每项奖励的价值根据FASB ASC主题718确定。
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可变现
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2025年赚取的年基薪
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实际2025年ABP奖
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于2025年2月13日授予的年度股权奖励，包括：
（a）按其内在价值估值的股票期权（授予的期权数量乘以我国普通股在2025年最后一个交易日的收盘价减去此类期权的行权价）；
（b）基于服务的RSU，其价值使用授予的单位数量乘以我国普通股在2025年最后一个交易日的收盘价；
（c）由于公司的rTSR等级为61，因此使用目标rTSR基于性能的RSU的130%进行估值的rTSR基于性能的RSUSt百分位（目标单位数的130%乘以2025年最后一个交易日我们普通股的收盘价）；和
（d）由于2025年业绩介于目标和最大值之间（目标单位数的200%乘以2025年最后一个交易日我们普通股的收盘价），ONSG基于业绩的RSU使用200%进行估值。
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“可变现”、“目标”、“薪酬汇总表”栏反映的我们CEO贸发局长期激励薪酬部分的价值差异，主要由三方面因素造成：
•我们的普通股在2025财年最后一个交易日的收盘价（95.35美元）与截至2025年2月13日（106.14美元），2025年年度股权奖励的授予日；
•2025年授予的基于rTSR性能的RSU跟踪为130% of目标截至2025年12月31日应付公司mpany的61StPErcentile rTSR排名；和
•2025年授予的基于ONSG绩效的RSU tracking在t的200%由于2025年业绩介于目标和最大值之间，目标截至2025年12月31日。
这表明了CEO薪酬与实现per形式标准，因此，我们的高管薪酬计划与我们股东的长期利益之间的联系。首席执行官薪酬的长期激励部分仍然“有风险”，其价值继续变化，直到适用的归属期结束，或者在股票期权的情况下，每个股权奖励的行权日。
下一页的图表进一步说明了CEO薪酬与公司业绩之间的关系，并提供了我们CEO可实现薪酬的更长期视角，这代表了Mahoney先生根据特定日期的业绩可能获得的价值。可实现薪酬按照《中国证券报》所述方法计算补偿部分的估值上表，对于呈报的每一年，股权奖励的估值为每一相应年度的12月31日，而不是2025年12月31日。TSR的计算方法是根据在2025年相对总股东回报绩效份额方案本委托书的一部分，以2021年12月31日投资的100美元为基础。
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2026年代理声明
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薪酬讨论&分析
2021 - 2025CEO可实现薪酬和5年指数化TSR(1)
(1)TSR代表从2020年最后一个交易日开始到适用年度结束期间，对我们的普通股进行100美元固定投资的累计TSR，计算时假设股息再投资。
2025年目标近地天体直接补偿总额
我们高管的目标TDC中有很大一部分与风险、基于绩效的激励机会相关。就2025年而言，我们CEO的TDC主要要素目标值的大约92.3%和我们作为一个整体的其他NEO的大约83.6%，除了当时不是执行官的Monson先生，包括有风险的、基于绩效的激励薪酬，包括短期（ABP奖励）和长期激励（基于绩效和服务的股权奖励和股票期权）。显示的百分比是使用2025年基本工资、目标股权价值和目标ABP奖励金额计算得出的，如补偿部分的估值页面上的表格53.
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基本工资
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目标年度奖金
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目标长期激励
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2026年代理声明
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薪酬讨论&分析
我们相信，我们对风险、基于业绩的激励薪酬的持续重视，使我们高管的财务利益与我们的业务战略以及股东的短期和长期利益保持一致。这种方法有助于确保高管薪酬的很大一部分与既定绩效目标的实现挂钩，从而加强我们按绩效付费的文化。更多详情及贸发局要素细目，请看2025年高管薪酬要素、直接薪酬总额首要要素在页面上59.
高管薪酬计划最佳实践
我们的薪酬委员会认为，我们的薪酬计划的坚实基础对于有效实施我们的高管薪酬战略至关重要。以下最佳实践继续作为我们高管薪酬计划的基础：
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我们做什么
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 使用短期和长期激励薪酬的组合，强调长期激励。
使用固定和可变补偿的组合，重点是可变的、基于风险绩效的补偿。
当存续或收购实体替代或承担未偿股权奖励时，采用现金支付和股权奖励加速归属的“双触发”（既有控制权变更也有无故终止或有正当理由离职）。
维持高管和董事持股指引。
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维持酌情和多德-弗兰克（Dodd-Frank）的回拨政策，以便在特定情况下收回全部或部分某些激励补偿奖励。
制定补偿决定时校准内部薪酬公平和绩效。
将薪酬和福利做法、水平和组合与同行集团公司进行比较。
聘请直接向薪酬委员会报告的独立薪酬顾问。
评估与我们的激励薪酬政策和计划相关的风险。
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我们不做的事
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 不提供所得税毛额，但与搬迁福利相关的有限情况除外。
不提供与控制权变更有关的遣散费或其他付款的消费税总额。
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不允许高管或董事对我们普通股的经济价值进行质押或套期保值。
未经股东同意，不得对水下股票期权进行重新定价。
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2026年代理声明
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55
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薪酬讨论&分析
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Pay上说
在我们的2025年年度股东大会上，我们要求我们的股东在咨询的基础上批准我们的2025年代理声明中披露的NEO的2024年高管薪酬，通常被称为“薪酬发言权”咨询投票。我们的股东以几乎92%的赞成票批准了我们NEO的薪酬，这反映了对我们2024年高管薪酬计划的大力支持，该计划继续使高管财务利益与我们的业务战略和股东的长期利益保持一致。
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对薪酬结果说
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2025
91.9%
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2024
92.7%
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2023
92.6%
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我们如何确定高管薪酬
高管薪酬策略和目标
我们的战略是向我们的高管提供适当的、有竞争力的薪酬机会，其实际薪酬结果受到公司、业务和个人绩效目标和目标的实现情况的显着影响，这些目标和目标旨在支持我们的业务战略和长期股东价值创造。我们薪酬计划的核心目标是：
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吸引、保留和 从事顶尖人才. |
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激励实现关键的公司、业务和个人目标/目标，以支持我们的业务战略.
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加强我们的质量文化.
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有效地使赔偿风险与我们的业务战略保持一致，以确保取得平衡和可持续的成果.
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使管理层的兴趣与我们股东的长期利益.
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2026年代理声明
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薪酬讨论&分析
赔偿过程的参与者
除其他事项外，我们的薪酬委员会对构建我们的高管薪酬计划和做出个人高管薪酬决定负有主要责任。为方便知情决策，我们的赔偿委员会聘请独立赔偿领事tant，Semler Brossy Consulting Group，LLC（Semler Brossy），其在其指导和监督下服务。有关我们的薪酬委员会和Semler Brossy提供的服务的更多信息，请参阅高管薪酬和人力资源委员会在页面上34.Semler Brossy和管理层的某些成员在以下方面支持我们的薪酬委员会，其中包括：
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独立顾问
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塞姆勒·布罗西 薪酬顾问 委员会 |
•专家建议、研究分析，包括同行群体构成、趋势和比较做法，包括高管薪酬方案设计和非雇员董事薪酬方面的年度竞争性评估。
•对上述内容的评论和/或建议。
•参加薪酬委员会会议。
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管理
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高级副总裁、首席人力资源官和Total Rewards管理团队
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•关于高管雇佣安排的建议，包括关于薪酬和福利设计和薪酬水平的建议。
•关于激励风险评估和公司文化、包容性、薪酬公平的报告和建议。
•专家建议、研究分析、评论和/或关于上述内容的建议。
•参加薪酬委员会会议。
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首席执行官和其他高管
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•直接报告的个人绩效概览。
•关于直接报告赔偿的建议。
•关于首席执行官和总法律顾问，根据需要参加薪酬委员会会议，但确定自己的薪酬除外。
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补偿同行组
薪酬委员会将竞争性市场分析作为决策过程中的一个因素，并审查同行群体数据，为其有关高管薪酬的判断提供依据。薪酬委员会主要考虑同行集团公司的高管薪酬比较数据，以更好地理解趋势和比较做法，在我们竞争顶尖人才的市场中的方案设计，以及向我们的高管提供的竞争水平和目标薪酬机会组合。我们的同行集团由以下公司组成：（i）在与我们的客户群和/或产品供应相关的可比行业开展业务，包括医疗保健设备和服务、制药、生物技术和生命科学；（ii）总体而言，按收入和市值衡量，公司的规模通常与公司相当。
每年，在独立薪酬顾问的支持下，我们的薪酬委员会都会审查同行群体的构成和适当性，同时考虑到这些公司相对于我们的规模、业绩和业务重点。用于确定2025年薪酬水平的同行公司列于下页。
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2026年代理声明
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薪酬讨论&分析
2025年同行公司
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雅培
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爱德华兹生命科学公司
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奎斯特诊疗公司
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安捷伦科技公司
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Ge Healthcare Technologies Inc.
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史赛克公司
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| 百特国际有限公司 |
Hologic, Inc.
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赛默飞世尔科技公司
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碧迪医疗和公司
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直觉外科公司
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齐默巴奥米特控股公司。
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丹纳赫公司
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美敦力公司
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对于2025同行集团，在截至12月31日的过去四个季度中，营收中位数约为159.3亿美元，2025（或最新报告的财年末为非年结的同行的过去四个季度），截至2025年12月31日，中位市值约为524亿美元。截至年底，该公司的收入为200.7亿美元2025年12月31日，将公司置于第53rd同侪群体的百分位。截至目前，该公司市值约为1410亿美元2025年12月31日，将公司置于第71St同侪群体的百分位。
在为我们的NEO确定2025年的薪酬水平时，薪酬委员会通过Equilar、Radford和Willis Towers Watson调查中报告的代理研究和调查数据，审查了同行群体的比较薪酬信息。在无法获得同行群体信息的情况下，薪酬委员会审查了特定行业的调查数据，这些数据经过校准，以包括与我们的规模和每个人的责任范围相当的公司。该公司考虑市场数据时不考虑任何特定的百分位定位。这使我们能够保留灵活性，使i反映市场和内部考虑因素的个人决策，包括下文所述的内部薪酬公平和其他考虑.
内部薪酬公平和其他考虑
除竞争性市场分析外，薪酬委员会considers一系列factors in formulating compensation decisions。这些因素包括：
•个人表现和贡献；
•CEO对其他高管薪酬的建议；
•内部薪酬公平；
•相对于其他行政人员，每位行政人员的贸发局机会的主要要素；
•先前股权奖励的经济和保留价值；和
•当前和以前的工作经验，以及未来的潜力。
在考虑内部薪酬公平，以及与其他执行官相比，执行官的贸易和发展机会的要素时，薪酬委员会还考虑了CEO相对于其他执行官的薪酬。薪酬委员会努力保持适当的平衡，以激励公司的高管团队，在竞争激烈的劳动力市场中留住关键人员，并支持稳健的继任计划流程。CEO和其他NEO薪酬之间的差异反映了这些考虑，以及公司的组织结构。
性能考虑
我们利用持续绩效管理（CPM）流程来支持个人发展，促进绩效讨论，并评估持续绩效。我们的CEO对其直接下属进行定期CPM审查，评估他们的绩效结果，并向我们的薪酬委员会提出建议供其考虑。我们的薪酬委员会审查和评估首席执行官的绩效目标，并监督整个董事会根据这些目标对其绩效的评估。对于2025年，我们的高管，包括我们的NEO的整体表现，继续支持一种具有明确期望的高绩效、诚信和问责文化。这些绩效评估，连同本节所述的其他考虑因素，影响着薪酬委员会关于高管基本工资、其ABP奖励的个人绩效部分以及作为未来绩效潜力指标的长期股权激励奖励的决定。
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2026年代理声明
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薪酬讨论&分析
行政总裁及薪酬委员会的判决
我们的高管薪酬计划不采用纯粹公式化的方法。目标市场指引及个别目标贸发局、财务及营运目标、个别表现目标、资助公式均预先订立；但亦可能会考虑其他公司及个别表现因素及考虑因素。因此，CEO和薪酬委员会判决的适用是设定和确定高管薪酬的重要因素。例如，根据2025年ABP，虽然与公司层面财务指标和ESG修饰符相关的适用分配百分比的筹资公式是提前建立的，但薪酬委员会保留根据其对公司实现质量目标进展情况的评估来降低适用分配百分比的能力，这些目标对于我们致力于向客户及其患者提供安全、有效和高质量的产品至关重要。
2025年高管薪酬要素
直接补偿总额的主要要素
我们主要通过TDC对高管进行补偿，即以基本工资和短期和长期激励（TDC的主要要素）的形式。贸发局的主要要素在很大程度上偏重于可变的、基于风险绩效的要素，这些要素反映在下文和图表中我们的NEOs 2025年目标TDC的很大一部分是有风险的、基于绩效的薪酬上面这一节。
下表总结了我国近地天体2025年贸易和发展报告主要内容的主要特点和目标。
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贸发局要素
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主要特点
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目标
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基本工资
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每年固定现金金额，定期支付
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吸引和留住有才华的高管，提供稳定的收入来源
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短期激励—年度奖金计划奖励
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风险中，基于绩效的年度现金激励机会
•基于公司绩效对照三个关键财务指标以及ESG和质量修改器为单个公司提供资金的适用分配百分比
•基于个人表现的实际支出
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使高管薪酬与我们的业务战略、质量和盈利目标保持一致
基于实现重要财务、运营、环境、参与和个人绩效目标的重点和奖励
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长期激励—股权奖励
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风险中，基于业绩的股权激励机会
机会的混合包括：
•25%目标ONSG基于绩效的RSU
•25%目标基于rTSR性能的RSU
•25%股票期权
•25%基于服务的RSU
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将人才/组织聚焦在重要的财务指标和长期股东价值上
奖励依据：
•我们的ONSG根据我们的财务计划业绩衡量有机净销售额
•我们相对于其他标普 500医疗保健指数公司的TSR
•我们的股价和随后的任何涨幅
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2026年代理声明
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薪酬讨论&分析
基本工资
在确定我们的NEO（CEO除外）的2025年基薪时，薪酬委员会考虑了我们CEO的建议，以及上面讨论的一般因素，包括每位高管上一年的整体绩效评级。2025年批准的加薪反映了个人业绩和市场考虑，包括公司同行群体中类似情况的高管的薪酬水平。
我们近地天体的2025年基薪（四舍五入到千位）以及与2024年基薪相比的百分比变化如下：
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姓名
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2024年基薪
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2025年基薪
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增加%
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Michael F. Mahoney
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$
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1,400,000
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$
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1,450,000
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3.57
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%
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||||||||||||||
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乔纳森·蒙森(1)
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—
|
$
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700,000
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—
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||||||||||||||||
|
Vance R. Brown(1)
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—
|
$
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665,000
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—
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Arthur C. Butcher
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$
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715,000
|
$
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750,000
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4.90
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%
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Joseph M. Fitzgerald
|
$
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850,000
|
$
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900,000
|
5.88
|
%
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||||||||||||||
|
Daniel J. Brennan
|
$
|
850,000
|
$
|
880,000
|
3.53
|
%
|
||||||||||||||
|
Jeffrey B. Mirviss
|
$
|
685,000
|
$
|
705,000
|
2.92
|
%
|
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(1)蒙森先生和布朗先生在2024年期间不是近地天体。因此，我们只报告2025年的数据，这是每个国家都是近地天体的财政年度。
SHort-Term激励措施
我们的薪酬委员会每年审查我们的ABP设计，并酌情进行完善，以帮助确保继续与我们的高管薪酬战略和核心薪酬计划目标保持一致。在最终确定2025年的设计时，我们的薪酬委员会保留了2024年ABP的许多规定，这些规定旨在加强我们的“按绩效付费”战略，使短期激励措施与关键的财务和运营措施以及我们股东的长期利益保持一致，并激励和奖励个人绩效。
在2025年ABP中，我们维持调整后的OIM作为一项财务指标，以加强公司对调整后营业利润率扩张的持续关注，并根据公司在实现ESG目标方面的进展，使用了可以增加或减少全公司适用分配百分比的ESG修饰符。2025ABP还保留了质量修改器，据此，薪酬委员会保留酌处权，根据其对公司业绩的质量目标评估，降低适用的分配百分比。
2025年4月，根据薪酬委员会的建议，董事会批准了对我们的2025年ABP的修订，以调整ESG修饰符的构成。经修订，ESG修饰符反映了环境和员工敬业度指标，在公司2026年年度奖金计划中被称为我们的企业可持续发展目标，以反映这些指标的重点。
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2026年代理声明
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薪酬讨论&分析
2025年度奖金计划下的奖励计算
高管ABP奖励的实际金额最终确定如下：
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年度基薪（截至12月31日）
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目标年度奖金 (60% - 160% 基薪） |
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适用分布 百分比 (0% - 150%) |
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个人 性能修改器 (0% - 150%) |
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ABP奖 （0%-225% 目标奖 机会） |
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基于财务指标和修改器的公司业绩的适用分配百分比
2025年ABP包括一个适用的分配百分比，该百分比反映了单一的全公司筹资方法，并代表每个年度奖金奖励的资金部分，该部分基于公司的业绩与规定的财务指标。适用的分配百分比通过对所有计划参与者的总目标年度奖金应用0%至150%的范围为总奖金池提供资金，具体取决于公司业绩。此外，汇总奖金池包括为所有计划参与者提供高达总目标年度奖金10%的动态奖金池，这可以通过个人绩效修改器实现个人绩效的额外区分。与往年一致，2025年ABP对所有参与者保持最高奖励机会为目标的225%。
适用的分配百分比是由薪酬委员会根据根据关键财务指标衡量的公司业绩确定的，从而加强了公司业绩作为一个整体的重要性，这反映了我们每个地区、业务和职能的表现。适用的分配百分比可能会根据ESG和质量修正因素，根据公司在实现ESG和质量目标方面的表现进行进一步调整。在ESG修改器的情况下，分配百分比可能会根据实现员工敬业度和环境目标的表现而增加或减少，而在质量修改器的情况下，分配百分比可能会根据薪酬委员会根据质量目标对公司业绩的评估而减少。
薪酬委员会选择调整后的净销售额、调整后的每股收益和调整后的OIM作为2025年ABP财务指标，并将业绩目标设定如下：
公司财务指标
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调整后净销售额(1)
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调整后每股收益(1)
|
调整后的OIM(1)
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||||||
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190.27亿美元
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$2.80
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27.6%
|
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(1)调整后的净销售额、调整后的每股收益和调整后的OIM是非公认会计准则财务指标。调整后的OIM于2024年首次加入ABP。有关这些非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账，以及了解管理层如何考虑这些非GAAP财务指标，请参阅附件a到本代理声明。
我们的薪酬委员会批准了下表列出的调整后每股收益、调整后净销售额和调整后OIM财务指标的筹资规模。
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2026年代理声明
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61
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薪酬讨论&分析
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财务指标：100%总权重
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调整后EPS/调整后净销售额(1) （占目标百分比） |
调整后的OIM(1)
（占目标百分比）
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适用分配百分比 资金区间（未加权） |
||||||
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104%+
|
103%+
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135%至155%
|
||||||
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101%至< 104%
|
101%至< 103%
|
115%至135%
|
||||||
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99%至< 101%
|
100%至< 101%
|
85%至115%
|
||||||
|
95%至< 99%
|
99%至< 100%
|
55%至85%
|
||||||
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90%至< 95%
|
97%至< 99%
|
25%至55%
|
||||||
|
<90%
|
< 97%
|
0%
|
||||||
|
点与点之间的线性插值。
|
||||||||
根据我们的2025年ABP，财务指标在确定适用的分配百分比时具有以下权重。我们的业绩和基于目标财务指标的业绩以及ESG和质量修正因素的资金范围如下：
| 指标&加权 | 目标 | 实际 | 成就 | 资金区间（未加权） | ||||||||||||||||
| 财务指标 | ||||||||||||||||||||
|
调整后净销售额(1) （十亿美元） |
$19.027
|
$19.931
（计划的105%）
|
高于目标
|
135% - 155%
|
|||||||||||||||
|
调整后每股收益(1)
|
$2.80
|
$3.06
（计划的109%）
|
高于目标
|
135% - 155%
|
|||||||||||||||
|
调整后的OIM(1)
|
27.6%
|
28%
（计划的101%）
|
高于目标
|
115% - 135%
|
|||||||||||||||
|
适用分配百分比
|
150%
|
|||||||||||||||||||
|
ESG和质量修改器(2)-基于2025年针对目标的绩效，未应用任何修改
|
||||||||||||||||||||
(1)调整后的净销售额（实际和目标；金额以十亿表示）、调整后的EPS（实际和目标）和调整后的OIM（实际和目标）是非公认会计准则财务指标。调整后的OIM于2024年首次加入ABP。有关这些非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账，以及了解管理层如何考虑这些非GAAP财务指标，请参阅附件a到本代理声明。
(2)ESG修改器由员工敬业度和环境可持续性目标组成。基于所有目标的平均性能，对适用的分配百分比应用一个适用的修饰符，无论是增加还是减少总量。质量修改器由与我们的质量体系一致的运营目标组成。根据公司在质量目标方面的表现，薪酬委员会有酌情权降低适用的分配百分比。
基于公司业绩a根据我们的财务和运营目标，2025年ABP资金的加权区间为134.0%至150.0%。
在交流符合该计划的条款，并在考虑到公司的整体业绩，包括公司在2025年，我们的CEO建议，并且我们的薪酬委员会批准，资助2025年适用分配百分比为150%和动态奖金为5%，这些将被预算分配给公司各级符合奖金条件的员工，其个人绩效修正因其2025年业绩而在100%以上。
|
62
|
2026年代理声明
|
||||
薪酬讨论&分析
个人目标奖励机会
ABP下每位高管的目标奖励机会以其年度基本工资的百分比表示，并根据高管的职责范围确定。下表显示了我国近地天体在2025年和2024年的目标奖励机会。Brennan、Brown、Butcher、Fitzgerald、Monson和Mirviss先生的目标奖励机会基于我们首席执行官的建议、相对于我们其他高管的内部薪酬公平、他们的影响力、成就和在其角色中的经验以及外部市场数据。
|
|
个人目标奖励机会
（占年基薪%）
|
||||||||||||||||
|
姓名
|
2024
|
2025
|
|||||||||||||||
|
Michael F. Mahoney
|
155
|
%
|
160
|
%
|
|||||||||||||
|
乔纳森·蒙森
|
—
|
80
|
%
|
||||||||||||||
|
Vance R. Brown
|
—
|
75
|
%
|
||||||||||||||
|
Arthur C. Butcher
|
85
|
%
|
90
|
%
|
|||||||||||||
|
Joseph M. Fitzgerald
|
90
|
%
|
90
|
%
|
|||||||||||||
|
Daniel J. Brennan
|
110
|
%
|
110
|
%
|
|||||||||||||
|
Jeffrey B. Mirviss
|
75
|
%
|
75
|
%
|
|||||||||||||
年底后，个人绩效将根据《方案》中所述的CPM流程进行考虑性能考虑上面这一节。基于我们年度CPM流程下的绩效评估评级，将从0%到150%的个人绩效修改器应用于高管的资助ABP奖励，以确定实际支付的金额。因此，每位高管的最终支出可能为目标的0%至225%，作为公司范围内适用分配百分比下的资助奖励的乘积，范围为目标的0%至150%，以及个人绩效修改器，范围为0%至150%。我们的近地天体有某些绩效目标，旨在支持我们的战略要务，适用于他们的角色，包括（i）关于支持公司职能的近地天体，那些旨在推动公司一级财务业绩和运营目标的目标；以及（ii）关于Butcher、Fitzgerald和Mirviss先生，他们各自支持或支持一项或多项业务，那些旨在支持业务一级财务和运营绩效目标的目标。下文和下一页列出的个人绩效目标代表薪酬委员会和我们的首席执行官在确定每个NEO的个人绩效百分比时考虑的因素。此外，没有任何单一因素是决定性的或需要考虑的。
|
2026年代理声明
|
63
|
||||
薪酬讨论&分析
|
任命为执行干事
|
个人表现
|
|||||||
|
目标
|
评估
|
|||||||
|
Michael F. Mahoney
|
•执行差异化的区域、业务、职能绩效
•强化品类领先，拓展高增长邻接，推进销售赋能数字化能力
•推动全球扩张
•通过持续的盈利能力改善和有纪律的资本部署推动增长
•发展和加强我们的文化、人员能力和领导管道
•推进我们的ESG优先事项
|
值得注意的成就包括：在2025年实现强劲和差异化的财务和运营业绩；通过关键产品发布、临床里程碑和持续的研发投资推进创新；执行战略业务发展和组合管理活动以支持公司的品类领先战略；加强领导深度、继任规划和企业能力；继续加强公司基于价值观的文化，推进数字化和运营能力，并朝着ESG目标取得进展。
|
||||||
|
目标
|
评估
|
|||||||
|
乔纳森·蒙森
|
•在全球金融组织中领先的强大职能表现
•保持和进一步加强一流管控环境
•推动财务业绩并推进成本节约举措
•监督业务发展、资本部署和战略交易
•加强与投资者和分析师的关系
•维持高员工敬业度，继续推进包容性文化并培养关键人才以支持领导连续性
|
值得注意的成就包括：在2025年实现了超额目标的出色财务业绩；成功执行了重大的业务发展、资本市场和风险资本交易；交付了有效的企业风险管理战略，并保持了公司与投资者和分析师的牢固关系；在全球金融组织和公司整体内促进了强大的员工敬业度、人才发展和文化。
|
||||||
|
目标
|
评估
|
|||||||
|
Vance R. Brown
|
•在整个法律和全球合规组织中引领强大的职能表现
•维持强有力的全球合规和风险管理框架
•支持战略业务发展和交易活动
•管理法律、监管和政策事项以支持可持续增长
•加强组织能力和运营有效性，培养关键人才，并在整个法律和全球合规组织中加强基于价值观的文化
|
值得注意的成就包括：在整个法律和全球合规组织中提供强大的职能表现；保持稳健的全球合规和风险管理框架，同时有效管理法律、监管和政策事项，以支持公司的战略和运营目标；为战略业务发展和交易活动提供有效支持；加强组织能力和运营效率；培养关键的法律和全球合规人才，同时在整个全球法律和合规组织中加强基于价值观的文化。
|
||||||
|
zz
|
|
|||||||
|
64
|
2026年代理声明
|
||||
薪酬讨论&分析
|
任命为执行干事
|
个人表现
|
|||||||
|
目标
|
评估
|
|||||||
|
Arthur C. Butcher
|
•推动MedSurg业务和亚太地区业务表现强劲
•推进关键产品开发和创新里程碑
•有效执行优先产品发布
•通过销售支持和卓越营销中心提供更高的价值
•强化组织能力，培养关键人才
|
值得注意的成就包括：交付强劲的财务和运营成果；推进关键产品开发和创新里程碑并执行优先产品发布；支持战略性业务发展和投资活动；为公司的销售赋能、市场准入和企业营销组织提供有效领导；并在其领导职权范围内加强组织能力、人才发展和员工敬业度。
|
||||||
|
目标
|
评估
|
|||||||
|
Joseph M. Fitzgerald
|
•推动心血管集团业务表现强劲
•推进关键产品开发和创新里程碑
•有效执行优先产品发布和商业化活动
•强化组织能力，培养关键人才
|
值得注意的成就包括：取得出色的财务和运营成果；推进关键的监管、临床和商业里程碑并有效执行产品发布，包括Farapulse特许经营权的持续势头和扩大伴随程序的采用；支持跨关键区域的全球扩张；执行战略业务发展和投资活动；继续推进数字化创新，培养员工敬业度和强大的公司文化，并加强领导深度和继任能力。
|
||||||
|
目标
|
评估
|
|||||||
|
Daniel J. Brennan
|
•驱动强大的功能性能
•保持一流的控制环境
•实现财务目标和执行成本节约举措
•监督业务发展举措并支持战略交易
•与投资者和分析师保持牢固关系
•维持高员工敬业度，持续推进包容性文化，培养关键人才支持领导连续性
|
值得注意的成就包括：在2025年实现超额目标的出色财务业绩；成功执行重大业务发展、资本市场和风险资本交易；交付有效的企业风险管理战略并保持公司与投资者和分析师的牢固关系；在全球金融组织和公司整体内促进强大的员工敬业度、人才发展和文化。提供指导和支持，以确保在2025年成功过渡到新的首席财务官。
|
||||||
|
目标
|
评估
|
|||||||
|
Jeffrey B. Mirviss
|
•推动外围干预业务的强劲业务表现
•推进关键产品开发和创新里程碑
•有效执行优先产品发布和商业化活动
•领导政府事务和某些区域组织
•强化组织能力，培养关键人才
|
值得注意的成就包括：提供强劲的财务和运营业绩；推进关键的监管、临床和商业里程碑并有效执行产品发布；成功地将业务发展和投资组合活动整合到外围干预业务中；促进强大的员工参与和包容性环境；加强外围干预内的领导深度和继任；并对公司的拉丁美洲、加拿大和政府事务团队提供持续有效的监督。
|
||||||
|
2026年代理声明
|
65
|
||||
薪酬讨论&分析
2025年年度奖金计划奖励由我们的近地天体赚取
|
姓名
|
年度基薪（截至财政年度末）(1)
|
目标年度奖 占年度的百分比 基本工资 |
2025
目标
奖项(1)
|
适用分布 百分比 |
个人 业绩 修改器 |
2025
实际ABP
奖项(1)
|
实际年度奖励 为% 目标 |
||||||||||||||||||||||
| Michael F. Mahoney |
$
|
1,450,000
|
160 | % |
$
|
2,320,000
|
150 | % | 115 | % |
$
|
4,002,000
|
173 | % | |||||||||||||||
|
乔纳森·蒙森
|
$
|
700,000
|
80
|
%
|
$
|
560,000
|
150
|
%
|
100 | % |
$
|
840,000
|
150
|
%
|
|||||||||||||||
|
Vance R. Brown
|
$
|
665,000
|
75
|
%
|
$
|
499,000
|
150
|
%
|
120 | % |
$
|
898,000
|
180
|
%
|
|||||||||||||||
| Arthur C. Butcher |
$
|
750,000
|
90
|
%
|
$
|
675,000
|
150
|
%
|
100 | % |
$
|
1,013,000
|
150
|
%
|
|||||||||||||||
| Joseph M. Fitzgerald |
$
|
900,000
|
90
|
%
|
$
|
810,000
|
150
|
%
|
120 | % |
$
|
1,458,000
|
180
|
%
|
|||||||||||||||
|
Daniel J. Brennan
|
$
|
880,000
|
110
|
%
|
$
|
968,000
|
150
|
%
|
100 | % |
$
|
1,098,000
|
(2)
|
113 | % | ||||||||||||||
| Jeffrey B. Mirviss |
$
|
705,000
|
75 | % |
$
|
529,000
|
150 | % | 100 | % |
$
|
793,000
|
150 | % | |||||||||||||||
(1)年度基本工资及2025年目标和ABP奖励四舍五入至千位。
(2)该金额反映了按比例分配的年度奖金，占全年机会的75.62%，基于布伦南先生自2025年10月3日起退休后的服务。
长期激励
我们的薪酬委员会每年审查我们的长期激励计划（LTI计划）的设计，以帮助确保它继续支持我们的高管薪酬战略和核心薪酬计划目标。在设计2025年LTI计划时，薪酬委员会保留了与之前的LTI计划相同的股权奖励机会组合，旨在加强“按绩效付费”，并使高管薪酬与重要的公司财务措施和我们股东的长期利益保持一致。我们2025年权益工具的主要特点和目标汇总于下表。
|
基于绩效的RSU（占总组合的50%）
50% ONSG；50% rTSR
|
||
基于业绩的RSU旨在补充我们其他股权工具的业绩导向，这些工具与我们的股价升值挂钩，并进一步使我们的高管和股东的利益保持一致。这种一致性是通过将归属机会与业绩目标的实现挂钩来实现的，这些目标是我们财务健康状况和我们创造长期股东价值的能力的领先指标。ONSG PSP和RTSR PSP的业绩期均为三年，旨在通过激励实现对公司成功至关重要的关键长期经营业绩目标来加强按绩效付费。
|
66
|
2026年代理声明
|
||||
薪酬讨论&分析
薪酬委员会继续将ONSG和RTSR视为长期成功的适当衡量标准，因为它们支持创新、强大的资本纪律、可持续的价值创造、与股东利益保持一致以及按绩效付费ce方向。
|
ONSG RSU(1)
ONSG基于绩效的RSU通过将支出与根据我们的内部财务计划衡量的关键财务目标的实现挂钩，使我们的高管薪酬计划与我们股东的利益保持一致。业绩是在三年期间内衡量的，根据实际有机净销售额增长相对于计划有机净销售额增长，赚取的份额在目标的0%到200%之间。ONSG基于绩效的RSU通常在三年绩效期结束时归属，但须满足绩效和持续服务要求。
对于2025年ONSG RSU，绩效时间表如下：
|
||||||||||||||
|
•门槛赔付：如果实际有机净销售额增长达到计划的62%，参与者将获得目标ONSG基于绩效的RSU的50%。
•目标阈值：参与者赚取100%目标（目标支出).
•低于阈值/最高赔付：业绩低于计划62%不赚取股份，业绩达到计划138%或以上赚取目标股份200%。
•插值：阈值和最大值之间的支出根据相对于计划的实际绩效通过直线插值确定。
|
业绩
|
支付
（占目标%）
|
||||||||||||
|
>计划的138%
|
200
|
%
|
||||||||||||
|
计划的100%
|
100
|
%
|
||||||||||||
|
计划的62%
|
50
|
%
|
||||||||||||
|
<计划的62%
|
0
|
%
|
||||||||||||
|
|
||||||||||||||
|
rTSR RSU(1)
基于rTSR绩效的RSU通过衡量相对于标普 500医疗保健指数的股东总回报，使我们的高管薪酬计划与股东的利益保持一致，该指数包括我们的大多数同行公司。这种设计鼓励高管像股东一样思考，做出长期的、创造价值的决策。绩效是在三年期间内衡量的，根据实际的rTSR绩效，赚取的份额从目标的0%到200%不等。基于rTSR绩效的RSU通常在三年业绩期结束时归属，取决于绩效和持续服务要求的满足情况。
对于2025年的rTSR RSU，绩效时间表如下：
|
||||||||||||||
|
•门槛支出：参与者在25日的绩效中赚取30%的目标rTSR基于绩效的RSU第标普 500医疗保健指数百分位（门槛支出).
•目标支出：参与者在55岁时获得100%的目标rTSR基于绩效的RSU的绩效第标普 500医疗保健指数百分位（目标支出).
•低于阈值/最高赔付：业绩低于或低于25年不赚股第百分位，目标股份的200%为业绩达到或超过75第百分位。
•插值：阈值和最大值之间的支出根据相对于计划的实际绩效通过直线插值确定。
|
||||||||||||||
|
业绩
|
支付
（占目标%）
|
|||||||||||||
|
>75第百分位
|
200
|
%
|
||||||||||||
|
55第百分位
|
100
|
%
|
||||||||||||
|
25第百分位
|
30
|
%
|
||||||||||||
|
<25第百分位
|
0
|
%
|
||||||||||||
|
2026年代理声明
|
67
|
||||
薪酬讨论&分析
|
服务-归属权益工具（总组合的50%）(1) 50%基于服务的RSU；50%非合格股票期权 |
||
|
基于服务的RSU
基于服务的RSU通过将奖励的最终价值与公司的股价表现挂钩来加强按绩效付费，而归属期则作为一种保留机制，并鼓励高管保持长期的股份所有权观点。
•分时归属：背心分四次等额年度分期，以继续服役为准。
•股东一致性：提供高管所有权，直接将价值与我们的股价变化保持一致。
|
||
|
非合格股票期权
非合格股票期权为高管提供了以与授予日股票价格相等的行权价购买我们普通股股票的权利。因此，高管们只有在我们的股价在授予日之后升值的情况下才能实现价值，从而直接使薪酬结果与长期股东价值创造保持一致。
•基于时间的归属：背心分四次等额年度分期，以继续服役为准。
•按绩效付费：只有当我们的股价上涨超过授予日行权价格时才能提供价值
•行权期：可自归属日起至授出日期十周年期间行使
|
||
(1)我们不支付股票期权、未归属的基于公司业绩的RSU或未归属的基于公司服务的RSU的股息。
为我们的近地天体颁发2025年长期奖励
2025年2月，我们的薪酬委员会批准了基于目标值的NEO长期股权激励奖励，如下表所示。在批准这些奖励时，薪酬委员会考虑了一系列外部市场数据和内部因素，包括股权表现和未来增长潜力，并根据竞争性市场数据和公司组织结构分别评估了首席执行官和其他NEO之间的内部薪酬公平。
| 姓名 |
目标ONSG 表演- 基于RSU(1) |
目标rTSR 表演- 基于RSU(1) |
股票 期权(1) |
以服务为本 RSU(1) |
长期合计 奖励奖励 目标值(2) |
|||||||||||||||||||||||||||
|
Michael F. Mahoney
|
35,330
|
35,330
|
90,915
|
35,330
|
$
|
15,000,000
|
||||||||||||||||||||||||||
|
乔纳森·蒙森(3)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
Vance R. Brown
|
4,475
|
4,475
|
11,515
|
4,475
|
$
|
1,900,000
|
||||||||||||||||||||||||||
|
Arthur C. Butcher
|
8,950
|
8,950
|
23,031
|
8,950
|
$
|
3,800,000
|
||||||||||||||||||||||||||
|
Joseph M. Fitzgerald
|
11,188
|
11,188
|
28,789
|
11,188
|
$
|
4,750,000
|
||||||||||||||||||||||||||
|
Daniel J. Brennan(4)
|
8,950
|
8,950
|
23,031
|
8,950
|
$
|
3,800,000
|
||||||||||||||||||||||||||
|
Jeffrey B. Mirviss
|
5,181
|
5,181
|
13,334
|
5,181
|
$
|
2,200,000
|
||||||||||||||||||||||||||
(1)我国近地天体2025年长期激励奖励于2025年2月13日授予。股票期权的行使价为每股106.14美元，即我们普通股在授予日的收盘价。
(2)长期激励总奖励目标值四舍五入至千分。
(3)Monson先生在公司2025财年年度高管长期激励补助金发放时不是高管，因此没有参与LTI计划。Monson先生于2025年获得的股权奖励，包括员工日常课程中的年度股权奖励以及与其晋升为执行副总裁和首席财务官相关的奖励，详见基于计划的奖励表的赠款从页面开始79.展望未来，Monson先生的长期激励薪酬赠款将由薪酬委员会在正常过程中每年进行评估，与公司针对其执行官的LTI计划保持一致。
(4)Brennan先生自2025年10月3日起从公司退休。根据适用的计划和奖励协议，在2025财年授予Brennan先生的所有股权奖励均被没收，此类奖励的任何部分均未归属。
|
68
|
2026年代理声明
|
||||
薪酬讨论&分析
ONSG和RTSR基于绩效的RSU和基于服务的RSU的数量是通过将每个奖励的目标授予日美元价值除以我们普通股在授予日的收盘价计算得出的。股票期权的数量是按照FASB ASC主题718确定的，按照奖励的目标授予日美元价值除以期权的授予日公允价值确定的股票补偿，如《联合国人权事务高级专员办事处》脚注所述补偿汇总表在页面上76.
公司基于绩效的RSU —业绩期结果截止
2025年12月31日
2025年12月31日
2026年2月，薪酬委员会核证了业绩，并批准了根据公司的2023rTSR PSP和2023 ONSG PSP，如反映在下表中。与公司按绩效付费的理念一致，在这两项协议下均授予了200%的目标股份2023rTSR PSP和2023年ONSG PSP，基于截至三年期间的业绩2025年12月31日.(1)
| 授予年份 | 性能指标 | 成就 | NEO |
基于收益的RSU
关于实现业绩
(#)
|
|||||||||||||
|
2023
|
截至2025年12月31日的三年期间的rTSR百分位业绩排名
|
95第在标普 500医疗保健指数中相对于其他公司的百分位排名
200%的目标rTSR基于绩效的RSU获得
|
Michael F. Mahoney
|
132,190 | |||||||||||||
|
Vance R. Brown
|
14,804 | ||||||||||||||||
|
Arthur C. Butcher
|
25,380 | ||||||||||||||||
|
Joseph M. Fitzgerald
|
34,898 | ||||||||||||||||
|
|
Daniel J. Brennan(2)
|
32,106 | |||||||||||||||
|
Jeffrey B. Mirviss
|
22,208 | ||||||||||||||||
|
2023
|
ONSG
|
14.8%ONSG2023-2025年平均值，在内部财务计划中超过了目标和最大目标
目标ONSG基于绩效的RSU的200%已获得
|
Michael F. Mahoney
|
132,190 | |||||||||||||
|
Vance R. Brown
|
14,804 | ||||||||||||||||
|
Arthur C. Butcher
|
25,380 | ||||||||||||||||
|
Joseph M. Fitzgerald
|
34,898 | ||||||||||||||||
|
Daniel J. Brennan(2)
|
32,106 | ||||||||||||||||
|
Jeffrey B. Mirviss
|
22,208 | ||||||||||||||||
(1)Monson先生不在此表中，因为他在2023年不是执行官。
(2)由于自2025年10月3日起退休，布伦南先生获得的基于绩效的RSU按比例评级。
间接高管薪酬的主要要素
我们还向我们的高管，包括我们的NEO，提供间接补偿，主要形式是福利和有限的额外津贴。通常，我们的福利和额外津贴的设计相对于我们的同行集团公司提供的福利和额外津贴具有竞争力。我国近地天体2025年间接补偿的主要要素和目标概述如下。
一般雇员福利
我们向符合条件的员工提供员工福利，包括我们的NEO，以促进个人健康和福祉，并在退休或发生死亡、残疾或疾病时提供一定的财务保障和保护。我们还向包括我们的NEO在内的所有符合条件的员工提供员工股票购买计划，根据该计划，员工可以以低于市场价格15%的折扣购买我们的普通股。作为美国员工，我们的NEO有资格参加公司的美国员工福利计划，该计划包括以下关键要素，这些要素与我们向其他美国受薪员工提供的基本相同：
•健康和福利福利，可在首选提供者模式或具有健康储蓄账户的高免赔额计划之间进行选择（高管在大约18%至32%的范围内分摊成本，具体取决于所选择的计划和覆盖范围）；
|
2026年代理声明
|
69
|
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薪酬讨论&分析
•公司支付的定期寿险保单，提供与基本工资相等的福利，最低福利为50,000美元，最高福利为150万美元，在死亡时支付；和
•合格的401（k）退休计划，其中包括投资公司股票基金的选择权，公司匹配最高可达2025年合格工资的6%，最高可达350,000美元，导致最大可能匹配为21,000美元。
附加条件
此外，我们的行政人员可能会参加年度行政级别体检计划，该计划旨在支持对行政人员健康的主动管理。在批准该计划时，薪酬委员会考虑了该计划的总体成本（估计每位参与者不到10,000美元）以及身体健康对高管专注于公司短期和长期需求和目标的能力的重要性。
我们还向我们的执行官，包括我们的NEO提供财务规划特权。该项目通过单一服务提供商为美国的执行官提供财务咨询和规划、投资和退休管理、保险规划和所得税规划和准备服务。美国以外地区的执行官将有资格获得财务规划报销。在批准这一方案时，薪酬委员会考虑了该福利的总体成本、其在市场上的普遍程度以及减少与复杂的个人财务事项相关的潜在分心对公司的好处。
2025年，公司还为我们的执行官（包括我们的NEO）和其他因其角色而被确定为风险较高的员工实施了某些与安全相关的福利。这些好处的范围有限，旨在与不断变化的安全考虑保持一致。在批准这些与安全相关的福利时，薪酬委员会考虑了公司的整体安全风险状况以及保护人员和保护公司资产、运营和声誉的重要性。
公司支付的财务规划费、公司支付的定期寿险保费金额（以及相关的推算收入）、公司为我们的近地天体匹配的401（k）计划供款、公司支付的高管级年度体检费用，以及2025年的某些其他报销在脚注中报告补偿汇总表在页面上76.
递延补偿方案
我们为我们的某些管理层（包括我们的NEO）维持递延奖金计划，以便为他们提供机会，根据我们的ABP将其年度奖励的最高75%推迟到终止雇佣或选定的分配日期中较早者。有关递延红利计划的更多讨论，请参阅不合格递延补偿页面上的部分90.
搬迁方案
根据我们的搬迁计划，我们向符合条件的员工（包括我们的NEO）提供分层搬迁福利，我们要求他们因当前职位或晋升而搬迁，以及因接受公司职位而需要搬迁的符合条件的新员工。我们搬迁计划的目标是支持吸引和重新部署顶尖人才。我们只对适用的搬迁福利提供所得税“总额”，我们认为这对公司吸引和留住技能或经验支持公司竞争地位的员工的能力是不可或缺的。参与者一般须订立补偿协议，根据该协议，如果他们自愿终止雇佣关系或因故被终止，他们必须偿还公司所产生的搬迁费用，在首次付款之日起一年内终止的比率为100%，一年后但在该日期起两年内终止的比率为50%。2025年我们任何近地天体的搬迁费用和相关税收总额已包含在该项目的脚注中补偿汇总表在页面上76.
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70
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2026年代理声明
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薪酬讨论&分析
个人使用公务机
2025年，在考虑了高级管理人员不断变化的安全和差旅考虑因素后，薪酬委员会批准将马奥尼先生用于公司公务机的年度个人使用拨款增加到每年225,000美元，以增加公司的总增量成本。就此次审查而言，薪酬委员会考虑了其独立薪酬顾问Semler Brossy的意见，包括对市场实践的评估。董事会定期审查这一拨款，以确定它是否仍是首席执行官个人使用公司飞机的适当数额。经事先批准，我们的其他高管被允许有限地个人使用我们的公司飞机。这些高管因个人使用我们的公司飞机而被征税，我们不向他们提供所得税毛额付款。2025年我们的NEO个人使用我们的公司飞机给公司带来的总增量成本（以及公司不允许的税收减免）包含在脚注中补偿汇总表在页面上76.
我们的离职后和管控安排的变化
我们的NEO都没有与公司签订雇佣协议。然而，我们在特定情况下向我们的高管提供离职后和控制权变更支付和福利。我们认为，向我们的高管提供这些报酬和福利有助于我们的业务运营，使他们能够更好地将时间、注意力和能力集中在我们的业务上，并协助公司招聘和留住关键高管。下文概述了我国近地天体2025年离职后和管制协定变化的主要要素和目标。
高管退休计划
遣散费计划
我们为符合条件的员工（包括我们的NEO）维持遣散计划，根据该计划，参与者有权在某些符合条件的终止雇佣后的特定时间段内获得某些遣散费、补贴的COBRA健康福利和牙科福利。有关适用于NEO的我们的遣散计划的进一步讨论，请参阅终止或控制权变更时的潜在付款—遣散费计划在第94页。
控制协议的变更
我们与包括NEO在内的高管和某些其他关键员工签订了控制权协议变更（控制权协议变更）。控制权变更的可能性及其在此类事件后可能造成的关于持续就业的不确定性可能会导致高管离职或分心。我们更改控制权协议的目标是促进保留，并鼓励我们的高管在潜在的关键时期继续关注和奉献，即使他们担心他们的职位可能会在控制权变更后或与控制权变更相关时被消除。我们的控制权协议变更要求控制权变更和在控制权变更事件发生后两年内无故或有正当理由辞职的合格终止，通常被称为“双重触发”，用于支付现金以及在存续或收购实体替代或承担未偿股权奖励的情况下加速归属股权奖励。
有关我们变更控制协议的进一步讨论，以及根据控制权变更和/或终止雇佣关系触发付款或福利以及根据上述可能向我们的NEO付款的其他计划和安排，请参阅以下说明和表格终止或控制权变更时的潜在付款—控制权协议变更从页面开始92.
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2026年代理声明
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71
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薪酬讨论&分析
追回政策
我们的薪酬委员会通过了自2023年11月17日起生效的波士顿科学 Dodd-Frank追回政策（“Dodd-Frank追回政策”），以遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和SEC要求的最终规则，以及适用的纽约证券交易所上市标准。《多德-弗兰克追回政策》规定，在发生会计重述时，必须强制补偿错误授予的基于激励的薪酬。在这种情况下，公司将寻求追回支付给适用高管的错误授予的基于激励的薪酬金额，该金额超过了根据重述的财务业绩本应授予的金额，但须遵守并根据政策和适用法律的条款。
我们的薪酬委员会还通过了与《多德-弗兰克追回政策》分开的政策，以及在《多德-弗兰克追回政策》之外的政策，内容涉及在高管行为失检或严重失职导致严重违反公司政策并对公司造成重大损害的情况下，追回已支付或授予高管的短期和长期激励薪酬奖励。在此情况下，在适用法律允许的范围内，公司可以根据并根据政策条款，寻求偿还在特定时间段内支付的全部或部分现金奖励薪酬奖励和/或收回授予公司保留控制权的该高管的全部或部分股权激励奖励，无论是受时间或基于业绩的归属条件限制。
有关向我们的高管提供的激励补偿奖励和其他福利的其他追回和没收条款的讨论，请参阅搬迁方案上面，对薪酬汇总表的叙述性披露和基于计划的奖励的授予 表和设定受益退休计划上p年龄70,80和89，尊重ively。
高管持股指引
我们的高管必须通过持有我们普通股的股份对公司进行重大个人投资。我们的董事会为包括NEO在内的高管制定了股票所有权准则，作为价值至少等于以下数量的公司股票：
•CEO：六倍年基薪；和
•其他所有高管：三倍年基薪。
高管被要求在任何时候都遵守准则。然而，如果在任何时候，高管的所有权未达到或超过适用的准则，则该高管应保留在每次授予股权奖励或行使股票期权时获得的净股份的至少50%的所有权，直至达到或超过该准则。为确定是否遵守该指引，直接拥有的股份和在公司福利计划中持有的股份被计入高管持有的股份总数。未归属的股权奖励股份（包括基于服务的RSU和基于绩效的RSU）、未归属的股票期权和已归属的“物有所值”股票期权的内在价值不包括在内。提名和治理委员会每年监测这些准则的遵守情况。截至本委托书发布之日，我们的首席执行官和所有其他近地天体都遵守了这些准则。
税务考虑
公司不为我们的高管提供税收总额，但搬迁福利除外，因为该福利通常适用于所有有资格获得搬迁福利的员工，包括我们的高管，并且薪酬委员会认为，这对于公司吸引和重新部署技能或经验支持公司竞争地位的员工的能力是不可或缺的。
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2026年代理声明
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薪酬讨论&分析
会计注意事项
公司按照FASB ASC主题718，股票补偿进行股票补偿核算，其中要求公司确认以股份为基础的支付（包括股票期权等形式的股权补偿）的补偿费用。薪酬委员会在决定使用投资组合法进行股权授予时考虑了FASB ASC主题718，该方法同时授予股票期权和限制性股票奖励。
股权奖励赠款政策和做法
在我们的
股权奖励授予政策
，向我们的高管授予股权奖励的批准和生效如下：
•
我们的员工（包括我们的高管）的年度股权奖励（如果有的话）通常由我们的薪酬委员会在定期安排的会议上批准
，这发生在公开发布年终收益之后。此类裁决自批准之日起生效，或出于行政原因，在此后不久生效；
•我们行政人员的新聘、晋升、留任和其他特别或特别奖励一般由我们的薪酬委员会批准。执行官的新聘或晋升奖励在聘用或晋升日期和批准日期的次月的第一个交易日生效。对我们的执行官的保留和其他特别或特别奖励在批准后的下一个月的第一个交易日生效；
•股票期权授予的行权价格等于授予日我们普通股的收盘价；和
•在批准包括股票期权在内的任何股权奖励之前，我们的薪酬委员会可能会考虑任何重大非公开信息对此类股权奖励价值的可能影响；我们的薪酬委员会不会因预期重大非公开信息的发布而授予股权奖励，而公司
不计时
以股权奖励授予日为依据发布重大非公开信息。
内幕交易政策
公司有一个
内幕交易政策
（“股票交易政策”），该政策管辖我们的董事、高级职员、雇员和承包商购买、出售和其他处置公司证券的行为。股票交易政策旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用的上市标准。我们的政策指定了某些定期，由发布财务业绩决定，在这些定期中，对信息敏感职位的个人，包括董事和执行官，交易受到限制。此外，可能会不时根据重大未决事态发展施加额外的交易限制。我们的董事和执行委员会成员，包括我们的NEO，还被要求向我们的总法律顾问寻求任何交易的预先许可。股票交易政策全文作为公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19存档。此外，关于公司进行自有证券交易，遵守联邦证券法和适用的交易所上市要求是公司的政策。
禁止对我国普通股的经济价值进行质押和套期保值
我们的高管，包括我们的NEO和董事被禁止投机公司的证券，从事旨在“对冲”我们普通股价值的交易，或将他们的普通股作为贷款的抵押品。该政策具体涵盖的对冲和质押交易的例子分别包括零成本项圈和远期销售合同，以及使用股票作为保证金来担保借款。我们的高管或董事均未从事与公司证券相关的套期保值或质押安排。
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2026年代理声明
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73
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薪酬委员会报告
薪酬委员会已检讨及讨论薪酬讨论&分析与管理层的本委托书所载的一节，并基于此类审查和讨论，薪酬委员会已向我们的董事会建议，薪酬讨论&分析一节包含在本代理声明中，并纳入我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。
本薪酬委员会报告不构成征集材料，不应被视为已提交或通过引用并入公司向SEC提交的任何其他文件中，除非公司通过引用具体将本报告并入公司的另一份文件中.
赔偿委员会*
Ellen M. Zane，椅子
David C. Habiger
Jessica L. Mega
Cheryl Pegus
David C. Habiger
Jessica L. Mega
Cheryl Pegus
克里斯托夫·韦伯
*Christophe P. Weber于2026年2月23日获委任为薪酬委员会成员，并未参与该日期前薪酬、讨论及分析中所述的决定。
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2026年代理声明
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我们的风险评估
补偿方案
补偿方案
在我们全球薪酬和福利组织的高级成员、某些高级管理人员以及薪酬委员会的独立薪酬顾问Semler Brossy的协助下，薪酬委员会于2026年2月对我们的薪酬计划和政策进行了风险评估，以评估其设计或操作是否产生了任何不希望或无意的实质性风险。
我们的风险评估包括两个工作流程。第一个工作流程侧重于企业风险，评估公司业务领域风险的性质和规模，以评估我们的补偿计划是否可能减轻或加剧这些风险。第二个重点关注薪酬设计风险，并根据管理层开展的工作并由Semler Brossy审查，研究了我们基于绩效的激励薪酬安排的设计所产生的潜在风险。作为薪酬设计风险评估的一部分，薪酬委员会考虑了（其中包括）固定和可变薪酬的混合；短期和长期激励的平衡；长期股权载体的混合；绩效指标的选择和加权；衡量期间和支付时间；对短期激励使用酌处权和上限；长期股权激励的奖励规模、归属时间表和业绩及其他条款；以及其他激励机会及其特点。评估还考虑了我们的激励薪酬回收政策，包括根据我们的多德-弗兰克追回政策和酌情追回政策、高管持股准则以及禁止对冲和质押。
最后，薪酬委员会对企业风险和薪酬设计风险评估结果进行了合并评估和逐个业务领域评估。经过这次审查并与管理层进行讨论后，薪酬委员会得出结论认为，它仍然认为我们的薪酬计划不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
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2026年代理声明
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高管薪酬
补偿汇总表
下表汇总了截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度我们每个NEO的总薪酬。有关有助于理解下表中2025年披露信息的重大因素的叙述性描述，请参阅薪酬讨论&分析本代理声明的一节和本表的说明。
| 姓名和主要职务 | 年份 |
工资 ($)(1) |
股票 奖项 ($)(2) |
期权 奖项 ($)(3) |
非股权 激励计划 Compensation ($)(4) |
变化
养老金
价值和 不合格 延期 Compensation 收益 ($)(5) |
所有其他 Compensation ($)(6) |
合计 ($)(7) |
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|
Michael F. Mahoney
|
2025
|
1,442,603
|
13,608,056
|
3,749,980
|
4,002,001
|
441,611
|
287,799
|
23,532,050
|
||||||||||||||||||||||||
|
董事会主席， 总统和 首席执行官 |
2024
|
1,400,000
|
12,229,998
|
3,562,493
|
3,743,250
|
291,666
|
193,394
|
21,420,801
|
||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
1,400,000
|
10,472,753
|
3,124,984
|
3,244,150
|
291,667
|
190,181
|
18,723,735
|
|||||||||||||||||||||||||
|
乔纳森·蒙森
|
2025
|
591,848
|
1,624,898
|
1,170,504
|
840,000
|
1,817,976
|
38,453
|
6,083,679
|
||||||||||||||||||||||||
|
执行副总裁兼首席财务官
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Vance R. Brown
|
2025
|
659,086
|
1,723,636
|
474,960
|
897,751
|
119,925
|
45,286
|
3,920,644
|
||||||||||||||||||||||||
|
高级副总裁、总法律顾问和公司秘书
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Arthur C. Butcher
|
2025
|
744,822
|
3,447,272
|
949,962
|
1,012,501
|
160,495
|
219,667
|
6,534,719
|
||||||||||||||||||||||||
|
执行副总裁 兼集团总裁，MedSurg和亚太地区 |
2024
|
708,884
|
2,402,895
|
699,995
|
957,206
|
205,431
|
39,036
|
5,013,447
|
||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
672,077
|
2,010,731
|
599,998
|
756,872
|
171,680
|
44,806
|
4,256,164
|
|||||||||||||||||||||||||
|
Joseph M. Fitzgerald
|
2025
|
892,604
|
4,309,282
|
1,187,463
|
1,458,001
|
149,990
|
45,657
|
8,042,997
|
||||||||||||||||||||||||
|
执行副总裁兼集团总裁， 心血管 |
2024
|
842,360
|
3,089,627
|
899,991
|
1,319,632
|
149,877
|
34,317
|
6,335,804
|
||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
793,560
|
2,764,794
|
825,000
|
1,016,657
|
165,136
|
27,372
|
5,592,519
|
|||||||||||||||||||||||||
|
Daniel J. Brennan(8)
|
2025
|
660,990
|
3,447,272
|
949,962
|
1,098,004
|
89,930
|
36,738
|
6,282,896
|
||||||||||||||||||||||||
|
原执行副总裁兼首席财务官
|
2024
|
843,146
|
3,261,199
|
949,983
|
1,472,667
|
134,862
|
25,148
|
6,687,005
|
||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
801,528
|
2,764,794
|
825,000
|
1,323,938
|
90,210
|
23,677
|
5,829,147
|
|||||||||||||||||||||||||
|
Jeffrey B. Mirviss
|
2025
|
702,042
|
1,995,566
|
549,989
|
793,126
|
59,998
|
59,238
|
4,159,959
|
||||||||||||||||||||||||
|
执行副总裁 和总统，外围 干预措施 |
2024
|
680,411
|
1,887,957
|
549,993
|
770,627
|
89,996
|
48,092
|
4,027,076
|
||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
652,646
|
1,759,429
|
524,992
|
734,422
|
60,008
|
51,498
|
3,782,995
|
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(1)本栏2025年的金额反映了在2月份工资发生变化时按比例计算出的2024年基本工资的金额。这些数字与适用年度的薪酬讨论与分析中的数字不同，后者列出了薪酬委员会批准的2025年金额。
(2)“股票奖励”栏中包含的金额代表根据我们的2011年长期投资计划在2023、2024和2025年授予的所有基于服务和基于绩效的RSU的总授予日公允价值，自各自授予日起生效。这些值是根据FASB ASC主题718确定的。
2025年授予我们的NEO的基于绩效的RSU的绩效指标的实现基于（i）我们的普通股在三年绩效和服务期内相对于标普 500医疗保健指数中其他公司普通股的TSR或（ii）我们的ONSG在三年的业绩和服务期内，将ONSG的实际业绩与1月1日开始的财务计划进行比较，2025截至2027年12月31日.有关这些基于绩效的RSU的更多信息，包括其归属时间表，请
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76
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2026年代理声明
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高管薪酬
2025年rTSR基于绩效的RSU的授予日期公允价值是使用蒙特卡洛模拟方法确定的，采用了以下关键假设：
|
授出日期的股价
|
$106.14 | ||||||||||
|
无风险费率
|
4.26% | ||||||||||
|
计量期（年）
|
2.88 | ||||||||||
2025年基于rTSR性能的RSU的rTSR性能指标是根据FASB ASC主题718定义的市场条件。由于这些奖励不具有FASB ASC主题718中定义的绩效条件，因此此类奖励没有与本补偿汇总表中列示的公允价值不同的最高授予日公允价值。
2025年ONSG基于绩效的RSU的授予日公允价值是根据管理层对公司ONSG财务计划的评估确定的，假设目标达到ONSG绩效标准，并利用我们普通股在授予日的收盘价。假设实现最高绩效水平（按SEC要求披露），2025年目标ONSG基于绩效的RSU在授予日的公允价值，其中假设ONSG为1月1日这段时间，2025到12月31日，2025（而不是通过结束2025ONSG PSP履行期间为2027年12月31日）在或以上财务计划的138%，如下：马奥尼先生7,499，852美元，布朗先生949,953美元，布彻先生1,899，906美元，菲茨杰拉德先生2,374，989美元，米尔维斯先生1,099，823美元s.Monson先生在2025年没有收到ONSG基于绩效的RSU，Brennan先生在2025财年授予的所有股权奖励，包括基于绩效的RSU，在他从公司退休后将被没收，自2025年10月3日起生效。
我们根据授予日我们普通股股票的收盘价对基于服务的RSU进行估值。
关于我们在2025年授予的股票奖励的更多信息，请看基于计划的奖励表的赠款在页面上79.有关确定2025年授予的RSU的授予日期公允价值所使用的假设的更详细说明，请参阅注K —股票激励及购买计划我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第8项中包含的2025年合并财务报表。
(3)“期权奖励”栏中包含的金额代表在授予日，根据我们的2011年长期投资计划，在2023年、2024年和2025年期间分别授予的所有股票期权的总授予日公允价值。这些值是根据FASB ASC主题718确定的。2025年授予的股票期权的授予日公允价值确定所采用的假设更详细的说明，请见注K —股票激励及购买计划我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第8项中包含的2025年合并财务报表。关于我们在2025年授予的股票期权奖励的更多信息，请看基于计划的奖励表的赠款在页面上79.
(4)“非股权激励计划薪酬”一栏中的金额代表根据我们的年度奖金计划向下一年支付的NEO提供的现金奖励。根据递延红利计划，这些金额可能会被递延。
(5)“养老金价值变动和不合格递延薪酬收益”一栏中显示的金额反映了用于财务报表报告目的的每个退休计划计量日期我们的高管退休计划下的累积福利的精算现值与前一个退休计划计量日期相比的变化。自2025年1月1日起，Monson先生有资格参加高管退休计划。因此，本栏为他披露的金额反映了该计划下累计受益的全部现值。
|
2026年代理声明
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77
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高管薪酬
(6)“所有其他补偿”栏中显示的2025年金额由以下组成部分组成：
| 姓名 |
匹配（401（k）
计划）
($)(a)
|
飞机 ($)(b) |
定期寿险 保险（$）（c） |
金融
规划
($)（d）
|
网络安全和数字监测
($)（e）
|
海外&搬迁费用（包括相关税收毛额）
($)（f）
|
其他 ($)（g） |
所有其他合计 补偿（美元） |
|||||||||||||||||||||
|
Michael F. Mahoney
|
21,000
|
225,000
|
7,524
|
14,055
|
17,000
|
3,220
|
287,799
|
||||||||||||||||||||||
|
乔纳森·蒙森
|
21,000
|
—
|
1,454
|
4,650
|
5,449
|
5,900
|
38,453
|
||||||||||||||||||||||
|
Vance R. Brown
|
21,000
|
—
|
2,996
|
14,055
|
7,056
|
179
|
45,286
|
||||||||||||||||||||||
|
Arthur C. Butcher
|
21,000
|
—
|
3,582
|
11,240
|
7,848
|
169,614
|
6,383
|
219,667
|
|||||||||||||||||||||
|
Joseph M. Fitzgerald
|
21,000
|
—
|
6,664
|
11,108
|
6,171
|
714
|
45,657
|
||||||||||||||||||||||
|
Jeffrey B. Mirviss
|
21,000
|
—
|
5,165
|
14,055
|
8,034
|
10,984
|
59,238
|
||||||||||||||||||||||
|
Daniel J. Brennan
|
21,000
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—
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5,124
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—
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7,499
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3,115
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36,738
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(a)“匹配（401（k）计划）”栏中的金额代表公司根据我们的401（k）退休储蓄计划为每个NEO做出的匹配贡献。401（k）退休储蓄计划的所有个人和匹配供款在供款时全部归属。
(b)Mahoney先生被允许合理地个人使用我们的公务机，每年为我们带来的总增量成本最高可达225,000美元，但他无权要求我们报销因他个人使用公务机而产生的推算收入所产生的任何税款。Mahoney先生的配偶和/或其他客人可能会陪同Mahoney先生乘坐某些航班，与这些客人相关的任何增量费用都包含在Mahoney先生的个人使用总额中。我们可能会不时允许行政人员的家属陪同这些人员乘坐我们的公司飞机进行商务旅行。2025年，菲茨杰拉德先生在两名家庭成员的陪同下乘坐了一次商务航班，这导致公司没有增加成本。
“飞机”一栏中反映的金额代表马奥尼先生个人使用我们的公务机给我们带来的总增量成本，以及与陪同该官员出差的人员相关的任何增量成本。我们通过将公司飞机的年度可变运营总成本除以一年中的飞行小时数来计算给我们带来的增量成本。由此产生的每小时美元金额再乘以执行官一年中为个人使用而飞行的小时数，包括驾驶飞机往返于个人使用地点的“死头”成本。我们的公务机主要用于商务旅行。我们不把飞行员工资、一般税费和保险等固定运营成本纳入增量成本计算。增量成本不包括归属于NEO的金额，因为根据美国国税局规则，与个人使用相关的不允许扣除导致我们在2025年产生的所得税增加。就2025年而言，所反映的金额不包括因马奥尼先生年内个人使用公司飞机而导致的1255,281美元的不允许的公司所得税减免，以及因菲茨杰拉德先生的家庭成员使用而导致的15,191美元的不允许的公司所得税减免。
（c）“定期寿险”一栏金额consi估算收益f的ST或归属于我们NEO的公司支付定期寿险。
（d）“财务规划”栏中的金额反映了支付给服务提供商的财务规划服务费用，这些服务可供我们的执行官使用，包括我们的NEO。该项目通过单一服务提供商为美国的执行官提供财务咨询和规划、投资和退休管理、保险规划以及所得税规划和准备服务。位于美国境外的执行官有资格获得报销。
（e）“网络安全和数字监测”栏中的金额包括公司向第三方服务提供商支付的网络安全和数字监测服务费用的总增量成本，这些费用可提供给我们的执行官，包括我们的NEO，以及因其角色而被确定为风险较高的其他员工。根据资格和在2025财政年度提供这类服务的期间，执行干事之间的数额可能有所不同。就Mahoney先生而言，这些服务还包括对某些家庭成员的有限监测覆盖范围。
（f）Butcher先生继续领取与他之前在新加坡的海外任务和2022年搬迁到公司位于马萨诸塞州的总部有关的福利。这些收益是根据公司的总增量成本进行估值的，反映了为支付或支付给服务提供商或Butcher先生的应计金额（如适用）。“海外和搬迁费用（包括相关的税收总额）”一栏中的金额包括87,606美元的纳税和与税收相关的服务以及82,008美元的税收总额，每一项都与2025年收到的福利有关。
（g）“其他”栏中的金额包括杂项礼品/奖品和年度体检费用（如适用）。
(7)由于四舍五入的原因，报告的组成部分之和可能不等于报告的总量。
(8)Brennan先生从公司退休，自2025年10月3日起生效。他在2025财年的年度激励薪酬是根据他退休日期之前的服务情况按比例分配的。根据适用的计划和奖励协议，Brennan先生在2025财年授予的所有股权奖励在其退休时被没收，且此类奖励的任何部分均未归属。
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78
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2026年代理声明
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高管薪酬
基于计划的奖励表的赠款
下表列出了截至2025年12月31日止年度根据公司2025年ABP和2011年LTIP授予的奖励信息，包括根据公司2025年业绩分成计划授予的奖励信息。有关有助于理解下表信息的物质因素的描述，请参阅薪酬讨论&分析本代理声明的一节和本表的说明。
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下的预计未来支出 非股权激励 计划奖励(1) |
股权激励下预计未来支出 计划奖励(2) |
所有其他 股票 奖项： 数 股份 库存 或单位 (#)(4) |
所有其他 期权 奖项： 数量 证券 底层 期权 (#)(4) |
运动 或基地 价格 期权 奖项 （$/SH） |
授予日期 公允价值 库存 和期权 奖项 ($)(5) |
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| 姓名 |
格兰特 日期(3) |
日期 核准 |
门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
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Michael F. Mahoney
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— | 2,320,001 | 5,220,002 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2/13/2025(6)
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2/11/2025
|
10,599 | 35,330 | 70,660 | 6,108,203 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2/13/2025(7)
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2/11/2025
|
17,665 | 35,330 | 70,660 | 3,749,926 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2/13/2025(8)
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2/11/2025
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35,330 | 3,749,926 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2/13/2025(8)
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2/11/2025
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90,915 | 106.14 | 3,749,980 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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乔纳森·蒙森
|
— |
560,000
|
1,260,000
|
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2/13/2025(8)
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2/11/2025
|
7,066
|
749,985
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2/13/2025(8)
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2/11/2025
|
7,165
|
106.14
|
295,535
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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7/1/2025(9)
|
4/18/2025
|
8,350
|
874,913
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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7/1/2025(9)
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4/18/2025
|
22,173
|
104.78 |
874,969
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Vance R. Brown
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— | 498,750 | 1,122,188 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2/13/2025(6)
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2/11/2025
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1,342 | 4,475 | 8,950 | 773,684 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2/13/2025(7)
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2/11/2025
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2,237 | 4,475 | 8,950 | 474,977 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2/13/2025(8)
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2/11/2025
|
4,475 | 474,977 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2/13/2025(8)
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2/11/2025
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11,515 | 106.14 | 474,960 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Arthur C. Butcher
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— | 675,000 | 1,518,750 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2/13/2025(6)
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2/11/2025
|
2,685 | 8,950 | 17,900 | 1,547,365 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2/13/2025(7)
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2/11/2025
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4,475 | 8,950 | 17,900 | 949,953 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2/13/2025(8)
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2/11/2025
|
8,950 | 949,953 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/13/2025(8)
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2/11/2025
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23,031 | 106.14 | 949,962 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Joseph M. Fitzgerald
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— | 810,001 | 1,822,502 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2/13/2025(6)
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2/11/2025
|
3,356 | 11,188 | 22,376 | 1,934,293 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2/13/2025(7)
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2/11/2025
|
5,594 | 11,188 | 22,376 | 1,187,494 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2/13/2025(8)
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2/11/2025
|
11,188 | 1,187,494 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2/13/2025(8)
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2/11/2025
|
28,789 | 106.14 | 1,187,463 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Daniel J. Brennan(10)
|
— | 968,001 | 2,178,002 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2/13/2025(6)
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2/11/2025
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2,685 | 8,950 | 17,900 | 1,547,365 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2/13/2025(7)
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2/11/2025
|
4,475 | 8,950 | 17,900 | 949,953 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2/13/2025(8)
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2/11/2025
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8,950 | 949,953 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2/13/2025(8)
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2/11/2025
|
23,031 | 106.14 | 949,962 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Jeffrey B. Mirviss
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— | 528,751 | 1,189,689 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2/13/2025(6)
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2/11/2025
|
1,554 | 5,181 | 10,362 | 895,743 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2/13/2025(7)
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2/11/2025
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2,590 | 5,181 | 10,362 | 549,911 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2/13/2025(8)
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2/11/2025
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5,181 | 549,911 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2/13/2025(8)
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2/11/2025
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13,334 | 106.14 | 549,989 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2026年代理声明
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79
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高管薪酬
(1)这些列中的金额反映了2025年ABP下的目标支出和最高支出。根据2025年ABP，没有门槛水平的支出。2025年ABP i下的最大可能支出s 225%的目标支出，代表（i）a maximu的乘积m为150%基于公司财务指标的目标支出和（ii）最大的of 150% of基于个人绩效目标的目标支出。每个NEO在2025年ABP下的实际赚取金额在“非股权激励计划补偿”栏下列报。补偿汇总表在页面上76.有关我们2025年ABP的更多信息以及如何确定这些金额的讨论，请参阅短期激励和2025年年度奖金计划在页面上60和94，分别。
(2)这些栏中的金额反映了我们在2025年RTSR PSP和2025年ONSG PSP下的门槛、目标和最大股份发行。根据这些计划授予的基于目标绩效的RSU于2025年2月授予我们的NEO，作为我们年度审查过程的一部分，并根据我们的2011年LTIP授予，自授予之日起生效。有关根据我们的2025年RTSR PSP和2025年ONSG PSP向我们的NEO授予的奖励的更多详细信息，请参阅下表脚注6和7。
(3)除了于2025年7月1日就Monson先生晋升为执行副总裁兼首席财务官而授予的奖励外，薪酬委员会于2025年4月18日批准了这些奖励，薪酬委员会于2025年2月11日批准了本表中的奖励，授予日期为2025年2月13日。
(4)这些栏中的金额反映了根据我们的2011年长期投资计划授予我们的NEO的基于服务的RSU和股票期权的数量，自2025财年适用的授予日起生效。
(6)这些奖励是根据我们的2025年rTSR PSP授予的。门槛奖励水平表示参与者根据绩效可能获得的每个奖励的最低份额发行，即根据该计划授予的目标rTSR基于绩效的RSU的30%。每项奖励的最高股票发行量为根据2025年RTSR PSP授予的目标RTSR基于绩效的RSU的200%。有关我们2025年RTSR PSP的更多信息以及有关如何确定这些金额的讨论，请参阅2025年相对总股东回报绩效份额方案在页面上81.
(7)这些奖励是根据我们的2025年ONSG PSP授予的。门槛奖励水平表示参与者根据绩效可能获得的每个奖励的最低份额发行，即根据该计划授予的目标ONSG基于绩效的RSU的50%。每项奖励的最高股票发行量为根据2025年ONSG PSP授予的目标ONSG基于绩效的RSU的200%。有关我们2025年ONSG PSP的更多信息以及有关如何确定这些金额的讨论，请参阅2025年有机净销售额增长业绩分享方案在页面上82.
(8)这些奖励是作为我们年度审查过程的一部分授予的，并根据我们的2011年长期投资计划授予，自相应的授予日期生效。授予Monson先生的奖项是在他年中晋升为执行副总裁兼首席财务官之前颁发的，不属于针对执行官的LTI计划的一部分。
(9)这些奖项是与Monson先生年中晋升为执行副总裁兼首席财务官有关的，自2025年7月1日起生效。
(10)Brennan先生从公司退休，自2025年10月3日起生效。因此，他的2025财年年度奖励薪酬根据截至其退休日期的服务情况按比例分配。根据适用的计划和奖励协议，在2025财年授予Brennan先生的所有股权奖励均被没收，此类奖励的任何部分均未归属。
对薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予进行叙述性披露
以下提供了有关我们的2025年ABP、2025年绩效份额计划和2011年LTIP条款的信息，据此，我们的NEO获得了短期和长期激励薪酬，如适用并在上表中详述。有关2025年根据这些计划和方案授予我们近地天体的奖励的更多信息，请参阅薪酬讨论&分析本代理声明中从第页开始的部分48.
2025年年度奖金计划
2025年ABP由我们的薪酬委员会管理。2025年基地组织的计划年度为2025年1月1日至2025年12月31日。一般来说，所有没有资格获得销售补偿计划下的佣金的美国受薪雇员和被选中参与的某些国际雇员都有资格参加我们的2025年ABP，前提是他们在计划年度内完成了至少两个完整月的服务。参与者通常必须在付款之日受雇于我们，才能获得计划下的奖励。然而，在死亡或退休或某些非自愿无故终止的情况下，在每种情况下，作为
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80
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2026年代理声明
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高管薪酬
2025年ABP中描述，参与者可以根据参与者受雇于我们并有资格参与的年份的百分比，按比例获得该年度的年度奖金。有至少两个月资格，但不到一整年的参与者，类似地可能会按比例获得2025 ABP下的奖励。
目标奖励机会
符合条件的参与者将获得2025年ABP下的目标奖励机会，以其基本工资的百分比表示。有关我们近地天体2025年目标奖励机会的讨论，请参阅个人目标奖励机会和我们的NEO获得的2025年年度奖金计划奖励在页面上63和66，分别。
公司业绩决定适用的资金比例
公司财务指标和加权。根据2025年ABP，在年底之后，单个公司范围内的适用分配百分比由公司的业绩与规定的财务指标确定。适用的分配百分比表示每个参与者的年度奖金奖励中根据公司绩效对照这些指标提供资金的部分。对于2025年，我们的薪酬委员会选择调整后的净销售额、调整后的每股收益和调整后的OIM作为我们公司层面的财务指标，加权在50%、40%和10%，分别。2025年ABP还包括ESG修改器（包括员工敬业度和环境可持续性目标）和质量修改器（包括运营目标），根据公司针对此类目标的表现，可以增加或减少适用的分配百分比（在ESG修改器的情况下）或减少适用的分配百分比（在质量修改器的情况下）。
定义的公司指标。就我们的2025年ABP而言：（i）调整后的净销售额是按不变货币基础计算的，不包括高度可变和难以预测的外汇波动的影响，以及内部财务计划建立后完成的收购的净销售额（如适用）；（ii）调整后的每股收益等于调整后的净收入（亏损）除以业绩年度的加权平均已发行股份（调整后的净收入（亏损）等于GAAP净收入（亏损），不包括GAAP净收入的某些费用（贷项），包括但不限于摊销费用、商誉和其他无形资产减值费用，与收购/剥离相关的净费用（贷项）、投资组合净亏损（收益）和减值、与重组和重组相关的净费用（贷项），以及某些与诉讼相关的净费用（贷项）、欧盟医疗器械法规（EU MDR）实施成本、债务清偿净费用、递延所得税费用（收益）和离散税项）；（iii）调整后的OIM反映了公司调整后的营业收入（GAAP收入减去销售商品成本减去营业费用，调整后的某些项目与确定调整后EPS的排除项目一致）占净销售额的百分比。
2025年相对总股东回报绩效份额方案
我们的2025年rTSR PSP根据我们的2011年LTIP进行管理，在根据该计划授予基于绩效的RSU时生效。根据rTSR PSP授予的基于rTSR性能的RSU在满足2025年rTSR PSP下的公司性能标准和服务标准后归属，但在下文讨论的某些资格终止的情况下可能会加速。我们的高管，包括我们的NEO，有资格参加由我们的薪酬委员会管理的2025年RTSR PSP。有关2025年授予我们NEO的基于rTSR性能的RSU的讨论，请参阅为我们的近地天体颁发2025年长期奖励在页面上68.
公司业绩标准
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2026年代理声明
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81
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高管薪酬
TSR和百分位性能的计算。公司与其他公司在三年业绩期内在标普 500医疗保健指数中的TSR根据以下公式确定：
（股价异动+分红派息）/期初股价
股价变动由期末股价（业绩期最后两个日历月一股普通股的日均收盘价）减去期初股价（业绩期开始前两个日历月一股普通股的日均收盘价）确定。支付的股息是在业绩期间就一股普通股支付的所有现金股息的总和。
在计算我公司和标普 500医疗保健指数中其他每家公司三年业绩期的TSR之后，将按照整个三年业绩期TSR从最高到最低的顺序对这些公司进行排名。我们的百分位表现将通过以下方式确定：（i）将（a）我们与标普 500医疗保健指数中其他公司的排名除以减一，再由（b）标普 500医疗保健指数中的公司总数减一，以及（ii）将结果减去一。
服务标准
一般来说，根据2025年rTSR PSP，除了因退休、死亡或残疾而终止雇佣关系，或与控制权变更有关，在每种情况下，如2025年rTSR PSP和2011年LTIP中所述，参与者必须在2027年12月31日受雇于我们，才有资格就其基于rTSR绩效的RSU获得我们的普通股股份，而该RSU已满足该计划下的绩效标准。
2025年有机净销售额增长业绩分享方案
我们的2025年ONSG PSP根据我们的2011年长期投资计划进行管理，在根据该计划授予基于绩效的RSU时生效。ONSG基于绩效的RSU的2025年授予在满足2025年ONSG PSP下的公司绩效标准和服务标准的情况下归属，但可能会在以下情况下加速：终止或控制权变更下的潜在付款在页面上91.我们的高管，包括我们的NEO，有资格参加由我们的薪酬委员会管理的2025年ONSG PSP。有关2025年授予我们NEO的2025年ONSG基于绩效的RSU的讨论，请参阅为我们的近地天体颁发2025年长期奖励在页面上68.
公司业绩标准
服务标准
一般来说，根据2025年ONSG PSP，除了因退休、死亡或残疾而终止雇佣关系，或与控制权变更有关，在每种情况下，如2025年ONSG PSP和2011年长期投资计划中所述，参与者必须在2027年12月31日受雇于我们，才有资格就其2025年ONSG基于绩效的RSU获得我们的普通股股份，而该RSU已满足该计划下的绩效标准。
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82
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2026年代理声明
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高管薪酬
经修订和重述的2011年长期激励计划
向我们和我们的关联公司提供服务的员工、董事和其他个人，如果薪酬委员会认为能够为我们或我们的关联公司的成功做出重大贡献，则有资格根据我们的2011年长期投资计划获得奖励。
根据我们的2011年长期投资计划可授予的基础广泛的股权激励奖励机会的目的是吸引、留住、聘用关键员工和其他符合条件的参与者，并通过奖励他们因此类奖励所依据的普通股业绩增加而实现长期股东价值。我们的2011年LTIP由我们的薪酬委员会管理，规定授予限制性或非限制性普通股、限制性股票单位、收购我们普通股的期权和股票增值权（SARs），包括在达到业绩条件的情况下的奖励类型。我们的2011年LTIP禁止重新定价或更换期权或SAR以及发行价内期权或SAR，并包括对特定年份内向任何个人提供的赠款和付款金额的限制以及某些其他惯例限制。
一般来说，授予我们的高管（包括我们的NEO）的RSU从授予日期的一周年开始分四期等额授予，但须在每个适用的授予日期继续服务。一般来说，股票期权每年分四期等额归属，但须在每个适用的归属日继续服务，并在授予日的第十个周年日到期。
某些离职
一般而言，除因退休、死亡或残疾而终止雇用或与控制权变更有关的情况外，在每种情况下，如适用的授标协议所述，所有股权授标在紧接终止雇用前未归属的范围内终止，并且在此时已归属但未行使的范围内，在一年中以较短者为准或直至规定的授标期限届满时仍可行使。此外，如果因“原因”（定义为因重罪、或损害公司业务或声誉的不当行为或不诚实行为而被定罪或未能对起诉提出抗辩）而终止，或由于对个人造成如此诋毁以致有理由立即终止裁决的原因而终止，在每种情况下，由薪酬委员会全权酌情决定，所有未行使的股权奖励（包括未行使的股票期权，无论是否已归属或未归属）在收到终止通知后立即终止。
有关我们的计划和安排的讨论，根据这些计划和安排，控制权变更和/或终止雇佣会触发付款或福利，包括我们的2011年LTIP，请参阅终止或控制权变更时的潜在付款在页面上91.根据此类计划或安排在2025年向我们的近地天体支付的潜在款项包含在从第页开始的表格中95.
2025年股权奖励
关于我们的高管，包括我们的NEO，我们的薪酬委员会将2025年LTI计划下的股权奖励机会组合设定为25%的目标rTSR基于绩效的RSU、25%的目标ONSG基于绩效的RSU、25%的股票期权和25%的基于服务的RSU。于2025年授出的股票期权及以服务为基础的受限制股份单位自授出日期一周年起分四期等额授予，但须于每个适用的归属日期继续提供服务，但如 以上的某些离职。 rTSR和ONSG基于绩效的RSU通常在三年业绩期结束时满足绩效和服务标准后归属。为了讨论向我们的近地天体颁发的2025年股权奖励，请看长期激励在页面上66.
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2026年代理声明
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83
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高管薪酬
财政年度结束表中的杰出股权奖励
下表提供了截至2025年12月31日每个NEO的未行使未合格股票期权和未归属限制性股票单位的信息。
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姓名
|
期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予日期 |
数量 证券 底层 未行使 期权（#） 可行使(1) |
数量 证券 底层 未行使 期权（#） 不可行使(1) |
期权 运动 价格 ($) |
期权 到期 日期 |
数量 股份或 单位 股票那 还没有 既得 (#)(2) |
市场 价值 股份或 单位 股票那 还没有 既得 ($)(3) |
股权 激励 计划奖励： 数量 不劳而获 股份、单位或 其他权利 还没有 既得 (#) |
股权 激励 计划奖励： 市场或 支付价值 不劳而获的 股份、单位 或其他 权利 还没有 既得 ($)(3) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Michael F. Mahoney
|
2/28/2017
|
148,221
|
—
|
24.55
|
2/28/2027
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/15/2018
|
278,086
|
—
|
27.09
|
2/15/2028
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/21/2019
|
217,917
|
—
|
40.12
|
2/21/2029
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/18/2020
|
243,362
|
—
|
42.16
|
2/18/2030
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/17/2021
|
235,849
|
—
|
37.50
|
2/17/2031
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/16/2022
|
139,521
|
46,508
|
44.19
|
2/16/2032
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/14/2023
|
85,992
|
85,992
|
47.28
|
2/14/2033
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/12/2024
|
36,129
|
108,387
|
64.99
|
2/12/2034
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/13/2025
|
—
|
90,915
|
106.14
|
2/13/2035
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/16/2022
|
16,265
|
1,550,868
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/14/2023
|
33,048
|
3,151,127
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/12/2024
|
41,112
|
3,920,029
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/13/2025
|
35,330
|
3,368,716
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/14/2023
|
132,190
|
(4)
|
12,604,317
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/14/2023
|
132,190
|
(5)
|
12,604,317
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/12/2024
|
109,632
|
(6)
|
10,453,411
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/13/2025
|
70,660
|
(7)
|
6,737,431
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/12/2024
|
|
|
|
|
109,632
|
(8)
|
10,453,411
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/13/2025
|
70,660
|
(9)
|
6,737,431
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
乔纳森·蒙森
|
2/15/2018
|
12,004
|
—
|
27.09
|
2/15/2028
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/21/2019
|
8,605
|
—
|
40.12
|
2/21/2029
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
7/1/2019
|
10,692
|
—
|
42.90
|
7/1/2029
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/18/2020
|
10,346
|
—
|
42.16
|
2/18/2030
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/17/2021
|
14,299
|
—
|
37.50
|
2/17/2031
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
8/2/2021
|
15,503
|
—
|
45.88
|
8/2/2031
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/16/2022
|
9,885
|
3,295
|
44.19
|
2/16/2032
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/14/2023
|
6,350
|
6,352
|
47.28
|
2/14/2033
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
12/1/2023
|
—
|
10,543
|
56.14
|
12/1/2033
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/12/2024
|
3,545
|
10,635
|
64.99
|
2/12/2034
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/13/2025
|
—
|
7,165
|
106.14
|
2/13/2035
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
7/1/2025
|
—
|
22,173
|
(10)
|
104.78
|
7/1/2035
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/16/2022
|
990
|
94,397
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/14/2023
|
2,116
|
201,761
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
12/1/2023
|
3,562
|
339,637
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/12/2024
|
3,462
|
330,102
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
7/1/2025
|
8,350
|
(10)
|
796,173
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/13/2025
|
7,066
|
673,743
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
84
|
2026年代理声明
|
||||
高管薪酬
|
期权奖励
|
股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 |
数量 证券 底层 未行使 期权（#） 可行使(1) |
数量 证券 底层 未行使 期权（#） 不可行使(1) |
期权 运动 价格 ($) |
期权 到期 日期 |
数量 股份或 单位 股票那 还没有 既得 (#)(2) |
市场 价值 股份或 单位 股票那 还没有 既得 ($)(3) |
股权 激励 计划奖励： 数量 不劳而获 股份、单位或 其他权利 还没有 既得 (#) |
股权 激励 计划奖励： 市场或 支付价值 不劳而获的 股份、单位 或其他 权利 还没有 既得 ($)(3) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Vance R. Brown
|
2/21/2019
|
10,757
|
—
|
40.12
|
2/21/2029
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/18/2020
|
12,030
|
—
|
42.16
|
2/18/2030
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/17/2021
|
14,299
|
—
|
37.50
|
2/17/2031
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/16/2022
|
15,771
|
5,258
|
44.19
|
2/16/2032
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/14/2023
|
9,630
|
9,632
|
47.28
|
2/14/2033
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/12/2024
|
3,803
|
11,409
|
64.99
|
2/12/2034
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/13/2025
|
—
|
11,515
|
106.14
|
2/13/2035
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/16/2022
|
1,839
|
175,349
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/14/2023
|
3,702
|
352,986
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/12/2024
|
4,328
|
412,675
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/13/2025
|
4,475
|
426,691
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/14/2023
|
14,804
|
(4)
|
1,411,561
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/14/2023
|
14,804
|
(5)
|
1,411,561
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/12/2024
|
11,540
|
(6)
|
1,100,339
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/13/2025
|
8,950
|
(7)
|
853,383
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/12/2024
|
|
11,540
|
(8)
|
1,100,339
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/13/2025
|
8,950
|
(9)
|
853,383
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Arthur C. Butcher
|
2/21/2019
|
22,195
|
—
|
40.12
|
2/21/2029
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/18/2020
|
35,398
|
—
|
42.16
|
2/18/2030
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/17/2021
|
36,449
|
—
|
37.50
|
2/17/2031
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/16/2022
|
21,837
|
7,280
|
44.19
|
2/16/2032
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
5/2/2022
|
16,700
|
5,567
|
(11)
|
41.63
|
5/2/2032
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/14/2023
|
16,510
|
16,511
|
47.28
|
2/14/2033
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/12/2024
|
7,099
|
21,297
|
64.99
|
2/12/2034
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/13/2025
|
—
|
23,031
|
106.14
|
2/13/2035
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/16/2022
|
2,546
|
242,761
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
5/2/2022
|
2,102
|
(11)
|
200,426
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/14/2023
|
6,346
|
605,091
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/12/2024
|
8,078
|
770,237
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/13/2025
|
8,950
|
853,383
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/14/2023
|
25,380
|
(4)
|
2,419,983
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/14/2023
|
25,380
|
(5)
|
2,419,983
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/12/2024
|
21,540
|
(6)
|
2,053,839
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/13/2025
|
17,900
|
(7)
|
1,706,765
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/12/2024
|
21,540
|
(8)
|
2,053,839
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/13/2025
|
17,900
|
(9)
|
1,706,765
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2026年代理声明
|
85
|
||||
高管薪酬
|
期权奖励
|
股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 |
数量 证券 底层 未行使 期权（#） 可行使(1) |
数量 证券 底层 未行使 期权（#） 不可行使(1) |
期权 运动 价格 ($) |
期权 到期 日期 |
数量 股份或 单位 股票那 还没有 既得 (#)(2) |
市场 价值 股份或 单位 股票那 还没有 既得 ($)(3) |
股权 激励 计划奖励： 数量 不劳而获 股份、单位或 其他权利 还没有 既得 (#) |
股权 激励 计划奖励： 市场或 支付价值 不劳而获的 股份、单位 或其他 权利 还没有 既得 ($)(3) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Joseph M. Fitzgerald
|
2/15/2018
|
69,521
|
—
|
27.09
|
2/15/2028
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/21/2019
|
50,443
|
—
|
40.12
|
2/21/2029
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/18/2020
|
55,309
|
—
|
42.16
|
2/18/2030
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
7/1/2020
|
116,959
|
(12)
|
—
|
|
35.28
|
7/1/2030
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/17/2021
|
53,602
|
—
|
37.50
|
2/17/2031
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/16/2022
|
33,970
|
11,324
|
44.19
|
2/16/2032
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/14/2023
|
22,702
|
22,702
|
47.28
|
2/14/2033
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/12/2024
|
9,127
|
27,382
|
64.99
|
2/12/2034
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/13/2025
|
—
|
28,789
|
106.14
|
2/13/2035
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/16/2022
|
3,960
|
377,586
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/14/2023
|
8,725
|
831,929
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/12/2024
|
10,386
|
990,305
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/13/2025
|
11,188
|
1,066,776
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/14/2023
|
32,106
|
(4)
|
3,061,307
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/14/2023
|
32,106
|
(5)
|
3,061,307
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/12/2024
|
27,696
|
(6)
|
2,640,814
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/13/2025
|
22,376
|
(7)
|
2,133,552
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/12/2024
|
27,696
|
(8)
|
2,640,814
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/13/2025
|
22,376
|
(9)
|
2,133,552
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Daniel J. Brennan(13)
|
2/15/2018
|
31,285
|
—
|
27.09
|
2/15/2028
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/21/2019
|
37,934
|
—
|
40.12
|
2/21/2029
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/18/2020
|
55,309
|
—
|
42.16
|
2/18/2030
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/17/2021
|
58,962
|
—
|
37.50
|
2/17/2031
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/16/2022
|
48,529
|
—
|
44.19
|
2/16/2032
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/14/2023
|
45,404
|
—
|
47.28
|
2/14/2033
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/12/2024
|
38,537
|
—
|
64.99
|
2/14/2034
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/16/2022
|
4,243
|
404,570
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/14/2023
|
|
8,725
|
831,929
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/12/2024
|
10,963
|
1,045,322
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/14/2023
|
32,106
|
(4)
|
3,061,307
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/14/2023
|
32,106
|
(5)
|
3,061,307
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/12/2024
|
16,954
|
(6)
|
1,616,564
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/12/2024
|
16,954
|
(8)
|
1,616,564
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
86
|
2026年代理声明
|
||||
高管薪酬
|
期权奖励
|
股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 |
数量 证券 底层 未行使 期权（#） 可行使(1) |
数量 证券 底层 未行使 期权（#） 不可行使(1) |
期权 运动 价格 ($) |
期权 到期 日期 |
数量 股份或 单位 股票那 还没有 既得 (#)(2) |
市场 价值 股份或 单位 股票那 还没有 既得 ($)(3) |
股权 激励 计划奖励： 数量 不劳而获 股份、单位或 其他权利 还没有 既得 (#) |
股权 激励 计划奖励： 市场或 支付价值 不劳而获的 股份、单位 或其他 权利 还没有 既得 ($)(3) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Jeffrey B. Mirviss
|
2/28/2017
|
32,938
|
—
|
24.55
|
2/28/2027
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/15/2018
|
30,589
|
—
|
27.09
|
2/15/2028
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
12/3/2018
|
29,114
|
|
—
|
38.51
|
12/03/2028
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/21/2019
|
36,319
|
—
|
40.12
|
2/21/2029
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/18/2020
|
42,035
|
—
|
42.16
|
2/18/2030
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/17/2021
|
42,881
|
—
|
37.50
|
2/17/2031
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/16/2022
|
25,477
|
8,493
|
44.19
|
2/16/2032
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/14/2023
|
14,446
|
14,447
|
47.28
|
2/14/2033
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/12/2024
|
5,577
|
16,734
|
64.99
|
2/12/2034
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/13/2025
|
—
|
13,334
|
106.14
|
2/13/2035
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/16/2022
|
2,970
|
283,190
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/14/2023
|
5,552
|
529,383
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/12/2024
|
6,347
|
605,186
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/13/2025
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5,181
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494,008
|
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2/14/2023
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22,208
|
(4)
|
2,117,533
|
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2/14/2023
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22,208
|
(5)
|
2,117,533
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2/12/2024
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16,924
|
(6)
|
1,613,703
|
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2/13/2025
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10,362
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(7)
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988,017
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2/12/2024
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16,924
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(8)
|
1,613,703
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2/13/2025
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10,362
|
(9)
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988,017
|
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(1)所有股票期权均为非合格股票期权，自授予日一周年开始分四期等额授予，但须在每个适用的归属日继续服务。
(2)除非另有说明，所有基于服务的RSU自授予日一周年开始分四次等额年度授予，但须在每个适用的授予日继续提供服务。
(3)除非另有说明，本栏所反映的金额是基于我们普通股在2025年最后一个交易日的收盘价，即95.35美元。
(4)2023年2月，除了当时还不是执行官的Monson先生外，我们的每个NEO都根据我们的2023年ONSG PSP获得了基于ONSG绩效的RSU。在截至2025年12月31日的三年期间的业绩周期内，我们的ONSG业绩为200%。据此，2026年2月，薪酬委员会确定，根据2023年ONSG PSP的条款，ONSG基于绩效的RSU目标数量的200%已满足该计划下的绩效标准。这些奖项于2026年2月结算。根据2023年ONSG PSP，Brennan先生根据其退休日期获得按比例分配的基于绩效的RSU数量，该金额反映在表格中。
(5)2023年2月，除了当时还不是执行官的Monson先生外，我们的每个NEO都根据我们的2023年RTSR PSP获得了基于rTSR性能的RSU。我们的rTSR表现在95第在截至2025年12月31日的三年期间的表现周期内，相对于标普 500医疗保健指数中所有公司的百分位。据此，薪酬委员会于2026年2月确定，根据2023年RTSR PSP的条款，已根据该计划下的绩效标准赚取了目标数量的RTSR基于绩效的RSU的200%。这些奖项于2026年2月结算。根据2023年的RTSR PSP，Brennan先生根据其退休日期获得按比例分配的基于绩效的RSU数量，该金额反映在表格中。
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2026年代理声明
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87
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高管薪酬
(6)2024年2月，除了当时还不是执行官的Monson先生外，我们的每个NEO都根据我们的2024年ONSG PSP获得了基于ONSG绩效的RSU。根据SEC规则，显示的基于绩效的RSU数量代表基于最大绩效截至2025年12月31日可能获得的单位数量。SEC规则要求披露最高单位数，因为在2024年1月1日至2025年12月31日的两年期间（而不是到2026年12月31日的执行期结束），根据业绩条件下的实际结果本应获得的单位数介于该计划下的目标和最高业绩水平之间。
(7)2025年2月，除了当时还不是执行官的Monson先生外，我们的每个NEO都根据我们的2025年ONSG PSP获得了基于ONSG绩效的RSU。根据SEC规则，显示的基于绩效的RSU数量代表基于最大绩效截至2025年12月31日可能获得的单位数量。SEC规则要求披露最大单位数量，因为在2025年1月1日至2025年12月31日的一年期间（而不是到2027年12月31日的执行期结束），根据业绩条件下的实际结果本应获得的单位数量介于该计划下的目标和最高业绩水平之间。
(8)2024年2月，除了当时还不是执行官的Monson先生外，我们的每个NEO都根据我们的2024年RTSR PSP获得了基于rTSR性能的RSU。根据SEC规则，显示的基于绩效的RSU数量代表基于最大绩效截至2025年12月31日可能获得的单位数量。SEC规则要求披露最高单位数，因为在2024年1月1日至2025年12月31日的两年期间（而不是到2026年12月31日的执行期结束），根据业绩条件下的实际结果本应获得的单位数介于该计划下的业绩目标和最高水平之间。
(9)2025年2月，除了当时还不是执行官的Monson先生外，我们的每个NEO都根据我们的2025年RTSR PSP获得了基于rTSR性能的RSU。根据SEC规则，显示的基于绩效的RSU数量代表基于最大绩效截至2025年12月31日可能获得的单位数量。SEC规则要求披露最高单位数，因为在2025年1月1日至2025年12月31日的一年期间（而不是到2027年12月31日的执行期结束），根据业绩条件下的实际结果本应获得的单位数介于该计划下的目标和最高业绩水平之间。
(10)2025年7月1日，Monson先生因晋升为执行副总裁兼首席财务官而获得股票奖励。Monson先生的每份RSU和非合格股票期权奖励分四期等额授予，自授予日一周年开始。
(11)2022年5月2日，Butcher先生因晋升为执行副总裁、集团总裁、MedSurg和亚太地区而获得股票奖励。Butcher先生的RSU和非合格股票期权奖励各分四期等额授予，从每次授予日期的一周年开始。
(12)Fitzgerald先生以非合格股票期权的形式被授予股权激励奖励，该期权于2023年1月1日一次性授予，与他担任执行副总裁兼介入心脏病学总裁的提议有关。
(13)Brennan先生从公司退休，自2025年10月3日起生效。退休后，除了在2025财年授予Brennan先生的股权奖励外，Brennan先生持有的所有未行使的不合格股票期权成为完全可行使的，所有未行使的RSU奖励成为完全归属，结算推迟到退休后六个月零一天，在每种情况下均按照适用的奖励条款。Brennan先生还继续持有在2024年授予的未兑现的基于绩效的股权奖励，这些奖励仍取决于在各自绩效期间结束前是否达到适用的绩效条件，并将根据他的退休日期按比例分配。根据适用的计划和奖励协议，Brennan先生在2025财年授予的所有股权奖励将在他退休时被没收，并且此类奖励的任何部分都不归属。
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88
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2026年代理声明
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高管薪酬
已行使的期权和已归属的股票
下表列出了截至2025年12月31日止年度已行使的股票期权和归属于我们NEO的RSU的信息：
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||
| 姓名 | 股票数量 行使时获得 (#) |
已实现价值
运动时
($)(1)
|
股票数量 归属时获得 (#) |
已实现价值
关于归属
($)(2)
|
||||||||||||||||
|
Michael F. Mahoney
|
316,856
|
25,786,816
|
252,066
|
25,766,087
|
||||||||||||||||
|
乔纳森·蒙森
|
22,880
|
1,713,888
|
5,291
|
560,273
|
||||||||||||||||
|
Vance R. Brown
|
—
|
—
|
31,331
|
3,208,366
|
||||||||||||||||
|
Arthur C. Butcher
|
69,253
|
5,381,204
|
42,652
|
4,369,658
|
||||||||||||||||
|
Joseph M. Fitzgerald
|
306,372
|
23,536,067
|
61,538
|
6,291,003
|
||||||||||||||||
|
Daniel J. Brennan(3)
|
112,677
|
9,040,769
|
65,688
|
6,714,311
|
||||||||||||||||
|
Jeffrey B. Mirviss
|
—
|
—
|
45,385
|
4,636,875
|
||||||||||||||||
(1)本栏显示的金额表示在行使时获得的股份数量乘以期权行使价格与出售日期出售的股份的平均出售价格之间的差额。
(2)本栏显示的金额代表已归属或已赚取的股份数量乘以我们普通股在归属日的收盘价。
(3)Brennan先生从公司退休，自2025年10月3日起生效。退休后，除了在2025财年授予Brennan先生的股权奖励外，Brennan先生持有的所有未行使的不合格股票期权成为完全可行使的，所有未行使的RSU奖励成为完全归属，结算推迟到退休后六个月零一天，在每种情况下均按照适用的奖励条款。
设定受益退休计划
我们所有的执行官，包括我们的NEO，都有资格参加我们的固定福利高管退休计划，该计划经修订和重述，自2025年3月1日起生效（高管退休计划）。高管退休计划是一项确定的福利计划，旨在通过标准的、相互理解的离职和离职后关系，为管理符合退休条件的高管离职提供明确和一致的方法。高管退休计划为即将退休的高管提供每服务一年2.5个月工资的一次性福利，最高可达36个月的工资。一次性付款是在退休后六个月期间的最后一天之后的第一个发薪期支付的。收到付款的条件是退休员工与我们签订离职协议，其中包括解除索赔和有利于公司的惯常的不披露、不竞争、不招揽和不贬低条款。高管退休计划规定，如果高管违反其离职协议中的不竞争或不招揽条款，除了任何其他法院命令的救济外，高管还必须向公司偿还根据高管退休计划支付的所有金额。
要根据高管退休计划领取福利，高管退休时的年龄加上他或她在我们的服务年限必须超过65岁（前提是该高管至少55岁，并已受雇于我们至少五年）。就行政人员退休计划而言，“退休”是指除因“原因”（定义为对一项重罪定罪或未能就对我们的业务或声誉有害的不当行为或不诚实行为提出起诉）而终止服务以外的任何离职（如其中所定义）。此外，如果高管去世，在其去世之日有资格获得高管退休计划下的福利，高管退休计划下的福利将在高管去世后60天内支付。
截至2025年12月31日符合退休条件的近地天体（马奥尼、布朗、布彻、菲茨杰拉德和米尔维斯先生），应计福利的现值根据NEO截至2025年12月31日的基薪、年龄和计入服务年限计算为其在高管退休计划下的一次性福利的价值。对于截至2025年12月31日没有退休资格的我们的NEO（Mr. Monson，2029年将有退休资格），应计福利的现值是根据截至2025年12月31日的相应NEO的基本工资、年龄和信用服务年数计算的，从最早的退休资格日期起折现到2025年12月31日，使用迪斯科恩特年费率4.73%。这一估值方法与
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2026年代理声明
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89
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高管薪酬
我们用于财务报表会计目的的方法，但假设NEO将一直受雇于我们，直到他们根据高管退休计划的最早退休年龄（或他们在12月31日的年龄，如果有资格在该日期退休）。出于财务报表会计目的，估值考虑了高管达到退休年龄的概率。有关根据高管退休计划对应计福利进行估值所使用的假设的更详细描述，请参阅注Q —员工退休计划我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第8项中包含的2025年合并财务报表。
下表显示了截至2025年12月31日，根据我们的高管退休计划，应支付给我们每个NEO的累计福利的现值，但自2025年10月3日起退休的Brennan先生除外，包括记入每个NEO的服务年数。
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姓名
|
计划名称
|
年数
信用服务
(#)(1)
|
现值
累计
惠益
($)(2)
|
付款
Last期间 会计年度
($)
|
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|
Michael F. Mahoney
|
BSC高管退休计划
|
14.21
|
4,291,611
|
—
|
|||||||||||||
|
乔纳森·蒙森
|
BSC高管退休计划
|
26.36
|
1,817,976
|
—
|
|||||||||||||
|
Vance R. Brown
|
BSC高管退休计划
|
24.82
|
1,995,001
|
||||||||||||||
|
Arthur C. Butcher
|
BSC高管退休计划
|
29.00
|
2,250,001
|
—
|
|||||||||||||
|
Joseph M. Fitzgerald
|
BSC高管退休计划
|
35.21
|
2,700,003
|
—
|
|||||||||||||
|
Jeffrey B. Mirviss
|
BSC高管退休计划
|
27.12
|
2,115,002
|
—
|
|||||||||||||
(1)信用服务年数反映了NEO截至2025年12月31日的实际服务年数。根据行政人员退休计划，我们不记入额外服务年限。相反，该计划规定，信用服务的年数是通过NEO的最后一天工作来计算的。部分完成的服务年限根据日历天数按比例分配，计算到小数点后第二个点。
(2)金额计算截至2025年12月31日，与我们截至2025年12月31日止年度经审计财务报表用于财务报表报告目的的退休计划计量日期相同。
不合格递延补偿
该公司的递延奖金计划为我们的某些管理层，包括我们的NEO，提供了一个机会，可以根据我们的ABP推迟他们的部分年度奖励。递延奖金计划为参与者提供了根据我们的总部基地方案将其年度奖励最多75%递延至（i）终止雇佣或（ii）选定的分配日期中较早者的机会，该选择将在每年的6月30日之前做出。递延红利计划下的投资选择与我们的401（k）退休储蓄计划下的投资选择大致相同，但除其他事项外，参与者不得选择投资BSC股票基金。根据参与者的具体规定，递延红利计划下的分配要么是一次性付款，要么是在两到十年期间的年度分期付款。Butcher先生选择推迟分别于2024年、2025年和2026年支付的2023年ABP奖励的60%和2024年和2025年ABP奖励的35%。Mrs. Fitzgerald和Mahoney各自选择推迟在2024年、2025年和2026年支付的2023年、2024年和2025年ABP奖励的75%。
2004年9月，我们承诺为我们的401（k）退休储蓄计划提供一笔特别的一次性捐款，以造福于我们的员工。2005年6月，我们通过了一项超额福利计划，这是一项不合格的递延补偿计划，旨在向那些如果向其401（k）退休储蓄计划账户提供特别供款，就会超过2004年《国内税收法》供款限额的雇员提供特定的补充福利。因此，设立了历史性的超额福利计划，以接受代表参与员工（包括我们的某些NEO）的特别一次性缴款产生的“溢出”缴款。历史性超额福利计划下的投资选择与我们的401（k）退休储蓄计划下的投资选择大致相同，只是，除其他外，执行官可能不会选择投资BSC股票基金。投资选举由每个参与者进行，并可能每天更改。一般来说，超额福利计划下各自账户余额的一次性现金支付给被确定为“特定雇员”的参与者，包括我们的某些NEO，不早于他们“离职”后的六个月零一天开始。
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90
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2026年代理声明
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高管薪酬
下表显示了截至2025年12月31日我们在历史上的超额福利计划和递延奖金计划下每个NEO的总收益和余额。
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姓名
|
计划名称
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行政人员 贡献 在上一次财政 年（美元） |
公司 贡献 在上一次财政 年（美元） |
聚合 收益 上次财政 年（美元）(1) |
聚合 提款/ 分配（美元） |
聚合 余额 上次财政 年底（美元）(1) |
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Michael F. Mahoney(2)
|
超额福利计划
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||
|
递延红利计划
|
—
|
2,807,438
|
1,240,167
|
—
|
10,146,877
|
||||||||||||||||||
|
乔纳森·蒙森
|
超额福利计划
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||
|
递延红利计划
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||
|
Vance R. Brown
|
超额福利计划
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||
|
递延红利计划
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||
|
Arthur C. Butcher
|
超额福利计划
|
—
|
—
|
14,173
|
—
|
99,918
|
|||||||||||||||||
|
递延红利计划
|
—
|
335,022
|
476,158
|
—
|
3,475,263
|
||||||||||||||||||
|
Joseph M. Fitzgerald
|
超额福利计划
|
—
|
—
|
11,842
|
—
|
132,654
|
|||||||||||||||||
|
递延红利计划
|
—
|
989,724
|
1,247,521
|
—
|
9,358,832
|
||||||||||||||||||
|
Daniel J. Brennan
|
超额福利计划
|
—
|
—
|
19,398
|
—
|
127,500
|
|||||||||||||||||
|
递延红利计划
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||
|
Jeffrey B. Mirviss
|
超额福利计划
|
—
|
—
|
3,481
|
—
|
28,875
|
|||||||||||||||||
|
递延红利计划
|
—
|
—
|
641,775
|
—
|
4,438,587
|
||||||||||||||||||
(2)在向我们历史性的超额福利计划提供一次性401（k）捐款时，马奥尼先生没有受雇于公司。
终止或控制权变更时的潜在付款
高管退休计划
我们所有的高管，包括我们的NEO，都有资格参加我们的高管退休计划。高管退休计划旨在通过标准的相互理解的离职和离职后关系，为管理高管离职提供明确和一致的方法。根据高管退休计划在“退休”时应付给我们高管的福利，以及截至2025年12月31日根据该计划应计金额的现值，反映在表格和相关的脚注和说明中设定受益退休计划在页面上89.此外，2023年12月31日至2025年12月31日期间高管退休计划福利现值的变化反映在“养老金价值变化和不合格递延薪酬收益”栏中补偿汇总表在页面上76.有关我们的高管退休计划的进一步讨论，请参阅以下表格的脚注和说明设定受益退休计划在页面上89.
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2026年代理声明
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91
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高管薪酬
控制协议的变更
我们与包括NEO在内的高管和其他关键员工签订了控制权变更协议。我们对高管的控制权协议变更仅限于三年期限，并规定，如果控制权变更在协议期限内发生，并且高管的雇佣被我们“无故”终止，或者在控制权变更后的两年期间由高管“有正当理由”（如下所述）终止，则该高管将有权获得此处规定的某些补偿。
一旦发生上述事件，非CEO执行官将有权获得（i）高管基本工资和（ii）目标激励奖金（或上一年的奖金，如果更高）之和的两倍的一次性付款。我们的CEO将有权获得三倍于此金额的一次性付款。A此外，高管将有权获得其终止发生当年的按比例分配的目标激励奖金、健康延续、终身ins长达两年的Urance和其他福利福利（CEO为三年），以及高达100,000美元的法律费用和高管因争议终止或执行控制权变更协议下的权利而产生的费用的报销。我们的控制权变更协议进一步规定，授予高管的所有股权奖励都要求控制权发生变更，并在控制权发生变更后两年内无故终止或高管出于正当理由辞职，以加速归属；但前提是，如果控制权变更交易中的存续或收购实体没有规定替代或承担未完成的股权奖励，则此类未完成的奖励将立即成为完全归属。我们的薪酬委员会在其独立薪酬顾问的协助下，定期审查我们变更控制协议的形式，以评估其有效性和竞争力。
控制权协议的变更包括一项“最佳净额”条款，如果减少将导致更大的税后金额，则要求减少支付给高管的遣散费金额。作为根据我们的控制权变更协议提供的利益的交换，我们的高管同意某些保密限制、两年的不招揽义务以及执行而不是撤销有利于公司的释放。根据我们的控制权变更协议获得付款的高管，包括我们的NEO，也不能根据我们的高管退休计划或豁免员工遣散计划（遣散计划）获得付款和福利。
就我们变更控制协议而言，“原因”通常是指故意从事对公司造成明显和重大损害的犯罪或欺诈行为或严重不当行为。“正当理由”一般是指（其中包括）与高管的高管身份不一致的职责分配或高管职责的不利改变；年度基本工资或奖金减少或未能以与其他关键高管相称的速度增加薪酬；长期激励机会发生不利变化；公司未能继续提供可比福利或继续有效，或高管未能继续参与，高管参与的任何补偿计划；高管主要工作地点搬迁超过50英里；或公司未能获得任何继任实体同意履行控制权变更协议的满意同意。
长期激励计划
根据我们的2011年LTIP授予我们的高管的股权奖励，如先前生效和修订的那样，根据我们的控制权变更协议条款，在存续或收购实体承担未兑现奖励的情况下，需要控制权发生变更，随后需要无故终止或有正当理由辞职，以加速归属。
2025年授予员工的所有基于服务的RSU和股票期权，包括我们的NEO，均规定，如果员工的雇佣关系终止：
（一）由于退休（定义见2011年LTIP），如果终止发生在授予日一周年之前，所有未归属的RSU和股票期权将被没收；否则，将全部归属，股票期权将立即可行使；
（二）由于死亡或残疾（在2011年LTIP中定义的每种情况下），所有未归属的RSU和股票期权将全部归属，股票期权将立即可行使。
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92
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2026年代理声明
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高管薪酬
我们的2011年LTIP在页面上有更全面的描述83在对薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予进行叙述性披露——经修订和重述的2011年长期激励计划。
相对总股东回报绩效份额方案
我们的RSR PSP涵盖我们的高管，包括我们的NEO，并由薪酬委员会管理。根据我们的2023、2024和2025年rTSR PSP，如果参与者的雇佣在三年业绩期结束前因死亡或残疾而终止，我们的普通股股份将就在三年业绩期结束时已满足该计划下的绩效标准的rTSR基于绩效的RSU发行，就好像该参与者一直受雇到三年业绩期结束一样。根据我们的2023、2024和2025年rTSR PSP，如果参与者的雇佣在授予当年的12月31日之后和三年业绩期结束之前因退休而终止，我们的普通股股份将在三年业绩期结束时满足该计划下的业绩标准的rTSR基于业绩的RSU方面按比例发行，直至退休之日；但是，如果在授予年度的12月31日或之前发生退休，则此类奖励将被全部没收。
根据我们变更控制权协议的条款，授予我们高管的基于rTSR绩效的RSU要求控制权发生变更，以及随后无故终止或在存续或收购实体承担未兑现奖励的情况下有充分理由加速归属的辞职。根据我们的RTSR PSP和我们的控制权协议变更，如果控制权变更和随后的无故终止或因正当理由辞职发生在授予当年的12月31日之后，但在三年业绩期结束之前，我们的普通股股份将就在控制权变更完成之日前一个月的最后一天已满足该计划下的绩效标准的RTSR基于绩效的RSU按比例发行。如果在三年业绩期的第一年结束之前发生控制权变更，则此类奖励将被全部没收。
有机净销售额增长业绩分享计划
我们的ONSG PSP涵盖我们的高管，包括我们的NEO，并由我们的薪酬委员会管理。根据我们的2023、2024和2025ONSG PSP，如果参与者的雇佣在三年业绩期结束前因死亡或残疾而终止，我们将就在三年业绩期结束时已满足该计划下的绩效标准的ONSG基于绩效的RSU发行我们的普通股股份，就好像该参与者一直受雇到三年业绩期结束一样。根据我们的2023、2024和2025 ONSG PSP，如果参与者的雇佣在授予当年的12月31日之后和三年业绩期结束之前因退休而终止，我们的普通股股份将就在三年业绩期结束时已满足该计划下的业绩标准的ONSG基于业绩的RSU按比例发行，直至退休之日；然而，如果在授予年度的12月31日或之前发生退休，则此类奖励将被全部没收。
根据我们变更控制权协议的条款，授予我们高管的基于ONSG绩效的RSU要求控制权发生变更，以及随后无故终止或在存续或收购实体承担未完成奖励的情况下有充分理由加速归属的辞职。根据我们的ONSG PSP和我们的控制权协议变更，如果控制权变更和随后的无故终止或因正当理由辞职发生在授予当年的12月31日之后，但在三年业绩期结束之前，我们将就在控制权变更完成日期前一个月的最后一天满足该计划下的绩效标准的ONSG基于绩效的RSU发行我们的普通股，按比例分配。如果在三年业绩期的第一年结束之前发生控制权变更，则此类奖励将被全部没收。
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2026年代理声明
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93
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高管薪酬
2025年年度奖金计划
我们的2025年ABP一般适用于所有没有资格根据销售补偿计划获得佣金的美国受薪人员，包括我们的NEO，以及在公司指定的有资格参加2025年ABP的职位上工作的某些国际雇员。要有资格获得其激励奖励，参与者通常必须在根据2025年ABP付款之日受雇于我们。然而，如果发生死亡、退休或某些无故非自愿终止，在每种情况下，如2025年ABP中所述，参与者可能会根据参与者受雇于我们并有资格参与的年份的百分比按比例获得其当年的绩效奖励（受某些最低服务月数要求的限制）。根据我们的2025年ABP向我们的NEO授予绩效激励奖励反映在补偿汇总表在页面上76在“非股权激励计划薪酬”一栏，而我们的2025年ABP在短期激励和叙述性披露到薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予— 2025年年度奖金计划在页面上80.
遣散费计划
我们为符合条件的员工（包括我们的NEO）维持遣散计划，根据该计划，参与者有权在符合条件的终止后的特定时间段内获得某些付款和福利。此类福利仅在因裁员而非自愿终止的情况下提供，在遣散计划中定义为公司确定为（i）由于预期的设施搬迁或关闭或员工没有拒绝与公司类似职位（该术语在遣散计划中定义）的人员配置水平减少，或（ii）由于我们公司的预期出售、合并或重组而导致的，而该员工没有机会受雇于与收购或由此产生的实体的类似职位。有资格根据我们的高管退休计划获得付款或根据控制权变更协议获得遣散费的高管，包括我们的NEO，也没有资格根据我们的遣散费计划获得付款和福利。
遣散计划规定，董事级别及以上的豁免雇员，包括我们的某些NEO，有资格获得：
（一）为公司服务的每一年完成两周的付款，基于雇员在其终止之日生效的每周工资，最低福利为26周，最高福利为52周；
（二）为公司服务的每完成一年提供一个月的补贴健康和牙科保险，最低福利为六个月，最高福利为12个月；和
（三）在上述某些非自愿终止的情况下，每种情况下的新职介绍服务（目前上限为2000美元）。
此外，遣散费计划规定，在发生某些非自愿终止的情况下，有资格参加我们的ABP的员工可能有权获得按比例分配的奖金，如果这种非自愿终止发生在一个日历年度的10月1日或之后。按比例分配的奖金的计算方法是，如果雇员在奖金支付日期之前一直受雇于公司（或者，如果更少，目标奖金）（奖金），则该雇员在该日历年度本应获得的奖金金额乘以零头，如下所示：
|
奖金
|
x
|
员工在日历年内有资格获得奖金的天数
|
||||||
|
历年天数
|
||||||||
根据遣散费计划，遣散费的支付取决于公司收到的解除索赔。此外，根据该计划可获得的最高遣散费限制为紧接终止发生的日历年之前的日历年对合格计划有效的国内税收代码美元限制的两倍。
下表显示了可能支付给Messrs. Mahoney、Monson、Brown、Butcher、Fitzgerald、Brennan和Mirviss的款项根据现有协议、计划或其他安排，对于涉及控制权变更或终止雇佣的各种情况，在每种情况下都假设终止在2025年12月31日当天结束之前生效，并在适用的情况下使用我们普通股在2025年最后一个交易日的收盘价每股95.35美元。在每种情况下，这些表格中的金额不包括根据我们的高管退休计划在2025年12月31日没有退休资格的我们的NEO应付的金额（如果有的话），这些金额在表格中以及随附的说明和脚注中有所描述设定受益退休计划在页面上89.
|
94
|
2026年代理声明
|
||||
高管薪酬
Michael F. Mahoney
|
终止时到期的付款：
|
终止 因缘 ($)(1) |
自愿 终止 ($)(2) |
非自愿
终止 没有 原因
($)(3)
|
改变 在控制 ($)(4) |
终止
关注 变化 控制
($)(4)
|
残疾 ($) |
死亡 ($) |
退休 ($) |
|||||||||||||||||||||
|
现金遣散费
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
基本工资
|
—
|
—
|
—
|
—
|
4,350,002
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||
|
奖金
|
—
|
—
|
—
|
—
|
11,229,750
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||
|
按比例目标 奖金(5) |
—
|
2,320,001
|
2,320,001
|
—
|
2,320,001
|
2,320,001
|
2,320,001
|
2,320,001
|
|||||||||||||||||||||
|
现金遣散费总额
|
—
|
2,320,001
|
2,320,001
|
—
|
17,899,753
|
2,320,001
|
2,320,001
|
2,320,001
|
|||||||||||||||||||||
|
福利
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
健康和 福利福利(6) |
—
|
—
|
—
|
—
|
70,126
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||
|
离职后人寿保险
|
—
|
—
|
—
|
—
|
2,016
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||
|
行政人员 退休计划(7) |
—
|
4,291,611
|
4,291,611
|
—
|
—
|
4,291,611
|
4,291,611
|
4,291,611
|
|||||||||||||||||||||
|
其他福利(8)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||
|
福利总额
|
—
|
4,291,611
|
4,291,611
|
—
|
72,142
|
4,291,611
|
4,291,611
|
4,291,611
|
|||||||||||||||||||||
|
280G或其他税收调整
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||
|
长期激励
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
价值 加速股票 期权(9) |
—
|
9,803,614
|
9,803,614
|
—
|
9,803,614
|
9,803,614
|
9,803,614
|
9,803,614
|
|||||||||||||||||||||
|
价值 加速 限制性股票 单位(10) |
—
|
47,768,608
|
47,768,608
|
—
|
51,137,324
|
69,203,409
|
69,203,409
|
47,768,608
|
|||||||||||||||||||||
|
加速股权授予总价值
|
—
|
57,572,222
|
57,572,222
|
—
|
60,940,938
|
79,007,023
|
79,007,023
|
57,572,222
|
|||||||||||||||||||||
|
所有福利的总价值
|
—
|
64,183,834
|
64,183,834
|
—
|
78,912,833
|
85,618,635
|
85,618,635
|
64,183,834
|
|||||||||||||||||||||
|
2026年代理声明
|
95
|
||||
高管薪酬
乔纳森·蒙森
|
终止时到期的付款：
|
终止 因缘 ($)(1) |
自愿 终止 ($)(2) |
非自愿
终止 没有 原因
($)(3)
|
改变 在控制 ($)(4) |
终止
关注 变化 控制
($)(4)
|
残疾 ($) |
死亡 ($) |
退休 ($) |
|||||||||||||||||||||
|
现金遣散费
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
基本工资
|
—
|
—
|
700,000
|
—
|
1,400,000
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||
|
奖金
|
—
|
—
|
—
|
—
|
1,120,000
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||
|
按比例目标 奖金(5) |
—
|
—
|
560,000
|
—
|
560,000
|
—
|
560,000
|
—
|
|||||||||||||||||||||
|
现金遣散费总额
|
—
|
—
|
1,260,000
|
—
|
3,080,000
|
—
|
560,000
|
—
|
|||||||||||||||||||||
|
福利
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
健康和福利福利(6)
|
—
|
—
|
24,726
|
—
|
82,886
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||
|
离职后人寿保险
|
—
|
—
|
—
|
—
|
1,173
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||
|
高管退休计划(7)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||
|
其他福利(8)
|
—
|
—
|
2,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||
|
福利总额
|
—
|
—
|
26,726
|
—
|
84,059
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||
|
280G或其他税收调整
|
—
|
—
|
—
|
—
|
(747,744)
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||
|
长期激励
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
Accelerated的价值 股票期权(9) |
—
|
—
|
—
|
—
|
1,210,182
|
1,210,182
|
1,210,182
|
—
|
|||||||||||||||||||||
|
Accelerated的价值 限制性股票 单位(10) |
—
|
—
|
—
|
—
|
2,435,811
|
2,435,811
|
2,435,811
|
—
|
|||||||||||||||||||||
|
加速股权授予总价值
|
—
|
—
|
—
|
—
|
2,898,249
|
3,645,993
|
3,645,993
|
—
|
|||||||||||||||||||||
|
所有福利的总价值
|
—
|
—
|
1,286,726
|
—
|
6,062,308
|
3,645,993
|
4,205,993
|
—
|
|||||||||||||||||||||
|
96
|
2026年代理声明
|
||||
高管薪酬
Vance R. Brown
|
终止时到期的付款：
|
终止 因缘 ($)(1) |
自愿 终止 ($)(2) |
非自愿
终止 没有 原因
($)(3)
|
改变 在控制 ($)(4) |
终止
关注 变化 控制
($)(4)
|
残疾 ($) |
死亡 ($) |
退休 ($) |
|||||||||||||||||||||
|
现金遣散费
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
基本工资
|
—
|
—
|
—
|
—
|
1,330,001
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||
|
奖金
|
—
|
—
|
—
|
—
|
1,617,253
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||
|
按比例目标 奖金(5) |
—
|
498,750
|
498,750
|
—
|
498,750
|
498,750
|
498,750
|
498,750
|
|||||||||||||||||||||
|
现金遣散费总额
|
—
|
498,750
|
498,750
|
—
|
3,446,004
|
498,750
|
498,750
|
498,750
|
|||||||||||||||||||||
|
福利
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
健康和福利福利(6)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
69,969
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||
|
离职后人寿保险
|
—
|
—
|
—
|
—
|
1,284
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||
|
行政人员 退休计划(7) |
—
|
1,995,001
|
1,995,001
|
—
|
—
|
1,995,001
|
1,995,001
|
1,995,001
|
|||||||||||||||||||||
|
其他福利(8)
|
—
|
—
|
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||
|
福利总额
|
—
|
1,995,001
|
1,995,001
|
—
|
71,253
|
1,995,001
|
1,995,001
|
1,995,001
|
|||||||||||||||||||||
|
280G或其他税收调整
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||
|
长期激励
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
Accelerated的价值 股票期权(9) |
—
|
1,078,387
|
1,078,387
|
—
|
1,078,387
|
1,078,387
|
1,078,387
|
1,078,387
|
|||||||||||||||||||||
|
Accelerated的价值 限制性股票 单位(10) |
—
|
5,231,258
|
5,231,258
|
—
|
5,657,949
|
7,797,056
|
7,797,056
|
5,231,258
|
|||||||||||||||||||||
|
加速股权授予总价值
|
—
|
6,309,645
|
6,309,645
|
—
|
6,736,336
|
8,875,443
|
8,875,443
|
6,309,645
|
|||||||||||||||||||||
|
所有福利的总价值
|
—
|
8,803,396
|
8,803,396
|
—
|
10,253,593
|
11,369,194
|
11,369,194
|
8,803,396
|
|||||||||||||||||||||
|
2026年代理声明
|
97
|
||||
高管薪酬
Arthur C. Butcher
|
终止时到期的付款：
|
终止 因缘 ($)(1) |
自愿 终止 ($)(2) |
非自愿
终止 没有 原因
($)(3)
|
改变 在控制 ($)(4) |
终止
关注 变化 控制
($)(4)
|
残疾 ($) |
死亡 ($) |
退休 ($) |
|||||||||||||||||||||
|
现金遣散费
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
基本工资
|
—
|
—
|
—
|
—
|
1,500,001
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||
|
奖金
|
—
|
—
|
—
|
—
|
1,914,412
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||
|
按比例目标 奖金(5) |
—
|
675,000
|
675,000
|
—
|
675,000
|
675,000
|
675,000
|
675,000
|
|||||||||||||||||||||
|
现金遣散费总额
|
—
|
675,000
|
675,000
|
—
|
4,089,413
|
675,000
|
675,000
|
675,000
|
|||||||||||||||||||||
|
福利
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
健康和福利福利(6)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
82,956
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||
|
离职后人寿保险
|
—
|
—
|
—
|
—
|
1,500
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||
|
高管退休计划(7)
|
—
|
2,250,001
|
2,250,001
|
—
|
—
|
2,250,001
|
2,250,001
|
2,250,001
|
|||||||||||||||||||||
|
其他福利(8)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||
|
福利总额
|
—
|
2,250,001
|
2,250,001
|
—
|
84,456
|
2,250,001
|
2,250,001
|
2,250,001
|
|||||||||||||||||||||
|
280G或其他税收调整
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||
|
长期激励
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
Accelerated的价值 股票期权(9) |
—
|
2,111,765
|
2,111,765
|
—
|
2,111,765
|
2,111,765
|
2,111,765
|
2,111,765
|
|||||||||||||||||||||
|
Accelerated的价值 限制性股票 单位(10) |
—
|
9,396,947
|
9,396,947
|
—
|
10,250,329
|
14,430,746
|
14,430,746
|
9,396,947
|
|||||||||||||||||||||
|
加速股权授予总价值
|
—
|
11,508,712
|
11,508,712
|
—
|
12,362,094
|
16,542,511
|
16,542,511
|
11,508,712
|
|||||||||||||||||||||
|
所有福利的总价值
|
—
|
14,433,713
|
14,433,713
|
—
|
16,535,963
|
19,467,512
|
19,467,512
|
14,433,713
|
|||||||||||||||||||||
|
98
|
2026年代理声明
|
||||
高管薪酬
Joseph M. Fitzgerald
|
终止时到期的付款：
|
终止 因缘 ($)(1) |
自愿 终止 ($)(2) |
非自愿
终止 没有 原因
($)(3)
|
改变 在控制 ($)(4) |
终止
关注 变化 控制
($)(4)
|
残疾 ($) |
死亡 ($) |
退休 ($) |
|||||||||||||||||||||
|
现金遣散费
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
基本工资
|
—
|
—
|
—
|
—
|
1,800,002
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||
|
奖金
|
—
|
—
|
—
|
—
|
2,639,264
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||
|
按比例目标 奖金(5) |
—
|
810,001
|
810,001
|
—
|
810,001
|
810,001
|
810,001
|
810,001
|
|||||||||||||||||||||
|
现金遣散费总额
|
—
|
810,001
|
810,001
|
—
|
5,249,267
|
810,001
|
810,001
|
810,001
|
|||||||||||||||||||||
|
福利
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
健康和福利福利(6)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
70,084
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||
|
离职后人寿保险
|
—
|
—
|
—
|
—
|
1,816
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||
|
高管退休计划(7)
|
—
|
2,700,003
|
2,700,003
|
—
|
—
|
2,700,003
|
2,700,003
|
2,700,003
|
|||||||||||||||||||||
|
其他福利(8)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||
|
福利总额
|
—
|
2,700,003
|
2,700,003
|
—
|
71,900
|
2,700,003
|
2,700,003
|
2,700,003
|
|||||||||||||||||||||
|
280G或其他税收调整
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||
|
长期激励
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
Accelerated的价值 股票期权(9) |
—
|
2,501,939
|
2,501,939
|
—
|
2,501,939
|
2,501,939
|
2,501,939
|
2,501,939
|
|||||||||||||||||||||
|
Accelerated的价值 限制性股票 单位(10) |
—
|
12,375,971
|
12,375,971
|
—
|
13,442,747
|
18,717,396
|
18,717,396
|
12,375,971
|
|||||||||||||||||||||
|
加速股权授予总价值
|
—
|
14,877,910
|
14,877,910
|
—
|
15,944,686
|
21,219,335
|
21,219,335
|
14,877,910
|
|||||||||||||||||||||
|
所有福利的总价值
|
—
|
18,387,914
|
18,387,914
|
—
|
21,265,853
|
24,729,339
|
24,729,339
|
18,387,914
|
|||||||||||||||||||||
|
2026年代理声明
|
99
|
||||
高管薪酬
Daniel J. Brennan(11)
|
终止时到期的付款：
|
终止 因缘 ($)(1) |
自愿 终止 ($)(2) |
非自愿
终止 没有 原因
($)(3)
|
改变 在控制 ($)(4) |
终止
关注 变化 控制
($)(4)
|
残疾 ($) |
死亡 ($) |
退休 ($) |
|||||||||||||||||||||
|
现金遣散费
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
基本工资
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
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|
奖金
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||
|
按比例目标 奖金(5) |
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||
|
现金遣散费总额
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||
|
福利
|
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|
健康和福利福利(6)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||
|
离职后人寿保险
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
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|||||||||||||||||||||
|
高管退休计划(7)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
2,640,003
|
|||||||||||||||||||||
|
其他福利(8)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||
|
福利总额
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
2,640,003
|
|||||||||||||||||||||
|
280G或其他税收调整
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||
|
长期激励
|
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|
Accelerated的价值 股票期权(9) |
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
2,715,068
|
|||||||||||||||||||||
|
Accelerated的价值 限制性股票 单位(10) |
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
11,637,563
|
|||||||||||||||||||||
|
加速股权授予总价值
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
14,352,631
|
|||||||||||||||||||||
|
所有福利的总价值
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
16,992,634
|
|||||||||||||||||||||
|
100
|
2026年代理声明
|
||||
高管薪酬
Jeffrey B. Mirviss
|
终止时到期的付款：
|
终止 因缘 ($)(1) |
自愿 终止 ($)(2) |
非自愿
终止 没有 原因
($)(3)
|
改变 在控制 ($)(4) |
终止
关注 变化 控制
($)(4)
|
残疾 ($) |
死亡 ($) |
退休 ($) |
|||||||||||||||||||||
|
现金遣散费
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
基本工资
|
—
|
—
|
—
|
—
|
1,410,001
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||
|
奖金
|
—
|
—
|
—
|
—
|
1,541,254
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||
|
按比例目标 奖金(5) |
—
|
528,750
|
528,750
|
—
|
528,750
|
528,750
|
528,750
|
528,750
|
|||||||||||||||||||||
|
现金遣散费总额
|
—
|
528,750
|
528,750
|
—
|
3,480,005
|
528,750
|
528,750
|
528,750
|
|||||||||||||||||||||
|
福利
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
健康和福利福利(6)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
69,998
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||
|
离职后人寿保险
|
—
|
—
|
—
|
—
|
1,416
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||
|
高管退休计划(7)
|
—
|
2,115,002
|
2,115,002
|
—
|
—
|
2,115,002
|
2,115,002
|
2,115,002
|
|||||||||||||||||||||
|
其他福利(8)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||
|
福利总额
|
—
|
2,115,002
|
2,115,002
|
—
|
71,414
|
2,115,002
|
2,115,002
|
2,115,002
|
|||||||||||||||||||||
|
280G或其他税收调整
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||
|
长期激励
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
Accelerated的价值 股票期权(9) |
—
|
1,637,013
|
1,637,013
|
—
|
1,637,013
|
1,637,013
|
1,637,013
|
1,637,013
|
|||||||||||||||||||||
|
Accelerated的价值 限制性股票 单位(10) |
—
|
7,804,440
|
7,804,440
|
—
|
8,298,448
|
11,001,483
|
11,001,483
|
7,804,440
|
|||||||||||||||||||||
|
加速股权授予总价值
|
—
|
9,441,453
|
9,441,453
|
—
|
9,935,461
|
12,638,496
|
12,638,496
|
9,441,453
|
|||||||||||||||||||||
|
所有福利的总价值
|
—
|
12,085,205
|
12,085,205
|
—
|
13,486,880
|
15,282,248
|
15,282,248
|
12,085,205
|
|||||||||||||||||||||
|
2026年代理声明
|
101
|
||||
高管薪酬
(1)包括近地天体在内的雇员在因故解雇时无权获得任何福利。所有未归属的股权奖励，以及所有已归属但未行使的股票期权，自终止之日起因故被没收。
(2)截至2025年12月31日，我们的NEO在自愿终止时不支付任何福利，除非NEO符合退休条件。截至2025年12月31日，Mahoney、Brown、Butcher、Fitzgerald和Mirviss先生符合退休条件。
(3)本栏金额反映公司于2025年12月31日非自愿终止时应付的福利，不包括因故终止或与控制权变更有关的终止。金额Mahoney、Brown、Butcher、Fitzgerald和Mirviss先生代表根据我们的2025年ABP应付的福利和高管退休计划，因此这些高管没有资格根据我们的遣散费计划获得遣散费。Monson先生的金额代表根据我们的2025年ABP和遣散费计划应付的福利，但须遵守这些计划的条款，包括没有类似的持续就业。
(4)授予我们高管的所有股权奖励都要求控制权发生变更并随后无故终止或由高管有正当理由终止，以加速归属。然而，如果控制权变更交易中的存续或收购实体没有规定替代或承担未偿股权奖励，则此类奖励将在控制权发生变化时成为完全归属。“控制权变更”栏中的金额假设高管未在控制权变更后被终止，且存续或收购实体提供了未偿股权奖励的替代或承担。除CEO外，我们NEO的控制协议变更包含了公司2022年将遣散费乘数从3减少到2。马奥尼先生在控制权发生变化时的遣散费乘数是他基本工资和奖金的三倍。“控制权变更后的终止”栏中的金额表示在无故终止或高管于2025年12月31日因公司控制权变更而辞职后，以及在公司控制权变更后两年内，根据我们的控制权协议变更应付的福利。有关我们变更控制协议的进一步说明，请参阅控制协议的变更在页面上92.
(5)金额“按比例目标奖金”行反映了根据我们的2025年ABP假设的计划内奖金，这等于计划下的激励目标金额，为我们的每个NEO。关于我们2025年ABP的进一步描述，请看短期激励和叙述性披露到薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予— 2025年年度奖金计划在页面上60和80，分别。
(6)在确定健康和福利福利的价值时，我们使用了GAAP下用于财务报告目的的假设。
(7)“高管退休计划”行中的金额反映了根据我们的高管退休计划赚取的金额，前提是NEO有资格获得该计划下的福利。为了有资格获得该计划下的福利，执行人员的年龄和服务年限必须超过65岁，前提是高管至少55岁，并在我们这里完成至少5年的服务。Mahoney、Brown、Butcher、Fitzgerald和Mirviss先生于2025年12月31日有资格获得该计划下的福利。
(8)“其他福利”行中的金额反映了根据遣散费计划支付的重新安置服务。
(9)“加速股票期权的价值”行中的金额反映了每个NEO持有的价内未归属股票期权的基础股票数量，乘以该期权的行权价与95.35美元（即2025年最后一个交易日我们普通股的收盘价）之间的差额。
(10)“加速限制性股票单位的价值”行中的金额反映了每个NEO的绩效和基于服务的RSU数量的价值，截至2025年12月31日，其归属将加速，计算方法是将加速的RSU数量乘以95.35美元（我们普通股在2025年最后一个交易日的收盘价）。
2023年2月，除了当时还不是执行官的Monson先生外，我们的每个NEO都根据我们的2023年RTSR PSP获得了基于rTSR绩效的RSU，其实现基于我们普通股的TSR相对于标普 500医疗保健指数中其他公司在三年业绩期内普通股的TSR。我们的rTSR性能被排在第95位第百分位r元生to 标普 500医疗保健指数中其他公司在截至2025年12月31日的三年期内的业绩周期内的业绩。据此，2026年2月，薪酬委员会确定，根据2023年RTSR PSP的条款，200%已根据该计划下的绩效标准获得基于rTSR绩效的RSU的目标数量。结果，261,586普通股股份已交付或以其他方式提供给我们的NEO根据2023rTSR PSP。
2023年2月，除了当时还不是执行官的Monson先生外，我们的每个NEO都根据我们的2023年ONSG PSP获得了基于ONSG绩效的RSU，其实现是基于我们的ONSG在截至2025年12月31日的三年业绩期间内根据我们的财务计划的表现。据此，2026年2月，薪酬委员会确定，根据2023年ONSG PSP的条款，200%已根据该计划下的绩效标准获得基于rTSR绩效的RSU的目标数量。结果，261,586普通股股份已交付或以其他方式提供给我们的NEO根据2023ONSG PSP。
在2024年2月和2025年2月，除了当时还不是执行官的Monson先生外，我们的每位NEO分别根据我们的2024年和2025年rTSR PSP获得了基于rTSR绩效的RSU，其实现将基于我们普通股的TSR相对于标普 500医疗保健指数中其他公司在三年业绩和服务期（业绩期）内的普通股的TSR。关于我们在rTSR PSP下基于rTSR性能的RSU的进一步描述，请参见长期激励和叙述性披露到薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予— 2025年相对总股东回报份额方案在页面上81.
|
102
|
2026年代理声明
|
||||
高管薪酬
在2月2024年和2025年，我们的每一个近地天体除了当时还不是执行官的蒙森先生，还被授予ONSG基于绩效的RSU根据我们的2024年和2025年ONSG PSP，其实现将基于我们的ONSG在三年业绩期内对照我们的财务计划的表现。有关我们在ONSG PSP下基于ONSG性能的RSU的进一步描述，请参阅长期激励和叙述性披露汇总补偿表和基于计划的奖励表的授予— 2025年有机净销售额增长份额计划在页面上82.
如“加速限制性股票单位的价值”行中的金额所示，如果NEO的雇佣被无故终止，或者NEO在控制权发生变更后因正当理由辞职2025年12月31日，（a）我们2024年RTSR PSP下的奖励将加速，但须按比例分配，由此产生的金额根据公司在2024年1月1日至2025年12月31日为对比d适用于该期间的同行集团，以及（b）我们2025年RSR PSP下的奖励将被没收，因为控制权变更未在授予当年的12月31日之后发生。由于我们尚未达到2024年和2025年rTSR PSP下的奖励的履约期结束，我们无法确定NEO在2025年12月31日退休、死亡或残疾的情况下将有权获得的基于TSR绩效的RSU的价值。在这种情况下，假设公司在业绩期结束时的业绩与截至2025年12月31日的一年和两年期间的业绩相同，我们的2024年和2025年RTSR PSP项下的奖励将加速，但须按比例分配,与由此产生的金额根据该公司在1月1日开始的一年和两年期间的RSR表现计算，2024而1月1日，2025截至2025年12月31日止，相较于该期间适用的同业组，分别为退休的情况除外，在这种情况下，2025年的RTSR PSP将被没收，因为退休发生在授予年份。
如“加速限制性股票单位的价值”行中的金额所示，如果NEO的雇佣被无故终止，或者NEO在控制权发生变更后因正当理由辞职2025年12月31日，（a）根据我们的2024年ONSG PSP的奖励将加速，但须按比例分配，由此产生的金额计算依据公司ONSG在2024年1月1日至2025年12月31日与内部财务计划相比，以及（b）我们2025年ONSG PSP下的奖励将被没收，因为控制权变更未在授予当年的12月31日之后发生。由于我们尚未达到2024年和2025年ONSG PSP下的奖励的业绩期结束，我们无法确定NEO在2025年12月31日退休、死亡或残疾的情况下将有权获得的ONSG基于绩效的RSU的价值。在这种情况下，假设公司在业绩期结束时的业绩与截至2025年12月31日的一年和两年期间的业绩相同，我们的2024年和2025年ONSG PSP项下的奖励将加速，但须按比例分配,与由此产生的金额根据该公司在1月1日开始的一年和两年期间的ONSG业绩计算，2024而1月1日，2025和截至2025年12月31日，与内部财务计划相比，分别为退休情况除外，在这种情况下，2025年ONSG PSP将被没收，因为退休发生在授予年份。
(11)布伦南先生退休，自2025年10月3日起生效。因此，在控制权发生变化时，无需支付额外的股权归属或遣散费。退休后，除2025财年授予的奖励外，所有未行使的股票期权都成为完全归属和可行使的、基于时间的RSU归属（受限于根据第409A条的延迟结算），其价值如上所述。Brennan先生还继续持有在2024年授予的未兑现的基于绩效的股权奖励，这些奖励仍取决于在各自的业绩期间结束前是否达到适用的业绩条件。根据适用的计划和授标协议，2025财年授予的所有奖励均被没收，此类奖励的任何部分均未归属。显示的金额反映了根据高管退休计划支付的福利。
|
2026年代理声明
|
103
|
||||
高管薪酬
授予若干股权奖励
根据我们的股权授予政策，我们的员工，包括我们的高管的年度股权奖励通常由我们的薪酬委员会在定期安排的会议上批准，该会议发生在公开发布年终收益之后。此类裁决自批准之日起生效，或出于行政原因，在此后不久生效。在批准任何股权奖励（包括股票期权）之前，我们的薪酬委员会可能会考虑任何重大非公开信息对此类股权奖励价值的可能影响；我们的薪酬委员会不会因预期重大非公开信息的发布而授予股权奖励，公司也不会根据股权奖励授予日期来安排重大非公开信息的发布时间。
下表载有S-K条例第402（x）（2）项所要求的有关在公司年度报告以表格10-K提交前四个工作日至提交后一个工作日期间内向公司NEO授予的股票期权的信息。在公司任何季度报告以表格10-Q提交前四个工作日至提交后一个工作日期间内，公司在上一个完成的财政年度内未向公司NEO授予任何股票期权，或在表格8-K上提交或提供任何披露重大非公开信息的当前报告。
|
姓名
|
授予日期
|
授予标的证券数量
(#)(1)
|
奖励的行使价
（$/SH）
|
授予日奖励的公允价值（美元）(2)
|
授予标的证券在紧接重大非公开信息披露前一交易日结束日至紧接重大非公开信息披露后一交易日开始日之间的收盘市价变动百分比(3)
|
|||||||||||||||
|
Michael F. Mahoney
|
2/13/2025
|
90,915
|
106.14
|
3,749,980 |
(0.41)
|
%
|
||||||||||||||
|
乔纳森·蒙森
|
2/13/2025
|
7,165
|
106.14
|
295,535
|
(0.41)
|
%
|
||||||||||||||
|
Vance R. Brown
|
2/13/2025
|
11,515
|
106.14
|
474,960 |
(0.41)
|
%
|
||||||||||||||
|
Arthur C. Butcher
|
2/13/2025
|
23,031
|
106.14
|
949,962 |
(0.41)
|
%
|
||||||||||||||
|
Joseph M. Fitzgerald
|
2/13/2025
|
28,789
|
106.14
|
1,187,463 |
(0.41)
|
%
|
||||||||||||||
|
Daniel J. Brennan
|
2/13/2025
|
23,031
|
106.14
|
949,962 |
(0.41)
|
%
|
||||||||||||||
|
Jeffrey B. Mirviss
|
2/13/2025
|
13,334
|
106.14
|
549,989 |
(0.41)
|
%
|
||||||||||||||
(1)我国近地天体2025年长期激励奖励于2025年2月13日授予。股票期权的行使价为每股106.14美元，即我们普通股在授予日的收盘价。
(2)此栏中的金额已根据FASB ASC主题718确定。请参阅薪酬汇总表脚注2和3，了解在确定这些奖励的授予日公允价值时使用的假设说明，从第页开始76.
(3)该公司于2025年2月18日提交了截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。
|
104
|
2026年代理声明
|
||||
高管薪酬
CEO薪酬比例
与适用的劳动力市场上的类似职位相比，我们努力为员工提供有竞争力的薪酬。我们在全球范围内都采用这种方法，无论是针对行政职位还是当地工厂的小时工。我们会考虑地点、工作级别和薪酬等级、与我们在一起的时间和当前角色的时间、经验和技能组合，并每年调整薪酬以匹配适用的市场。通过这样做，我们相信我们保持了一支高素质、稳定的员工队伍。我们按照这一理念确定了支付给中位数员工的薪酬。
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和S-K条例第402（u）项通过的规则，我们需要计算并披露支付给中位数员工的总薪酬，以及支付给中位数员工的总薪酬与支付给首席执行官Michael F. Mahoney的总薪酬的比率。以下段落描述了我们的方法以及由此产生的CEO薪酬比率。
对于2025年，我们最后一个完成的财政年度：
•以我们公司（CEO除外）的中位数确定的员工的年度总薪酬为67,539美元；和
•我们CEO的年度总薪酬为23,532，050美元。
基于这些信息，对于2025年，我们CEO的年度总薪酬与我们中位数员工的年度总薪酬的比率估计约为348比1。
薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及下文所述的方法，以符合SEC规则的方式计算的合理估计。SEC关于确定“员工中位数”并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算其薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。
为了确定我们所有员工的年度总薪酬的中位数和员工的年度总薪酬的中位数，我们使用的方法和重大假设、调整和估计如下：
•用于计算2025年CEO薪酬比例的员工中位数与我们于2023年12月25日为2023年CEO薪酬比例披露确定的员工相同。我们的员工人数或员工薪酬安排没有变化，因为该中位数员工被确定为我们认为将对我们的薪酬比率披露产生重大影响。关于“中位数雇员”的年度总薪酬，我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求，确定并计算了该雇员2025年薪酬的要素，得出年度总薪酬为67,539美元。我们计算了截至2025年12月31日的12个月期间员工的实际工资中位数。此外，2025年员工总薪酬的中位数包括2026年初支付的奖金、公司为员工的401（k）计划匹配缴款，以及公司支付的定期人寿保险的保费和推算收入；和
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2026年代理声明
|
105
|
||||
股权补偿计划
下表汇总了截至2025年12月31日与我们的股权补偿计划有关的信息，根据这些计划，可能会不时授予股票期权、限制性股票奖励或其他收购股份的权利。
|
计划类别
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数量 待行使未行使期权、认股权证及权利时将发行的证券（a） |
加权-
平均
未行使期权、认股权证及权利的行使价（b）
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证券数量 剩余可用于未来根据股权补偿计划发行的证券（不包括（a）栏反映的证券）（c） |
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证券持有人批准的股权补偿方案(1)
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24,406,005
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$
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48.02
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(2)
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47,564,400
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(3)
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未获证券持有人批准的股权补偿方案(4)
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—
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—
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—
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合计
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24,406,005
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$
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48.02
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47,564,400
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(1)（a）和（b）栏中的金额包括我们2011年LTIP下的未行使期权。t（a）栏中的金额还包括根据我们的2011年长期投资计划以基于服务的RSU、基于公司业绩的RSU和限制性股票的形式授予的8,148，598股股份。其中，约1,833，220股可在结算未偿还的基于公司业绩的RSU时发行。基础股份2023、2024和2025年基于rTSR绩效的RSU是在三年的绩效和服务期内赚取的。2023年基于rTSR性能的RSU已根据实际性能纳入。2024年rTSR和2025基于rTSR绩效的RSU已被包括在内，假设最大限度地实现了公司绩效标准并实现了该计划的个人服务标准（授予的目标单位的200%）。我们在（a）栏中为2024年的RTSR和2025rTSR是因为公司在两年期间的rTSR表现从2024年1月1日根据2024年RTSR PSP至2025年12月31日止，为期一年的自2025年1月1日直通2025年12月31日下2025rTSR PSP分别在程序下的目标和最高性能水平之间。2023年基于ONSG绩效的RSU已根据实际绩效纳入。 The2024年ONSG假设最大限度地达到计划标准并达到该计划的个人服务标准（授予的目标单位的200%），则已将2025年ONSG基于绩效的RSU包括在内。我们已在（a）栏中包括了最大单位数量的基础股份数量，用于这两个2024年ONSG和2025年ONSG基于绩效的RSU，因为公司在2024年1月1日至2025年12月31日这两年期间的ONSG绩效根据2024年ONSG PSP和一年期间从 2025年ONSG下的2025年1月1日至2025年12月31日PSP的绩效水平介于该计划下的目标和最高水平之间。
(2)这个数字excludes 8,148，598沙尔es形式为基于服务的RSU、基于公司业绩的RSU和根据（a）栏中包含的我们的股权计划授予的限制性股票。这些奖励允许在归属时向授予接受者分配股份，并且没有相关的行使价格。因此，这些奖励不反映在加权平均行权价中。
(3)这一数字包括，截至2025年12月31日第43,746，529 sha根据我们的2011年LTIP和3,817，871可供发行的res沙尔es可供我们的员工根据我们的员工股票购买计划购买，这些计划不能以任何其他形式授予。
(4)过去几年，我们收购了多家公司。我们不时承担被收购公司的激励计划，包括根据这些计划授予的尚未行使的股票期权和认股权证（如有）。根据假定计划，没有更多未行使的股票期权，并且不得根据假定计划授予超出与收购相关的假定的额外股票期权。假设到期前终止的股票期权不可重新授予。
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2026年代理声明
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薪酬与绩效
本节应结合薪酬讨论&分析本代理声明的一节，其中包括对我们的高管薪酬计划的目标以及这些目标如何与公司的财务和运营业绩保持一致的额外讨论。
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬（由SEC规则定义）（CAP）与公司某些财务业绩衡量指标之间关系的信息。有关我们的按绩效付费战略以及我们如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅薪酬讨论&分析从本代理声明第48页开始的部分。
薪酬与绩效表
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年份(1)
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CEO/PEO薪酬汇总表合计（美元） |
实际支付给CEO/PEO的薪酬（$）(2)
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非PEO指定执行官的平均薪酬汇总表（美元） |
实际支付给非PEO指定执行官的平均薪酬（美元）(3)
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初始固定100美元的价值 投资基于： |
净收入 （百万美元） |
调整后
净销售额
（百万美元）(5)
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| 股东总回报（美元） |
Peer Group Total Shareholder Return（$）(4)
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| 2025 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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(1)
上述薪酬栏目中包含的CEO/PEO和NEO/Non-PEO指定执行官反映如下：
| 年份 | CEO/PEO | 非PEO近地天体 | ||||||
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2025
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Jonathan R. Monson、Vance R. Brown、Arthur C. Butcher、Joseph M. Fitzgerald、Daniel J. Brennan和Jeffrey B. Mirviss
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2024
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Daniel J. Brennan、Arthur C. Butcher、Joseph M. Fitzgerald、Jeffrey B. Mirviss
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2023
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Daniel J. Brennan、Arthur C. Butcher、Joseph M. Fitzgerald、Jeffrey B. Mirviss
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2022
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Daniel J. Brennan、Arthur C. Butcher、Joseph M. Fitzgerald、Jeffrey B. Mirviss
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2021
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Daniel J. Brennan、丨约瑟夫·M·菲茨杰拉德、Jeffrey B. Mirviss和David A. Pierce
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2026年代理声明
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薪酬与绩效
(2)
向CEO/PEO支付的“实际支付的薪酬”反映了与“总”薪酬栏中报告的金额相比的以下调整
补偿汇总表
在页面上76本代理声明。
| 调整确定CEO/PEO“实际支付”薪酬 |
2025
($)
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2024
($)
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2023
($)
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2022
($)
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2021
($)
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补偿汇总表中报告的合计
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减SCT“养老金价值变动和不合格递延补偿收益”栏目下报告的精算现值变动
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加上养老金计划的“服务成本”
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减SCT“股票奖励”栏目下报告的金额
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减SCT“期权奖励”栏目下报告的金额
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加上覆盖年度内授予的截至年底仍未归属的奖励的公允价值
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加上在覆盖年度之前授予的截至年底未兑现和未归属的奖励的公允价值从上一年年底到本年度年底的变化
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加上在覆盖年度归属的覆盖年度之前授予的奖励从上一年年底到归属日期的公允价值变动
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减去覆盖年度之前授予且在覆盖年度被没收的奖励截至上一年度末的公允价值
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调整总数
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实际支付的赔偿
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*实际支付的补偿”与每个会计年度实现的现金或股权补偿总额不相关，与《上市公司会计准则》中报告的“可实现”或“已实现”的补偿不同薪酬讨论&分析本代理声明的一节。相反，它是一种细致入微的计算，包括根据S-K条例第402（v）项在每个财政年度内补偿的某些要素的价值增减，包括在上一年授予的补偿。实际上，最终收到的补偿金额可能与这些栏目中披露的金额不同。薪酬与绩效表.
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2026年代理声明
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薪酬与绩效
(3)
对非PEO近地天体的平均“实际支付的赔偿”反映了以下调整数，而不是对“总”赔偿一栏中报告的数额作出的调整
补偿汇总表
在页面上76.
| 为确定非PEO近地天体“实际支付”的平均报酬而进行的调整 |
2025年平均
($)
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2024年平均
($)
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2023年平均
($)
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2022年平均
($)
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2021年平均
($)
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补偿汇总表中报告的合计
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减SCT“养老金价值变动和不合格递延补偿收益”栏目下报告的精算现值变动
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加上养老金计划的“服务成本”
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减SCT“股票奖励”栏目下报告的金额
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减SCT“期权奖励”栏目下报告的金额
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加上覆盖年度内授予的截至年底仍未归属的奖励的公允价值
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加上在覆盖年度之前授予的截至年底未兑现和未归属的奖励的公允价值从上一年年底到本年度年底的变化
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加上在覆盖年度归属的覆盖年度之前授予的奖励从上一年年底到归属日期的公允价值变动
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减去覆盖年度之前授予且在覆盖年度被没收的奖励截至上一年度末的公允价值
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调整总数
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实际支付的赔偿
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“已实际支付的补偿”与每个会计年度实现的现金或股权补偿总额不相关，与《上市公司会计准则》中报告的“可实现”或“已实现”补偿不同薪酬讨论&分析本代理声明的一节。相反，它是一种细致入微的计算，包括根据S-K条例第402（v）项在每个财政年度内补偿的某些要素的价值增减，包括在上一年授予的补偿。实际上，最终收到的补偿金额可能与这些栏目中披露的金额不同。薪酬与绩效表.
(4)
为了本披露的目的，我们选择了标准普尔（标普）500医疗保健指数（以下简称“医疗保健指数”）作为我们的同业组，该指数由o
f 60-64
2021年至2025年纳入标普 500指数且被归类为GICS成员的公司
®
医疗保健板块主要从事医疗保健设备和服务、制药、生物技术和生命科学，包括公司和其他中型和大型医疗保健公司。医疗保健指数是薪酬委员会为确定在2021年至2025年期间授予我们的NEO（包括我们的CEO）的基于TSR绩效的RSU目标的实现情况而选择的同一绩效同行群体。见
长期激励
在页面上66了解更多信息。
(5)
调整后净销售额
代表公司用来将CAP与我们的NEO（包括我们的CEO）在最近完成的财政年度与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准（没有其他要求在表中披露）。调整后的净销售额是一项非公认会计准则财务指标。有关调整后净销售额与最直接可比的GAAP财务指标的对账以及管理层如何考虑调整后净销售额的洞察，请参阅
附件a
到本代理声明。
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2026年代理声明
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薪酬与绩效
分析中提出的信息薪酬与绩效表
正如本委托书的薪酬讨论与分析部分中更详细描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了我们对按绩效付费的承诺。为了评估薪酬与绩效，我们选择调整后的净销售额作为我们的公司选定衡量标准，因为它是我们2025年ABP中的一个关键绩效指标，也是实现我们长期激励薪酬计划绩效目标的潜在因素。虽然公司利用几个绩效衡量标准来使高管薪酬与公司绩效保持一致，但并非所有此类衡量标准都在薪酬与绩效表以上。根据条例S-K第402（v）项，我们现提供以下图形描述信息之间的关系薪酬与绩效表.
CAP和TSR
下图显示了（i）我们普通股股东的五年总回报与医疗保健指数回报之间的关系，在每种情况下，假设在2020年12月31日将100美元投资于我们的普通股和医疗保健指数，并且任何股息都进行了再投资，以及（ii）我们的CEO/PEO的CAP和2021年至2025年每一年非PEO NEO的平均CAP。
实际支付的补偿与公司/同业集团股东总回报的关系
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2026年代理声明
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薪酬与绩效
CAP和净收入
下图显示了2021年至2025年每一年我们的净收入与CEO/PEO的CAP和非PEO NEO的平均CAP之间的关系。
实际支付的报酬与净收入的关系
CAP和调整后净销售额
下图显示了我们调整后的净销售额与CEO/PEO的CAP和2021年至2025年每一年非PEO NEO的平均CAP之间的关系。
实际支付的补偿款与调整后净销售额的关系
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2026年代理声明
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薪酬与绩效
2025财年所有NEO最重要的财务绩效衡量标准的薪酬与绩效表格列表
正如在更详细的描述薪酬讨论&分析在这份委托书的一节中，公司的高管薪酬方案体现了按绩效付费的理念。我们基于推动盈利增长和增加股东价值的目标，将指标用于我们的短期和长期激励薪酬计划。下面列出了财务和非财务绩效指标，在我们的评估中，这些指标代表了我们用来将2025年CAP与我们的NEO（包括我们的CEO）与公司绩效挂钩的最重要的绩效指标。
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2026年代理声明
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提案2：
咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬
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我们的董事会一致建议你投“为”根据S-K条例第402项，批准我们在本委托书中披露的指定执行官的薪酬。
所需票数：多数票
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总结
《交易法》第14A条要求我们为我们的股东提供机会，根据SEC的薪酬披露规则，在不具约束力的咨询基础上投票批准本委托书中披露的NEO的薪酬（“薪酬发言权”咨询投票）。在我们的2023年年度股东大会上，我们的大多数股东在不具约束力的咨询基础上投票决定每年举行“薪酬发言权”咨询投票，我们的董事会随后决定，公司将这样做，直到2029年年度股东大会就此类“薪酬发言权”咨询投票的频率进行下一次必要的投票。我们预计下一次“薪酬发言权”咨询投票将在我们的2029年年度股东大会上举行。
如在薪酬讨论&分析在本委托书部分，我们的高管薪酬理念是向实际薪酬结果受到公司绩效目标和个人绩效目标实现情况（换句话说，“按绩效付费”）严重影响的高管提供适当的、有竞争力的薪酬机会，以支持我们的业务战略和创造长期股东价值。
高管薪酬计划最佳实践
我们的薪酬委员会认为，为了有效执行我们的高管薪酬理念，有必要为我们的薪酬计划奠定坚实的基础。高管薪酬最佳实践的以下关键方面是我们薪酬计划的基础：
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我们做什么
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 使用短期和长期激励薪酬的组合，并强调长期。
使用固定和可变补偿的组合，并强调可变、有风险的基于绩效的补偿。
使用“双触发器”（既有控制权变更也有无故终止或有正当理由辞职）进行现金支付，并在存续或收购实体替代或承担未偿股权奖励的情况下加速归属股权奖励。
维持高管和董事持股指引。
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维持酌情和多德-弗兰克（Dodd-Frank）的回拨政策，以便在特定情况下收回全部或部分某些激励补偿奖励。
分析制定补偿决定中的内部薪酬公平。
对比同行集团公司的做法、水平、薪酬组合。
聘请直接向薪酬委员会报告的独立薪酬顾问。
评估激励薪酬政策和方案的风险。
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2026年代理声明
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提案2
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我们不做的事
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 不提供所得税毛额（搬迁福利除外）。
在控制权发生变更的情况下，不提供任何关于遣散费或其他付款的消费税总额。
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不允许我们的高管或董事对我们普通股的经济价值进行质押或套期保值。
未经股东同意不得对水下股票期权重新定价。
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按绩效付费
我们认为，我们强调有风险、基于绩效的激励薪酬——包括我们的ABP奖励和长期股权奖励——使我们的高管与我们的业务战略以及股东的短期和长期利益保持一致，提供“绩效薪酬”，并将我们高管薪酬的很大一部分“置于风险之中”。
我们的NEOs的2025年目标TDC的很大一部分是有风险的、基于绩效的补偿
我们的薪酬委员会将高管目标TDC的主要要素的很大一部分与存在风险的、基于绩效的激励机会联系起来。2025年，约阿泰利92.3为我们的首席执行官提供的TDC主要要素目标值的百分比和大约83.6PRI目标值的百分比作为一个整体，我们其他NEO的TDC的mary元素包括有风险的、基于绩效的激励薪酬。有关风险、基于绩效的激励薪酬的更多详细信息和细分，请参阅页面54和59的薪酬讨论&分析本代理声明的一节.
因此，我们要求我们的股东在年会上投票“支持”以下决议：
“决议，公司股东在咨询基础上批准指定执行官的薪酬，如公司根据S-K条例第402项在2026年年度股东大会的代理声明中披露的那样，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和叙述性讨论。”
虽然投票是咨询性质的，这意味着它对我们没有约束力，但我们的董事会及其薪酬委员会重视我们股东的意见，并将在考虑未来高管薪酬安排时考虑投票结果。我们目前就高管薪酬进行年度咨询投票，并打算在我们的2027年年度股东大会上举行下一次咨询投票，以批准NEO的薪酬。
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2026年代理声明
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审计委员会报告
审计委员会代表董事会监督我们公司的财务报告过程，并承担审计委员会章程规定的其他职责，该章程可在我们的网站上查阅，网址为https://investors.bostonscientific.com/environmental-social-governance/governance-overview.
管理层对我们公司的财务报表和报告流程，包括内部控制系统负有主要责任。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP，简称安永）是我们2025财年独立注册会计师事务所，负责对我公司经审计的财务报表是否符合公认会计原则以及我公司对财务报告的内部控制发表意见。
为履行其监督责任，审计委员会与管理层和安永会计师事务所审查了公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表，包括讨论我们公司会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性、财务报表披露的清晰度，以及安永对公司财务报告内部控制的评估。
审计委员会还与安永会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会第1301号审计标准要求讨论的事项，与审计委员会的沟通.安永还向审计委员会提供了上市公司会计监督委员会适用要求所要求的关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会已与安永讨论了该事务所的独立性。审计委员会认为，安永向公司及其关联公司提供审计和非审计服务符合安永的独立性。
审计委员会进一步与公司内部审计师和安永会计师事务所讨论了各自审计的总体范围和计划。审计委员会至少每季度与内部审计师和安永会计师事务所举行一次会议，无论管理层是否在场，讨论他们的检查结果、他们对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入已向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。审计委员会还批准选择安永会计师事务所作为公司2026财年的独立注册会计师事务所。
本审计委员会报告不构成征集材料，不应被视为已提交或通过引用并入公司向SEC提交的任何其他文件中，除非公司特别通过引用将本报告并入另一份公司文件中。
审计委员会*
David S. Wichmann， 椅子
David C. Habiger
Edward J. Ludwig
David C. Habiger
Edward J. Ludwig
苏珊·莫拉诺
Cathy R. Smith
Cathy R. Smith
*Cathy R. Smith于2026年2月23日被任命为审计委员会成员，在该日期之前未参与审计委员会报告中所述的审查和讨论。
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2026年代理声明
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提案3：
核准聘任我司独立注册会计师事务所
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我们的董事会一致建议您投“为”批准聘任安永会计师事务所为2026财年独立注册会计师事务所。
所需票数：多数票
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董事会审计委员会已任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为我们2026财年的独立注册会计师事务所。审计委员会直接负责批准我们的独立注册会计师事务所的任命、保留和报酬，并监督我们的独立注册会计师事务所的工作（包括解决管理层与独立注册会计师事务所在财务报告方面的分歧），以编制或出具审计报告或相关工作。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）自1992年起连续被保留为公司的外部审计师。
审计委员会负责与公司保留安永会计师事务所相关的审计费用谈判。为确保持续的审计师独立性，审计委员会定期考虑是否应定期轮换独立外部审计公司。审计委员会及其主席与审计公司牵头项目合作伙伴的法定轮换同时，直接参与安永会计师事务所新的牵头项目合作伙伴的甄选。
在决定是否委任或保留特定的独立注册会计师事务所时，审核委员会会考虑管理层和我们的内部审计师的意见，并会考虑我们的股东对批准我们的独立注册会计师事务所的选择的投票。审计委员会和董事会成员认为，继续保留安永会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其投资者的最佳利益。
安永会计师事务所的代表预计将以虚拟方式出席年会并回答问题，如果他们愿意，还将发表声明。
首席会计师费
下表列出截至2024年12月31日和2025年12月31日财政年度安永会计师事务所提供的专业服务的收费总额。
| 收费类型 |
2024
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2025
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审计费用(1)
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$
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16,524,000
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$
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17,995,000
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审计相关费用(2)
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817,000
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925,000
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税费(3)
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165,000
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255,000
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所有其他费用(4)
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—
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—
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合计
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$
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17,506,000
|
$
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19,175,000
|
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(1)审计费用是与我们的10-K表格年度报告第8项中包含的合并财务报表审计（包括对我们对财务报告的内部控制的评估）、对我们的10-Q表格季度报告中包含的简明合并财务报表的审查、法定文件和注册报表相关的专业服务的费用。
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2026年代理声明
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提案3
(2)审计相关费用为与员工福利计划审计、会计咨询、开拓审计、符合监管要求等相关服务的费用。
(3)税费是针对与税务合规、税务规划和税务建议相关的服务。这些服务包括国际公司纳税申报合规、员工福利计划的年度国内纳税申报合规、全球股票期权和员工股票购买计划和股票计划方面的外国税务规划、协助向税务机关提交预先定价协议、协助外国税务机关转让定价查询以及国内和国际税务技术咨询。
(4)安永会计师事务所在此期间未提供任何“其他服务”。
审计委员会的事前审批政策
审计委员会的政策是提前批准我们的独立注册会计师事务所将提供的审计、审计相关、税务和任何其他服务的类型和金额。在无法获得审计委员会全面批准的情况下，审计委员会已授权审计委员会主席授予审计、审计相关、税务和所有其他服务的预先批准。主席预先批准的任何决定都必须在审计委员会的下一次预定会议上进行审查。审计委员会批准了安永会计师事务所2024年和2025年的所有服务，并在这样做时考虑了提供此类服务是否符合保持独立性。
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2026年代理声明
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117
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提案4：
修改我们的员工股票购买计划，增加预留发行股票数量
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我们的董事会一致建议您投“为”ESPP股份增加修正案
投票要求：多数票投
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我们的董事会已批准、通过并宣布对我们的员工股票购买计划的修订和重述是可取的，该修订和重述将使我们根据员工股票购买计划可供发行的普通股的最大股数增加1000万股，并一致建议我们的股东批准本提案4以采用此类修订。
背景
根据我们的员工股票购买计划，我们向符合条件的员工提供购买我们普通股股票的机会，该计划经修订和重述，自2022年7月1日起生效（ESPP）。ESPP的目的是鼓励我们的员工拥有波士顿科学普通股。ESPP旨在成为经修订的1986年《国内税收法》（《法典》）第423（b）条含义内的“员工股票购买计划”。受雇于波士顿科学指定子公司的美国境外符合条件的员工也可以参加ESPP，但不在《守则》第423条的范围内。根据ESPP发行的所有股票，无论是在《守则》第423（b）条范围内还是之外，都会减少根据ESPP保留发行的股票数量。
由于员工强烈参与ESPP，上一次在2022年增加的ESPP下预留发行的股份数量已接近耗尽。管理层已表示希望继续向我们的员工提供ESPP。2026年2月19日，我们的董事会批准了一项经修订和重述的ESPP，将根据ESPP可供发行的普通股的最大股份数量从60,000，000股增加到70,000，000股，但须经股东批准。ESPP亦获修订，授权薪酬委员会对计划作出修订，并反映内务修订。我们认为，继续为符合条件的员工提供购买我们普通股股票的机会，有助于使员工和股东的利益在创造长期价值方面保持一致，并通过让员工有机会分享波士顿科学的成功来支持高绩效。在年度会议上，股东被要求批准经修订和重述的ESPP，其副本作为附件D附于本委托书之后。
经修订及重订ESPP概要
以下是经修订和重述的ESPP的重要条款和条件的摘要。本摘要并不旨在完整描述经修订和重述的ESPP的所有条款，而是通过参考作为附件D附于本委托书的经修订和重述的ESPP对其整体进行限定。在接下来的讨论中，我们将ESPP在其当前版本和经本提案修订后的ESPP均称为ESPP。
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提案4
自2006年2月28日董事会通过并于2006年5月9日获得股东批准后，ESPP于2006年7月1日生效。ESPP在2014年5月6日、2018年11月15日获得股东批准后于2014年7月1日进行了修订和重述，自2019年1月1日和2022年5月5日获得股东批准后于2022年7月1日生效。根据ESPP授权发行最多60,000，000股普通股。如果本提案4在年度会议上获得我们股东的批准，根据ESPP将有额外的10,000，000股普通股可供发行，总计70,000，000股普通股，可能会在公司资本结构发生任何变化的情况下进行调整，包括由于股票分割、股票股息、合并、合并、重组或其他变化。
生效日期和期限。如果在年度会议上获得批准，经修订和重述的ESPP将自2026年7月1日起生效，并且没有固定期限。除非我们的董事会提前终止，否则ESPP将在所有获准发行的股票发行时到期。
行政。ESPP由薪酬委员会管理，该委员会有权及酌情决定（其中包括）解释ESPP、规定、修订及撤销与ESPP有关的规则及条例、解决根据ESPP产生的所有争议、确定哪些相关公司可参与ESPP以及截至什么日期，确定可根据ESPP购买波士顿科学普通股股份的条款，指定将参与ESPP下拟符合《守则》第423条规定资格的股票发行的子公司以及将参与不拟符合此种资格的发行的子公司或关联公司，建立次级计划以提供额外的灵活性，以进一步促进遵守适用于美国境外的法律或考虑因素，并作出管理ESPP所必需或可取的所有其他决定。薪酬委员会可在适用法律允许的范围内，将其在ESPP下的权力、责任和酌情权授予我们的某些执行官和雇员，以（其中包括）管理ESPP的日常运营，并指定将参与根据《守则》第423条拟符合资格的发行的子公司以及将参与不符合资格的发行的子公司或关联公司。
资格。目前，如果员工通常受雇于波士顿科学或指定的相关公司每周20小时或更长时间，则在完成并提交注册协议后，该员工通常将有资格根据ESPP购买波士顿科学普通股，但须遵守下文“特殊限制。”员工通过选择工资扣减项参与ESPP，这些扣减项累计以折扣价购买波士顿科学普通股股票。非雇员董事没有资格参加ESPP。截至2025年12月31日，有57889名雇员有资格参加ESPP。
雇员，包括雇员-董事和执行官，有资格参加ESPP，但须遵守上述资格标准。因此，我们的董事长兼首席执行官、彼此的执行官以及之前在2025年期间担任执行官并继续受雇于波士顿科学的每个人都对此提案感兴趣。
发售期/购买期。ESPP目前通过在每个日历年度的每年1月1日和7月1日开始的长达六个月的同期和连续发售和购买期（每个发售期）的方式实施，在此期间，根据ESPP累计扣除工资。ESPP规定了在不超过27个月的募集期内通过多个购买期和通过重叠募集期实施ESPP的权限。
购买价格和库存数量。当员工参加ESPP时，该员工将获得在相关发售期的最后一天以每股期权价格购买波士顿科学普通股股票的期权。除薪酬委员会另有规定外，每个发售期的“期权价格”应为等于发售期首个交易日每股波士顿科学普通股公允市场价值的（i）85%，或（ii）发售期最后一个交易日每股波士顿科学普通股公允市场价值的85%（前提是期权价格不低于这两个价格中的较低者）中的较低者。参与者可以购买的波士顿科学普通股的股份数量（包括通过股票计划经纪人促成的零碎股份的权益）通常等于参与者在期权期内的工资扣除额除以期权价格，但须遵守下文“特殊限制。”2026年3月6日，波士顿科学普通股在纽交所的收盘价为$
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提案4
如果参与者根据ESPP选择购买的普通股股份总数超过ESPP下可用的股份总数，则每个参与者被允许购买的股份数量将根据参与者与根据ESPP扣留的所有累积工资扣减相关的累积工资扣减按比例减少，任何剩余的工资扣减将退还给该参与者。
工资扣除和提取。期权可在每个发售期的最后一个营业日通过工资扣减累计行使。符合条件的雇员可以从其薪酬的1%到10%（或薪酬委员会确定的其他最低或最高）中以1%的增量选择工资扣减率，这通常包括基本工资或工资、奖金支付、佣金、短期伤残津贴或工资或工资替代付款。工资扣减不产生利息。符合条件的员工在某个发售期有效的任何注册将在随后的发售期继续有效，除非该员工通过提交停止工资扣减或修改工资扣减的请求而主动退出或不再有资格参加ESPP。在发售期开始后，参与者将不得更改其在该发售期内的工资扣减；但条件是，参与者可选择在发售期内的任何时间终止其工资扣减，最多可在发售期结束前十个工作日（或薪酬委员会可能确定的其他期间）。如果参与者的雇佣在发售期的最后一天之前因任何原因被终止，将不会购买任何股票，所有累积的工资扣除额将退还给参与者。
特殊限制。ESPP对参与者获得波士顿科学普通股的权利施加了某些限制，包括以下内容：
•如果在授予期权后，该员工将拥有构成波士顿科学或任何相关公司所有类别股票的总投票权或价值的5%或更多的普通股，则该参与者没有资格根据ESPP获得购买股票的期权。
•如果参与者根据波士顿科学和任何相关公司的所有员工股票购买计划购买波士顿科学普通股的权利的累计比率超过了在任何时候均未行使该期权的每个日历年的波士顿科学普通股的公允市场价值（在授予每份期权时确定）的25,000美元，则该参与者不能被授予根据ESPP购买股票的选择权。
•参与者不得根据ESPP下的期权购买每个发售期超过10,000股的股票（或薪酬委员会在发售期之前可能确定的其他最高限额）。
薪酬委员会可能会为符合条件的员工不时或就一个或多个发售期可购买的我们普通股的股份数量制定额外的会计限制（或任何其他原因）。
非第423节组件。ESPP规定授予不符合《守则》第423条规定的期权，以便利波士顿科学在美国境外的指定子公司的合格员工根据当地法律、规则或法规参与。ESPP授权薪酬委员会或其指定人员进一步修订ESPP条款或ESPP下的一个选项，以反映当地法律的影响。非第423节部分下的发行通常受适用于第423节部分下的发行的相同条款和条件的约束，包括最高购买价格折扣、参与者可以购买的最大股份数量，包括在发售期内。我们的合资格雇员中略多于一半被指定为ESPP非第423节部分的参与者。
期权的可转让性和终止雇佣关系。根据ESPP授予的期权不可转让，并且在期权持有人的存续期内，不得由参与者以外的任何人行使。所有未行使的购买股票期权将在参与者终止雇用时终止，参与者的任何累计工资扣减将在行政上可行的情况下尽快以现金形式退还。
对根据ESPP收购的股份的限制。根据ESPP的条款，根据ESPP购买的波士顿科学普通股股份不得转让、转让、质押或以其他方式处置，除非是通过遗嘱或根据世系或分配法律，直至购买这些股份的发售期的最后一天（或期权持有人去世的日期，如果更早）之后的三个月之日。
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提案4
控制权变更。在发生“控制权变更”（如ESPP中所定义）的情况下，每一份未行使的期权将被公平调整和承担或由该继承公司或该继承公司的母公司或子公司取代的等价购买权。如果继承公司拒绝承担或替代购买权或不是公开交易的公司，则将通过在提议的控制权变更日期之前设置新的购买日期来缩短当时进行中的发售期，自该日期起，发售期将结束。
ESPP的修订和终止。董事会可终止ESPP，董事会和薪酬委员会可随时修订ESPP；但前提是，未经波士顿科学股东以满足《守则》第423条或适用的证券交易所规则要求的方式批准，董事会和薪酬委员会不得增加根据ESPP或其他需要股东批准的修订可供购买的波士顿科学普通股的最大股数。此外，ESPP的任何终止或修订均不得对选择权人在未经选择权人同意的情况下就截至该终止或修订之日所持有的任何选择权在薪酬委员会的合理酌处权下的权利产生不利影响（除非需要进行修订以促进遵守适用法律）。
ESPP参与的美国联邦税务处理。下面摘要简要介绍适用于美国境内员工根据ESPP购买波士顿科学普通股的一般美国联邦所得税待遇。美国境外符合条件的员工参与ESPP的税务处理一般受适用国家的当地税法、规则和条例的约束。
ESPP旨在符合《守则》第423条所定义的“员工股票购买计划”的条件，以下摘要适用于受美国征税的员工。根据适用的《守则》条款，雇员在加入ESPP、根据ESPP授予期权或根据ESPP购买波士顿科学普通股时，将不确认任何应税收入，也无需缴纳美国联邦所得税。
当雇员出售或以其他方式处置根据ESPP获得的任何股份时，雇员将确认应税收入，并将根据雇员出售或以其他方式处置股份的时间征税。如果雇员在（i）授予适用期权之日起两年后，或（ii）行使该期权之日起一年后，出售或以其他方式处置根据ESPP购买的普通股股份，以较晚者为准，则出售或处置将被视为“取消资格处置”，雇员将按普通所得税率征税，税额等于行使期权时普通股股份的公平市场价值与购买股份时的期权价格之间的差额。此外，波士顿科学将有权获得同等金额的美国联邦所得税减免。处置股份所收到的金额与员工在股份中的计税基础之间的差额，经调整以反映作为普通收入征税的金额，将被确认为资本收益或损失，并将受到资本收益/损失处理。
如果雇员在（i）适用期权被授予之日起两年后或（ii）期权被行使一年后出售或处置股份，以较晚者为准，出售或处置将被视为“合格处置”，雇员将按普通所得税率征税，税额等于（a）在发售期第一个交易日的普通股股份的公允市场价值与期权价格之间的差额（假设购买是在发售期第一个交易日进行的），以及（b）在处置股份时实现的金额与购买股份的期权价格之间的差额，两者中的较低者。在符合资格处置的情况下，波士顿科学将无权获得相应的美国联邦所得税减免。在处置普通股股份时确认的任何额外收益或损失将是长期资本收益或损失，并将受到资本收益/损失处理。
经修订和重述的ESPP全文作为附件D附于本委托书。
新计划福利
参加ESPP是自愿的，每个符合条件的员工将自行决定是否以及在何种程度上参加ESPP。因此，无法确定雇员个人或雇员群体在ESPP下未来将获得的福利或金额。
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提案4
ESPP下的购买
下表列出了自（i）我们的每一个NEO、（ii）作为一个集团购买了ESPP下的股票的所有其他现任执行官（不包括我们的NEO）以及（iii）作为一个集团购买了ESPP下的股票的所有其他员工（不包括我们的NEO和其他执行官）自2022年7月1日起修订和重述该计划以来根据ESPP购买的信息。我们的非雇员董事没有资格参加ESPP。
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根据ESPP购买的股份
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Michael F. Mahoney，董事会主席、总裁兼首席执行官
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乔纳森·蒙森、执行副总裁兼首席财务官
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Vance R. Brown，执行副总裁、总法律顾问及公司秘书
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Arthur C. Butcher，执行副总裁兼集团总裁。MedSurg和亚太地区
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1,254.93
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Joseph M. Fitzgerald，执行副总裁兼集团总裁，心血管
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Daniel J. Brennan、原执行副总裁兼首席财务官
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Jeffrey B. Mirviss，前执行副总裁兼总裁，外围干预
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1,254.93
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所有采购现任执行官（不包括上述人员）（两名采购执行官）
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2,509.86
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公司所有采购员工，不含上述人员及其他采购现任高管（25211名采购员工）
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8,315,016.49
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投票要求及有效性
本议案4的批准不以本委托书所载的任何其他议案获得批准为条件。你对每一项提案的投票不会影响你对另一项提案的投票。
本议案4须获得我国普通股具有虚拟投票权或由代理人代表且实际已投票表决的多数股份的赞成票，方可批准通过本议案4。根据纽交所规则，除非此类股份的实益拥有人已就该事项发出投票指示，否则券商不得就提案4等提案提供投票代理。这意味着，如果你的经纪人是你股票的记录持有人，如果你希望你的经纪人就该事项对你的股票进行投票，你必须就提案4向你的经纪人发出投票指示。弃权或经纪人不投票将不会对提案的结果产生影响。
如果获得具有虚拟投票权或由代理人代表并实际就提案进行投票的多数股份的赞成票通过，经修订和重述的ESPP将自2026年7月1日起生效。
如果我们的股东不批准这项建议4，经修订和重述的ESPP将不会生效，为ESPP保留的股份数量将保持不变。
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提案5：
修订我们的成立法团证明书以删除绝对多数投票条文
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我们的董事会一致建议您投“为”本提案删除我们的公司注册证书中的所有绝对多数投票条款
投票要求：获得截至记录日期公司已发行普通股至少80%的持有人的批准
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我们的董事会已批准、通过并宣布对我们的公司注册证书进行修订和重述以消除其中目前包含的绝对多数投票条款是可取的，并一致建议我们的股东批准本提案5以采用此类修订。
背景
在我们的2025年年度股东大会上，我们的股东批准了一项不具约束力的股东提案，该提案要求我们的董事会采取一切必要步骤，以消除我们的公司注册证书（章程）和我们的章程中的绝对多数投票条款。我们的董事会没有就该提案提出任何建议，以充分理解我们的股东对此事的观点。在2025年年会上，该提案获得了超过95%的投票支持。
考虑到这些结果，以及通过定期股东参与和审查类似公司的公司治理实践获得的额外反馈，我们的董事会批准、通过并宣布对我们的章程进行可取的修订，以消除其中包含的绝对多数投票条款，以及消除某些不起作用的条款和实施其他澄清和更正更改，但须经股东批准。我们的董事会还批准了对我们章程的重述（拟议的重述章程），以反映这些变化以及建议6和7中的拟议变化，这是我们董事会建议的。提议的重述章程全文载于本代理声明的附件B，提议的新文本加下划线，提议的删除被划掉，为消除绝对多数投票条款所做的更改标记在绿色和其他修改，以消除某些不起作用的规定并实施其他明确和更正的修改标记在蓝色.
需要在记录日期至少持有我们已发行普通股80%的持有人的赞成票才能批准本议案5。
拟议章程修正案的说明
目前《宪章》中的绝对多数投票条款
第六条，《章程》（a）节要求至少有权在董事选举中普遍投票的我们已发行股本的80%的持有人投赞成票，以修订或废除我们《章程》中的以下条款，或采纳与之不一致的任何《章程》条款：
•第二条第二款、第三款、第五款和第六款，涉及股东大会，包括：
•第2节（特别会议）
•第三节（通知）
•第5节（法定人数）
•第六节（股东业务通知）
•第三条，涉及董事候选人的提名；
•第四条第2款、第3款和第4款，涉及委员会，包括：
•第二节（人数、资格、选举和任期）
•第3款（免职）
•第4节（空缺和新的董事职位）
•第九条，一般涉及修订附例。
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提案5
此外，《章程》第六条（a）款要求至少有权在董事选举中普遍投票的我们已发行股本的80%的持有人投赞成票，以修订、废除或采纳与第六条（a）款不一致的任何规定。
章程第七条涉及股东年会和特别会议，包括股东召集特别会议的能力和特别会议上可能进行的业务，要求在董事选举中有权普遍投票的至少80%我们已发行股本的持有人投赞成票才能修改。废除或通过任何与第七条不一致的规定。
第八条，《章程》第4条，涉及罢免董事，要求至少有权在董事选举中普遍投票的我们已发行股本的80%的持有人投赞成票，才能罢免任何董事。
第八条第五款规定，在董事选举中有权普遍投票的我国已发行股本至少80%的股东的赞成票，需对第八条进行修正。
新的投票要求，如果提议的重述章程获得我们的股东批准并生效
《宪章》第六条（a）款将予修订，以取消适用于上述附例中有关条文的绝对多数表决规定。经此修订后，该等附例条文将受该等附例第九条规管，该条规定，该等附例可由董事会的过半数或在任何股东的定期或特别会议上，经在该会议上所代表并有权投票的过半数股份的持有人投赞成票而作出修订或废除。
第八条，章程第4节将被修订，规定在董事选举中有权普遍投票的我们已发行股本的大多数股东的赞成票应被要求罢免任何董事；
《宪章》第六条、第七条和第八条将被修订，以取消适用于修订该等条款或其中有关章节的绝对多数投票要求，以便每项该等条款或章节此后可由有权就其投票的我们已发行股本的大多数股份的持有人投赞成票进行修订。
拟议的重述宪章还将取消某些不起作用的条款，并实施其他非实质性的澄清和纠正变化。
提议的重述章程全文载于本代理声明的附件B，提议的新文本加下划线，提议的删除被划掉，为消除绝对多数投票条款所做的更改标记在绿色和其他修改，以消除某些不起作用的规定并实施其他明确和更正的修改标记在蓝色.
投票要求及有效性
本议案5的批准不以本委托书所载的任何其他议案获得批准为条件。你对每一项提案的投票不会影响你对其他提案的投票。如果提案5、提案6或提案7中的一项或多项（每一项都涉及对《宪章》的修订）获得我们的股东批准，则拟议的重述《宪章》将仅包含经批准的修订，并将在其提交并被特拉华州州务卿接受后生效，预计将在年度会议后立即发生。
需要在记录日期至少持有我们已发行普通股80%的持有人的赞成票才能批准本议案5。根据纽约证券交易所的规则，除非此类股份的实益拥有人已就该事项发出投票指示，否则经纪人不得就我们的章程和/或公司注册证书的修订提供投票代理。这意味着，如果你的经纪人是你股票的记录持有人，如果你希望你的经纪人就该事项对你的股票进行投票，你必须就提案5向你的经纪人发出投票指示。弃权或经纪人不投票将与对该提案投“反对票”具有同等效力。
若本议案5未获通过及采纳，上述旨在取消绝对多数表决条文及不实施条文、澄清及更正更改的修订，将不会生效，而我国《宪章》及《附例》中规定的绝对多数表决条文将继续有效。
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提案6：
修订我们的成立法团证明书，以规定在特拉华州法律允许的情况下免除某些人员的罪责
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我们的董事会一致建议您投“为”官员免责修正案
投票要求：获得截至记录日期公司已发行普通股多数股东的批准
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我们的董事会已批准、通过并宣布对我们章程的修订和重述是可取的，该修订和重述将规定在特拉华州法律允许的某些情况下为我们的某些高级职员开脱罪责，并一致建议我们的股东批准本提案6以通过此类修订。
背景
2022年，公司注册成立的特拉华州颁布了立法，允许特拉华州公司限制或消除其某些高级职员在某些情况下因某些违反信托义务而造成的金钱损失的个人责任。在这项立法之前，根据特拉华州法律，只有董事才能获得开脱。我们的章程目前规定免除董事对与某些违反信托义务相关的金钱损失的个人责任，但对我们的高级职员没有类似的责任限制。
经过仔细考虑，包括来自股东参与的反馈以及我们董事会对公司治理实践和趋势的持续评估，我们的董事会在获得股东批准的情况下，批准了对我们章程的修订（高级职员免责修正案），以规定根据特拉华州法律允许为我们的某些高级职员免责。
根据《特拉华州一般公司法》（DGCL）第102（b）（7）条，将涵盖在官员免责修正案下的高级职员分为三类：（1）公司总裁、首席执行官、首席运营官（如有）、首席财务官、首席法务官、控制人、司库（如有）和首席会计官；（2）在我们的公开文件中被确定为或被确定为公司薪酬最高的高级职员的个人；以及（3）经与公司书面协议同意被确定为接受过程服务的高级职员的个人。此外，DGCL第102（b）（7）条仅允许，而高级职员免责修正案仅允许为直接索赔（相对于股东代表公司提出的派生索赔）开脱，不适用于违反对公司或股东的忠诚义务、非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，或高级职员获得不正当个人利益的任何交易。
董事会认为，高级职员免责修正案将使公司适用的高级职员能够行使他们的商业判断，以促进公司和我们的股东的最佳利益，而不会因个人责任暴露而受到潜在的干扰。特别是，该修正案将为可能导致调查、索赔、诉讼或寻求事后追责的诉讼的重大和敏感事项的决定提供保护，而不论这些索赔的是非曲直。
拟议的官员免责修正案将使适用的官员可获得的保护与我们的董事目前可获得的保护保持一致，并降低原告律师在与违反注意义务有关的直接索赔中将官员指定为被告的可能性，这可能导致诉讼和保险成本增加，以及高级管理层分心。
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提案6
董事会还认为，采纳高级职员免责修正案符合公司的最佳利益，因为这将提高公司吸引和留住有经验和合格的高级职员的能力，向他们保证DGCL允许的有限免责条款可用于保护他们。与在招聘和留住高级人才方面向高级官员提供这种有限的开脱的公司相比，不采纳官员免责修正案可能会使公司处于竞争劣势。
高级职员免责修订将不具追溯力，因此不适用于在其生效日期之前发生的任何作为或不作为，也不是在预期公司面临的任何特定诉讼或其他类似事项时提出的。
拟议章程修订的说明
如果获得批准，我们提议的重述章程第九条的修正案将如下，以允许官员开脱罪责，并标有更改（添加下划线和删除击穿):
第九届：没有董事在DGCL允许的最大范围内，不dDirector或官员本公司违反信义责任，个人对公司或其股东承担金钱损失赔偿责任作为董事，责任除外（i）作为董事或高级管理人员，对于任何违反dDirector的或军官的对公司或其股东的忠诚义务；（ii）作为董事或高级管理人员，为非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；（iii）作为董事，根据《公约》第174条特拉华州一般公司法DGCL，与禁止的股息或分派或回购或赎回股票有关；或（四）作为董事或高级管理人员，就董事所进行的任何交易导出一个或官员派生不正当的个人利益或（v）作为高级人员，在公司的任何诉讼中或在公司的权利范围内。如果DGCL此后被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事或高级职员的个人责任，则公司董事或高级职员的责任应在DGCL允许的最大范围内消除或限制，经如此修订.任何修订，修改或废除本条第九条或采纳本重述的法团注册证明书的任何条文与本条不一致第九条不得对董事的任何权利或保护造成不利影响或官员公司现有紧接前在当时这样的修正，修改或废除。就本条第九条而言，“高级职员”具有现行有效或以后可能不时修订的《总务委员会条例》第102（b）（7）条规定的含义。
载有免责修正案的拟议重述章程全文作为附件B附于本文件后，并在红色.
投票要求及有效性
本议案6的批准不以本委托书所载的任何其他议案获得批准为条件。你对每一项提案的投票不会影响你对其他提案的投票。如果提案5、提案6或提案7中的一项或多项（每一项都涉及对《宪章》的修订）获得我们的股东批准，则拟议的重述《宪章》将仅包含经批准的修订，并将在其提交并被特拉华州州务卿接受后生效，预计将在年度会议后立即发生。
截至记录日期，我们已发行普通股的大多数持有人的赞成票需要批准并通过本议案6。根据纽约证券交易所的规则，除非此类股份的实益拥有人已就该事项发出投票指示，否则经纪人不得就我们的公司注册证书修正案提供投票代理。这意味着，如果你的经纪人是你股票的记录持有人，如果你希望你的经纪人就该事项对你的股票进行投票，你必须就提案6向你的经纪人发出投票指示。弃权票或经纪人不投票将与对该提案投“反对票”具有同等效力。
倘本建议6未获批准及采纳，上述的高级人员免责修订将不会生效，而我们的任何高级人员均无权获得DGCL所允许的免责。
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提案7：
修改我们的公司注册证书和章程，允许持有我们25%普通股的股东召集股东特别会议
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我们的董事会一致建议您投“为”本议案7
投票要求：在记录日期至少获得我们已发行普通股的80%的批准
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我们的董事会已批准、通过并宣布对我们的章程和章程进行可取的修订，以向拥有不少于公司已发行普通股股份25%的股东提供召开股东特别会议的权利，但须遵守一年的持有要求并遵守下文所述的惯常程序要求，并一致建议我们的股东批准本议案6以通过此类修订。
背景
我们的章程和细则目前不允许我们的股东召集股东特别会议，并将这一权利限制在我们的董事会主席、我们的总裁或我们董事会的大多数成员。经过仔细考虑，包括其对股东关于特别会议权利的提案（提案8）的审查、我们的股东通过定期参与收到的意见，以及作为其对公司公司治理实践的定期审查的一部分，董事会认为，建议股东批准对我们的章程和章程的修订，向拥有不少于25%的我们已发行普通股股份的股东提供在一年内连续要求召开特别会议的权利，符合公司和我们股东的最佳利益，正如作为附件B所包括的拟议重述章程和作为本委托书附件C分别包括的拟议修订和重述章程（拟议重述章程）中更全面地规定的那样，为实施特别会议权利而进行的变更已在橙色在每个文件中。
董事会认识到，向股东提供召集特别会议的能力被许多投资者视为一项重要的股东权利，是普遍支持的公司治理实践。同时，董事会认为，应保留特别会议，以解决不能等到公司下一次年度会议以及大部分股东同意需要召开特别会议的适合股东行动的重大事项，并认识到特别会议给公司带来了巨大的运营和行政成本，需要公司领导层和员工投入大量时间和注意力来筹备特别会议，这会转移他们的时间和注意力，使他们无法为我们股东的最佳利益运营公司业务。董事会进一步认为，要求召开特别会议的能力不应是相对少数股东可以用来推进自己的特殊利益的机制，而这种特殊利益可能与股东整体的长期利益不一致。
考虑到这些因素，以及股东对特别会议权利的看法和一般市场惯例，董事会认为，25%的所有权门槛以及要求召开特别会议的一年持有要求，在确保股东有能力在发生重大、时间敏感的事项时召开特别会议与仍然充分保护长期
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提案7
公司及其股东的利益。董事会进一步认为，25%的所有权门槛更符合市场惯例。根据FactSet的数据，25%的所有权门槛是向股东提供召开特别会议请求能力的标普 500家公司最常用的门槛，在提供此类权利的标普 500家公司中，约33%的公司采用了25%的所有权门槛，而在提供此类权利的标普 500公司中，仅有17%的公司采用了10%的门槛。董事会认为，符合标普 500家公司中现行公司治理实践的25%所有权门槛更符合公司股东的利益。
拟议章程及附例修订的说明
视乎我们的股东批准及采纳本建议7，我们的章程及附例将予修订，容许持续拥有不少于25%我们已发行普通股的股东于一年内要求召开特别股东大会。股东要求召开特别会议的拟议权利将受制于拟议重述的章程中规定的通知、信息和其他程序要求。董事会认为，这些要求与许多具有特别会议权利的类似公司采用的要求相当，对于避免不适当、重复和不必要的破坏性特别会议非常重要。若本议案7获采纳，则章程将予修订，以包括以下条文：
•股东（或一组股东）在提出该要求前至少一年连续持有公司普通股已发行股份不低于25%的，可以要求董事会召开股东特别会议；
•股东将被视为仅“拥有”公司普通股的已发行股份，而该股东拥有与股份相关的充分投票权、投资和经济利益，这与我们的章程中的代理访问条款大体一致；
•股东要求召开特别会议，除其他事项外，必须提供与股东寻求提名董事候选人或根据我们的章程提出其他事项提交股东大会时所要求的信息相同的信息；
•公司将不会被要求召开特别股东大会如特别会议要求：（i）不符合建议重述的附例所载有关特别会议要求的规定；（ii）涉及根据适用法律不属于股东诉讼的适当事项的业务项目；（iii）在紧接前一届年度会议日期一周年前120天开始至下一届年度会议日期结束的期间内交付予公司；（iv）涉及与任何业务项目相同或实质上相似的业务项目先前提出或将在年度或特别股东大会上提出的，但须遵守某些规定；或（v）违反有关征集代理的法律法规。
•在被要求的股东大会日期之前，任何计入25%所有权门槛的股份处置将被视为撤销股东就这些股份召开特别会议的请求。
本摘要通过参考分别载于本代理声明附件B的拟议重述章程和载于附件C的拟议重述章程中所载的拟议修订的完整文本进行整体限定，并附有为实施特别会议权利而在橙色在每个文件中。
投票要求及有效性
本议案7的批准不以本委托书所载的任何其他议案获得批准为条件。你对每一项提案的投票不会影响你对其他提案的投票。如果提案5、提案6或提案7中的一项或多项（每一项都涉及对《宪章》的修订）获得我们的股东批准，则拟议重述的《宪章》将仅包含已获批准的修订，并将在其提交并被特拉华州州务卿接受后生效，预计将在年度会议后立即发生。
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提案7
截至记录日期，我们普通股至少80%已发行股份的持有人的赞成票需要批准并通过本议案7。根据纽约证券交易所的规则，除非此类股份的实益拥有人已就该事项发出投票指示，否则经纪人不得就我们的公司注册证书和/或章程的修订提供投票代理。这意味着，如果你的经纪人是你股票的记录持有人，如果你希望你的经纪人就该事项对你的股票进行投票，你必须就提案7向你的经纪人发出投票指示。弃权或经纪人不投票将与对该提案投“反对票”具有同等效力。
股东可以同时对本议案7和议案8投赞成票，即股东关于特别会议权利的议案。如果两项建议均获得批准所需的投票，则只有建议7将通过《宪章》和《附例》的拟议修正案予以实施。
由于提案7和提案8没有相同的投票批准要求，且提案8仅为咨询性质，如果提案7没有获得批准所需的投票，而提案8获得足够数量的赞成票，则本提案7中规定的允许股东召开特别会议的章程和章程修正案将不会生效，董事会将评估对提案的投票结果，以及在定期参与过程中收到的任何额外股东意见，在确定未来可能采取的行动时。
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提案8：
题为“赋予股东召集特别股东大会的Ability”的股东提案
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我们的董事会一致建议您投“反对” 名为“赋予股东召集特别股东大会的Ability”的股东提案。
投票要求：多数票投
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以下股东提案已由拥有至少100股公司普通股的实益拥有人、加利福尼亚州雷东多海滩205号纳尔逊大道2215号的John Chevedden提交给公司在年度会议上采取行动。根据代理规定，以下为提案的完整文本，转载为提交给公司。股东提案和支持性声明中包含的所有声明均由提议者全权负责。
建议8-给予股东召开特别股东大会的Ability
股东们要求我们的董事会采取必要步骤，修订适当的公司治理文件，赋予我们已发行普通股合计10%的所有者召集特别股东大会的权力，或根据州法律规定召集最低比例股东的所有者召开特别股东大会的权力。这样的特别股东大会，可以是线上股东大会。
不得有毒丸歧视性规则要求特定时期的股份所有权，以便股份参与召集特别股东大会。
这个提案主题在2024年获得了捷普、华纳兄弟探索公司、安西斯、福泰制药和DexCom各51%到72%的支持。
要防范波士顿科学董事会变得沾沾自喜，股东需要有能力召开特别股东大会，以在需要时帮助董事会采取新的战略。
没有人担心，允许10%的股份要求召开特别股东大会，正如这项提案所呼吁的那样，太容易了。即使相当多的公司允许10%的股东要求召开特别股东大会，但任何一家公司都会发生由股东要求召开的特别股东大会，这几乎是闻所未闻的。
在绝大多数情况下，一旦股东要求召开特别会议，要求召开特别股东大会背后的问题很快就解决了。
随着线上股东大会的广泛使用，公司通过线上方式召开特别股东大会要容易得多，以防万一最终召开特别股东大会，因此需要对波士顿科学的管理文件进行相应的更新。
请投赞成票：
赋予股东召集特别股东大会的Ability –议案8
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2026年代理声明
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提案8
董事会回应及建议
我们的董事会一致建议您对该提案投“反对票”。
董事会经审慎考虑后，认为该股东建议 给予拥有公司已发行普通股10%的股东召开特别会议的权利不符合公司及其股东的最佳利益，特别是考虑到公司在提案7中提出的具有约束力的提议，即向股东提供召开特别会议的权利。
董事会认识到，向股东提供召集特别会议的能力被许多投资者视为一项重要的股东权利，是普遍支持的公司治理实践。因此，董事会建议股东批准提案7，该提案将授予拥有不少于公司已发行普通股股份25%的股东召开特别会议的权利，但须遵守一年的持有要求，并遵守惯常的程序要求。
经过审查，包括考虑股东反馈和有关特别会议权利的市场惯例，董事会认为，要求召开特别会议的25%所有权门槛在增强股东权利和防止不必要的干扰、不适当使用公司资源以及如果所有权门槛设定为10%可能产生的对特殊利益的潜在追求之间取得了更适当的平衡。更具体地说，董事会认为，25%的所有权门槛加上一年的持有要求，可以更好地确保股东能够要求召开特别会议，以解决适合于股东行动的重大事项，而这些事项不能等到下一次年度会议，并且大部分股东同意需要召开特别会议，同时最大限度地降低相对少数股东利用特别会议机制推进可能与股东整体长期利益不一致并导致公司产生不必要的重大成本和分心的特殊利益的风险。
此外，董事会认为25%的所有权门槛更符合市场惯例。10%的持股门槛低于绝大多数允许股东要求召开特别会议的标普 500强公司的持股比例。根据FactSet的数据，25%的所有权门槛是向股东提供召开特别会议请求能力的标普 500家公司最常用的门槛，在提供此类权利的标普 500家公司中，约33%的公司采用了25%的所有权门槛，而在提供此类权利的标普 500公司中，仅有17%的公司采用了10%的门槛。 董事会认为，符合标普 500家公司中现行公司治理实践的25%所有权门槛更符合公司股东的利益。
此外，董事会认为，鉴于公司强大的公司治理实践，引入具有10%所有权门槛的特别会议权利是不必要的，这些实践在本委托书的其他地方也有更广泛的描述，包括：
•定期股东参与；
•年度董事选举；
•董事选举的多数票和董事辞职政策；
•计划取消本代理声明提案5中规定的绝对多数投票要求；
•年度董事会和委员会自我评估；
•对上市公司董事会和审计委员会服务的限制；
•由完全独立的董事会委员会进行全面风险监督；
•针对执行官的反对冲和回拨政策；
•针对执行官和董事的稳健的股票所有权准则；和
•股东的代理访问权。
基于这些原因，董事会已确定向股东提供召集特别会议的能力，提案7中规定了25%的所有权门槛和一年的持有要求，这符合公司及其股东的最佳长期利益。因此，委员会建议你投票"反对”这份股东提案。
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2026年代理声明
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股东提案和公司信息
股东提案及董事提名
根据我们章程的现行预先通知条款，2027年股东年会的股东提案和董事提名必须由我们的公司秘书在不早于2026年12月31日和不迟于2027年1月30日在我们的主要执行办公室收到，根据《交易法》第14a-8条，我们的公司秘书必须在不迟于2026年11月18日在我们的主要执行办公室收到关于2027年股东年会的股东提案，并且根据我们章程的代理访问条款，提交纳入我们2027年年度委托书的董事提名必须不早于2026年10月19日且不迟于2026年11月18日收到。我们股东的董事提名还必须酌情满足我们章程的预先通知和代理访问条款中规定的其他程序和要求。根据《交易法》第14a-8条规则和我们章程的预先通知条款，在这些日期之后收到的任何提案或被提名人（如适用）将被视为不及时。
除了根据我们的章程满足上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须遵守《交易法》第14a-19（b）条的任何额外要求。
如果您希望提交提案或董事提名，请将其发送至我们位于马萨诸塞州马尔伯勒市波士顿科学 Way 300号的波士顿科学国际有限公司的公司秘书，地址为01752。为了考虑纳入明年的代理声明，提案还必须满足《交易法》第14a-8条规定的其他程序。在规则14a-8之外提交的提案，以及董事提名，提交给我们的2027年年度股东大会，但不会包含在明年的代理声明中的提案，也必须满足我们的章程预先通知条款中规定的程序。
致股东的年度报告及表格10-K
我们向股东提交的2025年年度报告，包括截至2025年12月31日的财政年度的财务报表，随附于本委托书。年度报告亦可于本署网页查阅，网址为https://investors.bostonscientific.com/financials-and-filings/annual-results-and-proxy-statements并在提交本委托书的同时向SEC提交。我们在SEC存档的2025年10-K表格年度报告的副本，可供任何以书面形式向投资者关系部提交请求的股东免费获取，该请求地址为：波士顿科学国际有限公司,300 波士顿科学 Way，Marlborough，Massachusetts 01752，或致电（508）683-5670。经书面要求并支付涵盖我们提供展品的合理费用的费用，也可获得表格10-K的任何展品的副本。
代理材料的持有
适用规则允许我们和券商向共享同一地址的多个股东发送一份通知或代理声明和年度报告，除非我们收到了来自一个或多个股东的相反指示。这种做法被称为持家。如果您通过经纪人持有您的股票，您可能已经同意减少交付到您的地址的材料副本数量。如果您希望撤销您之前提供给经纪人的房屋持有同意书，您必须联系该经纪人撤销您的同意书。如果您（i）有资格获得住房，并且您目前收到我们的通知或代理声明以及我们的年度报告的多份副本，但您希望为您的家庭仅收到这些文件的每份副本一份，或者（ii）您目前由于拥有住房而仅收到其中一套文件并希望撤销您对未来邮寄的同意，请通过邮寄方式联系Householding Department，Householding Department，Householding Department，Householding Department，Householding Department，Householding Department，Householding Department，Householding Department，Householding Department，Householding Department，Householding Department，Householding Dep
如果您目前受制于householding并希望收到单独的代理声明或年度报告，您可以在我们的网站上找到这些材料，网址为https://investors.bostonscientific.com/financials-and-filings/annual-results-and-proxy-statements.您也可以免费索取我们的通知、委托书和年度报告的打印副本，请联系投资者关系部，波士顿科学国际有限公司,300 波士顿科学 Way，Marlborough，Massachusetts 01752，或致电（508）683-5670。我们将及时、书面或口头交付
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2026年代理声明
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股东提案和公司信息
请求，将通知、代理声明或年度报告的单独副本发送至文件单一副本的共享地址的股东。
其他信息
年会前可能到来的其他事项
我们不知道可能提交年会审议的任何其他事项。如有任何其他业务在年会前适当提出供考虑，则所附代理卡或代理投票指示表上指定为代理人的人士将按其认为符合公司最佳利益的方式投票。
在年会上征集代表
我们将支付此次招标的费用。我们的董事、高级职员或其他雇员可能主要通过邮件和互联网代表董事会征集代理，但额外的征集可能会当面、通过电子交付、电话、传真或其他媒介进行。将不会就本次招标向我们的董事、高级职员或其他雇员支付额外补偿。我们可能会争取经纪行、受托人、托管人等第三方协助征集代理。我们将应要求补偿经纪公司和其他第三方因向我们普通股的受益持有人转发招标材料而产生的合理费用。我们还聘请了代理征集公司Alliance Advisors，根据需要协助征集代理，费用为19,500美元，另加费用报销。所有招标费用，包括准备、组装和邮寄代理材料的费用，将由我们承担。
网站
本代理声明中引用的本网站（或任何第三方的网站）上或与之相连的信息是本代理声明的补充，而不是其一部分，或通过引用并入本代理声明。此类附加信息截至其日期，不打算在此通过引用进行确认或更新。公司不对第三方网站上或与之相连的信息承担任何责任或责任或背书。
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2026年代理声明
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附件a
激励薪酬计划和计划中使用的非GAAP财务指标的调节(1)
以下是根据美国公认会计原则（GAAP）编制的净销售额增长与我们的有机净销售额增长绩效份额计划中使用的有机净销售额增长的对账。
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2025
|
2024
|
2023
|
三年平均
|
|||||||||||
|
与去年同期相比，报告的净销售额增长
|
19.9
|
%
|
17.6
|
%
|
12.3
|
%
|
16.6%
|
|||||||
|
外汇波动的影响
近期收购/资产剥离的影响
|
(0.7) %
(3.4) %
|
0.9 %
(2.1) %
|
0.8 %
(0.8) %
|
— — |
||||||||||
|
有机净销售额增长与上年同期相比
|
15.8
|
%
|
16.4
|
%
|
12.3
|
%
|
14.8%
|
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以下是根据公认会计原则编制的净销售额与我们2025、2024、2023、2022和2021年度奖金计划中使用的调整后净销售额的对账：
|
(以百万计)
|
2025
|
2024
|
2023
|
2022
|
2021
|
|||||||||||||||||||||
|
如报告的净销售额
|
$
|
20,074
|
$
|
16,747
|
$
|
14,240
|
$
|
12,682
|
$
|
11,888
|
||||||||||||||||
|
非公认会计原则调整：
|
||||||||||||||||||||||||||
|
外汇波动的影响
|
(114)
|
127
|
104
|
524
|
(54)
|
|||||||||||||||||||||
|
未列入业绩目标的其他调整
|
(29)
|
(134)
|
(88)
|
—
|
(188)
|
|||||||||||||||||||||
|
调整后净销售额
|
$
|
19,931
|
$
|
16,741
|
$
|
14,257
|
$
|
13,206
|
$
|
11,646
|
||||||||||||||||
|
2026年代理声明
|
A-1
|
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附件a
以下是根据公认会计原则编制的每股收益（EPS）与我们2025、2024、2023和2022年度奖金计划中使用的调整后EPS的对账：
| 截至2025年12月31日止年度 | |||||||||||||||||||||||
|
（百万，每股数据除外）
|
所得税前收入（亏损） | 所得税费用（收益） | 净收入（亏损） | 优先股股息 |
归属于非控制性权益的净收益（亏损）
|
归属于波士顿科学普通股股东的净利润（亏损）
|
每股影响 | ||||||||||||||||
| 已报告 | $ 3,385 | $ 493 | $ 2,892 |
$—
|
$ (6) | $ 2,898 | $ 1.94 | ||||||||||||||||
| 非公认会计原则调整： | |||||||||||||||||||||||
| 摊销费用 | 897 | 127 | 770 |
—
|
9 | 761 | 0.51 | ||||||||||||||||
| 商誉和其他无形资产减值费用 | 46 | 8 | 37 |
—
|
—
|
37 | 0.02 | ||||||||||||||||
| 收购/剥离相关净费用（贷项） | 245 | 59 | 186 |
—
|
—
|
186 | 0.12 | ||||||||||||||||
| 与重组和重组相关的净费用（贷项） | 343 | 46 | 298 |
—
|
—
|
298 | 0.20 | ||||||||||||||||
| 诉讼相关费用净额（贷项） | 194 | 45 | 149 |
—
|
—
|
149 | 0.10 | ||||||||||||||||
| 投资组合净亏损（收益）和减值 | 26 | (0) | 26 |
—
|
—
|
26 | 0.02 | ||||||||||||||||
| 欧盟（EU）医疗器械监管（MDR）实施成本 | 46 | 6 | 39 |
—
|
—
|
39 | 0.03 | ||||||||||||||||
| 递延所得税费用（收益） | — | (206) | 206 |
—
|
—
|
206 | 0.14 | ||||||||||||||||
| 离散税目 | — | 27 | (27) |
—
|
—
|
(27) | (0.02) | ||||||||||||||||
|
调整后每股收益
|
$5,182
|
$605
|
$4,577
|
$—
|
$3
|
$4,574
|
$3.06
|
||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日止年度 | |||||||||||||||||||||||
|
（百万，每股数据除外）
|
收入 （亏损） 之前 收入 税收 |
收入 税税 费用 （受益） |
净收入（亏损） |
首选 股票 股息 |
归属于非控制性权益的净收益（亏损）
|
归属于波士顿科学普通股股东的净利润（亏损） |
每股影响
|
||||||||||||||||
|
已报告
|
$2,282
|
$436
|
$1,846
|
$—
|
($8)
|
$1,853
|
$1.25
|
||||||||||||||||
|
非公认会计原则调整：
|
|||||||||||||||||||||||
|
摊销费用
|
856
|
113
|
743
|
—
|
9
|
734
|
0.49
|
||||||||||||||||
|
商誉和其他无形资产减值费用
|
386
|
48
|
339
|
—
|
—
|
339
|
0.23
|
||||||||||||||||
|
收购/剥离相关净费用（贷项）
|
403
|
28
|
375
|
—
|
—
|
375
|
0.25
|
||||||||||||||||
|
与重组和重组相关的净费用（贷项）
|
229
|
30
|
199
|
—
|
—
|
199
|
0.13
|
||||||||||||||||
|
诉讼相关费用净额（贷项）
|
—
|
0
|
(0)
|
—
|
—
|
(0)
|
(0.00)
|
||||||||||||||||
|
投资组合净亏损（收益）和减值
|
20
|
1
|
19
|
—
|
—
|
19
|
0.01
|
||||||||||||||||
|
欧盟（EU）医疗器械监管（MDR）实施成本
|
52
|
7
|
45
|
—
|
—
|
45
|
0.03
|
||||||||||||||||
|
递延所得税费用（收益）
|
—
|
(165)
|
165
|
—
|
—
|
165
|
0.11
|
||||||||||||||||
|
离散税目
|
—
|
4
|
(4)
|
—
|
—
|
(4)
|
(0.00)
|
||||||||||||||||
|
调整后每股收益
|
$4,229
|
$502
|
$3,726
|
$—
|
$1
|
$3,725
|
$2.51
|
||||||||||||||||
|
A-2
|
2026年代理声明
|
||||
附件a
| 截至2023年12月31日止年度 | |||||||||||||||||||||||
|
（百万，每股数据除外）
|
收入 （亏损） 之前 收入 税收 |
收入 税税 费用 （受益） |
净 收入 （亏损） |
首选 股票 股息 |
归属于非控制性权益的净收益（亏损）
|
净收入（亏损） 归属于波士顿科学 Common 股东 |
每股影响(2)
|
||||||||||||||||
|
已报告
|
$
|
1,985
|
$
|
393
|
$
|
1,592
|
$
|
(23)
|
$
|
(1)
|
$
|
1,570
|
$
|
1.07
|
|||||||||
|
非公认会计原则调整：
|
|||||||||||||||||||||||
|
摊销费用
|
828
|
115
|
713
|
—
|
4
|
709
|
0.48
|
||||||||||||||||
|
商誉和其他无形资产减值费用
|
58
|
4
|
54
|
—
|
—
|
54
|
0.04
|
||||||||||||||||
|
收购/剥离相关净费用（贷项）
|
373
|
21
|
352
|
—
|
—
|
352
|
0.24
|
||||||||||||||||
|
与重组和重组相关的净费用（贷项）
|
185
|
29
|
156
|
—
|
—
|
156
|
0.11
|
||||||||||||||||
|
诉讼相关费用净额（贷项）
|
(111)
|
(23)
|
(88)
|
—
|
—
|
(88)
|
(0.06)
|
||||||||||||||||
|
投资组合净亏损（收益）和减值
|
21
|
(3)
|
24
|
—
|
—
|
24
|
0.02
|
||||||||||||||||
|
欧盟（EU）医疗器械监管（MDR）实施成本
|
69
|
10
|
59
|
—
|
—
|
59
|
0.04
|
||||||||||||||||
|
递延所得税费用（收益）
|
—
|
(155)
|
155
|
—
|
—
|
155
|
0.11
|
||||||||||||||||
|
离散税目
|
—
|
(8)
|
8
|
—
|
—
|
8
|
0.01
|
||||||||||||||||
|
调整后每股收益
|
$
|
3,407
|
$
|
382
|
$
|
3,025
|
$
|
(23)
|
$
|
4
|
$
|
2,999
|
$
|
2.05
|
|||||||||
| 截至2022年12月31日止年度 | |||||||||||||||||||||||
|
（百万，每股数据除外）
|
收入 （亏损） 之前 收入 税收 |
收入 税税 费用 （受益） |
净 收入 （亏损） |
首选 股票 股息 |
归属于非控制性权益的净收益（亏损）
|
净收入（亏损） 归属于波士顿科学 Common 股东 |
影响 每 分享(2) |
||||||||||||||||
|
已报告
|
$
|
1,141
|
$
|
443
|
$
|
698
|
$
|
(55)
|
$
|
—
|
$
|
642
|
$
|
0.45
|
|||||||||
|
非公认会计原则调整：
|
|||||||||||||||||||||||
|
摊销费用
|
803
|
109
|
694
|
—
|
—
|
694
|
0.48
|
||||||||||||||||
|
商誉和其他无形资产减值费用
|
132
|
29
|
102
|
—
|
—
|
102
|
0.07
|
||||||||||||||||
|
收购/剥离相关净费用（贷项）
|
285
|
(53)
|
338
|
—
|
—
|
338
|
0.24
|
||||||||||||||||
|
与重组和重组相关的净费用（贷项）
|
110
|
14
|
96
|
—
|
—
|
96
|
0.07
|
||||||||||||||||
|
诉讼相关费用净额（贷项）
|
173
|
40
|
133
|
—
|
—
|
133
|
0.09
|
||||||||||||||||
|
投资组合净亏损（收益）和减值
|
(30)
|
(2)
|
(28)
|
—
|
—
|
(28)
|
(0.02)
|
||||||||||||||||
|
欧盟（EU）医疗器械监管（MDR）实施成本
|
71
|
10
|
62
|
—
|
—
|
62
|
0.04
|
||||||||||||||||
|
债务清偿费用
|
194
|
45
|
149
|
—
|
—
|
149
|
0.10
|
||||||||||||||||
|
递延所得税费用（收益）
|
—
|
(140)
|
140
|
—
|
—
|
140
|
0.10
|
||||||||||||||||
|
离散税目
|
—
|
(129)
|
129
|
—
|
—
|
129
|
0.09
|
||||||||||||||||
|
调整后每股收益
|
$
|
2,880
|
$
|
366
|
$
|
2,514
|
$
|
(55)
|
$
|
—
|
$
|
2,459
|
$
|
1.71
|
|||||||||
(1)报告的金额以百万计附件a是根据以千为单位的数量计算得出的。因此，由于四舍五入，以百万为单位报告的成分之和可能不等于以百万为单位报告的总金额。表格中的某些列和行由于使用了四舍五入的数字，可能不会增加。
|
2026年代理声明
|
A-3
|
||||
附件a
(2)对于2023年和2022年，假设我们之前的5.50%强制性可转换优先股，A系列（MCPS）转换为普通股的影响是反稀释的，因此不包括在每股普通股净收入（亏损）的计算中——稀释。因此，为计算归属于公司普通股股东的GAAP净收益（亏损），GAAP净收益（亏损）和调整后净收益减去累计优先股股息。2023年6月1日，我们MCPS的所有流通股自动转换为普通股。
以下是根据GAAP编制的营业利润率（OIM）与我们年度奖金计划中使用的调整后OIM的对账：
|
调整后营业利润率
|
2025
|
2024
|
||||||
|
营业收入利润率，如报告
|
18.0
|
%
|
15.5
|
%
|
||||
|
非公认会计原则调整
|
10.0
|
%
|
11.5
|
%
|
||||
|
营业收入利润率，调整后
|
28.0
|
%
|
27.0
|
%
|
||||
使用非公认会计原则财务措施
为了补充我们以公认会计原则为基础的合并财务报表，我们披露了某些非公认会计原则财务指标。为了描述薪酬与绩效之间的关系，我们披露了某些非GAAP财务指标，这些指标在我们的某些短期和长期激励薪酬计划和计划下被用作财务指标，包括调整后的净销售额、调整后的每股收益、调整后的OIM和ONSG。这些非GAAP财务指标不符合GAAP，不应被视为与最直接可比的GAAP财务指标隔离或替代。
管理层使用这些补充的非公认会计准则财务指标来评估一段时期的业绩，分析我们业务的基本趋势，评估我们相对于竞争对手的业绩，并建立用于分配资源的运营目标和预测。此外，管理层使用这些非公认会计准则财务指标来进一步了解我们运营部门的业绩。
调整后的每股收益不包括按公认会计原则计入每股收益的某些费用（贷项）。调整后的OIM反映了公司调整后的营业收入（GAAP收入减去商品销售成本减去营业费用，对某些项目进行了调整，与排除的项目一致，以确定调整后的EPS）占净销售额的百分比。请参看第二部分第7项。管理层在我们最近提交给SEC的10-K表格年度报告中对财务状况和运营结果的讨论和分析，或我们随后提交的任何10-Q表格季度报告，以解释这些调整中的每一项以及排除每一项的原因。管理层在评估我们的业绩时，以及在我们的经营分部用于作出经营决策和评估其业绩的损益计量中，均将这些金额排除在外。因此，管理层在根据我们的2025年ABP计算这些非公认会计原则财务指标时排除了这些项目，以便于根据2025年ABP评估我们相对于内部财务计划的绩效。与调整后EPS最直接可比的GAAP财务指标是基于GAAP的EPS。与调整后OIM最直接可比的GAAP财务指标是基于GAAP的营业利润率。
我们在2025年ONSG PSP中使用的有机净销售额是一种非公认会计准则财务指标，不包括外汇波动的影响以及某些可比净销售额低于整个期间的收购和资产剥离的影响。与有机净销售额最直接可比的GAAP财务指标是基于GAAP的净销售额。
我们在2025年ABP中使用的调整后净销售额不包括外汇波动的影响以及在建立内部财务计划（如适用）后完成的某些收购的净销售额，以与管理层考虑的评估相对于我们的运营计划的绩效的措施保持一致。管理层通过使用本期和上期的固定外币汇率将实际净销售额从本币转换为美元，排除了外币波动的影响，这种波动具有很大的可变性且难以预测。与调整后净销售额最直接可比的GAAP财务指标是基于GAAP的净销售额。
我们认为，除了相应的GAAP财务指标外，提出在我们的某些短期和长期激励薪酬计划和计划下用作财务指标的非GAAP财务指标，为投资者提供了与薪酬和绩效之间关系相关的信息的更大透明度，并让投资者“通过管理层的眼睛”看到我们的结果。
|
A-4
|
2026年代理声明
|
||||
附件b
附件b
第四份重报的成立法团证明书
的
波士顿科学国际有限公司
波士顿科学国际有限公司，一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，现证明如下：
1.该公司的名称是波士顿科学国际有限公司。其向国务大臣提交原始公司注册证书的日期是1979年6月22日。
2.这第四份重述的公司注册证书（“重述的公司注册证书”）是根据特拉华州一般公司法第242和245条正式通过的，并重申、整合和进一步修订了公司注册证书的规定。
3.现将公司注册证书全文修订并重述，详见随附的附件 A。
作为证明，波士顿科学国际有限公司已安排本重述的公司注册证书由以下签名的高级职员在正式授权下于2026年[ ______ ]签署。
波士顿科学国际有限公司
特拉华州公司
由：__________________________________________
Vance R. Brown
高级副总裁、总法律顾问和
公司秘书
|
2026年代理声明
|
B-1
|
||||
附件b
展品A
第一。公司名称为波士顿科学国际有限公司。
第二。公司在美国特拉华州注册办事处的地址是森特维尔路2711号，400号套房251小瀑布大道，威尔明顿，纽卡斯尔郡，特拉华州，19808。其注册代理商名称为公司服务公司。
第三。拟进行或推广的业务或宗旨的性质为：
研究、制造、开发和在世界各地销售医疗产品，一般而言，从事根据现行有效或以后修订的《特拉华州一般公司法》可组织公司的任何合法行为或活动。
第四。公司有权发行的所有类别股票的股份总数为2,050，000,000股，其中（a）2,000，000,000股为普通股，面值0.01美元，持有人应对如此持有的每一股拥有一票表决权；（b）50,000，000股为优先股，面值0.01美元。
第1节。优先股.
未经公司股东同意或采取其他行动，授权公司董事会通过董事会正式通过的决议，不时在任何类别的优先股中设立和指定一个或多个系列，并根据《一般公司法》提交证书的状态特拉华州（The“DGCL”），不时订立或更改每一该等系列的股份数目，并订定每一该等系列的股份的指定、权力、优先权及相对、参与、选择权或其他权利，包括但不限于股息权、转换权、投票权、赎回条款及清算优先权及其任何资格、限制及限制。董事会根据第四条采取的任何行动应要求获得当时在任的董事会成员过半数的赞成票。
第五。公司要永续存在。
第六。为促进而非限制法规授予的权力，董事会被明确授权和授权：
（a）采纳、修订或废除《上市公司章程》cCOrporation（《章程》）；但规定董事会根据特此授予的权力通过的章程可由董事会修订或废除,或由对此有投票权的股东，除第二条第2、3、5及6条外，所有第三条、第四条第2、3及4条及第九条的附例均不得修订或废除，亦不得采纳任何与该等附例不一致的条文，未经公司至少百分之八十（80%）有表决权股份（定义见下文）的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票。尽管本第三份重述的法团注册证书中有任何相反的规定，公司至少百分之八十（80%）有表决权股份的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，应被要求修订、废除或采纳任何与第六条本（a）节不一致的规定；如附例所述;
（b）在法律完全许可或不加禁止的范围内，并在未经公司股东同意或采取其他行动的情况下，授权或设定对公司的任何或所有资产、不动产、个人或混合资产和特许经营权的抵押、留置权或产权负担，包括在取得财产后，并行使公司与此有关的所有权力；和
（c）不时决定公司的帐目及簿册，或其中任何帐目及簿册，是否开放供股东查阅，以及在何种程度上，以及在何种时间及地点，以及在何种条件及规例下开放供股东查阅；而任何股东均无权查阅公司的任何帐目、簿册或文件，除非适用法律所授予或获附例或董事会授权。
公司可在其附例中授予董事会除前述以外的权力，以及适用法律明确授予董事会的权力和授权之外的权力。就本第三份重述的公司注册证书而言，“有表决权股份”系指公司在董事选举中有权普遍投票的已发行股本股份。
|
2026年代理声明
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B-2
|
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附件b
第七。受制于任何类别或系列股票的持有人在股息方面优先于普通股或在清算时在特定情况下选举额外董事的权利：
（a）公司股东规定或准许采取的任何行动，必须在妥为召开的公司股东周年大会或特别会议上作出；和
（b）公司股东特别会议(A)可能被称为 只有 由董事会主席或总裁召集，并应在收到全体董事会过半数的书面请求后十（10）天内召集；和或（b）须由公司秘书应一名或多于一名拥有（如附例所定义）不少于25%有权投票的普通股已发行股份的记录持有人的书面要求而传召，但该等股份已由该等持有人在特别会议要求（如附例所定义）日期前持续拥有至少一年，且该等持有人已完全遵守本重述的公司注册证书及附例所载召开股东特别会议的适用规定。
（c）准许在任何股东特别会议上进行的业务限于主席或总裁或应董事会过半数要求而向会议提出的业务。
尽管这第三份重述的公司注册证书中有任何相反的内容，但作为单一类别共同投票的至少百分之八十（80%）的有表决权股份的赞成票应被要求修改、废除或采纳任何与本条第七款不一致的规定。为此目的第三重述的公司注册证书，“全体董事会”是指如果没有空缺，公司将拥有的董事总数。
第八。第1节。董事人数、选举及任期.
在任何类别或系列股票的持有人在股息方面优先于普通股的权利或在清盘时在特定情况下选举额外董事的权利的规限下，公司的董事人数须由公司的附例确定，并可按附例订明的方式不时增加或减少，但在任何情况下，人数不得少于三（3）或多于二十（20）。董事应由股东每年在其年度会议或任何特别会议上选举产生，其通知将选举董事作为该会议的一项事务；但在本次修正之日任职满三年的每名董事，其任期可满.董事不必是公司的股东。
第2节。股东提名董事候选人.
股东提名选举董事的事先通知及股东在年会前须提出的业务事先通知，须按《章程》规定的方式发出公司的.
第3节。新设立的董事职位和空缺.
受任何类别或系列股票的持有人在股息方面优先于普通股的权利或在清算时在特定情况下选举额外董事的权利的限制，因董事人数增加而新设立的董事职位以及因死亡、辞职、被取消资格、被免职或其他原因而导致的董事会任何空缺，应仅由当时在任的剩余董事过半数的赞成票填补，即使少于董事会的法定人数，或由唯一的剩余董事填补。依照前一句选出的任何董事任职 在产生新董事职位或出现空缺的董事类别的整个任期的剩余时间内直到下一次股东年会及直至该董事的继任人获选出并符合资格为止。构成董事会的董事人数不减少，在任董事的任期不得缩短。
第4节。罢免董事.
任何类别或系列股票的持有人在股息方面优先于普通股的权利或在清算时在特定情况下选举额外董事的权利的规限下，任何董事只能由股东按第八条本第四节规定的方式免职。在公司的任何股东周年大会上或在公司的任何股东特别会议上，其通知须述明将任何董事或dDirectors是该组织的宗旨之一
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2026年代理声明
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B-3
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附件b
会议，至少持有人的同意票百分之八十（80%）多数有表决权的股份，作为单一类别共同投票，可罢免该等董事。在本条第八条规定或规定的任何表决中，每一股有表决权的股份应有其在董事选举中一般授予的票数。就本重述的公司注册证书而言，“有投票权股份”系指公司在董事选举中有权普遍投票的已发行股本股份。
第5节。 修正.
尽管本第三份重述的公司注册证书中有任何与之相反的内容，但作为单一类别共同投票的至少百分之八十（80%）有表决权股份的持有人的赞成票应被要求修订、废除或采纳任何与本条第八款不一致的规定。
第九个。没有董事在DGCL允许的最大范围内，不dDirector或官员的股东，对公司或其股东的金钱损失承担个人赔偿责任任何违反受托责任作为董事，责任除外（i）作为董事或高级人员，对于任何违反dDirector的或官员的对公司或其股东的忠诚义务；（ii）作为董事或高级人员，为非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知故犯的违法行为；（iii）作为董事，根据《公约》第174条特拉华州一般公司法DGCL，与禁止派息或分派或回购或赎回股票有关；或（四）作为董事或高级人员，就署长所进行的任何交易而言派生或官员派生不正当的个人利益，或（v）作为高级人员，在公司的任何诉讼中或在公司的权利中。如果DGCL此后被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事或高级职员的个人责任，则公司董事或高级职员的责任应在经如此修订的DGCL允许的最大范围内消除或限制。任何修订，修改或废除本条第九条或采纳本重述的公司注册证明书的任何条文不符合本条第九条不得对公司董事或高级管理人员现有的任何权利或保护产生不利影响紧接前在当时这样的修正，修改或废除。就本条第九条而言，“高级职员”具有现行有效或以后可能不时修订的《总务委员会条例》第102（b）（7）条规定的含义。
第十个。对于任何受到威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政、调查或其他，包括上诉），公司须对任何曾经或现在是一方当事人或被威胁成为一方当事人的人及其继承人、遗嘱执行人和管理人作出赔偿、抗辩并使其免受损害，理由是该人是或曾经是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或其他代理人，或正在或曾经应公司的要求担任任何公司、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或其他代理人，信托或其他企业，包括与雇员福利计划有关的服务，无论此类程序的基础是指称以董事、高级职员、雇员或其他代理人的官方身份采取的行动，在最充分授权的范围内特拉华州一般公司法适用法律，以抵销该人因与此有关而合理招致或蒙受的所有开支、法律责任及损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税及罚款，以及已支付或将在结算中支付的金额）；但除寻求强制执行本协议所授予的弥偿权利的法律程序外，只有在该法律程序（或其部分）获公司董事会授权的情况下，公司才应就该人提起的法律程序（或其部分）寻求弥偿的任何该等人作出弥偿。本条第10条的任何规定均无意解释为限制、禁止、否定或废除《公约》赋予的任何一般或特定权力或权利特拉华州一般公司法DGCL当公司提供或任何法院判给该等弥偿或根据《公司法》另有授权的弥偿特拉华州一般公司法DGCL或现在或以后生效的任何其他法律。在不限制前述的概括性或效力的情况下，公司可订立一项或e与任何规定赔偿大于或不同于本条规定的人达成的更多协议第十条。任何修订，修改或废除本条第十条不应对紧接该修改之前根据本协议存在的任何权利或保护产生不利影响，修改或废除。
公司董事会可酌情授权公司代任何现为或曾为公司董事、高级人员、雇员或代理人，或现为或曾应公司要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人购买和维持保险，以对抗针对所主张的任何赔偿责任他或由他这样的人以任何该等身分，或因他的这样的人的状态本身，无论是否cCOrporation将有权进行赔偿他这样的人对抗本条前款第十项下的该等责任。
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2026年代理声明
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B-4
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||||
附件b
第十一届。公司董事会在决定公司、其附属公司及其股东的利益是否会因另一人的任何要约而送达（i）就公司或公司任何附属公司的任何股权担保提出要约或交换要约，（ii）将公司或其任何附属公司与另一机构合并或合并，或（iii）购买或以其他方式收购公司或其任何附属公司的几乎所有财产和资产，除了对股东的潜在经济利益外，可能还会考虑其他因素。这些因素可能包括：（a）比较股东将收到的建议对价与十个然后资本股票的当前市场价格公司的、公司在自由谈判交易中的估计现值，以及公司作为独立实体的估计未来价值；（b）这种交易对公司的客户和雇员的影响，及其对公司所在社区的影响；（c）公司实现适用的目标的能力雕像法规和法规。
本条第十一条所称要约，包括以价值换取证券上的证券或权益的每一项购买或取得的要约、出售要约的邀约、要约收购或要求或邀请投标。
第十二次。公司不得以超过购买日期前二十（20）个交易日平均收盘价的价格从任何实益拥有5%（5%）或以上有表决权股票的个人、实体或集团购买其股票的任何股份，除非公司的大多数无利害关系股东（定义见下文）批准该交易。根据本条对公司购买的限制TWELFTH不适用于（i）根据相同条款和条件向所有持有人提出的任何购买公司股票类别的股份的要约该类别股票；（ii）在该股东最后一次收购公司股票后超过两（2）年发生的任何购买该百分之五（5%）股东拥有的股票；（iii）根据任何股票期权或员工福利计划的条款购买公司股票；或（iv）根据股票回购计划以现行市场价格购买的任何股票。
就本条TWELFTH而言，“无利害关系的股东”一词是指拥有投票权股票少于百分之五（5%）的持有人。
第十三届。授权对公司进行清算或进行解散程序的任何表决或表决，可规定，在不违反债权人权利和对特定类别或系列股票明文规定的权利的情况下，在公司股东之间按比例分配公司的资产，不论这些资产是现金还是其他财产，全部或部分为实物，并可授权公司董事会为清算目的确定公司不同资产的估值，并可将此类资产或其任何部分在公司股东之间进行分割或授权董事会进行分割，其方式是，在清算或解散时，每个股东将获得公司现金或财产的按比例价值（按前述方式确定），即使每个股东可能无法获得每项此类资产的严格比例部分。
第十四届。公司股东的私有财产不得在任何程度上受制于公司债务的偿付。
第十五届。公司与任何人、商号、协会或法团之间的任何合约或其他交易，以及公司的任何作为，在没有欺诈的情况下，不得因公司的任何董事在该合约、交易或作为中直接或间接具有金钱或其他利益，或作为董事、股东、高级人员、雇员、成员或其他方面与该人、商号、协会或法团有关或具有任何利益而失效或以任何方式受到影响。任何如此利害关系或有关的董事如出席就任何该等合约、交易或作为采取行动的董事会或委员会或董事的任何会议，可被计算为确定出席该会议的法定人数，并可就该等合约、交易或作为在会上投票，其效力和效力犹如他并无如此利害关系或有关。任何如此利害关系或有关的董事，不得因该等利害关系或关系而被取消担任其职务的资格，或就公司根据或因该等合约、交易或作为而招致的任何损失向公司或其任何股东或债权人承担法律责任，或就其可能已在其中实现的任何收益或利润承担法律责任。
第十六届第十五届.如果章程有此规定，股东会议可以在特拉华州以外举行。公司的簿册可存放在特拉华州以外的地方，存放于董事会或附例不时指定的一个或多个地方公司的.
第十六届。如本重述的法团注册证明书的任何条文因任何理由而成为或被宣布为非法、不可执行或无效，（i）的合法性、可执行性或有效性
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2026年代理声明
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B-5
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附件b
本重述的公司注册证书的其余条款（包括但不限于本重述的公司注册证书的任何条款、章节或段落的所有部分，其中包含被认为是非法、不可执行或无效的任何此类条款，而这些条款本身并不是非法、不可执行或无效的）不应因此而受到任何影响或损害，并且（ii）在尽可能最大的范围内，本重述的公司注册证书的规定（包括但不限于本重述的公司注册证书的任何条款、章节或段落的所有部分，其中包含被认为是非法、不可执行或无效的任何此类条款，本身并不违法、不可执行或者无效）的，应当解释为使被认定为无效、违法或者不可执行的规定所表明的意图生效。
公司保留修订、更改、更改或废除本条所载任何条文的权利第二 以法规规定的现在或以后的方式重述的公司注册证书，授予股东的所有权利均受此保留的约束。
3.这第三份重述的公司注册证书是根据特拉华州《一般公司法》第141条和第245条的适用规定，经董事会书面同意正式通过的。
作为证据，波士顿科学国际有限公司表示，这份证书已由其执行副总裁、秘书兼总法律顾问Paul W. Sandman签署，并由其副总裁、助理秘书兼助理总法律顾问Lawrence J. Knopf于2007年7月27日证明。
波士顿科学国际有限公司
ATTEST： 签名：/s/Paul W. Sandman
签名：/s/Lawrence J. Knopf 保罗 w. 桑德曼，执行副总裁，
Lawrence J. Knopf，副总裁、秘书兼总法律顾问
助理秘书及助理
总法律顾问
|
2026年代理声明
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B-6
|
||||
附件c
附件c
经修订及重述的附例
的
波士顿科学国际有限公司
特拉华州公司
（自2026年[ __ ]日起生效）
第一条
办事处
第1节。注册办事处.波士顿科学国际有限公司（以下简称“公司”）在特拉华州的注册办事处应载于公司的注册证书（经不时修订和/或重述，“公司注册证书”）。
第2节。其他办事处.公司还可以在公司董事会（“董事会”）不时决定或公司业务可能需要的其他地方设有办事处，包括在特拉华州内外。
第二条
股东大会
第1节。年度会议.股东年会应举行，以选举法团董事（“董事”）和进行会议之前可能适当的其他事务。年度会议的日期、时间和地点（如有），在特拉华州境内或境外，应由董事会决议确定。
第2节。特别会议.
（一）股东特别会议可在特拉华州境内或境外的任何时间、地点（如有）举行，这些时间、地点应在会议通知或正式签署的放弃通知中说明。特别篇除本条第（二）款另有规定外，特别会议的股东只能由董事会主席或总裁召集，并应在收到董事会的书面请求后十天内，根据经全体董事会过半数（定义见下文）批准的决议召集。任何该等决议均须送交董事会主席或总裁，以及法团秘书，并须说明拟议会议的目的或目的。在任何特别会议上处理的业务仅限于通知中所述的目的。就本附例而言，“全体董事会”一词的定义是，如果没有空缺，公司将拥有的董事总数。
（ii）应一名或多于一名拥有公司普通股已发行股份不少于25%（“规定百分比”）的记录持有人的书面要求（“特别会议要求”），由秘书召集股东特别会议，但该等股份已由该等持有人在特别会议要求日期（“一年期间”）之前连续拥有至少一年，且该等持有人已完全遵守本章程所载规定。就本第2条而言，“拥有”、“拥有”或“拥有”一词应具有本附例第X条第3条赋予该等词语的含义，但记录持有人或实益拥有人不得被视为“拥有”任何截至特别会议请求根据本条款在公司主要行政办公室送达秘书之日尚未被召回的借出股份。
（a）特别会议要求必须在法团的主要行政办公室送达秘书。特别会议请求只有在提交特别会议请求的每一登记在册的股东和代表其提出特别会议请求的受益所有人（如有的话）签署并注明日期，或该股东或受益所有人的正式授权代理人（各自称为“请求股东”）共同拥有所需百分比的情况下，才有效，并包括：（i）特别会议的具体目的和在特别会议上开展此类业务的理由的声明；
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（ii）就建议在特别会议上提出的任何董事提名及建议在特别会议上进行的任何事宜（董事提名除外），以及就每名要求股东而言，须在适用情况下载列或包括的资料、陈述、陈述、协议及其他文件，附（x）股东根据第三条作出的提名通知（包括任何代名人书面同意在法团的代理陈述书中被提名为代名人及如当选则担任董事）和/或（y）股东根据本条第二条第6款建议提交会议的业务通知；（iii）要求股东或其合格代表（定义见本条第二条第6款）的陈述，拟亲自或委托代理人出席特别会议，以提出将于特别会议前提出的提名或业务；（iv）要求股东同意在实益拥有或记录在案的法团股份特别会议日期前发生任何处置时迅速通知法团，并确认任何该等处置将被视为撤销该特别会议就该等处置股份提出的要求；及（v）书面证据要求股东在一年期间连续拥有所需百分比；但条件是，如果要求股东不是代表所需百分比的股份的实益拥有人，则为有效，特别会议请求还必须包括书面证据（或者，如果不是与特别会议请求同时提供，该等书面证据必须在特别会议要求送达秘书的日期后10天内送达秘书），以证明代表其作出特别会议要求的实益拥有人在一年期间内持续拥有所需百分比。此外，要求股东及代表其提出特别会议要求的实益拥有人（如有的话）须（i）在必要时进一步更新和补充特别会议要求中提供的信息，以使其中提供或要求提供的信息在特别会议的记录日期，以及在特别会议或其任何休会、休会、重新安排或延期前十个工作日的日期，均为真实和正确的，而该等更新及补充，须不迟于会议的记录日期或记录日期通知首次公开披露的日期后五个营业日（以较晚者为准）及（y）不迟于特别会议或任何休会、休会日期前十个营业日（以较晚者为准）后五个营业日送达法团主要行政办公室的秘书，在需要在特别会议或其任何休会、休会、重新安排或延期前十个工作日作出的更新和补充的情况下，重新安排或延期，以及（ii）迅速提供公司合理要求的任何其他信息。
（b）特别会议请求无效，不得召开股东要求的特别会议，如果（i）特别会议要求不符合第2节第（ii）款的规定；（ii）特别会议要求与某项业务有关根据适用法律（由董事会善意确定）不属于股东诉讼的适当主体；（iii）特别会议请求在紧接上一次股东年会日期一周年之前120天开始至下一次股东年会日期结束的期间内送达；（iv）相同或实质上相似的项目（由董事会善意确定，“类似项目”），但董事选举除外，在特别会议请求送达前不超过12个月举行的年度股东大会或特别股东大会上提出；（v）在特别会议请求送达前不超过120天举行的年度股东大会或特别股东大会上提出类似项目（且就本（v）条而言，就涉及选举或罢免董事的所有事务项目而言，选举董事应被视为“类似项目”，更改董事会的规模及因授权董事人数增加而导致的填补空缺和/或新设立的董事职位）；（vi）在法团的会议通知中列入类似的项目，作为将提交已召集但尚未举行的年度股东大会或特别股东大会的业务项目，或在法团收到特别会议请求后120天内的某个日期内召集的事项；或（vii）特别会议请求是以某种方式提出的涉及违反经修订的1934年《证券交易法》（该法案，以及据此颁布的规则和条例，“交易法”）或其他适用法律规定的第14A条的行为。
（c）依据第2条第（ii）款召集的股东特别会议，须于董事会订定的日期及时间（如有的话）举行；但特别会议的举行时间不得超过法团收到有效的特别会议要求后的90天。
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（d）提出要求的股东可在特别会议召开前的任何时间，在法团的主要行政办公室以书面撤销的方式，撤销特别会议要求。如在特别会议请求送达法团的首个日期后60天后的任何时间，要求股东提出的未撤销请求（不论是根据本条第（ii）（a）款第（四）项作出的具体书面撤销或当作撤销）所包含的股份数目在总所有权权益中所代表的权益少于所需百分比，则董事会可取消特别会议。
（e）在确定股东特别会议是否已由合计至少代表所需百分比的要求股东提出要求时，只有在（a）每项特别会议要求确定特别会议的目的或宗旨基本相同，以及拟在特别会议上采取行动的事项基本相同的情况下，才会一并审议交付给秘书的多项特别会议要求，在每种情况下均由董事会善意确定（如果此种目的是罢免董事，更改董事会规模和/或因授权董事人数增加而填补空缺和/或新设立的董事职位，将意味着在每个相关的股东大会请求中提议选举或罢免完全相同的一个或多个人），并且（b）此类特别会议请求已注明日期，并在特别会议请求送达公司的第一个日期后的60天内送达秘书。
（f）如没有任何要求股东出席特别会议或派合资格代表出席特别会议，则法团无须在特别会议上提出该提名及/或业务以供考虑，尽管法团可能已收到有关该提名及/或业务的代理人。
（g）在依据第2条第（ii）款召集的任何特别会议上处理的业务，须限于（x）从记录持有人的必要百分比收到的有效特别会议请求中所述的目的，以及（y）董事会决定列入法团特别会议通知的任何额外事项。
（h）除本条另有明文规定外，董事会可推迟、休会、重新安排或取消任何先前排定的特别会议。
第3节。通知.每次股东年会或特别会议的通知，述明股东及妥为委任的代理人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的地点（如有的话）、日期、时间、远程通讯方式（如有的话），而如属特别会议，则该会议的目的或宗旨，除法律另有规定外，须在该会议日期前不少于十天或多于六十天，向每名有权在该会议上投票的股东发出法团证明书或本附例。所有这些通知应按照特拉华州法律交付。当会议延期至另一地点（如有）的日期或时间时，如股东和妥为指定的代理人可被视为亲自出席并在该延期会议上投票的远程通讯的地点（如有）、日期、时间和方式（如有）在采取延期或以《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）允许的任何方式提供延期的会议上宣布，则无需就延期会议发出通知；但前提是，如果延期超过30天，或如在休会后为续会确定新的记录日期，则应按照本协议通知续会的地点（如有）、日期、时间和远程通讯方式（如有）。在任何续会上，可处理原会议上可能已处理的任何事务。
第4节。股东名单.法团应不迟于每次股东大会召开前第十天，按字母顺序编制有权在该次大会上投票的股东的完整名单，载明每个股东的地址和登记在其名下的股份数量。该名单须开放供任何股东为与会议有密切关系的任何目的进行审查，为期十天，至会议日期（i）的前一天为止，可在可合理查阅的电子网络上查阅，但取得该名单所需的资料须随会议通知或（ii）在法团主要营业地点的正常营业时间内提供。
第5节。法定人数.除法规或公司注册证书另有规定外，亲自出席或由代理人代表出席已发行和已发行股票并有权在会上投票的过半数表决权的持有人应构成股东所有会议的法定人数。如果法定人数不
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出席会议的主持人或亲自出席或由代理人代表出席会议并有权在会上投票的股份持有人，经该等股份过半数持有人投赞成票，有权根据本条第二款第三款规定将会议延期至其他日期、时间和/或地点（如有）。
第6节。股东业务的通知.在股东年会上，只须进行已妥为提交会议的业务（董事会选举人选的提名除外）。如要适当地将业务提交周年会议，则业务必须（a）在由董事会发出或在董事会指示下发出的会议通知（或其任何补充）中指明，（b）由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地将业务提交会议，或（c）由在本条所规定的通知送达法团秘书时为法团纪录股东的法团股东以其他方式适当地将业务提交会议，谁有权在会议上投票，谁遵守本条第6款规定的通知程序。如要将业务适当地提交股东年会，股东必须已及时以书面通知法团秘书，而任何该等建议业务必须构成股东行动的适当事项。为及时起见，股东的通知必须不早于120个日历日，且不迟于上一年度股东年会一周年日期前90个日历日的营业时间结束前90个日历日，送达或邮寄至公司主要行政办公室的秘书并由其接收。但是，如果公司在前一年没有召开年会，或者在前一年的股东年会一周年日期之前超过30天或超过70天后，本年度的年会日期发生变更的，股东的通知必须不早于该年度会议召开前的第120个日历日，且不迟于该年度会议召开前的第90个日历日或法团首次就该会议日期作出公开公告之日的翌日的第10个日历日的营业时间结束时送达。在任何情况下，年会休会、休会或延期的公告均不得为发出上述股东通知开始新的时间段（或延长任何时间段）。
股东向秘书发出的通知，须载明（a）有关股东建议于周年会议前提出的每项事宜（i）有关希望于周年会议前提出的业务及在周年会议上进行该业务的理由的简要说明，及（ii）任何建议或业务（如有）的文本（包括任何建议供考虑的决议的文本，如该等业务包括修订本附例的建议，则为建议修订的语文），（b）关于发出通知的股东和代表其提出建议的实益拥有人（如有），以及他们各自的任何关联公司（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条规则的含义）（i）提议此类业务的股东的名称和地址，以及任何实益拥有人及其各自关联公司的名称和地址；（ii）直接或间接拥有记录的公司股份的类别、系列和数量，和/或由股东、任何实益拥有人及其各自关联公司实益拥有；（iii）股东、任何实益拥有人或其各自关联公司在此类业务中的任何重大权益；（iv）对截至股东、任何实益拥有人及其各自关联公司或代表提交股东通知之日已订立的所有协议、安排或谅解（包括任何衍生工具或淡仓、利润权益、期权、认股权证、股票增值或类似权利、对冲交易、衍生工具和借入或借出的股份）的描述，其效果或意图是给予该等股东、实益拥有人或附属公司类似于公司任何类别或系列股本的股份所有权的经济风险，减轻损失，管理风险或受益于股价变动，或维持、增加或减少每一该等股东的投票权，实益拥有人或附属公司；（v）表示该股东是有权在该会议上投票的法团的股票记录持有人，并打算亲自或委托代理人出席会议以提出通知中指明的提案；（vi）表示该股东是否，实益拥有人或其各自的任何关联公司打算或属于打算（a）向至少持有批准或通过该提议所需的公司已发行股本百分比的持有人交付代理声明和/或代理形式和/或（b）以其他方式征求股东支持该提议的代理或投票的集团的一部分；（vii）合理详细地描述所有书面或口头以及正式或非正式的协议、安排和谅解，（a）股东之间或多个股东之间，任何实益拥有人或其各自的任何联属公司，或（b）任何股东、实益拥有人或其各自的联属公司与任何其他人或实体（指名每名该等人或实体）之间或之间就建议或与建议有关的任何其他人或实体，包括但不限于（1）任何股东、实益拥有人或其各自的联属公司可能已就以下事项与公司的任何其他股东（包括其姓名）达成的任何正式或非正式、书面或口头谅解
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该股东将如何在公司股东的任何会议上投票表决其在公司的股份，或采取其他行动以支持或与该提议相关，或由股东、实益拥有人或其任何关联公司采取的其他行动，以及（2）根据将根据《交易法》（包括根据其颁布的规则和条例）提交的附表13D第5项或第6项要求股东、实益拥有人或其任何关联公司披露的任何协议，无论提交附表13D的要求是否适用于该股东、实益拥有人或关联公司；（viii）与该股东有关的任何其他信息，实益拥有人或其各自的任何关联公司，根据《交易法》第14节及其下的规则和条例，就有争议的选举中的董事选举的代理征集要求在代理声明或其他文件中被要求披露；（ix）股东就该通知所载信息的准确性作出的陈述；（x）对任何代理的描述（根据并根据，《交易法》）、协议、安排、谅解或关系，据此，该股东、实益拥有人或其各自的任何关联公司拥有或分享直接或间接对公司任何类别或系列股本的任何股份进行投票的权利；（xi）对该股东直接或间接实益拥有的公司任何类别或系列股本的股份的任何股息或其他分配权利的描述，实益拥有人或与公司相关股份分离或可分离的任何其各自的关联公司；（xii）该股东、实益拥有人或其各自的任何关联公司直接或间接有权根据公司任何类别或系列股本的股份价值的任何增减或（b）（iv）条所述的任何权益而获得的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外）的说明。尽管本附例另有相反规定，但除非按照第二条本第6条所列的程序，否则不得在年会上进行任何业务（董事会成员候选人的提名除外）。（根据和遵守《交易法》第14a-8条规则适当提出的业务除外，且该股东的提议已包含在公司为征求该年度会议的代理人而编制的代理声明中）；但前提是，董事候选人的提名应按照第三条规定的程序进行。
年会的主持人员（或在任何该等会议召开前，董事会或其获授权委员会），如有事实根据，须裁定没有按照第二条第6款适当提出业务，如如此确定，则须宣布没有适当提出任何该等业务，不得进行交易。尽管有本条第6款的前述规定，除非法律另有规定，如股东（或股东的合资格代表）没有出席法团的股东年会或特别会议，以介绍该股东提出的拟议业务，则该拟议业务不得进行交易，尽管该提议已在会议通知或其他代理材料中列出，且尽管法团可能已收到与该投票有关的代理人。就本条第6款和第三条而言，要被视为股东的合格代表，一个人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或者必须获得该股东签署的书面或该股东交付的电子传输的授权，才能在股东大会上作为代理人代表该股东，并且该人必须在股东大会上出示该书面或电子传输，或该书面或电子传输的可靠复制品。
股东应在必要时及时更新和补充其拟提交会议的业务通知，以使根据第二条第六款在该通知中提供和要求提供的信息在所有重大方面均真实、正确和完整（包括披露作出所作陈述所必需的所有重大事实，并结合作出这些陈述的情况，不得误导）（i）截至会议记录日期，（ii）截至紧接会议或其任何休会、休会、改期或延期前十个营业日的日期，以及（iii）就本条第II条第6（b）（vi）条所规定的代表而言，截至紧接会议或其任何休会、休会、改期或延期前的日期。该等更新及补充，须不迟于会议记录日期后五个营业日（如属须于记录日期作出的更新及补充）及在可行情况下不迟于会议日期前七个营业日（或如不可行，则于会议召开前第一个可行日期）或任何休会、休会后，送达法团各主要行政办事处的秘书，重新安排或推迟；据了解，提供任何此类更新和补充不应限制公司就任何股东通知中的任何缺陷所享有的权利，包括但不限于此处要求的任何陈述，延长本章程规定的任何适用截止日期，或使先前已根据本章程提交股东通知的股东能够或被视为允许修订或更新任何提案或提交任何新提案，
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包括通过变更或增加被提名人、拟提交股东大会的事项、业务和/或决议。
尽管有本条第6款的上述规定，股东还应遵守《交易法》的所有适用要求以及与本条第6款所列事项有关的根据其颁布的规则和条例；但条件是，本附例中对《交易法》或根据其颁布的规则和条例的任何提及无意也不应限制适用于根据本条第6款审议的任何业务的提案的任何要求。遵守本条第6款应是股东提交业务的唯一途径（提名参加董事会选举的人员以及根据本条第6款第二款最后一句的规定，根据《交易法》第14a-8条规则适当提出并遵守规则的业务除外，可不时修订）。根据《交易法》颁布的适用规则和条例，第6节中的任何内容均不应被视为影响股东要求在公司代理声明中列入提名以外的提案的任何权利。
只有根据法团的会议通知提交会议的股东特别会议才能进行业务。
第7节。视察员.董事会应指定选举检查专员担任投票评委，并在任何股东大会或其任何休会之前确定有权在该会议上投票的人，但董事会未作出该等任命或被任命人未任职的，股东大会主持人可指定替代检查专员。
第8节。投票.除法律或公司注册证书另有规定外，每名股东在每次股东大会上，有权就于会议记录日期在法团簿册上以该股东名义拥有表决权的股份的每一股份投一票，而该等投票可亲自或透过代理人投出。股东可通过亲自出席会议并投票或通过向法团秘书交付撤销该代理或一份载有较后日期的新代理而撤销任何不可撤销的代理。如出席任何会议的人数达到法定人数，亲自出席或由代理人代表出席并已实际投票的股份过半数表决权持有人的投票，须决定适当提交该会议的任何问题，除非本附例、法团证书适用法律、适用于法团的任何证券交易所的规则或规例或适用于法团或其证券的任何法律或规例规定有不同的或最低限度的投票，在这种情况下，这种不同的或最低限度的投票应是对该事项的适用投票。就任何类别的股票投票作为一个类别所需决定的任何选举或问题而言，亲自出席或委托代理人出席并实际投票的该类别股票的投票权过半数持有人的投票应决定任何该等选举或问题，除非本附例、法团证书适用法律、适用于该公司的任何证券交易所的规则或条例或适用于该公司或其证券的任何法律或条例要求不同或最低投票，在这种情况下，这种不同的或最低限度的投票应是对该事项的适用投票。
第9节。业务秩序；会议的进行.股东在会议上表决的每一事项的投票开始和结束日期、时间，由会议主持人在会议上宣布。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规定。除与董事会通过的规则和条例不一致外，任何股东大会的主持人均有权利和权力召集和（出于任何理由或无理由）休会和/或休会，规定该主持人认为适当进行会议的规则、条例和程序，并作出一切行为。此类规则、条例或程序，不论由董事会通过或由会议主持人订明，可包括但不限于以下内容：（一）为会议制定议程或业务顺序；（二）维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；（三）对有权在会议上投票的股东出席或参加会议的限制，他们的正式授权和组成的代理人或会议主持人应确定的其他人；（iv）在规定的开始时间之后限制进入会议；（v）对分配给审议每个议程项目以及供与会者提问和评论的时间的限制；（vi）投票的开始和结束规定以及将以投票方式表决的事项（如有）；（vii）要求出席者向法团提前通知其出席会议的意向的程序（如有）。在任何股东大会上的主持人，除了作出任何其他可能适合进行
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会议，须在事实证明的情况下，裁定并向会议宣布某事项或事项未适当提交会议，而如该主持人应如此裁定，则该主持人须如此向会议宣布，任何该等事项或事项未适当提交会议不得处理或审议。除非并在董事会或会议主持人决定的范围内，股东大会不得按大会议事规则要求召开。
第三条
提名董事候选人
提名董事候选人
第1节。被提名人的通知.除任何类别或系列股票的持有人在股息或清算时优先于普通股的权利外，董事选举的提名只能在股东周年大会上作出（a）由董事会或董事会委任的委员会作出，（b）由在本条规定的通知送达法团秘书时为法团纪录股东的任何法团股东作出，符合本附例第十条要求的合资格股东（“通知股东”）有权在会议上投票，并遵守本条第1或（c）款规定的通知程序。任何提名如要由股东根据本条第1款第（b）款在周年会议前妥善提出，股东必须已及时以书面通知法团秘书。为及时，股东的通知应不早于120个历日，且不迟于上一年度股东年会一周年日期前90个历日的营业时间结束前90个历日，在公司的主要执行办公室送达秘书。但是，如果公司在前一年没有举行年会，或者当年的年会日期在前一年年会一周年日期之前30天以上或者之后70天以上变更，股东的通知必须不早于该年度会议召开前的第120天，且不迟于该年度会议召开前的第90天或法团首次就该会议日期作出公开公告之日的翌日的第10天的营业时间结束时如此送达。在任何情况下，年会休会、休会或延期的公告均不得启动新的时间周期（或延长任何时间周期），以便发出上述股东通知。
每一此种通知应载明：
（a）就每名获通知股东建议提名选举为法团董事的人而言：（i）该人的姓名、年龄及地址；（ii）该人的主要职业或雇用；（iii）该人直接或间接拥有、实益拥有或记录在案的法团股份的类别、系列及数目；（iv）说明该通知股东、该通知股东的任何实益拥有人及/或其任何附属公司或其任何实益拥有人之间的所有安排或谅解，一方面，以及被提名人和任何其他人（指名这些人或人），另一方面，根据这些人或人，提名将由通知股东作出；（v）有关该通知股东提出的每名被提名人的其他信息，这些信息将被要求包括在根据美国证券交易委员会（“SEC”）的代理规则提交的代理声明中，如果该被提名人已被提名，或打算被提名，由董事会作出；（vi）每名获提名人书面同意在法团的代理声明及其他有关选举董事的代理材料中获提名为董事提名人，如获如此选出，担任法团的董事；（vii）一份由该人填妥及签署的问卷（表格由秘书应任何记录股东的书面要求在该要求提出后五个营业日内提供），内容有关该建议代名人的背景及资格，以及代表其作出提名的任何其他人或实体的背景；及（viii）一份书面陈述及协议，表明该建议代名人（a）不是，亦不会成为：（1）任何协议的一方，与任何人就代名人因身为代名人或其作为法团董事的服务或行动而作出的任何直接或间接补偿、补偿或弥偿作出安排或谅解，而该等补偿、补偿或弥偿在股东提交本条所规定的通知之前或同时并无以书面向法团作出充分披露；（2）任何投票承诺（定义见第X条），如该代名人当选，将就任何问题投票或采取行动，但在股东提交本条第1款要求的通知之前或同时已向公司充分披露的问题除外；或（3）任何可能限制或干扰该被提名人遵守适用法律规定的受托责任的能力的投票承诺（如果当选）和（b）将符合公司的所有公司治理、利益冲突、保密性以及股票所有权和交易
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政策和指引，以及适用于董事的任何其他公司政策和指引（包括任何后续政策或指引）；和
（b）关于通知股东、代表其发出通知的任何实益拥有人及任何联属公司（i）通知股东的名称及地址（包括出现于法团簿册及纪录上的名称及地址）、代表其发出通知的任何实益拥有人或实益拥有人以及通知股东或任何该等实益拥有人的任何联属公司的名称及地址（与通知股东、“建议人”及各“建议人”合称）；（ii）直接或间接拥有的法团股份的类别、系列及数目，由通知股东和任何其他投标人实益或记录在案；（iii）对截至每个投标人或其代表提交股东通知之日已订立的所有协议、安排或谅解（包括任何衍生工具或淡仓、盈利权益、期权、认股权证、股票增值或类似权利、对冲交易、衍生工具和借入或借出的股份）的描述，其效果或意图是给予该投标人类似于拥有公司任何类别或系列股本的股份的经济风险，减轻损失、管理风险或受益于股价变动，或维持、增加或减少投票权，每名该等提议人；（iv）表示通知股东是有权在该会议上投票的法团股票记录持有人，并打算亲自或通过代理人出席会议以提名通知中指明的人；（v）表示任何提议人有意或属于集团的一部分，而该集团打算（a）向至少持有选举被提名人所需的法团已发行股本百分比的持有人交付代理声明和/或代理形式，（b）以其他方式向股东征集支持该提名的代理人或投票，及/或（c）根据《交易法》第14a-19条规则征集支持任何拟议被提名人的代理人；（vi）任何提议人与任何其他人（包括（如属提名）该被提名人）之间或之间就提名或提议达成的任何协议、安排或谅解的描述，包括与将向任何该等拟议被提名人支付的任何补偿或付款有关的任何协议、安排或谅解，与提议提交股东大会的提名或其他业务有关（该描述应指明作为此类协议、安排或谅解一方的其他人的姓名）；（vii）合理详细地描述所有书面或口头以及正式或非正式的协议、安排和谅解，（a）不止一名提议人之间或之间，或（b）任何提议人与任何其他人或实体之间或之间（指明每一此类人或实体）与提名有关或与提名有关的任何其他人或实体，包括但不限于（1）任何谅解，正式或非正式的、书面或口头的，任何提议人可能已与公司的任何股东（包括其姓名）就该股东将如何在公司的任何股东会议上投票表决其在公司的股份或采取其他行动以支持或与提名或提议人提议的任何业务或将采取的其他行动有关，（2）任何提议人根据附表13D第5项或第6项须披露的、将根据《交易法》（包括据此颁布的规则和条例）提交的任何协议，无论提交附表13D的要求是否适用于提议人，以及（3）与任何补偿或将支付给任何该等建议代名人的付款有关的与提名有关的任何协议、安排或谅解（该描述应指明作为该协议一方的其他人的姓名，安排或谅解）；（viii）与提议人有关的任何其他资料根据《交易法》第14节及其下的规则和条例，在有争议的选举中为选举董事而征集代理时需要在代理声明或其他文件中披露的；（ix）通知股东就该通知中所载信息的准确性作出的陈述；（x）对任何代理（根据《交易法》和根据《交易法》进行的公开代理征集而提供的可撤销代理除外）、协议、安排的描述，任何提案人直接或间接拥有或分享权利所依据的谅解或关系， 对公司任何类别或系列股本的任何股份进行投票；（xi）任何提议人直接或间接实益拥有的公司任何类别或系列股本的股份的股息或其他分派权利的描述，而该等股份与公司的相关股份是分开或可分离的；及（xii）任何提议人直接或间接的任何与业绩有关的费用（基于资产的费用除外）的描述，有权根据公司任何类别或系列股本的股份价值的任何增加或减少，或根据第（b）（iii）条所述的任何权益。
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除上述规定外，任何通知股东或提议的被提名人还应及时向公司提供公司合理要求的任何其他信息，包括为确定该被提名人是否符合适用法律、《交易法》规则或条例规定的“独立董事”或“审计委员会财务专家”资格或公司的《公司治理准则》或公司制定的任何其他公开披露标准中的“独立董事”或“审计委员会财务专家”资格而可能合理要求的其他信息。
尽管本条第1款第3句另有相反规定，但如根据本条第1款原本应予提名的期限届满后，在年会上当选为法团董事局成员的董事人数有所增加，而该法团并无在上一年度年会一周年至少一百天前公开宣布提名额外董事职位的被提名人，本条第1款规定的股东通知亦须视为及时，但仅限于额外董事职位的被提名人，但如该通知须不迟于法团首次作出该公告的翌日的第10个日历日的营业时间结束时在法团的主要行政办公室送达秘书。
可在根据法团的会议通知（1）由董事会或其任何获授权委员会或（2）指示选举董事的股东特别会议上作出董事候选人提名，但如董事会已决定董事须在该会议上由在本条所规定的通知送达法团秘书时为纪录股东的任何法团股东选出，谁有权在会议上投票和在该选举时投票，谁遵守本条第1款规定的通知程序。如为选举一名或多于一名董事进入董事会而妥为召集特别股东大会，任何有权在该等董事选举中投票的该等股东可提名一名或多于一名人士（视属何情况而定）出任法团会议通知所指明的职位，如本条第1款所规定的股东的通知，须不早于该特别会议召开前的第120天，且不迟于该特别会议召开前的第90天或公司首次就将选出董事的特别会议的日期作出公告的翌日的第10天的营业时间结束时，在法团的主要执行办公室送达秘书。在任何情况下，特别会议休会、休会或延期的公告均不得启动新的时间段（或延长任何时间段），以便发出上述股东通知。
通知股东应在必要时及时更新和补充其关于拟提交会议的任何提名的通知，以使根据第三条第一节本条在该通知中提供和要求提供的信息在所有重大方面均应真实、正确和完整（包括披露作出陈述所必需的所有重大事实，并结合作出这些陈述的情况，不得误导）（i）截至会议记录日期，（ii）截至紧接该次会议或其任何休会、休会、改期或延期前十个营业日的日期，以及（iii）就本条第三条第1（b）（v）条所规定的代表而言，截至紧接该次会议或其任何休会、休会、改期或延期前的日期。该等更新及补充须不迟于会议记录日期后五个营业日（如须于记录日期作出更新及补充）及在可行情况下不迟于会议日期前七个营业日（或如不可行，则于会议召开前第一个可行日期）或任何休会、休会前交付法团主要行政办公室的秘书，重新安排或推迟；据了解，提供任何此类更新和补充不应限制公司就任何股东通知中的任何缺陷所享有的权利，包括但不限于此处要求的任何陈述，延长本章程规定的任何适用期限，或使先前已根据本章程提交股东通知的股东能够或被视为允许修订或更新任何提案或提交任何新提案，包括通过更改或增加拟提交股东大会的被提名人、事项、业务和/或决议。
尽管本附例有任何相反的规定，除非适用法律另有规定，如任何投标人（i）根据根据《交易法》颁布的规则14a-19（b）就任何拟议的代名人提供通知，且（ii）随后未能遵守根据《交易法》颁布的规则14a-19（a）（2）或规则14a-19（a）（3）的要求（或未能及时提供令公司合理满意的文件，证明该投标人已满足根据《交易法》颁布的规则14a-19（a）（3）的以下一句中的要求），则该提议的被提名人的提名将不予考虑，并且不会对该通知股东提议的该被提名人进行投票，尽管该提名是
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会议通知或其他代理材料中所载，尽管法团可能已收到有关该等建议代名人的代理或投票（该等代理和投票应不予考虑）。如果任何投标人根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条规则提供通知，该股东应不迟于适用的会议召开前五个工作日向公司交付公司合理满意的文件，证明其或该其他投标人已满足《交易法》颁布的第14a-19（a）（3）条规则的要求。
通知股东可在股东年会或特别会议上提名选举的被提名人数（或在一名或多名股东代表受益所有人发出通知的情况下，该股东可在年会或特别会议上代表该受益所有人集体提名选举的被提名人数）不得超过该通知股东有权投票的股东类别在该年会或特别会议上选出的董事人数。
任何股东直接或间接向其他股东征集代理权，必须使用白色以外的代理卡颜色，由董事会专用。
第2节。替代被提名人.根据本条第三款第一款被有效指定为被提名人的人，其后不能或不愿意参加董事会选举的，董事会或者提出该被提名人的股东（视情况而定）可以在迅速送达时指定一名替代被提名人，并且无论如何不少于选举该被提名人的会议日期的五天前，向秘书发出的书面通知，其中载列根据本条第三条第1节要求交付给秘书的有关该等替代提名人的信息，前提是该等替代提名人最初是作为被提名人提出的；但前提是，任何该等替代提名人只有在（i）他或她在本条第三条第1节所设想的股东通知中被确定为替代提名人且（ii）该替代不会违反DGCL、SEC法规或其他法律的情况下，才有资格参选，适用于公司的规则或条例；此外，条件是，如果此类会议的日期已在请求的替代之前公开披露，则未经董事会同意，不得进行此类替代，除非可以根据SEC的适用要求进行，而不会导致在预定会议上出现任何延迟，除非DGCL、SEC法规或适用于公司的其他法律、规则或条例要求进行此类替代。该通知须包括每名替代代名人签署的书面同意书，同意在法团的代表陈述及其他有关选举董事的代表材料中被提名为董事代名人，如经如此推选担任法团的董事。
第3节。遵守程序.如选举董事的会议的主持人员（或在任何股东大会召开前，董事会或其获授权委员会）确定在该会议上选举为董事的任何候选人的提名并非根据本附例的适用条文作出，则须如此宣布，而该人将无资格获选为董事，而该提名将不予考虑。尽管有本条第三款的前述规定，除法律另有规定外，如股东（或股东的合格代表）没有出席公司的股东年会或特别会议，以提出该股东提出的提名，则该提名应不予考虑，尽管该提名已在会议通知或其他代理材料中列出，且尽管公司可能已收到与该投票有关的代理人。
尽管有本条第三条的上述规定，股东还应遵守《交易法》的所有适用要求以及根据《交易法》颁布的关于本条第三条所列事项的规则和条例；但条件是，本章程中对《交易法》或根据《交易法》颁布的规则和条例的任何提及无意也不应限制适用于根据本条第三条审议的提名的任何要求。符合第三条或者第十条的规定，是股东在股东大会上进行提名的唯一方式。本条第三款的任何规定不得被视为影响任何系列优先股的持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的任何权利。
就本条第三款和第二条第六款而言，（i）“公开公告”应包括在道琼斯新闻社、美联社或其他国家新闻服务机构报道的新闻稿中或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条及其下颁布的规则和条例向SEC公开提交的文件中的披露，（ii）“关联公司”应具有《交易法》第12b-2条规定的含义，（iii）“工作日”是指除周六、周日或银行在
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纽约州纽约市关闭，（四）“营业结束”是指任何日历日的公司主要行政办公室当地时间下午5：00，无论该日是否为营业日。
第四条
董事会
董事会
第1节。权力.法团的业务及事务须由其董事局管理或在其指示下管理，而董事局可行使法团的所有权力，并作出并非由法律或非由股东指示或规定行使或作出的法团证明书所指示或作出的所有合法作为及事情。
第2节。人数、资格、选举和任期.除另有规定或依据《公司注册证书》第四条有关任何类别或系列股票的持有人在股息或清算时在特定情况下选举额外董事的权利的规定另有规定外，董事人数应不时由董事会决议确定，但不得少于三人，也不得超过二十人。除法律另有规定外，每名董事提名人须由有权在出席会议的法定人数上投票的股份持有人以亲自或委托代理人所投过半数票的赞成票当选为董事会成员；但如获提名人数超过任何该等会议将选出的董事人数（由法团秘书于该会议的记录日期所厘定），则该等董事须以所投票数的多数票当选，当面或委托代理人。就本第2节而言，多数票是指投票“赞成”的股份数量超过有关该被提名人的投票数量的百分之五十（50%）。董事提名人在被提名人少于或等于应选董事人数的选举中未能获得所投赞成票的过半数时，董事会可在其职权范围内减少董事人数、填补空缺或采取其他适当行动。弃权将不被视为对董事投下的一票。如果要以多数票选出董事，股东不得对被提名人投反对票。
被提名连任董事会的现任董事未获得符合本章程规定的当选“赞成”票的，该现任董事应及时向董事会提出辞呈。提名与治理委员会应就是否接受或拒绝提交的辞呈，或是否应采取其他行动，向董事会提出建议。董事会应在考虑到提名和治理委员会的建议的情况下，对提交的辞呈采取行动，并在选举结果认证之日起90天内（通过新闻稿、向SEC提交文件或其他广泛传播的通信手段）公开披露其关于提交的辞呈的决定。提名和治理委员会在提出建议时，以及董事会在作出决定时，可各自考虑其认为适当和相关的任何因素或其他信息。提出辞呈的董事不得参与提名与治理委员会的推荐或董事会对该董事辞呈的决定。如该现任董事的辞呈未获董事会接纳，该董事应继续任职至下一次年度会议，并直至该董事的继任者正式当选，或该董事的较早辞职或被免职。如董事的辞呈根据本附例获董事会接纳，或如董事提名人未获选出且该提名人并非现任董事，则董事会可全权酌情根据本附例第四条第4款的规定填补任何由此产生的空缺，或可根据本附例第四条第2款的规定减少董事会的规模。
第3节。移除.任何董事可由股东按公司注册证书第八条第4款规定的方式免职。
第4节。空缺和新的董事职位.除公司注册证书第四条另有规定或另有规定或依据有关任何类别或系列股票的持有人在股息方面优先于普通股或在清算时在特定情况下选举额外董事的权利的规定外，因任何董事授权人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位，应仅由当时在任的董事过半数但未达到法定人数的赞成票填补，或由一名唯一的留任董事填补，除非法律要求。任何经如此推选的董事，任期至下一次股东周年大会为止，直至该董事的继任人
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当选合格。组成董事会的授权董事人数不减少，任何在任董事的任期均不得缩短。
第5节。定期会议.董事会定期会议可在股东周年大会后立即举行，并可在董事会不时决定的其他时间和地点举行，而无须另行通知。
第6节。特别会议和通知.董事会特别会议可由董事会主席或首席执行官召集，如无首席执行官，则可由总裁在一天的书面通知后向未放弃该通知的每一位董事亲自或通过邮件、电话、电报、电传、传真、电子传输或类似的通信媒介发出，并应由首席执行官召集，如无首席执行官，则由总裁召集，或秘书应任何三名董事的书面要求以相同方式及相同通知发出。
第7节。辞职.任何董事可随时向董事会主席或秘书发出有关该董事辞职的书面通知而辞职，该通知于董事会接受后或于该通知所指明的时间生效。除其中另有规定外，接受该辞呈无须使该辞呈生效。
第8节。法定人数.除法律或公司注册证书另有规定外，在所有董事会议上，以当时在任董事总数的过半数但不少于授权董事总数的三分之一，即构成业务交易的法定人数。除指定委员会（本条第四款第9节规定）外，出席达到法定人数的会议的过半数董事的投票应为董事会的行为。如出席任何董事会会议的人数达不到法定人数，则出席会议的过半数董事可不时将会议延期至其他地点、时间或日期，而无须在会议上作出公告以外的通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。
第9节。委员会.董事会可藉全体董事会过半数通过的决议，指定一个或多于一个委员会，每个委员会由法团的一名或多于一名董事组成，而该等董事在该决议所规定的范围内，拥有并可行使董事会在法团的管理和事务方面的权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖法团印章，但章程另有限制的除外。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的一名或多名成员，无论其是否构成法定人数，均可一致委任董事会另一名成员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的成员。该等委员会或委员会的名称，须由董事会通过的决议不时厘定。各委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事报告。董事会各委员会可订定其本身的议事规则，并须按该等规则的规定举行其会议，但指定该委员会的董事会决议另有规定的除外，且除非董事会另有订明，该委员会至少须有过半数成员出席方可构成法定人数。
第10节。Compensation.董事可获得出席董事会每次会议的费用，并可获得出席董事会每次会议的固定金额或规定的薪酬。任何该等付款并不妨碍任何董事以任何其他身分为法团服务，并因此而获得补偿。董事会指定的委员会委员出席委员会会议，可给予同等报酬。
第11节。规则.董事会可就其会议的举行及法团事务的管理采纳其认为适当的特别规则及规例，而不违反法律、法团注册证明书或本附例。
第五条
官员
官员
第1节。数.法团的高级人员由董事会选出，并由一名总裁、一名董事会主席及/或联席主席、一名或多于一名副总裁、一名秘书、一名司库，以及董事会认为有需要或合宜的其他高级人员及助理人员组成
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董事。同一人可担任任何数目的职务。董事会可酌情选择在其认为适当的任何期间不填补任何职位，但总裁和秘书的职位除外。
第2节。选举及任期.法团的高级人员每年由董事会选举产生。可在董事会的任何会议上填补空缺或设立和填补新的职位。每名高级职员的任期由董事会决定，或直至一名继任人正式当选并符合资格，或直至其较早前去世、辞职或按下文规定免职为止。
第3节。移除.任何由董事会选出或委任的高级人员或代理人，只要董事会判断该法团的最佳利益将因此而送达，可由董事会予以罢免，但该罢免不损害如此罢免的人的合约权利（如有的话）。
第4节。空缺.任何职位因死亡、辞职、免职、取消资格或其他原因出现空缺，可由董事会填补任期未满部分。
第5节。Compensation.所有高级职员的薪酬须由董事会厘定，任何高级职员不得因同时担任法团董事而被阻止领取该等薪酬。董事会可授权任何高级人员（可能已获授予委任下属高级人员的权力）厘定该等下属高级人员的薪酬。
第6节。首席执行官.首席执行官（如有的话）在董事会主席缺席或残疾的情况下，应主持股东的所有会议；应对公司的业务进行一般和积极的管理；并应确保董事会的所有命令和决议生效。行政总裁须在法团盖章下签立债券、按揭及其他需要盖章的合约，但如法律另有规定或许可另有签署及签立，以及该等签署及签立须由董事会明确转授予法团其他高级人员或代理人，则属例外。在首席执行官缺席的情况下，总裁、董事会主席或董事会指定的公司其他高级管理人员拥有首席执行官的权力。
第7节。总统和副总统.总裁须以董事会或行政总裁不时指示的执行身分行事，并具有董事会或行政总裁不时决定的权力及执行其他职责（其中可包括但不限于协助行政总裁经营和管理公司的业务及监督其政策和事务），并对上述任一权力或履行职责作出上述规定的限制。副总裁，或如有多于一名副总裁，则按董事会厘定的职级，在总裁缺席或残疾时，须履行总裁的职责及行使总裁的权力，并须履行董事会不时厘定或本附例订明的其他职责及权力。
第8节。董事会主席.董事会主席和/或联席主席应主持股东和董事的所有会议；并有董事会不时指派给他和她或他们的其他职责。
第9节。秘书及助理秘书.秘书须出席董事会的所有会议及股东的所有会议，并将法团的会议及董事会的所有会议记录于为此目的而备存的簿册内，并于有需要时为各常务委员会履行同样的职责。秘书须就所有股东会议及董事会特别会议发出或安排发出通知；执行董事会或行政总裁订明的其他职责，如没有行政总裁，则由总裁在其监督下执行；有权保管法团的法团印章，而秘书或助理秘书则有权将该法团印章加盖于任何规定该印章的文书上，并在如此加盖后，可以通过他或她的签名或该助理秘书的签名来证明。董事会可给予任何其他高级人员一般授权，以加盖法团印章，并以其签字证明加盖。助理秘书，或如有多于一名助理秘书，则按董事会厘定的次序，在秘书缺席或无残疾时，须履行秘书的职责及行使秘书的权力，并须履行董事会不时订明的其他职责及拥有其他权力。
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第10节。t财务主管兼助理财务主管.财务主任须保管公司资金及证券；须在属于公司的帐簿上备存完整及准确的收支帐目；须按董事会的命令将所有款项及其他有价值的财物存放于公司的名下及贷方，并须为该等付款采取适当的凭单；并须向行政总裁，或如无行政总裁，则须向总裁及董事会在其常会上，或在董事会有此要求时，公司的账户。如董事会要求，财务主任须向法团提供债券（每六年提供一次），金额及附设董事会满意的保证人或保证人，以确保公司忠实履行财务主任职位的职责，并在死亡、辞职、退休或被免职的情况下，将属于法团的所有簿册、文件、凭单、金钱及由财务主任管有或控制的任何种类的其他财产归还法团。助理财务主任，或如有多于一名助理财务主任，则须在财务主任缺席或无行为能力时，履行财务主任的职责及行使其权力，并须履行董事会不时订明的其他职责及拥有其他权力。
第11节。其他干事、助理干事和代理人.除本附例订明其职责的人员外，高级人员、助理人员及代理人（如有的话）具有董事会决议不时订明的权力及履行职责。董事会可不时授权任何高级人员委任或罢免该等下属高级人员，并订明其权力及职责。
第六条
对官员和其他人的赔偿
对官员和其他人的赔偿
第1节。法团须就任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查（由法团提出或有权提出的诉讼），向任何曾是或现为一方或受威胁将成为一方的人、其继承人、遗嘱执行人或管理人作出赔偿，而该等诉讼、诉讼或法律程序（由法团提出或有权提出的诉讼除外），则因该人是或曾是或曾是法团的董事、高级人员、雇员或其他代理人，或现为或曾应法团的要求担任另一法团、合伙企业的董事、高级人员、雇员或其他代理人，合营企业、信托或其他企业，如果他或她出于善意并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信他或她的行为是非法的，则应支付费用（包括律师费）、判决、罚款和他或她在与此类诉讼、诉讼或程序有关的实际和合理的结算中支付的金额。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应造成一种推定，即该人的行为并非出于善意，其方式合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信其行为是非法的。
第2节。法团须就任何受威胁、待决或已完成的诉讼、由法团提起或有权因他或她是或曾经是法团的高级人员、或正在或正在应法团的要求担任另一法团的董事或高级人员而促使作出对其有利的判决的诉讼、诉讼，向任何曾经或现在是或正在担任另一法团的董事或高级人员或被威胁成为一方的人、其继承人、遗嘱执行人或管理人作出赔偿，如果他或她出于善意并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且不得就任何索赔作出赔偿，则应支付他或她就该诉讼或诉讼的辩护或和解而实际和合理地招致的费用（包括律师费），发出或发出有关该人已被判定对法团负有法律责任的事宜，但除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院须根据申请裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就法院认为适当的开支获得赔偿。
第3节。凡该法团的高级人员或应该法团的要求担任另一法团的董事或高级人员的人已就本条第六条第1及2条所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的案情或其他方面的抗辩或为其中的任何申索、发出或事宜的抗辩而胜诉，则他或她须就其实际及合理招致的与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的开支（包括律师费）获弥偿。
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第4节。根据本条第六条第1及2条作出的任何赔偿（除非由法院下令），须由法团作出，但须在确定应法团要求担任另一法团董事或高级人员的高级人员或人员因其已符合本条第一及2条所列的适用行为标准而在有关情况下获授权的情况下，方可作出。此类决定应由董事会（1）以法定人数过半数票作出，该法定人数由非该诉讼、诉讼或程序当事方的董事组成，或（2）如果无法获得该法定人数，或即使可以获得无利害关系董事如此指示的法定人数，由独立法律顾问以书面意见作出，或（3）由股东作出。
第5节。为民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的费用，可由法团在收到应法团要求担任另一法团董事或高级人员的高级人员或人员或其代表作出的偿还该等款项的承诺后，在该等诉讼、诉讼或法律程序的最终处置前预先支付，但最终须确定该高级人员或人员无权按本条第六款授权获得法团的赔偿。
第6节。由本条第六款其他条款提供或依据本条其他条款授予的赔偿和垫付费用，不应被视为排除那些寻求赔偿或垫付费用的人根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以其官方身份采取的行动和担任该职务期间以其他身份采取的行动。
第7节。法团有权代表任何现为或曾为法团高级人员或现为或曾应法团要求担任另一法团董事或高级人员的人购买和维持保险，以对抗对他或她提出并由他或她以任何该等身分招致的任何法律责任，或因他或她本身的身份而产生的任何法律责任，而不论法团是否有权根据本条第六条的规定就该等法律责任向他或她作出赔偿。
第8节。就本第六条而言，提及“公司”，除产生的公司外，还应包括在合并或合并中被吸收的任何组成公司（包括任何组成公司的任何组成部分），如果其单独存在继续存在，本应有权和授权对其董事和高级职员进行赔偿，以便任何现在或曾经是该组成公司的董事或高级职员的人，或正在或正在应该组成法团的要求担任另一法团的董事或高级人员，就产生的或存续的法团而言，根据本条第六条的规定，其地位应与他或她在该组成法团的单独存在继续存在时对该组成法团的地位相同。
第9节。除非在获授权或批准时另有规定，否则由本条提供或依据本条批给的开支的补偿及垫付，须继续作为已不再是高级人员、雇员或应法团要求担任另一法团的董事或高级人员的人，并须符合该人的继承人、遗嘱执行人及管理人的利益。
第10节。第六条只能由有表决权股份过半数的持有人投赞成票才能修改或废止；但任何该等修改或废止不得对在该修改或废止生效日期之前发生或据称发生的本条第一条和第二条所指任何人的任何作为或不作为的任何赔偿权利产生不利影响。
第11节。如在任何诉讼、诉讼或其他法律程序或调查中，法团的董事因根据法团证明书第九条或其他方式被解除个人法律责任而被判无须承担金钱损害赔偿责任，则该董事须当作已符合上述行为标准，并有权按上述规定获得赔偿。
第七条
股票证书
股票证书
第1节。表格.法团的股份须以证明书代表，但董事会可藉决议或决议规定任何或所有类别或系列的股份的部分或全部为无证明股份。任何该等决议不得适用于由证明书所代表的股份，直至该证明书交还法团为止。每名以证书为代表的法团股份持有人均有权持有一份由法团两名获授权人员签署或以法团名义签署的证书（有一项谅解，即每名总裁、副总裁、司库、助理司库、秘书或助理秘书均为为此目的的获授权人员），证明
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他或她在公司中拥有的股份数量。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如任何高级人员、转让代理人或司法常务官已签署或其传真签署或签名已在其上使用，则任何该等证书或证书即不再是该高级人员、转让代理人或司法常务官或该法团的高级人员，不论是否因死亡、辞职或其他原因，在该等证书或证书已由法团交付前，该等证书或证书仍可发出及交付，犹如签署该等证书或证书或其传真签署或签名已在其上使用的人已不再是该等高级人员一样，转让代理或注册商。
第2节。遗失证书.法团可发出一份或多于一份新的证明书，以代替被指称遗失、被盗或毁灭的法团在声称股票证明书遗失、被盗或毁灭的人就该事实作出誓章后发出的任何证明书或证明书。在授权发出新的证书或证书时，法团可酌情并作为发出新的证书或证书的先决条件，要求该等遗失、被盗或销毁的证书或证书的拥有人或其法定代表人向法团提供其指示的金额的保证金，作为对可能就指称已遗失、被盗或销毁的证书向法团提出的任何索赔的弥偿。
第3节。确定记录日期.为使法团可以确定有权获得任何股东大会通知或其休会的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期除法律另有规定外，不得早于任何股东大会日期的六十天或不少于十天。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开的前一天的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的决定应适用于会议的任何休会；但董事会可为休会会议确定新的记录日期。
为使法团可决定有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利的款项的股东，或有权就任何更改、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得在确定记录日期的决议通过日期之前，而该记录日期不得多于该行动之前六十天。如没有确定上述记录日期，则为任何上述目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
第4节。登记股东.法团有权承认在其帐簿上登记为股份拥有人的人收取股息的专属权利，并有权以该拥有人的身份投票，并有权对在其帐簿上登记为股份拥有人的人的催缴和评估承担法律责任，且不受约束地承认另一人对该股份或股份的任何衡平法或其他债权或权益，不论其是否有明示或其他通知，除非特拉华州法律另有规定。
第八条
一般规定
一般规定
第1节。股息.根据法团注册证书的规定（如有的话），法团股本的股息可由董事会在任何常会或特别会议上依法宣布。股息可能以现金、财产或股本股份的形式支付，但须遵守公司注册证书的规定。在支付任何股息前，可从法团任何可用于支付股息的资金中拨出董事不时以绝对酌情决定权认为适当的一笔或多于一笔款项，作为应付意外开支的储备金或储备金，或用于平衡股息，或用于修理或维护法团的任何财产，或用于董事认为符合法团最佳利益的其他目的，而董事可按设立该储备金的方式修改或废除该储备金。
第2节。支票.法团的所有支票或要求付款及票据，须由董事会不时指定的一名或多于一名高级人员或其他人士签署。
第3节。会计年度.法团的财政年度为每年12月31日终了期间或董事会决议另定期间。
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第4节。印章.法团印章采用圆圈形式，并应在其上刻有法团名称、组织年份和“法团印章，特拉华州”字样。印章可以通过使印章或其传真被压印或粘贴或复制或以其他方式使用。
第5节。公司拥有的证券.公司持有的任何其他公司或实体的投票证券应由首席执行官投票，如果没有首席执行官，则应由总裁投票，或由财务主管或任何副总裁投票，除非董事会具体授权其他人或高级职员就此进行投票，这可能是一般性的或仅限于特定情况。任何被授权投票证券的人都有权指定代理人，具有一般的替代权。
第6节。利益冲突.法团与其一名或多于一名董事或高级人员之间的合约或交易，或法团与其一名或多于一名董事或高级人员身为董事或高级人员或拥有财务利益的任何其他法团、合伙企业、协会或其他组织之间的合约或交易，不得仅因此理由而作废或作废，或仅因该董事或高级人员出席或参加授权该合约或交易的董事会或委员会的会议，或仅因董事或高级人员的投票为此目的而被计算在内，但有关董事或高级人员的关系或利益以及有关合同或交易的重大事实已披露或为董事会或委员会所知悉，而董事会或委员会善意地授权该合同或交易，则由大多数无利害关系的董事投赞成票，即使无利害关系的董事低于法定人数或规定合同或交易根据特拉华州法律获得其他授权。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会会议是否达到法定人数时，可将普通董事或有兴趣的董事计算在内。
第九条
修正
修正
在符合法团注册证书的条文下，本附例可在股东的任何定期会议或为此目的而妥为召集的任何特别会议上，以在该会议上所代表并有权投票的股份的过半数票作出修订或废除，但须在该特别会议的通知中发出有关该目的的通知。在符合特拉华州法律、公司注册证书及本附例的规限下，董事会可以出席任何达到法定人数的会议的人士的多数票，修订或废除本附例，或采纳其判断为规管公司事务的进行而可能可取的其他附例。
第十条
代理访问
代理访问
第1节。将代理访问提名人纳入Corporation的代理声明.尽管有本协议第三条的规定，本协议第十条仅适用于提议将董事提名人包括在内的公司股东，但根据《交易法》第14a-19条和本协议第三条第1节规定的被提名人除外，以便在公司的代理声明、代理形式和股东年会投票中选举董事。公司的任何提名股东（定义见下文）如拟在公司的股东年会代理材料中列入一名或多名根据本条当选为董事或董事的人士（每名该等被提名人，“代理访问被提名人”），须遵守本条十所规定的代理访问程序。在符合本条十的规定下，如有关提名通知（定义见下文）明确要求，除任何由董事会或其任何委员会提名选举的人士外，法团须在其任何股东年会（但不得在任何股东特别会议上）的代理声明（以及在法团的代理和投票表格上）中包括：（a）由任何合资格股东（定义见下文）或由董事会确定的最多20名合资格股东组成的团体提名的任何代理访问被提名人的姓名，该等名称已（个别和集体，就一组而言）满足了所有适用条件并遵守了本条X中规定的所有适用程序和要求（此类合格股东或合格股东群体为“提名股东”）；（b）仅就代理声明而言，披露关于每个代理访问被提名人和根据SEC规则或其他适用法律要求列入代理声明的提名股东的信息；（c）仅就代理声明而言，提名股东在提名通知中包含的任何声明，以包含在代理声明中，以支持每个代理访问被提名人对董事会的选举（但不限于本条X第5（ii）节，并且前提是每个代理访问被提名人的每个此类声明不超过500字，并且完全符合《交易法》第14条，包括其中的第14a-9条规则（“支持性声明”））；以及（d）仅就代理声明而言，公司或董事会自行决定的任何其他信息，
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在代理声明中包括与提名股东和每个代理访问被提名人的提名有关的内容，包括但不限于反对提名的任何声明、根据本条X提供的任何信息以及与代理访问被提名人有关的任何征集材料或相关信息。
第2节。代理访问提名人的最大数量.法团不得被要求在其股东年会的代理材料中列入超过构成在根据本条可提交提名通知的最后一天任职的法团董事总数（a）两名或（b）20%中较大者的人数的代理访问被提名人（四舍五入到最接近的整数）（“最大人数”）。特定年会的最大人数应减少：（a）被提名股东撤回提名或不愿在董事会任职的每一位代理访问被提名人；（b）不再满足第X条中的资格要求的每一位代理访问被提名人，或不再满足提名股东的每一位代理访问被提名人，由董事会决定；（c）董事会自己决定在该年度会议上提名选举的每一位代理访问提名人；（d）在前两次股东年度会议中任一次担任代理访问提名人的现任董事人数以及其在即将举行的股东年会上的连任正由董事会推荐；（e）法团应已收到一份或多份有效股东通知（不论其后是否撤回）根据本附例第三条第1节提名该等被提名人的董事提名人的人数，但仅限于就本条款（e）作出该等减少后的最大数目等于或超过1名的范围内；及（f）根据与任何股东或股东集团（该等股东或股东集团就收购有表决权的股份而订立的任何协议、安排或其他谅解（不包括就收购有表决权的股份而订立的任何该等协议、安排或谅解），在任一情况下将作为无人反对（由公司）代名人列入公司关于该年度会议的代理材料的现任董事或董事提名人的人数，来自法团），但仅限于就本条款（F）作出该等减少后的最大数目等于或超过1的范围内。凡在本条第十款第四款规定的提交提名通知的截止日期之后但在股东年会召开且董事会决议相应缩减董事会规模之日之前，董事会因任何原因出现一个或多个空缺的，最高人数按如此缩减的在任董事人数计算。
如果任何年度股东大会的第X条规定的代理访问提名人数量超过最大数量，则在收到公司通知后，每个提名股东将立即选择一名代理访问提名人列入代理声明，直至达到最大数量，按照每个提名股东在其提名通知中披露为拥有的公司普通股的股份数量（最大到最小）排序，如果在每个提名股东选择一名代理访问提名人后未达到最大数量，则重复该过程。如在本条X下文第四节规定的提交提名通知的截止日期后，提名股东或代理访问被提名人不再满足董事会确定的本条X第3节的资格要求，则提名股东撤回其提名或代理访问被提名人不愿意在董事会任职，无论是在邮寄或以其他方式分发最终代理声明之前或之后，则法团：（a）无须在其代理声明或任何投票或形式的代理中包括由提名股东或任何其他提名股东提出的代理访问被提名人或任何继任或替代的代理访问被提名人，及（b）可以其他方式与法团股东沟通，包括但不限于通过修订或补充其代理声明或投票或代理形式，代理访问被提名人将不会作为代理访问被提名人出现在代理声明或任何投票或代理形式中，也不会在年度股东大会上进行投票（尽管公司可能已收到有关此类投票的代理）。
第3节。提名股东的资格.
（i）“合资格股东”是指（a）在第X条第3款规定的三年期间内连续成为用于满足第X条第3款资格要求的公司普通股股份的记录持有人的人，或（b）在第X条第4款所指的期限内向秘书提供从一个或多个证券中介机构以董事会认为可接受的形式在该三年期间内持续拥有该等股份的证据。
（ii）一个合资格股东或最多20名合资格股东的团体，只有在该个人或团体（合计）已持续拥有至少
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在提名通知提交日期之前（包括日期）的整个三年期间内，公司普通股的最低股份数量（定义见下文）（根据任何股票分割、反向股票分割、股票股息或类似事件进行调整），并在股东年会日期之前继续至少拥有最低股份数量。下列人员应被视为一名合格股东，如果该合格股东应与提名通知文件一起提供董事会满意的文件，即合格股东仅由以下基金组成：（a）在共同管理和投资控制下；（b）在共同管理下，主要由同一雇主提供资金；或（c）“一组投资公司”（定义见经修订的1940年《投资公司法》）。如果提名股东根据本条第十条作出的提名包括一组合格股东，则对合格股东的任何和所有要求和义务应适用于该组中的每个合格股东；但条件是，最低数量应适用于构成提名股东的合格股东群体的总所有权。任何符合资格的股东如不再满足董事会确定的本条第十款的资格要求，或在股东年会召开前的任何时间退出构成提名股东的一组符合资格的股东，则该提名股东应被视为仅拥有其余符合资格的股东所持有的股份。如本条X所用，凡提及“一组”或“一组合格股东”，均指由多于一名合格股东组成的任何提名股东，以及构成该提名股东的所有合格股东。
（iii）公司普通股的“最低数量”是指公司普通股已发行股份总数的3%，截至公司在提交提名通知之前向SEC提交的任何文件中给出该数量的最近日期。
（四）为施行第十条第三款，合资格股东仅“拥有”该公司普通股的已发行股份，而该合资格股东同时拥有：（a）与该等股份有关的充分投票权和投资权，以及（b）该等股份的全部经济利益（包括从中获利的机会和损失的风险）；但根据（a）和（b）条计算的股份数量不包括任何股份：（w）该合资格股东或其任何关联公司在任何交易中购买或出售的尚未结算或完成的任何股份，（x）受淡仓规限或由该合资格股东或其任何联属公司以其他方式卖空，（y）由该合资格股东或其任何联属公司为任何目的借入或由该合资格股东或其任何联属公司根据转售协议或受任何其他转售予另一人的义务规限而购买，或（z）受该合资格股东或其任何联属公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生工具或类似协议规限，任何该等文书或协议是否将以股份结算，以基于公司普通股或其组合的已发行股份的名义金额或价值的现金结算，在任何该等情况下，该文书或协议具有或打算具有，或如果行使或结算将具有以下目的或效果：（1）以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该合格股东或其任何关联公司对任何该等股份的完全投票权或指导性投票权和/或（2）对冲，在任何程度上抵消或改变该合格股东或其任何关联公司在该等股份中的全部经济权益所产生的任何收益或损失。合格股东“拥有”以代名人或其他中介机构名义持有的股份，只要合格股东保留就董事选举指示股份如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。合资格股东通过代理人、授权书或其他可由合资格股东随时撤销的类似文书或安排转授任何投票权的任何期间内，合资格股东的股份所有权应被视为继续。合资格股东的股份所有权应被视为在该合资格股东出借该等股份的任何期间内继续存在；但该合资格股东有权在不超过五个工作日的通知后召回该等出借股份。“拥有”、“拥有”等“拥有”一词的变体应具有相关含义。公司的流通股是否为这些目的“拥有”应由董事会决定。就第X条第3（iv）节而言，“关联公司”或“关联公司”一词应具有《交易法》赋予的含义。
（v）任何合资格股东不得被允许在构成提名股东的一个以上集团中，如果任何合资格股东作为一个以上集团的成员出现，则该合资格股东应被视为仅是其提名通知中所反映的拥有最大所有权地位的集团的成员。
第4节。提名通知.根据本条第X条提名代理访问被提名人，提名股东（包括提名股东中的每个合格股东，由
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合资格股东团体）必须以董事会认为可以接受的形式（统称为“提名通知”）在公司首次邮寄或以其他方式分发其上一年度股东年会的代理声明之日的周年日之前不少于120天或超过150天向公司主要执行办公室的秘书交付以下所有信息和文件；但是，前提是，当（且仅当）股东周年大会未安排在上一年度股东周年大会的第一个周年日（该期间以外的年度会议日期在此称为“其他会议日期”）前30天开始并在30天后结束的期间内举行，提名通知应在该其他会议日期前180天或该其他会议日期首次公开宣布或披露之日后第10天的营业时间结束之日（以较晚者为准）以此处规定的方式发出（但在任何情况下，年度会议的休会或延期，或其公开宣布，均不得开始发出提名通知的新的时间段（或延长任何时间段）：
（a）股份记录持有人（以及在规定的三年持有期内通过或已经通过其持有股份的每个中介机构）提供的一份或多份书面陈述，核实截至提名通知日期前七天内的某一日期，提名股东拥有并在前三年内连续拥有股份的最低数量，以及提名股东同意在年会记录日期后五个工作日内提供，记录持有人和中介机构的书面声明，核实提名股东在记录日期之前对最低股份数量的持续所有权；
（b）同意透过周年会议持有最低股份数目，并在提名股东于提名通知送达后及周年会议日期前的任何时间停止拥有最低股份数目时，向秘书提供即时通知；
（c）由提名股东（如适用）根据SEC规则填写并向SEC提交的与每个代理访问被提名人有关的附表14N（或任何后续表格）；
（d）每名代理存取提名人书面同意在法团的代理声明、代理表格及投票中被提名为代理存取提名人，并在当选后担任董事；
（e）以董事会认为满意的格式，就每名代理存取被提名人的提名发出书面通知，其中包括提名股东提供的下列额外资料、协议、陈述和保证：（1）根据本附例第三条第1节规定须在股东的提名通知中载列的资料，但《交易法》第14a-19条规定的资料除外；（2）提名股东在正常业务过程中取得公司证券而没有取得的陈述和保证，且未持有、为变更或影响公司控制权的目的或意图而持有的公司证券；（3）提名股东未根据本条第十款提名且将不会在年度会议上提名该提名股东的代理访问被提名人以外的任何人参加董事会选举的陈述和保证；（4）提名股东未从事或将不会从事的陈述和保证，过去和将来都不会（定义见《交易法》附表14A第4项）参与《交易法》第14a-1（l）条所指的“邀约”（不涉及第14a-1（l）（2）（iv）条中关于年度会议的例外情况），除有关该等提名股东的代理访问提名人或董事会的任何代名人外；（5）关于提名股东将不会使用公司的代理和投票形式以外的任何形式的代理和投票的陈述和保证，以征集与年会上选举代理访问提名人有关的股东；（6）关于每名代理访问提名人的候选资格或（如果当选）董事会成员资格不会违反公司的公司注册证书、本章程、任何适用法律的陈述和保证，公司须遵守的规则或规例，包括公司普通股上市的任何证券交易所的规则或规例；（7）每名代理存取被提名人的陈述及保证：（a）与公司没有任何直接或间接的关系，会导致代理存取被提名人根据公司在其《公司治理准则》中的标准或公司制定的任何其他公开披露的标准被视为不独立，并在其他方面有资格根据公司订立的任何其他标准和公司普通股上市的任何证券交易所的规则获得独立性；（b）符合任何股票规则下的审计委员会和薪酬委员会独立性要求
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公司普通股上市的交易所；（c）是《交易法》（或任何后续规则）第16b-3条规定的“非雇员董事”；（d）没有、也没有受到根据经修订的1933年《证券法》颁布的条例D（或任何后续规则）第506（d）（1）条或条例S-K（或任何后续规则）第401（f）项规定的任何事件的约束，未提及该事件是否对评估该代理访问被提名人的能力或完整性具有重要意义；及（e）符合公司的企业管治指引及公司订立的任何其他公开披露标准所规定的董事资格（尽管有第（7）条的规定，为免生疑问，董事会负责最终确定代理访问被提名人的独立性）；（8）关于提名股东满足本条第X款规定的资格要求并打算在年度会议日期之前继续满足此类资格要求的陈述和保证；（9）代理访问被提名人作为任何公司的雇员、高级职员或董事担任的任何职位的详细信息，以及与任何公司的任何其他重大关系或重大财务利益的详细信息，在提交提名通知之前的三年内，前提是需要公司的一名董事提供此类信息；（10）如果需要，一份支持性声明；（11）对截至提名通知提交之日已订立的所有协议、安排或谅解（包括任何衍生工具或淡仓、盈利权益、期权、认股权证、股票增值或类似权利、对冲交易、衍生工具和借入或借出的股份）的描述，由每名该等合资格股东和每名该等合资格股东的任何关联公司或代表，其效力或意图是给予该人类似于拥有公司任何类别或系列股本的股份的经济风险，减轻损失，管理股价变动带来的风险或利益，或维持、增加或减少每名该等合资格股东或每名该等股东的关联公司的投票权，以及每名该等合资格股东将就任何该等协议以书面通知公司的陈述，自会议记录日期起生效的安排或谅解，不迟于记录日期或首次公开披露年会记录日期通知的日期后五个营业日；及（12）在提名股东由集团组成的情况下，由该集团中的所有合资格股东指定一名获授权就与提名有关的事宜代表提名股东行事的合资格股东，包括撤回提名；
（f）以董事会认为满意的形式签署的协议，根据该协议，提名股东（包括在集团的情况下，该集团中的每个合格股东）同意：（1）遵守与代理访问被提名人的提名、招揽和选举有关的所有适用法律、规则和条例；（2）向SEC提交与公司股东有关的一名或多名董事或董事提名人或任何代理访问被提名人的任何书面招揽或其他通信，（3）承担与提名股东试图提名代理访问被提名人有关的任何实际或指称的法律或监管违规行为有关的任何诉讼、诉讼或程序所产生的所有责任，或因提名股东向公司提供的信息或因提名股东或其任何代理访问被提名人与公司的任何通信而产生的所有责任，法团股东或与提名或选举董事有关的任何其他人，包括但不限于提名通知；（4）就针对法团或其任何董事、高级职员或雇员的任何威胁或未决诉讼、诉讼或程序（不论是法律、行政或调查诉讼或程序）所招致的任何责任、损失、损害、合理开支或其他费用（包括律师费），对法团及其每一名董事、高级职员或雇员作出赔偿并使其（与所有其他合资格股东共同及个别地，如属一组合资格股东）免受损害，因提名股东或其任何代理访问被提名人未能遵守或被指称未能遵守或任何违反或被指称违反其或其在本条X下的义务、协议、陈述或保证而引起或与之有关；（5）如果提名通知中包含的任何信息或提名股东与公司的任何其他通信（包括关于包含在集团中的任何合格股东），法团股东或与提名或选举有关的任何其他人在所有重大方面不再真实和准确（或忽略作出所作陈述所需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，而不是误导），以迅速（无论如何在发现该等错误陈述或遗漏后48小时内）通知法团和该等通讯的任何其他接收者该错误陈述或遗漏
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此类先前提供的信息以及为更正错误陈述或遗漏所需的信息（有一项理解，即提供任何此类通知不应被视为纠正任何缺陷或限制公司根据本条X的规定在其代理材料中省略代理访问被提名人的权利）；（6）在提名股东（包括集团中的任何合格股东）未能继续满足本条X第3节所述资格要求的情况下，（7）在股东周年大会召开前向法团提供法团所需或合理要求的补充资料；
（g）以董事会认为满意的格式订立的已签立协议，据此，每名代理存取被提名人同意：（1）迅速（但无论如何在该要求后十个营业日内）向法团提供法团合理要求的其他资料及证明，包括完成法团的董事代名人问卷；（2）应董事会、法团任何委员会或任何高级人员的合理要求，与董事会会面，公司的任何委员会或任何高级人员，以讨论与提名该代理访问提名人进入董事会有关的事宜，包括该代理访问提名人就其提名向公司提供的信息以及该代理访问提名人担任董事会成员的资格；（3）该代理访问提名人已阅读并同意（如果当选）遵守公司的所有公司治理、利益冲突、保密以及股票所有权和交易政策和准则，及适用于董事的任何其他公司政策及指引（包括任何继任政策或指引）；（4）该代理访问被提名人了解特拉华州法律规定的董事职责，并同意在担任董事期间按照这些职责行事；及（5）该代理访问被提名人不是，也不会成为：（a）与任何人就任何直接或间接补偿达成的任何协议、安排或谅解的一方，在提名股东提交提名通知之前或同时未以书面向公司充分披露的代理访问被提名人作为代理访问被提名人或其作为公司董事的服务或行动的补偿或赔偿；（b）与任何个人或实体就该代理访问被提名人（如果当选）如何达成的任何协议、安排或谅解，将就任何问题（“投票承诺”）进行投票或采取行动，但在提名股东提交提名通知之前或同时已经存在并已向公司充分披露的问题除外；或（c）任何可能限制或干扰此类代理访问被提名人（如果当选）遵守适用法律规定的受托责任的能力的投票承诺。
第X条第4款要求提名股东提供的信息和文件应为：（a）在由一组合格股东组成的提名股东的情况下，就每个合格股东提供并由其执行；（b）就附表14N第6（c）和（d）项（或任何后续项目）的指示1和2中指定的人员和在作为实体的提名股东的情况下的有限责任公司（x）和（y）在提名股东的情况下这是一个包括一个或多个实体的合格股东的群体。提名通知书须于第X条第4款所提述的所有资料及文件（不包括在提名通知书提供日期后拟提供的该等资料及文件）已送达秘书并由秘书接收之日起视为已提交。
第5节。例外.
（i）尽管本条X载有任何相反的规定，公司可在其代理材料中遗漏任何代理访问被提名人和有关该代理访问被提名人的任何信息（包括提名股东的支持性声明），并且不会对该代理访问被提名人进行投票（尽管公司可能已收到与该投票有关的代理人），并且在提名通知将是及时的最后一天之后，提名股东不得以任何方式纠正妨碍提名该代理访问被提名人的任何缺陷，如果：（a）代理存取被提名人是未决刑事诉讼的指定主体（不包括交通违法和其他轻微罪行）或在过去十年内曾在刑事诉讼中被定罪；（b）提名股东（或者，在提名股东由一组合格股东组成的情况下，被授权代表提名股东行事的合格股东）或其任何合格代表没有出席年度会议，以提交根据本条X提交的提名，提名股东撤回其提名或年会主席声明该提名未按照本条X规定的程序作出，因此应不予考虑；（c）董事会善意地确定该代理访问被提名人未能满足第4（e）（7）（a）-（e）节规定的所有标准
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根据本条X，该代理访问被提名人在过去三年内一直是经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条所定义的竞争对手的高级职员或董事，或者如果该代理访问被提名人的提名或董事会选举将导致该公司违反或未能遵守该公司的公司注册证书、这些章程或该公司所受的任何适用法律、规则或条例，包括该公司普通股上市的任何证券交易所的任何规则或条例；（d）该代理存取被提名人在该公司前两次股东年会的其中一次会议上根据本条第X条被提名为董事会成员，并且在该年会上退出或变得没有资格或无法参加选举，或没有获得投票赞成代理存取被提名人在该年会上对提案投出的至少25%的选票，亲自或委托代理人；或（e）法团获通知，或董事会裁定，提名股东或该等代理访问被提名人未能继续满足本条第X条第3节所述的资格要求，提名通知中作出的任何陈述和保证在所有重大方面已不再真实和准确（或根据作出陈述的情况遗漏作出陈述所必需的重要事实，而不是误导），此类代理访问被提名人不愿意或不能在董事会任职，或发生任何重大违反或违反提名股东或此类代理访问被提名人根据本条十项承担的任何义务、协议、陈述或保证的情况。
（ii）尽管本条第X条载有任何相反的规定，公司可在其代理陈述中省略，或可补充或更正任何资料，包括支持陈述的全部或任何部分或任何其他陈述，以支持提名通知中所包括的代理访问被提名人，前提是董事会确定：（a）该等资料并非在所有重大方面均属真实，或根据作出该等陈述所处的情况，省略作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性；（b）此类信息直接或间接质疑任何个人、公司、合伙企业、协会或其他实体、组织或政府当局的品格、诚信或个人声誉，或直接或间接就不正当、非法或不道德的行为或协会提出指控，没有事实根据；或（c）在代理声明中包含此类信息将违反SEC代理规则或任何其他适用的法律、规则或条例。
第6节。附加条款.就本第十条而言，任何由董事会作出的决定，可由董事会、董事会委员会或董事会或董事会委员会指定的法团任何高级人员作出，而任何该等决定均为最终决定，并对任何合资格股东、任何提名股东、任何代理访问被提名人和任何其他人具有约束力，只要是善意作出的（无任何进一步要求）。如任何干预事件、事实或情况在任何此类确定之后出现，任何年度股东大会的主持人除作出可能适合会议进行的任何其他确定外，有权并有义务确定是否已根据本条X的要求提名代理访问被提名人，如果未如此提名，则应在会议上指示并声明不考虑该代理访问被提名人。
公司可以征求反对任何代理访问被提名人的意见，并在代理声明中包含其自己与之相关的声明。
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波士顿科学国际有限公司
员工股票购买计划
经修订及重订，自2026年7月1日起生效
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附件d
1.目的.经修订和更名的波士顿科学国际有限公司员工股票购买计划（原名为波士顿科学国际有限公司 2006年全球员工持股计划）的目的是鼓励波士顿科学国际有限公司及其子公司和关联公司的员工拥有普通股，并为这类员工提供额外的激励措施，以促进公司及其子公司和关联公司业务的成功。公司拟根据该计划进行的发售符合《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”（每项均为“第423条发售”）的资格；但条件是，委员会还可根据委员会为此目的通过的任何规则、程序、协议、附录或次级计划（每项均为“非423条发售”）授权授予并非旨在遵守《守则》第423条要求的计划发售项下的权利。除非委员会另有决定，就《守则》第423条而言，一名或多名参与雇主的合资格雇员可参与的计划下的每项发售，即使每项该等发售的适用发售期限的日期相同，亦应视为一项单独的发售，而计划的规定应分别适用于每项发售。关于第423条发售，单独发售的条款不必相同，但在特定发售中被授予期权的所有合格员工应享有相同的权利和特权，除非《守则》第423条另有许可；非423条发售无需满足此类要求。
2.计划生效日期.继董事会于2006年2月28日通过该计划并于2006年5月9日获得公司股东批准后，该计划的原定生效日期为2006年7月1日。该计划已于2011年7月1日、2014年7月1日、2018年11月15日和2022年7月1日生效，现进一步修订和重述，自2026年7月1日起生效；但如公司股东在董事会通过经修订和重述的计划之日前或之后十二（12）个月内未批准经修订和重述的计划，则该等修订和重述即为无效。
3.行政管理.
（a）该计划应由委员会管理。在符合适用法律的规定下，董事会或委员会成员（或其代表）将不对与计划的运作、管理或解释有关的任何善意行动或决定承担法律责任。在履行与该计划有关的职责时，委员会将有权依赖，而委员会的任何成员将不对依赖公司高级职员或雇员、公司会计师、公司大律师和委员会认为必要的任何其他方提供的信息和/或建议而采取或未采取的任何行动承担责任。尽管该计划有任何其他相反的规定，委员会仍可在适用法律未禁止的范围内使用电话媒体、电子媒体或其他技术，包括公司网站和互联网来管理该计划。
(b)委员会的权力.委员会将拥有管理该计划的全部权力和权力，包括但不限于以下权力：（i）解释、解释、调和任何不一致之处、纠正任何缺漏和提供任何遗漏，并适用该计划的条款以及与该计划有关的任何注册表格或其他文书或协议，（ii）确定资格并裁决根据该计划提交的所有有争议的索赔，包括符合条件的雇员是否将参与第423条发售或非423条发售，以及哪些子公司和关联公司将是参与第423条发售或非423条发售的雇主（在计划范围内），（iii）确定根据计划授予的任何期权的条款和条件，（iv）建立、修订、暂停或放弃此类规则和条例，并任命其认为适当的代理人，以妥善管理计划，（v）修订尚未执行的期权，包括为达成本协议第11条所设想的交易而可能需要的对期权的任何修订（包括但不限于对根据行使权利或适用于期权的购买价格而可能发行的股票类别或类型的修订），前提是经修订的期权在其他方面符合计划的条款，以及（vi）作出委员会认为对管理计划必要或可取的任何其他决定和采取任何其他行动，包括但不限于，采纳任何必要或适当的规则、程序、协议、附录或次级计划（统称“次级计划”），以允许外籍或在美国境外受雇的合格员工参与该计划，下文第3（c）节进一步规定。
（c）非美国次级计划.尽管本计划中有任何相反的规定，委员会仍可采纳与该计划的运作和管理有关的子计划，以适应美国以外司法管辖区的当地法律、习俗和程序，其中子计划的条款可优先于本计划的其他条款，但本计划第5节除外，但除非该子计划的条款另有取代，否则本计划的条款将管辖该子计划的运作。到
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在与《守则》第423条的规定不一致的范围内，任何此类子计划将被视为非423发售的一部分，根据该计划的条款将不要求根据该计划授予的期权符合《守则》第423条的规定。在不限制上述一般性的情况下，委员会被授权为特定非美国司法管辖区采用次级计划，这些计划修改了计划的条款，以满足有关但不限于（i）参与资格、（ii）补偿的定义、（iii）发售期的日期和持续时间或期权持有人可以对购买股票进行工资扣除的其他期间，（iv）确定购买价格的方法以及可以购买股票的公平市场价值的折扣，（v）期权持有人根据适用的次级计划在发售期或其他指定期间可能作出的任何最低或最高工资扣减金额，（vi）在公司控制权发生变更或资本化发生变化时的期权处理，（vii）工资扣减的处理和以工资扣减以外的方式进行工资扣减的方法，（viii）设立银行、建房互助或信托账户以持有工资扣减，（ix）支付利息，（x）兑换当地货币，（xi）支付工资税的义务，（xii）预扣程序，以及（xiii）处理股票发行。
（d）具有约束力的当局.委员会在执行和管理该计划以及在解释和解释该计划以及与该计划有关的任何注册表格或其他文书或协议方面的所有决定将由委员会全权酌情作出，并将对所有目的和对所有感兴趣的人具有最终约束力和决定性。
（e）授权.在适用法律不加禁止的范围内，委员会可不时将其在计划下的部分或全部权力转授给委员会的一个或多个小组委员会、组成本协议下的“委员会”的一个或多个其他当事方，或根据其在转授时或之后可能设定的条件或限制，转授给其认为必要、适当或可取的其他个人或群体。就本计划而言，对委员会的提述将被视为包括任何小组委员会、小组委员会或委员会根据本条第3（e）款授予权力的其他个人或群体。
4.修订及终止.董事会可终止该计划，而董事会或委员会可随时及不时修订该计划；前提是，如果根据适用法律需要股东批准，那么除非在可能需要的时间段内获得公司股东的批准，否则此类修改将不会生效。 董事会可随时暂停该计划或终止该计划，包括缩短与分拆或其他类似公司事件有关的发售期。计划终止后，所有工资扣减将停止，所有随后记入期权持有人账户的工资扣减将公平适用于购买当时可供出售的全部股票，任何剩余金额将立即退还给期权持有人，不计利息（除非适用法律要求）。为免生疑问，管理局或委员会（如适用于本条例，则不得授权根据本条第4款对本计划作出修订或暂停其运作。计划的任何终止或修订，均不得对委员会在未经期权持有人同意的情况下就期权持有人截至该终止或修订之日所持有的任何期权的合理酌处权而对期权持有人的权利产生不利影响，但如委员会在合理酌处权下为促进遵守适用法律而可能需要对计划进行的任何修订或终止，则无需获得此类同意。
5.受该计划规限的股份.根据该计划授予的期权的行使，可发行或交付合计不超过7000万股股票。行使期权时将交付的股份可以是已获授权但未发行的股票或公司在其库房中持有的股票或公司根据本计划在公开市场上购买以供发行的股票。如果期权到期或因任何原因终止而未被全额行使，受期权约束的未购买股份将可用于根据计划授予的其他期权。公司应在期权未行使期间的所有时间，保留并保留足以满足该等期权的可用股票，并应支付公司与此相关的所有费用和开支。如发生第11条所设想的已发行股票的任何资本变动，公司保留和备存的股票或证券的股份数量和种类应作适当调整。为免生疑问，根据第5条保留的最多股份数目可用于满足根据第423条发售的股份购买，而该等最多股份数目的任何剩余部分可用于满足根据非423发售的股份购买。此外，为满足与税收相关的项目而扣留的股票不得减少根据该计划可供出售的股票数量，并应再次根据该计划可供出售。
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6.期权条款及条件.
(a)一般；发售期间.授予符合条件的员工的所有期权应遵守计划和适用的入学协议中规定的条款和条件。委员会有权修改本第6节中关于参与该计划的规则。除委员会另有决定外，计划须以连续发售期实施。在委员会决定的范围内，发售期可（a）包括一个以上由委员会指定的持续时间的购买期，及（b）为持续时间，并于适用的发售期预定开始前由委员会指定的日期开始，但每个发售期的持续时间不得超过二十七（27）个月。为避免任何疑问，委员会有权根据本条第6款所设想的规定确定适用于发售期的条款，而无需股东批准。如果委员会确定了具有多个购买期或重叠的发售期的发售期，在每种情况下，购买价格均基于（部分）发售期第一个交易日股票份额的公允市场价值，委员会有酌情权安排发售期，以便如果在当前有期权持有人登记的发售期的第一个交易日的股票份额的公允市场价值高于随后任何发售期的第一个交易日的股票份额的公允市场价值，公司应在随后的发售期自动登记该期权持有人，并应终止其对该原始发售期的参与。
(b)非美国雇员.为参与雇主工作且为美国以外司法管辖区的公民或居民的合资格雇员（无论该个人是否也是美国公民或居民或居民外国人（在《守则》第7701（b）（1）（a）条的含义内））可被排除在参与计划或发售期之外，前提是该合资格雇员的参与在适用司法管辖区的法律或如果遵守适用司法管辖区的法律将导致计划或第423条要约违反《守则》第423条。在非423发行的情况下，如果委员会全权酌情决定此类合格员工（或一组合格员工）因任何原因参与不可取或不可行，则可能会将其排除在计划或发售期之外。
（c）入学协议/工资扣除.在每个注册期间，合资格雇员可根据委员会不时全权酌情确定的程序，通过填写和提交注册协议，选择自注册日期起参与该计划并购买股票。招募协议应注明合资格雇员选择在发售期内发生的发薪日期扣缴的合资格雇员薪酬百分比（从1%到10%（或委员会就特定发售期确定的较低或较高百分比），以1%的倍数计算）。补偿应以发售期间每个发薪日的工资扣款形式扣留，但如果委员会确定在美国以外的特定国家不允许或不可行工资扣款，委员会可允许合格员工通过其他方式参与（在这种情况下，本计划中任何提及工资扣款也应指通过其他方式作出的供款）。
（i）在发售期开始后，除非委员会就特定发售期另有决定，否则选择权人不得更改在该发售期内选择扣留的补偿百分比。然而，选择权人可选择在发售期内的任何时间终止其工资扣减，并根据委员会不时订立的程序，在不迟于发售期最后一天前十（10）个工作日（或委员会可能订立的其他期间）通过提交请求撤回这些扣减。该变更将在收到期权持有人的请求后在切实可行的范围内尽快自第一个支付日期起生效。在收到期权持有人的请求后，期权持有人应在切实可行的范围内尽快收到累计工资扣减的分配，不计利息（除非适用法律另有规定）。
（ii）任何在发售期有效的招募协议，须对任何其后的发售期保持有效，除非因在任何发售期（或委员会可能设立的其他期间）的招募期内提交终止该发售期的工资扣减的请求而被撤销，或因提交新的招募协议而被修改，或直至可选择人因任何理由不再是合资格雇员。参与随后的发售期将受在该发售期开始时有效的计划条款和条件的约束，但受限于期权持有人根据第6（c）（i）节退出计划的权利。
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（iii）除非委员会另有决定或适用法律另有规定，否则公司没有义务将工资扣减与任何参与雇主的普通基金分开，也不会就此种工资扣减支付任何利息。公司根据本计划在任何购买日期就公司出售的股票收到的所有工资扣款可用于任何公司目的。
（d）限制.尽管该计划有任何相反的规定，任何合资格雇员不得根据第423条发售被授予期权，但在紧接授出后，该合资格雇员（或根据《守则》第424（d）条其股票将归属于该合资格雇员的任何其他人）将拥有公司的股本和/或持有尚未行使的购买股本的权利，该股本拥有公司或公司任何附属公司所有类别股本的合并投票权或价值的百分之五（5%）或更多，或（ii）如果他或她根据公司和子公司的所有员工股票购买计划购买股本的权利按超过价值2.5万美元（2.5万美元）的此类股票（按授予此类权利时此类股票的公平市场价值确定）的比率在此类购买权利尚未行使的每个日历年累积。除上述句子所述的限制外，任何期权持有人不得在每个发售期购买超过10,000股计划下的股票或委员会可能为发售期确定的其他最高股票数量（在每种情况下可根据本协议第11条进行调整）。
（e）采购价格.除非委员会另有决定，在购买日可能收购期权股份的购买价格应等于（i）股票在发售开始日的公平市场价值中较低者的百分之八十五（85%）；以及（ii）股票在购买日的公平市场价值；但前提是，第423条发售的购买价格在任何情况下均不得低于（i）该股票在发售开始日的公平市场价值；及（ii）该股票在购买日的公平市场价值中较低者的百分之八十五（85%）。
7.行使期权.
（a）对于在购买日期仍为合资格雇员的每名期权持有人，在发售期间累积的所有期权持有人的工资扣除额将用于购买其在发售期间累积的工资扣除额可购买的股票数量，以及为明确起见可购买的零碎股份权益（除非委员会已就特定发售期间确定不得购买零碎股份权益），或（如果更少）第6（d）节规定的受期权约束的最大股份数量，前提是，如果所有期权持有人选择购买的股票总数，连同已根据该计划购买的任何股票，超过根据第5条可根据该计划购买的股票总数，则每个期权持有人获准购买的股票数量应根据期权持有人目前根据该计划扣留的所有累计工资扣除额相关的累计工资扣除额按比例减少。
（b）除非委员会另有决定，在每个购买日期购买股票后，每个期权持有人的任何剩余工资扣减应在行政上切实可行的范围内尽快无息（除非适用法律要求）退还给期权持有人。
（c）如果选择权人在购买日期之前不再是合格雇员，则应在行政上切实可行的范围内尽快将选择权人的工资扣款无息退还给选择权人（除非适用法律要求），并且不得代表选择权人购买股票。
8.股票的交付.
（a）通过加入该计划，每位期权持有人将被视为已授权代表其在委员会选定的证券经纪公司设立经纪账户。或者，委员会可以规定由公司或由委员会选定的非经纪公司的外部实体设立的每个期权持有人的计划份额账户。在购买日期后，公司应在行政上切实可行的范围内尽快将期权持有人获得的股票交付至期权持有人的经纪或计划股票账户，在该账户中，股票将以街道名义为期权持有人的利益而持有。
（b）委员会应按照既定的电子簿记录入程序记录每个期权持有人根据该计划获得的股票份额。
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（c）除非并直至委员会选定的经纪公司或（如适用）公司、其转让代理人或非经纪公司的其他外部实体的账簿中记录，除非紧接下文另有规定，否则期权持有人将不享有根据本计划可交付的任何期权股份或任何股票的股东权利。除非委员会另有规定，就向期权持有人发行的任何零碎股份权益而言，期权持有人不得为公司股东，亦不得享有公司股东的任何权利或特权，包括投票权，直至记入期权持有人的零碎股份权益合共为一整股股份为止。
9.转让限制.
（a）除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得转让、转让、质押或以其他方式处置期权。期权在被期权人的存续期内不得由被期权人以外的任何人行使。
（b）除委员会另有决定外，除非通过遗嘱或根据血统和分配法律，否则不得转让、转让、质押或以其他方式处置根据本协议行使期权而获得的股票，直至获得该等股票的发售期最后一天（或期权持有人死亡的日期，如果更早）后三（3）个月的日期，但其后可根据公司的股票交易政策不受限制地出售或以其他方式转让。
（c）除委员会另有决定外，根据第423条发售行使期权而取得并根据第8（a）条存放于委员会为期权持有人的利益而指定的经纪人的股票，在与期权股份有关的发售期首日后的两（2）年内不得转移至任何其他经纪账户。该限制期限结束后，期权持有人可自由将期权份额转入任何其他经纪账户，不受限制，费用由期权持有人个人承担。公司还可能要求，无论是否通过根据第423条发售行使期权而获得的股票，在委员会可能指定的其他指定期限内保留在经纪或计划股票账户中，和/或可能建立允许跟踪股票处置的程序。
（d）向期权持有人发行的任何零碎股份权益应保留在公司经纪公司的期权持有人账户中，直至该零碎股份权益被处置，且不得转让给其他经纪人，除非且直至任何零碎股份权益合计为一整股股票。
10.就业.
(a)一般.如果期权持有人因任何原因在购买日期之前不再是合资格雇员，他或她的期权应立即到期，并且期权持有人的累计工资扣减应在行政上切实可行的范围内尽快无息（除非适用法律另有要求）由参与雇主退还给期权持有人或其遗产（视情况而定），并且不得代表该期权持有人购买股票。为免生疑问，如果选择权人受雇于参与雇主的最后一天是在购买日期，则根据第7条，选择权人在发售期间累积的工资扣减将适用于在购买日期购买股票。
(b)请假.就根据该计划提供的第423条而言，雇员在休任何军假、病假或参与雇主批准的三（3）个月或以下的其他善意休假期间，不得被视为已不再是合资格雇员；但如休假期间超过三（3）个月，且就该计划而言，选择权人的再就业权利未获法规或合同保障，雇员将被视为在该假期开始后三（3）个月零一（1）天不再是合资格雇员。根据委员会的酌处权，如果期权持有人获得带薪休假，代表期权持有人的工资扣款将继续进行，记入期权持有人账户的任何工资扣款可用于购买计划规定的股票。如果期权持有人获得无薪休假，代表期权持有人的工资扣减将停止，并且不允许进行其他工资扣减（除非委员会另有决定或适用法律要求），但随后记入期权持有人账户的任何工资扣减可用于在下一个适用的购买日期购买股票。
（c）转移就业.除非委员会另有决定或适用法律另有要求，其就业转移或其就业因参与雇主或参与雇主之间的立即重新雇用（不中断服务）而终止的任择人将不被视为已为参与计划或要约的目的而终止雇用；但是，如果任择人从
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第423条要约向非第423条要约，只有在该行使符合《守则》第423条的范围内，期权持有人购买权的行使才符合第423条要约的规定。如果期权持有人从非423发行转为第423节发行，则期权持有人购买权的行使将在非423发行下保持不合格。委员会可根据《守则》第423条的适用要求，制定额外或不同的规则，以规范为参与计划或发售而进行的就业转移。
11.调整条款.
(a)资本化变动.如发生（1）任何股息（定期现金股息除外）或其他分配（不论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式）、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司股票或公司其他证券的股份、资本重组或其他类似的公司交易或事件或公司资本结构的变化（包括控制权变更）；或（2）委员会确定的影响公司的不寻常或非经常性事件，包括适用法律的变化，委员会全权酌情决定，可能导致拟授予或可供期权持有人使用的期权大幅稀释或扩大（（1）或（2）中的任何事件，“调整事件”），委员会将对（a）根据第5节或任何次级计划可能交付的股票或其他证券种类的最大股份数量以及（b）任何未行使期权的条款中的任何或全部（a）作出认为公平的适当替代或调整，包括（i）受当时已发行或随后授予的期权约束的股票数量和证券种类，（ii）与期权有关的任何购买价格，以及（iii）受此类变更影响的期权的任何其他条款；但条件是，在任何“股权重组”的情况下（在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何后续声明）的含义内），委员会应对尚未发行的期权进行公平或成比例的调整，以反映此类股权重组。
(b)控制权变更.在控制权发生变更的情况下，每一份未行使的期权应被公平调整和承担或由继承公司或继承公司的母公司或子公司替代的等价期权。如果控制权变更中的继承公司拒绝承担或替代期权，或者继承公司不是公开交易的公司，则应通过设置新的购买日期缩短当时进行中的发售期，并应在新的购买日期结束。“新的购买日期”应为委员会酌情决定的交易日，该交易日发生在公司提议的控制权变更完成日期之前。委员会应在新的购买日期（或委员会可能指定的其他日期）之前至少十（10）个交易日以书面通知每个期权持有人，期权持有人期权的购买日期已更改为新的购买日期，并且应在新的购买日期自动为期权持有人购买股票，除非期权持有人已按照本协议第6（c）（i）节的规定在该日期之前退出发售期。
12.返还累计工资扣除.如果期权持有人或其遗产有权返还累计工资扣减，无论是由于选择终止和撤回工资扣减、终止雇用、退休、死亡，或者如果累计工资扣减超过所购买股票的价格或第6（d）节规定的限制，则参与雇主应在切实可行的范围内尽快将该金额退还给期权持有人或其遗产（视情况而定）。参与用人单位持有的累计工资扣款不计息（适用法律另有规定的除外）。
13.发行股份的条件.尽管该计划有任何其他规定，除非对适用于股票的任何注册、资格或其他法律要求有可用的豁免，否则公司将无需在根据任何地方、州、联邦或外国证券或交易所控制法或根据任何政府监管机构的裁决或条例完成股票的任何注册或资格之前，或在获得任何地方、州的任何批准或其他许可之前，交付在行使计划下的权利时可发行的任何股票，联邦或外国政府机构，其注册、资格或批准委员会将在其绝对酌情权下认为必要或可取。本公司没有义务向任何国家或外国证券监督管理委员会登记或限定股份，或就发行或出售股份寻求任何政府当局的批准或许可。如果根据本条第13款，委员会确定不会向任何期权持有人发行股票，则将立即退还记入该期权持有人账户的任何工资扣款，
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无息（除非适用法律要求），对期权持有人，不对公司或其任何附属公司或关联公司承担任何责任。
14.代码第409a条；税务资格.
(a)代码第409a节.根据第423条发售授予的期权可豁免适用《守则》第409A条，而根据非第423条发售授予的期权旨在根据其中所载的“短期延期”豁免豁免适用《守则》第409A条。为促进上述规定，且尽管计划中有任何相反的规定，如委员会确定根据计划批出的期权可能受《守则》第409A条规限，或计划中的任何规定将导致计划下的期权受《守则》第409A条规限，则委员会可修订计划的条款和/或根据计划批出的未行使期权，或采取委员会认为必要或适当的其他行动，在每种情况下，无需获得期权持有人同意，豁免根据计划可能授予的任何未行使期权或未来期权，或允许任何此类权利遵守《守则》第409A条，但仅限于委员会的任何此类修订或行动不会违反《守则》第409A条的范围内。尽管有上述规定，如果计划下旨在豁免或符合《守则》第409A条的期权不是如此豁免或符合或委员会就此采取的任何行动，公司将不对期权持有人或任何其他方承担任何责任。公司不就该计划下的期权符合守则第409A条作出任何陈述。
(b)税务资格.尽管公司可能会努力（i）根据美国或美国以外司法管辖区的法律，使一项期权有资格获得有利的税务待遇，或（ii）避免不利的税务待遇（例如，根据《守则》第409A条），但公司对此不作任何陈述，并明确否认任何维持有利或避免不利税务待遇的契约，尽管本计划中有任何相反的规定，包括第14（a）条。公司的公司活动将不受约束，不考虑该计划下对期权持有人的潜在负面税收影响。
15.不扩大就业权利.本计划的设立或延续，或根据本计划授予任何选择权，均不应被视为给予任何雇员在参与雇主或其任何继任者的雇用中保留的权利，或干预参与雇主或继任者在任何时候解雇该雇员的权利。
16.扣税.当期权持有人的购买权被全部或部分行使时，或在期权持有人处置根据该计划获得的部分或全部股票时，或在任何其他应税事件发生时，期权持有人将为任何与税收相关的项目作出充分准备。公司可全权酌情规定，与税务相关的项目可通过以下方式满足：（a）从期权持有人的工资或其他补偿中预扣，（b）在购买后预扣足够数量的股票（包括少于一整股的股票），否则可在购买后发行，足以支付委员会全权酌情决定的股票所需预扣的与税务相关的项目，（c）从出售购买时发行的股票的收益中预扣，通过自愿出售或公司安排的强制出售，（d）要求期权持有人向参与雇主支付与税务相关项目金额相等的现金，或（e）适用法律允许的任何其他方式。
17.管治法.该计划以及根据该计划采取的所有选择和行动应受美国马萨诸塞州联邦法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则。
18.定义.本计划所使用的下列用语具有下列涵义：
（a）“附属公司”将具有根据《交易法》颁布的规则12b-2中赋予该术语的含义。委员会将有权决定在上述定义范围内确定“附属”地位的时间或时间。
（b）“适用法律”是指根据州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价所在的任何证券交易所或报价系统的规则以及根据该计划授予或将授予期权的任何非美国司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励管理有关的要求。
（c）“董事会”指公司董事会。
（d）“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典或其任何法规继承者，以及根据该法不时颁布的任何法规。
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（e）“委员会”指由董事会不时委任的委员会，根据第3条管理计划，为履行委员会在计划下的职责而随心所欲地服务。委员会指董事会的行政薪酬及人力资源委员会，除非及直至董事会另有规定。在没有任何委员会存在的任何时期内，根据本计划赋予委员会的所有权力和责任，如果有的话，应由董事会行使。
（f）“公司”是指波士顿科学国际有限公司，一家特拉华州公司（或任何继承公司）。
（g）“补偿”是指，除非委员会另有决定，参与雇主在特定发薪日在积极就业期间（包括经批准的带薪休假）向期权持有人支付的工资或工资总额或其他应税补偿（如奖金、佣金、短期伤残津贴和工资或工资替代付款），不包括费用报销、搬迁津贴、学费报销、收养援助福利、与股票期权或其他股权激励相关的收益，以及可能从合格补偿中计算的离职后付款，例如遣散费、终止雇佣后的工资延续、裁员薪酬或解雇补偿金。
（h）“控制权变更”是指：
（i）《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的任何“人”（公司或公司股东直接或间接拥有的任何公司，其拥有公司股票的比例与其拥有公司股票的比例基本相同）直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），直接或间接代表公司当时已发行证券的合并投票权的百分之五十（50%）或更多；
（ii）收购、合并或合并，倘公司已发行股份的全部或实质上全部实益拥有人及在紧接该交易前有权在董事会成员选举中普遍投票的公司已发行有表决权证券的合并投票权，并不分别实益、直接或间接且以大致相同的比例拥有超过50%的当时已发行股份及当时有权在董事会成员选举中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权，（视属何情况而定）该等交易所产生的法团；
（iii）出售或转让公司全部或实质上全部资产；
（iv）公司解散或清盘；或
（v）如在连续二十四（24）个月或以下的期间内，董事会的组成发生变化，以致由于一次或多次实际或威胁的选举董事会成员的代理竞争，董事会成员的多数（四舍五入到下一个整数，如果是零头）停止，将由（i）自该期间开始以来连续担任董事会成员的个人组成，或（ii）在该期间内已获上文第（i）款所述的、在选举或提名获董事会批准时仍在任的至少过半数的董事会选举或提名为董事会成员。
尽管有上述第（i）至（v）条的规定，就本定义而言，以下任何一项均不构成“控制权变更”：
（vi）在董事会成员选举中有权普遍投票的公司股份或有表决权的证券在集资交易中直接从公司获得；
（vii）有权在董事会成员选举中普遍投票的公司股份或有表决权的证券，由公司或公司控制的任何法团赞助或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）取得；或
（a）已发行股票的实益拥有人，以及在紧接该等交易前有权在董事会成员选举中普遍投票的公司证券的实益拥有人，直接或间接以大致相同的比例，在紧接该等交易后实益拥有超过50%的已发行股票和当时有权在公司董事会成员选举中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权（包括，不
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限制，由于此类交易而直接或通过一个或多个子公司拥有公司或公司全部或基本全部资产的公司）产生于此类交易，以及（b）在执行初始协议或授权此类交易的董事会行动时，至少有过半数的公司董事会成员是董事会成员。
（i）“合资格雇员”是指，除非委员会就特定发售期另有决定，通常由参与雇主雇用每周二十（20）小时或更长时间的雇员。委员会可酌情不时在一个发售期内拟授予的所有期权的注册期之前（在第423条发售的统一和非歧视性基础上）确定合资格雇员的定义将包括或不包括以下情况的个人：（a）自其最后受聘日期（或委员会酌情决定的较短期限）以来未完成至少两（2）年的服务，（b）按惯例每个历年工作不超过五（5）个月（或委员会酌情决定的较短时间），（c）是《守则》第414（q）条所指的高薪雇员，或（d）是《守则》第414（q）条所指的薪酬超过一定水平的高薪雇员，或是高级职员或受《交易法》第16（a）条披露要求约束，前提是，该排除适用于每项第423条发售，其方式与其雇员参与该发售期的参与雇主的所有高报酬个人相同。选择权人在实际终止雇用或雇用该雇员的法团不再是参与雇主时，应被视为已不再是合资格雇员。
（j）“雇员”指根据其工资记录或就《守则》第423条而言被视为公司雇员或其他参与雇主的个人。公司应本着诚意并在行使酌情权时确定个人是否已成为或已不再是雇员，以及该个人受雇或终止雇佣的生效日期（视情况而定）。就截至公司作出决定时个人在计划下的参与或其他权利（如有的话）而言，公司作出的所有该等决定均为最终、具约束力和结论性的，尽管公司或任何政府机构随后作出相反的决定。
（k）“入学协议”是指第6（c）节所述的书面或电子协议，其形式可由委员会不时批准，根据该协议，合资格雇员选择参加该计划，并授权参与雇主从其薪酬中扣减工资。
（l）“注册期”是指符合条件的员工可以选择参与该计划的期间，从每个发售期开始前约45天开始，到该发售期（或委员会可能确定的其他期间）前约10天结束。
（m）“进入日期”指雇员成为合资格雇员之日或之后的首个发售开始日期。
（n）“交易法”指经不时修订的1934年美国证券交易法或其任何继承法，以及据此颁布的条例。
（o）就某一特定日期的股票而言，“公平市场价值”是指该日期在纽约证券交易所报出的收盘价（或者，如果该日期没有交易，则在紧接前一个在纽约证券交易所进行销售的日期，或委员会确定的其他适当日期）。
（p）“零碎股份权益”是指在行使期权时分配给参与者并由公司经纪公司提供便利的股票份额的权益，其中规定了委员会应指明的与股票份额有关的权利。为清晰起见，公司不得根据该计划发行零碎股份。
（q）“非四二三要约”具有本协议第一节赋予的含义。
（r）“发售开始日”指每个募集期的第一个交易日。
（s）“发售期”指，除非根据本条例第6（a）条另有厘定，否则自每年1月1日开始的连续六（6）个月期间St和7月1日St每个日历年的。
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附件d
（t）“期权”是指购买根据该计划授予的股票的期权。
（u）“期权持有人”指选择参与该计划并获授予期权的合资格雇员。
（v）“期权股份”指受期权约束的股份。
（w）“参与雇主”指公司或委员会指定在发售开始日期参与该计划的任何附属公司或附属公司。
（x）“计划”是指此处所述的本次波士顿科学国际有限公司员工股票购买计划（以前称为波士顿科学国际有限公司 2006年全球员工持股计划），该计划可能会不时修订或重述。
（y）“申购日”指每个发售期的最后一个交易日。
（z）“股票”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。除非本计划另有明确规定或文意明确另有说明，否则在本计划中提及股票份额时，也应指并包括零碎股份权益。
（aa）“第423条要约”具有本协议第1节赋予的含义。
（bb）“次级计划”具有本协议第3（c）节赋予的含义。
（CC）“附属公司”指公司的附属公司，不论现在或以后是否存在，因为《守则》第424（f）节定义为“附属公司”。
（dd）“税务相关项目”是指任何美国联邦、州和/或地方税收和/或任何非美国税收（包括但不限于所得税、社会保险缴款（或类似缴款）、工资税、附加福利税、账户付款、就业税、印花税和与参与计划相关并在法律上适用于期权持有人的任何其他税务或税务相关项目，包括期权持有人根据适用法律或适用的注册协议应承担的任何雇主责任。
（ee）“交易日”指该股票上市的主要交易所开放交易的一天。
（ff）“美国”是指美利坚合众国。
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