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EX-5.1 3 EA156062EX5-1_colorstar.htm 开曼群岛法律意见书

附件5.1

 

Conyers Dill&Pearman LLP

板球广场二楼六号

邮政信箱2681，大开曼岛KY1-1111

开曼群岛

T+13459453901

Conyers.com

 

 

2022年2月24日

711632.20609643
1-345-814-7786
电子邮件:电子邮件:cora.miller@conyers.com

 

彩星科技有限公司。

第三大道800号2800套房

纽约州，纽约

美国10022

 

亲爱的女士们，先生们:

 

回复:彩星科技股份有限公司（“公司”）

我们担任公司在开曼群岛的特别法律顾问，负责公司在F-3表格（文件号333-256508）上的货架注册声明（经修订， “注册声明”及其所附的招股说明书补充（“招股说明书补充”）（这些条款不包括任何其他文件或协议，无论是否在其中明确提及或作为附件或附表附上）将由公司提交给美国证券公司和交易委员会（“委员会”）有关根据1933年《美国证券法》（经修订）（“证券法”）于5月26日向委员会提交的招股说明书的注册， 2021, 于6月11日修订， 2021年，并于6月23日宣布生效， 2021年（“招股说明书”）和日期为2月21日的招股说明书增补， 2022年与公司不时发行和发行（以下简称“发行”）有关的（a）（i）公司25,000,000股普通股， 每股面值0.00 1美元（“普通股”）， 向买方发行的认股权证，以购买总计25,000,000股普通股（“买方认股权证”）， 根据日期为2月21日的证券购买协议， 本公司与其上市的投资者（“SPA”）与日期为2月21日的配售代理协议达成的2022年协议， 2022年，该公司与Maxim集团达成协议， LLC（“配售代理协议”）；（b）向FT Global Capital发行的认股权证， Inc.（“FT Global”）根据公司与FT Global之间日期为9月24日的配售代理协议， 2021年购买总计545,250股普通股（“尾费认股权证”， 再加上买方认股权证， “认股权证”）；（c）买方认股权证所涉及的普通股（25,000,000股普通股）和尾费认股权证（545,250股普通股）（统称为， “认股权证股票”， 连同已发行的25,000,000股普通股， “股票”）。“认股权证和股票以下统称为“证券”。，

 

 

Conyers Dill&Pearman LLP于2021年6月1日将开曼群岛公司Conyers Dill&Pearman转换为有限责任合伙企业后，已注册并运营为开曼群岛有限责任合伙企业。

 

 

1. 审查的文件

为了给出此意见，我们已经检查并依赖了以下文件的副本:

1.1. 注册声明；
1.2. 招股说明书及招股说明书增刊；
1.3. 《配售代理协议》；
1.4. 水疗中心；以及
1.5. 认股权证。

上述第1.1至1.5项中列出的文件有时统称为“交易文件”和第1.3项中列出的文件上述第1.5条有时在本文中统称为“证券文件”（其条款不包括任何其他文书或协议，无论是否在其中明确提及或作为附件或其附表附加）。

我们还回顾了:

1.6. 日期为2018年6月28日的公司注册证书，日期为2019年7月12日的公司注册证书，日期为2020年5月1日的公司注册证书，经2021年12月1日通过的特别决议批准的经修订和重述的公司组织章程大纲和细则，以及日期为2022年2月11日的公司董事和高级职员名册，均由公司秘书于2022年2月24日认证（统称为“宪法文件”);
1.7. 本公司董事于2022年2月20日一致通过的书面决议的副本（以下简称“决议");
1.8. 良好信誉证书的副本（“良好信誉证书”）由公司注册处处长于2022年2月24日（以下简称“证书日期”);
1.9. Campbells Corporate Services Limited于2022年2月24日签发的公司在职证书的副本（以下简称“在职证书以及宪法文件、良好信誉证书和决议，“公司文件”);
1.10. 我们于2022年2月23日在公司注册处对公司进行的电子搜索结果，以及于2022年2月23日在开曼群岛大法院进行的令状和其他起源程序的电子注册结果；和
1.11. 我们认为必要的其他文件，并对法律问题进行了查询，以提出以下意见。

 

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2. 假设

我们假定:

2.1. 所有签名的真实性和真实性，以及与我们检查的所有副本（无论是否经过认证）的原件的一致性，以及提取这些副本的原件的真实性和完整性；
2.2. 当一份文件已由我们以草案形式审阅，该文件将会或已经以该草案的形式签立，如一份文件的多份草稿已由我们审阅，则该等文件的所有更改均已作标记或以其他方式提请我们注意；
2.3. 证券文件各方（公司除外）订立及履行证券文件项下各自义务的能力、权力及权限；
2.4. 除公司以外的每一方（其中一方为公司）对证券文件的适当执行，以及每一方为受其约束而对证券文件的实际交付；
2.5. 交易文件和我们审阅的其他文件中所有事实陈述的准确性和完整性；
2.6. 该等决议是在一次或多次正式召开的会议上通过的，是由全体一致通过的书面决议组成的，仍然具有完全的效力，并且没有被撤销或修改；
2.7. 除开曼群岛外，没有任何司法管辖区的法律规定会对本文所表达的意见产生任何影响；
2.8. 根据纽约州法律（“外国法律“）交易文件按照各自的条款进行；
2.9. 本公司提交给位于曼哈顿区纽约市的美利坚合众国州法院和联邦法院（以下简称“州法院”）的专属管辖权的交易文件的有效性和约束力外国法院”);
2.10. 公司将发行证券以促进其章程文件中规定的目标；
2.11. 宪法文件不会以任何会影响本文所述意见的方式进行修改；
2.12. 在公司发行任何拟出售的证券时，公司将收取不低于其面值的全部发行价格的对价；
2.13. 本公司或代表本公司并无向开曼群岛公众发出或将会发出认购本公司任何股份的邀请；

 

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2.14. 在根据注册声明出售证券之前或同时，委员会已宣布注册声明，招股说明书和招股说明书补充文件有效；
2.15. 本次发行及交易文件项下拟进行的交易符合纳斯达克股票市场适用规则的要求；
2.16. 公司在向委员会提交注册声明后，将能够支付到期的债务；
2.17. 根据美利坚合众国法律，注册声明，招股说明书和招股说明书补编的有效性和约束力，以及注册声明，招股说明书和招股说明书补编将或已经正式提交给委员会并由委员会宣布生效；
2.18. 本公司将拥有足够的法定资本，以根据交易文件在发行时发行每种证券，无论是作为主要发行，还是在转换，交换，行使认股权证时；和
2.19. 任何及所有证券或其他证券（或其他义务、权利、货币、商品或其他标的）的形式及条款构成相同或受其约束（如属认股权证），由本公司发行及出售，以及公司根据其条款发生和履行其在该条款下或与之相关的义务（包括但不限于其在任何相关协议，契约或补充协议下的义务）不会违反宪法文件或任何适用的法律，法规，开曼群岛的命令或法令；
2.20. 将采取一切必要的公司行动来授权和批准任何证券的发行，包括（如果要发行优先股）所有必要的公司行动，以建立一个或多个系列的优先股并确定名称，权力，优先权，权利，资格，限制和限制），其发行条款和相关事项，以及适用的最终购买，承销或类似协议，以及（如果要发行证券）适用的契约及其任何适用的补充，将得到正式批准，由本公司及其所有其他各方签署和交付，或代表本公司及其所有其他各方签署和交付；和
2.21. 除公司文件外，并无任何决议、协议、文件或安排对注册声明所预期的交易有重大影响、修订或更改。
3. 资格
3.1. 我们对交易文件中任何规定的可执行性不表示意见，这些规定规定要求在判决日期之后支付判决金额的指定利率，或声称束缚了公司的法定权力。此外，任何明示或默示地规定某些陈述、计算和/或证明表面上是不正确的或具有欺诈性的规定，都不一定会妨碍对受害方索赔的是非曲直进行司法调查。

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3.2. 对于交易文件中任何旨在束缚公司法定权力的条款的可执行性，我们不表示意见。
3.3. 我们对根据交易文件的任何规定发行股票不表示意见，该规定声称公司有义务在公司清盘或清算开始后发行股票。
3.4. 根据开曼群岛法律，会员（股东）名册是初步证据股份所有权的证据和本登记簿不会记录第三方在此类股份中的权益。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不反映正确法律地位的情况下，下令对公司保存的成员登记册进行更正。据我们所知，在开曼群岛，此类申请很少提出，并且在本意见书之日，我们不知道有任何情况或事实事项，而本意见书将适当地构成申请更正本公司成员登记册的命令的基础，但如果此类申请是针对这些股份提出的，那么这些股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。
3.5. 除开曼群岛外，我们没有对任何司法管辖区的法律进行调查，也没有发表任何意见。本意见应受开曼群岛法律管辖并根据其解释，并仅限于开曼群岛当前的法律和惯例，并基于此给出。
3.6. 本意见仅为您在本文所述事项中的利益和使用而发布，任何其他人，公司或实体或任何其他事项均不得依赖本意见。
4. 意见

根据上述情况，我们认为:

4.1. 本公司根据开曼群岛法律正式注册成立并存在，并根据良好信誉证书，在证书日期具有良好信誉。根据《公司法》（修订版）（以下简称“ACT “），如果已支付了该法案规定的所有费用和罚款，并且公司注册官不知道该公司根据该法案违约，则该公司被视为信誉良好。
4.2. 按照交易文件规定发行和支付并记载在公司股东名册中的股份，即为有效发行，缴足股款且不可评估（在本文中使用该术语时，意味着其持有人无需支付与发行此类股份有关的更多款项）。

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4.3. 认股权证已由本公司根据交易文件获得适当授权，并在根据交易文件支付交易文件中规定的对价时发行和交付，该等认股权证将有效地发行，并将根据其条款构成本公司的有效及具约束力的义务。

我们特此同意将此意见作为注册声明的附件5.1提交，并进一步同意注册声明中对我们的所有引用及其任何修订。在给予此同意时，对于注册声明的任何部分，我们不认为我们是《证券法》或根据该法颁布的委员会规则和条例中所用术语所指的“专家”，将此意见作为附件或其他方式包括在内。


你忠实的，

/s/Conyers Dill&Pearman LLP

 

Conyers Dill&Pearman LLP

 

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