本代理声明中所有提及：

仅虚拟会议

就出席特别会议而言，本代理声明中所有提及“出席”或“亲自出席”均指以虚拟方式出席特别会议。

网站信息

本代理声明全文的网站仅供参考。此处提及的网站未通过引用并入本代理声明。

介绍方式

假定截止日期

在整个代理声明中，我们使用2026年1月31日作为一个说明性日期，来假设交易结束后的现金金额、高管薪酬支付以及与资产出售完成相关的其他量化前瞻性假设。我们选择这个日期是因为（i）如果资产出售完成，2026年发生的可能性比2025年更大，以及（ii）我们提出截至月中日期的预测将是不适当的负担。2026年1月31日的日期仅用于说明目的，并不代表资产出售的预期或要求的截止日期。

反向股票分割

除非此处有相反规定，否则本代理声明中的信息将进行追溯调整，以反映（i）2024年7月17日生效的1比10反向股票分割，以及（ii）2025年10月27日生效的1比18反向股票分割。

公司

Sonim Technologies，Inc.成立于1999年，总部位于美国。我们的主要行政办公室位于4445 Eastgate Mall，Suite 200，San Diego，California 92121。我们的电话是（415）432-7323。我们的网站地址是https://www.sonimtech.com/

遗留业务

Sonim是企业5G解决方案的领先供应商，提供强大的产品组合，包括坚固耐用的手机、智能手机、无线互联网设备、软件、服务和配件。这些产品专为在具有挑战性和不可预测的环境中进行可靠通信而设计，服务于关键通信、急救人员、政府、工业、建筑、酒店和物流等部门。我们目前在所有三家美国一级运营商– 美国电话电报、T-Mobile和威瑞森通信以及加拿大的三家主要运营商– Bell、泰勒斯和罗杰斯以及澳大利亚的Telstra都有产品可供选择。然后，这些运营商将我们的产品以及网络服务转售给专注于两个主要终端市场的终端客户：工业企业和公共部门。我们还通过包括欧洲和南非在内的各个市场的分销商和转售商销售我们的产品。

本金市场和股票代码

我们的普通股每股面值0.00 1美元，在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为“SONM”。

买方

Pace Car Acquisition LLC是一家特拉华州有限责任公司，是母公司的全资子公司。

家长

Social Mobile成立于2011年，除了位于佛罗里达州好莱坞的总部外，还在世界各地维护办公室、仓库和设施。母公司是一家物联网设计公司，专门为医疗、交通、零售和国防等所有行业的全球最大公司开发定制设备。

买方和母公司是MW International Ventures LLC的关联公司，该公司以前的业务为Social Mobile，截至2025年10月16日，现在的业务为NEXA。

我们已与买方、卖方代表及母公司订立资产购买协议，其中规定，除其他事项外，我们将出售公司及其附属公司与遗留业务相关的几乎所有资产，但须满足或放弃其中所载条件，包括资产购买协议、资产出售以及资产购买协议所设想的其他交易由有权在特别会议上投票的我们普通股的大多数已发行股份的持有人批准。

作为资产出售的代价，买方将向公司支付：

该公司估计，如果资产出售在2026年1月31日或前后完成，该公司将拥有约400万至600万美元的交割后现金。在这份代理声明中，“交割后现金”一词是指（i）现金对价加上（ii）将由公司保留（并从资产出售中扣留）的现金、现金等价物和有价证券减去（iii）（a）公司在交割时应付的交易费用和（b）支付我们高达590万美元的债务；但前提是“交割后现金”一词不包括买方的任何盈利付款。

如果交割发生，卖方将根据某些仍未支付的期票支付我们最多590万美元的债务。

鉴于遗留业务目前的负现金流，交易结束后的现金数额将受到任何延迟完成资产出售的不利影响。

母公司已同意保证买方在资产购买协议项下的所有义务（包括支付现金对价、根据资产购买协议承担的所有公司交易费用以及资产购买协议中规定的某些约定赔偿义务）的全额、及时、完整的支付和履行。

特别委员会聘请ROTH Capital Partners，LLC（“Roth Capital”）担任其与资产购买协议有关的财务顾问。2025年7月17日，Roth Capital向特别委员会发表意见称，截至该日期，基于并受制于作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及意见中规定的资格和限制，从财务角度来看，Sonim根据资产购买协议将收到的对价是公平的。

我们敦促您仔细完整地阅读罗斯资本的意见。从财务角度来看，截至发表意见之日，该意见仅涉及Sonim根据资产购买协议将收到的对价的公平性。Roth Capital没有就Sonim是否应继续进行交易向特别委员会表达任何意见或建议，Roth Capital的意见不构成就交易向任何其他人提出的建议，包括关于Sonim的任何股东应如何就交易进行投票的建议。

日期、时间、地点

特别会议将于太平洋时间2025年12月30日上午06：00通过互联网www.proxydocs.com/SONM以虚拟方式举行。你将不能亲自出席特别会议。

投票事项和董事会建议

现召开特别会议，审议并表决以下事项：

我们的股东必须投票批准资产出售提案，作为资产出售发生的条件。若公司股东未能批准资产出售议案，则资产出售将不会发生。

股权登记日、有权投票的股东、表决权

我们的董事会已指定2025年12月2日为记录日期，以确定有权收到特别会议通知并在特别会议及其任何延期或休会中投票的股东，除非就任何此类延期或休会确定了新的记录日期。只有截至记录日期营业时间结束时我们普通股的记录持有人才有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议以及特别会议的任何延期或休会时投票，除非就此类延期或休会确定了新的记录日期。截至记录日期收盘时，我们有1,088，635股已发行普通股，有权在特别会议上投票。

我们普通股的每位持有人将有权对该持有人截至记录日期营业时间结束时所持有的每一股我们普通股拥有一票表决权。

法定人数

股东的法定人数是在特别会议上办理业务所必需的。我们的章程规定，亲自出席、通过远程通信或通过有权投票的我们普通股已发行股份三分之一投票权的持有人的代理出席将构成在特别会议上进行业务交易的法定人数。因此，为确定是否存在法定人数，将计算以虚拟方式或通过代理方式出席特别会议的在册股东的投票、经纪人未投票（如有）和弃权票。截至特别会议的记录日期，共有1,088，635股普通股，已发行、流通和有权投票，这意味着362,879股普通股必须亲自出席或由代理人代表出席特别会议才能确定法定人数。

如果出席特别会议的人数未达到法定人数，根据我们的章程，特别会议可由特别会议主席或由出席特别会议的股份的过半数表决权持有人投票决定休会，而在特别会议上不得处理任何其他事务。因此，未能达到出席特别会议的法定人数将需要推迟或休会特别会议，并将使我们承担额外的成本和费用。

所需投票和投票选项

下表说明了每项提案的投票选项、所需投票、弃权票和经纪人不投票的影响，假设出席特别会议的人数达到法定人数：

投票

如果您是截至登记日的在册股东，有几种方式可以让您投票，或者授权代理人投票，您的股份。

你的投票非常重要，无论你拥有多少我们普通股的股份。无论你们是否计划参加特别会议，我们促请你们通过代理投票。如果您通过代理投票，代理卡上指定的个人或您的“代理人”将按照您指定的方式投票。如果您提交了代理但未注明任何投票指示，您的投票将按照我们董事会的建议进行投票。代理投票不会影响你出席特别会议的权利。投票的程序取决于你的股票是否登记在你的名下，还是由银行、经纪人或作为记录持有人的其他代名人持有。

如果您的股票是通过我们的股票转让代理直接登记在您名下的，或者您名下登记有股票凭证的，您可以投票：

如果你的股份是以“街道名称”持有（意味着股份是以银行、经纪人或作为记录持有人的其他代名人的名义持有），你必须向银行、经纪人或其他代名人提供关于如何投票你的股份的指示，并且可以这样做如下：

为确保您的投票被计算在内，请记得在您的代理卡、投票指示表或电子邮件通知（如适用）上注明的日期和时间之前提交您的投票。

征集代理人

我们的董事会正在征集您对特别会议的投票。

我们将支付征集这些代理的所有费用。我们的董事、高级职员和雇员可以亲自或通过电子邮件或其他电子方式，或通过电话征集代理人。我们将向这些董事、高级管理人员和员工支付这些服务的额外补偿。我们将要求银行、经纪商和其他被提名人将这些代理材料转发给他们的委托人，并获得执行代理的授权。然后，我们将补偿他们合理的、自付费用。与征集代理相关的费用将包括向经纪行和其他托管人、被提名人或受托人偿还邮资和文书费用，以将代理材料和其他文件转发给以其名义持有的股票的受益所有人。我们聘请Sodali & Co就代理征集事项提供服务，预计费用约为30,000美元，不包括附带费用。

在考虑我们董事会投票“支持”资产出售提案的建议时，您应该意识到，除了他们作为Sonim股东的利益之外，我们的董事和执行官在资产出售中的利益与我们的股东的一般利益不同或除此之外。

公司，而不是其股东，将从资产出售中获得收益。如果资产出售结束，公司将退出其遗留业务的运营和其他历史运营。然而，该公司不打算在资产出售结束后清算，目前打算进行一项战略交易，目前尚不知其条款和时间。然而，无法保证任何此类交易将被追求、商定或最终完成。

公司交割后董事会将对公司使用交割后现金的可用机会进行广泛审查。目前预计这些替代方案将包括使用交割后现金为其一般公司用途提供资金，并进行一项战略交易，目前尚不清楚其条款和时间。然而，无法保证我们董事会关于使用交割后现金的决定将与目前披露的预期一致。我们的董事会将进行仔细的过程，没有设定完成替代品探索的时间表。

我们已同意，我们不会、并将导致我们的附属公司及将导致我们及其各自的代表不会直接或间接：

然而，尽管有上述限制，我们或我们的任何代表可针对并非因违反上述非邀约限制而产生的非邀约询价或提议，要求提供合理必要的信息，以澄清此类询价或提议的条款和条件，以确定此类询价或提议是否构成，或合理可能导致或导致优先提案（定义见下文），以及（ii）在回应第三方的询价或提议时，告知第三方或其代表上述非招揽限制所施加的限制。

此外，根据资产购买协议，我们的董事会（或其任何委员会）不得：

尽管有上述限制，我们的董事会在与我们的外部法律顾问协商后，可能会作出我们的董事会善意确定的披露，即不这样做将不符合我们的董事会根据适用法律承担的受托责任。然而，任何与竞争性提案有关的披露将被视为建议的变更，除非我们的董事会重申我们的董事会在此类披露中批准资产出售的建议。

此外，不招揽条款的限制不延伸至不会影响遗留业务的任何反向并购交易，并且将补充而非替代资产购买协议所设想的交易。

买方正在用手头的现金和可用资源为收盘时应付的现金对价提供资金。

我们预计将在2026年第一季度完成资产出售，在特别会议之后立即完成，前提是资产出售提案获得我们股东的批准，并且达成交易的各种其他条件得到满足或豁免。然而，无法保证资产出售将按目前预期完成。某些因素，包括我们无法控制的因素和买方无法控制的因素，可能导致资产出售被推迟或根本没有发生。

资产出售的完成取决于若干条件的满足，其中包括：

资产购买协议可于资产出售结束前经公司与买方的相互书面协议而终止。

此外，在以下情况下，公司或买方均可终止资产购买协议：

一般而言，与资产购买协议及其所设想的交易有关的所有费用和开支将由产生这些开支的一方支付，无论资产出售是否完成。

然而，我们需要向买方支付（i）100万美元（100万美元）的终止费和（ii）买方及其关联公司在若干情况下合理产生的交易费用，包括当公司或买方因资产购买协议未在外部日期或之前完成而终止资产购买协议时，如果我们的董事会改变其与股东就资产出售进行投票有关的建议，或者如果公司终止资产购买协议以就优先提案达成具有约束力的协议。

根据特拉华州法律或我们的公司注册证书或与资产出售有关的章程，我们的股东没有任何评估权或异议者权利。

关于特别会议的问答和
资产出售

以下问答旨在简述您可能对特别会议、资产购买协议、资产出售以及附属事项提出的一些常见问题。这些问题和答案可能无法解决您作为公司股东可能重要的所有问题。请参阅本代理声明其他地方所包含的更详细的信息以及本代理声明的附件，您应该仔细完整地阅读这些信息。

我为什么收到这些代理材料？

我们已将打印的代理材料交付给您，因为我们的董事会正在征求您的代理在特别会议上投票，包括任何延续、延期或休会。我们已订立资产购买协议，该协议就资产出售作出规定。您正在收到这些与我们的代理董事会向我们的股东征集赞成资产出售提案以及将在特别会议上投票的其他事项有关的代理材料，该特别会议将于太平洋时间2025年12月30日上午06：00通过互联网www.proxydocs.com/SONM以虚拟方式举行。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）采用的规则，我们已于2025年12月5日或前后向截至记录日期2025年12月2日营业结束时登记在册的股东邮寄了我们的全套代理材料，包括本代理声明和代理卡。

我如何参加和参加特别会议？

此次特别会议将是一次完全虚拟的股东大会，并将通过互联网进行网络音频直播。我们认为，虚拟特别会议为更广泛的股东群体提供了参与的机会，为所有股东提供了一致和方便的体验，无论地点在哪里，并节省了成本。您可以在www.proxydocs.com/SONM上以虚拟方式参加特别会议，在那里您可以对您的普通股股份进行投票，并在会议期间通过互联网提交您的问题。不设实体会议地点，不能亲自出席特别会议。

我们邀请您以虚拟方式参加特别会议，并要求您对本代理声明中描述的提案进行投票。但是，您不需要参加虚拟特别会议来投票您的股份我们的普通股。相反，您可以通过互联网、电话或填写并邮寄您的代理卡进行投票。

特别会议于太平洋时间2025年12月30日上午6：00开始。按照您的代理卡上的指示进入特别会议。我们鼓励您在开始时间之前访问会议网站，以便打卡。如果您在任何时点接入虚拟会议遇到任何困难，请拨打将在虚拟会议登录页面发布的技术支持电话。

如果您希望在特别会议当天提交问题，您可以登录虚拟会议平台www.proxydocs.com/SONM，通过问答标签提交您的问题。与会议事项有关的问题将在特别会议期间得到答复，但受时间限制。有关个人事项或与特别会议事项无关的其他事项的问题将不予答复。问答可以按主题分组，实质上相似的问题可以分组回答一次。我们也可能会选择在特别会议之后解决所有问题，以便向我们的股东提供更详细和准确的信息。

谁为这次代理征集买单？

我们将支付征集这些代理的所有费用。我们的董事、高级职员和雇员可以亲自或通过电子邮件或其他电子方式，或通过电话征集代理人。我们将向这些董事、高级管理人员和员工支付这些服务的额外补偿。我们将要求银行、经纪商和其他被提名人将这些代理材料转发给他们的委托人，并获得执行代理的授权。然后，我们将补偿他们合理的、自付费用。与征集代理相关的费用将包括向经纪行和其他托管人、被提名人或受托人偿还邮资和文书费用，以将代理材料和其他文件转发给以其名义持有的股票的受益所有人。我们聘请Sodali & Co就代理征集事项提供服务，预计费用约为30,000美元，不包括附带费用。

如果我通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有我的普通股股份，他们会把我的股份投给我吗？

没有。如果您以街道名称持有您的普通股股份，您必须向您的经纪人、银行或其他代名人提供指示，以便您的股份被投票。为此，您应交回您的经纪人、银行或其他代名人向您提供的投票指示表以及本代理声明。

如果我通过券商、银行或其他代名人以“街道名称”持有我的股份，而我没有指示他们如何投票我的股份，会发生什么？

为客户以“街道名称”持有股份的券商、银行或其他被提名人有权在未收到此类股份实益拥有人的指示的情况下，就“例行”提案对这些股份进行投票。然而，券商、银行或其他被提名人在未收到此类股份实益拥有人的指示时，无权就“非常规”提案对其为客户持有的股份进行投票。资产出售议案、谘询补偿议案、休会议案均属“非常规”议案。因此，如果没有这些股份的实益拥有人的指示，经纪人、银行和其他被提名人将不会对这些股份进行投票，为了确定法定人数，这些股份将不会被视为出席特别会议。未能指示持有你股份的经纪商、银行或其他代名人，将不会对谘询补偿建议或延期建议的结果产生影响。然而，截至记录日期营业结束时，我们有权就其投票的普通股股份，如果未能就投票给您的股票向您的经纪人、银行或其他代名人发出指示，将具有与对资产出售提案投“反对票”相同的效力。

股东特别大会表决什么事项？我们的董事会如何建议我对这些事项进行投票？

下表说明了提交给股东投票的每项提案以及我们董事会就每项提案提出的建议：

会否在特别会议上进行其他业务？

没有。根据我们的章程，在任何股东特别会议上处理的任何业务仅限于会议通知中所述的事项。

资产出售议案是什么？

资产出售建议是根据资产购买协议的条款并在符合条件的情况下向买方出售我们与遗留业务相关的几乎所有资产的建议。

如果资产出售议案获得通过，资产出售何时结束？

资产出售是否以满足一定条件为前提？

什么是咨询性薪酬建议？

咨询薪酬建议是一项建议，旨在在咨询、不具约束力的基础上批准就资产出售已支付、将支付或可能支付给或将支付给我们指定的执行官的某些薪酬。

什么是休会提案？

休会提案是指在特别会议召开时没有足够票数批准资产出售提案的情况下，批准特别会议的一次或多次休会（如有需要或适当，不时举行）至较后的一个或多个日期（即使出席的人数达到法定人数）以征集额外代理人的提案。

为什么我们的普通股股东被要求进行咨询（非约束性）投票，以批准已经、将要或可能支付或将支付给我们指定的与资产出售有关的执行官的补偿？

如果我们的普通股股东不批准咨询补偿提案，会发生什么情况？

批准谘询补偿建议的表决是与批准资产出售建议的表决分开进行的表决。批准谘询补偿建议并非完成资产出售的条件，仅属谘询性质，意味对我们不具约束力。因此，如果我们的股东批准资产出售建议并且资产出售完成，基于或以其他方式与资产出售相关的补偿将或可能根据相关补偿协议和安排的条款支付给我们指定的执行官，即使此建议未获批准。

特别会议的法定人数要求是什么？

股东的法定人数是在特别会议上办理业务所必需的。我们的章程规定，亲自出席、通过远程通信或通过有权投票的我们普通股已发行股份三分之一投票权的持有人的代理出席将构成在特别会议上进行业务交易的法定人数。因此，为确定是否存在法定人数，将计算以虚拟方式或通过代理方式出席特别会议的在册股东的投票、经纪人未投票（如有）和弃权票。截至特别会议的记录日期，共有1,088，635股普通股，已发行、流通和有权投票，这意味着362,879股普通股必须亲自出席或由代理人代表出席特别会议才能确定法定人数。

如果出席特别会议的人数未达到法定人数，根据我们的章程，特别会议可由特别会议主席或由出席特别会议的股份的过半数表决权持有人投票决定休会，而在特别会议上不得处理任何其他事务。因此，未能达到出席特别会议的法定人数将需要推迟或休会特别会议，并将使我们承担额外的成本和费用。

谁有权在特别会议上投票？

只有在特别会议的记录日期2025年12月2日营业结束时持有我们普通股的股东才有权获得特别会议的通知并在特别会议以及特别会议的任何延期或休会时投票，除非就此类延期或休会确定了新的记录日期。截至记录日期营业结束时，我们有1,088，635股已发行普通股，有权在特别会议上投票。

如果我们的普通股股票直接以您的名义在我们的转让代理Equinity Trust Company，LLC（前身为American Stock Transfer & Trust Company，LLC）登记，那么您将被视为这些股票的记录股东，代理材料由我们直接提供给您。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理直接授予代理卡上列出的个人，或在特别会议上以电子方式投票。在这份代理声明中，我们将这些注册股东称为“登记在册的股东”。

如果我们普通股的股份由您在经纪账户或由银行或其他代名人代表持有，那么您将被视为以“街道名称”或街道名称股东持有的股份的实益拥有人，并且代理材料是由您的经纪人或代名人转发给您的，他们被视为这些股份的记录股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股份。实益拥有人亦受邀出席特别会议。但是，由于受益所有人不是记录在案的股东，除非您遵循您的经纪人的投票程序，否则您实际上可能无法参加特别会议并在特别会议上以电子方式投票。在这份代理声明中，我们将通过经纪人、银行或其他代名人持有股票的股东称为“街道名称”持有人。

我有多少票？

就将在特别会议上提出的每项提案而言，我们普通股的每一股东将有权就该持有人截至记录日期营业时间结束时所持有的每一股我们的普通股拥有一票表决权。

批准每项提案需要什么表决？

下表说明了每项提案的投票选项、所需投票、弃权票和经纪人不投票的影响，假设出席特别会议的人数达到法定人数：

登记在册的股民和“街名”持股的股民有什么区别？

如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Equinity Trust Company，LLC（前身为American Stock Transfer & Trust Company，LLC）登记，则您是登记在册的股东。如果您的股票存放在经纪人、银行或其他代名人的账户中，您的股票将以“街道名称”持有，您将被视为这些股票的实益拥有人。

怎么投票？

如果您是截至登记日的在册股东，有几种方式可以让您投票，或者授权代理人投票，您的股份。

无论你们是否计划参加特别会议，我们促请你们通过代理投票。如果您通过代理投票，代理卡上指定的个人或您的“代理人”将按照您指定的方式投票。如果您提交了代理但未注明任何投票指示，您的投票将按照我们董事会的建议进行投票。代理投票不会影响你出席特别会议的权利。投票的程序取决于你的股票是否登记在你的名下，还是由银行、经纪人或作为记录持有人的其他代名人持有。

如果您的股票是通过我们的股票转让代理直接登记在您名下的，或者您名下登记有股票凭证的，您可以投票：

如果你的股份是以“街道名称”持有（意味着股份是以银行、经纪人或作为记录持有人的其他代名人的名义持有），你必须向银行、经纪人或其他代名人提供关于如何投票你的股份的指示，并且可以这样做如下：

为确保您的投票被计算在内，请记得在您的代理卡、投票指示表或电子邮件通知（如适用）上注明的日期和时间之前提交您的投票。

什么是券商不投票？

经纪人无表决权是指出席特别会议或由代理人代表出席特别会议的经纪人、银行或其他代名人以“街道名义”持有的股份，但此类股份的实益拥有人未指示经纪人、银行或其他代名人如何就经纪人、银行或其他代名人没有酌情投票权的“非常规”提案进行投票。如上文所述，资产出售建议、谘询补偿建议及休会建议均属“非常规”建议。因此，预计不会出现任何与特别会议有关的经纪人不投票的情况。

如果我不投票会怎么样？

批准资产出售提案所需的投票是基于截至记录日期营业结束时我们已发行并有权就此投票的普通股股份总数，而不仅仅是在特别会议上投票的股份。如果不投票，将与对资产出售议案投“反对票”具有同等效力。

由于咨询薪酬提案和休会提案所需的投票是亲自出席或委托代理人出席特别会议并有权就该事项投票的我们普通股股份的多数投票权，因此未能对贵公司的股份投票将不会对这些提案的结果产生影响。

我可以更改或撤销我的代理吗？

是啊。你可在特别会议前的任何时间更改或撤销你先前提交的代理，如你以虚拟方式出席特别会议，则可在投票结束前的特别会议上更改或撤销。

如果您作为记录持有人持有您的股份，您可以以下列任何一种方式变更或撤销您的代理：

你最近的代理卡、网络或电话投票，就是被计算在内的那一张。

如果你的股票是以银行、券商或其他代名人的名义持有，你可以按照你的银行、券商或其他代名人的指示更改你的投票指示。

如果我是一个有记录的股东，在返回代理时没有指定某件事的选择怎么办？

由记录在案的股东签署并返回而无投票指示的代理人将根据我们董事会的建议进行投票。

获得多张代理卡或投票指示卡是什么意思？

如果你收到一张以上的代理卡，你的股票登记在一个以上的名字或登记在不同的账户。请填写、签名、交还每一张代理卡，或提交一份代理卡，确保您的所有股份都被投票。

选票怎么算？

选票将由我们的董事会为特别会议任命的选举督察员计算。我们预计，我们的秘书将作为特别会议任命的选举督察员进行计票，他将就所有提案分别将选票制成表格。

如果需要技术援助怎么办？

从特别会议开始前15分钟开始以及在特别会议期间，我们将有一个支持团队随时准备帮助股东解决他们在访问或聆听虚拟会议时可能遇到的任何技术困难。如果您在报到或开会时间内遇到任何访问虚拟会议的困难，请致电虚拟会议网站www.proxydocs.com/SONM上列出的支持团队。

我们什么时候公布特别会议的投票结果？

我们打算在特别会议上宣布初步投票结果，并将在提交给SEC的8-K表格的当前报告中报告特别会议的最终结果。我们向SEC提交的所有报告，包括我们当前的8-K表格报告，在通过SEC网站www.sec.gov提交时都可以公开获得。

网络上有代理材料吗？

这些代理材料可在ir.sonimtech.com和www.sec.gov上查阅。

我是否有权获得与资产出售有关的评估或异议人的权利？

根据特拉华州法律或我们的公司注册证书或与资产出售有关的章程，我们的股东没有任何评估权或异议者权利。

我会收到资产出售的收益吗？

没有。公司，而不是其股东，将从资产出售中获得收益。

资产出售后公司会清算吗？

没有。公司不打算在资产出售完成后进行清算，目前打算进行一项战略交易，其条款和时间目前未知。然而，无法保证任何此类交易将被追求、商定或最终完成。

如果资产出售议案未获公司股东通过或者资产出售未完成，公司会清算吗？

不，如果没有获得资产出售批准，我们的董事会不打算结束公司的运营或清算公司。相反，该公司将继续经营其遗留业务，目前打算进行一项战略交易，目前尚不清楚其条款和时间。然而，无法保证任何此类交易将被追求、商定或最终完成。此外，公司或买方均可终止资产购买协议。如果资产购买协议被终止并且资产出售没有发生，那么我们的董事会打算评估与遗留业务及其长期生存能力相关的替代方案。

资产出售结束后，公司将如何使用交割后可动用的现金？

公司，而不是其股东，将从资产出售中获得收益。如果资产出售结束，公司将退出其遗留业务的运营和其他历史运营。然而，该公司不打算在资产出售结束后清算，目前打算进行一项战略交易，目前尚不知其条款和时间。然而，无法保证任何此类交易将被追求、商定或最终完成。

向美国股东出售资产的美国联邦所得税后果是什么？

特别会议有问题怎么办？

如果您对资产购买协议、资产出售、特别会议或本代理声明有任何疑问，想要本代理声明的额外副本，或需要帮助投票您的普通股股份，请联系我们的代理律师：

公园大道430号，14楼

纽约，纽约10022

股民拨打北美免费电话：（800）662-5200

北美以外地区电询对方收款：（203）658-94000

E-mail：SONM@investor.sodali.com

未经审计的备考简明合并财务信息

以下未经审核备考简明综合财务资料乃根据公司与买方之间的资产购买协议（“资产出售”）进行调整的Sonim Technologies，Inc.的历史综合财务报表所依据。

未经审核备考简明综合财务资料来自公司截至2025年9月30日止9个月的未经审核简明综合财务报表及截至2024年12月31日止年度的经审核综合财务报表。截至2025年9月30日未经审计的备考简明资产负债表，假设拟议资产出售发生在2025年9月30日。截至2025年9月30日止九个月及截至2024年12月31日止年度的未经审核备考简明经营报表，使拟议资产出售生效，犹如其发生于2024年1月1日。

与资产出售有关的备考调整为初步及基于现有资料及若干假设，如未经审核备考简明综合财务资料附注所述，公司认为该等资料在有关情况下属合理。实际结果可能与未经审计的备考简明综合财务信息中的假设存在重大差异。

未经审计的备考简明合并财务信息是根据美国证券交易委员会的规定、经修订的S-X条例第11条编制的，并不一定表明未来期间预期的财务状况或经营业绩，或者如果公司在规定期间出售了几乎所有的资产，实际本应实现的结果。编制未经审核备考简明综合财务资料的唯一目的是向股东提供可能对考虑和评估批准拟议资产出售的建议有用的信息。未经审计的备考简明综合财务信息不会影响当前财务状况、监管事项、运营效率或可能与拟议资产出售相关的其他节省或费用的潜在影响。

该公司提醒股东，其未来的经营业绩，包括现金和财务状况的使用，将与这些未经审计的备考简明综合财务信息中描述的存在显着差异。此外，无法保证本未经审计的备考简明综合财务信息中列报的购买价格的估计调整将被证明是准确的，或公司将从资产出售中收到的调整后的购买价格在本未经审计的备考简明综合财务信息中反映的金额。对收购价格的这些调整可能会对公司可获得的现金数量以及公司从资产出售中获得的净收益产生负面影响。未经审核备考简明综合财务资料应与公司截至2025年9月30日止九个月及截至2024年12月31日止年度的综合财务报表及其附注一并阅读，该等报表以引用方式并入本招股章程构成部分的注册报表。

索尼姆技术公司。

未经审计的备考简明合并资产负债表

截至2025年9月30日
（单位：千，股份和每股金额除外）

见未经审核备考简明综合财务资料附注。

索尼姆技术公司。

未经审计的备考简明合并经营报表
截至2025年9月30日止九个月
（单位：千，股份和每股金额除外）

见未经审核备考简明综合财务资料附注。

索尼姆技术公司。

未经审计的备考简明合并经营报表
截至2024年12月31日止年度
（单位：千，股份和每股金额除外）

见未经审核备考简明综合财务资料附注。

索尼姆技术公司。

未经审计的备考简明合并财务资料附注

（单位：千，股份及每股金额除外）

1.建议资产出售的背景及说明

于2025年7月17日，公司由公司、买方、资产购买协议中指定的卖方代表及母公司订立资产购买协议，仅为保证资产购买协议所载买方的完整付款及履约义务。

根据购买协议，买方同意收购公司及其子公司与公司企业5G解决方案业务相关的几乎所有资产，包括坚固型手机、智能手机、无线互联网设备、软件、服务和配件（统称“业务”），购买价格为15,000美元现金，但须遵守（i）惯常的营运资金、债务和交易费用调整（在资产购买协议中称为“调整金额”，可能是正数或负数）和（ii）最高5,000美元的盈利支付形式（“盈利支付”），如果赚取。

盈利支付（如有）将根据业务在自2025年7月1日起至2026年6月30日止的十二个月期间的表现而定。如果在此期间，业务产生的净收入（定义见资产购买协议）超过70,000美元，公司将有权获得根据资产购买协议条款计算的高于该阈值的净收入的50%的金额，前提是收益支付不超过5,000美元。就资产购买协议而言，“净收入”一般是指根据美国公认会计原则（“GAAP”）确定的业务总收入减去（a）实际采取的惯常贸易、数量和现金折扣；（b）退货、拒收、损坏货物和计费错误的贷记、备抵、回扣和拒付；（c）与此类销售直接相关的出境运费、保险费、关税和其他运输费用；（d）从客户收取并汇给适当税务机关的销售、增值、使用和类似税款（所得税除外）；以及（e）根据公认会计原则，任何其他项目，具体且完全可以从毛收入中扣除以得出净收入。该公司没有将潜在的盈利支付包括在备考中。

2.列报依据

未经审计的备考简明综合财务信息是根据S-X条例第11条编制的。备考简明综合财务信息反映了管理层认为必要的交易会计调整，以公允地反映公司在拟议资产出售后的备考经营业绩。

截至2025年9月30日的未经审计的备考简明资产负债表，假设拟议资产出售发生在2025年9月30日。截至2025年9月30日止九个月及截至2024年12月31日止年度的未经审核备考简明经营报表，使建议资产出售生效，犹如其发生于2024年1月1日。

随附的未经审计的备考简明综合财务信息中反映的备考调整是初步的，并基于当前可获得的信息和某些假设，公司认为这些假设在当时情况下是合理的。实际结果可能与未经审计的备考简明综合财务信息中的假设存在重大差异。

未经审计的备考简明综合财务信息是根据经修订的S-X条例第11条SEC的规定编制的，并不一定表明未来期间预期的财务状况或经营业绩，或如果公司在规定期间出售了几乎所有的资产，实际本应实现的结果。编制未经审核备考简明综合财务资料的唯一目的是向股东提供可能对考虑和评估批准拟议资产出售的建议有用的信息。未审计的备考简明综合财务信息不会影响当前财务状况、监管事项、运营效率或可能与拟议资产出售相关的其他节省或费用的潜在影响。

该公司提醒股东，其未来的经营业绩，包括现金和财务状况的使用，将与这份未经审计的备考简明综合财务信息中所描述的存在显着差异。未经审核备考简明综合财务资料及随附的未经审核附注，应与本公司截至2025年9月30日止九个月及截至2024年12月31日止年度的综合财务报表及其附注一并阅读，这些报表以引用方式并入本代理声明。

3.未经审计的备考调整

以下交易会计调整描述了拟议资产出售的会计核算，并基于初步估计，随着获得更多信息，可能会发生重大变化。

一、未经审计的备考简明资产负债表调整：

ii.截至2025年9月30日止九个月未经审核备考简明经营报表调整：

iii.截至2024年12月31日止年度未经审计的备考简明经营报表调整：

关于前瞻性陈述的警示性说明

这份代理声明包括1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性声明。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他可能导致公司及其子公司的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异的重要因素。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“潜在”、“寻求”、“评估”、“追求”、“继续”、“设计”、“影响”、“预测”、“目标”、“展望”、“倡议”、“目标”、“优先事项”、“目标”等词语的否定以及类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们的目标、承诺、战略和使命、我们的计划和期望的陈述：

我们可能无法真正实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们做出的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异，包括但不限于：

其他未知或不可预测的因素也可能对我们未来的业绩、业绩或成就产生重大不利影响。鉴于这些风险、不确定性、假设和因素，本文讨论的前瞻性事件可能不会发生。请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表所述日期，或者如果没有说明日期，则截至本文所述日期。除适用法律要求外，公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的任何义务。

风险因素

与资产出售相关的风险

虽然资产出售悬而未决，但我们受到业务不确定性和合同限制的影响，这可能会扰乱我们的业务。

员工和关键人员可能会经历不确定性或面临重大负担，因为他们承诺为完成资产出售投入大量时间和注意力。如果尽管我们做出了努力，但关键人员因为这些不确定性和负担而离职，或者因为他们不希望在交易结束后与社交移动业务进行过渡，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。此外，无论资产出售是否完成，在待决期间，我们将继续产生与资产出售相关的成本、费用、开支和收费，包括法律、会计、财务顾问、备案、印刷和邮寄费用，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，资产购买协议一般要求公司在与以往惯例一致的正常业务过程中运营其业务，直至资产购买协议完成，并且还限制我们在未经Social Mobile同意的情况下就我们的业务和财务事务采取某些行动。此类限制将一直有效，直至资产购买协议完成或终止。此类限制可能会对我们的业务和资产购买协议完成前的经营业绩产生不利影响。

资产购买协议包含终止费和招标限制，这限制了我们寻求资产购买协议替代方案的能力，并可能阻止竞争性报价。

根据资产购买协议，我们被限制向第三方招揽、发起、诱导、故意鼓励、故意诱导或故意便利替代收购提议，或向第三方提供与任何可合理预期会导致涉及第三方的某些交易（包括合并、企业合并、出售股票、出售资产或类似交易）有关的非公开信息，但有特定例外情况，包括招揽不影响遗留业务处置的RTO交易。资产购买协议还包含针对我们和买方的终止条款，包括公司有权根据资产购买协议的条款和条件终止资产购买协议以接受优先建议（定义见资产购买协议），并规定，就我们终止资产购买协议以订立提供优先建议的替代收购协议而言，我们将向买方支付（i）买方及其关联公司合理产生的交易相关费用的补偿，及（ii）100万美元的终止费。这些规定可能会阻止可能有兴趣收购我们全部或大部分业务的第三方考虑或提议该收购，即使该第三方准备支付的对价价值高于资产购买协议中对价的价值。

资产购买协议项下的条件至我们完成资产出售可能无法在预期时间范围内或根本无法满足。

根据资产购买协议的条款，资产出售的完成须遵守惯例成交条件。无法保证所有成交条件将得到满足（或在资产购买协议和适用法律允许的情况下被豁免）。达成资产购买协议的许多条件不在我们的控制范围内，我们无法预测这些条件何时或是否会得到满足（或在资产购买协议和适用法律允许的情况下被豁免）。在其他方面难以满足条件可能会阻止、延迟或以其他方式对资产出售的完成产生重大不利影响。

如果发生了延迟或阻止资产出售的事件，这种延迟或未能完成资产出售可能会产生不确定性或以其他方式产生负面后果，包括要求公司向买方支付相当于买方及其关联公司合理产生的交易费用的金额，外加相当于100万美元的终止费，这可能会对我们的销售、财务状况和经营业绩以及我们普通股的每股价格产生重大不利影响，并可能导致我们无法实现如果资产购买协议所设想的交易在其预期时间范围内成功完成，我们预期将实现的部分或全部收益。此外，鉴于遗留业务目前的负现金流，交易结束后的现金数额将受到任何延迟完成资产出售的不利影响。

如果资产出售未能完成，我们普通股的交易价格以及我们未来的业务和经营业绩可能会受到负面影响。

完成资产出售的条件可能无法如上所述满足。如果资产出售没有完成，我们将继续承担重大的交易成本和终止费用，我们管理层的重点将从寻求其他潜在战略机会上转移，在每种情况下都没有实现资产出售的任何好处。

由于这些和其他原因，不完成资产出售可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们不完成资产出售，我们普通股的价格可能会从当前市场价格大幅下降，您可能无法收回您的投资。即使资产出售未完成，与资产出售相关的若干成本已发生或可能应付。最后，由于资产出售的宣布和未决而对我们的业务造成的任何干扰，包括我们与客户、供应商和员工的关系或招聘和保留努力的任何不利变化，都可能在交易失败后或在交易失败后继续加速。

我们的股东可能不会收到资产出售的任何收益。

公司，而不是其股东，将收到资产出售的收益（“收盘后现金”）。该公司不打算在资产出售结束后清算，目前打算进行一项战略交易，其条款和时间目前未知。如果资产出售结束，公司将退出其遗留业务的运营和其他历史运营。

我们的董事会将对公司使用交割后现金的可用机会进行广泛审查。目前预计这些替代方案将包括使用收盘后现金为其一般公司用途提供资金。然而，无法保证我们董事会关于使用交割后现金的决定将与目前披露的预期一致。我们的董事会将进行仔细的过程，没有设定完成替代品探索的时间表。

资产出售所得款项将用于偿还我们的未偿债务，可能很少或没有所得款项可用于其他公司用途。

如果资产出售完成，我们预计将使用所得款项净额偿还我们的未偿债务。因此，我们的股东不应期望资产出售产生可用于再投资于我们的业务、营运资金或其他公司用途的现金。取决于收到的最终收益金额和我们在资产出售结束时的未偿债务余额，收益可能不足以完全履行我们的债务义务，这可能需要我们寻求额外融资或寻求进一步的战略替代方案。无法保证此类融资或替代方案将以优惠条件提供，或者根本不提供。如果资产出售未能完成，或者如果所得款项不足以解决我们的债务问题，我们的财务状况、流动性和持续经营能力可能会受到重大不利影响。

无法保证任何替代交易将以对我们有利的条款完成，或根本不会完成。

我们可能会不时探索或参与有关潜在战略或替代交易的讨论。然而，无法保证任何此类交易将被追求、商定或最终完成。即使我们能够识别并与潜在的交易对手进行谈判，任何替代交易如果完成，可能不会在我们预期的时间范围内发生，也可能不会以对我们或我们的股东有利的条款进行。此外，评估或谈判替代交易的过程可能成本高、耗时长，并对我们的业务运营造成干扰。如果没有交易完成，或者任何已完成的交易不是以优惠条件完成，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

资产购买协议项下的盈利付款可能永远不会成为应付款项。

我们可能面临就资产购买协议对我们提起的诉讼。

目前，公司并不知悉与资产购买协议有关的任何投诉或未决诉讼。然而，与拟议交易类似的交易相关的诉讼是常见的情况，因此我们可能面临与资产购买协议相关的诉讼或其他争议，包括与我们的流程或披露相关的索赔以及特拉华州法律下的调查要求。我们不能保证今后不会出现这类诉讼、纠纷或要求。任何此类诉讼、纠纷或要求，无论成功与否，都可能延迟资产购买协议的完成，或可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

任何分配或其他付款的税务处理可能因股东而异，本代理声明中有关资产出售的税务处理的讨论本质上是一般性的。

您应该咨询您自己的税务顾问，而不是依赖本代理声明中关于税务处理的讨论来获得税务建议。

我们没有要求美国国税局就资产出售的预期税务后果或与之相关的任何事项作出裁决，我们也不会就资产出售的预期税务后果征求律师的意见。如果本代理声明中描述的任何预期税收后果被证明是不正确的，其结果可能是增加公司层面的税收，从而减少可用于分配（包括但不限于清算分配（如果有的话））、股息、赎回、回购或其他资本回报的公司资金（前提是目前预计不会有此类分配）。适用于特定股东的税务考虑可能因股东的个人情况而异，并视情况而定。

我们休会特别会议的能力有限，这可能会阻止我们获得资产出售提案所需的股东批准。

根据资产购买协议的条款，我们在未经买方同意的情况下推迟或休会特别会议的能力极其有限。因此，如果未能在特别会议或任何允许的休会中获得我们股东的必要投票，我们可能无法确保资产出售提案获得批准，尽管与筹备和举行特别会议有关的时间、精力和费用。

与我们未来运营相关的风险

我们可能会在资产购买协议完成后被视为壳公司，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

过去，我们曾公开宣布有意追求两个同时代的战略赛道：订立并完成资产购买协议，以及确定反向收购（RTO）目标和完成RTO。

我们已经放弃了RTO策略，迄今为止尚未完成任何替代交易。据此，遗留业务的处置可能会使公司成为美国证券交易委员会或纳斯达克的“壳公司”。如果公司被视为壳公司，我们将受到重大监管和市场不利因素的影响，包括：

这些结果可能会对我们的销售、财务状况、经营业绩以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。它们还可能使我们无法在预期的时间范围内实现与完成资产购买协议和任何相关战略交易相关的部分或全部预期收益。

资产出售后，我们的运营将有限，也没有实质性的收入来源，这可能会对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。

在资产出售之后，我们的运营将有限，没有重要的收入来源，这可能会对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。

关于资产出售收益的使用和我们未来运营的不确定性可能会对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。

假设资产出售完成，我们将对资产出售所得款项的用途拥有广泛的酌情权。尽管我们的董事会将评估有关资产出售收益使用的各种备选方案，目标是使我们的普通股价值最大化，但我们不能保证最终确定我们董事会的战略将会成功。这种不确定性可能会对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。

在资产出售结束后，我们将继续承担遵守上市公司报告要求的费用。

在资产出售之后，我们将继续被要求遵守《交易法》的适用报告要求，而这种遵守在经济上是沉重的负担，将需要我们管理层的时间和关注。

特别会议

日期、时间、地点

特别会议将于太平洋时间2025年12月30日上午06：00通过互联网www.proxydocs.com/SONM以虚拟方式举行。你将不能亲自出席特别会议。

特别会议的目的

特别会议正在举行：

除上述提议外，我们预计不会在特别会议上就任何其他事项进行表决或任何延期或休会。根据我们的章程，在任何股东特别会议上处理的任何业务仅限于会议通知中所述的事项。

我们董事会的建议

经审慎考虑后，我们的董事会根据其特别委员会的一致建议，确定资产购买协议及其所设想的交易（包括资产出售）是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益，并建议您投票：“赞成”资产出售提案。

经审慎考虑，我们的董事会一致认为，继续开展公司除遗留业务以外的业务是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益，并建议您投票：（2）“赞成”咨询薪酬提案和（3）“赞成”延期提案。

记录日期及投票权

我们的董事会已指定2025年12月2日为记录日期，以确定有权收到特别会议通知并在特别会议及其任何延期或休会中投票的股东，除非就任何此类延期或休会确定了新的记录日期。只有截至记录日期营业时间结束时我们普通股的记录持有人才有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议的任何延期或休会时投票，除非就任何此类延期或休会确定了新的记录日期。截至记录日期收盘时，我们有1,088，635股已发行普通股，有权在特别会议上投票。

我们普通股的每位持有人将有权对该持有人截至记录日期营业时间结束时所持有的每一股我们普通股拥有一票表决权。

法定人数

股东的法定人数是在特别会议上办理业务所必需的。我们的章程规定，亲自出席、通过远程通信或通过有权投票的我们普通股已发行股份三分之一投票权的持有人的代理出席将构成在特别会议上进行业务交易的法定人数。因此，为确定是否存在法定人数，将计算以虚拟方式或通过代理方式出席特别会议的在册股东的投票、经纪人未投票（如有）和弃权票。截至特别会议的记录日期，共有1,088，635股普通股，已发行、流通和有权投票，这意味着362,879股普通股必须亲自出席或由代理人代表出席特别会议才能确定法定人数。

如果出席特别会议的人数未达到法定人数，根据我们的章程，特别会议可由特别会议主席或由出席特别会议的股份的过半数表决权持有人投票决定休会，而在特别会议上不得处理任何其他事务。因此，未能达到出席特别会议的法定人数将需要推迟或休会特别会议，并将使我们承担额外的成本和费用。

所需投票

下表说明了每项提案的投票选项、所需投票、弃权票和经纪人不投票的影响，假设出席特别会议的人数达到法定人数：

投票程序

如果您是截至登记日的在册股东，有几种方式可以让您投票，或者授权代理人投票，您的股份。

无论你们是否计划参加特别会议，我们促请你们通过代理投票。如果您通过代理投票，代理卡上指定的个人或您的“代理人”将按照您指定的方式投票。如果您提交了代理但未注明任何投票指示，您的投票将按照我们董事会的建议进行投票。代理投票不会影响你出席特别会议的权利。投票的程序取决于你的股票是否登记在你的名下，还是由银行、经纪人或作为记录持有人的其他代名人持有。

如果您的股票是通过我们的股票转让代理直接登记在您名下的，或者您名下登记有股票凭证的，您可以投票：

如果你的股份是以“街道名称”持有（意味着股份是以银行、经纪人或作为记录持有人的其他代名人的名义持有），你必须向银行、经纪人或其他代名人提供关于如何投票你的股份的指示，并且可以这样做如下：

为确保您的投票被计算在内，请记得在您的代理卡、投票指示表或电子邮件通知（如适用）上注明的日期和时间之前提交您的投票。

未投票

批准资产出售提案所需的投票是基于截至记录日期营业结束时我们已发行并有权就此投票的普通股股份总数，而不仅仅是在特别会议上投票的股份。如果不投票，将与对资产出售议案投“反对票”具有同等效力。

由于咨询薪酬提案和休会提案所需的投票是亲自出席或委托代理人出席特别会议并有权就该事项投票的我们普通股股份的多数投票权，因此未能对贵公司的股份投票将不会对这些提案的结果产生影响。

未投票将与对资产出售提案投“反对票”具有同等效力，但不会对咨询补偿提案或延期提案的结果产生影响。

代理人；撤销代理人

由记录在案的股东签署并交还而无投票指示的代理人，将根据我们董事会的建议，对资产出售提案、咨询补偿提案和休会提案投“赞成票”。

你可在特别会议前的任何时间，或如你以虚拟方式出席特别会议，则可在投票结束前的特别会议上，更改或撤销你先前提交的代理。

如果您作为记录持有人持有您的股份，您可以以下列任何一种方式变更或撤销您的代理：

你最近的代理卡、网络或电话投票，就是被计算在内的那一张。

如果你的股票是以银行、券商或其他代名人的名义持有，你可以按照你的银行、券商或其他代名人的指示更改你的投票指示。

休会

资产购买协议允许我们在下述某些有限情况下，在未经买方事先同意的情况下推迟或休会特别会议，但前提是我们只能在与买方协商后这样做。

具体地说，在以下情况下，我们被允许推迟或休会特别会议：

征集代理人

我们的董事会正在征集您对特别会议的投票。我们将支付征集这些代理的所有费用。我们的董事、高级管理人员和员工可以亲自或通过电子邮件或其他电子方式，或通过电话征集代理人。我们将向这些董事、高级管理人员和员工支付这些服务的额外补偿。我们将要求银行、经纪商和其他被提名人将这些代理材料转发给他们的委托人，并获得执行代理的授权。然后，我们将补偿他们合理的、自付费用。与征集代理相关的费用将包括向经纪行和其他托管人、被提名人或受托人偿还邮资和文书费用，以将代理材料和其他文件转发给以其名义持有的股票的受益所有人。我们聘请了Sodali & Co就代理征集事项提供服务，预计费用约为30,000美元，不包括附带费用。

问题和附加信息

如果您对资产购买协议、资产出售、特别会议或代理声明有任何疑问，或想要代理声明的额外副本或需要帮助投票您的普通股股份，请联系我们的代理律师：

公园大道430号，14楼

纽约，纽约10022

股民拨打北美免费电话：（800）662-5200

北美以外地区电询对方付费电话：（203）658-9400

E-mail：SONM@investor.sodali.com

议案1：资产出售议案

资产提案的批准需要至少获得截至记录日期营业时间结束时有权就该提案投票的我们普通股已发行股份的大多数的赞成票。

未能亲自或委托代理人出席特别会议和弃权将与对本提案投“反对票”具有同等效力。

经审慎考虑后，我们的董事会根据其特别委员会的一致建议，确定资产购买协议及其所设想的交易（包括资产出售）是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益，并建议您投票：“赞成”资产出售提案。

有关缔约方的信息

公司

Sonim Technologies，Inc.成立于1999年，总部位于美国。我们的主要行政办公室位于4445 Eastgate Mall，Suite 200，San Diego，California 92121。我们的电话是（415）432-7323。我们的网站地址是https://www.sonimtech.com/我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）和15（d）条提交的报告的修订均提交给SEC。我们向SEC提交的此类报告和其他信息可在SEC网站上免费获取，网址为https://ir.sonimtech.com/。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和、信息声明以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，网址为www.sec.gov。

遗留业务

Sonim是企业5G解决方案的领先供应商，提供强大的产品组合，包括坚固耐用的手机、智能手机、无线互联网设备、软件、服务和配件。这些产品专为在具有挑战性和不可预测的环境中进行可靠通信而设计，服务于关键通信、急救人员、政府、工业、建筑、酒店和物流等部门。我们目前在所有三家美国一级运营商– 美国电话电报、T-Mobile和威瑞森通信以及加拿大的三家主要运营商– Bell、泰勒斯和罗杰斯以及澳大利亚的Telstra都有产品可供选择。然后，这些运营商将我们的产品以及网络服务转售给专注于两个主要终端市场的终端客户：工业企业和公共部门。我们还通过包括欧洲和南非在内的各个市场的分销商和转售商销售我们的产品。

本金市场和股票代码

我们的普通股每股面值0.00 1美元，在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为“SONM”。

买方

Pace Car Acquisition LLC是一家特拉华州有限责任公司，是母公司的全资子公司。

买方地址为2057 Coolidge Street，Hollywood，FL 33020。买方主要行政办公室电话：（786）657-3080。

家长

Social Mobile成立于2011年，除了位于佛罗里达州好莱坞的总部外，还在世界各地维护办公室、仓库和设施。母公司是一家物联网设计公司，专门为医疗、交通、零售和国防等所有行业的全球最大公司开发定制设备。

买方和母公司是MW International Ventures LLC的关联公司，截至2025年10月16日，该公司以前的业务为Social Mobile，现在的业务为NEXA。

家长的地址是2057 Coolidge Street，Hollywood，Florida 33020。家长主要行政办公室电话（786）657-3080。

资产出售的一般说明

我们已与买方及母公司订立资产购买协议，其中规定，除其他事项外，我们将向买方出售我们的几乎所有资产以及与Sonim企业5G解决方案业务相关的子公司的资产，包括下文所讨论的不包括资产的坚固型手机、智能手机、无线互联网设备、软件、服务和配件（统称“遗留业务”），买方将收购这些资产并承担资产购买协议中规定的我们的几乎所有负债。

各方各自完成资产购买协议所设想的交易的义务取决于满足或放弃其中规定的条件，包括有权在特别会议上就该协议进行投票的我国普通股已发行股份的大多数持有人批准资产购买协议、资产出售以及资产购买协议所设想的其他交易。

资产出售的代价

作为资产出售的代价，买方将：

该公司估计，如果资产出售在2026年1月31日或前后完成，该公司将拥有约400万至600万美元的交割后现金。在这份代理声明中，“交割后现金”一词是指（i）现金对价加上（ii）将由公司保留（并从资产出售中扣留）的现金、现金等价物和有价证券减去（iii）（a）公司在交割时应付的交易费用和（b）支付我们高达590万美元的债务；但前提是“交割后现金”一词不包括买方的任何盈利付款。

如果交割发生，卖方将根据某些仍未支付的期票支付我们最多590万美元的债务。

资产出售的背景

一般而言

资产购买协议的条款是公司董事会特别委员会、公司管理团队、Social Mobile管理团队及其各自顾问公平磋商的结果。在整个过程中，公司在评估潜在交易和交易对手方面得到了经验丰富的外部财务和法律顾问的协助，包括与各种公司和潜在战略合作伙伴的外联。

以下为摘要：

以下年表总结了导致签署资产购买协议和选举放弃RTO战略的关键会议和事件。以下年表并未对各方、其董事会和管理层、各自代表或其他各方之间的每一次对话进行分类。除非另有说明，以下时间顺序中的股份数量和每股金额截至所引用的日期，不针对反向股票分割进行调整。

为便于参考，与公司就涉及遗留业务的战略交易进行沟通的匿名方按字母顺序识别，而与公司就不涉及遗留业务的战略交易（购买协议中设想的、最初预计将与资产出售一起实施的RTO战略）进行沟通的匿名方按数字识别。

导致战略替代方案搜索公开宣布的事件

作为公司战略规划过程的一部分，董事会与高级管理层一起定期审查公司的近期和长期战略、业绩、定位和经营前景，以期提高股东价值。此外，董事会和高级管理层对行业趋势、公司近期和长期业绩、公司股价以及市场对公司业务的看法进行了监测和评估。董事会和高级管理团队还定期讨论公司在执行近期和长期战略时面临的实际和潜在挑战。

2024日历年也不例外。董事会和管理层定期举行会议，讨论公司的业务和前景，以及机遇和挑战。讨论的挑战包括公司普通股价值大幅下降以及缺乏流动性和资本资源，这限制了公司扩大业务规模和保持竞争力的能力。自2022年7月起一直在公司董事会任职（包括其于2022年7月至2023年11月担任董事会主席）的Jeffrey Wang先生参与了这些讨论。王先生还担任AJP Holding Company，LLC（“AJP”）的经理，该公司当时是该公司的最大股东，拥有约39%的投票权（继王氏家族于2022年战略投资之后）。

2024年6月21日，Sonim的竞争对手、Orbic North America，LLC（“Orbic”）的关联公司Reliance Communications，LLC（“Reliance”）向美国纽约东区地方法院对Sonim、王川博士（王先生的父亲）以及王川博士控制的两个实体提起诉讼（Reliance Communications，LLC v. Wang et al.，24-CV-4433（“IP诉讼”）），指控其盗用商业秘密。我们认为这起诉讼毫无根据，并已要求法院在有偏见的情况下予以驳回。

2025年1月15日，Orbic公开宣布，已达成“原则协议”，从AJP手中收购Sonim的大量普通股。该公告是在没有事先通知公司的情况下发布的，其中包括Orbic表示有意与Sonim就潜在收购进行讨论。

对此，董事会在同一天成立了一个由不隶属于AJP的独立董事组成的特别委员会（“特别委员会”）—— Mike Mulica和James Cassano ——来评估战略替代方案，包括Orbic的提议。特别委员会没有被授予批准或授权任何潜在交易或达成最终协议的权力。这一权力仍然完全属于董事会。特别委员会聘请Roth Capital作为其财务顾问有多个原因，包括Roth Capital之前作为公司财务顾问的工作以及对公司业务的熟悉。特别委员会聘请Venable LLP（“Venable”）为外部法律顾问。Roth Capital和Venable被指示协助对战略替代方案进行更广泛的审查，以提高股东价值为目标。Roth Capital还被指示准备审查并就战略交易中收到的任何对价从财务角度来看是否对公司及其股东公平发表意见。由于公众已经知道Orbic的公告，特别委员会决定，公司应公开宣布其开始战略审查程序的意图，以衡量投资者的情绪，并在Orbic提交战略提案的情况下鼓励竞争性投标。

2025年1月22日，Sonim公开宣布成立特别委员会，并启动评估战略替代方案的进程。

向潜在交易对手进行初步外联的一般范围；战略替代方案流程的背景

在特别委员会成立后不久，Roth Capital被指示就一项战略交易与潜在候选人接触，以确定对Sonim和传统业务的普遍兴趣。

从2025年1月15日到2025年4月，罗斯资本接触了除Orbic之外的大约52个方面。如下文所详述，其中只有九方——甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、丙方、丙方、丙方、丙方、丙方、丙方、丙方和社交移动——与公司签署了保密协议，并获得了对虚拟数据机房（“VDR”）的访问权限。其中，只有五家——甲方、乙方、丙方、H方和Social Mobile ——要求与管理层会面；其余潜在交易对手后来告知Roth Capital，他们不再有兴趣寻求涉及遗留业务的交易。

除了与上述各方进行谈判外，Sonim还同时对Orbic进行了恶意收购抗辩，包括与公司2025年年度股东大会有关的代理权竞争。

战略交易谈判和针对Orbic的敌意收购防御

2025年1月28日，董事会举行了虚拟会议，讨论了传统业务面临的挑战以及克服这些挑战的方法。紧随会议之后——王先生出席了会议，但王川博士不在—— 王川博士联系了公司首席执行官兼董事Peter Liu，就与解决遗留业务流动性限制的拟议融资举措相关的投票挑战了刘先生的立场。在此次沟通中，王川博士明确主张整个董事会辞职，并主张采取符合Orbic利益的行动。他进一步声称，Orbic打算以个人身份对Sonim的管理人员和董事提起诉讼，并要求Sonim停止寻求任何额外融资，除非董事会辞职。刘先生没有松懈。

2025年1月28日，甲方代表联系了公司管理层，表达了对潜在交易的兴趣。

于2025年1月30日，公司与甲方订立保密协议。

2025年2月2日，乙方联系罗斯资本，表示对潜在战略交易感兴趣。

2025年2月2日，公司与乙方管理层成员进行了虚拟会面，与在场的Roth Capital团队成员讨论了交易的可能性。同日，公司与乙方订立保密协议。

2025年2月3日，公司与甲方管理层成员进行了虚拟会面，讨论了一项潜在交易。公司管理层介绍了有关公司的信息，并回答了有关其运营和遗留业务的问题。

2025年2月3日，公司授予乙方存取VDR进行勤勉尽责的权限。随后，Roth Capital与乙方联系，获悉乙方不再有兴趣与公司进行交易。

2025年2月3日，特别委员会主席、公司管理层和甲方管理层成员举行虚拟会议，讨论一项潜在交易，包括甲方的任何收购是否应涵盖整个遗留业务，以及以股换股结构是否可行。

2025年2月3日，违反Sonim的内幕交易政策（“内幕交易政策”），AJP和Wang先生通知公司，他们已与Orbic就AJP拥有的公司部分普通股（“AJP股份”）敲定了一份股票购买协议。内幕交易政策要求对涉及公司内部人的所有交易进行预先清算，并明确禁止在指定的禁售期内进行交易。AJP和王先生未能遵守这两项要求。他们表示，“AJP和Orbic已敲定并全面执行股票购买协议。Orbic的律师应该会很快跟进特别委员会，提出他们的建议。”

2025年2月4日，董事会认定AJP与Orbic之间的所谓交易违反了内幕交易政策，可能涉及重大非公开信息交易。董事会进一步得出结论，该交易与涉及AJP股份转售的注册声明中的招股说明书不一致，后者明确规定转售的条件是遵守Sonim的内部治理政策，包括内幕交易政策。鉴于上述违规行为及AJP未能回应有关遵守内幕交易政策的多项查询，公司就AJP股份发出停止转让令。

大约在同一时间，大约在2025年2月4日，Orbic向Sonim提交了一份模糊的两页“提案/讨论议程”。这些材料提议对该公司的领导层进行强制改革，并建议与Orbic“合作”以跟随这样的变化。

2025年2月5日，Reliance在知识产权诉讼中的律师声称，王先生与Reliance和Orbic分享了Sonim的重要非公开信息。

2025年2月6日，董事会通知王先生，他参与这些披露似乎构成违反受托责任和内幕交易政策。

同一天，王川博士向董事会发送了一封电子邮件，要求立即辞去Sonim的领导职务，并声称Orbic必须接管Sonim。王川博士进一步告知董事会，与Sonim及其直接或间接控制的实体的所有交易将立即终止，除非并直至发生领导层过渡。尽管存在这些威胁，特别委员会继续寻找和评估战略替代方案，包括Orbic，并成功说服王博士撤回了他的威胁。

于2025年2月9日，公司与Social Mobile订立保密协议。

2025年2月10日，Social Mobile联系了Roth Capital，表达了对潜在交易的兴趣。

2025年2月13日，公司与罗斯资本虚拟会面，讨论甲方提供的尽职调查名单。公司通过VDR对甲方可获得的尽职调查事项进行了回复。

2025年2月19日，特别委员会主席、公司管理层、Social Mobile管理层成员以及Roth Capital举行了虚拟会议，讨论了一项潜在交易。该公司介绍了有关其运营的信息，双方讨论了Legacy业务与Social Mobile业务之间的潜在协同效应。会后，Social Mobile表示，它需要更多关于遗留业务、估值和财务的信息，才能提出有意义的提议，并对该公司克服由大股东支持的恶意收购的能力表示怀疑。

2025年2月20日，特别委员会主席、公司管理层、Roth Capital和乙方管理层成员举行了虚拟会议，讨论了交易的可能性。该公司介绍了有关其产品、客户和运营的信息。乙方表示有兴趣并表示有意继续讨论。

2025年3月3日，向乙方提供了访问VDR的权限，以对公司进行尽职调查。此后不久，Roth Capital跟进乙方，告知乙方不再有兴趣与公司执行交易。

2025年3月3日，Social Mobile被授予VDR接入权限。

2025年3月7日，丙方联系Roth Capital，表示有兴趣与公司进行潜在交易。

2025年3月10日，AJP和Orbic签订了一项协议和不可撤销的代理，向Orbic提供对所有AJP股份—— 1,946，345股普通股——的唯一投票权，以用于在其2025年年度会议上选举一批被提名人参加Sonim董事会的预期代理征集，AJP未能在两个工作日内披露，这违反了根据《交易法》颁布的规则13d-2。

2025年3月11日，戊方表示有兴趣并提供修订后的保密协议形式，获得公司接受，双方反执行该协议。

2025年3月18日，由Orbic、AJP及其关联公司组成的Orbic集团提交了一份修订后的附表13D，披露了Orbic集团的存在和不可撤销的代理。这是Sonim首次了解AJP此前于2025年2月3日提及的所谓“完全执行”协议的实际条款。

2025年3月18日，Social Mobile管理层与公司管理层举行了额外的虚拟会议。Social Mobile导演了一系列关于公司运营、产品和客户关系的尽职调查问题。Social Mobile表示有兴趣继续讨论可能的交易，但需进行令人满意的初步尽职调查。

于2025年3月18日，丙方与公司订立保密协议。

2025年3月19日，甲方与公司管理层、公司专委会主席、罗斯资本进行了虚拟会晤，就公司运营、客户、产品等问题进行了长时间的尽职调查。甲方表示持续感兴趣，但对定价表示谨慎。

2025年3月20日晚——在提名截止日期前不到两个工作日—— Orbic集团提交了一份据称的提名通知（“董事提名通知”），提议在年度会议上选举一组相互竞争的董事名单。Orbic声称根据章程第5节提交董事提名通知。

2025年3月25日，Social Mobile高级管理层与公司高级管理层就公司客户、运营、供应商以及遗留业务的其他方面举行了额外的视频电话会议。

2025年3月27日，不隶属于Orbic的独立董事Jack Steenstra被增补为特别委员会成员。

2025年3月31日，Orbic集团提交了一份不具约束力的提案（“第一次Orbic提案”），以每股4.00美元现金收购Sonim。与此同时，Orbic集团根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第220条为寻求与代理竞争有关的文件提供了账簿和记录需求（“220需求”）。

2025年4月1日，G方执行了公司形式的保密协议。

2025年4月1日和2日，特别委员会和公司管理层与Roth Capital和Venable进行了虚拟会议，讨论了第一个Orbic提案。特别委员会根据公司2025年2月21日的8-K表格中披露的已发行和流通的5,872，548股普通股，估计总收购价约为2,400万美元。特别委员会认定，尽管Orbic采取敌对和对抗姿态，但评估与Orbic的潜在战略合并的优点符合股东的最佳利益，同时注意到对Orbic的财务状况及其完成任何交易的能力的担忧——基于公开信息。

2025年4月3日，特别委员会通过其财务顾问Roth Capital对第一份Orbic提案作出回应，除其他外，要求提供证明Orbic有能力为拟议交易提供资金和完成的文件。

2025年4月4日，特别委员会在致Orbic的信中重申了上述要求，并表示希望推进第一个Orbic提案。

2025年4月4日，公司与丙方管理层成员通过视频电话会议，讨论了交易的可能性。公司向丙方管理层进行了宣讲，并就遗留业务相关问题进行了解答。然而，在罗斯资本的罗斯资本跟进后，丙方告知其已不再感兴趣。

2025年4月7日，董事会得出结论，董事提名通知缺少我们的章程要求的信息（由于标的的冲突性质，王先生弃权）。因此，董事会确定董事提名通知未按照章程提交，并决定拒绝董事提名通知。同一天，Venable向Orbic的律师发送了一份通知，告知Orbic董事提名通知有缺陷，已被董事会和Sonim拒绝。

2025年4月7日，甲方高级管理人员与公司管理层进行了虚拟会谈，讨论了公司会计政策。

2025年4月8日，公司管理层成员在Social Mobile总部亲自会见了Social Mobile管理层。该公司介绍了其产品组合、优势和弱点、人员以及社交移动提出要约的流程。当天晚些时候，Social Mobile与该公司的财务团队和Roth Capital进行了虚拟会面，讨论了Legacy业务的财务信息和预测。

2025年4月10日，欧比特回复，对公司关于董事提名通知被否决的结论提出异议。

2025年4月10日，特别委员会召开会议，讨论战略替代进程和敌对接管防御措施的现状。Venable与特别委员会成员一起审查了他们在探索潜在战略交易的决定方面的受托责任，以及他们在潜在的代理权竞争和恶意收购抗辩方面的受托责任。特别委员会讨论了各种备选方案、相关考虑因素以及战略审查进程的潜在时间表。它还要求管理层就公司的财务状况提供投入，包括为潜在的代理权竞争提供资金所需的必要费用。最后，特别委员会考虑了可能采取的防御措施，包括股东权利计划（毒丸），以帮助确保Orbic在不向所有股东支付适当的控制权溢价的情况下无法获得公司的控制权。

2025年4月14日，甲方CEO致电特别委员会主席，表达了对潜在交易的热情，并表示将很快提交初步提案。

2025年4月15日，甲方延长了一份不具约束力的意向书，提议以2至400万美元的购买价格购买Legacy业务的部分线路。

2025年4月15日，甲方、特别委员会主席、公司管理层亲自开会（部分参与者虚拟加入），讨论运营和潜在交易。甲方重申，交易只有在其意向书条款下才可行。经过与Roth Capital的讨论，该公司最终决定拒绝这些条款，但继续探索其他潜在交易，包括与甲方的交易。

2025年4月16日，H方执行了公司形式的保密协议。

2025年4月17日，公司管理层成员与H方管理层成员进行了虚拟会面，讨论了公司的会计实务。然而，在Roth Capital的Roth Capital跟进后，H方告知其已不再感兴趣。

双重交易策略— RTO与遗留业务的出售

2025年4月18日，在Social Mobile传达了购买该公司资产（但不是纳斯达克上市法人实体）的意向后，特别委员会开始考虑在Social Mobile交易完成的情况下该纳斯达克上市实体的潜在买家。

2025年4月18日，Roth Capital、特别委员会和Venable举行了虚拟会议，讨论了与Orbic的潜在战略交易、寻找战略替代方案以及相关事项。Roth Capital表示，它没有收到Orbic的任何反馈，特别委员会认定，Orbic很可能宣布了第一个Orbic提案，以影响股东情绪，而不是出于追求交易的真正意图。特别委员会还讨论了甲方表示感兴趣的问题，并确定其不可行，因为公司将通过出售全部遗留业务而不是仅出售一部分业务获得更大的利益，并且因为拟议的购买价格无法证明相关交易成本是合理的。因此，特别委员会将与Social Mobile的潜在交易视为最可行的替代方案。Social Mobile表示了强烈的兴趣，根据公开信息，似乎有财力完成交易。管理层还告知特别委员会，Social Mobile在业界的声誉比Orbic强得多。特别委员会进一步指出，将交易结构化为资产出售将维护公司的公开上市，从而有可能进行后续的反向收购（“RTO”），在这种收购中，公司可以与一家寻求在纳斯达克上市的私营公司合并。这样的结构将保留公共交通工具的价值，否则在私有化合并中将失去这些价值。

2025年4月21日，特别委员会和公司高级管理层就可能的RTO与专注于房地产的私营公司Party 1进行了虚拟会面。双方都对潜在的反向并购表示谨慎乐观，特别委员会需要在进一步讨论之前看到缔约方1的介绍和补充信息。

与Social Mobile就意向书进行谈判

2025年4月21日，Social Mobile交付了第一份意向书草案（“Social Mobile LOI”），考虑在交易结束时以无现金、无债务的基础上以2000万美元的购买价格购买公司的几乎所有资产并承担某些特定负债，前提是Legacy业务在2025年实现8380万美元的营业收入。该草案进一步考虑了Social Mobile参与潜在的PIPE融资，并包括45天的独占期。

2025年4月24日，AJP代表自己和Orbic在特拉华州衡平法院对Sonim及其除王先生（“董事被告”）以外的所有董事提起诉讼（“诉状”）。诉状指称，个别被告违反了他们的受托责任，除其他救济外，寻求一项大意如此的声明和一项禁止强制执行我们的章程中与拒绝董事提名通知有关的某些条款的禁令。Orbic和AJP也向诉状提出了加快诉讼程序的动议。

2025年4月25日，罗斯资本向特别委员会通报了社交移动意向书的情况。特别委员会重申，处置整个遗留业务比部分出售更可取。Roth Capital表示，鉴于Social Mobile有兴趣收购整个Legacy业务，Social Mobile是主要的交易对手，同时警告称，如果没有额外的竞标者，随着时间的推移，Social Mobile可能会获得讨价还价的杠杆。

2025年4月25日，专委会、公司高级管理层、Venable与第一方高级管理层进行了虚拟会谈。第一方团队介绍了其在纳斯达克上市的商业模式及上市意向。经查询，第一方承认，第一方经审计的财务报表近期内无法编制完成。此外，第1方的战略不允许在没有通过PIPE进行大量现金注入以完成交易的情况下完成反向收购。

2025年4月29日，Venable发送了一份修订后的社交移动意向书草案，提议该交易不会有财务上的意外情况，将独占期减少到25天，并在社交移动寻求替代交易时增加有利于公司的分手费。

2025年4月30日，AJP、Orbic和相关各方提交了一份初步代理声明，征求对公司备选董事名单（“Orbic提名人”）的投票。

2025年5月2日，特拉华州衡平法院批准了与Orbic集团提交的诉状有关的加速诉讼动议。

2025年5月8日，公司管理层和Social Mobile管理层的一名成员进行了虚拟会议，讨论了公司的财务报表。当天晚些时候，特别委员会主席、公司高级管理层以及Venable与Social Mobile管理层进行了虚拟会面。Social Mobile表示担心，如果董事会成员未能连任，交易将被终止或以其他方式受到危害，因为大多数Orbic提名人都与Orbic有关联。因此，如果由于公司寻求涉及遗留业务的替代交易，包括由于代理权竞争损失导致控制权变更，社交移动意向书未导致最终协议，则社交移动坚持向社交移动支付分手费。Social Mobile还询问，在评估来自Orbic的提案时，是否遵循了企业手续，该过程是否有适当的记录，并要求提供有关Roth Capital外联的信息。该公司承认持续存在股东批准风险，并强调意向书应考虑传统业务之外的战略替代方案，以最大限度地提高股东价值，并解释了为什么仅社交移动交易可能不符合股东的最佳利益。

2025年5月10日，Social Mobile提交了一份修订后的Social Mobile意向书草案，其中考虑了1550万美元的现金和高达700万美元的盈利对价。该草案没有考虑任何财务意外情况，并包括证明Social Mobile获得现金以完成交易的信息。收益假设Legacy Business 2025财年净营收为7000万美元，并提供了相当于每1美元收入超过7000万美元的0.33美元的收益支付。草案还考虑了与最终文件相关的惯常营运资金调整和托管账户。最后，草案包括如果公司通过进行替代交易违反排他性条款，则公司应支付100万美元的分手费，并要求公司在此情况下偿还Social Mobile的律师费。该草案允许发布联合新闻稿，宣布执行社交移动意向书，并考虑了90天的独占期。当天，特别委员会与Roth Capital进行了磋商，要求Roth Capital与Social Mobile沟通，盈利公式对公司更有利，排他期降至60天。

2025年5月11日，特别委员会和董事会根据特别委员会的建议（由于利益冲突，王先生弃权），确定放弃董事提名通知中的缺陷而不是进行旷日持久的诉讼是可取的，并且符合Sonim的最佳利益。同日，该公司的特拉华州律师据此通知了Orbic的律师。

2025年5月12日，Venable向Orbic集团发送了一封电子邮件，包括其律师，根据《交易法》第14a-19（d）条，向Orbic集团提供了公司被提名人在2025年年度股东大会上选举的必要通知。

2025年5月13日，Social Mobile提供了一份修订后的Social Mobile LOI，考虑在7000万美元以上的每1美元收入中获得0.50美元的收益，将托管金额减少到150万美元（从300万美元），并将排他期减少到60天。当天，Venable进行了反击，将保证现金付款从1550万美元增加到1850万美元，并增加了盈利金额。盈利期也修改为从2025年7月1日开始的期间，而不是2025年1月1日，同时将排他期减少到45天。此外，取消了在排他性期间筹集资本的限制。

2025年5月15日，Social Mobile通过Roth Capital传达了该公司的所有编辑将被拒绝，并表示提议的修订是不可接受的。

2025年5月16日，公司制作了220需求中要求的库存清单材料。

当天，Orbic提交了一份经修订的初步有条件非约束性提案（“第二次Orbic提案”），以每股1.81美元现金收购Sonim。根据约1100万股已发行普通股和Orbic的认股权证假设，特别委员会确定该要约可能转化为Legacy业务的总收购价约为2000万美元。第二份Orbic提案包括Capstone Project Finance，LLC（“Capstone”）日期为2025年4月11日（Orbic提交第二份Orbic提案前几周）的一封意向书。Capstone的这封信被标记为“机密”，是初步的、不具约束力的，并受到广泛的条件限制。因此，特别委员会得出结论认为，Capstone的信函并不构成立即可用的资金或融资承诺，而是仅表示初步有兴趣“通过对Orbic的投资金额高达5000万美元的Sonim交易支持Orbic”。第二份Orbic提案还陈述了Orbic对公司采取防御措施和股权融资活动的不满。第二个Orbic提案有效期至美国东部时间2025年5月19日星期一下午5点，给特别委员会不到一个工作日的行动时间。特别委员会认为，该提案主要是为了影响股东情绪和公众看法，而不是真正可行的提案，并要求罗斯资本对其进行评估。

2025年5月17日，Venable向Social Mobile的法律顾问Blank Rome LLP（“Blank Rome”）传达了一份修订后的社交移动意向书草案，将收入目标降至3500万美元，将托管降至150万美元，将排他性缩短至35天，并添加了明确的语言，即可以就RTO交易进行谈判，如果不是为了期望RTO增加股东价值，公司就不会进入意向书，并规定在执行社交移动意向书后发布新闻稿。

2025年5月19日，在审查了有关Orbic财务状况的公开信息后，经与Roth Capital和Venable协商，特别委员会得出结论，Orbic未能证明完成第二个Orbic提案所需的财务资金，并将该决定传达给了Orbic。特别委员会还告知Orbic，它注意到该提案充满了对特别委员会和董事会的批评，并且几乎没有提供与Orbic提议的交易有关的实质性信息。特别委员会答复说，它认定第二个Orbic提案不是进行建设性谈判的真正努力，而是进一步推进Orbic代理活动的战术策略，并对Orbic的行为表示失望。注意到Orbic的策略，特别委员会还得出结论，向股东传达战略替代方案流程的更新并解释公司决定不对Orbic的提议采取行动以避免潜在的股东混淆是合适的。

2025年5月19日，Social Mobile高级管理层与公司管理层进行了虚拟会面，讨论了交易进展并明确了资本调整条款。

2025年5月20日，特别委员会主席、公司管理层、社交移动管理层、Venable和Blank Rome举行了虚拟会议，进一步讨论了交易的总体框架和社交移动意向书。Sonim概述了其继续开展业务和寻找RTO候选人的计划。Blank Rome提出了有关RTO可行性、时间安排和执行风险的问题。该公司表示，在盈利悬而未决的一段时间内作为空壳公司将是次优的，在收到盈利之前不能清盘。特别委员会还认为社交移动的担保现金一反常态地低，并为股东寻求额外价值。因此，公司的战略是寻求RTO或其他替代交易，以允许公司积极从事传统业务以外的业务。

当天，Blank Rome向Venable发送了更新后的社交移动意向书草案，将保证现金对价降至1500万美元，恢复了7000万美元的收入目标，并在Sonim根据上级提议行事的情况下修改了终止费条款。此外，草案仅要求公司在2025年7月17日（意向书排他权结束日期）之前进行善意谈判，允许Social Mobile随时终止，并对公司规定了除到期外的任何终止的终止费和费用报销。对RTO语言进行了澄清，以允许公司进行不构成传统业务出售的替代方案的RTO交易。

2025年5月22日，加密和AI相关业务Party 2由其银行引入。

2025年5月24日，Sonim向Social Mobile发送了修订版本的Social Mobile LOI，将盈利的收入门槛从7000万美元更改为4000万美元，增加了Social Mobile的善意谈判义务，取消了公司在轨道上实现收入门槛以进行最终文件的条件，并包括最终编辑。

2025年5月24日，第二方与公司签署了保密协议，第二方被授予访问VDR的权限。

2025年5月26日，在与公司管理层通话后，Social Mobile高级经理人发送了一份修订后的Social Mobile意向书草案，将盈利条款从“六个月期间的收入超过4000万美元”改为“九个月期间的净收入超过5000万美元”，并将公司在Social Mobile停止善意谈判时的终止权替换为只有在Social Mobile提出实质性负面条款时才有较窄的终止权。社交移动意向书还阐明了执行后的新闻发布机制。

2025年5月26日，特别委员会召开会议，并获得了有关社交移动意向书的“最佳和最终”报价。特别委员会获悉，没有出现任何可行的战略替代方案，并得出结论认为，考虑到传统业务的经济和战略挑战以及特别委员会认为使竞标者望而却步的敌对接管环境，该交易不是最佳的，而是可靠的，比当时可用的替代方案更可取。因此，特别委员会建议继续执行社交移动意向书。

2025年5月27日，公司与Social Mobile签署了Social Mobile LOI。

与第二方就意向书进行磋商

2025年5月27日，特别委员会主席和公司管理层虚拟会晤了第二方及其投行，进一步讨论了RTO交易。在本次介绍性电话会议中，公司和第二方分别介绍了各自的业务、资本结构和目标。缔约方二介绍了其业务和战略。该行提供了将第二方与公开上市的竞争对手和可比公司进行比较的材料。该公司注意到正在进行的代理权竞争以及不断向股东通报的必要性。第二方表示有兴趣，但表示在最终协议执行之前不愿意公开透露其名字，如果公司不接受这一条件，谈判将终止。

同日，第二方向公司送达意向书草案。该草案设想了一项反向收购交易，据此，第二方将根据每一方2和公司的估值收购一定比例的公司，以及关于资产出售收益的或有价值权（“CVR”）协议（如果完成）。预计第二方将拥有合并后公司约93.4%的股份。此外，意向书规定了有利于公司合并前股东的或有价值权分配，即如果完成，有权从资产出售中获得收益。

2025年5月28日，公司向Social Mobile分发了一份关于Social Mobile LOI的新闻稿草案，以供审查和评论。

2025年5月30日，特别委员会主席和公司管理层就可能的RTO与第二方及其投行进行了虚拟会面。当被问及经审计的财务报表时，第2方回应称，预计很快就会准备好，围绕最终协议的初稿，在尽职调查期间，并表示愿意允许公司使用其设施进行尽职调查。

2025年5月30日，Sonim和Social Mobile的营销团队修订了有关Social Mobile LOI的新闻稿。Social Mobile的团队表示，虽然可以披露Social Mobile LOI的重要条款，但不应向公众披露Social Mobile LOI文件。

2025年5月31日，Venable向缔约方2传达了意向书修订稿。这些修订删除了拟议的现金调整，改变了建议的合并后公司的董事会组成，将公司指定的一名董事纳入最终实体，并将Sonim的企业价值设定为2000万美元（如果完成，不包括Social Mobile交易的收益）。

于2025年6月2日，公司、AJP、Orbic及董事被告订立解雇规定，据此，AJP及Orbic在不影响投诉的情况下驳回投诉。

此外，于2025年6月2日，公司公开宣布执行社交移动意向书及预期资产出售。

2025年6月2日，特别委员会和公司管理层与第二方虚拟会面，讨论意向书条款。该公司强调有必要在代理活动期间让股东随时了解情况。第2方普遍同意公司提议的编辑和不透露第2方身份的新闻稿框架。

2025年6月3日，Venable向缔约方2提供了一份修订后的意向书，其中包括与涵盖缔约方2意向书条款的新闻稿相关的语言，但未透露缔约方2的身份。

2025年6月4日，缔约方2要求预先批准与缔约方2意向书有关的任何新闻稿草案。

2025年6月5日，第二方与公司签署了第二方意向书，其中包含双方同意的新闻稿模板。

资产购买协议的协商和执行；RTO Developments

2025年6月6日，特别委员会主席、公司管理层、Venable会见了Party 2、其法律顾问和投资银行。各方讨论了尽职调查过程、潜在交易的结构以及第二方经审计财务报表的状况。

2025年6月9日，坚固型移动设备制造商DOOGEE通过新闻稿宣布，该公司已提交一份非约束性提案，以每股3.60美元现金收购该公司所有已发行股份，并准备在排他性期限届满后与Social Mobile讨论该提案。除了DOOGEE的新闻稿之外，公司没有收到任何材料或通讯。没有收到进一步的材料或外联。

2025年6月11日，第二方律师交付了合并协议初稿。该草案密切关注缔约方2的意向书，并包含此类交易的惯常条款，包括与资产购买协议收益挂钩的公司合并前股东利益的CVR。

2025年6月16日，特别委员会向DOOGEE公开表示，它缺乏足够的信息来评估DOOGEE表示的利益与其对Sonim股东的受托责任相一致。

于2025年6月18日，公司开始有关第2方的尽职调查程序。双方进行了详细的通话，期间公司审查了第二方提供的支持第二方估价的模型，并开始安排对第二方设施的现场访问，以确认第二方的计算能力主张。

2025年6月19日，第二方律师提供了附属文件草案，包括锁定协议和支持协议的形式。

2025年6月20日，Venable向缔约方2的律师发送了合并协议的修订草案。该草案主要涉及拟议交易的机制，包括在完成RTO之前对公司普通股进行反向股票分割以保持符合纳斯达克上市要求的必要性。它还讨论了将Sonim的期权和认股权证转换为合并后公司的证券、股东特别会议的提案以及相关事项。公司对与第二方的合并协议草案没有重大分歧，总体认为草案是平衡的，并传达给了第二方。

2025年6月26日，Orbic集团提交了一份经修订的、初步的、有条件的不具约束力的提案（“第三次Orbic提案”），以谈判购买Sonim几乎所有资产的资产，其中包括Sonim的库存、名称、品牌、商标、其他知识产权、预付费用、固定资产（包括Orbic可接受的设备租赁下的那些）以及工具和软件许可，购买价格为2500万美元。Sonim将保留除Orbic同意承担的合同项下的债务以外的所有债务，前提是此类合同没有加速或违约。第三份Orbic提案有效期至美国东部时间2025年7月2日下午5点，给予特别委员会四个工作日的时间对其采取行动。第三份Orbic提案附有Capstone的承诺函，其中表达了其作为配售代理的非约束性意向，涉及金额高达5000万美元的潜在融资。对此，罗斯资本寻求必要的澄清，以分析第三个Orbic提案。特别委员会建议Roth Capital不要与Orbic集团进行进一步沟通，因为当时与Social Mobile的排他性有效。

2025年6月27日，Blank Rome向Venable发送了一份高度买方有利的资产购买协议初稿。除其他事项外，买方提议：

2025年6月28日，Blank Rome向Venable发送了Earnout附件的初稿。除其他外，收益附件规定了从2025年4月1日到2025年12月30日的9个月收益期间，在支付任何收益之前，Legacy业务的最低净收入门槛为50,000，000美元，收益上限为500万美元。

2025年6月30日，特别委员会主席、公司管理层、Venable、第二方及其法律顾问以虚拟方式开会讨论交易进展。第2方表示，预计不会有任何障碍推进RTO，但表示倾向于将执行推迟到公司2025年年会之后，理由是代理竞争的不确定性。

2025年7月2日，公司公开传达了对第三次Orbic提案的立场。该公司的结论是，虽然它得到了一家投资银行的承诺函的支持，但后者将充当配售代理而不是融资来源。有关Orbic及其附属公司财务状况的公开信息进一步加剧了这种不确定性。此外，与社交移动意向书不同，第三个Orbic提案并不需要自动承担Sonim的所有流动负债，特别委员会认为这是社交移动意向书相对吸引力的核心要素，并指出该公司对供应商和客户有重大的持续负债。最后，第三次Orbic提案的时间安排，在不到一周的时间内到期，再加上该提案的非约束性，将使得冒险向社交移动端收取终止费来探索第三次Orbic提案是不合理的。因此，该公司得出结论，第三个Orbic提案不如社交移动意向书，更类似于旨在影响股东的征集材料，而不是收购Legacy业务的善意提案，并公开宣布了这样的结论。

2025年7月5日，Venable向Blank Rome发送了一份问题清单，其中包括：

2025年7月7日，Blank Rome向Venable发送了公司关键问题清单的注释版，称买方不会获得RWI，会收购中国子公司（可能还有Sonim德国）的股份，但不会收购Sonim India，并普遍拒绝了大多数公司的建议。

在2025年7月8日左右，第二方通过其银行传达，在承诺交易的同时，它更愿意暂停并等待2025年年会的结果。缔约方2表示没有未完成的尽职调查或合并协议项目。

2025年7月9日，Blank Rome和Venable参加了一场“律师唯一的”电话会议，讨论公开的问题。Venable强调，由于公司打算保持公开，因此不能同意短于180天的外部日期，并将寻求RTO或替代交易以避免壳地位。Venable指出，该公司计划提交一份涵盖RTO和资产购买的单一代理声明或S-4表格，并且不打算在没有RTO的情况下继续进行资产购买。当被问及第二方时，Venable传达了合并协议处于最后阶段，但在代理权竞争解决之前，第二方不愿意执行。

2025年7月10日，Venable向Blank Rome发送了资产购买协议和收益附件的修订草案，其中包含以下编辑：

2025年7月12日，Blank Rome向Venable发送了资产购买协议的修订草案。草案设想：

2025年7月15日，该公司的首席商务官和Social Mobile的首席财务官打了一系列电话讨论未平仓项目，包括取消营运资金拨备中365天的库存账龄要求；盈利期；需要同意作为成交条件的特定合同；买方要求的担保权益，以确保任何终止费（这需要贷款人的同意）；分配转让税；以及RTO的时间安排。

2025年7月15日，Blank Rome向Venable发送了一份进一步修订的资产购买协议草案，并附上了一些“清理”评论。随后，在当天，Venable向Blank Rome发送了资产购买协议和收益附件的修订草案，提议：

2025年7月16日，Blank Rome向Venable发送了资产购买协议修订草案。除其他事项外，买方提议：（1）与Sonim India一样，买方将考虑善意收购Sonim Germany的股份，我们随后同意了所有这些；（2）公司将有180天的时间来关闭RTO，只要我们在合理可行的范围内尽快，无论如何不迟于资产购买协议日期后的45天，向SEC提交的文件（a）其关于资产购买协议交易的初始代理和（b）其关于拟议的RTO的初始S-4；（3）买方指出，与其有关终止费的抵押品请求的条款仍然开放。

2025年7月16日晚，Social Mobile通知公司管理层，如果公司在2025年7月17日之前未执行资产购买协议，其将寻求根据Social Mobile意向书的条款强制执行分手费。特别委员会在与其律师举行会议后，不同意社交移动管理部门的立场，即根据社交移动意向书，分手费将到期。尽管Blank Rome和Venable都没有直接参与这些沟通，但Social Mobile管理层继续在管理层对管理层的沟通中声称，将根据Social Mobile意向书的条款支付分手费。虽然辩称Social Mobile的立场不符合Social Mobile LOI，但特别委员会认为，尽管如此，寻求在Social Mobile LOI到期之前敲定资产购买协议符合公司的最佳利益，并指示Venable继续敲定文件。Venable还就资产购买流程之外的任何可能参与Social Mobile或与之沟通的问题向董事和管理人员分发了问卷。

2025年7月16日，在此期间，Venable和Blank Rome继续就资产购买协议进行谈判，包括外部日期和公司就资产出售和RTO提交其代理声明或登记声明的截止日期，包括公司就资产购买延期召开股东大会的权利。

2025年7月17日凌晨，双方同意最后休会日期自生效日期起不超过157天。

后来在2025年7月17日，双方交换了资产购买协议和收益附件的修订草案，涉及文书和技术修订。他们同意公司将有180天的时间来完成RTO，前提是该公司在合理可行的情况下尽快提交其初始代理或S-4表格。对于获得终止费的任何担保权益，公司将授予买方对其个人财产的担保权益，从属于有利于票据持有人的留置权，公司的义务仅限于获得贷款人同意的商业上合理的努力。

资产出售的批准及资产购买协议的执行

2025年7月17日，特别委员会和全体董事会收到了资产购买协议和收益附件的定稿。经审查，特别委员会一致建议全体董事会批准资产购买协议及其拟进行的交易，并通过决议：

当天晚上晚些时候，董事会召开了一次特别会议，所有成员出席，还有公司管理层以及Roth Capital和Venable的代表。Venable总结了资产购买协议，包括与第2方相关的拟议RTO的谈判历史、关键条款、风险和不确定性，这些最初被设想同时执行。Venable还与董事会一起审查了与拟议资产出售相关的《特拉华州一般公司法》规定的董事职责。

接下来，Roth Capital总结了与战略替代方案审查相关的外联活动。Roth Capital指出，在收到Orbic主动表示的兴趣后，它已经联系了52个潜在的交易对手，但只有Social Mobile仍然是与公司讨论的积极参与者。Roth Capital还指出，该公司公开披露了特别委员会对战略替代方案的审查，增加了与潜在竞标者的联系。Roth Capital随后将Orbic的提议与资产购买协议区分开来，并解释了为什么它确定Social Mobile交易是该公司迄今为止收到的最优惠的交易。Roth Capital随后向董事会递交了一份口头意见，大意是，截至该日期，基于并受限于Roth Capital书面意见中所载的假设和其他事项，公司根据资产购买协议就资产出售将收到的对价从财务角度来看对公司是公平的。同时通过电子邮件向董事会递交了日期为2025年7月17日的书面意见，从而确认了该口头意见。

在Roth Capital的介绍之后，Venable的一位代表描述了在会议之前已分发给董事会成员的拟议董事会决议，并确认Venable进行了额外的冲突检查，这表明公司没有董事或高级管理人员与Social Mobile进行任何沟通，暗示潜在或实际的利益冲突。Venable进一步证实，根据已分发的调查问卷，公司没有任何执行官或董事在Social Mobile中拥有任何经济利益，或与Social Mobile就遗留业务中的角色进行了与就业相关的讨论。董事确认，他们有机会审查董事会的拟议决议和最终确定的资产购买协议。

经董事会成员审议，并经适当提出和附议的动议，董事会决议继续进行特别委员会的建议，并：

除王先生外的全体董事均投了赞成票；王先生弃权。

Venable随后向Blank Rome表示，资产购买协议已获得特别委员会和董事会的批准。双方于2025年7月17日接近美国东部时间午夜时交换了签名。

2025年7月18日早间，该交易在纳斯达克开盘交易前以公司发布新闻稿的方式公布。

资产购买协议后的发展；终止RTO候选人搜索

2025年7月18日，公司召开2025年年度股东大会。

于2025年7月21日，独立选举督察告知公司，公司的五名董事提名人全部当选，从而在代理竞争中胜出。

2025年7月22日，公司公布投票结果，并与第二方达成合并协议的最终确定和执行。

在2025年7月24日或前后，第2方通过其银行传达了其将诉诸替代策略的信息，并且不打算继续进行RTO。

董事会立即开始分析替代交易并评估在遗留业务之外继续公司业务的战略。多家投行就潜在的战略路径与管理层进行了接洽。两家银行指出，鉴于确定可获得经审计财务数据的反向并购候选者的窗口有限，Sonim可能需要考虑将与加密相关的战略作为维持运营的最可行方式，最好是使用一种加密资产，该资产可提供与Legacy业务的协同效应，而不与Legacy业务竞争。这种方法将允许关闭后未加入Social Mobile的公司人员继续开展可行的业务。加密国库战略可以通过RTO或PIPE投资来实现。

2025年7月24日，公司管理层、董事长、Venable与第三方及其财务顾问进行了虚拟会面，讨论了一项潜在的反向收购交易。第三方介绍了一项专注于优化区块链挖矿和质押池的战略，并表示有兴趣使用公共交通工具在全球范围内扩展运营。讨论强调了双方之间的潜在协同作用。第三方表示将只考虑反向并购策略，而不是PIPE交易，并且尚未聘请PCAOB审计员。

2025年7月29日，各方签署了保密协议，同意进一步探索潜在的交易结构。

2025年7月29日，董事会主席和Venable与Party 4进行了虚拟会面，后者引入了涉及前50名可交易代币的加密金库策略。第4方同时考虑了RTO和PIPE交易。第四方随后通知Sonim，其对继续进行不感兴趣。

2025年7月30日，董事会召开特别会议，确定没有董事与拟进行的交易存在利益冲突，并得出结论认为，对于补充资产出售的RTO程序，特别委员会不再是必要的。特别委员会解散。董事会还审查了RTO时间表，并确定应与RTO搜索并行探索替代策略。

同样在2025年7月30日或前后，应对原始设备制造商（“ODM”）因公司所欠未偿金额而产生的要求，公司提出要求，并且Social Mobile同意实施一项安排，根据该安排，Social Mobile（或其指定人员）将向OEM下订单并直接向其付款，随后向公司销售产品（“ODM安排”）。ODM安排乃于日常业务过程中订立。

2025年8月6日，公司管理层、董事长、Venable与第五方进行了虚拟会晤。Party 5是一个个人，他组建了一个团队，将一家上市公司转变为拥有多个底层资产的加密金库。各方的时间表与资产出售的预期时间不一致。

2025年8月6日，公司管理层、董事长、Venable也与第九方代表（罗斯资本介绍）进行了虚拟会面。Party 9提出了一个将其人工智能专业知识与加密金库战略相结合的协作结构。Roth Capital提出了一种合作的经济模式，这种模式不需要反向并购，其定位是建立在公司领导层的专业知识之上。

2025年8月7日，公司管理层、董事会主席和Venable与Party 6进行了虚拟会面，后者通过涉及top-20代币的“双虚拟”反向合并提出了加密-金库战略。同一天，他们还会见了Party 7，这是一家基于区块链的媒体公司，正在考虑完全进行反向并购。该公司确定没有协同效应，拒绝继续与第7方合作。

2025年8月8日，第9方延长了一份意向书，考虑进行PIPE交易，而不是控制权变更或反向合并。意向书包括45天的独占期。同日，第三方传达无法与公司进行任何交易。

2025年8月10日，第六方交付意向书和保密协议草案。

2025年8月11日，公司与第六方签署了保密协议；公司团队与Venable与第六方及其法律和财务顾问举行了视频会议。各方讨论了拟议的结构，包括资产出售后公司可能被分类为壳公司的风险。

2025年8月12日，在与第6方律师的进一步讨论中，公司审查了第6方的实益所有权结构，第6方被授予数据机房访问权限。此后不久，第6方暂停了尽职调查，并表示不会继续进行。

2025年8月12日，第九方提交了一份修订后的意向书，反映了Sonim的口头建议，包括使用质押收入为遗留业务运营后提供资金，偿还未偿债务，并将排他期减少至30天。

2025年8月15日，董事会主席和管理层与Venable和Roth Capital一起会见了Party 8，后者提出了一个涉及top-20代币的加密金库策略。公司告知第8方，其正处于与另一交易对手谈判意向书的最后阶段。尽管如此，第8方仍表示有兴趣，并表示不久将签署保密协议、尽职调查请求和意向书草案。

2025年8月15日，公司还向第9方律师发送了最终的意向书草案。

2025年8月18日，公司管理层、Roth Capital、Venable、第九方以虚拟方式开会敲定意向书。第9方同意包括一项非排他性条款，要求公司仅向第9方合理通报替代谈判情况。

2025年8月18日，公司还与第八方执行了NDA。当天晚上，第八方通过罗斯资本，递交了意向书草案。该草案考虑了控制权结构的变化，缺乏协同的商业模式和业务的连续性，并且包含了比缔约方9意向书所设想的更激进的条款。

2025年8月18日晚，公司通过Roth Capital向第8方提供了一份修订后的意向书，其中包括关于排他性、PIPE融资、咨询权证归属、治理、潜在员工控制权变更豁免限制和费用上限的条款。该公司提出的修订建议被否决。

2025年8月19日，公司管理层、Roth Capital、Venable、第8方及其法律顾问进行了虚拟会面，试图调和意向书草案处理方式上的分歧。第八方拒绝了公司所有提议的修订，坚持排他性，并以终止或基本修订资产购买协议的讨论为条件，不出售全部遗留业务，保证公司永远不符合壳公司的资格，以及与董事会级别董事辞职有关的非正式谅解。

2025年8月19日晚，董事会开会认定，尽管有第8方的预测，但风险大于收益，包括法律不确定性和终止资产购买协议的影响。Roth Capital的分析表明，即使第8方的预测实现，交付给股东的价值也不会等于资产购买协议规定的价值。董事会认为，推进资产购买协议是最佳做法，不会改变其建议。董事会还指出，由于RTO时间限制，考虑任何RTO战略的时间已经不多了，董事会应该专注于通过管道交易延续公司的业务，而不是追求RTO战略。然而，董事会决定，不会公开宣布战略变化。

当晚晚些时候，该公司与第九方签署了一份意向书。公司确定了战略，不涉及控制权变更或RTO，降低了执行风险，创建了新的业务线。因此，该公司终止了RTO候选人搜索，并专注于探索新的机会。

2025年8月29日，董事会主席收到了Orbic首席执行官发来的一条短信，称Orbic“准备推进一项2500万美元的现金提案”。该消息没有得到证实，董事会认为没有必要做出回应。

于2025年10月16日，公司就私募的若干要素及附属交易请求Social Mobile同意（“业务同意”）。

2025年11月6日，由于公司与预计于2026年第一季度的Legacy业务产品的订单有关的现金限制，公司与Social Mobile通过订立制造、协作和许可协议（“供应链协议”）将ODM安排扩展至更多的原始设备制造商以及公司Legacy业务的所有产品线，该协议被视为在正常业务过程中订立。除其他事项外，供应链协议授权Social Mobile在Sonim未能从Social Mobile购买制造产品的情况下销售Sonim的产品。

于2025年11月24日，公司与资产购买协议各方订立资产购买协议第一修正案，以澄清交易的若干机制，包括：

资产出售的原因及我局建议

我们的董事会考虑了以下潜在的积极因素，这些因素并非旨在详尽无遗，也没有以任何相对的重要性顺序呈现：

资产出售的公平性：Roth Capital Partners，LLC的意见

根据一份约定书，特别委员会聘请Roth Capital担任其与资产购买协议有关的财务顾问，并应特别委员会的要求，就Sonim根据资产购买协议将收到的对价从财务角度的公平性向特别委员会和我们的董事会提出意见。特别委员会根据Roth Capital之前的工作作为公司财务顾问以及对公司业务的熟悉程度、其声誉、重要的估值经验、其完成估值的估计时间框架以及担任特别委员会财务顾问的报价成本，选择了Roth Capital。Roth Capital因发表意见而从Sonim获得了15万美元的专业费用。Roth Capital将获得25万美元的费用，作为与资产购买协议有关的特别委员会财务顾问的服务，这取决于交易的完成。

2025年7月17日，Roth Capital向特别委员会和董事会发表意见称，截至该日期，基于并受限于作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及意见中规定的资格和限制，从财务角度来看，Sonim根据资产购买协议就资产出售将收到的对价是公平的。

Roth Capital（among other things and materials reviewed）：在达成其意见时，Roth Capital（among other things and materials reviewed）：

出于发表意见的目的，Roth Capital在未经独立核实的情况下假定并依赖于Sonim公开提供或以其他方式提供给Roth Capital的信息的准确性和完整性，这构成了其意见的实质性基础，并进一步依赖于Sonim管理层的保证，即此类信息不包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中所载陈述在任何重大方面不具有误导性所必需的重大事实。

关于财务预测，Roth Capital已获Sonim管理层告知，并假设，这些预测是根据反映Sonim管理层目前可获得的最佳估计和对Sonim未来财务业绩的判断的基础合理编制的，该意见对其所依据的假设不发表任何看法。

Roth Capital在发表意见时假设：（i）交易将基本上按照其条款完成，并符合《证券法》、《交易法》以及据此颁布的所有适用的联邦、州和地方法规、规则和条例以及纳斯达克和任何其他适用交易所的规则和条例的适用条款，（ii）资产购买协议中各方的陈述和保证是真实和正确的，（iii）资产购买协议的每一方将及时履行其根据资产购买协议须履行的所有契诺及协议，及（iv）完成资产购买协议的所有条件将获达成而不获豁免。

Roth Capital进一步假设，最终执行的资产购买协议将与Roth Capital审查的资产购买协议草案在任何重大方面没有任何不同，如其意见所反映，并且交易将根据资产购买协议中规定的条款完成，而不会放弃、修改或延迟任何条款或条件。Roth Capital还假设，就收到拟议交易所需的所有必要的政府、监管或其他批准和同意而言，不会施加任何延迟、限制、条件或限制，这将对Sonim或预期在拟议交易中产生的预期利益产生不利影响。Roth Capital不是法律、税务、会计或监管顾问。

Roth Capital的意见仅涉及Sonim根据资产购买协议将收到的对价的公平性，从财务角度来看，截至意见发表之日。它不涉及资产购买协议的任何其他方面或就资产购买协议或其他方面订立的任何协议或谅解，包括但不限于就资产购买协议中的对价向资产购买协议任何一方的任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此类人提供的任何补偿的公平性。该意见也未涉及资产购买协议与Sonim可能存在的任何替代业务战略相比的相对优点、Sonim进行资产购买协议的基本商业决策，或Sonim可能参与的任何其他交易的影响。

Roth Capital对Sonim股票的实际价值或Sonim股票在任何时候的交易价格没有发表意见。Roth Capital的意见必然是基于经济、货币、市场、金融和其他条件，因为它们存在并且可以评估，以及提供给Roth Capital的信息，截至意见发表之日。尽管后续发展或事件可能会影响Roth Capital在准备其意见时使用的各种假设，但Roth Capital没有任何义务根据此类发展、事件或其他情况更新、修改或重申其意见，Roth Capital明确表示不承担这样做的任何责任。此外，Roth Capital的意见并未涉及任何法律、税务或会计事项。

此外，虽然Roth Capital从财务角度就Sonim根据资产购买协议将收到的对价的公平性提供了意见，但Roth Capital没有就Sonim是否应继续进行交易向特别委员会表达意见或建议。Roth Capital的意见是针对特别委员会审议资产购买协议提出的，并非旨在也不构成就该交易向任何其他人提出的建议，包括关于Sonim的任何股东应如何就该交易进行投票的建议。该意见的发布是由Roth Capital的一个授权内部公平委员会根据其惯例批准的。

材料财务分析摘要

以下是Roth Capital进行的重大财务分析的摘要，Roth Capital就Roth Capital有关经修订的资产购买协议的意见向特别委员会和董事会提交了这些分析，并不旨在完整描述Roth Capital进行的财务分析。提出意见是一个复杂的分析过程，涉及对最适当和最相关的财务分析方法的各种确定，以及这些方法在资产出售的特定情况下的应用。因此，本摘要并不旨在完整描述Roth Capital进行的分析或其于2025年7月17日向特别委员会和董事会提交的报告。下文描述的分析顺序并不代表罗斯资本给予这些分析的相对重要性或权重。财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解Roth Capital的财务分析，这些表格必须与每一份摘要的文字一起阅读，因为这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。考虑以下数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析背后的方法和假设，可能会对Roth Capital的财务分析产生误导或不完整的看法。

在进行分析时，Roth Capital对行业表现、一般商业和经济状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多超出了Sonim、买方、Social Mobile或资产购买协议的任何其他方的控制范围。如果未来的结果与讨论的结果存在重大差异，罗斯资本不承担任何责任。这些分析中包含的任何估计不一定表明实际值或预测未来的结果或值，这些结果或值可能比下文所述的明显或多或少有利。

精选公开交易可比公司分析

为了评估公开市场对与Sonim类似的上市公司股票的估值情况，Roth Capital审查并将与Sonim相关的某些财务信息与选定的公司进行了比较，在行使其专业判断并基于其对行业的了解的情况下，Roth Capital认为这些信息与Sonim相似。尽管没有一家被选中的公司与Sonim完全相同，但Roth Capital之所以选择这些公司，是因为它们有公开交易的股本证券，并被认为在一个或多个方面与Sonim相似，包括（i）它们在通信设备和技术方面的业务运营性质，（ii）相对规模和市值，（iii）财务业绩指标和增长概况，（iv）地域重点和（v）公开上市地位。股东应注意，每个公司特有的各种因素可能会影响个体的可比性。选取的可比公司有：

资料来源：Capital IQ。基于分析师预估中值的预测财务企业价值=市值+债务+首选–现金所有EV与收入的倍数小于0或大于25被视为“NM”

对于Sonim和每一家入选公司，Roth Capital根据每一家各自公司的公开申报历史信息和第三方研究估计预测信息，计算并比较了各种财务倍数和比率。

在对选定公司的审查中，Roth Capital考虑了以下关键财务指标和估值指标：（i）市值（使用截至2025年7月17日的收盘股价计算），（ii）企业价值（“EV”），（iii）EV作为历史和预计收入的倍数，（iv）EV作为2025年至2027年历年历史和预计EBITDA的倍数，（v）最近十二（12）个月期间（“LTM”）的运营指标，包括毛利率和EBITDA利润率，以及（vi）以LTM收入两（2）年复合年增长率（“CAGR”）衡量的历史增长率。选择这些指标是因为它们通常用于该行业公司的估值分析。这些信息和这些分析的结果汇总于下表：

Roth Capital指出，尽管选定的公司被用于比较目的，但没有任何选定公司的业务与Sonim的业务相同或直接可比。因此，Roth Capital对选定公司与Sonim的比较以及对此类比较结果的分析并不纯粹是数学上的，而是必然涉及有关财务和经营特征差异以及可能影响选定公司与Sonim相对价值的其他因素的复杂考虑和判断。

Roth Capital指出，由此产生的EV与现金对价的预计2025日历年（“CY25E”）收入倍数介于选定的上市可比公司的第二十五（25）个百分位和第七十五（75）个百分位之间。资产购买协议的EV与EBITDA的倍数介于这些可比公司的最低和第七十五（75）个百分位之间。Roth Capital认为这一定位支持现金对价的公平性，因为它属于典型的市场范围，同时考虑到了Sonim的具体增长情况和经营特点。

精选先例交易分析

Roth Capital审查并比较了在选定的其他交易中支付的购买价格和财务倍数，主要是在2022年7月13日至2025年7月17日期间的通信设备和技术相邻部门，这些交易有公开数据，并且Roth Capital在行使其专业判断时确定相关。对于每个选定的交易，Roth Capital计算并比较了交易中产生的EV作为LTM收入和LTM EBITDA的倍数。选定交易的此类倍数是基于相关交易发生时的公开可得信息。所分析的选定交易如下表所示：

注：基于分析师预估中值的预计财务数据。包括的所有先例交易都是封闭式控制交易从06/13/22至今在美国、加拿大和欧洲的多数股权收购，涉及通信设备或电信服务来源：Capital IQ。没有公开宣布的倍数和交易价值低于$ 1B的排除交易

Roth Capital指出，尽管选定的交易用于比较目的，但由于规模、业务组合、增长前景和经营特点的差异，没有任何选定公司的业务与Sonim的业务相同或直接可比。Roth Capital特别指出，一些选定的交易涉及规模明显更大的企业，其收入来源比Sonim更加多样化。此外，Roth Capital指出，先例交易的历史时间可能会影响此类交易的可比性。因此，Roth Capital对选定公司与Sonim的比较以及对此类比较结果的分析并不纯粹是数学上的，而是必然涉及有关财务和经营特征差异以及可能影响选定公司与Sonim相对价值的其他因素的复杂考虑和判断。

Roth Capital指出，就此类可比交易而言，以资产购买协议价值计算的EV与LTM收入和EV与LTM EBITDA的倍数分别介于第七十五（75）个百分位和最大值以及中位数和第七十五（75）个百分位之间。

贴现现金流分析

Roth Capital对Sonim进行了贴现现金流分析，方法是计算预测Sonim在2025年1月1日至2027日历年期间产生的无杠杆、税后自由现金流的估计净现值的范围，并计算2027年以后期间的终值。Roth Capital分析中使用的所有信息均基于公开来源和Sonim管理层提供的财务预测，Roth Capital没有独立核实，但在征得Sonim同意的情况下假设这些信息是在反映Sonim管理层对未来财务业绩的当前最佳估计和判断的基础上合理编制的。下表列出了Roth Capital分析中使用的自由现金流和基于每股基础的隐含股权价值计算：