附件 2.1

证券说明

以下对费森尤斯医疗 AG（公司或FME AG）股本的描述构成附件 2.1，即作为公司20-F表格年度报告所需提交的“证券说明”。根据关于20-F表格中附件的说明第2（d）段，其中包含项目9.A.3、9.A.5、9.A.6和9.A.7、项目10.B.3、10.B.4、10.B.6、10.B.7、10.B.8、10.B.9和10.B.10以及表格20-F的项目12.D.1和12.D.2要求的信息。（上述说明中提及的项目12.A、12.B和12.C不适用于公司）。在本附件中，“我们”、“我们”和“我们的”是指公司或公司及其子公司在综合基础上的合并，视文意需要。本附件中使用的未经定义的大写术语具有公司在表格20-F的年度报告中赋予它们的含义。

与项目9有关的信息。报价和上市详情。

A.报价和上市详情。

关于我们股本的一般信息

我们的股本由无记名股票（Inhaberaktien）组成，没有面值（St ü ckaktien），每股面值为1.00欧元。我们的股票以全球形式（Sammelurkunden）的股票形式存放在德国美因河畔法兰克福的Clearstream Banking AG。股东不享有与其个人持股有关的股票证书。我们的认缴资本完全由普通股组成。FME AG的所有股份均可自由转让，但须遵守适用的证券法施加的任何限制。我们的股本已缴足，我们的股份持有人不承担资本催缴责任。

股份有限公司、股份有限合伙企业增资的一般规定

股份公司股东大会可以批准授权资本（genehmigtes Kapital）。创建授权资本的决议需要获得出席投票的资本的四分之三多数的赞成票，并可授权管理委员会在监事会批准的情况下发行不超过规定数量的新股，期限最长为五年。任何建议增加授权资本的面值不得超过授权时已发行股本的一半。

此外，股份公司的股东大会可以创建有条件资本（Bedingtes Kapital），目的是（i）向可转换债券或其他授予股份权利的证券的持有人发行新股，（ii）在与另一家公司的合并中作为对价的新股，或（iii）向管理层或雇员发行的新股。在每种情况下，授权决议都需要获得在表决时所代表资本的四分之三多数的赞成票。任何有条件资本的面值不得超过决议时公司已发行资本的60%。为向可换股债券或其他授予股份权利的证券持有人发行新股而创设的任何有条件资本的面值，不得超过该决议通过时公司已发行资本的50%。为向管理层和员工发行股份而创建的任何有条件资本的面值不得超过该决议通过时公司已发行资本的20%。

公司法定资本

经公司于2025年5月22日举行的年度股东大会（AGM）决议，经监事会批准，授权管理委员会通过发行新的不记名普通股换取现金或实物出资（授权资本2025）的方式，在一次或多次增加公司股本，直至2030年5月21日，总额不超过60,000，000欧元。股份数量必须与股本同比例增加。为便利处理，新股还可发行给信贷机构、证券机构或金融机构，或管理委员会保留的有义务根据其认购权（间接认购权）向公司股东发售股份进行认购的此类机构的财团。

股东原则上享有与授权股本2025发行股份相关的认购（优先认购）权。然而，经监事会批准授权管理委员会为公司利益排除股东的认购权，特别是在以下情况下：

​

管理委员会仅可在本授权生效时或本授权行使时，在被排除认购权的情况下发行的股份总数的比例金额均未超过股本的10%的情况下，行使授权以排除就授权资本2025授予的认购权对股东的利益。如在《法定资本2025》有效期至其使用期间，就发行或出售公司股份或发行对认购公司股份具有授权或约束力的权利行使其他授权而排除认购权，则该等认购权将按前述股本10%的限制予以考虑。

可换股债券、认股权证及期权；公司有条件资本

经公司于2025年5月22日举行的股东周年大会决议，授权管理委员会在监事会批准的情况下，在一个或多个场合发行，也同时以不同批次的方式计价，面值总额不超过2,000，000,000.00欧元的不记名期权债券和/或可转换债券或此类工具（债券）的任何组合，并根据债券的相关条款和条件（债券条件）向债券持有人授予总额不超过29,341，344股公司无面值的不记名股票的期权或转换权，其比例金额不超过29,341，344.00欧元的股本（债券条件）。相应的债券条件还可能规定在期限结束时或其他时间强制转换，包括要求行使期权或转换权利。债券将以现金或非现金代价发行。

为根据上述授权向以现金代价发行的债券持有人授予股份，经公司于2025年5月22日举行的股东周年大会决议，通过发行最多29,341，344股无面值无记名股票（有条件资本2025），有条件地增加公司股本至多29,341，344.00欧元。有条件增资仅在以下情况下实施：公司或公司持有多数股份的境内或境外公司（集团公司）于2030年5月21日前以现金方式发行的可转换债券或以现金方式发行的期权债券的认股权证的持有人，根据2025年5月22日年度股东大会授予管理委员会的授权，行使其期权或转换权利或履行可能的转换义务，且只要不使用其他结算形式。新股应从其发行的会计年度开始时起参与利润。在偏离这一原则的情况下并在法律允许的范围内，管理委员会可经监事会批准规定，新增股份将参与截至已结束的财政年度开始时的利润，且在发行时股东大会尚未通过关于分配可分配利润的决议。

管理委员会获授权决定有关实施有条件增资的进一步详情。

股东一般应被授予认购债券的权利。认购权的授予方式也可以是，债券由信贷或证券机构或按照第53（1）条第1款或第53b（1）条第1款或第（7）款经营的公司（金融机构）承销，合景泰富或由该等信贷、证券或有义务向股东发售债券的金融机构组成的财团进行认购。在债券由集团公司发行的范围内，公司一般须确保

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股东被授予其法定认购权。然而，经监事会批准，授权管理委员会在以下情况下排除股东的认购权：

管理委员会仅可行使前述授权，以排除认购权，但须排除认购权的所有已发行股份的比例金额不超过股本的10%，无论是在就该授权作出决议时，还是在其使用时。如果在本授权期限内发行期权债券和/或可转换债券或此类工具的组合直至其使用，使用了发行或出售公司股份的其他授权，或授权或对购买公司股份具有约束力的发行权利而排除了认购权，这将考虑到10%的限制。

与项目10有关的信息。附加信息

B.公司章程

FME AG是一家根据德国法律组建的股份公司AG或Aktiengesellschaft）。FME AG已在德国霍夫（Saale）地方法院（AMtsgericht）的商业登记处注册，注册名为HRB 6841。我们的注册办事处（Sitz）是Hof（Saale），德国。我们注册的营业地址是Else-Kr ö ner-Strasse 1,61352 Bad Homburg，Germany，电话+ 49-6172-609-0。

以下对我司《章程》（SATZung）重要条款的摘要，参照我司《章程》全文进行整体限定。我们公司章程的英文方便译文已在美国证券交易委员会备案，www.sec.gov，也可以在我们的网站www.freseniusmedicalcare.com下找到。

公司宗旨

根据我们《公司章程》第二条，我们的经营宗旨是：

我们直接或通过德国境内外的子公司开展业务。

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我们的股本

有关公司股本、法定资本和有条件资本的某些一般信息载于上文“要约和上市详情——关于我们股本的一般信息”。

投票权

每一股股票的持有人有权对FME AG年度股东大会上提交表决的所有事项拥有一票表决权。决议在我们的股东年度大会和临时股东大会上以多数票通过，除非法律或我们的公司章程要求更高的投票。大会选举产生的监事会成员解聘决议，应以所投票的简单多数通过。除非大会另有明确决议，由股东选举产生的监事会成员的任期将在FME AG股东大会结束时届满，股东在该股东大会上解除了其当选年份之后的第四个会计年度的监事会，但不计算该成员任期开始的会计年度（有关当选为公司雇员代表的监事会成员的选举和任期的信息，见项目6。董事、高级管理层和员工）。我们的公司章程规定，如果Fresenius SE持有公司股本的30%或以上，则有权任命六名股东代表中的两名进入我们的监事会；如果持有公司股本至少15%（但低于30%），则有权任命六名股东代表中的一名进入监事会，并解聘这些被任命的股东代表。费森尤斯SE在2023年7月14日举行的临时股东大会上任命了两名监事会成员，当时费森尤斯SE持有我们超过30%的股本，两人都可能在各自任期的剩余时间内继续担任董事会成员。某些需要在股东大会上作出决议的事项需要获得投票时所代表股本75%的合格多数，例如增资（包括设立法定资本和有条件资本）和减少、发行可转换债券、公司措施，例如合并或分拆、缔结公司间协议（UnternehmensVertr ä ge），例如支配和/或损益转移协议（Beherrschungs-und/oder Gewinnabf ü hrungsVertr ä ge）、修改公司章程、解散公司、股份公司的法律形式发生变化以及其他根本性变化。因此，Fresenius SE & Co. KGaA（Fresenius SE）作为我们约27.8%股本的持有人，对股东通过的此类决议拥有事实上的否决权。

股息权

根据德国法律，只能根据我们未合并的年度财务报表确定的资产负债表利润（Bilanzgewinn）支付股息。我们的未合并年度财务报表由我们的监事会批准通过，除非管理委员会和监事会决定将未合并年度财务报表的通过留给年度股东大会。与我们根据国际会计准则理事会（IASB）发布的国际财务报告准则（IFRS会计准则）编制的合并年度财务报表不同，上述未合并年度财务报表是根据德国商法典（Handelsgesetzbuch或HGB）的会计原则编制的。由于我们有权获得股息支付的股票是在清算系统中持有的，因此股息将按照个人清算系统的规则进行分配。我们将在德国联邦公报（Bundesanzeiger）上发布关于将支付的股息和为此目的任命的支付代理人的通知。

就美国存托凭证（ADR）持有人而言，存托人将收到所有已存入证券的所有现金股息和分配，并将在扣除其费用和开支以及任何税收或政府收费后，在切实可行的范围内尽快将股息和分配分配给有权获得股息的ADR持有人。见下文“股权证券以外的证券说明——美国存托股票——美国存托凭证说明”。

清算权

根据AktG，我们可能会被我们的股东大会的一项决议解散，该决议以我们在该股东大会上所代表的股本的至少四分之三的多数获得通过。在这种情况下，支付我们所有负债后剩余的任何清算收益将按每个股东持有的股份总数的比例分配给我们的股东。

优先购买权

根据AktG，股份公司的每个股东都有优先权利认购该公司发行的任何股份、可转换为股份的债务工具，例如可转换债券或期权债券，以及参与债务工具，例如利润参与权或参与凭证，按该股东在该公司现有股本中持有的股份数量的比例。一般来说，这种优先购买权是自由的

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可转让。这些权利也可以在要约认购期到期前的特定时间内在德国证券交易所进行交易。我们的股东大会可以通过一项决议，在该股东大会上至少代表我们股本的四分之三的多数，从而排除优先购买权。此外，排除优先购买权需要管理委员会提交一份报告，通过解释为什么FME AG在排除优先购买权方面的利益超过我们的股东在获得此类权利方面的利益来证明排除的合理性。但是，如果我们以现金出资增加股本，增资金额不超过我们现有股本的10%，并且新股的发行价格不明显低于股票在证券交易所报价的价格，则原则上不要求任何新股发行都需要这样的理由。随着德国法律的变化，未来的授权可能会将上述限制设定为现有股本的20%。有关管理委员会授权从公司法定资本中排除与发行普通股有关的优先认购权以及与发行可转换债券有关的信息，请参阅上文“发售和上市详情——公司法定资本”和“——可转换债券、认股权证和期权；公司的有条件资本”。

排除（“挤出”）少数股东

根据AktG关于挤出的第327a等节的规定，拥有至少95%已发行股本的股东（主要股东）可以请求股份公司股东大会决议将少数股东的股份转让给主要股东。根据德国转型法案（UmwandLungsgesetz，简称UMWG）关于集团合并的第62条，如果股东是拥有至少90%已发行股本的德国股份公司，该股东可以要求公司与该股东合并。向少数股东支付足够的现金补偿作为回报，必须考虑到决议通过时发行人的财务状况。发行人的全部价值，通常使用收益资本化方法（Ertragswertmethode）计算，对确定补偿金额具有决定性意义。

除了对少数股东挤出的规定外，AktG的第319和seqq.条款对股份有限公司的整合做出了规定。相对于少数股东的排挤，只有当未来的主要公司是在德国拥有法定席位的股份公司时，整合才有可能。

股东周年大会

我们的年度股东大会（AGM）必须在每个财政年度的前八个月内在FME AG的注册办事处所在地，或在证券交易所所在的德国城市，或在国内关联公司的注册办事处所在地举行。股东出席股东周年大会并行使表决权，须办理股东周年大会登记手续，并提供股份所有权证明。有关举证日期为股东周年大会举行前22日的收市时间。我们发布的年度股东大会邀请包括有关如何遵守这些要求的信息。

修订《公司章程》

对我国《公司章程》的修订，要求至少获得出席股东大会所代表股本的四分之三的投票多数。FME AG的监事会已被授权对仅与措辞相关的《公司章程》进行修订（Fassungs ä nderungen）。

股份所有权的限制

有关德国法律对股份所有权施加的限制的信息，请参阅公司表格20-F中的项目10.d“交易所控制”。

控制权变更的潜在限制

Fresenius SE拥有我们超过25%的股份。Fresenius SE的重大所有权权益，加上其有权在持有公司股本30%或以上的情况下任命六名股东代表中的两名进入我们的监事会，以及在持有公司股本至少15%（但低于30%）的情况下任命其中一名代表，可能有助于阻止第三方试图收购公司的控制权，因为如果没有Fresenius SE的合作或至少默许，此类第三方无法获得绝对控制权。如上文所述（见上文“—投票权”），某些需要在股东大会上通过决议的事项（包括合并和分拆）需要获得投票时所代表股本75%的合格多数的投票。因此，如果潜在的控制权变更交易需要股东决议来批准一项或多项事项需要获得此类合格多数的投票，只要费森尤斯SE继续拥有我们25%以上的股份，费森尤斯SE就能够阻止任何此类决议的通过。

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除我国《公司章程》规定外，根据德国法律，获得我国30%或以上有表决权股份的一方必须对我国剩余股份进行公开收购要约。承担此类要约的义务和相关成本可能成为阻止公司控制权变更的额外因素。

披露股份所有权

我们的公司章程没有任何规定要求披露超过阈值所有权数量或百分比的股份所有权。有关欧盟市场滥用监管、德国证券交易法（Wertpapierhandelsgesetz）和经修订的1934年美国证券交易法下的披露要求的信息，可在公司表格20-F中的第7a项“主要股东和关联方交易——主要股东—— 费森尤斯医疗某些受益所有人的证券所有权”中找到。

与项目12有关的信息。除股本证券外的其他证券的说明。

D.美国存托股票

美国存托凭证说明

一般

纽约梅隆银行，一家纽约银行公司，是代表我们股票的ADS的存托人。每份ADS代表一半股份的所有权权益。根据我们、存托人和不时的ADS的所有持有人和所有者（他们因接受美国存托凭证或ADR而受存托协议的约束，证明其ADS）之间的存托协议，存入作为存托人代理人的托管人。每份ADS还代表存放于存托人但未由其直接分配给ADS持有人的任何证券、现金或其他财产。ADS可能有凭证证明，也可能无凭证证明。如果ADS以无证明形式发行，持有记账式ADS的所有者将收到来自存托人的定期报表，显示他们对ADS的所有权。对于ADS的受益持有人，所有者将通过其经纪人或金融机构收到这些定期报表。

存托人办公室位于240 Greenwich Street，New York，NY 10286，U.S.A。

投资者可以直接或通过经纪商或其他金融机构间接持有ADS。直接持有ADS的投资者，通过在存托人的账簿上以他们的名义注册ADS，即为ADS所有者。这种描述假定投资者直接持有ADS。通过其经纪人或金融机构代名人持有ADS的投资者必须依赖其经纪人或金融机构的程序来主张本节所述ADS所有者的权利。投资者应咨询其经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

作为ADS所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您不会拥有股东权利。德国法律管辖股东权利。存托人将是您的ADS基础股票的持有人。作为ADS的注册所有者，您将拥有ADS所有者权利。存款协议规定了ADS所有者权利以及存托人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和ADS。

以下是存款协议的重要条款摘要。由于它是一个摘要，它并不包含对投资者可能重要的所有信息，其全部内容受2023年12月修订和重述的存款协议完整文本的限制。有关更完整的信息，投资者应阅读完整的存款协议以及包含ADS条款的ADR表格。该存款协议可在SEC维护的网站www.sec.gov上以电子形式获得。

股份股息及其他分派

我们可能会就我们的股份进行不同类型的分配。存托人已同意在扣除其费用和开支后，向投资者支付其或托管人就股份或其他存放证券获得的现金红利或其他分配。投资者将根据其ADS所代表的基础股票数量获得这些分配。

除下文所述外，在法律允许的范围内，存托人将通过以下方式按ADS所有者的权益比例向其交付分配：

美国，以及某些其他费用和开支。此外，在进行分配之前，保存人将扣除任何预扣的税款。如果汇率在存托人无法兑换外币的时间内波动，投资者可能会损失部分或全部的分配价值。

如果存托人将根据上述（i）或（ii）就权利分配采取行动，我们和存托人将签订单独的协议，规定适用于特定发售的条件和程序。除非权利所涉及的证券的要约和出售根据《证券法》进行了登记，或者存托人收到了美国大律师令其满意的意见，大意是这些证券可以在没有此类登记的情况下出售并交付给适用的所有人，否则存托人将不会根据上述（i）项采取行动。我们没有义务根据《证券法》提交注册声明，以便向ADS所有者提供任何权利或其他分布式证券。如果存托人将根据上述（iii）采取行动，则存托人将尽合理努力按适用的所有者持有的ADS数量的比例出售这些权利，并将净收益支付给其他有权获得所出售权利的所有者。

存托人如未收到公司关于根据《证券法》进行分销无需登记的令人满意的保证，可不进行前款所述证券的任何分销。

任何美元都将通过在美国一家银行开出的整张美元和美分的支票进行分配（小数美分将四舍五入到最接近的整美分）。注册所有者将直接收到支票，而受益所有者的分配将首先发送给他们的经纪人或其他被提名人，然后由他们将现金分配给合法所有者。

存托人可以为任何特定的ADS所有者选择任何实用的分配方式，包括分配外币、证券或财产，也可以代表ADS所有者保留这些物品，而无需为其支付利息或进行投资，作为已存入的证券。

如果保存人认为向任何ADS所有者提供分销是非法的或不切实际的，则不承担责任。

存托人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币，或者，托管人或公司可以兑换货币并向存托人支付美元。存托人自行或通过其任何关联机构兑换货币的，存托人为自己的账户担任委托人，而不是代表任何其他人担任代理人、顾问、经纪人或受托人

​

人并赚取收入，包括但不限于交易价差，它将为自己的账户保留。收益基于（其中包括）根据存款协议进行的货币兑换的汇率与存托人或其关联机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。存托人不表示其或其关联公司根据存款协议在任何货币转换中使用或获得的汇率将是当时可能获得的最优惠汇率，或确定该汇率的方法将对ADS所有者最有利。用于确定保存人进行的货币兑换所使用的汇率的方法可应保存人的要求提供。在托管人转换货币的情况下，托管人没有义务获得当时可能获得的最优惠利率或确保确定该利率的方法将对所有者最有利，并且存托人不表示该利率是最优惠利率，也不对与利率相关的任何直接或间接损失承担责任。在某些情况下，存托人可能会收到公司以美元支付的股息或其他分配，这些股息或分配代表外币兑换或外币换算所得的收益，其汇率由公司或公司的关联公司或代表公司获得或确定，在这种情况下，存托人将不会从事或负责，任何外币交易，其或公司均不对公司或代表公司获得或确定的汇率是最优惠的汇率作出任何陈述，且其或公司均不对与汇率相关的任何直接或间接损失承担责任。无法保证存托人、托管人或公司将能够以指定的汇率兑换任何货币，或存托人将能够以指定的价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，或任何这些交易可以在指定的时间段内完成。

投标及交换要约、赎回、置换或注销已存入证券

存托人不得针对向已存入证券持有人提出的任何自愿现金要约、交换要约或类似要约而投标任何已存入证券，除非由交出代表此类已存入证券的ADS的所有者以书面形式指示这样做，并须遵守存托人可能要求的任何条件或程序。

如果通知存托人，在作为该等已存入证券的持有人对存托人具有强制性和约束力的交易中，已存入证券已被赎回为现金或以其他方式购买为现金，且已赎回或购买的证券是唯一类别的已存入证券（赎回），则存托人应（i）如有要求，将在赎回日期已被赎回的已存入证券交还给该等证券的发行人或其代理人，（ii）向所有人散发通知（a）通知他们该赎回，（b）要求交出相应数目的ADS，以及（c）通知他们，被赎回的ADS已转换为仅收取存托人在该赎回时收到的款项的权利，而该等净收益应为所有人在交出该等ADS时有权获得的已存入证券，以及（iii）将在该赎回时收到的款项在他们交出被赎回的ADS时分配给有权获得该款项的所有人。在部分赎回已存入证券的情况下，将转换和交出的未偿还ADS以换取赎回净收益，应在所有者之间按其各自持有的ADS的比例进行分配。

一旦存入证券的任何面值变动或任何细分、组合或任何其他重新分类，或影响存入证券发行人的任何资本重组、重组、资产实质上作为一个整体出售、合并或合并，或其作为一方对作为存入证券持有人的存托人具有强制性和约束力，并因此已经或将交付证券或其他财产以交换、转换、替换或代替存入证券（a替换），存托人应在需要时，交出受该股份置换影响的旧的已存入证券，并持有作为根据存款协议的新的已存入证券、在该置换中交付给它的新证券或其他财产。就更换而言，存托人应有权要求并收到公司律师的意见，大意是根据《证券法》，它可以根据存款协议合法保留新的存款证券，并且在存款后，存托人可以向美国ADS的所有者和持有人自由分配此类证券。在没有这种意见的情况下，存托人可以选择出售这些新的存入证券，并按照上述情况进行，就好像这些新的存入证券经历了赎回一样。

存款、提款和注销

如果投资者或其经纪人向托管人存入股票或收取股票的权利证据，或在收到托管人的此类存入通知后，存托人将交付ADS。存放于托管人的股份必须附有某些文件，包括表明此类股份已由代其进行存款的人适当转让或背书的文书。

​

托管人将为存托人的账户持有所有已存入的股份。因此，ADS持有人在股份中没有直接所有权权益，仅拥有存款协议中包含的权利。出于德国税收目的，ADS持有人通常将被视为ADS所代表的已存入股份的经济所有者（因此，作为公司的股东），而出于美国联邦所得税目的，ADS所有者通常将被视为此类股份的所有者。有关更多信息，请参见公司表格20-F中的项目10.E，“额外信息——税收——持有ADS的美国和德国税收后果”。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，这些证券、财产和现金是根据或替代已存入的股份而收到的。被存管的股份和任何额外项目被称为“被存管证券”。

在每次存入股份、收到相关交割文件并遵守存托协议的其他规定，包括支付存托人的费用和收费以及所欠的任何税款或其他费用或收费后，存托人将按指示交付代表已存入股份的ADS。尽管有上述规定，存托人在特定情况下可拒绝接受用于交付ADS的股份存款或登记ADS的转让，或可在其或公司认为有必要或可取时一般暂停股份存款或转让登记。存托人不得在知情的情况下接受根据存款协议进行存款的任何股份，这些股份在存款时属于存款协议所定义的受限制证券。

所有发行的ADS，除非有相反的特别要求，将通过存托信托公司的记账式结算系统（也简称DTC）进行交付，或通过DTC的记账式直接登记系统（DRS）进行未经证明的持有，并且注册所有者将收到来自存托人的定期对账单，其中将显示注册在所有者名下的ADS数量。ADS所有者可以要求不通过存托人的DRS持有ADS，并发行凭证形式的ADR以证明这些ADS。ADR将在存托人的主要纽约办事处或其可能指定为其转让办事处的任何其他地点交付。

DRS是由DTC管理的系统，该系统可促进注册持有未认证证券与通过DTC和DTC参与者持有这些证券的证券权利之间的互换。Profile Modification System（Profile）是DRS的一项必要功能，它允许DTC的参与者声称代表ADS的注册所有者行事，指示存托人登记将这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需存托人收到ADS注册所有者进行转让登记的事先授权。

关于DRS/Profile，订金协议各方承认，存托人将不会确定声称代表ADS注册所有人请求登记转让和交付的DTC参与者是否具有代表该所有人行事的实际权力（尽管《统一商法典》有任何要求）。在存管协议中，各方同意，存管人依赖并遵守存管人通过DRS/Profile System收到的指示并根据存管协议，不应构成存管人的疏忽或恶意。存管协议明确规定，存管机构和公司各自的义务和责任的限制，以及存管协议的赔偿条款，适用于因使用DRS而产生的事项，存管机构不对任何证券存管机构、结算机构或结算系统与ADS或已存证券的记账式结算或其他有关或产生的作为或不作为承担责任。

当投资者在存托人办事处交出ADS时，存托人将在支付某些适用费用、政府收费和税款后，并在收到适当指示后，将交出的ADS所代表的全部股份（在可以合法交付的范围内）交付给所有者或按照所有者的指示交付。预计股票的交割将进行到所有者在德国中央清算公司Clearstream Banking AG内指示的账户。然而，存托人将不会交付任何已过分配给所有者的记录日期的款项或其他财产（因为此类款项或其他财产将在截至该记录日期的预定付款日期交付或支付给所有者），并且存托人不得被要求接受为提现目的交出ADS，只要它需要交付已存入证券的一小部分。

存托人仅可在以下情况下限制提取已存入的证券：

​

这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。

投票权

您可以指示存托人对您的ADS所代表的股份数量进行投票。保存人将通知你股东大会，并安排在我们要求的情况下将我们的投票材料交付给你。这些材料将描述将要进行投票的事项，并解释您如何指导保存人如何进行投票。为了使指示有效，这些指示必须在保存人设定的日期之前送达保存人。

存托人将在实际可行的情况下，根据德国法律和我们的组织文件的规定，尝试按照您的指示对您的ADS所代表的股份数量或其他已存入证券进行投票。保存人将仅按您的指示或如下所述进行投票或尝试投票。

我们将在分发给ADS所有者的投票材料中包括保存人必须收到其投票指示的日期。然而，我们无法确保您将收到投票材料或以其他方式及时获悉即将召开的股东大会，以确保您能够及时指示存托人对您的ADS所代表的股份进行投票。此外，在其本身没有恶意的情况下，保存人及其代理人不对未执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着你可能无法投票，如果你的股票没有按照你的要求投票，你可能没有追索权。

根据存款协议，我们的管理委员会或我们的监事会（或者，在德国股份公司法（AktG）第135条含义内的“相互矛盾的提案”的情况下，监事会）提出一个事项供股东投票，也构成建议股东对该事项或事项投赞成票。如果（i）我们及时要求保存人征求贵方的投票指示，（ii）保存人未在指定日期收到贵方的投票指示，以及（iii）我们向保存人书面确认：

我们将被视为已指示存托人提供代理，存托人将认为您已授权并指示其向公司指定的人提供代理，并指示将您的ADS所代表的已存入证券的数量投票支持管理委员会或我们的监事会的提案或提案（视情况而定）（或者，如果出现第135条AktG含义内的“相互冲突的提案”，则为监事会的提案或提案）。

费用及开支

有关ADS所有者应支付的费用和开支以及存托人应向我们支付的金额的信息，请参阅公司表格20-F中的项目12.d，“股本证券以外的证券的说明——美国存托股票——费用和开支”。

缴纳税款

ADS所有者必须就任何ADS或ADR、已存入的证券或分销支付托管人或存托人应支付的任何税款或其他政府费用。如果ADS所有者欠任何税款或其他政府费用，存托人可以（i）从任何现金分配中扣除其金额，或（ii）出售已存入的证券并从此类出售的净收益中扣除所欠金额。在任何一种情况下，ADS所有者仍需对任何不足承担责任。此外，未缴纳任何税款或政府费用的，存托人还可以拒绝对已存入证券进行任何登记、转让登记、拆分或合并或撤回已存入证券（证券条例规定的有限情况除外）。如果任何非现金分配需要预扣任何税款或政府费用，存托人可以出售已分配的财产或证券以支付此类税款，并将任何剩余净收益分配给有权获得这些税款的ADS所有者。

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对义务和赔偿责任的限制

存款协议明确限制了我们的义务和保存人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。我们和保存人：

在存款协议中，我们和存托人同意在特定情况下相互赔偿。

保存行动的要求

在存托人交付或登记ADS转让、在ADS上进行分配或允许撤回股份之前，存托人可以要求：

存托人一般可在存托人的转让账簿关闭时或在存托人或我们认为可取的任何时间拒绝交付ADS或登记ADS的转让。

股东通讯；查阅ADS所有人名册

存托人作为已存入证券的持有人，将在其办公室提供它从我们收到的我们向已存入证券的持有人普遍提供的所有报告和通信，供您查阅。如果我们要求保存人这样做，保存人将向您发送这些通信的副本或以其他方式向所有者提供这些通信，我们指定的方式基本上等同于向我们的股东提供这些通信的方式，并符合适用于ADS的任何证券交易所要求。你有权查阅ADS所有人名册，但不是为了就与我们的业务或ADS无关的事项与这些所有人联系。

修订存款协议

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由在不征得贵方同意的情况下修改存管协议和ADR。如果一项修正增加或增加了费用或收费，但税收或其他政府收费或保存人的注册费、传真费、交割费或类似项目的开支除外，或损害ADS所有者的实质性权利，则在保存人将修正通知ADS所有者后30天后，它才对未偿还的ADS生效。当修正案生效时，透过继续持有ADS，你会被视为同意修正案，并受经修订的ADR及存款协议的约束。

存款协议的终止

我们可以通过通知保存人的方式启动终止存款协议。如果（i）在任何时间，自保存人向我们送达书面辞职通知后60天已届满，且继任保存人尚未被任命并接受其任命，或（ii）发生了“终止选择权事件”（定义见下文），则保存人可启动终止存款协议。如果启动了存款协议的终止，包括在发生终止选择权事件时，存托人应向所有人传播终止通知

然后未偿还的ADS设定了终止日期（终止日期），该日期应在该通知日期后至少90天，而存款协议应在该终止日期终止。

以下每项交易均构成“终止选择权事件”：

存托人的存款协议终止通知不影响所有者在终止日期之前为提取存款证券而交出ADS的权利。在终止日期后的任何时间，存托人可出售当时根据存款协议持有的剩余存款证券，此后可持有任何此类出售的未投资净收益，连同当时由其根据存款协议持有的任何其他现金，不分离且不承担利息责任，以按比例为仍未偿还的ADS所有者的利益，而这些所有者将是存托人就这些净收益和该其他现金的一般债权人。在进行该出售后，存托人应被解除根据存款协议承担的所有义务，但其义务（i）对所得款项净额和其他现金（在每种情况下均扣除存托人交出ADS的费用、根据存款协议的条款和条件以及任何适用的税款或政府收费为此类ADS所有者账户支付的任何费用后）除外，（ii）根据存款协议的规定对我们进行赔偿，以及（iii）按照以下段落的规定行事。

在终止日期后，存托人应继续收取与已存入证券（尚未出售）有关的股息和其他分配，可以出售存款协议规定的权利和其他财产，并应在交出ADS时交付已存入证券（或出售收益）（在付款后或在每种情况下扣除前款所述的费用、开支和适用的税款或政府收费后）。终止日期后，存托人不得接受股票的存款或交付ADS。在终止日期之后，（i）如果存托人判断所要求的撤回将干扰其出售已存入证券的努力，则存托人可拒绝接受为提取已存入证券（尚未出售）的目的而交出ADS或扭转先前接受的未结算的此类交出，（ii）在所有已存入证券被出售之前，存托人将无需交付出售已存入证券的现金收益，以及（iii）存托人可终止ADS的转让登记，并暂停向所有人分配已存入证券的股息和其他分配，并且无需发出任何进一步通知或执行任何进一步行为，但与其终止有关的存款协议中的规定除外。