文件

EX-2.1 2 图表212025.htm EX-2.1 文件

附件 2.1

证券说明
根据《交易法》第12条注册

截至2025年12月31日，法拉利拥有以下系列证券，这些证券是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条登记的：

各类名称

交易代码（s）

注册的各交易所名称

普通股（每股面值0.01欧元）

种族

纽约证券交易所

此处使用但未定义的大写术语具有法拉利截至2025年12月31日止年度的20-F表格年度报告中赋予它们的含义。

普通股

以下描述是与法拉利普通股有关的重要信息摘要，包括法拉利的公司章程（“法拉利公司章程”）的某些条款摘要、有关法拉利特别投票权股份的条款和条件（“条款和条件”）以及在法拉利截至2025年12月31日止年度的20-F表格年度报告日期有效的适用荷兰法律条款。此处所载的法拉利章程摘要及条款和条件均通过参考《法拉利章程》全文及条款和条件的规定对其进行整体限定。

一般

截至2025年12月31日，已发行普通股177,278，893股，每股面值0.01欧元，已发行特别表决权股份56,665，641股，每股面值0.01欧元。在美国，我们的普通股在纽约证券交易所上市交易（交易代码“RACE”）。我们的普通股也在米兰泛欧交易所上市交易（交易代码“RACE”）。

法拉利普通股是指由法拉利股份登记册中的记名股票所代表的记名股票。董事会可决定，为在外国证券交易所买卖和转让股份的目的，发行该等股票的形式应符合该外国证券交易所的要求。股东名册由法拉利在荷兰维护，而在美国则由ComputerShare（“转让代理”）代表法拉利维护，后者担任分支注册商和转让代理。

在纽约证券交易所交易的法拉利普通股的实益权益通过存托信托公司（“DTC”）提供的记账式系统持有，并以Cede & Co.的名义登记在DTC的股东名册中，为TERM3的代理人。在米兰泛欧交易所交易的法拉利普通股的实益权益通过意大利中央清算和结算系统Monte Titoli S.P.A.作为DTC的参与者持有。

股份转让

根据荷兰法律规定，根据《法拉利公司章程》第12条的规定，转让或创设法拉利股份或一项权利在REM据此，需要一份旨在达到该目的的契据，并且，除非法拉利是交易的一方，否则应由法拉利书面确认转让。

本次未进入簿记建档系统的法拉利普通股股份转让将按照《法拉利公司章程》第十二条的规定进行。

已进入DTC簿记系统的普通股将登记在Cede & Co.名下，作为DTC的代名人，并且通过DTC参与者进行的电子转让将完成通过TERM3参与者进行的电子转让方式转让通过DTC持有的股份的实益所有权。《法拉利公司章程》第十二条不适用于该等法拉利普通股在受监管市场或其同等份额的交易。

在DTC（包括Monte Titoli S.P.A.，作为DTC的参与者）或由ComputerShare维护的其他直接登记系统、法拉利在纽约的转让代理（“转让代理”）且不由证书代表的所持股份的转让由股票转让文书进行，并需要法拉利的书面确认。已登记证书的转让通过向转让代理人出示并交回证书的方式实现。有效的转让要求已登记的证书按照证书中的规定适当背书转让，并附有适当的转让文书和股票转让税票，用于支付任何适用的股票转让税，或用于支付资金。

法拉利普通股可自由转让。特别表决权股份一般不得转让。

在任何时候，凡已在忠诚登记册上登记的法拉利普通股持有人（即选择普通股或合格普通股）希望转让该等法拉利普通股，但在有限的特定情况下除外（即，通过继承、捐赠或其他方式转让给关联公司或亲属）必须首先要求将此类股份从忠诚登记册中注销，如果在常规交易系统之外持有，则将此类普通股转回常规交易系统。在从忠诚登记册中注销登记后，此类法拉利普通股不再符合选举普通股或合格普通股的资格，因此，此类法拉利普通股的持有人必须无偿向法拉利（om niet).有关法拉利特别投票权股份的更多资料，请参阅法拉利截至2025年12月31日止年度的20-F表格年报“公司治理—忠诚投票计划—特别投票权股份的条款及条件—撤回特别投票权股份。”

股息

仅当法拉利的股东权益超过根据荷兰法律必须维持的已缴足和征召部分的股本和储备之和时，才能向股东和其他有权获得可分配利润的人进行分配。对于法拉利以自有股本持有的股份，不得向法拉利自身进行利润分配。

法拉利只有在通过其法定年度账目证明此类分配在法律上是允许的之后，才能向股东分配股息。董事会可决定作出其他可自由分配的分配，全部或在

部分，来自法拉利的股份溢价储备或任何其他储备，但前提是只有在法拉利解散时才能从储备中支付给有权获得相关储备的股东，并且进一步前提是法拉利关于增加储备和股息的政策得到适当遵守。

凡尚未分配利润或未计入准备金的利润，可根据法拉利股东大会（“股东大会”）的决议，仅作为法拉利普通股的股息进行分配。股东大会可根据董事会的提议，决议以美元宣派和派发股息。董事会可决定，但须经股东大会批准，且董事会已被指定为有权就股份发行通过决议的机构，须全部或部分以股份形式进行分派，或给予股东以现金或股份形式收取分派的选择权。

股息和分配的权利将失效，如果股息或分配未在其首次成为支付之日的次日后五年内主张。任何违反《法拉利公司章程》或荷兰法律的股息或其他分配将不得不由知道或应该知道此类违规行为的股东偿还。

投票权

每一股法拉利普通股和每一股特别表决权股份均授予持有人在股东大会上投一票的权利。决议以所投选票的简单多数获得通过，除非荷兰法律或《法拉利公司章程》规定以过半数通过。根据荷兰法律和/或《法拉利公司章程》，如果出席或代表的人数少于已发行股本的一半，则以下事项需要在会议上获得至少三分之二的投票：



•			减少已发行股本的决议案；



•			关于修订《法拉利公司章程》的决议；



•			限制或排除优先购买权的决议；



•			授权董事会限制或排除股东优先购买权的决议；



•			进行合法合并或合法分立的决议；或



•			一项解散法拉利的决议。

根据荷兰法律，通过薪酬政策的决议需要获得有效投票的四分之三，除非《法拉利公司章程》中包含一个较低的门槛，该门槛可以根据董事会事先提议通过股东大会决议插入《法拉利公司章程》。该等修订《法拉利公司章程细则》的决议案，须经出席该等股东大会或有代表出席的已发行股本不足二分之一的简单多数票及出席该等股东大会或有代表的已发行股本的二分之一或二分之一以上的简单多数票通过。

在满足某些条件的情况下，法拉利普通股可以在我们的忠诚度登记册（“忠诚度登记册”）中登记，所有这些普通股都可能有资格成为合格普通股（“合格普通股”）。合资格普通股持有人有权就每一股该等合资格普通股获得一股特别表决权股份，而无须考虑。特别投票权股份具有与法拉利普通股相同的投票权。

选举及罢免董事

《法拉利公司章程》规定，董事会由三名以上成员组成。法拉利的董事在董事会中的任期约为一年，任期至下一个日历年举行第一次年度股东大会之日止。

董事由股东大会上有效投票的简单多数票任命。股东大会可随时暂停执行或罢免任何董事。每名董事可于其后任何股东大会上连任。

清算权

若法拉利被解散清算，则在清偿全部债务后法拉利股权的剩余部分，首先应将股份溢价储备和其他储备（特别股息储备除外）的合计余额，按每个持有人所持有法拉利TERM3普通股股份的总面值的比例，分配给法拉利普通股股东；其次，从剩余的任何余额中，将按彼等各自所持有的法拉利普通股总面值的比例，向TERM1普通股持有人派发相等于法拉利普通股面值总额的款项；第三，将从任何剩余余额中，按彼等各自所持有的特别表决权股份总面值的比例，向特别表决权股份持有人派发相等于特别表决权股份股息储备总额的款项；第四，从任何剩余余额中，特别表决权股份的面值总额将按彼等各自所持有的特别表决权股份的总面值的比例分配予特别表决权股份持有人；最后，剩余的任何余额将按彼等各自所持有的法拉利普通股总面值的比例分配予法拉利普通股股东。

进一步资本调用的责任

所有已发行的法拉利普通股和特别投票权股份均已缴足且不可评估。

优先购买权

根据荷兰法律和《法拉利公司章程》，在发行新的法拉利普通股（或授予TERM3普通股认购权）时，每位法拉利股东均享有按其持股总面值比例的优先购买权。这种优先购买权的例外情况包括发行新的法拉利普通股（或授予认购普通股的权利）：（i）根据法拉利的股票补偿计划向法拉利的员工或其集团的其他成员提供，（ii）以实物支付（现金除外的出资）以及（iii）向行使先前授予的认购法拉利普通股权利的人提供。

发行特别表决权股份的，股东不享有任何优先购买权。

如果出席股东大会的代表人数少于已发行股本的一半，则股东大会可决议限制或排除在发行法拉利普通股时的优先购买权，该决议要求获得至少三分之二投票的批准。《法拉利公司章程》或股东大会也可指定董事会决议限制或排除与法拉利普通股发行有关的优先购买权。根据荷兰法律，股东大会的指定可授予董事会一段不超过五年的特定期限，且前提是董事会也已被指定或同时被指定为决议发行法拉利普通股的机构。董事会在《法拉利公司章程》中被指定为排除或限制优先购买权的主管机构，自2016年1月2日起的最初期限为五年，该授权可由股东大会延长额外期限，每期最多不超过五年。2020年及以后年度大会的决议每年延长这种授权。根据于2025年4月16日举行的股东周年大会决议，董事会已获授权自2025年4月16日起至2026年10月15日（含）止期间，发行法拉利普通股并限制或排除与发行法拉利普通股有关的优先购买权。

权利变更

只有在符合荷兰法律的情况下修订《法拉利章程》，才能改变股东的权利。

对非居民或外国股东权利的限制

荷兰法律或《法拉利公司章程》对非居民或外国股东持有法拉利普通股或拥有投票权的权利没有任何限制。

根据荷兰法律披露持股

为欧盟透明度指令目的的母国成员国

就欧盟透明度指令（指令2004/109/EC，经修订）而言，荷兰是法拉利的母国成员国。由于法拉利普通股在米兰泛欧交易所上市，我们根据荷兰《金融监管法》（Wet op het financieel toezicht，“AFS”）-和荷兰财务报告监管法（Wet toezicht financi ë le verslaggeving），两者均在荷兰实施欧盟透明度指令。

股东披露和报告义务

由于法拉利普通股在米兰泛欧交易所上市，适用AFS第5.3章，据此，任何人如直接或间接获得或处置在法拉利的实际或潜在资本权益和/或实际或潜在投票权，必须立即以书面通知荷兰金融市场管理局（Stichting Autoriteit Financi ë le Markten，“AFM”）以标准形式进行的此类收购或处置，如果由于此类收购或处置，该人持有的资本权益和/或投票权的百分比达到、超过或低于以下阈值：3%、5%、10%、15%、20%、25%、30%、40%、50%、60%、75%和95%。

为计算资本权益或投票权的百分比，以下权益必须，除其他外，应考虑到：（i）任何人直接持有（或取得或处置）的股份和/或表决权，（ii）该人的受控实体或第三方为该人的账户持有（或取得或处置）的股份和/或表决权，（iii）该人已与其订立口头或书面投票协议的第三方持有（或取得或处置）的表决权，（iv）根据一项协议获得的表决权，该协议规定作为支付对价的表决权临时转让，以及（v）该人持有的股份，或上述任何受控实体或第三方，可根据任何期权或其他权利收购股份。

由于上述原因，出于上述门槛的目的，必须将特别投票权股份添加到法拉利普通股中。

受控实体（在AFS的含义内）本身没有AFS下的通知义务，因为它们的直接和间接利益归属于其（最终）母公司。如果在法拉利的股本或投票权中拥有3%或更大权益的人不再是受控实体，则必须立即通知AFM，AFS下的所有通知义务将变得适用于该前受控实体。

特别规则适用于属于合伙企业财产或其他形式的共同所有权的股份和/或表决权的归属。股份的质押或用益权利持有人也可以受到通知义务的约束，前提是该人拥有或可以获得对股份的投票权。质权人或实益拥有人取得（有条件）表决权，也可能触发通知义务，如同质权人或实益拥有人是股份和/或表决权的合法持有人一样。

此外，在计算资本权益百分比时，如果（i）该人持有的金融工具的价值（部分）由股份价值或与之相关的任何分配确定，且该人没有权利获得任何股份，（ii）该人可能有义务根据期权购买股份，或（iii）该人已订立另一份合同，据此该人获得与持有股份相当的经济权益，则该人也被视为持有股份。

如果某人的资本权益和/或投票权达到、超过或低于上述阈值是由于法拉利的已发行和流通股本或投票权发生变化，则该人必须不迟于AFM如下所述公布法拉利的通知后的第四个交易日作出通知。

在将指令2013/50/EU纳入AFS后，与其最近的通知相比，权益发生变化的已发行和流通股本或投票权的每一持有人，以及哪个持有人知道或应该知道，根据这一变化，他的权益由于某些行为（如上文所述，包括交换金融工具或合同（根据

持有人被视为已发行且可供其支配的流通股或投票权）），必须将这一变化通知AFM。

除了上述与资本权益或投票权有关的通知义务外，根据经修订的（EU）第236/2012号条例，还必须就法拉利已发行股本中0.1%的净空头头寸以及随后每高于此阈值0.1%的净空头头寸发出通知。从0.5%开始的通知，以及随后每超过这一阈值的0.1%，将通过AFM的卖空登记册公开。此外，在达到、超过或低于阈值的情况下，应通知总空头头寸。对于总空头头寸，适用与资本权益和/或投票权持有人相同的披露门槛。

此外，董事会的每位成员必须通知AFM：



•			于委任后两周内，就法拉利的已发行及流通股本而持有的股份数目及有权投出的票数，及



•			其后，紧随其所持股份数目的每次变动及其就法拉利已发行及流通股本有权投出的票数的每次变动，紧随有关变动后。

AFM对根据这些披露义务发出的所有通知进行公开登记，并公布收到的任何可通过www.afm.nl查阅的通知。本款所指的通知，应当以标准形式书面提出，或者通过AFM的通知系统以电子方式提出。

建议股东咨询自己的法律顾问，以确定披露义务是否适用于他们。