就业协议
本就业协议（"协议”）由特拉华州公司Berkshire Hills Bancorp, Inc.（Berkshire Hills Bancorp，Inc.）于2025年2月26日作出，其主要行政办公室位于马萨诸塞州波士顿市道富 60号（“控股公司”）、马萨诸塞州特许信托公司Brookline Bank和Mark J. Meiklejohn（“行政人员”).控股公司与Brookline银行合称为“公司，”而控股公司或Brookline Bank均可履行公司在本协议项下的义务。
然而，该高管目前担任Brookline Bancorp, Inc.的首席信贷官；
然而，根据该协议和合并计划，日期为2024年12月16日（“合并协议”）由控股公司、Commerce Acquisition Sub，Inc.和Brookline Bank的控股公司Brookline Bancorp, Inc.（“布鲁克莱恩”），控股公司和Brookline拟在战略业务合并交易中合并，控股公司为存续实体，紧随其后，伯克希尔银行、PCSB银行、罗德岛银行将与Brookline银行合并并入Brookline银行，Brookline银行为存续实体（存续实体，“银行”);
然而，在完成合并协议所设想的交易后，公司希望自截止日（如合并协议所定义）（即“生效日期”）根据本协议所载条款；及
Whereas、行政人员希望受雇于本公司并与本公司订立本协议，但须遵守本协议所载的条款；及
Whereas，行政长官是Brookline与行政长官签署的日期为2011年4月19日的特定信函协议和自2014年5月27日起生效的控制协议的当事人（“先前的协议”），公司和执行人员打算在生效时间（如合并协议中所定义）及之后立即以本协议取代。
现在，因此， 考虑到本协议所载的相互契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，现确认其收到和充足，各方同意如下：
1.就业.
(a)任期.公司须聘用该行政人员，而该行政人员须由公司根据本协议聘用，自生效日期起开始，并持续至根据本协议的规定终止该等聘用为止（"任期”).行政人员在公司的雇用应继续“随意”，这意味着公司或行政人员可随时以任何理由终止对行政人员的雇用，但须遵守本协议的条款。
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(b)职务和职责.行政长官须担任控股公司及银行的首席信贷官，并具有控股公司行政总裁不时订明的权力及职责（“首席执行官”）或其他正式授权的行政人员。执行机构应将执行机构的全部工作时间和精力投入到公司的业务和事务中。尽管有上述规定，经控股公司董事会批准，该行政人员仍可在其他公司的董事会任职板”），或从事宗教、慈善或其他社区活动，只要这些服务和活动不干扰行政人员履行对银行的职责。
2.补偿及相关事项.
(a)基本工资.行政长官的初始基薪应按每年480,500.00美元的费率支付。行政人员的基薪须经联委会或联委会薪酬委员会定期审查（以下简称"薪酬委员会”).在任何特定时间有效的基本工资在此称为“基本工资.”基本工资的支付方式应与公司执行人员通常的发薪做法一致。
(b)激励薪酬.执行人员应有资格获得董事会或薪酬委员会不时确定的现金奖励薪酬。截至生效日期，高管的目标年度激励薪酬为高管基本工资的百分之六十（60%）。在任何特定时间生效的目标年度激励薪酬在本文中称为“目标奖金.”高管年度激励薪酬的实际金额（如有），应由董事会或薪酬委员会全权酌情决定，但须遵守可能不时生效的任何适用的激励薪酬计划的条款。除本文另有规定（由董事会或薪酬委员会提供）或适用的激励薪酬计划中另有规定外，该高管必须在该激励薪酬支付给公司合资格高管之日受雇于公司，以便赚取和获得任何年度激励薪酬。
（c）费用.根据公司当时有效并为其执行人员制定的政策和程序，执行人员有权获得及时补偿，以补偿执行人员在任期内根据本协议提供服务所产生的所有合理费用。
（d）其他福利.行政人员应有资格参与或领取公司不时生效的员工福利计划下的福利，但须遵守此类计划的条款。
（e）俱乐部会员；汽车.在高管受雇期间，公司应支付高管在罗德岛州普罗维登斯的Aurora公民协会的年度会员资格。在行政长官受雇期间，公司应向行政长官提供相当于每月五百美元（500美元）的汽车津贴，并应按照以往惯例向行政长官提供位于罗德岛普罗维登斯的银行办公室或其附近的停车位。
（f）带薪休假.执行人员有权根据公司适用的执行人员带薪休假政策进行带薪休假，该政策可能不时生效。
（g）股权.行政人员应有资格获得董事会或薪酬委员会不时确定的股权奖励。截至生效日期止
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高管的目标年度股权奖励的授予日公允价值应为高管基本工资的百分之五十（50%）。行政人员的年度股权奖励的实际价值（如有），应由董事会或薪酬委员会全权酌情决定，但须遵守可能不时生效的任何适用的股权补偿计划的条款。高管持有的股权奖励应继续受控股公司适用的股权激励计划的条款和条件以及规范此类股权奖励条款的适用奖励协议（统称“股权文件”).
3.终止.在下列情况下，可在不违反本协议的情况下终止执行人员在本协议下的雇用：
(a)死亡或残疾.执行人员在任职期间发生死亡或者伤残的，本合同项下的聘用终止。就本协议而言，“残疾”是指行政人员在任何12个月期间内，在180天（不必是连续的）期间内，在有或没有合理便利的情况下，无法履行或预计无法履行行政人员当时在本协议下的一个或多个现有职位的基本职能。如出现任何问题，怀疑行政长官在任何期间是否残疾，以致无法履行行政长官当时现有职位的基本职能，无论是否有合理的通融，行政长官可并应公司的要求，向公司提交由公司选定的医生作出的合理详细的证明，而行政长官或行政长官的监护人对行政长官是否如此残疾或预计这种残疾将持续多久没有合理的异议，就本协议而言，此类认证应是该问题的结论性证明。执行机构应配合医生就此类认证提出的任何合理要求。如果出现此类问题，而执行人员未能提交此类证明，则公司对此类问题的确定应对执行人员具有约束力。本第3（b）节中的任何内容均不得解释为根据现行法律（包括但不限于1993年《家庭和病假法》、29 U.S.C. § 2601）放弃行政人员的任何权利et seq.和《美国残疾人法案》，42 U.S.C. § 12101等。如果高管出现残疾，公司应继续支付高管的基本工资（减去高管根据任何州或联邦残疾保险计划可能有权获得的任何福利，例如罗德岛临时残疾保险或联邦社会保障），期限为自残疾之日起六（6）个月。
(b)由公司因故终止.公司可以因故终止本协议项下的高管聘用。就本协定而言，"原因”指下列任一情形：
（一）高管的行为构成与高管履行职责相关的重大不当行为，包括但不限于：（a）故意不履行或拒绝履行首席执行官要求的重大责任；（b）在任何重大事项上对首席执行官不诚实；或（c）挪用公司或其任何子公司或关联公司的资金或财产，但不是偶发的、惯常的和de minimis将公司财产用于个人目的；
（二）执行人员实施满足（a）任何重罪或（b）涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的轻罪要素的行为；
（三）行政长官的任何不当行为，无论是否在行政长官受雇过程中，合理预期会导致
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如果高管继续受雇于同一职位，将对公司或其任何子公司或关联公司造成重大损害或声誉损害；
（四）执行人员继续未能尽最大努力履行其在本协议项下的职责（由于执行人员的身体或精神疾病、丧失工作能力或残疾原因除外），这种情况在首席执行官发出未尽最大努力的书面通知后已持续超过30天；
（五）执行机构严重违反或多次违反本协议第9节或限制性契约协议（定义见下文）所载的任何规定；
（六）高管严重违反公司的任何书面雇佣政策；或者
（七）行政人员在公司指示配合后，不配合善意的内部调查或监管或执法机关的调查，或故意销毁或不保存已知与该调查有关的文件或其他材料或诱使他人不配合或出示与该调查有关的文件或其他材料。
（c）被公司无故终止.公司可在任何时候无故终止本协议项下的行政人员的雇用。公司根据本协议终止行政人员的雇用，如不构成第3（c）条所指的因故终止，且并非因第3（a）或（b）条所指的行政人员死亡或伤残而导致，则应视为无故终止。
（d）由行政长官终止.行政人员可随时以任何理由（包括但不限于正当理由）终止本协议项下的雇用。就本协定而言，"好理由”应指在发生以下任何事件后，执行人员已完成良好理由程序（以下定义）的所有步骤，而未经执行人员事先书面同意（每项，a“良好的理由条件”):
（一）行政人员的职责、权力或职责大幅减少；
（二）高管基本工资的实质性减少，但基于公司财务业绩的不超过百分之十（10%）的全面减薪同样影响到公司所有或基本上所有高级管理人员的情况除外；
（三）行政人员所获指派的公司主要办事处的地理位置发生重大变化，使得截至该变化时，从行政人员的主要住所到该地点的行驶距离至少增加了三十（30）英里；或
（四）公司严重违反本协议的任何条款。
“好理由流程”包括以下步骤：
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（一）执行人员合理地善意认定发生了正当理由条件；
（二）执行人员在首次出现良好理由条件的60天内书面通知公司；
（三）执行人员与公司的努力真诚合作，在该通知发出后不少于30天的期间内（“治愈期”），对正当理由条件进行补救；
（四）尽管做出了这些努力，但在治愈期结束时，良好的理由条件仍然存在；和
（五）行政长官在治愈期结束后60天内终止雇用。
如果公司在治愈期间治愈了良好理由条件，则该良好理由条件应视为未发生。
4.与终止有关的事项.
(a)终止通知.除第3（a）条规定的终止外，公司终止执行人员的雇用或执行人员的任何此类终止，应以书面终止通知的方式通知合同的另一方。为本协定的目的，a "终止通知”是指应注明所依赖的本协议中具体终止条款的通知。
(b)终止日期.“终止日期"指：（i）如行政人员的雇用因死亡而终止，则为死亡日期；（ii）如行政人员的雇用因第3（b）条所指的残疾或公司根据第3（c）条所指的因故终止，则为发出终止通知的日期；（iii）如行政人员的雇用因公司根据第3（d）条所指的因故终止，发出终止通知的日期或公司在终止通知中另有规定的日期；（iv）如行政人员根据第3（e）条而非因正当理由终止其雇用，则为发出终止通知的日期后14天，及（v）如行政人员根据第3（e）条以正当理由终止其雇用，则为在治愈期结束后发出终止通知的日期。尽管有上述规定，在执行人员向公司发出终止通知的情况下，公司可单方面加快终止日期，而就本协议而言，这种加快不应导致公司终止。
（c）应计债务.如行政人员因任何理由而终止与公司的雇用，公司须向行政人员（或向行政人员 获授权代表或遗产）（i）截至终止日期赚取的任何基本薪金，以及（如适用）截至终止日期的任何累积但未使用的假期；（ii）未支付的费用补偿（受本协议第2（c）节的规限及根据本协议第2（c）节）；及（iii）行政人员截至终止日期根据公司任何雇员福利计划可能拥有的任何既得利益，而该等既得利益须根据该等雇员福利计划的条款支付及/或提供（统称为“应计债务”).
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（d）辞去所有其他职务.在适用的情况下，在行政人员因任何原因终止雇用时，该行政人员应被视为已辞去该行政人员在公司或其任何各自的子公司和关联公司担任的所有高级管理人员和董事会成员职务。行政长官须按要求以合理形式签立任何文件，以确认或落实任何该等辞呈。
5.遣散费及福利由公司无故终止或由行政人员于控制变动期以外的正当理由终止.如行政人员的雇用按第3（d）条的规定被公司无故终止，或行政人员按第3（e）条的规定有正当理由终止雇用，在每宗个案中，均在控制期变更（定义见下文）以外，则除 应计债务，并在（i）执行人员签署公司提议的基本形式为附件 A（The "分居协议"），以及（ii）分离协议变得不可撤销，均在终止日期后60天内（或分离协议规定的较短期限），其中应包括7天的撤销期：
(a)公司应以现金向执行人员支付一笔总付款项，金额相当于（a）执行人员当时的基本工资（或在执行人员因第3（e）（ii）节规定的良好理由条件而终止合同的情况下，紧接该良好理由条件发生前有效的基本工资）之和的两倍，加上（b）执行人员当时当年的目标奖金（“遣散费金额”);
(b)尽管任何适用的股权授予、期权协议或基于股票的授予协议中有任何相反的规定，执行人员持有的所有股票期权和其他基于股票的授予应立即加速，并在（i）执行人员的终止日期或（ii）离职协议生效日期中的较晚日期成为完全可行使或不可没收的；但为实现本款所设想的加速归属，否则将在终止之日被没收的这类裁决书的未归属部分的没收将延迟至（a）《分居协议》生效日期（此时将发生加速）或（b）《分居协议》不能再完全生效的日期（此时这类裁决书的未归属部分将被没收）中较早的日期。尽管有上述规定，在终止日期至加速生效日期之间的期间内，不得发生任何此类奖励的额外归属。执行人员还应有权享有与股权奖励、期权和与股票相关的奖励有关的任何其他权利和利益，但以员工股票期权或激励计划或授予此类期权或奖励所依据的任何协议或与之相关的其他文书中规定的范围和条款为限；
（c）根据经修订的《1985年综合综合预算和解法》（“眼镜蛇"），公司须按月支付相当于公司为向行政人员提供健康保险而应支付的每月雇主供款，如果该行政人员一直受雇于公司直至（a）终止日期的24个月周年；或（b）该行政人员根据任何其他雇主的团体医疗计划有资格获得团体医疗计划福利的日期（以较早者为准）。公司将尽可能直接向团体健康计划提供者或COBRA提供者支付此类款项；然而，提供，如果公司确定由于公司全权酌情决定的任何原因（包括但不限于在不潜在违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）的情况下）无法直接向团体健康计划提供者或COBRA提供者（如适用）支付此类金额，则公司应将此类付款转换为直接向执行人员支付的工资
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上述规定的期限，而支付给执行人员的这类款项应进行涉税扣除和代扣代缴，并在公司的正常发薪日期支付；和
（d）公司应促使在终止日期后的24个月内继续提供与公司在终止日期之前为执行人员维持的保险范围基本相同的人寿保险和伤残保险，费用由公司承担；然而，提供、如公司经合理行使酌情权而确定公司不可能或不切实可行地继续提供该等保险，包括但不限于由于计划的运作或适用法律的原因，公司将在上述指定的时间段内将此类福利转换为直接支付给执行人员的工资，其总额等于公司根据截至终止日期的此类保险的成本在终止日期后24个月期间本应为此类保险支付的金额。任何此类工资支付，均应进行涉税扣除和代扣代缴，并在公司正常发薪日支付。
（一）根据本条第5款须支付的款额，在应课税范围内，须在60内（如适用）支付或开始支付 终止日期后的天数；然而，提供、如果60天期限在一个日历年开始并在第二个日历年结束，则此种付款，只要符合经修订的1986年《国内税收法》第409A条所指的“不合格递延补偿”（即代码”），应在该60天期限的最后一天开始在第二个自然年度支付；提供，进一步，即首期付款应包括追缴款项，以覆盖追溯至紧接终止日期后一日的金额。根据本协议支付的每一笔款项旨在构成为财务部条例第1.409A-2（b）（2）节的目的而单独支付的款项。
6.公司无故终止或高管在控制权变更期内有正当理由终止时的遣散费和福利.如（i）行政人员的雇用按第3（d）条的规定（a）由公司无故终止，或按第3（e）条的规定（b）由行政人员有正当理由终止，及（ii）终止日期在构成控制权变更的第一个事件发生后24个月内或之后24个月内（该期间内，"控制期变更”).本条款（控制权变更后适用于控制权变更期间发生的终止的条款除外）应予终止，且在控制权变更后不再具有效力或影响。
(a)如果执行人员的雇用按第3（d）节的规定被公司无故终止，或执行人员按第3（e）节的规定有正当理由终止雇用，并且在每种情况下，终止日期发生在控制权变更期间，那么，除应计债务外，并在签署离职协议和离职协议完全生效的情况下，所有这些都在离职协议规定的时间范围内，但在任何情况下均不超过终止日期后60天：
（一）公司应以现金方式向执行人员一次性支付一笔款项，金额相当于（a）执行人员当时的基本工资（或紧接控制权变更前有效的执行人员基本工资，如果更高）加上（b）执行人员当时当年的目标奖金（或紧接控制权变更前有效的执行人员目标奖金，如果更高）之和的两（2）倍（以下简称“控制权变更支付”);
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（二）根据经修订的《1985年综合综合预算和解法》（“眼镜蛇"），公司应每月支付相当于公司为向行政人员提供健康保险而应支付的每月雇主供款，如果该行政人员一直受雇于公司，直至（a）终止日期的24个月周年；或（b）该行政人员根据任何其他雇主的团体医疗计划有资格获得团体医疗计划福利的日期（以较早者为准）。公司将尽可能直接向团体健康计划提供者或COBRA提供者支付此类款项；然而，提供、如果公司确定由于公司自行酌情决定的任何原因（包括但不限于在不潜在违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）的情况下）无法直接向团体健康计划提供者或COBRA提供者（如适用）支付此类金额，则公司应在上述规定的时间段内将此类付款转换为直接向执行人员支付的工资。此类支付给执行人员的款项，应进行涉税扣除和代扣代缴，并在公司正常发薪日支付；
（三）公司应促使在终止日期后的24个月内继续提供与公司在终止日期之前为执行人员维持的保险范围基本相同的人寿保险和伤残保险，费用由公司承担；然而，提供、如果公司在合理行使酌情权的情况下确定公司不可能或不切实可行地继续提供该等保险，包括但不限于由于计划的运作或适用法律的原因，公司将在上述指定的时间段内将此类福利转换为直接支付给执行人员的工资，其总额等于公司根据截至终止日期的此类保险的成本在终止日期后的24个月期间本应为此类保险支付的金额。任何此类工资支付，均应进行涉税扣除和代扣代缴，并在公司正常发薪日支付；和
（四）尽管在任何适用的股权授予、期权协议或基于股票的授予协议中有任何相反的规定，执行人员持有的所有股票期权和其他基于股票的授予应立即加速，并在（i）执行人员的终止日期或（ii）离职协议生效日期中的较晚日期成为完全可行使或不可没收的；但为实现本款所设想的加速归属，本应在终止之日被没收的这类裁决书的未归属部分的没收将延迟至（a）《分居协议》生效日期（此时将发生加速）或（b）《分居协议》不能再完全生效的日期（此时这类裁决书的未归属部分将被没收）中较早的日期。尽管有上述规定，在终止日期至加速生效日期之间的期间内，不得发生任何此类奖励的额外归属。高管还应有权享有与股权奖励、期权和股票相关奖励有关的任何其他权利和利益，但以授予此类期权或奖励所依据的员工股票期权或激励计划或与之相关的任何协议或其他文书中规定的范围和条款为限。
（五）根据本条第6（a）款应付的款项，在应课税范围内，须在终止日期后60天内支付或开始支付；然而，提供，即如果60天期限在一个日历年开始并在第二个日历年结束，则此种支付给
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在符合《守则》第409A条含义的“不合格递延补偿”的范围内，应在该60天期限的最后一天之前在第二个日历年度支付或开始支付。
(b)定义.为施行本条第6款，"控制权变更”发生下列任一事件时即视为发生：
（一）经修订的《1934年证券交易法》第13（d）和14（d）条中使用的任何“人”法案"）（控股公司、其任何附属公司、或根据控股公司或其任何附属公司的任何雇员福利计划或信托持有证券的任何受托人、受托人或其他个人或实体除外），连同该人的所有“关联公司”和“关联公司”（该等术语在该法案第12b-2条规则中定义），应直接或间接成为“受益所有人”（该术语在该法案第13d-3条规则中定义），控股公司的证券，代表该控股公司当时已发行证券的合并投票权的25%或以上，有权在董事会选举中投票（“投票证券"）（在这种情况下，不是直接从控股公司收购证券的结果）；或者
（二）完成（a）控股公司的任何合并或合并，而紧接合并或合并前的控股公司股东在合并或合并后不会直接或间接实益拥有（该术语在该法案第13d-3条规则中定义）合计超过控股公司在合并或合并中发行现金或证券（或其最终母公司，如有）的有表决权股份的50%的股份，或（b）控股公司和银行的全部或几乎全部资产的任何出售或其他转让（在一项交易或任何一方作为单一计划设想或安排的一系列交易中）。
尽管有上述规定，就前述第（i）条而言，“控制权变更”不应被视为仅因控股公司收购证券而发生，该收购通过减少已发行的有表决权证券的股份数量，将任何人实益拥有的有表决权证券的股份比例增加到当时所有已发行有表决权证券的合并投票权的25%或更多；但是，前提是，如果本句中提及的任何人此后将成为任何有表决权证券的额外股份的实益拥有人（根据股票分割、股票股息或类似交易或由于直接从控股公司收购证券而除外），并紧随其后实益拥有当时所有已发行的有表决权证券的25%或更多的合并投票权，则就前述（a）条而言，“控制权变更”应被视为已发生。为免生疑问，合并协议中拟进行的交易不应被视为“控制权变更”。
7.自愿终止.尽管本协议中有任何相反的规定，如果行政长官在自生效日期开始至生效日期两周年结束的期间内自愿辞职，则在行政长官及时执行离职协议且离职协议不可撤销的情况下，均在终止日期后60天内（或离职协议规定的较短期限内），其中应包括7天的撤销期，公司应向执行人员提供本协议第5（a）（c）和（d）条规定的遣散费和福利；但公司可在终止之日起六十（60）天内将第5（a）条所述的整笔付款的支付延迟至任何日期，但前提是，如果60天期限从一个日历年开始并在第二个日历年结束，则此种支付，在其符合“不合格的递延补偿”的范围内
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根据《守则》第409A条的含义，应在该60天期限的最后一天开始在第二个日历年度支付。根据第4（b）（iv）节，任何自愿辞职均须遵守适用于非正当理由辞职的通知义务。
8.税务事项.
(a)第280g节.尽管本协议中有任何相反的规定，但如公司向行政人员或为行政人员的利益而作出的任何补偿、付款或分配的金额，不论是否已支付或应付，或根据本协议的条款或其他方式分配或可分配，按符合《守则》第280G条及其下适用条例的方式计算（"总付款"），将受《守则》第4999节征收的消费税的约束，然后应减少总支付额（但不得低于零），以便所有总支付额的总和应比行政长官根据《守则》第4999节征收的消费税的金额少1.00美元。在这种情况下，应按以下顺序减少总付款，在每种情况下，以受《守则》第280G条约束的交易完成后时间最远的应支付的总付款为开头的反向时间顺序：（i）不受《守则》第409A条约束的现金付款；（ii）受《守则》第409A条约束的现金付款；（iii）基于股权的付款和加速；（iv）非现金形式的福利；前提是在所有上述总付款的情况下，所有不受Treas下计算的金额或付款。reg. § 1.280G-1，Q & A-24（b）或（c）应在根据Treas.Reg. § 1.280G-1、Q & A-24（b）或（c）计算的任何金额之前减少。
(b)第409a款.
（一）尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在《守则》第409A条所指的行政人员离职时，公司确定该行政人员为《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所指的“特定雇员”，然后，如果执行人员根据本协议或因执行人员离职而有权获得的任何付款或福利将被视为递延补偿，否则须缴纳因适用《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条而根据《守则》第409A（a）条征收的20%额外税款，则不得支付此类付款，并且在执行人员离职后（a）六个月零一天或（b）执行人员死亡后的较早日期之前不得提供此类福利。如任何该等延迟的现金付款以其他方式以分期付款方式支付，则首笔付款应包括一笔追缴付款，涵盖若不适用本条规定本应在六个月期间支付的金额，而分期付款的余额应按其原定时间表支付。
（二）根据本协议提供的所有实物福利和符合偿还条件的费用应由公司提供或由执行人员在本协议规定的时间段内承担。所有报销应在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下均不得在发生费用的纳税年度之后的纳税年度的最后一天之后支付任何报销。在一个纳税年度内提供的实物福利或发生的可报销费用的数额，不影响在任何其他纳税年度内提供的实物福利或符合报销条件的费用（适用于医疗费用的终身或其他合计限制除外）。这种获得补偿或实物福利的权利不受清算或交换另一种福利的限制。
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（三）如果本协议中描述的任何付款或福利构成《守则》第409A条规定的“不合格递延补偿”，并且如果此类付款或福利是在行政人员终止雇用时支付的，则此类付款或福利应仅在行政人员“离职”时支付。应根据《财务条例》第1.409A-1（h）节中规定的推定，确定是否以及何时发生离职。
（四）双方打算根据《守则》第409A条管理本协议。如果本协议的任何条款在遵守《守则》第409A条方面含糊不清，则应以这样的方式解读该条款，以便根据本协议支付的所有款项均符合《守则》第409A条。根据本协议或限制性盟约协议的每笔付款旨在构成财政部条例第1.409A-2（b）（2）节的单独付款。双方同意，本协议可根据任何一方的合理要求进行修订，并视需要完全遵守《守则》第409A条和所有相关规则和条例，以保持根据本协议提供的付款和利益，而不会给任何一方带来额外费用。
（五）如果本协议的任何条款被确定为根据《守则》第409A条构成递延补偿，但不满足该条款的豁免或条件，则公司不作出任何陈述或保证，并且不对执行人员或任何其他人承担任何责任。
9.持续义务.
(a)作为继续受雇的条件，执行人员须订立保密、转让、不邀约和不竞争协议，作为附件 b（The "限制性契约协议”).为本协议的目的，本条第9款中的义务以及限制性盟约协议和任何其他有关保密、发明转让或其他限制性盟约的协议中产生的义务，包括但不限于分离协议中的不竞争义务，应统称为“持续义务.”
(b)第三方协议和权利.行政长官在此确认，行政长官不受与任何前任雇主或其他方的任何协议条款的约束，这些协议以任何方式限制行政长官使用或披露信息，但保密限制（如有）或行政长官从事任何业务除外。行政长官向公司声明，行政长官执行本协议、行政长官受雇于公司以及执行行政长官为公司提出的职责将不会违反行政长官可能对任何该等先前雇主或其他方承担的任何义务。在行政人员为公司工作中，行政人员不会违反与任何此类先前雇主或其他方的任何协议或权利披露或使用任何信息，并且行政人员不会将属于或从任何此类先前受雇或其他方获得的非公开信息的任何副本或其他有形实施例带到公司场所。
（c）诉讼与监管合作.在行政人员受雇期间和之后，在法律许可的范围内，行政人员应与公司合作（i）就与行政人员受雇期间发生的事件或事件有关的现在存在或未来可能针对或代表公司提出的任何索赔或诉讼进行辩护或起诉，以及（ii）对公司认为行政人员所涉及的任何事项进行内部或外部调查，无论是内部还是外部调查
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可能有知识或信息。执行人员在此类索赔、行动或调查方面的合作应包括但不限于在相互方便的时间和地点，考虑到执行人员的可用性，可以与律师会面回答问题或为发现或审判做准备，并代表公司担任证人。在行政人员受雇期间和之后，行政人员还应与公司合作，对任何联邦、州或地方监管机构进行任何调查或审查，因为任何此类调查或审查与行政人员受雇于公司期间发生的事件或事件有关。公司应向执行人员偿还与执行人员根据本条第9（c）款履行义务有关的任何合理的自付费用。
（d）救济.执行人员同意，将难以衡量执行人员违反持续义务可能导致的对公司造成的任何损害，并且无论如何，金钱损害将是任何此类违约的不充分补救措施。因此，,执行人员同意，如果执行人员违反或提议违反持续义务的任何部分，除可能拥有的所有其他补救措施外，公司有权获得强制令或其他适当的衡平法救济，以在不显示或证明对公司造成任何实际损害的情况下限制任何此类违约行为。
10.争议仲裁.
(a)一般仲裁.因本协议或违反本协议或因执行人员受雇或终止该雇佣而引起或与之有关的任何争议或索赔（包括但不限于任何基于种族、宗教、国籍、性别、性别、年龄、残疾、性取向或适用法律规定的任何其他受保护阶层的非法就业歧视或报复的索赔，包括但不限于马萨诸塞州一般法第151b章），应在法律允许的最大范围内，在双方商定的任何法院和形式上以仲裁方式解决，或，在没有此类协议的情况下，在马萨诸塞州波士顿的JAMS主持下，根据JAMS就业仲裁规则，包括但不限于适用于选择仲裁员的规则和程序。执行人员理解，执行人员只能以执行人员的个人身份提出此类索赔，而不能在任何所谓的集体程序或任何所谓的代表程序中作为原告或集体成员提出。行政长官进一步了解到，通过签署本协议，公司和行政长官放弃了他们可能拥有的就他们可能对彼此提出的所有索赔进行陪审团审判的任何权利。对仲裁员作出的裁决，可以在具有管辖权的任何法院作出判决。本条第10款具体具有可执行性。尽管有上述规定，本条第10款不排除任何一方当事人在适当的情况下仅为获得临时限制令或初步强制令而提起法院诉讼，包括但不限于根据限制性盟约协议或分居协议寻求的救济；提供了任何其他救济应根据本条第10款通过仲裁程序进行。
(b)仲裁费用和成本.执行机构应被要求支付仲裁费以提起任何仲裁，其数额相当于执行机构将被收取的首次出庭费用。公司应垫付仲裁员的剩余费用和成本。但是，在法律允许的范围内，根据仲裁员对该事项的裁决，仲裁员可以裁定以替代方式分配仲裁员的费用和费用。各方当事人如有费用和律师费，应自行支付。但是，如果任何一方当事人就支付胜诉方律师费的法定索赔胜诉（包括根据本协议），仲裁员可以在法律允许的范围内将律师费判给胜诉方。
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11.对管辖权的同意.在允许任何法院诉讼符合或强制执行本协议第10条的范围内，双方特此同意马萨诸塞州联邦的州和联邦法院的专属管辖权。
12.放弃陪审团审判.高管和公司各自不可撤销和无条件地放弃在因本协议产生或与之相关的任何程序（无论是基于合同、侵权或其他）中接受陪审团审判的所有权利，或高管被公司或公司的任何附属公司雇用，包括但不限于高管或公司在本协议下的表现或执行情况。
13.一体化.本协议和限制性契约协议共同构成双方就其标的事项达成的全部协议，并取代双方此前就该等标的事项达成的所有协议。
14.扣缴；税务影响.公司根据本协议向执行人员支付的所有款项应扣除公司根据适用法律要求预扣的任何税款或其他金额。本协议不得解释为要求公司支付任何款项，以补偿与任何付款或福利相关的任何不利税务影响，或任何付款或福利的任何扣除或预扣。
15.转让；继任人和受让人.未经另一方事先书面同意，执行人员和公司均不得通过法律或其他方式对本协议或其中的任何权益进行任何转让；然而，提供、公司可将其在本协议（包括限制性契约协议）下的权利和义务转让给任何关联公司或任何个人或实体，而该关联公司以后应与其进行重组或合并，公司并入该重组或合并，或向其转让其全部或基本全部财产或资产；前提是，进一步，如行政长官就任何该等交易继续受雇或受雇于公司、买方或其任何联属公司，则行政长官无权仅因该等交易而根据本协议第5、6或7条获得任何付款、利益或归属。本协议对行政人员和公司、行政人员和公司各自的继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人和许可受让人均有利，并具有约束力。如行政长官在行政长官终止雇用后去世，但在公司完成根据本协议应支付给行政长官的所有款项之前，公司应继续向在行政长官去世前以书面向公司指定的行政长官受益人（或在行政长官未能作出此种指定的情况下向行政长官的遗产）支付此种款项。
16.可执行性.如果本协议的任何部分或规定（包括但不限于本协议任何部分或规定）在任何程度上被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分，或在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下适用该部分或规定，不应因此受到影响，并且本协议的每一部分和规定应在法律允许的最大范围内有效和可执行。
17.生存.本协议的规定应在本协议终止和/或行政人员的雇用终止后继续有效，以实现本协议所载条款所需的范围为限。
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18.豁免.对本协议任何条款的放弃，除非以书面作出并由放弃方签字，否则不具有效力。任何一方未能要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方放弃任何违反本协议的行为，均不应阻止该条款或义务的任何后续强制执行或被视为对任何后续违约的放弃。
19.通告.本协议规定的任何通知、请求、要求和其他通信，如以书面形式送达并亲自送达或由国家认可的隔夜快递服务或以挂号或挂号邮件、预付邮资、要求回执的方式发送至执行人员向公司书面提交的最后地址，或就公司而言，在其主要办事处收到董事会的注意，则为足够。
20.修正.本协议只能通过由执行人员和公司正式授权代表签署的书面文书进行修订或修改。
21.对其他计划及协议的影响.根据本协议的规定，高管出于正当理由选择辞职，不应被视为高管出于解释公司任何福利计划、计划或政策条款的目的而自愿终止雇佣。除本协议另有规定外，本协议不得解释为限制执行人员在公司福利计划、计划或政策下的权利，但执行人员无权根据任何公司遣散费计划、要约函或其他方式获得任何遣散费。除限制性契约协议外，如果执行人员是与公司签订的协议的一方，该协议规定了根据该计划或协议以及根据本协议支付的款项或利益，则应以本协议的条款为准，执行人员可以仅根据本协议收取款项，而不是两者兼收。此外，本协议第5、6和7节是相互排斥的，在任何情况下，执行人员都不应有权根据本协议的一个以上此类条款获得付款或福利。
22.管治法.这是罗德岛州的合同，应根据罗德岛州的法律解释并在所有方面受其管辖，而不会使其法律冲突原则生效，并应根据银行作为FDIC保险机构和联邦储备系统成员银行可能遵守的任何适用的联邦法律。对于涉及联邦法律的任何争议，这类争议应按照美国第一巡回上诉法院将解释和适用的方式依法确定。
23.对口单位.本协议可以任意数目的对应方签署，.pdf和传真签字与正本具有同等效力，经如此签署和交付的每一份签字均应视为正本；但这些对应方应共同构成同一份文件。
24.各公司之间的债务分配.本协议项下本公司的义务拟为控股公司与银行的连带义务，各自应作为彼此之间的义务，按其约定的方式分配该等义务。
25.赔偿.公司应向行政人员（包括其继承人、遗嘱执行人和管理人）提供标准董事和高级管理人员责任保险单下的保险，费用由其承担，并应在联邦法律允许的最大范围内赔偿行政人员（及其继承人、遗嘱执行人和管理人）因其与任何行动有关或因任何行动而合理招致的所有费用和责任，他因曾担任公司董事或高级人员（不论他在招致该等
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费用或负债），这类费用和负债包括但不限于判决、法庭费用和律师费以及合理和解的费用（这类和解必须得到董事会的批准）。如以公司高级人员或董事身份对行政人员提起该等诉讼、诉讼或法律程序，则该等赔偿不得延伸至最终判定行政人员在履行职责时因故意不当行为而须承担法律责任的事项。
26.追回.高管同意受制于控股公司或银行采取的任何类似影响所有或基本上所有高级管理人员雇员的任何回拨政策，并承认，在其中规定的范围内，他可能需要偿还之前因财务数据不准确或错误而支付给他的任何奖励薪酬的全部或任何部分。
27.不缓解；不偏移.如果根据本协议终止执行人员的雇用，执行人员没有义务寻求其他雇用或减轻损害，也不应因执行人员可能获得的任何后续雇用的任何薪酬而抵消根据本协议应付给执行人员的款项。根据本协议到期的任何金额属于遣散费性质，不属于罚款性质。
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作为证明，双方已签署本协议，自生效之日起生效。
Berkshire Hills Bancorp, Inc.
由：__________________________________
姓名：David M. Brunelle
姓名：David M. Brunelle
职称：董事长
布鲁克林银行
由：__________________________________
姓名：Paul A. Perrault
姓名：Paul A. Perrault
职称：董事长
行政
_________________________________
Mark J. Meiklejohn
Mark J. Meiklejohn
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附件 A
离职协议及释放
本分居协议及解除（the "分居协议”）是由特拉华州公司Berkshire Hills Bancorp, Inc.（其主要行政办公室位于131 Clarendon Street，Boston，MA 02116）订立的（“控股公司”）、马萨诸塞州特许信托公司Brookline Bank（The“银行”）和Mark J. Meiklejohn（The“行政人员”）就控股公司、Brookline Bank与执行人员日期为[ ______ ]的“雇佣协议”。控股公司与银行在本文中统称为“公司.”这是就业协议中提到的离职协议。本离职协议中未另行定义的具有初始资本化的术语具有《雇佣协议》中规定的含义。行政部门同意本离职协议的对价包括根据《就业协议》（如适用）第5、6或7节支付的款项，这些款项受《就业协议》条款的约束。
1.行政长官解除索偿.执行人员自愿解除并永久解除公司、其关联和相关实体、其及其各自的前任、继任者和受让人、其及其各自的员工福利计划和此类计划的受托人，以及上述每一项的现任和前任董事、高级职员、股东、雇员、律师、会计师和代理人以官方和个人身份（统称“已释放方”）一般从所有已知或未知的各种名称和性质的债权、要求、债务、损害赔偿和责任（统称，“索赔"）表示，截至行政长官签署本离职协议之日，他曾经、现在声称或曾经声称对任何或所有被释放的当事人有过。这一一般性的索赔解除包括，但不涉及限制，解除所有索赔：
•与行政人员受雇于公司或任何相关实体及终止与公司的雇佣有关；
•不当解除职务或者违反公共政策的；
•违约；
•联邦、州或地方法律规定的歧视或报复（包括但不限于根据《就业年龄歧视法案》、《美国残疾人法案》和1964年《民权法案》第七章提出的年龄歧视或报复主张）；
•根据任何其他联邦或州法规或宪法或地方法令；
•诽谤或其他侵权行为；
•用于工资、奖金、激励补偿、股票、股票期权、休假工资或其他任何补偿或福利；以及
•用于损害赔偿或其他任何种类的补救措施，包括但不限于补偿性损害赔偿、惩罚性损害赔偿、禁令救济和律师费。
1
在法律允许的最大范围内，执行人员同意不接受任何解除当事方就本离职协议解除的任何索赔提出的任何性质的损害赔偿、为其自身利益或律师费或费用而采取的其他衡平法或法律补救措施。
2.对执行人员解除索赔的限制.尽管本《隔离协定》第1节有任何相反的规定：
(a)就业协议.本离职协议不得解释为限制行政人员在《雇佣协议》下的权利，包括但不限于（i）《雇佣协议》第4（c）节定义的应计债务，（ii）《雇佣协议》第5、6或7条规定的遣散费和福利（以适用者为准），但须满足《雇佣协议》中规定的执行和不撤销本离职协议的要求，或（iii）行政人员有权获得的任何赔偿权利，包括但不限于《雇佣协议》第25条所述的权利。
(b)股权.本离职协议中的任何内容均无意影响执行人员在股权文件下的权利或义务。股权文件应继续受其条款管辖，除非《雇佣协议》另有规定。
（c）法定福利权利.本离职协议中的任何内容均无意释放或放弃行政部门根据被称为COBRA或失业保险福利的法律选择继续团体健康计划保险的权利。
3.行政长官的持续义务.作为根据《雇佣协议》第5、6或7条收取付款的条件，行政长官在此重申，他仍然受制于持续的义务。
4.无损.
(a)行政人员不得直接或间接作出任何贬低或贬低公司、其任何商业惯例、其任何商业活动或其任何高级职员、董事或雇员的声明（但就任何该等高级职员、董事或雇员而言，行政人员实际知道或有充分理由相信该人是公司的高级职员、董事或雇员），且不得协助或鼓励任何其他人、商号或实体这样做。
(b)公司应指示其董事和高级管理人员不得直接或间接、贬低或贬低该高管、其任何商业行为或其任何商业活动。此外，公司不得在任何经授权的公司公开声明（a“公司声明”）贬低或贬低行政人员、其任何商业行为或其任何商业活动。
2
5.受保护的披露.本隔离协议或根据本隔离协议作出的任何指示不得解释或适用于禁止行政部门或任何其他人向任何政府机构或其他政府实体作出任何善意报告（a "政府机构”）涉及行政人员或此类其他人合理地认为可能构成违反联邦或州法律的任何作为或不作为，或进行受适用的联邦或州法律或法规的反报复或举报人条款保护的其他披露。此外，本离职协议或根据本协议的任何指示所载的任何内容均不限制行政长官或任何其他人与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括行政长官在不通知公司的情况下提供文件或其他信息的能力，本离职协议或根据本协议的任何指示所载的任何内容也不适用于行政长官或任何其他人在诉讼中的真实证词。如果行政长官向任何政府机构提出任何指控或投诉，并且如果政府机构代表行政长官提出任何索赔，或者如果任何其他第三方代表行政长官提出任何索赔，则行政长官在法律允许的最大范围内放弃任何金钱或其他个性化救济的权利（单独或作为任何集体或集体诉讼的一部分）；但前提是，本离职协议中的任何规定均不限制执行人员根据该机构管理的举报人奖励或赏金计划，就提供给证券交易委员会的信息或任何其他政府机构的任何此类奖励可能获得举报人奖励或赏金的任何权利。
6.2016年《捍卫商业秘密法》.行政部门的理解是，根据2016年《联邦捍卫商业秘密法》，行政部门不应根据任何联邦或州商业秘密法对（a）向联邦、州或地方政府官员（直接或间接）或向律师（或向律师）秘密披露的商业秘密承担刑事或民事责任；（ii）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中，如果这样的备案是在盖章的情况下进行的。
7.不转让.执行人员表示，他没有向任何其他个人或实体转让针对任何被释放方的任何索赔。
8.考虑和撤销分居协议的权利.行政长官承认，他有机会审议这份为期21天的离职协议（“考虑期间”).如果执行人员在审议期间结束前执行了这份离职协议，他承认这种决定完全是自愿的，他有机会在审议期间结束前审议这份离职协议。要接受本离职协议，执行人员应交付一份签署的
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与公司当时最高级人力资源专业人员的离职协议（以下简称“人力资源主管”）在考虑期限结束前。自行政长官执行本离职协议之日起七天内撤销期限”），他将保留在撤销期最后一天或之前由HR负责人收到的书面通知撤销本离职协议的权利。本离职协议仅在上述考虑期限内执行且未根据前一句被撤销的情况下生效。如满足本款规定的条件，本隔离协议应于紧接撤销期最后一天的翌日生效并可强制执行（“生效日期”).
9.其他条款.
(a)法律代表；审查分居协议.行政部门承认，他已被告知与其律师讨论本离职协议的所有方面，他已仔细阅读并充分理解本离职协议的所有条款，并且他是在知情和自愿的情况下签订本离职协议。
(b)分居协议的约束性.本离职协议对执行人及其继承人、管理人、代表和遗嘱执行人具有约束力。
（c）修改分居协议；放弃.本离职协议只有在执行人员和公司签署书面协议后才能修改。本离职协议任何条款的任何放弃，除非以书面作出并由放弃方签署，否则不得生效。一方未能要求履行本隔离协议的任何条款或义务，或一方放弃任何违反本隔离协议的行为，均不应阻止该条款或义务的任何后续强制执行或被视为对任何后续违约的放弃。
（d）可分割性.如有管辖权的法院在未来任何时候判定本隔离协议的任何契诺、条款、规定或条款是非法、无效或不可执行的，则本隔离协议的其余条款和条款不受影响，且该非法、无效或不可执行的条款或条款应与本隔离协议的其余部分分开。在发生此种遣散时，其余的盟约应具有约束力并可强制执行；然而，提供，以及为免生疑问，在任何情况下，如本离职协议第1节的全部或部分被认为无效或不可执行，公司均不得被要求根据《雇佣协议》第5、6或7条向执行人员提供付款或福利。
（e）管辖法律和解释.本分离协议应视为在罗德岛州订立和订立，并应在所有方面
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根据罗德岛州的法律进行解释、执行和管理，但不使其冲突法律条款生效。本分离协议所有部分的语言在任何情况下都应被解释为一个整体，根据其公平的含义，而不是严格地支持或反对任何一方。
（f）仲裁；管辖权.本离职协议的执行应受雇佣协议第10条（“争议仲裁”）和第11条（“管辖权同意”）的条款的约束，如同本协议规定的那样。
（g）补救措施.如果执行人员违反本离职协议的任何规定或任何持续义务，除了公司在法律上、股权上和合同下可获得的所有其他补救措施外，执行人员同意，公司可根据《雇佣协议》第5、6或7条停止因执行人员或为执行人员的利益而应支付的任何款项或福利。
（h）全部协议；不存在依赖.本离职协议构成执行人员与公司之间的全部协议，并取代执行人员与公司之间先前的任何协议或谅解，但股权文件、持续义务以及本离职协议中具体保留的任何其他义务除外。该高管承认，他并不依赖公司或公司定义内任何实体的代理人、代表或律师就本离职协议中涉及的任何主题事项作出的任何承诺或陈述。
（一）对口单位；复印件.本离职协议可在单独的对应方执行，经如此执行和交付的每一份协议均应视为正本。这类对应方应共同构成同一文件。PDF文本与正本同等有效。
[签名页关注]
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作为证明，双方已签署本分居协议，自生效之日起生效。
Berkshire Hills Bancorp, Inc.
由：__________________________________
姓名：David M. Brunelle
姓名：David M. Brunelle
职称：董事长
布鲁克林银行
由：__________________________________
姓名：Paul A. Perrault
姓名：Paul A. Perrault
职称：董事长
行政
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Mark J. Meiklejohn
Mark J. Meiklejohn
日期：__________________________________
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附件 b
限制性契约协议
保密、转让、不邀约及不竞争协议
作为我继续受雇于Berskhire Hills Bancorp，Inc.（the "控股公司”），以及在生效时间后，Brookline Bank（the“银行”，并连同控股公司及其各自的附属公司及其他附属公司及其各自的继任人及受让人“公司”），并作为交换（其中包括）公司根据新雇佣协议条款提供的利益，具体而言，控股公司、Brookline Bank与我于[ _____ ]签署的雇佣协议（the“就业协议”），本人承认并同意是独立于本人受雇延续的公平合理的代价，本人订立本保密、转让、不邀约及不竞争协议（本“同意t”）并同意如下：
1.专有信息.本人同意所有有关公司业务、技术、业务关系或财务的资料，不论是否以书面形式，均为公司未向公众发布的资料（统称，“专有信息”）及其所有有形实施例是并将是公司的专有财产。作为说明，专有信息可能包括尚未向公众普遍提供的信息或材料，例如：（a）公司信息，包括计划、战略、方法、政策、决议、谈判或诉讼；（b）营销信息，包括战略、方法、客户或业务合作伙伴身份或有关客户、业务合作伙伴、前景身份或其他有关前景的信息，或市场分析或预测；（c）财务信息，包括成本和绩效数据、债务安排、股权结构、投资者和持股、采购和销售数据以及价格表；（d）运营信息，包括计划、规格、手册、表格、模板、软件、战略，设计、方法、程序、数据、报告、发现、发明、改进、概念、想法、专有技术和商业秘密；（e）人员信息，包括人员名单、报告或组织结构、简历、人员数据、绩效评估和终止安排或文件。专有信息还包括公司从其客户、供应商、业务合作伙伴或其他第三方以保密方式收到的信息。
2.承认公司的权利.未经公司事先书面许可，本人在受雇期间或之后，不会在任何时候向公司以外的任何人披露任何专有信息，或将任何专有信息用于或允许被用于我作为公司雇员履行职责以外的任何目的。我会与公司合作，尽我合理的最大努力，防止擅自披露所有专有信息。我将在公司提出要求或终止我的雇佣时向公司交付我所拥有或控制的专有信息的所有副本和其他有形实施例，以较早者为准。
3.他人权利.我的理解是，公司现在和以后可能会受到与第三人的保密或保密协议的约束，这些协议要求公司保护或避免使用或披露专有信息。如果我有权获得此类专有信息，我同意受此类协议条款的约束。本人理解本公司严格禁止本人使用或披露属于任何其他个人或实体的机密或专有信息（包括任何
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雇主或前雇主），与我的工作有关。此外，本人同意不将任何属于任何其他个人或实体的机密信息带入公司场所或进入公司工作空间。
4.对公司的承诺；避免利益冲突.在担任公司雇员期间，本人将全职致力于公司业务，本人不会直接或间接从事任何其他业务活动，除非公司正式授权代表事先以书面明确授权。当公司或其他业务的任何活动使我作为公司雇员出现利益冲突或出现利益冲突时，我将通知公司的一名授权人员或其指定人员。我将采取公司合理要求我采取的任何行动，以解决它认为存在的任何冲突或冲突的出现。
5.文件和其他材料.我将保留和维护我在受雇期间开发的所有专有信息和公司相关发展的充分和最新的记录，这些记录将随时提供给公司，并且仍然是公司的唯一财产。所有档案、信件、笔记、备忘录、报告、记录、数据、草图、图纸、笔记本、版面、图表、报价和提案，或其他书面、照片或其他包含专有信息的有形材料，无论是由本人或他人创建的，由本人保管或占有的，均为公司的专有财产，仅供本人在为公司履行职责时使用。位于公司房地内并由公司拥有的任何财产，包括但不限于计算机、磁盘和其他存储介质、文件柜或其他工作区域，均须接受公司随时检查，无论是否通知。如因任何原因终止本人的雇佣关系，本人将向公司交付本人所拥有、保管或控制的所有公司财产和设备，包括所有档案、信件、笔记、备忘录、报告、记录、数据、草图、图纸、笔记本、版面、图表、报价和提案，或其他书面、相片或其他含有专有信息的有形材料，以及与公司专有信息和本人工作有关的任何性质的其他材料，且不会拿走或保留本人所拥有的任何前述或任何副本。
6.非邀约及竞业禁止.为保护公司的专有信息和商誉，在本人受雇期间以及在以下期间：（i）本人停止受雇于公司之日后一年（“最后受雇日期“）或（ii）如本人违反对公司的受托责任，或本人曾以实物或电子方式非法取得属于公司的财产（在任何一种情况下均为”限制期”):
(a)本人除为公司利益外，不得以任何方式直接或间接招揽或与公司任何客户进行任何业务往来。就本协议而言，客户应包括（i）公司在适用日期前12个月内向其提供产品或服务的当时现有客户（“一年回看"）及（ii）公司在一年回顾期间所征集的客户前景，而我与之有重大接触或在我受雇过程中获悉有关的机密信息。“适用日期”指（i）在我受雇结束后适用于我的活动的最后受雇日期和（ii）在我受雇期间适用于我的活动的此类活动日期。
(b)本人不得以任何方式直接或间接招揽、引诱或试图说服公司的任何雇员或顾问因任何理由离开公司或以其他方式直接或通过其他实体参与或便利聘用当时受公司雇用或聘用的任何人。本人理解，如在本人受雇期间，除为公司的利益外，违反本第6（b）条
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公司，本人向个人提供了有关雇员或顾问的信息，我知道或应该知道他们会使用此类信息，以招揽此类雇员或顾问。
（c）本人不得直接或间接（不论是作为拥有人、合伙人、股东、董事、经理、顾问、代理人、雇员、合营者或其他方式）在适用县的任何地方，就全部或部分从事或积极准备从事该业务的任何业务，提供本人在紧接适用日期之前的两年内向公司提供的任何类型的服务。就本协定而言："商业”指于适用日期，公司先前或现时进行的业务，或未来计划进行的业务，包括但不限于履行与上述有关的任何服务。本人承认本契诺是必要的，因为公司的合法商业利益不能仅由本协议中的其他契诺得到充分保护。“适用县”指银行（为此目的应包括银行的任何直接或间接子公司或上述任何一项的任何继任者或受让人）在适用日期维持实体办事处的那些县。尽管有上述任何相反的规定，除非我根据《雇佣协议》第5（a）条或第7条收到“遣散费”或根据《雇佣协议》第6（a）条收到“控制权变更付款”，否则我根据第6（c）条承担的义务不适用于最后受雇日期之后的任何期间。
7.先前的协议.本人谨此声明，除本人先前已以书面向公司充分披露外，本人不受与任何前任或现任雇主或其他方的任何协议条款的约束，在本人受雇于公司的过程中不使用或披露任何商业秘密或机密或专有信息，或不与该雇主或任何其他方的业务直接或间接竞争。本人进一步声明，我作为公司雇员履行本协议的所有条款，没有也不会违反任何保密协议，我在受雇于公司之前以保密方式或信托方式获得的专有信息、知识或数据。我不会向公司披露或诱使公司使用属于任何前雇主或其他人的任何机密或专有信息或材料。
8.违约时的补救措施.我理解本协议所载的限制对保护公司的业务和商誉是必要的，我认为它们为此目的是合理的。任何违反本协议的行为都可能对公司造成重大且无法弥补的损害，因此，如果发生此类违约行为，公司除了可能获得的其他补救措施外，将有权获得特定的履行和其他禁令救济，而无需过帐保证金。我进一步承认，在我违反本协议的情况下，法院可以作出延长限制期的裁决，作为补救措施之一。在涉及违反本协议的索赔的诉讼中，与该索赔有关的胜诉方有权向非胜诉方追回其与该索赔有关的合理律师费和费用。
9.声音、形象和相似度的使用.本人允许公司在与公司的产品和/或服务有关的情况下使用我的任何和所有声音、形象和肖像，无论是否使用我的姓名，用于广告和推广该等产品和/或服务和/或公司，和/或用于公司合理酌情权认为适当的其他目的，但法律禁止的范围除外。
10.无雇佣义务.我理解本协议不会对公司或任何其他人产生继续我受雇的义务。我承认，除非在代表签署的正式书面雇佣协议中另有约定
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公司由获授权人员，本人在公司的受雇是随意的，因此可随时由公司或本人以任何理由终止，不论是否有因由。
11.生存与分配由公司.我理解，无论我的头衔、职位、职责、工资、薪酬或福利或其他雇佣条款和条件发生任何变化，我在本协议下的义务将继续按照其明文条款履行。我进一步理解，我在本协议下的义务将在我的雇佣关系终止后继续存在，无论这种终止的方式如何，并将对我的继承人、遗嘱执行人和管理人具有约束力。公司将有权将本协议转让给其关联公司、继任者和受让人。本人明确同意受本协议条款的约束，为公司或其受雇本人可能被调离的任何母公司、子公司或关联公司的利益，而无需在此类调离时重新签署本协议。
12.离职后通知.在限制期内，我将通知公司我的地址的任何变化以及随后的每一次雇佣或业务活动。
13.限制期内的披露.在限制期内订立业务关系之前，我将向可能与我订立业务关系的任何个人或实体提供本协议的副本，不论是作为雇员、顾问、合伙人、合营者或其他方面。
14.豁免.除非公司以书面作出，否则本人在本协议下的任何义务的放弃均不具有效力。本公司未能要求本人履行本协议的任何条款或义务，或放弃任何违反本协议的行为，均不应阻止本公司对该条款或义务的后续强制执行或被视为对任何后续违约行为的放弃。
15.可分割性.如本协议所载的任何条款（或其部分）因任何原因在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不影响本协议的其他条款，本协议应被解释为本协议从未包含该无效、非法或不可执行的条款。此外，如果本协议所载的任何一项或多项规定因任何原因被认为在期限、地理范围、活动或主体方面过于宽泛，则应通过限制和减少对其进行修改，以便在随后出现的与适用法律相适应的范围内可强制执行。
16.仲裁；管辖权.本协议的执行应受雇佣协议第10条（“争议仲裁”）和第11条（“管辖权同意”）的条款的约束，如同本协议规定的那样。
17.义务的独立性.我在本协议项下的义务独立于公司对我所承担的任何合同或其他义务。公司违反任何此类义务不应成为对本协议强制执行的抗辩或以其他方式限制我在本协议下的义务。
18.受保护的披露.我理解本协议中没有任何内容限制我与任何联邦、州或地方政府机构或委员会进行沟通的能力，包括在不通知公司的情况下提供文件或其他信息。我还理解，本协议中的任何内容都不会限制我分享有关自己或他人的薪酬信息的能力，但这不允许我披露因我的工作职责要求或允许访问此类信息而获得的有关他人的薪酬信息。
4
19.2016年《捍卫商业秘密法》.我的理解是，根据2016年《联邦捍卫商业秘密法》，我不会因以下情况而根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任：（a）是（i）以保密方式直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师披露的商业秘密；（ii）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或（b）是在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出的，如果此类提交是盖章的。
20.其他协议；修正.本协议补充且不取代公司与本人之间的任何其他保密、发明转让或限制性契诺协议。在本协议涉及其他标的事项的范围内，本协议取代本公司与本人就该等标的事项订立的任何其他协议。本协议只能在公司正式授权人员与本人签署的书面协议中进行修订。
5
我理解这份协议影响到重要的权利。本人承认并同意，本协议的条款将适用于我与公司的整个服务关系，包括不受限制地适用于我在下文签署之日之前的任何服务期限。
作为证据， 以下签署方已签署本协议，并同意受其约束。
行政
签名：______________________________
日期：__________________
公司
Berkshire Hills Bancorp, Inc.
由：__________________________________
姓名：David M. Brunelle
姓名：David M. Brunelle
职称：董事长
日期：__________________
布鲁克林银行
由：__________________________________
姓名：Paul A. Perrault
姓名：Paul A. Perrault
职称：董事长
日期：__________________
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活跃/134951640.3
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