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美国
证券交易委员会
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-Q
（标记一）
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告
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已结束的季度期间
2025年3月31日
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
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对于从到的过渡期
委托档案号
001-39116
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （成立或组织的州或其他司法管辖区） |
（I.R.S.雇主识别号）
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（主要行政办公室地址）
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（邮编）
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(
833
)
528-2785
（注册人电话，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
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用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告；（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。
有
☒无☐
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ |
加速披露公司
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☐ | ||||||||
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☒
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较小的报告公司
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新兴成长型公司
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若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。有☐无
☒
截至2025年5月12日登记人已发行普通股的股份数量：
4,537,568
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关于前瞻性陈述的特别说明
这份有关表格10-Q（「表格10-Q 」）的季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。本报告中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们的机会、我们未来的运营结果和财务状况、业务战略以及管理层对未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可能会被诸如“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“预测”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定或其他类似表达等词语所识别。这些前瞻性陈述包括但不限于涉及以下方面的陈述：
•我们为债务再融资和持续经营的能力；
•满足未来流动性要求并遵守与债务相关的限制性契约；
•执行我们的业务战略，包括扩大信息和技术能力；
•我们的市场机会，我们获取和保留新的和现有的商家和客户的能力；
•我们以Katapult Pay为特色的移动应用程序的客户采用率和持续增长；
•我们的增长举措对我们未来财务业绩的时机和影响以及我们的业务增长战略的影响；
•预计主要贷款收紧的发生和时间以及对我们经营业绩的影响；
•我们经营所在市场的一般经济状况、消费者支出的周期性、消费者的季节性销售和消费模式；
•不在我们控制范围内的影响消费者支出的因素，包括（其中包括）就业水平、可支配消费者收入、通货膨胀、现行利率、消费者债务和信贷可用性、流行病（如新冠疫情）、消费者对未来经济状况的信心、政治状况，以及消费者对个人福祉和安全的看法，以及消费者在到期时通过我们租赁的商品的支付意愿和能力；
•与我们对市场机会的估计和市场增长预测的不确定性有关的风险，包括家居和零售环境；
•与我们的交易量的很大一部分集中于单一商户、或商户类型或行业有关的风险；
•竞争对我们未来业务的影响；
•关税影响、通胀和利率上升等不稳定的市场和经济状况的影响；
•我们平台的可靠性和风险模型的有效性；
•数据安全漏洞或其他信息技术事件或中断，包括网络攻击，保护机密、专有、个人和其他信息，包括消费者的个人数据；
•吸引和留住员工、执行官或董事；
•获得额外资本，包括股权或债务融资和偿还我们的债务；
•增强未来的经营和财务业绩；
•预测快速的技术变化，包括人工智能和其他新技术；
•紧跟修改后或新的法律法规，遵守适用于我们业务的法律法规，包括与租购交易、美国联邦所得税和数据隐私相关的法律法规；
•应对与产品和服务发展以及市场接受程度相关的不确定性；
•找出我们对财务报告的内部控制存在的重大缺陷，如果不加以补救，可能会影响我们财务报表的可靠性；
•法律和行政诉讼、和解、调查和索赔的费用和影响；
•员工、供应商和/或服务提供商的诉讼、监管事项、投诉、负面宣传和/或不当行为；和
•我们满足在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）继续上市的最低要求的能力。
前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及目前可获得的信息。这些前瞻性陈述受到许多已知和未知风险、不确定性和假设的影响，包括本10-Q表中标题为“风险因素”部分和其他部分中描述的风险。本10-Q表的其他部分可能包括可能损害我们的业务和财务业绩的其他因素。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果不同。
鉴于这些不确定性，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。除适用法律要求外，我们不承担更新这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用，并且您不应依赖表格10-Q上本季度报告日期之后的这些前瞻性陈述。
KATAPULT HOLDINGS，INC。
表格10-Q
2025年3月31日
指数
| 页 | ||||||||
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简明合并资产负债表—2025年3月31日（未经审计）和2024年12月31日
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简明合并经营报表（未经审计）—三个月终了2025年3月31日和2024
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股东赤字简明合并报表（未经审计）—三已结束的月份2025年3月31日和2024
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简明合并现金流量表（未经审计）—T三个已结束的月份2025年3月31日和2024
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本季度报告中有关表格10-Q中提及的“KPLT”、“Katapult”、“我们”、“我们”、“公司”或“我们的”是指Katapult Holdings Inc.及其合并子公司，除非另有明确说明或上下文另有说明。
第一部分。财务信息
项目1。财务报表
KATAPULT HOLDINGS，INC。和子公司
简明合并资产负债表
（千美元，每股数据除外）
| 3月31日， | 12月31日， | ||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
|
（未经审计）
|
|||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 当前资产： | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 受限制现金 |
|
|
|||||||||
| 持作出租物业，扣除累计折旧及减值（注3） |
|
|
|||||||||
| 预付费用及其他流动资产 |
|
|
|||||||||
| 流动资产总额 |
|
|
|||||||||
| 物业及设备净额 |
|
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| 资本化软件和无形资产，净额 |
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|||||||||
| 使用权资产，非流动 |
|
|
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| 保证金 |
|
|
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| 总资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 负债和股东赤字 | |||||||||||
| 流动负债： | |||||||||||
| 应付账款 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应计负债（附注4） |
|
|
|||||||||
| 应计诉讼和解（附注9） |
|
|
|||||||||
| 未实现收入 |
|
|
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| 循环信贷额度，净额（注5） |
|
|
|||||||||
| 定期贷款、净额、流动（注5） |
|
|
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| 租赁负债 |
|
|
|||||||||
| 流动负债合计 |
|
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|||||||||
| 租赁负债，非流动 |
|
|
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| 其他负债 |
|
|
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| 负债总额 |
|
|
|||||||||
| 股东赤字 | |||||||||||
|
普通股，$
|
|
|
|||||||||
| 额外实收资本 |
|
|
|||||||||
| 累计赤字 | (
|
(
|
|||||||||
| 股东赤字总额 | (
|
(
|
|||||||||
| 总负债和股东赤字 | $ |
|
$ |
|
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|
见附注。
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1
KATAPULT HOLDINGS，INC。和子公司
简明合并经营报表
（金额以千为单位，每股数据除外）
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||
| 租金收入 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 其他收入 |
|
|
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| 总收入 |
|
|
||||||||||||
| 收益成本 |
|
|
||||||||||||
| 毛利 |
|
|
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| 营业费用 |
|
|
||||||||||||
| 运营收入（亏损） | (
|
|
||||||||||||
| 利息支出和其他费用 | (
|
(
|
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| 利息收入 |
|
|
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| 认股权证负债公允价值变动 | (
|
(
|
||||||||||||
| 所得税前亏损 | (
|
(
|
||||||||||||
| 准备金 | (
|
(
|
||||||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
||||||||||
| 加权平均已发行普通股-基本和稀释 |
|
|
||||||||||||
| 每股普通股净亏损-基本和稀释 | $ | (
|
$ | (
|
||||||||||
|
见附注。
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2
KATAPULT HOLDINGS，INC。和子公司
股东赤字的简明合并报表
（金额以千为单位）
（未经审计）
| 普通股 | 额外 实缴 资本 |
累计 赤字 |
合计
股东'
赤字
|
||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | (
|
(
|
||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的归属 |
|
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 工资税预扣限制性股票回购 | (
|
— | (
|
— | (
|
||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 | — | — |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||
| 2025年3月31日余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股与额外实收资本 | 累计赤字 |
合计
股东'
赤字
|
||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | (
|
(
|
||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的归属 |
|
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 工资税预扣限制性股票回购 | (
|
— | (
|
— | (
|
||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 | — | — |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
||||||||||||||||||||
|
见附注。
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3
KATAPULT HOLDINGS，INC。和子公司
简明合并现金流量表
（千美元）
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 调整净亏损与经营活动提供的净现金： | |||||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
|||||||||
| 提前租赁购买选择权的折旧（买断） |
|
|
|||||||||
| 减值租赁折旧 |
|
|
|||||||||
| 认股权证及其他非现金项目公允价值变动 |
|
|
|||||||||
| 股票补偿 |
|
|
|||||||||
| 债务贴现摊销 |
|
|
|||||||||
| 债务发行债务费用摊销，净额 |
|
|
|||||||||
| 应计PIK利息费用 |
|
|
|||||||||
| 使用权资产摊销 |
|
|
|||||||||
| 经营性资产负债变动情况： | |||||||||||
| 为出租而持有的物业 | (
|
(
|
|||||||||
| 预付费用及其他流动资产 |
|
|
|||||||||
| 应付账款 |
|
|
|||||||||
| 应计负债 |
|
(
|
|||||||||
| 应计诉讼 | (
|
|
|||||||||
| 租赁负债 | (
|
(
|
|||||||||
| 未实现收入 |
|
|
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| 经营活动所产生的现金净额 |
|
|
|||||||||
| 投资活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 购置不动产和设备 | (
|
|
|||||||||
| 资本化软件的增加 | (
|
(
|
|||||||||
| 投资活动所用现金净额 | (
|
(
|
|||||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 循环信贷额度所得款项 |
|
|
|||||||||
| 循环信贷额度的本金偿还 | (
|
(
|
|||||||||
| 回购限制性股票 | (
|
(
|
|||||||||
| 筹资活动提供的现金净额（用于） | (
|
|
|||||||||
| 现金、现金等价物和受限制现金净增加（减少）额 | (
|
|
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| 期初现金及现金等价物和限制性现金 |
|
|
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| 期末现金及现金等价物和受限制现金 | $ |
|
$ |
|
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| 补充披露现金流信息： | |||||||||||
| 支付利息的现金 | $ |
|
$ |
|
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| 支付所得税的现金 | $ |
|
$ |
|
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| 经营租赁支付的现金 | $ |
|
$ |
|
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|
见附注。
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4
KATAPULT HOLDINGS，INC。和子公司
未经审计简明合并财务报表附注
（千美元，每股数据除外）
1.
业务说明和陈述依据
商业— Katapult Holdings, Inc.（“Katapult”或“公司”）是一家技术驱动的租赁到拥有平台，该平台与全渠道零售商和电子商务平台整合，为服务不足的美国非主要消费者购买日常耐用品提供动力。通过该公司的销售点（“POS”）集成和以Katapult Pay为特色的创新移动应用程序，可能无法获得传统融资的消费者可以购买不断增长的商家合作伙伴网络。
由于消费者的消费模式，公司的收入经历了适度的季节性波动。从历史上看，我们第一季度的收入最强劲，这主要是由于第四季度假日季节的毛收入增加。我们第一季度的收入还受到客户收到的联邦和州所得税退款的影响，这在过去导致我们的客户更频繁地在他们的租赁协议上行使提前购买选择权。发生的不利事件可能会对我们全年的财务业绩产生不成比例的影响。
子公司— Katapult的简明综合财务报表包括公司及其全资子公司Katapult Intermediate Holdings LLC（前称Keys Merger Sub 2，LLC）（一家于2020年12月成立的特拉华州有限责任公司）、Katapult Group，Inc.（前称Cognical，Inc.）（一家于2012年3月注册成立的特拉华州公司）、Katapult SPV-1 LLC（一家于2019年成立的特拉华州有限责任公司）和Katapult SPV-2 LLC（一家于2025年成立的特拉华州有限责任公司）的账目。Legacy Katapult于2016年在特拉华州注册成立。Katapult Group发起公司与客户的所有租赁协议。
2.
重要会计政策概要
估计数的使用—根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响简明综合财务报表日期的资产和负债的呈报金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间的收入和支出的呈报金额。最重要的估计数涉及持作出租的物业及相关折旧方法，减值，以及价值a与递延税项资产相关的备抵。管理层利用历史经验和其他基于风险的因素，持续评估其估计和假设。估计数的变化反映在所知期间的报告数额中。实际结果可能与这些估计不同。
租金收入— Lease-purchase协议，该协议占总收入的大部分，属于ASC 842、租约根据出租人会计和收入在其赚取和收取现金的期间确认。临持有用于租赁的perty根据租购协议出租给客户，初始期限：通常为一周、两周或一个月，租赁付款不可退还。一般来说，客户有权通过a
90天
促销定价选项，提前租购选项（买断），或通过完成所有续租付款，一般超过
12
或
18
几个月。在任何当前租约上，客户有权根据租期随时终止协议而不受处罚。从选择提前租购选择权（买断）的客户收到的金额计入租金收入。在到期日期之前收到的租赁付款被递延并记录为未实现收入，并在获得收入的期间确认为租金收入。服务被视为在租赁期内提供和赚取的收入。租金收入还包括执行客户租购协议的初步商定金额。付款于递交申请及签立租购协议时收取。
5
KATAPULT HOLDINGS，INC。和子公司
未经审计简明合并财务报表附注
（千美元，每股数据除外）
持作出租物业，扣除累计折旧及减值后的净额—持作出租的物业包括家具、床垫、客户电子产品、电器以及在正常经营过程中提供租购的其他耐用品。此类财产是根据具有最短租期的租购协议提供给客户的；通常是一周、两周或
一个月
.协议初始租赁期限的续约期通常为
12
或
18
几个月。客户可随时终止租赁协议，不受处罚。一般客户持续租赁物业约
8
个月，因为客户要么行使提前租购选择权（买断），要么在租购协议结束前终止
12
或
18
月份续期期。因此，持作租赁的物业在简明综合资产负债表上被分类为流动资产。
持作出租的物业按成本入账，不包括运费，并按账面净值列账。持作出租物业的折旧采用收益预测法确定，计入收入成本。公司的收益预测方法评估公司历史上持有用于租赁的资产组合的模式，以对公司当前持有用于租赁的资产组合应用折旧率。持作出租物业根据公司租赁业绩的历史数据，按预期收到的租金占预期收到的总租金的比例计提折旧。租赁商品的利用发生在租赁期间，并且与租赁购买协议期间的租赁收入收入模式重合。该公司还考虑其他定性因素，例如当前和预测的客户付款趋势，以及其他基于风险的因素作为其预测方法的组成部分。
假设没有残值，公司对持作出租物业的未折旧余额计提减值准备，并相应计入收入成本。核销拨备是根据历史结果估计的损失，已发生但尚未确定。实际核销可能与这一估计数不同。
公司对持作租赁的财产采用如下折旧：（1）在租赁一项物品的整个租赁期限内基于客户付款的历史模式的典型折旧；（2）减值租赁的加速折旧，基于租赁减值的历史模式；（3）行使提前购买选择权（买断）的租赁的加速折旧，基于租赁买断的历史模式。
公司在发生收购时加速折旧等于物业收购的未折旧账面净值，并根据历史趋势在收入成本中计提相应费用，这样记录的金额与该期间当前的实际收购非常接近。公司定期对持有用于出租的全额折旧财产进行评估，净额并在确定不存在未来经济利益时，核销资产成本并冲回相关累计折旧。
由于收益预测法和折旧法的主观性，在确认与持作租赁物业相关的费用时存在不确定性，可能与实际结果存在差异。
信用风险集中—公司信用风险集中主要由现金构成。该公司的部分现金余额超过了联邦保险的余额。迄今为止，公司尚未确认任何未投保余额造成的损失。
重要客户是指在每个资产负债表日占公司总收入或应收账款毛额余额10%以上的客户。截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月，公司没有任何客户占总收入的10%或以上。客户租赁源于
6
KATAPULT HOLDINGS，INC。和子公司
未经审计简明合并财务报表附注
（千美元，每股数据除外）
该公司最大的商家，Wayfair Inc.，代表了超过
10
占截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月总收益的百分比。
尚未采用的近期会计公告— 2023年12月，FASB发布ASU2023-09，所得税（议题740）：所得税披露的改进.该ASU将提高所得税披露的透明度，要求（1）在税率调节中保持一致的类别和更大程度的信息分类，以及（2）按司法管辖区分类支付的所得税。此更新对2024年12月15日之后开始的年度期间的公共实体有效，允许对尚未发布或可供发布的年度财务报表提前采用。该公司正在评估这一ASU的影响。
3.
为出租而持有的财产，扣除累计折旧和减值后的净额
为出租而持有的物业，扣除累计折旧和减值后包括以下各项：
| 3月31日， | 12月31日， | ||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 为出租而持有的物业 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 减：累计折旧及减值 | (
|
(
|
|||||||||
| 为租赁而持有的财产，净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
下表详细列出截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月的收入成本：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
|
持作出租物业在租赁期内的折旧费用
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||
| 提前租赁购买选择权的折旧（买断） |
|
|
||||||||||||
| 减值租赁折旧 |
|
|
||||||||||||
|
其他(1)
|
|
|
||||||||||||
| 收入总成本 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
（1）其他主要由付款处理费、奖励和其他租赁相关费用组成。
4.
应计负债
应计负债包括以下各项：
| 3月31日， | 12月31日， | ||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 奖金应计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应交销售税 |
|
|
|||||||||
| 未备资金的应付租赁款 |
|
|
|||||||||
| 应付利息 |
|
|
|||||||||
| 其他应计负债 |
|
|
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| 应计负债总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
7
KATAPULT HOLDINGS，INC。和子公司
未经审计简明合并财务报表附注
（千美元，每股数据除外）
5.
债务和流动性
债务
2019年5月14日，Katapult SPV-1 LLC作为借款人（“Katapult SPV-1”或“借款人”）与Katapult Group，Inc.（f/k/a Cognical，Inc.）和公司（由日期为2020年12月4日的某些第九修正案和Joinder加入）就循环信贷额度（经修订，分别为“信贷协议”和“RLOC”）与Midtown Madison Management，LLC作为Atalaya Capital Management的多个基金（“Atalaya”和“贷款人”）的代理人订立信贷协议。截至2024年9月30日，Atalaya被Blue Owl资本公司（“Blue Owl”）收购。RLOC承诺$
125
百万贷款人有权增加到$
250
百万。RLOC项下未偿本金总额为$
77.8
百万和$
82.8
百万元截至2025年3月31日及2024年12月31日，分别。
此外，就2020年12月4日订立的信贷协议的先前修订而言，Atalaya还向我们提供了一笔高级担保定期贷款（“定期贷款”）承诺，最高可达$
50
百万。我们提取了全部的$
50
2020年12月4日的定期贷款的百万。定期贷款的利息为伦敦银行同业拆借利率加
8.0
%（以
1
% LIBOR下限）和额外的
3
本金余额中应计的年利率%计为实收实物（“PIK”）利息。
信贷协议包含若干财务契约，每一项均在信贷协议中定义，包括最低调整后EBITDA水平、最低有形净值、最低流动性和遵守总预付率。信贷协议亦受若干负面及肯定性契诺规限。负面契约限制了我们的能力：产生额外债务；支付股息、赎回股票或进行其他分配；修改我们的重大协议；进行投资；创造留置权；根据信贷协议转让或出售抵押品；作出负面质押；合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产；以及与关联公司进行某些交易。根据定期贷款提前偿还某些金额将受到提前还款罚款。
于2023年3月6日，公司与贷款人订立信贷协议第15次修订（「第15次修订」）。作为第15条修正案的一部分，RLOC和定期贷款的到期日从2023年12月4日延长至2025年6月4日，RLOC下的承诺从$
125
百万至$
75
百万。如果流动性（定义见第15条修正案）大于$ $，则定期贷款的PIK利率为（a）
25
百万，
4.5
%或（b）如果流动性低于$
25
百万，
6
%.RLOC上的价差从
7.5
%至
8.5
%，而定期贷款的息差维持在
8.0
%.此外，自2023年4月1日起，RLOC和定期贷款的基准利率从LIBOR改为有担保隔夜融资利率（“SOFR”），但在每种情况下均须遵守
3
%下限加上适用的信用调整利差。固定在
0.10
%.截至2025年3月31日利率对于RLOC和定期贷款，都是
12.9
%和
18.4
%，分别，（其中包括
6.0
%适用于定期贷款的PIK利率）。
就第15次修订而言，公司偿还$
25
百万定期贷款的未偿本金金额，并发出认股权证以购买最多
80,000
股份其普通股，行权价为$
0.25
每股，于2023年9月6日归属。2023年12月5日，公司发行认股权证购买额外
80,000
其普通股的股份，行使价为$
0.25
于2024年3月5日归属的每股.
此外，第15条修正案还更新了某些财务契约，包括最低调整后EBITDA水平、最低有形净值、最低流动性和遵守总预付率。
于2024年4月24日，公司与贷款人订立信贷协议第16次修订（“第16次修订”）。根据该第16次修订，贷款人授予公司豁免与导致公司在第16次修订日期之前的所有报告期间的财务报表重述的会计错误有关的所有特定违约（定义见第16次修订）。此外，第16条修正案还更新了第16条修正案中各自定义的某些财务契约，包括最低调整后EBITDA（过去3个月）、最低调整后EBITDA（YTD）和最低有形净值。
于2024年11月21日，公司与贷款人订立信贷协议第17次修订（“第17次修订”）。RLOC项下承付款从$
75
百万至$
90
百万主要用于为租赁和一般企业需求提供资金。此外，贷款人可全权酌情提供最多$
10
根据借款人的请求并根据信贷协议中规定的其他条款和条件，超过循环贷款承诺的百万循环预付款。
于2025年2月20日，公司与贷款人订立信贷协议第18次修订（“第18次修订”），更新若干财务契约，包括最低流动资金及总预付率，及
8
KATAPULT HOLDINGS，INC。和子公司
未经审计简明合并财务报表附注
（千美元，每股数据除外）
豁免2025年2月20日之前交付的借款基础证书项下的所有违约或违约事件（这些条款中的每一项在第18次修订中定义）。
未偿本金与RLOC账面金额的对账如下：
| 3月31日， | 12月31日， | ||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 本金余额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 减：未摊销发行费用 | (
|
(
|
|||||||||
| 账面总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
发行费用在RLOC存续期内摊销，并在简明综合经营报表中计入利息费用和其他费用。
未偿还本金与定期贷款账面值的对账如下：
| 3月31日， | 12月31日， | ||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 本金余额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| PIK |
|
|
|||||||||
| 减：未摊销债务贴现及发行费用 | (
|
(
|
|||||||||
| 账面总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
与定期贷款贴现和发行费用相关的摊销费用$
1.0
百万和$
0.7
百万分别于截至二零二五年三月三十一日止三个月及二零二四年三月三十一日止三个月录得。债务贴现和发行费用的摊销计入简明综合经营报表的利息费用和其他费用。
RLOC和定期贷款还受制于某些惯常的陈述、肯定性契约，其中包括维持租赁绩效指标、与经营成果相关的财务比率和租赁拖欠率，以及惯常的负面契约。
如上所述，RLOC和定期贷款到期日为2025年6月4日。因到期日距离资产负债表日不足一年的2025年3月31日及2024年12月31日，债务在截至2025年3月31日及2024年12月31日.
流动性&持续经营
公司的融资一般由租赁现金和RLOC借款组成，由公司资产全额抵押。截至2025年5月12日，该公司未偿还的合并本金余额约为$
113.3
百万与RLOC和定期贷款有关，两者均在这些财务报表发布之日起十二个月内到期。这两笔贷款此前于2023年3月6日进行了再融资，将到期日从2023年12月4日延长至2025年6月4日。
截至2025年5月12日，公司手头现金总额为$
12.8
百万，包括$
7.1
百万百万非限制性现金。公司预计到期时将没有足够的可用现金偿还贷款，目前正寻求在2025年6月4日到期前为贷款再融资，这对公司的持续经营能力产生了重大疑问。
管理层计划通过为贷款再融资来解决这种不确定性。未对资产或负债的账面值作出调整，因公司拟于2025年6月4日到期前为贷款进行再融资。然而，无法保证公司将能够在该日期之前或根本无法获得此类融资。
9
KATAPULT HOLDINGS，INC。和子公司
未经审计简明合并财务报表附注
（千美元，每股数据除外）
6.
股票补偿
截至2025年3月31日，公司已于
two
股票激励计划、Cognical Holdings，Inc. 2014年股票激励计划（“2014年计划”）和Katapult Holdings, Inc. 2021年股票激励计划（“2021年计划”）。
2014年计划
根据2014年计划，Legacy Katapult的董事会可就普通股向高级职员、雇员、董事和顾问授予股权奖励。2014年计划对每份股票期权授予有特定归属，允许期权归属超过到
四年
.
无
自2020年10月以来，已根据2014年计划授予股权奖励，预计不会根据2014年计划授予新的股权奖励。
股票期权
现将截至2025年3月31日的2014年度计划股票期权状态及截至该日止三个月期间的变动情况汇总如下：
| 数量 股份 |
加权-平均 行权价格 |
加权-平均 剩余 合同期限 （以年计） |
聚合 内在价值 |
|||||||||||||||||
| 余额-2024年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||||||||
| 已获批 |
|
|
||||||||||||||||||
| 已锻炼 |
|
|
||||||||||||||||||
| 没收 |
|
|
||||||||||||||||||
|
过期
|
|
|
||||||||||||||||||
| 余额-2025年3月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||||||||
2021年计划
2021年6月9日，经批准的2021年规划开始生效。
根据2021年计划，董事可向高级职员、雇员、董事和顾问发放股权奖励，包括限制性股票奖励（“RSA”）、限制性股票单位奖励（“RSU”）、业绩份额奖励、业绩份额单位奖励（“PSU”）、股票增值权和股票期权，以购买普通股。该计划还允许提供基于现金的奖励和其他基于股票的奖励。授予的奖励受制于基于服务和/或基于绩效的归属条件。限制性股票单位（“RSU”）是授予员工的股权奖励，当奖励归属时，持有人有权获得普通股股份。RSU以授予日公司普通股的公允价值计量。根据2021年计划授予的奖励一般归属到
四年
.截至2025年3月31日，根据2021年计划授权发行的普通股总数为
639,467
.
10
KATAPULT HOLDINGS，INC。和子公司
未经审计简明合并财务报表附注
（千美元，每股数据除外）
下表汇总了截至3个月期间公司根据2021年计划开展的RSA活动2025年3月31日:
| 股票期权 |
限制性股票单位
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权数量 | 加权-平均行使价 | 加权-平均剩余合同期限（年） | 聚合内在价值 | 股份 | 加权-平均授予日公允价值 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2024年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||
| 已获批 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 已行使/已归属 |
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 没收 |
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2025年3月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||
基于股票的补偿费用—基于股票的补偿费用$
1.1
百万和$
1.4
截至二零二五年三月三十一日止三个月及二零二四年三月三十一日止三个月，分别为百万元。以股票为基础的补偿费用包含在简明综合经营报表的经营费用中。
截至 2025年3月31日，有$
3.5
万元未确认的赔偿费用。这一数额预计将在加权平均期间内确认
1.4
年。截至各自归属日期，已归属RSU的公允价值总额为$
0.7
百万。
7.
所得税
所得税拨备$
0.03
百万和$
0.01
截至二零二五年三月三十一日止三个月及二零二四年三月三十一日止三个月分别录得百万元。公司实际税率为（
0.60
%）和（
0.95
%）分别截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月。截至2025年3月31日止三个月的拨备主要涉及对存在净营业亏损使用限制的州征收的州所得税。公司截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的实际税率与法定税率不同，主要是由于公司估值备抵的变化。
截至2024年12月31日，公司有美国联邦净营业亏损结转$
124.8
在2033年至2037年不同日期到期的百万美元，其中包括$
102.2
有无限结转期的百万。截至2024年12月31日，公司拥有美国各州和地方净营业亏损结转$
91.0
2025年至2043年到期的百万。
在评估其递延所得税资产净额的变现能力时，公司考虑了所有可用的正面和负面证据，例如过去的经营业绩、预测收益、审慎可行的税务筹划策略，以及现有暂时性差异的税收优惠的未来实现情况。截至2025年3月31日止36个月，公司仍处于累计税项亏损状况，并确定其递延税项资产净额很可能无法变现。第e公司继续维持截至2025年3月31日的全额估值备抵及2024年12月31日.
11
KATAPULT HOLDINGS，INC。和子公司
未经审计简明合并财务报表附注
（千美元，每股数据除外）
8.
每股净亏损
如附注所述5，Debt & Liquidity，于2023年3月6日，就第15次修订，公司发行私人认股权证，购买最多
80,000
公司普通股的股份，行使价为$
0.25
每股，于2023年9月6日归属。2023年12月5日，公司发行私人认股权证购买额外
80,000
我们普通股的股份，行使价为$
0.25
每股归属。认股权证被视为可行使
160,000
以很少或没有对价的价格发行股票，因此股票在发行日期计入基本和稀释的已发行股份。关于合并，
500,000
公开认股权证最初是在首次公开发行（“IPO”）和
13,300
私募认股权证最初是在与IPO相关的私募发行中发行的。这些认股权证最多可行使至
五年
合并后。
该公司的潜在稀释性证券，包括未归属的RSU、购买普通股的股票期权和购买普通股的认股权证，已被排除在计算某些时期的稀释后每股净亏损之外，因为其影响是反稀释的。因此，用于计算基本和稀释每股净亏损的已发行普通股加权平均数在净亏损期间是相同的。
公司在计算所示期间的稀释每股净亏损时排除了以下根据每个期末未偿还金额列报的潜在普通股，因为将它们包括在内会产生反稀释效应：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 公开认股权证 |
|
|
||||||||||||
| 私人认股权证 |
|
|
||||||||||||
| 股票期权 |
|
|
||||||||||||
| 未归属的限制性股票单位 |
|
|
||||||||||||
| 普通股等价物总额 |
|
|
||||||||||||
9.
承诺与或有事项
诉讼风险—公司可能会不时卷入各种法律诉讼。公司目前不知道任何赔偿或其他索赔，但下文讨论的情况除外，并且截至2025年3月31日和2024年12月31日。
除下文所述外，本公司及其附属公司并非任何已知的待法律诉讼材料的当事方，其财产亦不是其标的。
DCA诉讼
2021年4月9日，Daiwa Corporate Advisory LLC（简称“DCA”）向纽约州纽约州最高法院提交诉状。投诉涉及DCA与Legacy Katapult于2018年4月11日订立的信函协议（“信函协议”）。
2024年10月7日，公司与DCA达成和解，以解决双方之间存在的任何及所有争议，总代价为$
3.0
2024年10月11日支付一半的百万，其余的在下一次支付
两年
.2024年10月14日，该案正式中止，有偏见。上2025年3月31日，该公司支付了他们的下一笔分期付款，金额为$
0.3
百万。the公司认可$
0.8
万元的应计诉讼和解负债的预计损失一年内到期的款项自2025年3月31日和$
0.5
截至2026年3月31日后到期的分期付款在其简明合并资产负债表中的其他负债百万2025年3月31日。
股东诉讼
2021年8月27日，一项推定的集体诉讼，标题为McIntosh诉Katapult Holdings, Inc.等人，已在美国纽约南区地方法院提起（“纽约诉讼”）。
12
KATAPULT HOLDINGS，INC。和子公司
未经审计简明合并财务报表附注
（千美元，每股数据除外）
2022年8月25日，一名所谓的公司股东在特拉华州衡平法院对FinServ Acquisition Corp.（“FinServ”）和FinServ Holdings LLC的董事和高级职员提起了一项推定的集体诉讼，标题为Saunders v. Einbinder，et al.（“特拉华州诉讼”）。
2024年5月20日，公司就纽约诉讼和特拉华州诉讼达成原则和解协议，总对价为$
12.0
百万，包括：（1）现金部分$
8.5
百万其中$
5.0
万元由保险人支付；及（2）额外部分$
3.5
万元，由公司普通股（“结算股份”）和/或现金组成。2024年7月3日，双方签署了和解协议。在同意和解中，本公司及任何个别被告均未作出任何承认责任。
根据和解协议，2024年8月7日，公司支付了$
1.7
百万存入特拉华州原告的托管账户。2024年10月10日，特拉华州衡平法院批准了特拉华州诉讼的和解，驳回了所有有偏见的主张。届时，公司确定特拉华州诉讼的和解股份数量（“特拉华州和解股份”）为
275,845
股，其计算方法为除以$
2.8
万元按公司普通股的成交量加权平均每股价格（“VWAP”）计
10
紧接在2024年10月10日举行的特拉华州诉讼最终批准听证会（“特拉华州和解听证会VWAP”）之前的连续交易日。
167,797
的特拉华州和解股份于2024年10月24日被释放给特拉华州原告。
108,048
的特拉华州结算股份被视为“特拉华州超额结算股份”。公司可以交付特拉华州超额结算股份或以现金支付特拉华州超额结算股份的全部价值，计算方法为特拉华州超额结算股份的数量乘以特拉华州和解听证会VWAP。Delaware Excess Settlement Shares or Cash were due in
two
等额分期付款。2025年4月10日，公司交付
54,024
将于2025年10月10日向特拉华州原告提供股份，代表剩余的特拉华州超额结算股份的二分之一和第二笔等额分期付款。
根据和解协议，公司于2024年8月20日支付了$
1.8
百万存入纽约原告的托管账户。2024年12月13日，纽约南区地区法院批准了纽约诉讼的和解，驳回了所有有偏见的主张。届时，公司确定纽约诉讼的结算股份数量（“纽约结算股份”）为
103,424
股，其计算方法为除以$
0.8
万由公司普通股的VWAP为十（
10
）紧接于2024年12月13日举行的纽约诉讼最终批准听证会（“纽约和解听证会VWAP”）之前的连续交易日。
43,839
的纽约结算股份于2024年12月20日被释放给纽约原告。
59,585
的纽约结算股份被视为“纽约超额结算股份”。公司可以交付纽约超额结算股份或以现金支付纽约超额结算股份的全部价值，计算方法为纽约超额结算股份的数量乘以纽约结算听证会VWAP。纽约超额结算股份或现金将于
two
将于2025年6月13日和2025年12月13日等额分期付款。
公司认$
1.45
万元的应计诉讼和解负债的预计损失一年内到期的款项自2025年3月31日。
FlexShopper诉讼
2024年9月30日，FlexShopper，Inc.（简称“FlexShopper”）向美国德克萨斯州东区联邦地方法院Marshall Division提交了一份针对Katapult的诉状。该投诉指控专利侵权，并寻求禁令以及对所谓的利润损失和任性行为的损害赔偿。2024年12月20日，公司提出了驳回所有索赔的动议。由于截至2025年3月31日损失不大可能发生且金额无法合理估计，公司没有记录与该诉讼相关的任何损失或有事项。公司拟对本案进行有力抗辩。
10.
公允价值计量
13
KATAPULT HOLDINGS，INC。和子公司
未经审计简明合并财务报表附注
（千美元，每股数据除外）
RLOC和定期贷款
| 2025年3月31日 | 2024年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
| 账面金额 | 公允价值 | 账面金额 | 公允价值 | ||||||||||||||||||||
| RLOC | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 定期贷款 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||
公司RLOC和定期贷款的估计公允价值是根据对公司的估计信用评级和具有类似信用评级的类似债务工具的债务交易价值，使用第2级输入值确定的。
认股权证责任
| 认股权证责任-公开（第1级）&私人认股权证（第3级） | |||||||||||||||||||||||
| 公允价值计量使用 | |||||||||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | ||||||||||||||||||||
|
2024年12月31日余额
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
|
公允价值变动
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
2025年3月31日余额
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
在结束的三个月内2025年3月31日和2024，未发生1级与2级之间的转移，也未发生进出3级的情况。
11.
分部报告
该公司是一家美国注册企业，业务在
46
各州和哥伦比亚特区，向消费者提供租赁付款选项，以从全渠道和电子商务合作伙伴处获得耐用品。公司有
One
业务活动，不存在对合并单位级别以下组成部分的运营、经营成果和计划负责的分部经理。据此，公司已
One
经营分部，因此，
One
可报告分部。该分部的会计政策与重要会计政策摘要所述的相同，而分部资产的计量在简明综合资产负债表中以总资产列报。截止三个月内，公司组织结构或报告惯例未发生变化2025年3月31日
该公司的首席运营决策者（“CODM”）是首席执行官Orlando Zayas。主要经营决策者在综合基础上管理业务活动，并使用净亏损衡量公司单一报告分部的盈利能力，这一衡量标准也在简明综合经营报表中报告。净亏损由主要经营决策者用来评估结果，并在确定资本分配时予以考虑。主要经营决策者考虑净亏损，以评估资产在决定向业务进行投资时的表现，例如在技术、资源或其他增长计划等领域。净亏损也用于监测预算与实际结果。
主要经营决策者审查的重大分部开支包括收入成本、RLOC和定期贷款的利息开支，以及其他经营开支。收入成本主要包括为租赁而持有的物业的折旧费用，包括减值费用和早期租购选择权（买断）的加速折旧以及呼叫中心费用等其他可变费用。运营费用包括一般和管理费用、承销、加工费、股票补偿和其他折旧。无其他分部项目。
来自外部客户的收入、收入成本、利息收入和所得税费用/收益可在简明综合经营报表中找到。附注所列累计折旧及减值3，持作出租物业，扣除累计折旧及减值后的净额。除折旧和摊销费用外的重要非现金项目包含在简明合并现金流量表中。利息支出为$
5.1
百万和$
4.5
截至3个月期间的百万2025年3月31日及2024年3月31日，分别。
14
KATAPULT HOLDINGS，INC。和子公司
未经审计简明合并财务报表附注
（千美元，每股数据除外）
12.
随后发生的事件
对于需要对这些简明综合财务报表进行调整或在这些简明综合财务报表中披露的事件，公司评估了截至简明综合财务报表发布之日的后续事件。除下文讨论的情况外，本简明综合财务报表并无需要调整或披露的事项。
就股东诉讼和解事项，于2025年4月10日，公司交付
54,024
向特拉华州原告提供的股份，占剩余特拉华州超额结算股份的二分之一。
15
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
除非上下文另有要求，否则本节中所有提及的“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“Katapult”均指Katapult Holdings，Inc及其子公司。
以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异，包括本季度报告其他部分中第二部分第1A项“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”中所述的因素。以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们于2025年3月28日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的经审计的财务报表和相关说明一并阅读。除非另有说明，所有美元金额均以千为单位。
概览（千美元）
Katapult Holdings, Inc.（“Katapult”或“公司”）是一家技术驱动的租赁到拥有平台，该平台与全渠道零售商和电子商务平台整合，为服务不足的美国非主要消费者购买日常耐用品提供动力。通过该公司的销售点（“POS”）集成和以Katapult Pay为特色的创新移动应用程序，可能无法获得传统融资的消费者可以购买不断增长的商家合作伙伴网络。
关键绩效指标
我们定期审查几个指标，包括以下美国公认会计原则和非公认会计原则关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策，这对投资者也可能有用。
总起源
我们衡量总起源，以评估我们租赁组合的增长轨迹和总体规模。我们将总起源定义为期间通过我们的平台签订的租赁购买协议相关商品的零售价格。毛收入不代表已获得的收入，而是预测收入的领先指标。收入在毛额发起之后的一段时间内确认（平均在8个月期间内）。从历史上看，自发起发生之日起的两个季度内，来自毛发起的收入约达到总收入的70-75 %。我们认为，这是一个有用的操作指标，可供投资者用于评估在我们平台上发生的交易量。
下表列出截至二零二五年三月三十一日止三个月及2024:
| 截至3月31日的三个月， | 改变 | ||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | $ | % | ||||||||||||||||||||
| 总起源 | $ | 64,199 | $ | 55,630 | $ | 8,569 | 15.4 | % | |||||||||||||||
截至二零二五年三月三十一日止三个月，Wayfair的总发起金额占比分别为27%及41%分别为2024年。来自Wayfair的毛额不包括通过Katapult Pay进行的交易，仅包括直接通过Wayfair瀑布平台进行的交易。
Katapult Pay在截至2025年3月31日的三个月内分别占总发起金额的35%和26%，以及分别为2024年。
总收入
总收入代表租金收入和其他收入之和。我们按照ASC 842记录租金收入，在赚取收入并收取现金时记录收入。其他收入按照ASC 606入账，收入在履约义务得到履行时入账。有关总收入金额，请参见下面的“—运营结果”部分。
16
毛利
毛利润代表总收入减去收入成本，是按照美国公认会计原则提出的衡量标准。
有关毛利润金额，请参见下文“—运营结果”部分。
调整后毛利
调整后毛利是管理层采用的非公认会计准则衡量标准，代表毛利减去可变运营费用，即服务成本和承销费。我们认为，当计入可变租赁发起成本时，调整后的毛利润提供了对盈利能力的有意义的理解。有关毛利润与调整后毛利润的对账，请参见下面的“—非公认会计准则财务指标”部分。
经调整EBITDA
调整后EBITDA是一种非公认会计准则计量，定义为扣除利息费用和其他费用、利息收入、认股权证公允价值变动和发行股票损失、所得税准备金、财产和设备及资本化软件的折旧和摊销、租赁资产减值准备、部分债务清偿损失、基于股票的赔偿费用、诉讼和解和其他相关费用以及债务再融资成本前的净亏损。
请参阅下面的“—非GAAP财务指标”部分，了解调整后EBITDA与净亏损的对账，这是管理层使用的非GAAP指标。
17
经营成果（金额以千为单位，每股数据除外）
截至2025年3月31日止三个月对比截至2024年3月31日止三个月：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 改变 | %变化 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | |||||||||||||||||||||||
| 租金收入 | $ | 71,078 | $ | 64,142 | $ | 6,936 | 10.8 | % | |||||||||||||||
| 其他收入 | 868 | 919 | (51) | (5.5 | %) | ||||||||||||||||||
| 总收入 | 71,946 | 65,061 | 6,885 | 10.6 | % | ||||||||||||||||||
| 收益成本 | 57,597 | 48,573 | 9,024 | 18.6 | % | ||||||||||||||||||
| 毛利 | 14,349 | 16,488 | (2,139) | (13.0 | %) | ||||||||||||||||||
|
营业费用
|
14,885 | 12,688 | 2,197 | 17.3 | % | ||||||||||||||||||
| 运营收入/（亏损） | (536) | 3,800 | (4,336) | (114.1 | %) | ||||||||||||||||||
| 利息支出和其他费用 | (5,144) | (4,527) | (617) | 13.6 | % | ||||||||||||||||||
| 利息收入 | 57 | 324 | (267) | (82.4 | %) | ||||||||||||||||||
| 认股权证负债公允价值变动 | (36) | (162) | 126 | (77.8 | %) | ||||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | (5,659) | (565) | (5,094) | 901.6 | % | ||||||||||||||||||
| 准备金 | (29) | (5) | (24) | 480.0 | % | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (5,688) | $ | (570) | $ | (5,118) | 897.9 | % | |||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股-基本和稀释 | 4,618 | 4,242 | 376 | 8.9 | % | ||||||||||||||||||
| 每股普通股净亏损-基本和稀释 | $ | (1.23) | $ | (0.13) | $ | (1.10) | 846.2 | % | |||||||||||||||
收入
总收入由租金收入和其他收入组成。租金收入在赚取并收取现金的期间内确认。其他收入主要包括向第三方出售为租赁（和租赁协议）而持有的财产以及来自第三方关系的其他非实质性收入来源，并确认为履约义务得到履行。
总收入的增长690万美元，或10.6%，在三个月结束2025年3月31日与2024年同期相比，主要是由于毛额发起增长和健康的客户付款收款。我们看到了总起源增长期间三个月结束2025年3月31日与2024年同期相比，这主要是由于我们的移动应用以Katapult Pay为特色，以及来自我们直接商家的增长。注销占总收入的百分比为9.0%和8.4%期间三个月结束2025年3月31日与2024年同期比较及remains在我们8%到10%的目标范围内。核销拨备是根据历史业绩估计的损失。实际核销可能与这一估计数不同。
由于消费者支出模式，我们的收入经历了适度的季节性波动。从历史上看，我们第一季度的收入最强劲，这主要是由于第四季度假日季节的毛收入增加。我们第一季度的收入还受到客户在第一季度收到的联邦和州所得税退款的影响，在过去，这导致我们的客户更频繁地在他们的租赁协议上行使提前购买选择权。发生的不利事件可能会对我们全年的财务业绩产生不成比例的影响。
收益成本
收入成本主要包括与持作租赁物业相关的折旧费用、持作租赁物业减值的加速折旧、早期租购选择权（买断）的加速折旧、付款处理费以及与向客户提供租购交易相关的其他成本。
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与2024年同期相比，截至2025年3月31日的三个月内，收入成本增加了900万美元，即18.6%，这是由于更高的毛收入增长和为租赁而持有的资本化财产。为租赁而持有的物业组合的增加和历史租赁组合收款模式会影响相关的折旧费用，其中包括早期租赁购买选择权（买断）的加速折旧，以及与为租赁而持有的物业相关的减值费用的加速折旧。截至2025年3月31日止三个月，毛额发起在整个季度连续增长，导致收入成本增加。
毛利
截至2025年3月31日止三个月的毛利占总收入的百分比由2024年同期的25.3%下降至19.9%，主要是由于截至2025年3月31日止三个月的收入成本较2024年同期增加。收入成本增加的主要驱动因素见上文解释。
营业费用
运营费用主要包括服务成本、承销费、专业和咨询费、技术和数据分析费用、赔偿成本、一般和行政费用以及诉讼和解费用。服务成本包括永久和临时呼叫中心支持。承销费主要包括与客户承保模型投入相关的数据成本。专业和咨询费用包括公司法律和会计费用。技术和数据分析费用包括支持我们的底层技术和专有风险模型算法的计算机编程和数据分析员工的技术成本以及工资和福利。薪酬成本主要包括工资和相关成本以及基于股票的薪酬。一般和行政费用包括保险、占用费用、差旅和娱乐以及其他一般间接费用，包括与办公设备和软件相关的折旧和摊销。诉讼和解费用包括可能和可估计的商定和解金额以及相关的法律费用。
总运营费用增加220万美元，或 17.3%，在截至2025年3月31日的三个月内，与2024年同期相比，主要是由于与法律和顾问费用相关的一般和行政费用增加了100万美元，因为我们努力为债务融资再融资，以及由于在截至2025年3月31日的三个月内投资于支持我们的举措和基础设施以支持我们的增长，与2024年同期相比，补偿相关费用增加了80万美元。
利息费用和其他费用。
期间利息支出及其他费用的增加三个月结束2025年3月31日与2024年同期相比，主要是由于RLOC期间的平均未偿本金增加。
非GAAP财务指标
除了毛利润和净亏损是按照美国公认会计原则提出的衡量标准外，我们认为调整后的毛利润、调整后的EBITDA、调整后的净收入（亏损）和固定现金运营费用提供了相关和有用的信息，这些信息被我们行业的分析师、投资者和竞争对手广泛用于评估业绩。调整后的毛利润、调整后的EBITDA、调整后的净收入（亏损）和固定现金运营费用是衡量我们业绩的补充指标，既不是美国公认会计原则要求的，也不是按照美国公认会计原则列报的。调整后的毛利润、调整后的EBITDA和调整后的净收入（亏损）不应被视为替代美国公认会计原则的指标，例如毛利润、营业亏损、净亏损或根据美国公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准，并且可能无法与其他公司使用的类似衡量标准进行比较。
调整后的毛利润、调整后的EBITDA和调整后的净收入（亏损）对投资者评估我们的业绩很有用，因为这些衡量标准：
•被广泛用于衡量一家公司的经营业绩；
•是评级机构、贷方和其他各方用来评估我们的信用价值的财务计量；和
•是我们的管理层出于各种目的考虑的，包括作为业绩的衡量标准和作为战略规划和预测的基础。
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调整后毛利
调整后毛利指毛利减去与租赁发起相关的可变运营费用，即服务成本和承销费。我们认为，调整后的毛利润提供了对我们业绩的一个方面的有意义的理解，具体归因于总收入以及与总收入相关的可变成本。截至二零二五年三月三十一日止三个月的毛利与经调整毛利的对账及2024具体如下：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 71,946 | $ | 65,061 | |||||||||||||
| 收益成本 | 57,597 | 48,573 | |||||||||||||||
| 毛利 | 14,349 | 16,488 | |||||||||||||||
| 减： | |||||||||||||||||
| 服务成本 | 1,085 | 1,132 | |||||||||||||||
| 承销费 | 772 | 509 | |||||||||||||||
| 调整后毛利 | $ | 12,492 | $ | 14,847 | |||||||||||||
经调整EBITDA
调整后EBITDA是一种非公认会计准则财务指标，定义为扣除利息费用和其他费用、利息收入、认股权证公允价值变动、所得税准备金、财产和设备以及资本化软件的折旧和摊销、租赁资产减值准备金、基于股票的补偿费用、诉讼和解和其他相关费用以及债务再融资成本前的净亏损.我们认为，调整后的EBITDA提供了对我们经营业绩的有意义的理解。
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月净亏损与调整后EBITDA的对账情况如下：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | (5,688) | $ | (570) | ||||||||||
| 加回： | ||||||||||||||
| 利息支出和其他费用 | 5,144 | 4,527 | ||||||||||||
| 利息收入 | (57) | (324) | ||||||||||||
| 认股权证公允价值变动 | 36 | 162 | ||||||||||||
| 准备金 | 29 | 5 | ||||||||||||
| 财产和设备以及资本化软件的折旧和摊销 | 330 | 266 | ||||||||||||
| 租赁资产减值准备 | 150 | 173 | ||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 | 1,066 | 1,391 | ||||||||||||
| 诉讼和解及其他相关费用 | 259 | — | ||||||||||||
| 债务再融资成本 | 971 | — | ||||||||||||
| 经调整EBITDA | $ | 2,240 | $ | 5,630 | ||||||||||
调整后净收入（亏损）
调整后净收入（亏损）是一种非美国通用会计准则财务指标，定义为认股权证公允价值变动前的净亏损、基于股票的补偿费用、诉讼和解和其他相关费用以及债务再融资成本.截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月净亏损与调整后净收益（亏损）的对账情况如下：
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| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | (5,688) | $ | (570) | ||||||||||
| 加回： | ||||||||||||||
| 认股权证公允价值变动 | 36 | 162 | ||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 | 1,066 | 1,391 | ||||||||||||
| 诉讼和解及其他相关费用 | 259 | — | ||||||||||||
| 债务再融资成本 | 971 | — | ||||||||||||
| 调整后净收入（亏损） | $ | (3,356) | $ | 983 | ||||||||||
固定现金运营费用
固定现金运营费用是一种非公认会计准则的衡量标准，定义为运营费用减去财产和设备以及资本化软件的折旧和摊销、基于股票的补偿费用、诉讼和解和其他相关费用、债务再融资成本以及可变租赁成本，如服务成本和承销费。我们认为固定现金运营费用说明了我们控制的持续费用。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的营业费用与固定现金营业费用的对账情况如下：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
|
营业费用
|
$ | 14,885 | $ | 12,688 | ||||||||||
| 减： | ||||||||||||||
| 财产和设备以及资本化软件的折旧和摊销 | 330 | 266 | ||||||||||||
|
基于股票的补偿费用
|
1,066 | 1,391 | ||||||||||||
| 服务成本 | 1,085 | 1,132 | ||||||||||||
| 承销费 | 772 | 509 | ||||||||||||
| 诉讼和解及其他相关费用 | 259 | — | ||||||||||||
| 债务再融资成本 | $ | 971 | $ | — | ||||||||||
| 固定现金运营费用 | $ | 10,402 | $ | 9,390 | ||||||||||
流动性、资本资源和持续关注（千美元）
公司的融资一般由租赁现金和RLOC借款组成，这些资金由我们的资产全额抵押。截至2025年5月12日，我们与RLOC和定期贷款相关的未偿本金余额合计约为1.133亿美元，两者均在这些财务报表发布之日起十二个月内到期。这两笔贷款此前于2023年3月6日进行了再融资，将到期日从2023年12月4日延长至2025年6月4日。
截至2025年5月12日，公司手头现金总额为1280万美元，包括710万美元非限制性现金。公司预计到期时将没有足够的可用现金来偿还贷款，目前正寻求在2025年6月到期前为贷款再融资，这对公司的持续经营能力产生了重大疑问。
管理层计划通过为贷款再融资来解决这种不确定性。未对资产或负债的账面值作出调整，因公司拟于2025年6月4日到期前为贷款进行再融资。然而，无法保证公司将能够在该日期之前或根本无法获得此类融资。
受限现金主要包括在收款账户中收到的客户租赁付款，等待公司贷方发放。根据完成瀑布和借款基数要求，每周解除限制。
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我们的收入和经营业绩在很大程度上取决于毛收入，毛收入被定义为与期间签订的租赁购买协议相关的商品的零售价格。毛收入是潜在收入流的领先指标。收入在毛额发起日期之后的一段时间内确认（平均超过8个月）。
下表列出截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月期间用于经营、投资和筹资活动的现金：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 16,552 | $ | 28,811 | |||||||
| 提供（使用）的现金净额： | |||||||||||
| 经营活动 | 3,438 | 1,980 | |||||||||
| 投资活动 | (401) | (126) | |||||||||
| 融资活动 | (5,278) | 6,906 | |||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 14,311 | $ | 37,571 | |||||||
经营活动提供的现金增加150万美元2025年期间与2024年期间相比，主要是由于应计负债和应付账款增加，但由于2025年期间的毛额比2024年期间更高，持有待售财产的流出额增加，从而抵消了这一增长。
投资活动所用现金增加30万美元与2024年相比，2025年期间主要是由于资本化软件增加。
与2024年期间筹资活动提供的现金相比，2025年期间用于筹资活动的现金变化为1220万美元，这主要是由于RLOC净收益减少490万美元，但被本金偿还额增加730万美元所抵消。截至2024年3月31日止三个月，由于截至2023年12月31日止三个月的第三方贷款处理器验证流程出现时间错误，我们收到了960万美元，导致截至2024年3月31日止三个月的收益高于截至2025年3月31日止三个月。在截至2025年3月31日的三个月中，我们更正了借款基数计算，这需要我们向贷方支付约580万美元，这是截至2025年3月31日的三个月本金偿还额较截至2024年3月31日的三个月增加的主要驱动因素。
融资安排
信贷协议
质押及担保
根据Katapult Group，Inc.（f/k/a Cognical，Inc.）与Midtown Madison Management，LLC于2019年5月14日签署的质押协议，Katapult Group，Inc.质押并授予借款人所有股权以及由此类成员权益证明或与之相关的任何投资财产和一般无形资产的第一优先担保权益。根据Katapult Group，Inc.、Legacy Katapult和Midtown Madison Management，LLC、Katapult和Katapult Group，Inc.于2020年12月4日签署的公司担保和担保协议，Katapult和Katapult Group，Inc.已授予其各自所有资产的第一优先担保权益，Katapult和Katapult Group，Inc.保证支付借款人在信贷协议下的所有义务。
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关键会计政策和估计
按照美国公认会计原则编制我们的简明综合财务报表，要求我们就资产和负债的报告金额、在财务报表日期披露或有资产和负债以及所报告期间的收入和支出的报告金额作出一些估计和假设。我们持续评估我们的重大估计。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同，从而影响我们报告的经营业绩和财务状况。
我们于2025年3月28日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的关键会计政策和估计没有重大变化。
最近发布和采用的会计公告
规模较小的报告公司
截至2025年3月31日，我们是《交易法》定义的“较小报告公司”。我们可能会利用规模较小的报告公司可以利用的某些规模化披露，并且只要我们由非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股低于我们第二财季最后一个工作日衡量的2.5亿美元，或者我们在最近完成的财年的年收入低于1亿美元，而我们由非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股低于我们第二财季最后一个工作日衡量的7亿美元，我们就可以利用这些规模化披露。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露（千美元）
我们面临多种市场和其他风险，包括利率变化的影响、通货膨胀，以及资金来源的可得性风险和其他风险。我们的投资因利率波动而面临市场风险，这可能会影响我们的利息收入和我们投资的公平市场价值。
利率风险
我们的金融工具和我们的财务状况所固有的市场风险代表利率不利变化所产生的潜在损失。我们根据对利率趋势和经济发展的持续评估来管理我们的利率风险，同时考虑到对总回报和报告收益的可能影响。作为这种评估的结果，我们可能会不时订立掉期合约或其他利率保护协议，以减轻这种风险。
与第15条修正案有关，RLOC的利差从每年7.5%提高到8.5%。截至2025年3月31日，利率我们的RLOC为12.9%。
我们的定期贷款是一种浮动利率贷款，以基于SOFR的浮动利率计息，受制于3%的下限，加上8%的年利率。与第15条修正案相关的利差没有变化。截至2025年3月31日，我们定期贷款的利率为18.4%，其中包括6.00%的PIK权益。截止2024年11月，PIK的利息为4.5%，由于流动性低于2500万美元，2024年12月增至6.0%。进一步讨论载于注5，债务与流动性。
假设利率上升或下降10%的影响不会对我们截至2025年3月31日的投资的公允市场价值产生重大影响，以及2024年12月31日。利率变化100个基点将导致我们的RLOC和定期贷款年度利息支出变化大约80万美元和30万美元，分别。
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通胀风险
尽管我们认为通货膨胀通过对消费者支出和我们主要商家的销售产生负面影响而间接影响了我们的业务，但我们不认为通货膨胀已经或目前直接对我们的经营业绩或财务状况产生了实质性影响。
项目4。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序是旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息得到积累并传达给管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的控制和程序，以便能够及时就要求的披露做出决定。
根据《交易法》规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2025年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》下的规则13a-15（e）和15d-15（e））自2025年3月31日起生效。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化。三个截至2025年3月31日已对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的月份。
第二部分-其他信息
项目1。法律程序
项目1a。风险因素
我们的业务受到若干风险的影响，在作出投资我们的证券的决定之前，您应该了解这些风险。下文概述的风险并不是我们面临的唯一风险。以下概述的风险以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、每股收益、现金流或我们普通股的交易价格产生重大不利影响。除其他外，这些汇总的风险包括以下方面：
与我们的业务、战略和增长相关的风险
•我们的毛收入中有相当大比例集中于单一商家，我们与该商家或任何其他关键商家关系或合作伙伴的业务或关系的任何恶化都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
•如果我们无法吸引更多的直接商家，无法保留和发展我们与现有直接商家的关系，我们的经营业绩、财务状况和前景将受到重大不利影响。
•消费者行为的意外变化可能会导致我们用于批准客户的专有算法和决策工具不再表明我们客户的执行能力。
•我们的成功取决于我们战略的有效实施和持续执行。
•如果我们未能保持客户对我们的品牌的满意度和信任我们的业务，经营业绩、财务状况和前景将受到重大不利影响。
•如果我们无法吸引新客户并保留和发展我们与现有客户的关系，或者如果吸引或保留客户不具有成本效益，我们的经营业绩、财务状况和前景将受到重大不利影响。
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•我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了其预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。
•我们业务的成功和增长取决于我们不断创新和开发新产品和技术的能力。
与我们的债务相关的风险
•我们有大量债务，这可能会降低我们抵御不利发展或商业条件的能力。
•我们可能无法以优惠条件为我们的债务再融资，或者根本无法再融资。我们无法为我们的债务再融资将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
•管理定期贷款和信贷便利下总债务的信贷协议包括限制性契约和财务维护契约，这可能会限制我们的运营或追求增长战略或举措的能力，包括潜在的并购机会。未能遵守这些契诺可能导致加速偿还信贷协议项下的债务，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
•我们的信贷协议所定义的控制权变更可能会加速我们支付未偿债务的义务，届时我们可能没有足够的流动资产来偿还这些金额。
与我们业务相关的财务风险
•我们有经营亏损的历史，未来可能无法盈利。
•我们依赖发卡机构和支付处理商。如果我们未能遵守Visa、万事达或其他支付处理商的适用要求，这些支付处理商可能会寻求对我们罚款、暂停我们或终止我们的注册，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
与我们的技术和平台相关的风险
•真实或感知到的软件错误、故障、错误、缺陷或中断可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。
•我们的结果取决于对我们平台的持续整合和支持，包括我们的商家合作伙伴提供的直接和/或瀑布整合技术。
•我们依靠KPay使商家能够通过我们的移动应用程序以及我们的桌面和移动网站访问他们的商店。
•我们受制于与数据隐私和安全相关的严格且不断变化的法律、法规、规则、标准和合同义务，这可能会增加开展业务的成本、合规风险和潜在责任，并以其他方式对我们的经营业绩和业务法规产生负面影响。
•我们平台上或与供应商有关的服务的任何重大中断或错误，包括我们无法控制的事件，都可能阻止我们处理平台上的交易或发布付款，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
•与我们的信息技术系统、网络或数据或我们所依赖的第三方的信息技术系统、网络或数据相关的数据安全漏洞或其他安全事件，可能会导致不良后果，包括但不限于监管调查、诉讼、罚款和处罚、我们的业务运营中断、声誉损害、收入或利润损失以及客户损失。
•未能充分获得、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权和专有权利可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
法律和合规风险
•我们需要缴纳销售、收入和其他税，由于我们业务的性质，这些税可能很难计算，也很复杂。未能正确计算和支付此类税款，或我们可能不时记录的不确定税务状况的不利结果，可能会导致大量税务负债，并对我们业绩的几个方面产生重大不利影响。
•如果我们未能建立和保持对财务报告的有效内部控制，我们准确和及时报告财务业绩的能力可能会受到不利影响。
•我们之前已经确定了总体上构成实质性弱点的控制缺陷。
•我们面临与重述我们之前发布的截至2022年12月31日止财政年度的合并财务报表和财务信息以及2022年和2023年中期财务期间相关的风险，这可能会对我们的业务产生不利影响。
•延迟提交我们的10-K表格年度报告使我们目前没有资格使用某些注册声明来登记证券的发售和销售，这可能会对我们筹集未来资本或完成收购的能力产生不利影响。
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•我们此前曾不符合纳斯达克关于继续上市的要求，未来任何不遵守纳斯达克上市要求的行为都可能导致我们的普通股从纳斯达克全球市场退市，这可能对我们和我们的股东产生重大不利影响。
•税法的变化或额外税务负债的风险可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
•我们不时受到寻求重大损害或其他可能对我们的业务产生重大不利影响的法律诉讼。
与我们业务相关的运营风险
•不确定的市场和经济状况已经并可能在未来对我们的业务、财务状况和股价产生重大不利影响。
•未能有效管理我们的成本可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响。
•我们的员工、供应商和服务提供商的不当行为和错误可能会损害我们的业务和声誉。
其他风险
•我们的业务取决于我们吸引和留住高技能员工的能力。
A与我们业务相关的风险和不确定性描述如下。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，连同本季度报告中关于表格10-Q的所有其他信息，包括第2项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及我们的财务报表和相关附注出现在本季度报告中表格10-Q的其他地方。我们不知道或我们目前认为并不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降。
与我们的业务、战略和增长相关的风险
我们的毛收入中有相当大比例集中在单一商家，该商家或任何其他关键商家关系或合作伙伴的业务或我们与之关系的任何恶化都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们依赖与Wayfair和其他主要商家保持持续的关系。我们的顶级商家Wayfair分别占我们截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的毛收入（我们将其定义为与订立的租赁购买协议相关的商品的零售价格，并不代表已赚取的收入）的约27%和41%。来自Wayfair的总来源不包括通过Katapult Pay进行的交易，仅包括直接通过Wayfair瀑布平台进行的交易。我们的前十大直接商户，即与我们有直接合约安排的商户，合共分别占我们截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月毛额的约51%及62%。我们失去任何重要的商户合作伙伴，尤其是失去Wayfair，将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。此外，与Wayfair或其他重要商家的商家协议发生重大修改，或我们的解决方案在重要商家网站上的突出地位发生变化，或我们的解决方案在重要商家瀑布中的优先顺序排列可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
无法保证这些直接的商家关系将继续下去，或者，如果他们真的继续下去，这些关系将继续成功。存在风险，我们可能会因各种原因而失去商家，包括未能满足关键的合同或商业要求，或者如果商家转向内部解决方案（包括提供对我们具有竞争力的服务）或竞争对手提供商。
如果我们与Wayfair或其他关键商家的关系恶化，他们选择不再与我们合作，或选择与竞争对手合作，或他们的业务受到一项或多项因素的负面影响，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景将受到重大不利影响。
我们的很大一部分业务和交易量集中于单一商家或数量有限的商家，这使我们不成比例地面临影响此类单一商家，例如Wayfair或我们的其他关键商家的事件、情况或风险。例如，供应链问题在过去和将来可能会对我们许多商家的销售产生负面影响，这反过来又导致我们在适用期间的毛发货量下降。如果我们的主要商户合作伙伴，特别是Wayfair，无法获得新客户或留住现有客户，或者受到宏观经济和地缘政治条件的其他负面影响，我们的经营业绩、财务状况和前景将受到负面影响。
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我们还依赖于与关键合作伙伴的持续关系，这些合作伙伴有助于获得并维持我们与商家的关系。我们与之合作的电子商务平台（例如Shopify、BigCommerce、WooCommerce和Magneto）存在可能限制或阻止在结账时提供Katapult作为支付选项的风险。我们还面临关键合作伙伴可能成为我们业务竞争对手的风险。
如果我们无法吸引更多的直接商家，并保留和发展我们与现有直接商家的关系，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景将受到重大不利影响。
我们增加毛额来源的战略部分取决于我们维持和发展与当前直接商家关系的能力，以及吸引将刺激我们平台上的消费者需求的精选新直接商家的能力。我们的平台对商家的吸引力取决于（其中包括）我们的品牌和声誉、我们维持对商家的价值主张以获取消费者的能力、我们的平台对商家的吸引力、我们的竞争对手提供的服务、产品和消费者决策标准，以及我们根据和维护我们的商家协议履行和维护的能力。
我们业务的成功取决于客户在到期时支付其租赁款项以及其他不受我们控制的影响消费者支出和违约行为的因素。
我们几乎所有的收入都是通过我们向客户提供的租赁付款产生的，以获得我们商家的商品，我们承担客户不付款或延迟付款的风险。因此，我们业务的成功取决于客户在到期时支付租赁款项。我们主要向没有足够现金或信贷来获得耐用品的非主要客户提供租赁。这些客户在到期时向我们付款的能力可能受到多种因素的影响，例如失业、经济状况恶化等因素，包括但不限于可支配消费者收入、通货膨胀、消费者对未来经济状况和政治状况的信心以及消费者对个人福祉和安全的看法。上述因素的不利变化可能会减少对我们产品和服务的需求，从而导致收入下降，并对我们的业务和财务业绩产生负面影响。除了减少对我们产品的需求外，这些因素可能会对我们的客户及时或根本不支付租赁付款的能力或意愿产生不利影响，从而导致客户拖欠付款和租赁商品注销增加以及毛利率下降，这也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
消费者行为的意外变化可能会导致我们用于批准客户的专有算法和决策工具不再表明我们客户的执行能力。
我们相信，我们专有的租赁决策流程是我们业务成功的关键。决策过程假设为先前客户观察到的行为和属性，除其他因素外，这些因素表明我们未来客户的表现。不断变化的经济状况和其他因素导致的消费者行为的意外变化，可能意味着我们的决策工具可能无法按预期发挥作用。因此，我们可能会批准无法履约的客户，这将导致客户拖欠增加、租赁商品注销增加和毛利率下降。当消费者行为出现意想不到的变化时，我们的决策过程通常需要更频繁的调整，并应用管理分析来解释和调整我们的决策工具产生的结果。如果宏观环境具有挑战性，我们可能需要在近期对我们的决策过程进行更频繁的调整。如果我们的决策工具无法准确预测和应对由于一般经济或其他因素导致的消费者行为变化，我们管理风险和避免冲销的能力可能会受到负面影响，这可能会导致储备不足，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们的成功取决于我们战略的有效实施和持续执行。
我们专注于我们的使命，为非主要客户提供创新的租赁融资解决方案，并在商家销售点实现日常必要交易。
我们业务的增长，包括通过推出新产品，要求我们投资或扩大我们的客户数据和技术能力，聘请并保留经验丰富的管理层，否则会产生额外成本。例如，自我们于2022年底推出该应用程序以来，使用KPay完成的交易已增长到占我们截至2025年3月31日止三个月总发起的35%。在我们2025年的总收入中，大约59%是从我们的移动应用程序中的互动开始的。
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然而，这些产品增强可能不会继续产生我们所期望的消费者和商家对我们产品的额外参与。如果这些或其他战略举措不能长期成功，我们的竞争力以及我们的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。我们无法解决这些问题或以其他方式实现与我们的举措相关的目标结果，可能会对我们的经营业绩产生不利影响，或对我们成功执行未来战略的能力产生负面影响，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
如果我们未能保持客户对我们品牌的满意和信任，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景将受到重大不利影响。
我们为寻求从全渠道和电子商务商家获得耐用品的合格客户提供租赁到拥有的融资选择。如果客户不信任我们的品牌或者没有积极的体验，他们就不会使用我们的服务。因此，我们留住客户和吸引回头客的能力在很大程度上取决于我们在现有客户和商家中的声誉。任何未能保持持续高水平的客户服务，或市场认为我们没有保持高质量的客户服务，都会对我们的声誉和我们收到的正面客户推荐数量以及新客户和回头客的数量产生不利影响。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景将受到重大不利影响。
如果我们无法吸引新客户并保留和发展我们与现有客户的关系，或者如果吸引或保留客户不具有成本效益，我们的经营业绩、财务状况和前景将受到重大不利影响。
我们的持续成功取决于我们产生重复使用和增加现有客户的毛额来源的能力，以及吸引新消费者加入我们的平台的能力。我们保持和发展与客户关系的能力取决于客户使用我们的产品和服务的意愿，包括我们的移动应用程序和Katapult Pay。我们的Katapult应用程序对消费者的吸引力取决于（其中包括）我们的商家数量和种类以及通过我们的平台提供的产品和服务组合、我们的品牌和声誉、客户体验和满意度、对我们提供的价值的信任和感知、技术创新以及竞争对手提供的服务、产品和客户决策标准。如果我们未能为我们的平台、产品和服务吸引新客户，或者如果我们不不断扩大使用量、回头客和毛额来源，我们的经营业绩、财务状况和前景将受到重大不利影响。
我们在竞争激烈的行业经营，我们无法成功竞争将对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们在一个竞争激烈的行业中运营。我们面临来自各种业务和新市场进入者的竞争，包括拥有电商商品租赁至自有产品的竞争对手和其他类型的数字支付平台。我们面临来自虚拟租赁到拥有公司、电子商务零售商（包括那些提供分期付款计划、产权或分期贷款或现在购买、以后付款计划的公司）、二手商品的在线卖家、以及可能使我们的客户能够在在线零售商购物的各种类型的消费金融公司的竞争，以及与不向其客户提供购买选择的在线租赁商店的竞争。这些竞争对手可能拥有明显更大的财务和运营资源、更大的知名度和更发达的产品和服务，这可能会让他们增长得更快。更高的知名度，或更好的公众对竞争对手声誉的感知，可能有助于竞争对手抢占市场份额。一些竞争对手可能愿意在不盈利的基础上提供竞争产品（或者可能有更宽松的决策标准或愿意放宽他们的决策标准）以争取市场份额，这可能会迫使我们匹配他们的定价策略或失去业务。此外，主要贷款人可能会放松其承保标准，并向非主要消费者提供信贷，这将影响我们的总发起以及我们客户的信贷质量以及我们的业务和经营业绩。此外，我们的一些竞争对手可能愿意租赁我们不会同意租赁的某些类型的产品，订立具有服务而非商品的客户租赁，作为租赁价值的重要部分，或从事与定价、合规和我们不会从事的其他领域相关的其他做法，以争取市场份额。我们的生意在很大程度上依赖于与商家的关系。采取这些策略的竞争对手可能会导致我们的商家停止提供有利于我们竞争对手的Katapult产品，或者同时提供我们的产品和竞争对手的产品，这可能会减缓我们业务的增长并限制或降低盈利能力。商家也可以开发自己的内部产品，与我们的产品竞争。此外，虚拟租赁到拥有的竞争对手可能会部署不同的商业模式，例如直接面向消费者的策略，从而放弃依赖可能被证明更成功的商家关系。
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我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了其预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。
我们对市场机会的估计，包括虚拟租赁到自有市场的规模，以及对市场增长的预期都存在很大的不确定性，并且是基于可能被证明不准确的假设和估计，包括我们对我们的顶级商家合作伙伴提供的家居和其他类别的零售环境的预期。即使我们竞争的市场达到我们的规模估计和增长预期，我们的业务也可能由于各种原因而无法增长，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们依赖第三方数据的准确性，此类数据的不准确可能会对我们的审批流程产生不利影响。
我们使用来自第三方的数据作为我们专有风险模型的一部分，以评估客户是否有资格获得我们的租赁购买选项之一。我们依赖这些第三方来确保他们提供的数据是准确的。不准确的数据可能导致我们不批准原本会被批准的交易，或者相反，批准原本会被拒绝的交易，这可能导致更高的坏账发生率，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们业务的成功和增长取决于我们不断创新和开发新产品和技术的能力。
我们的解决方案是一个技术驱动的平台，依靠创新来保持竞争力。开发新技术和产品的过程是复杂的，我们建立自己的技术，使用最新的人工智能和机器学习（“AI/ML”）、基于云的技术和其他工具来区分我们的产品和技术。有关更多信息，请参见“与我们的技术和平台相关的风险”中的“—我们使用AI/ML，这可能会使我们承担责任或对我们的业务产生不利影响”。此外，我们致力于将技术进步纳入我们的平台需要大量的财政和人员资源。此外，我们为开发新产品和技术以及对我们的平台进行更改或更新而投入的资源可能不足。我们为这些举措所做的发展努力可能会转移对我们业务很重要的其他增长举措的资本和其他资源。此外，我们引入的产品和技术改进可能无法按我们的预期运行，或者可能无法产生我们期望的收益。我们所处的行业经历着快速的技术变革和频繁的产品推出。我们可能无法像客户和商家要求的那样迅速进行技术改进，这可能会损害我们吸引客户和商家的能力。此外，我们可能无法像竞争对手那样迅速有效实施新技术驱动的产品和服务，或成功地向客户和商家营销这些产品和服务。如果我们无法成功和及时地进行创新并继续提供卓越的商家和客户体验，对我们的产品和技术的需求可能会减少，我们的增长、业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。
我们未能准确预测我们的新产品和技术的需求或增长，也可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。新产品和新技术具有内在风险，原因之一是相关风险：产品或技术不起作用，或无法按预期工作；客户和商家接受；技术中断或故障；以及未能满足客户和商家的期望。由于这些风险，我们可能会遇到索赔增加、声誉受损或其他不利影响，这可能是重大的。使用我们新产品和技术的潜在客户的概况也可能不如我们目前服务的客户的概况那么有吸引力，这可能导致比我们历史上经历的更高水平的拖欠或违约。此外，我们无法保证我们将能够开发、商业营销并实现对我们的新产品和技术的接受。未能准确预测与我们的新产品和技术相关的需求或增长可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
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如果我们寻求通过未来的收购、或其他战略投资或联盟来实现增长，我们可能无法有效地做到这一点。
我们可能会在未来寻求通过探索潜在的收购或其他战略投资或联盟来发展我们的业务。我们可能无法成功识别符合我们收购或扩张标准的业务或机会。此外，即使确定了潜在的收购目标或其他战略投资，我们也可能无法成功完成此类收购或整合此类新业务或其他投资。我们可能会面临来自其他资本充足公司的收购和其他战略投资机会的重大竞争，其中许多公司比我们拥有更多的财务资源和更多的债务和股权资本，以确保和完成收购或其他战略投资。由于这种竞争，我们可能无法收购某些资产或业务，或利用我们认为有吸引力的其他战略投资机会；特定战略机会的购买价格可能会显着提高；或某些其他条款或情况可能会明显更加繁重。
无法保证我们将能够有效地管理我们的增长，任何不这样做都可能对我们产生收入和控制开支的能力产生不利影响。此外，我们可能会对我们收购的业务的任何遗留负债负责，或与其他战略投资相关的额外负债。这些负债的存在或金额在收购或其他战略投资时可能无法得知，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
与我们的债务相关的风险
我们有大量债务，这可能会降低我们抵御不利发展或商业条件的能力。
我们背上了沉重的债务。截至2025年3月31日，Katapult SPV-1的高级担保定期贷款和RLOC项下的债务总额约为Midtown Madison Management LLC作为Atalaya各基金的代理人的未偿本金1.10亿美元。截至2024年9月30日，Atalaya被Blue Owl资本公司（“Blue Owl”）收购。2023年3月6日，根据第15条修正案，我们为与贷款人的债务进行了再融资，并偿还了未偿还定期贷款的本金2500万美元。2024年11月21日，与第17条修正案有关，融资总额从7500万美元增加到1亿美元。我们连同我们的全资附属公司Katapult Group，Inc.为借款人在信贷协议下的义务提供担保。我们为未偿债务支付的款项与我们的收入和现金流相比意义重大，这使我们在业务（无论是由于竞争压力还是其他原因）、我们的行业或整个经济出现低迷时面临重大风险，因为我们的现金流会减少，但我们在债务下所需的付款不会减少。经济衰退可能会影响我们遵守信贷协议中的契约和限制以及在债务到期时支付我们的债务的能力。
我们的整体杠杆和我们的信贷协议条款还可以：
•使我们更难履行义务；
•限制我们未来为营运资金、资本支出或收购获得额外融资的能力；
•限制我们偿还债务的能力；
•限制我们适应不断变化的市场条件的能力；
•限制我们进行战略性收购或导致我们进行非战略性资产剥离；
•要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付债务的本金和利息，从而限制了我们实现盈利的能力以及我们的现金流为未来资本支出、营运资金和其他公司用途提供资金的可用性；
•限制我们在规划或应对我们的业务和整个行业的变化方面的灵活性；和
•与债务负担较轻的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。
此外，以借款人全部资产质押作担保的信贷协议由我们和我们的全资子公司Katapult Group，Inc.提供担保，而后者又以我们全部资产和Katapult Group，Inc.资产的质押作担保。
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我们可能无法以优惠条件为我们的债务再融资，或者根本无法再融资。我们无法为我们的债务再融资将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们的债务将于2025年6月4日到期。我们目前正在就我们债务的再融资进行谈判，其中可能包括延长RLOC和定期贷款的到期日。我们为债务再融资的能力将部分取决于我们的经营和财务表现，而这又取决于当前的经济状况以及我们无法控制的财务、商业、立法、监管和其他因素。此外，再融资时的现行利率或其他因素可能会增加我们的利息支出。对我们的债务进行再融资也可能要求我们遵守更繁重的契约，并进一步限制我们的业务运营。我们无法为我们的债务再融资或无法以有吸引力的条款进行再融资，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
管理定期贷款和信贷便利的信贷协议包括限制性契约和财务维护契约，这可能会限制我们的运营或追求增长战略或举措的能力，包括潜在的并购机会。未能遵守这些契诺可能导致加速偿还信贷协议项下的债务，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
信贷协议包含限制我们某些活动的惯常陈述和保证以及惯常的肯定和否定契约。负面契约限制了我们的能力：产生额外债务；支付股息、赎回股票或进行其他分配；修改我们的重大协议；进行投资；创造留置权；转让或出售信贷协议的抵押品；作出负面质押；合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产；以及与关联公司进行某些交易。信贷协议项下某些金额的不定期还款将受到提前还款罚款，这将限制我们支付或再融资信贷协议的能力。我们履行这些盟约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们可能无法满足它们，这将阻止我们由于这一限制而追求某些增长战略或举措。这些或其他限制可能会降低我们的经营灵活性以及我们实现经营目标的能力。信贷协议载有若干财务契约。特别是，截至每月月底，（1）我们必须保持某些最低调整后EBITDA水平和某些最低有形净值，即我们的总资产减去某些资本费用、预付费用、无形资产和总负债，以及（2）我们的总预付率不得超过某些阈值。我们还必须在任何确定日期保持至少1000万美元的非限制性现金和现金等价物的最低流动性。这些财务契约具有限制性，不遵守这些契约将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们过去和将来可能无法遵守我们的财务契约，我们可能不时未能遵守（或违反）信贷协议的其他契约或要求。例如，我们之前有某些现有违约，贷款人通过第19条修正案提供的豁免放弃了这些违约。作为正在进行的为我们的债务再融资的谈判的一部分，我们可能会确定我们还有其他违约行为，这些违约行为尚未通过豁免获得豁免。在这种情况下，如果我们无法与我们的贷款人就协议项下的豁免或豁免进行谈判，我们将无法根据信贷协议借款，而我们的贷款人将有权终止信贷协议项下的贷款承诺并加速偿还信贷协议项下将立即到期应付的所有义务，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果我们没有足够的流动资产来偿还信贷协议项下的未偿金额，贷方有权取消其对我们所有资产的留置权，并占有和出售任何此类资产以减少任何此类义务。
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我们的信贷协议所定义的控制权变更可能会加速我们支付未偿债务的义务，届时我们可能没有足够的流动资产来偿还这些金额。
根据我们的信贷协议，所有未偿还贷款均须全额预付（连同应计和未付利息以及预付款溢价），如果发生未获贷款人批准的控制权变更（定义见信贷协议），循环信贷额度（“RLOC”）将终止。控制权变更包括以下情况的发生：（i）任何“人”或“团体”（如1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语，但不包括该人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人身份行事的任何个人或实体）成为“受益所有人”（如1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条所定义，但任何个人或集团应被视为对该个人或集团有权获得的所有证券（该权利，“期权权”）拥有“实益所有权”，无论该权利是可立即行使还是仅在时间推移后才能行使），直接或间接地拥有有权为董事会成员投票的Katapult Holdings，Inc. 35%或以上的股本证券（在完全稀释的基础上（并考虑到该个人或集团有权根据任何期权权获得的所有此类证券），（ii）我们董事会的组成在二十四个月期间内发生某些变动，而这些变动并未得到在该二十四个月期间开始时担任董事的至少大多数董事的推荐或批准。
关于我们的信贷协议的第15次修订，我们偿还了未偿还定期贷款的本金2500万美元。截至2025年3月31日，我们在RLOC下有7780万美元的未偿本金。此外，截至2025年3月31日，我们的定期贷款下的借款为3230万美元（包括资本化的PIK利息）。
如果发生任何特定的控制权变更并且贷款人加速履行这些义务，我们可能没有足够的流动资产来偿还信贷协议下的未偿金额。
与我们业务相关的财务风险
我们有经营亏损的历史，未来可能无法盈利。
我们蒙受了570万美元的净亏损和截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月内分别为60万美元。截至2025年3月31日，我国累计赤字约阿泰利1.541亿美元。虽然与截至2023年12月31日止年度相比，我们截至2024年12月31日止年度的运营费用有所下降，但我们可能需要在未来进一步增加我们的运营费用，以便继续发展我们的业务，吸引客户、商家和资金来源，并进一步增强和发展我们的产品和平台。随着我们将产品扩展到更多市场，我们在这些市场的产品可能比我们目前经营的市场利润更低。事实证明，这些努力可能比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的费用。我们未来可能会出现净亏损，可能不会按季度或年度盈利。
我们未来及时筹集资金的能力可能有限，或者可能无法以可接受的条款获得，如果有的话。
未能在需要时筹集资金可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。为筹集额外资本而发行的债务或股权可能会降低我们普通股的价值。我们无法确定我们业务的运营何时或是否会产生足够的现金来为我们的持续运营或业务增长提供资金。我们打算进行投资以支持和发展我们的业务，并且可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括需要开发或增强我们的技术、扩大我们的销售和营销工作或开发新产品。额外融资可能无法以优惠条件获得，如果有的话。如果无法以可接受的条件获得足够的资金，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们产生额外债务，债务持有人可能拥有优先于我们普通股和/或现有债务持有人的权利，以对我们的资产提出索赔。任何额外债务的条款可能有限制我们运营的契约，包括我们支付普通股股息的能力，采取具体行动，例如产生额外债务，或进行资本支出。如果我们发行额外的股本证券，股东将经历稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利，包括清算或其他优先权。由于在未来发行中发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，我们无法预测或估计任何未来发行债务或股本证券的金额、时间或性质。因此，股东将承担未来发行债务或股本证券降低其普通股价值和稀释其利息的风险。
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我们的收入和经营业绩可能会波动，这可能导致我们的盈利能力下降，并使我们更难发展我们的业务。
我们的收入和经营业绩各不相同，未来可能会因季度和季节而不同。一段时间的下降已经导致，并可能在未来导致整体盈利能力下降，并使我们更难偿还债务并发展我们的业务。我们预计，由于多种因素，包括我们经营所在市场的总体经济状况，以及客户的消费模式，包括假期和季节性销售以及退税的影响，我们的季度业绩将在未来出现波动。
与我们的贷款提供者和贷款处理者有关的任何重大中断或错误，可能会延迟我们平台上的交易处理或导致现金使用的暂时波动，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
根据我们的信贷协议，我们需要使用指定的贷款处理商来验证客户购买为我们的RLOC提供资金，从而在我们的平台运营中。上述贷款处理商的性能和准确性对我们的运营至关重要，对于确保贷款获得适当和及时的资金至关重要。我们依靠指定的贷款处理商来确保他们的系统、内部程序、验证过程和设施免受服务中断、电力或电信故障、犯罪行为和类似事件的影响。如果贷款确认出现延迟、中断或错误，我们可能会受到伤害。此外，如果我们与指定贷款处理商的安排被终止，或由于错误导致服务失效，我们可能会在提供租约方面遇到中断。我们还可能在以商业上合理的条款、及时或根本没有为租赁融资或寻找替代贷款提供者或处理者方面遇到成本增加和困难。
此外，如果发生错误或中断，我们可能会被要求使用现金来弥补可能发生的任何损失或未覆盖的租约，尽管是暂时的。这可能会减少我们的可用现金或造成声誉损害，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
2023年12月，我们贷款提供商的处理器在其验证过程中出现了时间错误。我们提醒他们注意错误，暂时用我们的现金覆盖已批准的租约，问题在2024年1月得到解决。此后，我们的贷款提供者和处理者都对类似的服务中断进行了修改，但无法保证将来不会发生类似的错误。
我们依赖发卡机构和支付处理商。如果我们未能遵守Visa、万事达或其他支付处理商的适用要求，这些支付处理商可能会寻求对我们罚款、暂停我们或终止我们的注册，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们依赖发卡机构和支付处理商，必须为这项服务支付费用。Visa或万事达等支付处理商可能会不时提高他们使用其中一张卡进行的每笔交易收取的交换费。支付处理商定期更新和修改他们的要求。要求的变化，包括风险管理和抵押品要求的变化，可能会影响我们开展业务的持续成本，我们可能无法在任何情况下将这些成本转嫁给我们的商家或相关参与者。此外，如果我们不遵守支付处理商的要求（例如，他们的规则、章程和包机文件），支付处理商可能会寻求对我们罚款、暂停我们或终止我们允许我们在其网络上处理交易的注册。由于未能遵守我们的支付处理商的适用要求而终止我们的注册，或支付处理商的规则发生任何可能损害我们注册的变化，可能要求我们停止使用我们的支付处理商的支付服务，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们使用净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力可能受到限制。
根据经修订的1986年《国内税收法》第382条或该法，如果一家公司发生“所有权变更”， 通常定义为其股权所有权在三年期间发生超过50.0%的变化（按价值计算），在没有“所有权变更”的情况下，公司使用变更前净经营亏损结转和其他变更前税收属性（例如研究税收抵免）来抵消变更后收入的能力可能受到限制，或者可能与这种能力相比被大幅推迟。FinServ与Legacy Katapult合并完成暨关联交易或已触发“所有权变更”限制。我们尚未完成正式研究，以确定是否发生任何IRC第382条所指的“所有权变更”。如果发生了《守则》第382条含义内的“所有权变更”，如果我们获得了净应税收入，我们使用净经营亏损结转和其他税收的能力
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自成立以来为抵消美国联邦应税收入而产生的抵免额可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加，并可能要求我们在此类限制未生效的情况下提前缴纳美国联邦所得税。类似的规则和限制可能适用于州所得税目的。
与我们的技术和平台相关的风险
我们利用AI/ML，这可能会使我们承担责任或对我们的业务产生不利影响。
我们在业务的许多方面使用AI/ML。特别是，我们使用AI/ML创建模型，提供数据以协助我们业务的关键方面，包括欺诈分析、信用风险分析和产品个性化。使用AI/ML存在重大风险，无法保证我们使用此类AI/ML将增强我们的产品或服务或产生预期结果。我们使用的AI/ML模型是使用各种数据集进行训练的。如果AI/ML模型设计不正确，我们用来训练它们的数据不完整、不充分或存在某种偏见，或者我们没有足够的权利使用我们的AI/ML模型所依赖的数据，我们的产品、服务和业务的表现以及我们的声誉可能会受到损害，或者我们可能会通过违反法律法规、第三方知识产权、隐私或其他权利或我们作为一方的合同而承担责任。AI/ML可能会带来道德问题，并可能使我们面临新的或更高的法律、监管、道德或其他挑战；开发人员和最终用户的不适当或有争议的数据做法，或其他对AI/ML公众舆论产生不利影响的因素，可能会损害对AI/ML解决方案的接受，包括我们的产品和服务中包含的解决方案。如果我们使用的AI/ML工具有缺陷、不准确或有争议，我们可能会招致运营效率低下、竞争损害、法律责任、品牌或声誉损害，或对我们的业务和财务业绩产生其他不利影响。
此外，随着立法者和监管机构越来越关注这些强大的新兴技术，全球范围内对AI/ML的监管正在迅速演变。AI/ML及其用途的底层技术受多种法律法规的约束，包括知识产权、数据隐私和安全、消费者保护、竞争和机会均等法，预计将受到更多监管和新法律或现有法律法规新应用的约束。AI/ML是美国各政府和监管机构正在进行审查的对象，美国各州和其他外国司法管辖区正在或正在考虑将其平台审核、网络安全和数据保护法律法规应用于AI/ML或正在考虑针对AI/ML的一般法律框架。我们可能无法预测如何应对这些快速发展的框架，如果不同司法管辖区的法律框架不一致，我们可能需要花费资源来调整我们在某些司法管辖区的运营或产品。此外，由于AI/ML技术本身高度复杂且发展迅速，因此无法预测与使用AI/ML相关的所有可能出现的法律、运营或技术风险。
真实或感知到的软件错误、故障、错误、缺陷或中断可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。
我们的平台和我们的内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和我们的内部系统取决于这类软件存储、检索、管理和以其他方式处理大量数据的能力，包括个人数据。因此，未检测到的错误、故障、错误或缺陷可能存在于此类软件中，或在此类软件中未来发生，包括开源软件和我们从第三方获得许可的其他软件，尤其是在发布更新或新产品或服务时。
此类软件中的任何真实或感知到的错误、故障、错误、缺陷或中断都可能导致我们平台上的服务中断或质量下降，或导致我们的财务报告出现错误或向我们的客户收费，从而可能对我们的业务产生不利影响（包括导致我们无法达到合同要求的服务水平），以及负面宣传、我们的产品和服务失去或延迟市场接受度，并损害我们的品牌或削弱我们的竞争地位。在这种情况下，我们可能会被要求，或者可能会选择花费大量额外资源，以纠正错误、故障、错误或缺陷。我们所依赖的软件中的任何真实或感知到的错误、故障、错误、缺陷或中断也可能使我们承担责任索赔，导致数据安全漏洞或其他安全事件，损害我们吸引新客户、留住现有客户或扩大他们使用我们的产品和服务的能力，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。
我们的结果取决于我们平台的持续整合和支持，包括我们与直接商家的整合。
我们依赖我们的商家合作伙伴，这些合作伙伴通常接受大多数主要的信用卡和其他支付形式，将我们的平台作为支付选项，并将我们的平台整合到他们的网站或他们的商店中，例如通过在他们的网站或他们的商店和结账时展示我们的平台。我们的商家未能有效地呈现、整合、和
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支持我们的平台，或向潜在客户有效解释租赁到拥有的交易，将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
此外，由于用户界面或设计选择，直接商家可能会修改我们的平台作为支付选项的呈现方式，包括调整定位的优先级。直营商家对我们平台的呈现和定位，由商家自行决定。A direct/faterfall可能会选择将竞争对手定位在我们之前，降低我们平台的突出度或定位，或者移除我们的平台作为支付选项。我们可能要等到事后才能看到发生了变化。我们与直接商家的表述或定位的任何变化都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们依靠KPay使商家能够通过我们的移动应用程序以及我们的桌面和移动网站访问他们的商店。
我们依靠KPay使商家能够继续允许我们的客户利用我们的平台，包括我们的网站和移动应用程序，在他们的商店访问和购买商品。因此，无法保证我们将能够继续为我们的客户提供访问任何特定启用KPay的商家的权限。我们失去向客户提供KPay启用商户访问权限的能力将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们受制于与数据隐私和安全相关的严格且不断变化的法律、法规、规则、标准和合同义务，这可能会增加开展业务的成本、合规风险和潜在责任，并以其他方式对我们的经营业绩和业务法规产生负面影响。
在日常业务过程中，我们收集、接收、存储、生成、使用、转移、披露、使其可访问、保护、保护、处置、传输、共享和以其他方式处理各种各样的数据和信息，包括个人数据和敏感的个人数据、专有和机密的商业数据、商业秘密和知识产权。比如我们处理客户的个人数据，包括敏感的个人数据，包括社保号码。我们须遵守众多数据隐私和安全义务，例如管理我们或第三方代表我们处理个人数据的各种法律、法规、规则、标准和合同义务。
在美国，联邦、州和地方政府制定了包括数据泄露通知法、个人数据隐私法和消费者保护法在内的众多数据隐私和安全法律、法规和规则。例如，《电话消费者保护法》（“TCPA”）对使用电话、移动设备和短信等技术向个人进行营销提出了具体要求。违反TCPA可能会导致重大经济处罚，包括联邦通信委员会的处罚或刑事罚款，或通过私人诉讼或州当局实施的每次违规罚款高达1500美元。集体诉讼是民间强制执行最常见的方式。我们还受到FTC授权下颁布的规则和条例的约束，这些规则和条例对不公平或欺骗性行为或做法进行了监管，包括在数据隐私和安全方面。此外，美国国会最近审议了，目前正在考虑更全面的数据隐私和安全立法的各种提案，如果通过，我们可能会受到这些提案的约束。
数据隐私和安全也是州立法日益关注的领域，我们正在或将来可能会受到有关数据隐私和安全的各种州法律法规的约束。例如，CCPA广泛定义了个人信息，给予加州居民扩大的隐私权和保护，并规定了对违规行为的民事处罚和对某些数据泄露行为的私人诉讼权。CCPA表明了美国在州一级对数据隐私和安全进行更严格监管的趋势。其他一些州已经颁布或正在考虑颁布与CCPA有相似之处的综合数据隐私法。此外，美国所有50个州的法律一般都要求企业在特定情况下向因数据泄露导致个人数据被泄露的客户提供通知。有关数据隐私和安全法律、法规和规则的更多信息，我们正在或将来可能成为，受制于，请参阅标题为“业务——政府监管”的部分。
此外，隐私倡导者和行业团体已经提出并可能提出我们在法律上或合同上有义务遵守的数据隐私和安全标准。例如，我们还可能受到支付卡行业数据安全标准（“PCI DSS”）的约束，该标准要求处理支付卡数据的公司采取一定的措施来确保持卡人信息的安全，包括使用和维护防火墙，对某些设备和软件采取适当的密码保护，以及限制数据访问。 不遵守PCI-DSS可能会导致重大处罚或责任、诉讼、失去对主要支付卡系统的访问权限、损害我们的声誉以及收入损失。我们也可能
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依赖供应商来处理支付卡数据，而这些供应商可能会受到PCI DSS的约束，如果我们的供应商因PCI DSS不合规而被罚款或遭受其他后果，我们的业务可能会受到负面影响。
我们还通过我们的隐私政策、我们网站上的信息和新闻声明，就我们使用和披露个人数据的情况发表公开声明。尽管我们努力遵守我们的公开声明和文件，但我们有时可能没有这样做或被指控没有这样做。公布我们的隐私政策和其他声明，提供有关数据隐私和安全的承诺和保证，如果发现这些声明具有欺骗性、不公平或歪曲我们的实际做法，我们可能会受到潜在的政府或法律行动的影响。对我们的数据隐私和安全做法的任何担忧，即使是没有根据的，都可能损害我们的声誉并对我们的业务产生不利影响。
I越来越多地，我们业务的某些方面可能依赖于我们让我们的产品和服务被第三方平台接受或兼容的能力，任何无法做到这一点都可能对我们的业务产生负面影响。因此，我们可能会被要求改变我们推销产品的方式。 任何这些发展都可能损害我们接触新客户或现有客户的能力，或以其他方式对我们的运营产生负面影响。此外，CCPA授予加州居民选择退出企业为有针对性的广告目的共享其个人信息的权利.
我们的义务与数据隐私和安全相关的法案正以日益严格的方式迅速发生变化，给未来有效的法律框架带来了一些不确定性。 此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释的影响，这些适用和解释可能不一致或在各法域之间发生冲突。 准备和遵守这些义务需要大量资源，可能需要对我们的信息技术、系统和做法以及代表我们处理个人数据的任何第三方的信息技术、系统和做法进行更改。 此外，这些义务可能要求我们改变我们的商业模式。我们的商业模式在很大程度上取决于我们处理个人数据的能力，因此我们尤其面临与迅速变化的法律环境相关的风险。 例如，我们可能面临更高的监管审查风险，监管框架的任何变化都可能要求我们从根本上改变我们的业务模式el。
Alth尽管我们努力遵守所有适用的数据隐私和安全法律、法规、规则、标准和合同义务，但我们有时可能未能（或被视为未能）这样做。此外，尽管我们做出了努力，但我们的人员或我们所依赖的第三方可能无法遵守这些义务，这可能会对我们的业务运营和合规态势产生负面影响。例如，第三方服务提供商未能遵守适用的法律、法规、规则、标准和合同义务可能会导致不利影响，包括无法或中断我们经营业务的能力以及政府实体或其他人对我们提起的诉讼。如果我们未能或被认为未能解决或遵守数据隐私和安全义务，我们可能会面临重大后果。 这些后果可能包括但不限于政府执法行动（例如，调查、罚款、处罚、审计、检查和similar）；诉讼（包括集体索赔；损害赔偿）；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；以及销毁或不使用个人数据的命令。
任何这些事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；我们的业务运营中断或停止；中断或停止TR所需的数据收集我们的算法；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；开发或商业化我们的产品的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查辩护；负面宣传；或修改或重组我们的运营。
我们平台上或与供应商有关的服务的任何重大中断或错误，包括我们无法控制的事件，都可能阻止我们处理平台上的交易或发布付款，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们在平台运营中使用供应商，例如我们的云计算Web服务提供商、虚拟卡处理公司以及第三方软件提供商。我们的技术以及我们的底层网络和基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的运营和声誉以及我们的平台吸引新的和留住现有商家和客户的能力至关重要。例如，Katapult Pay使用第三方支付处理器，其中断可能会导致Katapult Pay的性能、可靠性和可用性下降。
此外，通过Katapult Pay，某些租约由我们的发卡银行合作伙伴发起，然后通过我们与发卡处理商的合作关系促成的一次性虚拟卡支付给商家。这家发行商处理器通过其发行银行合作伙伴Sutton Bank发行一次性虚拟卡，允许通过我们的平台促成的租赁通过卡网络进行处理。通过我们的平台促成的此类租赁可在我们未整合的商家处使用
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结账，允许消费者使用虚拟卡完成购买，就像使用标准信用卡或借记卡一样。如果我们的发行人处理商或发行银行合作伙伴无法或不愿意为向商户付款提供便利，并且我们无法与另一第三方合作伙伴达成协议，则将无法再通过我们的Katapult Pay平台为此类贷款提供便利。
我们还依赖这些供应商保护其系统、网络和设施免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒、网络攻击或其他试图损害这些系统、数据安全漏洞或其他安全事件、犯罪行为和类似事件的损害或服务中断。如果我们与供应商的安排被终止，或者其系统、网络或设施出现服务失效或损坏，我们运营平台的能力可能会受到中断。我们还可能会遇到更换该供应商的成本增加和困难，更换服务可能无法以商业上合理的条款、及时或根本无法获得。我们平台可用性的任何中断或延迟，无论是由于供应商方面的失败、我们供应商的系统、网络或设施的任何损坏、我们的任何第三方供应商协议的终止、软件错误或故障、我们或我们的供应商的错误、自然灾害、恐怖主义、其他人为问题，或数据安全漏洞或其他安全事件，无论是偶然的还是故意的，或其他因素，都可能损害我们与商家和客户的关系，也可能损害我们的声誉。
此外，我们从第三方获取某些信息。例如，我们的风险评分模型基于评估多个因素的算法，目前依赖于从第三方获取某些信息。如果我们从其获取信息的任何第三方遇到服务中断，无论是由于维护、软件错误或故障、自然灾害、恐怖主义、其他人为问题，或数据安全漏洞或其他安全事件，无论是偶然的还是故意的，或其他因素，通过我们的平台对租赁到拥有的应用程序进行评分和决策的能力可能会受到不利影响。此外，第三方提供的信息中可能包含错误。这可能会导致无法通过我们的平台批准其他符合条件的申请人，这可能会对我们的业务产生不利影响，从而对我们的声誉产生负面影响并减少我们的交易量。
如果我们使用或依赖任何特定的第三方数据、技术或软件，如果此类数据、技术或软件不符合现有法律、法规、规则或标准，成为知识产权侵权、盗用或其他违规行为的第三方索赔的对象，或以我们没有预料到的方式出现故障或功能，我们也可能受到损害。任何使用这些数据、技术或软件的权利的丧失都可能导致我们的产品和服务的提供延迟，直到我们开发了等效或替代的数据、技术或软件，或者，如果有的话，被识别、获得和集成，并且无法保证我们将成功地开发、识别、获得或集成等效或类似的数据、技术或软件，这可能导致我们的产品、服务或我们的产品或服务中可用的功能的丢失或限制。
此外，在发生损坏或中断的情况下，我们的保险单可能无法充分赔偿我们可能遭受的任何损失。我们的灾后恢复计划没有经过实际灾害条件下的测试，我们可能没有足够的能力在发生中断时恢复所有数据和服务。这些因素可能阻止我们在我们的平台上处理交易或发布付款，损害我们的品牌和声誉，转移员工的注意力，减少我们的收入，使我们承担责任，并导致客户或商家放弃我们的平台，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
如果主要移动应用程序分销渠道以对我们不利的方式更改其标准条款和条件，或暂停或终止其与我们的现有关系，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们目前与苹果的应用商店和主要的基于PRC的Android应用商店合作，向用户分发Katapult应用程序。因此，我们的应用程序的推广、分发和运营受制于此类分发平台对应用程序开发者的标准条款和政策，这些条款和政策受这些分发渠道的解释和频繁更改。如果这些第三方分销平台以对我们不利的方式更改其条款和条件，或拒绝分发我们的申请，或如果我们希望寻求合作的任何其他主要分销渠道拒绝在未来以商业上有利的条款与我们合作，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
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与我们的信息技术系统、网络或数据或我们所依赖的第三方的信息技术系统、网络或数据相关的数据安全漏洞或其他安全事件可能导致不利后果，包括但不限于监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、我们的业务运营中断、声誉损害、收入或利润损失以及客户损失。
网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上线下诈骗盛行并持续增加。这些威胁正变得越来越难以察觉。这些威胁来自多种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、人员（例如通过盗窃或滥用）、老练的民族国家以及民族国家支持的行为者。一些行为体现在参与并预计将继续参与网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因以及与军事冲突和防御活动相配合的民族国家行为体。在战争和其他重大冲突时期，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的更高风险，包括网络攻击，这可能会严重破坏我们的系统、网络和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的商品和服务的能力。我们业务的自动化性质以及我们对数字技术的依赖可能使我们成为一个有吸引力的目标，并可能容易受到网络攻击。我们和我们所依赖的第三方可能会受到各种不断演变的威胁，包括但不限于：计算机恶意软件（包括由于高级持续威胁入侵）、恶意代码（如病毒和蠕虫）、社会工程（包括网络钓鱼攻击）、勒索软件攻击、拒绝服务攻击（如凭证填充）、人员不当行为或错误、供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。
勒索软件攻击，包括由有组织的犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者发起的攻击，正变得日益普遍和严重，并可能导致我们的运营严重中断、数据和收入损失、声誉损害和资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法进行此类付款，原因是，例如，适用的法律或法规禁止此类付款。同样，供应链攻击的频率和严重性有所增加，我们无法保证我们供应链中的第三方和基础设施或我们的第三方合作伙伴的供应链没有受到损害，或者它们不包含可能导致我们的信息技术系统和网络（包括我们的产品或服务）或支持我们和我们的服务的第三方信息技术系统和网络遭到破坏或中断的可利用的缺陷或错误。我们被纳入全球大量公司的供应链，因此，如果我们的产品受到损害，相当多的公司可能会同时受到影响。由于如此大规模的事件，我们可能遭受的潜在责任和相关后果可能是灾难性的，并造成无法弥补的伤害。
网络安全风险可能会因俄乌军事冲突等持续的军事冲突以及美国等国家实施的相关制裁或中东持续的冲突而加剧。此外，未来或过去的商业交易（例如收购或整合）可能使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统和网络可能会受到被收购或整合实体的系统、网络和技术中存在的漏洞的负面影响。
上述任何已识别或类似的威胁都可能导致数据安全漏洞或其他安全事件。数据安全漏洞或其他安全事件可能导致未经授权、非法或意外获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露、转移、使用或以其他方式处理或访问我们、我们的客户、我们的供应商或我们的商家的机密、专有、个人或其他信息。数据安全漏洞或其他安全事件可能会破坏我们（以及我们所依赖的第三方）提供我们的平台、产品或服务的能力。我们可能会在调查、减轻或补救或修改我们的业务活动以防止实际或感知的数据安全漏洞或其他安全事件方面花费大量资源。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施，以及维护行业标准或合理的安全措施，以保护我们包含机密、专有、个人和其他信息的信息技术系统和网络。
虽然我们实施了旨在防止数据安全漏洞和其他安全事件的安全措施，但无法保证这些措施将是有效的。我们未来可能无法检测我们的信息技术系统和网络（包括我们的产品或服务）中的漏洞，因为此类威胁和技术经常变化，通常性质复杂，可能要等到安全事件发生后才能检测到，并且可能会通过使用AI/ML看到它们的频率增加和有效性增强。尽管我们努力识别和修复我们的信息技术系统和网络（包括我们的产品或服务）中的漏洞（如果有的话），但我们的努力可能不会成功。 此外，我们在制定和部署旨在解决任何此类已确定漏洞的补救措施方面可能会遇到延误。
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我们依赖第三方服务提供商和技术来运营关键业务系统，以在各种情况下处理机密、专有、个人和其他信息，包括但不限于基于云的基础设施、虚拟卡处理、加密和认证技术、员工电子邮件和其他功能的第三方提供商。我们可能会与第三方或从第三方共享或接收机密、专有、个人或其他信息。我们监测这些第三方信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有适当的信息安全措施。由于适用的法律、法规、规则、标准和合同义务，我们可能会对归因于我们的第三方服务提供商的数据安全漏洞或其他安全事件负责，因为它们与我们与他们共享的信息有关。
任何实际或被认为未能遵守适用于我们的法律和监管要求，包括与数据隐私和安全相关的要求，或未能保护我们从客户和商家收集的信息（包括个人信息）免受网络攻击、数据安全漏洞或其他安全事件的影响，或我们的发起银行合作伙伴的任何此类实际或被认为的失败，除其他外，可能导致（其中包括）撤销所需的许可证或注册、失去批准地位、私人诉讼、监管或政府调查、行政执法行动、制裁、民事和刑事责任，以及限制我们继续经营的能力。
适用的数据隐私和安全法律、法规、规则、标准和合同义务可能要求我们将数据安全漏洞和其他安全事件通知相关利益相关者。此类披露成本高昂，披露或不遵守此类要求可能导致不利后果。如果我们（或我们所依赖的第三方）经历或被认为经历了数据安全漏洞或其他安全事件，或在任何此类事件发生后未能向公众、监管机构或执法机构进行充分或及时的披露，我们可能会遭受不利后果。这些后果可能包括：我们的运营中断（包括数据的可用性）、违反适用的数据隐私和安全法律、法规、规则、标准和合同义务；诉讼（包括集体索赔）、损害赔偿、通知监管机构和受影响个人的义务、触发赔偿和其他合同义务、政府执法行动（例如，调查、罚款、处罚、审计和检查）；额外的报告要求和/或监督；限制处理个人和其他敏感数据；负面宣传；声誉受损；客户和生态系统合作伙伴的损失；货币资金挪用；财务损失；以及其他类似的损害。此外，我们的发起式银行合作伙伴也在高度监管的环境中运营，许多直接适用于我们的发起式银行合作伙伴的法律法规通过我们与发起式银行合作伙伴的安排间接适用于我们。我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也无法保证我们合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们无法确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的数据隐私和安全做法而产生的责任，此类保险将继续以商业上合理的条款提供或根本不提供，或者此类保险将支付未来的索赔。
在我们采取预防措施防止客户身份欺诈的同时，有可能身份欺诈仍可能发生或已经发生，这可能会对通过我们的平台促成的租赁到拥有交易的表现产生不利影响。
存在与我司平台、客户、第三方处理客户信息相关的欺诈活动风险。我们的资源、技术和防诈骗工具可能不足以准确发现和防范诈骗。我们承担通过我们的平台促成的租赁到自有交易的损失风险。如果欺诈活动显着增加，通过我们的平台促成的租赁到自有交易的欺诈相关冲销水平可能会受到不利影响。
我们在涉及我们、客户、商家的交易中承担客户欺诈的风险，我们一般对商家追讨客户欠款没有追索权。大量欺诈性取消或退款以及潜在的补救成本可能会对我们的业务或财务状况产生不利影响。高调的欺诈活动或欺诈活动的显着增加也可能导致监管干预、负面宣传以及我们的客户和商家的信任受到侵蚀，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、前景和现金流产生重大不利影响。
未能充分获得、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权和专有权利可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
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O我们的业务依赖于知识产权和专有技术和信息，对这些技术和信息的保护对于我们业务的成功至关重要。我们依靠美国专利、版权、商标和商业秘密法的组合，以及许可协议、保密程序、保密协议和其他合同保护，来建立和保护我们的知识产权和专有权利，包括我们的专有技术、软件、专有技术和品牌。
尽管我们采取措施保护我们的知识产权和专有权利，但我们无法确定我们采取的措施是否足以或有效防止未经授权访问、使用、复制、逆向工程、侵权、盗用或其他侵犯我们的知识产权和专有技术和信息的行为，包括第三方可能使用我们的知识产权或专有技术或信息开发与我们竞争的服务。我们可能无法注册或强制执行我们的所有商标，并且我们的任何商标或其他知识产权可能会受到其他人的质疑。
此外，我们从第三方获得对我们的业务很重要的某些技术、软件、数据和其他知识产权的许可。如果任何当前或未来的许可或其他授予我们的权利终止，如果许可人（或其他适用的交易对手）未能遵守许可或其他适用协议的条款，如果许可人未能对侵权的第三方强制执行许可的知识产权，或者如果许可的知识产权被发现无效或无法执行，我们的业务可能会受到影响。
我们过去和将来可能被指控侵犯第三方的知识产权，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
第三方可能会主张我们业务运营中使用的技术侵犯了他们的知识产权。例如，2024年9月30日，FlexShopper在美国德克萨斯州东区马歇尔分部地区法院对我们提起诉讼。该投诉指控侵犯了投诉中提到的某些专利，除其他救济外，还寻求禁令救济和金钱损失（包括律师费），我们无法确定这些法律诉讼的最终结果。如果FlexShopper在这场正在进行的诉讼中胜诉，我们可能会被禁止或被勒令支付重大损害赔偿，这两种情况中的任何一种都会对我们的业务产生重大不利影响。即使我们最终在FlexShopper诉讼或其他此类诉讼中胜诉，这类诉讼的辩护也是耗时且昂贵的，从而导致重大运营资源的转移和我们业务模式的潜在变化。我们卷入知识产权纠纷以及未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的业务、经营业绩和财务状况受到影响。此外，在这类诉讼过程中，可能会有听证、动议或其他临时程序结果或进展的公示。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。
随着我们的不断发展，对我们提出知识产权索赔的可能性也在增加。此类索赔，无论有无依据，都可能导致我们花费大量财务和管理资源、对我们发出禁令或支付损害赔偿金。我们可能需要从声称我们侵犯了他们权利的第三方获得许可，但此类许可可能无法以我们可接受的条款获得或根本无法获得。即使获得许可，我们也可能被要求支付大量的特许权使用费，这将增加我们的运营费用。因此，我们可能需要开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的努力和费用。这些风险因唯一或主要业务是主张此类索赔的第三方的增加而被放大。
任何索赔、调查和诉讼的结果本质上都是不确定的，无论如何，针对这些索赔进行辩护可能既昂贵又耗时，并可能显着转移我们管理层和其他人员的努力和资源。任何此类诉讼或程序中的不利裁决可能导致我们支付损害赔偿以及法律和其他费用，限制我们开展业务的能力或要求我们改变我们的经营方式。
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法律和合规风险
我们的业务受制于各种联邦、州的要求 和当地法律法规，这可能需要大量的合规成本，并使我们面临政府调查、大量额外成本、罚款或其他金钱处罚或和解，以及与合规相关的负担。
我们的业务受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束，并且由于我们行业的高度监管性质以及州和联邦执法机构特别关注租赁到拥有行业，因此监管行动的风险增加。适用法律或法规的任何不利变化、不利的新法律或法规的通过，或任何适用法律和法规的解释或执行方式，都可能要求我们的业务实践发生变化，这可能对公司产生重大不利影响。 此外，我们的交易受各种联邦和州法律法规的约束，这可能会导致巨大的合规成本，并使我们面临诉讼。特别是，我们的租购交易以及与之相关的面向客户的业务，例如收款和营销，受到其他各种联邦、州和/或地方消费者保护法律的约束。这些法律，以及我们经营所依据的租购法规，提供了与违规行为相关的各种补救措施，包括恢复原状和其他在某些情况下可能具有重大意义的罚款和制裁。
我们无法确定是否会颁布任何新的法律或法规，或者政府机构是否会对现有法律发起新的或不同的解释。新的法律法规或监管机构有关现有法律的解释或执行的修改对我们业务的影响尚不清楚；但是，任何此类变化都可能对我们的业务产生重大不利影响。
适用于我们运营的法律法规受代理、行政和/或司法解释的约束。其中一些法律法规最近才颁布和/或可能尚未被解释或可能很少被解释。由于不存在或稀疏的解释，这些法律法规中的模棱两可可能会对任何适用法律法规的要求造成不确定性。我们受制于的法律或法规下的任何歧义可能会导致监管调查、政府执法行动和私人诉讼因由，例如集体诉讼，与我们遵守此类法律或法规有关。
联邦和州机构加大了对消费金融产品和服务的关注。州执法机构和监管机构似乎加强了对在个人财产租购自用或“租赁到拥有”行业内经营的实体的审查。例如，2023年7月，美国消费者金融保护局再次向犹他州联邦地区法院提起诉讼，Snap Finance声称，总而言之，某些以租换拥有的交易属于属于联邦法律范围内的信贷交易。此外，加州金融保护和创新部（“DFPI”）已发出传票，并正在对在个人财产租购行业内运营的实体的做法进行调查。同样，州检察长似乎也加强了对该行业的审查。 截至本文件提交之日，公司尚未收到加州DFPI或州检察长的调查要求。然而，无法保证公司不会被包括在未来的相同或类似性质的行动中，如果是，则不会导致强制执行行动、同意令或大量成本，包括法律费用、罚款、处罚和补救费用。
有关数据隐私和安全法律、法规、规则、标准和合同义务的信息，请参阅标题为“风险因素——与我们的技术和平台相关的风险——我们受到与数据隐私和安全相关的严格且不断变化的法律、法规、规则、标准和合同义务的约束，这可能会增加开展业务的成本、合规风险和潜在责任，并以其他方式对我们的经营业绩和业务产生负面影响。”
我们需要缴纳销售、收入和其他税，由于我们业务的性质，这些税可能很难计算，也很复杂。未能正确计算和支付此类税款，或我们可能不时记录的不确定税务状况的不利结果，可能会导致大量税务负债，并对我们业绩的几个方面产生重大不利影响。
间接税的适用，例如销售税，仍然是一个复杂和不断演变的问题，特别是对于一般的租赁到拥有行业，以及更具体的我们的虚拟租赁到拥有业务。征收这些税收的许多基本法规和条例是在租赁到拥有行业和电子商务增长之前建立的，因此，在许多情况下，不清楚现有法规如何适用于我们的业务。此外，各国政府越来越多地寻求增加收入的方法，这导致了有关税收改革和其他立法行动的讨论，以
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增加税收，包括通过间接税。这也可能导致现有销售、收入和其他税收法规的其他不利变化或解释。此外，我们可能未能正确分配销售税，这可能导致多报或少报收入和销售税费用。
我们的审计师已发表持续经营意见，如果我们无法为债务再融资并为我们的运营提供充足资金，我们将无法实现我们的目标，将不得不停止运营。
我们认为，我们将没有足够的现金可用来在到期时偿还我们现有的债务。因此，我们的审计师就我们截至2024年12月31日的财政年度财务报表的审计发表了持续经营意见，这意味着我们能否在未来12个月内继续作为持续经营业务存在重大疑问。在审计意见中包含关于对我们持续经营能力的重大怀疑以及我们缺乏现金资源的解释性段落可能会对我们的股价以及我们筹集新资金或与第三方建立重要合同关系的能力产生重大不利影响。
虽然我们打算为我们的债务再融资，但无法保证我们将能够获得此类融资或为我们的运营提供充足的资金，我们可能会被迫清算我们的资产或终止我们的运营。我们在清算或解散时收到的资产价值可能大大低于我们财务报表中反映的价值。我们的财务报表不包括在我们无法持续经营时可能需要对资产和负债的金额和分类进行的任何调整。如果我们不能持续经营，我们的股东很可能会损失他们对我们的大部分投资，如果不是全部的话。
如果我们未能建立和保持对财务报告的有效内部控制，我们准确和及时报告财务业绩的能力可能会受到不利影响。
我们被要求遵守各种报告、会计等规章制度。作为一家公开报告公司，我们须遵守SEC和纳斯达克不时制定的规则和条例，除其他外，我们必须建立并定期评估与我们的披露控制和程序有关的程序。此外，作为一家上市公司，我们需要根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条记录和测试我们对财务报告的内部控制，以便我们的管理层能够每年证明我们对财务报告的内部控制是有效的。因此，我们维持对财务报告的内部控制制度，但内部控制制度存在固有的局限性。一个控制系统只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，控制的收益必须相对于其成本而言是适当的。此外，遵守现有要求的成本很高，我们可能需要实施额外的财务和会计以及其他系统、程序和控制，以满足我们的报告要求。如果我们对财务报告的内部控制被确定为无效，这种失败可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，对我们普通股的市场价格产生负面影响，使我们受到监管调查和处罚，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们之前发现了总体上构成实质性弱点的控制缺陷，为此我们实施了某些补救措施。这一整治工作现已完成。然而，我们可能会在未来发现可能导致我们未能履行报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报的其他重大弱点。如果我们未能纠正任何重大缺陷，或者如果我们未能建立和维持对财务报告和披露控制和程序的有效内部控制，我们准确和及时报告财务业绩的能力可能会受到不利影响。
重大缺陷是对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们财务报表的重大错报。
我们的控制缺陷涉及：（1）具有适当水平的公认会计原则（“GAAP”）知识和经验的人员数量不足，无法为有效的财务报告内部控制创造适当的控制环境，并确保在对财务报告的复杂会计交易应用细致入微的指导方面的监督流程和程序是充分的，以及（2）缺乏适当的控制措施来审查日记账分录和账户对账，将日记账分录与基础支持进行核对，并在人工张贴分录分录之前评估日记账分录是否符合GAAP，最初是在2020年发现的，总体上构成了实质性弱点。在审计我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的财务报表时，我们的独立注册会计师事务所注意到我们在设计和实施财务报告内部控制方面的这些控制缺陷。
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在编制截至2023年12月31日止年度的合并财务报表过程中发现了额外的控制问题，这导致我们在某些先前期间的收入和应付销售税出现重大错报。因此，我们确定，我们之前发布的财务报表包含在截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，以及下文风险因素中讨论的相关季度期间和备案“—我们面临与重述我们之前发布的截至2022年12月31日止财政年度以及2022年和2023年中期财政期间的合并财务报表和财务信息相关的风险，这可能会对我们的业务产生不利影响”不应再被依赖，并已被重述。
我们随后设计并实施了控制措施，以纠正重大缺陷，包括确保日记账分录和对账由具备美国公认会计原则必要知识的适当人员进行审查的控制措施，以确保对账已正确进行，对账和日记账分录有适当的证明文件，并正确记录日记账分录。尽管管理层已确定，截至2024年12月31日，我们已经纠正了这些重大弱点，但无法保证我们已经采取或将采取的措施将完全足以防止未来发生更多重大弱点，或者我们不会在内部控制和程序方面遇到缺陷。
如果我们无法及时遵守第404节的要求，或者如果我们或我们的独立注册公共会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制存在被视为重大缺陷的缺陷，我们可能无法履行我们的报告义务，或者它们可能导致我们的财务报表出现重大错报，我们还可能受到SEC或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。任何未能保持有效的披露控制和程序或财务报告内部控制都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。
我们面临与重述我们之前发布的截至2022年12月31日止财政年度的合并财务报表和财务信息以及2022年和2023年中期财务期间相关的风险，这可能会对我们的业务产生不利影响。
正如我们在2024年4月2日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告中所述，在编制我们截至2023年12月31日止年度的合并财务报表期间，我们确定，由于应计负债中包含的租金收入和应付销售税需要进行调整，我们之前发布的下文所述财务报表存在重大错报。
由于上述情况，我们确定，我们先前发布于截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的财务报表、我们于该年度内各季度的10-Q表格季度报告中包含的未经审核简明综合财务报表，以及截至2023年12月31日止年度内各季度的10-Q表格季度报告中包含的未经审核简明综合财务报表不应再被依赖，并已被 重述。
由于重述，我们面临许多额外的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会影响投资者对我们财务披露准确性的信心，并可能给我们的业务带来声誉问题。我们可能会发现更多错误，我们的财务报表仍面临未来重述的风险。我们还面临潜在诉讼或其他纠纷的风险，其中可能包括（其中包括）援引联邦和州证券法的索赔，或因重述而产生的其他索赔。截至本年度报告日期，我们并不知悉有任何因重述而产生的该等争议。
我们无法确保消除上述所有风险或不会因重述而造成一般声誉损害。如果上述一项或多项风险或挑战持续存在，我们的业务、运营和财务状况很可能会受到重大不利影响。
延迟提交我们的10-K表格年度报告使我们目前没有资格使用某些注册声明来登记证券的发售和销售，这可能会对我们筹集未来资本或完成收购的能力产生不利影响。
由于我们无法及时向SEC提交截至2023年12月31日止年度的10-K表格，在我们及时提交《交易法》要求的所有定期报告一年之前，我们将没有资格使用表格S-3上的登记声明登记我们的证券的发售和销售。如果我们希望在我们有资格使用表格S-3之前注册向公众发售和出售我们的证券，我们将被要求在表格S-1上提交一份注册声明，并让SEC对其进行审查并宣布生效。这样做可能需要比提交
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表格S-3上的注册声明并增加我们的交易成本，使成功执行任何此类交易变得更加困难，并可能损害我们的财务状况。自2025年6月1日起，我们将重新获得使用S-3表格登记声明登记证券的资格。
此外，根据SEC的规定，我们未能及时向SEC提交定期报告，导致暂停提供我们的S-8表格，用于发行受这些计划约束的股票基础股权奖励。随着2024年4月24日提交我们的10-K表格，我们重新获得了合规性和使用S-8表格的能力。尽管我们目前遵守了这些要求，但我们可能无法在未来再次遵守这些要求，在这种情况下，我们将失去使用S-8表格的能力，我们的员工将不被允许对我们的普通股的非限制性股票行使任何未行使的期权，并且我们将无法根据我们的S-8表格授予其他股权奖励，直到我们被视为在任何此类未来未能及时提交后提交了根据《交易法》要求提交的所有报告和其他材料。
我们此前曾不符合纳斯达克关于继续上市的要求，未来任何不遵守纳斯达克上市要求的行为都可能导致我们的普通股从纳斯达克全球市场退市，这可能对我们和我们的股东产生重大不利影响。
我们此前曾收到过来自纳斯达克的缺陷信函，表明我们未遵守纳斯达克持续上市标准。尽管我们已经解决了这些缺陷，并且目前符合纳斯达克继续上市的要求，但我们可能无法在未来再次遵守这些要求。在这种情况下，我们将收到来自纳斯达克的额外缺陷信函，我们的普通股可能会从纳斯达克全球市场的交易中退市，这可能会严重限制我们普通股的流动性并对我们普通股的价格产生重大不利影响。如果我们的普通股从纳斯达克退市，这种退市很可能会对我们的证券价格（包括我们的普通股）产生负面影响，并会在您希望出售或购买我们的证券时削弱您的能力。此外，在退市的情况下，我们无法保证我们为恢复上市要求的合规性而采取的任何行动将允许我们的任何证券重新上市、稳定市场价格或提高我们证券的流动性或防止未来不遵守纳斯达克上市 要求。
如果纳斯达克将我们的证券从其交易所的交易中退市并且我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：
•我们有限的市场报价 证券；
•减少了我们的流动性 证券；
•确定我们的普通股是“仙股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致二级交易市场的交易活动水平降低 证券；
•有限的新闻和分析师报道量； 和
•a发行额外证券或获得额外融资的能力下降 未来。
1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或阻止各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的普通股和公开认股权证是在纳斯达克上市的，因此它们是担保证券。尽管各州优先监管其证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现存在欺诈活动，那么各州可以在特定案件中监管或禁止销售担保证券。如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不是担保证券，它将受到其提供证券所在的每个州的监管，包括与初始业务合并有关的监管。
税法的变化或额外税务负债的风险可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
美国税收改革的持续发展以及我们开展业务的其他司法管辖区税法和税率的变化可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。美国税改条款也有可能随后以对我们不利的方式进行修正。
此外，我们可能会在我们经营所在的不同司法管辖区接受税务审计。尽管我们认为我们的所得税拨备和应计费用是合理的，并且符合美国公认会计原则，并且我们根据所有适用的税法准备税务申报，但有关任何税务审计和任何相关诉讼的最终裁定可能与我们的历史所得税拨备和应计费用存在重大差异。税务审计或诉讼的结果可能会对我们做出该决定期间的经营业绩和现金流量产生重大影响。此外，未来期间的净收入可能会受到诉讼费用、和解、罚款和利息评估的不利影响。
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我们不时受到可能寻求重大损害或可能对我们的业务产生重大不利影响的法律诉讼和索赔。
我们不时受到可能寻求重大损害或可能对我们的业务产生重大不利影响的法律诉讼和索赔。见附注“承付款项和或有事项”9向我们的合并财务报表包含在本年度报告第10-K表的第II部分第8项中，以获取更多信息。我们为自己辩护或与解决任何这些诉讼相关的费用，以及针对我们的重大最终判决或法令，可能会对我们的财务状况产生重大不利影响，因为要求支付和解金额、判决或发布债券和/或此类事项可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括如果我们有义务发行股票以解决全部或部分此类法律诉讼，则会导致额外稀释。
此外，我们行业中的其他人为指控各种监管违规的集体诉讼进行了辩护，并支付了大量资金来解决此类索赔。如果我们在任何此类集体诉讼或其他法律诉讼中被点名，重大和解金额或最终判决可能会对我们的流动性和资本资源产生重大不利影响。
为了试图限制成本高昂和冗长的客户、员工和其他诉讼，包括集体诉讼，我们要求我们的客户和员工签署仲裁协议，包括集体诉讼豁免。除了此类协议中包含的选择退出条款外，最近的司法和监管行动还试图限制或消除此类协议和豁免的可执行性。如果我们不被允许使用仲裁协议和/或集体诉讼豁免，或者如果此类协议和豁免的可执行性受到限制或消除，我们可能会因解决客户、员工和其他人提起的法律诉讼而产生更多成本，因为我们将被迫参与更昂贵和更冗长的争议解决过程。
与我们业务相关的运营风险
不确定的市场和经济状况已经并可能在未来对我们的业务、财务状况和股价产生重大不利影响。
全球经济，包括信贷和金融市场，经历了极端波动和混乱，包括地缘政治紧张局势加剧、征收关税、流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、失业率上升、通货膨胀率上升、利率上升以及经济稳定的不确定性。例如，俄罗斯与乌克兰和中东地区持续的军事冲突，以及美国政府宣布新的关税结构，除其他外，对从中国进口的产品征收高达145%的关税，已经并预计将继续产生全球经济后果。任何此类波动和中断都可能对我们或我们所依赖的第三方产生重大不利影响。如果股票和信贷市场恶化，包括由于政治动荡、贸易中断、潜在的关税和贸易战或战争，可能会使任何必要的债务或股权融资更难以及时或以优惠条件获得，成本更高或更具稀释性。通货膨胀率上升可能会增加我们的成本，包括劳动力和员工福利成本，从而对我们产生不利影响。此外，较高的通货膨胀也可能对非主要客户的可自由支配支出产生不利影响，这可能会减少对我们产品和服务的需求。通胀的任何显著上升和相关的利率上升都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
未能有效管理我们的成本可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响。
我们成本结构的某些要素在本质上基本上是固定的。消费者支出仍然不确定，这使我们更难维持或提高营业利润率。我们行业的竞争环境和价格透明度的提高，意味着对实现高效运营的关注比以往任何时候都更大。因此，我们必须不断注重管理我们的成本结构。未能管理我们的整体运营成本、劳动力和福利率、广告和营销费用、经营租赁、数据成本、付款处理成本、资本成本或间接支出可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响。
有关我们或我们行业的负面宣传可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
关于我们或我们行业的负面宣传，包括我们的平台或租赁至拥有平台的透明度、公平性、用户体验、质量和可靠性，我们风险模型的有效性，我们有效管理和解决投诉的能力，我们的数据隐私和安全实践，诉讼，监管活动，我们的员工的不当行为，资金
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消息来源、服务提供商或我们行业的其他人、客户和投资者对我们平台或服务或租赁至拥有平台的体验，即使不准确，也可能对我们的声誉以及对我们平台的信心和使用产生不利影响，这可能会损害我们的声誉并对我们的平台造成干扰。例如，2020年10月，一家数据泄露经纪商声称提供包括我们在内的多家公司的客户记录，在一个黑客论坛上出售。尽管我们与第三方公司和我们的内部团队确定，被泄露的数据不包括机密的专有或个人数据，但我们不能保证这种宣传或未来的任何类似宣传不会对我们的业务或声誉产生负面影响。任何此类声誉损害都可能进一步影响客户的行为，包括他们通过我们的平台利用租赁到拥有计划或为其租赁付款的意愿。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景将受到重大不利影响。
我们的员工、供应商和服务提供商的不当行为和错误可能会损害我们的业务和声誉。
我们面临多种类型的运营风险，包括我们的员工、供应商和其他服务提供商的不当行为和错误风险。我们的业务依赖于我们的员工、供应商和服务提供商来处理大量日益复杂的交易，包括涉及大量美元金额的交易以及涉及使用和披露个人身份信息和业务信息的租赁到拥有交易。如果交易被重定向、挪用或以其他方式不当执行，个人和业务信息被披露给非预期的接收者，或在处理其他交易时发生操作故障或失败，我们可能会受到不利影响，无论是由于人为错误、故意破坏或对我们的操作或系统的欺诈性操纵。此外，我们存储和使用某些个人数据以及通过我们的平台与客户和商家互动的方式受各种联邦和州法律的约束。如果我们的任何员工、供应商或服务提供商获取、转换或滥用资金、文件或数据，或在与客户和商家互动时未遵守协议，我们可能会承担损害赔偿责任，并受到监管行动和处罚。我们还可能被视为协助或参与了非法挪用资金、文件或数据，或未遵守协议，因此要承担民事或刑事责任。例如，我们的运营受到某些法律的约束，这些法律通常禁止公司及其中间人为获得或保留业务而向政府官员进行不正当付款，例如美国《反海外腐败法》，以及其他司法管辖区的类似反贿赂法律。我们的员工、承包商或代理人违反我们为确保遵守这些法律而实施的政策和程序，可能会使我们在美国和其他司法管辖区受到民事或刑事调查，可能导致重大的民事和刑事、金钱和非金钱处罚，以及相关的股东诉讼，可能导致我们产生大量法律费用，并可能损害我们的声誉。并不总是能够识别和阻止员工、供应商或服务提供商的不当行为或错误，我们为检测和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。任何这些事件都可能导致我们经营业务的能力下降、对客户和商家的潜在责任、无法吸引未来的客户和商家、声誉受损、监管干预和财务损害，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生负面影响。
失去我们任何领导团队的服务都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们领导班子的经验对我们来说是宝贵的财富。我们的领导团队在金融科技行业拥有丰富的经验，将很难被取代。我们行业的高级管理人员竞争激烈，我们可能无法吸引和留住合格的人员来取代或接替我们的任何一位领导者。未能留住或招聘领导团队成员可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们的业务取决于我们吸引和留住高技能员工的能力。
我们未来的成功取决于我们为组织的所有领域识别、雇用、发展、激励和留住高素质人才的能力，特别是经验丰富的销售团队、数据科学家和工程师。这些类型的高技能员工竞争，异常激烈。训练有素、经验丰富的人员需求量大，可能供不应求。与我们竞争有经验的员工的许多公司拥有比我们更多的资源，可能能够提供更有吸引力的雇佣条件。此外，我们在培训员工方面投入了大量时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。我们可能无法吸引、发展和维持经营业务所需的熟练劳动力，劳动力费用可能会因合格人员供应短缺而增加。如果我们无法维持和建立我们经验丰富的销售队伍，或无法继续吸引有经验的工程和技术人员，以及其他合格的员工，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。
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与公司证券所有权相关的附加风险
我们的证券价格可能在未来发生重大变化，股东可能因此损失全部或部分投资。
我们的普通股和公开认股权证的交易价格很可能会波动，我们的证券的交易价格经历了极端波动和显着下跌。随着宏观经济状况，证券市场经历了显着波动，例如高通胀和持续的地缘政治冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间以及中东地区的冲突。市场波动，以及一般经济、市场或政治状况，可能会降低我们普通股股票的市场价格，无论我们的经营业绩如何。由于若干潜在因素，我们的经营业绩一直低于并可能继续低于公开市场分析师和投资者的预期，其中包括：
•与证券分析师和投资者预期存在差异的经营业绩；
•与竞争对手不同的经营业绩；
•不在我们控制范围内的影响消费支出的因素；
•对我们未来财务业绩的预期变化，包括财务估计和证券分析师和投资者的投资建议；
•股票市场价格普遍下跌；
•我们或竞争对手的战略行动；
•我们或我们的竞争对手关于重大合同、收购、合资、其他战略关系或资本承诺的公告；
•我们管理层的任何重大变化；
•一般经济或市场情况或我们行业或市场的趋势的变化；
•业务或监管条件的变化，包括适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释；
•未来出售我们的普通股或其他证券；
•相对于其他投资选择，投资者的看法或与我们的普通股相关的投资机会；
•公众对我们或第三方发布的新闻稿或其他公开声明的回应，包括我们向SEC提交的文件；
•涉及我们、我们的行业或两者兼而有之的诉讼，或监管机构对我们或竞争对手的运营进行的调查；
•我们向公众提供的指导，如果有的话，本指导的任何变化或我们未能达到本指导；
•我国股票活跃交易市场的发展和可持续性；
•机构或维权股东的行动；
•会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；及
•其他事件或因素，包括自然灾害、地缘政治冲突（包括涉及俄罗斯和乌克兰的冲突以及中东冲突）、流行病（包括新冠肺炎）、恐怖主义行为或对这些事件的反应所导致的事件或因素。
这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。此外，如果我们的普通股或公开认股权证的公众持股量和交易量较低，价格波动可能会更大。
作为一家上市公司运营，我们将继续产生大量成本，我们的管理层将继续投入大量时间来管理新的合规举措。
作为一家上市公司，我们将继续产生我们作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。由于我们不再是经修订的1933年《证券法》第2（a）节所定义的新兴成长型公司，这些费用可能会增加。《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》、《纳斯达克上市要求》等适用的证券规章制度对上市公司提出了多方面的要求。我们的管理层和其他人员将需要继续为这些合规举措投入大量时间。增加的成本将影响我们的财务状况。这些规则和规定可能会使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能会被迫接受降低的保单限额、更高的保留水平，或者为维持相同或
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类似的覆盖范围。我们无法预测或估计我们为响应这些要求可能产生的额外成本的金额或时间。
由于目前没有计划在可预见的未来对我们的普通股支付现金股息，除非您以高于您支付的价格出售您的普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。
我们打算保留未来的收益，如果有的话，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。我们的普通股股票的任何未来股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权酌情决定。我们的董事会可能会考虑一般和经济状况、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、对我们向股东或其子公司向其支付股息的影响以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到我们现有和未偿债务的契约的限制，并且可能受到我们产生的任何未来债务的契约的限制。因此，除非您以高于您支付的价格出售我们的普通股，否则您可能无法从我们的普通股投资中获得任何回报。
如果证券分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调我们的股票或我们的行业评级，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不会控制这些分析师。此外，一些金融分析师可能对我们的模型和运营的专业知识有限。此外，如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的股票或行业评级，或下调我们任何竞争对手的股票评级，或发布关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们股票的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布关于它的报告，我们可能会在市场上失去能见度，进而可能导致其股价或交易量下降。
我们或我们的股东在公开市场上的未来销售，或潜在的未来销售，可能会导致我们普通股的市场价格下降。
在公开市场上出售我们的普通股，或认为可能发生这种出售，可能会损害我们普通股股票的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们更难在其认为适当的时间和价格在未来出售股本证券。
根据我们的股权激励计划为未来发行而保留的普通股将在这些股份发行后有资格在公开市场上出售，但须遵守与各种归属协议、锁定协议有关的规定，在某些情况下，还须遵守适用于规则144下关联公司的数量和出售方式的限制（如适用）。截至2025年3月31日，我们2021年股权激励计划下预留未来发行的普通股股份总数为639,467股，其中包括（1）我们2021年股权激励计划下的初始储备357,286股，（2）2023年6月6日，我们的2021年股权激励计划修订为增加预留发行的普通股授权股份160,000股，（3）2024年1月1日，根据修订后的计划授权发行普通股122,181股。截至2025年3月31日，根据我们的2021年股权激励计划，未来可供发行的普通股为144,175股。
未来，我们也可能会发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关的普通股发行数量可能构成我们当时已发行普通股的重要部分。任何与投资或收购有关的额外证券发行都可能导致对我们股东的额外稀释。
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我们的普通股可以行使认股权证，这将增加未来在公开市场上有资格转售的股票数量，并导致对我们现有股东的稀释。
截至2025年3月31日，我们有尚未发行的认股权证购买了总计67.33万股我们的普通股。公司与FinServ Acquisition Corp.于2019年10月31日签署的认股权证协议赋予其每个认股权证持有人以每股287.50美元的价格购买我们普通股的1/25股份的权利，但可能会有所调整。认股权证可仅针对普通股的整数股行使。此外，在2023年3月6日，就我们的信贷协议第15次修订而言，我们发行了一份认股权证，以每股0.25美元的行权价购买最多80,000股我们的普通股，该认股权证于2023年9月6日归属。2023年12月5日，我们发行了认股权证，以每股0.25美元的行权价购买额外的80,000股普通股，于2024年3月6日归属。 在行使此类认股权证的范围内，我们将发行额外的普通股股份，这将导致稀释我们普通股的当时现有持有人，并增加有资格在公开市场上进行转售的股份数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
由于退出“新兴成长型公司”地位，我们可能会产生增加的成本，并将额外的管理时间用于上市公司报告和合规义务。
根据JumpStart Our Business Startups Act，我们不再符合新兴成长型公司的资格（我们的新兴成长型公司资格于2024年12月31日截止）。当我们是一家新兴成长型公司时，我们能够利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。
既然我们已经退出新兴成长型公司地位，我们不再有资格利用相应的豁免，我们预计我们的管理层和其他人员将投入更多时间，公司将产生额外成本，以遵守适用于非新兴成长型公司的更严格的报告要求。我们预计，遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。我们无法预测或估计由于我们退出新兴成长型公司地位而可能产生的额外成本金额，或产生此类成本的时间。此外，如果未来我们不再有资格成为“较小的报告公司”，和/或如果我们受到适用于加速申报人或大型加速申报人的要求的约束，包括遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，我们的合规负担和费用将进一步增加。此外，作为一般事项，我们预计上述上市公司规则和规定将使我们获得董事和高级职员责任保险的难度和成本更高。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间，以确保我们遵守所有这些要求并跟上新法规的步伐，否则我们可能会不合规，并有遭受诉讼或被退市的风险，以及其他潜在后果。
我们组织文件中的反收购条款可能会延迟或阻止控制权的变更。
我们经修订和重述的章程以及经修订和重述的章程的某些条款具有反收购效力，可能会延迟、推迟或阻止合并、收购、要约收购、收购企图或股东可能认为符合其最佳利益的其他控制权变更交易，包括那些可能导致我们股东所持股份的溢价高于市场价格的企图。
这些规定除其他外规定：
•我们董事会发行一个或多个系列优先股的能力；
•股东提名董事和股东列入我们年会审议事项的事先通知；
•召开特别股东大会的某些限制；
•限制股东以书面同意的方式行事的能力；和
•我们的董事会有明确的权力制定、更改或废除我们经修订和重述的章程。
这些反收购条款可能会增加第三方收购我们的难度，即使第三方的要约可能被我们的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东可能会受到限制，无法获得一
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他们股票的溢价。这些规定还可能阻止代理竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望的其他公司行动。
我们经修订和重述的章程指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和排他性论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员、雇员或股东的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们经修订和重述的章程规定，除有限的例外情况外，代表我们提起的任何（1）派生诉讼或程序，（2）声称违反任何董事、高级职员、股东或雇员对我们或我们的股东所负的信托责任的诉讼，（3）声称根据DGCL或我们经修订和重述的章程或我们经修订和重述的章程的任何条款产生的索赔的诉讼，或（4）声称受内政原则管辖的索赔的诉讼，应在法律允许的最大范围内，仅提交给特拉华州衡平法院，如果该法院没有其标的管辖权，则提交给位于特拉华州的另一州或联邦法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并已同意我们上述经修订和重述的章程的规定。这种选择法院地条款可能会限制股东就与我们或其董事、高级职员或其他雇员的纠纷向其认为有利的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和雇员的此类诉讼。或者，如果法院裁定我们经修订和重述的章程的这些条款不适用于或无法就一种或多种特定类型的诉讼或程序执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
项目2。未登记的股权证券销售和收益使用
没有。
项目3。高级证券违约
没有。
项目4。矿山安全披露
没有。
项目5。其他信息
规则10b5-1交易计划
截至二零二五年三月三十一日止的季度内，我们的董事或行政总裁均未告知我们有关
领养
、修改或
终止
“规则10b5-1交易计划”或“非规则10b5-1交易计划”，这些术语在条例S-K第408项中定义。
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项目6。展览
| 附件 # | 说明 | |||||||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | |||||||
| 101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构文档 | |||||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 | |||||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | |||||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | |||||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档 | |||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） | |||||||
* 随函提交。
** 随函提交，且不被视为根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的目的“提交”，且不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》（无论是在表格10-Q日期之前或之后作出）提交的任何文件中，无论此类文件中包含的任何一般公司注册语言如何。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| 日期： | 2025年5月15日 | /s/南希·沃尔什 | |||||||||||||||
| 南希·沃尔什 | |||||||||||||||||
| 首席财务官 | |||||||||||||||||
| （首席财务官） | |||||||||||||||||
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