经修订和重述的Harley-DAVIDSON，INC.（威斯康辛州公司）章程自2025年9月23日起生效。第一条股东第1.01次年度会议。（a）公司股东年会（“年会”）须在公司董事会（“董事会”）确定或在其授权下举行的时间及日期举行，以选举董事及处理在年会前适当进行的其他业务。如董事选举不得在本条例为任何周年会议所订定的日期举行，或在周年会议的任何续会上举行，则董事会须安排于其后尽快在股东特别会议（每一次，即“特别会议”）上举行选举。在确定任何年度会议的会议日期时，董事会可在善意行使其商业判断的范围内考虑其认为相关的因素。（b）会前带来的业务的预先通知程序。（i）在年度会议上，只须进行已妥为提交会议的事务。如要适当地将业务提交任何周年会议，则业务必须（a）在董事会发出或在董事会指示下发出的书面会议通知中指明，（b）由董事会或会议主席提交会议，或（c）（1）由亲自出席或委托代理人出席并在书面通知中指明该业务的股东（由该记录股东或代表该记录股东发出）遵照公司重述的公司章程第八条而适当地提交会议，经修订（“重述的公司章程”），并已在所有适用方面遵守本条第1.01（b）款或由亲自出席（定义见下文）的股东（根据经修订的《1934年证券交易法》第14a-8条及其下的规则和条例（经如此修订并包括此类规则和条例，“交易法”）适当提出该提议的（2）适当提交会议的人。唯一可向特别会议提出的事项是根据第1.04条由召集会议的人发出或在其指示下发出的会议通知中指明的事项，股东不得提议向特别会议提出其他事项。前述（c）条应是股东向年度会议提出业务建议的唯一手段。即使本附例另有相反规定，任何事务均不得在周年会议上进行，而该周年会议并无适当提交
根据重述的公司章程第八条和本条第1.01（b）款召开2次会议。年会主席可拒绝承认任何不符合重述的公司章程第八条、本条第1.01（b）款或适用法律的建议。（ii）依据本附例第1.01（b）（i）（c）（1）条由记录股东或其代表将业务妥善提交周年会议，该股东必须（a）以书面及适当形式向秘书提供及时通知（定义见下文），及（b）按本条第1.01（b）条规定的时间及格式提供该通知的任何更新或补充。为及时起见，股东的通知必须在公司当前财政年度的日期之前不迟于公司向前一年的年度年度向股东发布与其年度会议有关的代理声明之日相对应的日期的60个历日之前，通过亲自送达或美国邮寄方式（预付邮资）的方式向秘书发出；但是，前提是，如年会日期在前一年年会周年日的30个历日之前或60个历日之后，股东必须在该年会召开前不超过120个历日且不迟于（i）该年会召开日期的90个历日之前或（ii）如较后，如此送达或邮寄及收到通知，公司首次就该年度会议日期作出公开宣布（定义见下文）之日的翌日第七（7）日（该等期间内的该等通知，“及时通知”）。在任何情况下，年会的任何休会或延期或其公告均不得启动新的时间周期（或延长任何时间周期），以便发出上述及时通知。（iii）为施行本条第1.01（b）条的适当形式，根据本附例第1.01（b）（i）（c）条向秘书呈交的股东通知须载明：（a）就每名有意提出业务建议的记录股东，以及根据重述的法团章程第八条向谁或代表谁发出书面通知而言，重述的法团章程第八条就该通知所规定的内容；（b）就每名提议人（定义见下文）（或第1.01（e）条所指明的其他人）而言，在不受本条第1.01（b）款第（iii）（a）款规限下尚未提供的范围内，可予披露的权益（定义见下文）；及（c）就股东建议于周年会议前提出的每项业务而言，（1）业务的简述
3希望在年度会议前提出，在年度会议上进行该等业务的理由，以及每名提议者在该等业务中的任何重大利益，（2）建议或业务的文本（包括建议审议的任何决议的文本，如果该等业务包括修订本附例的建议，则建议修订的语言），（3）所有协议的合理详细描述，任何提议人之间或之间的安排及谅解（x），或任何提议人与任何其他记录或实益持有人之间或之间的安排及谅解（y），或任何其他记录或实益持有人或有权在未来任何时间取得公司任何类别或系列股本的股份或任何其他人或实体（包括其姓名）的实益拥有权的人，与该股东提出该等业务有关，（4）与该业务项目有关的任何其他资料，而该等资料将须在根据《交易法》第14（a）条就支持拟提交会议的业务的代理征集而须作出的代理声明或其他备案中披露（但本款（c）项所要求的披露不应包括与任何经纪商、交易商、商业银行有关的任何披露，信托公司或其他代名人，而该代名人仅因是获指示代表实益拥有人拟备及呈交本附例所规定的通知的股东而成为建议人）。（iv）委员会可要求任何建议人士提供委员会合理要求的额外资料。该提议人应在董事会提出要求后十（10）天内提供此类补充信息。（v）如有需要，提议人须向地铁公司更新及补充其拟于周年会议上提出业务的通知，以使依据本条第1.01（b）条在该通知中提供或要求提供的资料，自有权在该会议上投票的股东的记录日期起，以及自该次会议或其任何提前、休会或延期前十（10）个营业日（定义见下文）的日期起，均属真实及正确，而该等更新及补充资料须送达，或由秘书在公司主要行政办公室邮寄及接收，不迟于有权于会议上投票的股东的记录日期后五（5）个营业日（如须于该记录日期作出更新及补充），且不迟于会议日期前八（8）个营业日，或（如切实可行）任何提前、休会或延期（如不切实可行，则于会议提前至日期前的第一个切实可行日期，延期或延期）（如需要在会议或任何推进前十（10）个营业日作出更新和补充，
4次延期或延期）。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所规定的更新和补充义务，不应限制公司就股东提供的任何通知中的任何缺陷所享有的权利，延长本协议项下的任何适用截止日期，或使先前已根据本协议提交通知的股东能够或被视为允许修订或更新任何提案或提交任何新提案，包括通过更改或增加拟提交年度会议的事项、业务或决议。（vi）本条第1.01（b）款明确拟适用于拟提交年度会议的任何业务，但根据《交易法》第14a-8条规则提出并列入公司代理声明的任何提案除外。除本条第1.01（b）款对拟提交年度会议的任何业务的要求外，每一位投标人应遵守《交易法》对任何此类业务的所有适用要求。根据《交易法》第14a-8条，本条第1.01（b）款的任何规定均不得被视为影响股东要求将提案列入公司代理声明的权利。（c）年度会议和特别会议董事提名的事先通知程序。（i）在周年会议或特别会议上提名任何人参选董事会成员（但仅限于选举董事是由召开该特别会议的人发出或在其指示下发出的会议通知中指明的事项），只能在该会议上由董事会或董事会委任的委员会或（b）由亲自出席的股东作出，而（1）是在董事选举中有权普遍投票的股东，（2）已遵守重述的法团章程第六条的内容，及（3）已遵守本条第1.01（c）及适用法律。前述（b）条为股东在年度会议或特别会议上作出任何提名一人或多人参加董事会选举的专属手段。年会主席可拒绝承认任何未按重述的法团章程第六条（b）款、本条第1.01（c）款或适用法律适当作出的人的提名，在此情况下，该等有缺陷的提名将不予考虑，为有关候选人投出的任何选票（但如以任何形式的选票列出其他合资格的被提名人，则仅为有关被提名人投出的选票）均为无效，且不具有任何效力或效果。（ii）如要将提名适当地提交周年会议或特别会议，股东必须（a）提供及时的书面通知（但为及时，股东的通知
将在特别会议上作出的5项提名，应在不迟于首次向股东发出该会议通知（“特别会议及时通知”）之日后第7天的营业时间结束前，以个人送达或美国邮寄、预付邮资的方式向秘书发出，并以适当形式向秘书发出，（b）按照第1.01（d）节的要求，提供有关每名提名者和任何提名候选人的信息、协议和调查问卷，及（c）按本条第1.01（c）条所规定的时间及表格，提供该通知的任何更新或补充。在任何情况下，年度会议或特别会议的任何提前、休会或延期或其公告均不得启动发出上述股东通知的新时间段。（iii）在任何情况下，提名者均不得就多于须在适用会议上由股东选举产生的董事提名人提供及时通知或特别会议及时通知。如公司须在该通知后，增加须在该会议上选举的董事人数，则有关任何额外被提名人的通知须于（a）及时通知或特别会议及时通知（如适用）的时间段结束或（b）该等增加的公告日期（定义见第1.01（f）条）后的第10天（以较晚者为准）到期。（iv）为施行本条第1.01（c）条的适当格式，股东向秘书发出的通知须载明：（a）就拟作出提名的股东及获提名的人（如适用）而言，重述的法团章程第六条（b）条就股东根据该条交付的通知所规定的内容；（b）就每名提名者（或第1.01（e）条所指明的其他人）而言，在根据上文第1.01（c）条第（iv）（a）款尚未规定的范围内，须予披露的权益（定义见下文，但就本条第1.01（c）（iv）（b）条而言，「提名者」一词须在第1.01（e）条出现的所有地方取代「提名者」一词）；（c）代替第1.01（e）（xii）条所载的资料，关于提名者是否有意或属于拟交付代理声明并征求代表有权就董事选举投票的股份投票权至少67%的股份持有人的集团的代表，以支持除公司提名人以外的董事提名人
6根据《交易法》颁布的第14a-19条规则；以及（d）对于提名人提议提名参选董事的每个人，在不违反上文第1.01（c）节第（四）（a）款尚未规定的范围内，（1）根据《交易法》第14（a）条就根据《交易法》第14（a）条在有争议的选举中为选举董事而征集代理而须在代理声明或其他文件中披露的与该提名的被提名人有关的所有信息（包括该被提名人书面同意在与公司将选举董事的下一次股东大会有关的代理声明和随附的代理卡中被提名，以及在当选后担任完整任期的董事），（2）任何提名人与每名被提名人的各自联系人（定义见根据《交易法》颁布的规则14a-1（a））或任何其他参与者（定义见根据《交易法》颁布的附表14A的指示3至项目4的（a）（ii）-（vi）段）之间的任何重要合同或协议中的任何直接或间接重大利益的描述，另一方面，包括但不限于，根据S-K条例第404项要求披露的所有信息，前提是该提名人是该规则所指的“注册人”，且被提名人是该注册人的董事或执行官，以及（3）根据第1.01（d）节的要求填写并签署的书面调查表以及书面陈述和协议。（v）委员会可要求任何提名人提供委员会合理要求的额外资料。该提名者应在董事会提出要求后十（10）天内提供此类补充信息。（vi）董事会亦可要求任何获提名为董事的拟议候选人在将就该候选人的提名采取行动的年度会议或特别会议之前，提供董事会合理要求的书面其他资料，并与该候选人的资格有关。在不限制前述内容的一般性的情况下，董事会可要求提供此类其他信息，以便董事会根据公司的公司治理政策确定该候选人是否有资格被提名为公司的独立董事或遵守董事资格标准和额外的甄选标准。该等其他资料须不迟于五（5）日在公司的主要执行办事处（或公司在任何公告中指明的任何其他办事处）送达或由秘书邮寄及接收
董事会的请求送达或邮寄并由提名人收到后7个工作日。（vii）就任何拟于某会议上作出的任何提名而提供通知的股东及任何获提名为董事的候选人，须酌情进一步更新及补充该通知或依据本条第1.01（c）及第1.01（d）条交付的资料，以使该通知或该候选人（如适用）所提供或须提供的资料，根据本条第1.01（c）条和第1.01（d）条，自有权在会议上投票的股东的记录日期起，以及自会议召开或其任何提前、休会或延期前十（10）个工作日之日起，该更新和补充文件应真实无误，且该更新和补充文件应送达、邮寄和接收，公司主要行政办公室的秘书不迟于有权在会议上投票的股东的记录日期后五（5）个营业日（如须于该记录日期作出更新及补充），以及不迟于会议日期前八（8）个营业日，或（如切实可行）任何提前、休会或延期（如不切实可行，则于会议提前至日期前的第一个切实可行日期，延期或延期）（如需要在会议召开前十（10）个工作日作出更新和补充或其任何提前、延期或延期）。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所规定的更新和补充义务，不得限制公司就股东提供的任何通知中的任何缺陷所享有的权利，延长本协议项下任何适用的截止日期，或使先前已根据本协议提交通知的股东能够或被视为允许修改或更新任何提名，包括通过更改或增加被提名人，或提交任何新的提名，或提交任何新的提案、事项，拟提交股东大会审议的事项或决议。（viii）除本条第1.01（c）款对拟在会议上提出的任何提名的要求外，每一提名人应遵守《交易法》对任何此类提名的所有适用要求。尽管有本条第1.01（c）款的上述规定，除非法律另有规定，（i）任何提名人均不得为支持除公司被提名人以外的董事被提名人而征集代理人，除非该提名人均已或属于已遵守根据《交易法》颁布的与征集此类代理人有关的第14a-19条规则，包括按照本条第1.01（c）款或根据《交易法》颁布的第14a-19条规则要求向公司提供的通知，（二）如任何提名人（1）根据《交易法》颁布的规则14a-19（b）提供通知，以及（2）（x）根据该通知
8与规则14a-19（b）没有在及时通知或特别会议及时通知的期限内提供（如适用），（y）该提名人随后未能遵守根据《交易法》颁布的规则14a-19（a）（2）或规则14a-19（a）（3）的要求，或（z）该提名人未能及时提供合理证据，足以使公司确信该提名人已根据以下句子满足根据《交易法》颁布的规则14a-19（a）（3）的要求，则该提名人的提名应不予考虑，尽管每名该等代名人均作为代名人列入公司的代表陈述书、会议通知或任何周年会议或特别会议（或其任何补充）的其他代表材料中，且尽管公司可能已收到有关选举该等建议被提名人的代表或投票（该等代表和投票将不予考虑）。如任何提名者根据《交易法》颁布的规则14a-19（b）提供通知，该提名者应在不迟于适用的会议召开前七（7）个工作日向公司交付合理证据，证明其已满足《交易法》颁布的规则14a-19（a）（3）的要求。（d）要有资格在周年会议或特别会议上获选为公司董事的候选人，候选人必须按第1.01（c）条订明的方式获提名，而获提名的候选人，不论是否由董事会或股东提名，必须先前已在公司主要行政办公室交付秘书，（i）一份填妥的书面问卷（格式由公司在秘书收到任何纪录股东的书面要求后十（10）天内提供），内容有关该建议代名人的背景、资格、股份拥有权及独立性，及（ii）一份书面陈述及协议（格式由公司在任何纪录股东的书面要求后十（10）天内提供），说明该提名候选人（a）不是，如在其任期内当选为董事，将不会成为（1）与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，也不会给予也不会向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该被提名人（如果当选为公司董事）将如何就任何问题或问题采取行动或投票（“投票承诺”）或（2）任何可能限制或干扰该被提名人（如果当选为公司董事）遵守适用法律规定的该被提名人的受托责任的能力的投票承诺，（b）不是，且不会成为与公司以外的任何个人或实体就未向公司披露的担任董事的任何直接或间接补偿或补偿达成的任何协议、安排或谅解的一方，（c）如当选为公司董事，将遵守所有适用的公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易以及公司适用于董事并在该人担任董事期间有效的其他政策和准则（以及，如有任何候选人要求
9就提名而言，秘书须向该候选人提供当时有效的所有该等政策及指引），及（d）如获选为公司董事，则拟整个任期至该候选人将面临重选的下一次会议为止。尽管本附例另有相反规定，任何获提名人均无资格获提名为公司董事，除非该获提名候选人及寻求将该候选人的姓名置于提名中的提名人已遵守第1.01（c）条及本条第1.01（d）条（如适用），而任何获提名人均无资格获提名为公司董事，除非根据第1.01（c）条及本条第1.01（d）条获提名及当选。（e）就本附例而言，「须予披露权益」一词是指，就每名提议人（但就本条第1.01（e）条而言，「提名者」一词须在其于本条第1.01（e）条所出现的所有地方取代「提议者」一词）或本条第1.01（e）条所指明的其他人而言：（i）该提议人的姓名及地址（包括（如适用）出现在公司簿册及纪录上的姓名及地址），（ii）直接或间接拥有的公司股份的类别或系列及数目，记录和/或实益（但在任何情况下，该拟任人均应被视为实益拥有公司的任何股份，而该拟任人均有权在未来任何时候获得实益所有权）由拟任人及其各自的关联公司（定义见下文），（iii）该等股份被收购的一个或多个日期，（iv）该收购的投资意图；（v）该拟任人就任何该等股份作出的任何质押，（vi）构成“看涨等价头寸”（该术语在《交易法》第16a-1（b）条中定义）或“看跌等价头寸”（该术语在《交易法》第16a-1（h）条中定义）的任何“衍生证券”（该术语在《交易法》第16a-1（h）条中定义）或其他衍生或合成安排的重要条款和条件，就直接或间接持有或维持的公司股本的任何类别或系列股份（“合成股权头寸”）而言，为其利益，或涉及该等提议人，包括但不限于（a）任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、未来或类似权利，其行使或转换特权或结算付款或机制的价格与公司的任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分源自公司的任何类别或系列股份的价值
10公司，不论该票据或权利是否须在公司的基础类别或系列股本中结算或以其他方式结算，或源自公司股份价值的任何增加或减少，（b）在公司的任何类别或系列股本股份中具有长仓或淡仓特征的任何衍生工具或合成安排，包括但不限于股票贷款交易、股票借贷交易或股份回购交易，或（c）任何合约、衍生工具，掉期或其他交易或系列交易旨在、具有以下目的或效果，或提供以下能力或机会：a）产生与公司股本的任何类别或系列股份的所有权基本对应的经济利益和风险，b）减轻与公司股本的任何类别或系列股份有关的任何损失，降低（所有权或其他方面的）经济风险，或管理股价下跌的风险，或c）增加或减少有关由该提议人持有或维持、为该提议人的利益而持有或涉及该提议人的公司任何类别或系列股本股份的投票权，包括但不限于由于该合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的价值乃参照公司任何类别或系列股本股份的价格、价值或波动性而厘定，不论该票据是否，合同或权利应通过交付现金或其他财产或其他方式在公司股本的基础类别或系列股份中进行结算，而不考虑其持有人是否已进行交易以对冲或减轻此类文书、合同或权利的经济影响，或任何其他直接或间接机会，以获利或分享公司股本的任何类别或系列股份的价格或价值的任何增加或减少所产生的任何利润；但就“合成股权头寸”的定义而言，“衍生证券”一词还应包括以其他方式不会构成“衍生证券”的任何证券或工具，作为
11任何特征导致此类证券或票据的任何转换、行使或类似权利或特权只能在未来某个日期或在未来发生时才能确定的结果，在这种情况下，确定此类证券或票据可转换或可行使的证券数量应假定此类证券或票据在确定时立即可转换或可行使；此外，前提是，任何符合《交易法》第13d-1（b）（1）条规定的投标人（不包括仅因第13d-1（b）（1）（ii）（e）条规则而如此满足《交易法》第13d-1（b）（1）条规定的投标人）不得被视为持有或维持任何合成股权头寸所依据的任何证券的名义金额，该证券是由直接或间接持有或维持的，是为其利益而持有的，或涉及该等提议人，作为在该提议人作为衍生工具交易商的正常业务过程中产生的该提议人的善意衍生工具交易或头寸的对冲，（vii）该股东实益拥有的与公司相关股份分离或可分离的公司股份的任何股息权利，（viii）该提议人是涉及公司或其任何高级职员或董事或公司任何关联公司的一方或重要参与者的任何未决或威胁法律程序的任何材料，（ix）该等投标人与公司或公司任何联属公司之间的任何其他重大关系，（x）该等投标人与公司或公司任何联属公司的任何重要合约或协议中的任何直接或间接重大权益（在任何该等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议），（xi）普通或有限合伙直接或间接持有的公司股份或任何合成股权头寸中的任何比例权益，任何该等提议人（x）为普通合伙人或直接或间接实益拥有该等普通合伙或有限合伙的普通合伙人权益或（y）为经理人、管理成员或直接或间接实益拥有该有限责任公司或类似实体的经理人或管理成员权益的有限责任公司或类似实体，（xii）表示该投标人有意或属于拟向持有至少所需公司已发行股本百分比的持有人交付代理声明和/或代理形式的集团
12批准或采纳该建议或以其他方式向股东征集支持该建议的代理人；及（xiii）根据《交易法》第14（a）条的规定，与该等提议人或提名人有关的任何其他信息，这些信息将被要求在与该等提议人为支持拟议提交会议的业务或与在会议上选举董事（如适用）有关的代理声明或其他备案中披露。（f）就本条第1.01款而言：（i）“提名人”是指（a）提供其有意在年度会议上提名一名或多名人士以供选举为董事的通知的股东，（b）将在年度会议前提出提名通知的实益拥有人或实益拥有人（如不同），以及（c）与该股东在该招标中的任何参与者（定义见根据《交易法》颁布的附表14A的指示3至项目4的（a）（ii）-（vi）段）。（ii）“亲自出席”系指提议将业务提交周年会议的股东或在公司会议（如适用）上提名任何人士参选董事会的股东或该股东的合资格代表亲自出席该会议，或在该会议仅以远程通讯方式举行的情况下，以远程通讯方式出席。该提议股东的“合格代表”应为该股东的正式授权人员、经理或合伙人或任何其他获书面授权在股东大会上作为代理人代表该股东行事的人，且该人必须在股东大会上出示该书面或书面的可靠复制品。尽管有上述规定，在该会议仅以远程通讯方式召开的范围内，该提议股东的合格代表可通过该股东交付的电子传输获得授权，在股东大会上作为代理人代表该股东行事，且该人必须在股东大会召开之前以电子传输方式出示该电子传输。（iii）“提议人”指（a）提供拟于周年会议前提呈的业务通知的股东，（b）作出拟于周年会议前提呈的业务通知的实益拥有人或实益拥有人（如不同），及（c）在该等招标中与该股东的任何参与者（定义见附表14A的指示3至项目4第（a）（ii）-（vi）段）。
13（iv）就本附则而言，“公开公告”系指在国家新闻服务机构报道的新闻稿或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息。1.02专题会议。（a）特别会议只可由董事会依据经全体董事会过半数通过的决议召集，并须由董事会根据本条第1.02条的规定，在代表有权就建议在特别会议上审议的任何议题所投全部票数的至少10%的股份记录持有人的要求下召集。（b）为使公司可确定有权要求召开特别会议的股东，董事会可确定一个记录日期，以确定有权提出此类要求的股东（“要求记录日期”）。需求记录日期不应在董事会通过确定需求记录日期的决议之日之前，且不得超过董事会通过确定需求记录日期的决议之日后十天。任何记录股东寻求有股东要求召开特别会议，应通过以专人送达或以挂号信或挂号信方式向秘书发送书面通知，退回所要求的回执，要求董事会确定要求的记录日期。董事会应在收到确定需求记录日期的有效请求之日后十天内迅速但在所有情况下，通过确定需求记录日期的决议，并应就该需求记录日期进行公开公告。如董事会在秘书接获该要求的日期后十天内没有确定要求记录日期，则要求记录日期须为秘书接获设定要求记录日期的有效书面要求的第一天后的第十天。为有效，该书面请求须列明举行特别会议的目的或目的，须由一名或多于一名在册股东（或其正式授权的代理人或其他代表）签署，须载有每名该等股东（或代理人或其他代表）的签署日期，并须列明有关每名该等股东及有关受益所有人或所有人（如有）的所有资料，代表其提出的要求将被要求在重述的公司章程第8条所述的股东通知中以及与该股东有关的须予披露权益中列出。提议提交会议的任何业务必须是根据威斯康星州法律必须根据代表至少10%有权就此类业务投票的股份记录持有人的要求召开特别会议的主题。（c）为使一名或多于一名股东要求召开特别会议，截至要求记录日期的股份记录持有人提出的书面要求或要求召开特别会议的要求，代表至少10%有权就建议在特别会议上审议的任何问题投票的股份，经计算
14日犹如要求记录日期是特别会议的记录日期一样，必须送达公司秘书。为有效，股东就特别会议提出的每项书面要求，须列明举行特别会议的特定目的或目的（该等目的或目的须限于公司根据本条第1.02款（b）项收到的设定要求记录日期的书面要求中所列的目的或目的），须由一名或多于一名于要求记录日期为记录股东（或其正式授权的代理人或其他代表）的人签署，须载有每名该等股东（或代理人或其他代表）的签署日期，并须列明签署该要求的每名股东的姓名及地址，以及与每名该等股东有关的须予披露权益，须以专人送达或经核证或挂号邮件送达秘书，要求回执，并须在要求记录日期后70天内由秘书收到。（d）公司无须应股东要求召开特别会议，除非除本条第1.02条（c）款所规定的文件外，秘书收到由每名征集股东（如本文所定义）签署的书面协议，据此，每名征集股东共同和分别同意支付公司召开特别会议的费用，包括为公司自己的征集准备和邮寄代理材料的费用，但如任何征集股东在该会议上提出的每项决议均获通过，以及由任何征集股东提名或代表任何征集股东在该会议上当选为董事的每个人当选，则征集股东无需支付该等费用。就第1.01节、第1.09节和本款（d）而言，以下术语应具有下文所述的各自含义。（i）“关联”应具有根据《交易法》颁布的规则12b-2中赋予该术语的含义。（ii）“参与者”应具有根据《交易法》颁布的附表14A第4项指示3中赋予该术语的含义。（iii）“人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、合营企业、协会、信托、非法人组织或其他实体。（iv）“代理”应具有根据《交易法》颁布的规则14a-1中赋予该术语的含义。（v）“征集”应具有根据《交易法》颁布的规则14a-1中赋予该术语的含义。（vi）“征集股东”是指，就一名或多名股东要求召开的任何特别会议而言，以下每一人。
15（a）如依据本条第1.02条（c）款交付公司秘书的要求或要求的股东人数为十人或以下，则每名签署任何该等要求的人；或（b）如依据本条第1.02条（c）款交付公司秘书的要求或要求的股东人数为十人以上，凡（i）是该等要求或要求的任何征集的参与者，或（ii）在将本条第1.02条（c）段所述文件交付公司秘书时，已参与或打算参与在该特别会议上使用的任何代理征集（代表公司的代理征集除外）的每一人。“征集股东”还应指根据《交易法》第13d-5（b）条的规定，上述（a）或（b）条所述的征集股东的每一名关联人士是该征集股东“集团”的成员，以及该征集股东的任何其他关联人士，如果当时在任的大多数董事合理且善意地确定，应要求该附属公司签署本条第1.02款（c）项所述的书面通知和/或本款（d）项所述的书面协议，以防止规避本条第1.02款的目的。（e）除以下一句另有规定外，任何特别会议须按委员会指定的时间及日期举行。如董事会应股东要求召开任何特别会议（“需求特别会议”），要求特别会议的日期须不多于会议记录日期（定义见本附例第1.05条）后70天；但如当时在任的董事未能在要求特别会议的有效书面要求之日起十天内指定要求特别会议的时间及日期，截至要求特别会议上建议审议的任何议题的股份记录日期的记录持有人代表至少10%的有权投票的股份的有效书面要求，按照要求记录日期为特别会议的记录日期计算，交付给公司秘书（“交付日期”），则该会议应在交付日期后的第100天下午2：00（当地时间）举行，如果该100天不是工作日（定义见下文），则应在前一个工作日举行。在确定任何特别会议的会议日期时，董事会可在善意行使其商业判断的范围内考虑其认为相关的因素，包括但不限于提议采取的行动的性质、有关此类会议的任何要求的事实和情况，以及董事会召集年度会议或特别会议的任何计划。（f）公司可聘请独立的选举视察员作为公司的代理人，以便迅速进行部长审查
16秘书收到的任何声称的书面要求或特别会议要求的有效性。为容许视察员进行该等覆核，直至（i）秘书接获该等声称的要求后5个营业日及（ii）独立视察员向公司证明秘书接获的有效要求代表就建议在特别会议上审议的每个议题有权投下的全部票数的至少10%的日期（以较早者为准），以犹如要求记录日期为特别会议的记录日期计算），任何声称的要求均不得当作已交付公司。本款所载的任何规定，不得以任何方式解释为限制董事会或任何股东对任何要求的有效性提出质疑的能力，不论是在该5个营业日期间或之后，或采取任何其他行动（包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼）的能力。（g）即使本附例另有相反规定，除按照本条第1.02条外，秘书无须依据本条召集特别会议。如董事会须裁定任何为确定有权要求公司秘书召集特别会议的股东或要求召集和举行特别会议而订定记录日期的请求未按照本条第1.02条适当提出，或须裁定要求董事会订定该记录日期或提出要求召集特别会议的股东并无以其他方式遵守本条第1.02条，则董事会无须确定该记录日期或召集及举行特别会议。除本条第1.02款的要求外，对于任何确定记录日期以确定有权要求公司秘书召开特别会议或要求召开特别会议的股东的请求，每个请求人应遵守适用法律的所有要求，包括《威斯康辛商业公司法》和《交易法》的所有要求。（h）就本附例而言，“营业日”系指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或有义务关闭威斯康星州的银行机构的任何一天以外的任何一天。1.03会议地点；远程通信。（a）除第1.03（b）条另有规定外，董事会可指定威斯康星州境内或境外的任何地点作为任何年度会议或任何特别会议的会议地点，或任何延期的会议地点，并可全权酌情决定应以远程通讯方式举行虚拟股东大会，而不是股东的实体会议。在没有任何此种指定或确定的情况下，股东大会应在公司的主要执行办公室举行。根据第1.06条休会的任何会议可在董事会投票或董事会主席或首席执行官指定的任何地点重新召开，或通过远程通讯方式重新召开。
17（b）如获董事会全权酌情授权，并在符合本条第1.03（b）条其余规定和董事会通过的任何准则和程序的情况下，股东和非实际出席股东大会的股东代理人可通过远程通讯方式参加会议。股东或股东代理人以远程通讯方式参加会议的，无论会议是在指定地点召开还是仅以远程通讯方式召开，均视为与会股东或股东代理人亲自出席并参加会议表决，如公司：（i）已实施合理措施，核实每名被视为出席并获准以远程通讯方式出席会议的人士是否为股东或股东代理人；（ii）已实施合理措施，为股东及股东代理人提供合理机会参加会议及就提交股东的事项进行表决，包括有机会阅读或听取与会议进程同时进行的会议进程；（iii）保持任何股东或股东的代理人通过远程通讯方式在会议上投票或采取其他行动的投票或行动记录。1.04会议通知。说明以远程通讯方式参加任何年会或特别会议的地点（如有）、日期、时间和远程通讯方式（如有）的书面通知，应在该会议召开日期前不少于十日（法律规定的较长期限除外）或70天前送达。如发生任何需求特别会议，该会议通知应在该需求特别会议的会议记录日期后两天后的（x）和交付日期后30天后的（y）之前发送，以较晚者为准。除非法律另有规定，年度会议通知不必包括召开会议的目的说明。就任何特别会议而言，（a）会议通知须描述董事会此前已决定在会议前提出的任何业务；及（b）如属需求特别会议，会议通知须描述公司根据本附例第1.02条所接获的要求的目的说明所列的任何业务。1.05确定记录日期。董事会可在任何年度会议或特别会议的日期之前，预先订定一个不少于十天且不多于70天的日期，作为确定有权获得该会议通知或在该会议上投票的股东的记录日期（“会议记录日期”）。就任何需求特别会议而言，（i）会议记录日期须不迟于交付日期后的第30天，及（ii）如董事会未能在交付日期后30天内确定会议记录日期，则该第30天的营业时间结束即为会议记录日期。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会。
181.06延期；休会。经决议行事的董事会可推迟和重新安排任何先前安排的年度会议或特别会议；但条件是要求特别会议不得推迟到交付日期后的第100天之后。任何周年会议或特别会议，不论是否有法定人数，均可不时休会，（i）在股东作出决议后的任何时间，如每一有权就任何有关事宜进行表决的每一表决集团的股份持有人对该决议投的赞成票超过每一该等表决集团的股份持有人就该决议所投的票数，或（ii）在该会议上任何业务的交易之前的任何时间，由董事会主席或首席执行官或根据董事会决议；但条件是，根据第（ii）条休会的需求特别会议必须在交付日期后的第100天或之前重新召开。在未达到法定人数的情况下，任何有权主持会议或担任会议秘书的人员，均有权不时休会或休会，直至达到法定人数为止。除《威斯康辛商业公司法》要求外，无需就休会会议的时间、地点或新的远程通信方式发出通知。在任何须有法定人数出席或代表出席的休会或续会上，可按原通知处理可能已在会议上处理的任何事务。1.07无提名人程序。根据《威斯康辛商业公司法》第180.0723条，公司没有建立任何程序，且本章程中的任何规定不得被视为建立任何程序，据此，公司通过该程序将以代名人名义登记的公司股份的实益拥有人确认为股东。1.08召开会议。董事会主席，或在其缺席或在其指示下，由董事会或董事会主席指定的其他董事或高级人员担任股东大会的主席。在股东大会上由秘书担任秘书，但在其缺席时，会议主席可指定一名会议秘书。董事会可以在法律不加禁止的范围内，以决议方式通过其认为适当的股东大会议事规则和规定。除与董事会通过的规则及规例不一致外，任何股东大会的主席均有权及授权订明主席认为适当进行会议的规则、规例或程序及作出一切适合的作为，包括召集及（不论是否有理由）休会及/或休会，订明规则、规例及程序（无须以书面形式）及作出该主持人认为适当的一切作为，适合于会议的适当进行。此类规则、条例或程序，不论由董事会通过或由会议主席订明，在法律不加禁止的范围内，可包括但不限于以下内容：（i）为会议制定议程或业务顺序；（ii）维持会议秩序和出席者安全的规则和程序（包括但不限于将干扰人员从会议中除名的规则和程序）；（iii）对有权在会议上投票的股东出席会议（无论是实际出席还是远程出席）或参加会议的限制，他们的正式授权和组成的代理人（应
19个数目合理）或会议主席应确定的其他人；（iv）在规定的开始时间之后限制进入会议；（v）对分配给与会者提问或评论的时间的限制。任何股东大会的主席，除作出可能与会议的进行适当的任何其他决定（包括但不限于与会议的任何规则、条例或程序的管理和/或解释有关的决定，不论是否由董事会通过或由会议主持人订明）外，如有事实根据，则须决定并向会议宣布某事项没有适当地提交会议，而如该主席应如此决定，该主席须如此向会议声明，任何该等事项或事务如未能妥善提交会议，则不得处理或审议。除非并在董事会或会议主持人决定的范围内，股东大会不得按大会议事规则要求召开。1.09股东提名列入公司代理材料。（a）将被提名人列入代理声明。在符合本条第1.09条条文的规定下，如有关提名通知书（定义见下文）明确要求，公司须在其任何周年会议的代表陈述中包括：（i）任何获提名参选董事会的人（“被提名人”）的姓名，该姓名亦须包括在公司有关周年会议的代表表格及投票表格中，由任何合资格持有人（定义见下文）或最多20名合资格持有人组成的团体（个别及集体，如属团体）信纳，由董事会或其指定人决定，本着诚意行事，遵守本第1.09条规定的所有适用条件并遵守所有适用程序（此类合格持有人或一组合格持有人为“提名股东”）；（ii）根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则或任何其他适用法律、规则或条例要求在代理声明中包含的有关被提名人和提名股东的披露；（iii）提名股东在提名通知中包含的任何声明，以包含在代理声明中，以支持被提名人当选董事会成员（但不限于第1.09（e）（ii）节），如果这样的声明不超过500字。在公司确定应在其年度会议的代理声明和代理卡中包括一名被提名人后，公司应立即将该决定通知提名该被提名人的提名股东。尽管本文有任何相反的规定，公司仍可要求股东不为任何被提名人投票，并在其任何年度会议的代理声明中包括公司或董事会确定的任何其他信息，在其
20酌情决定权，包括在与被提名人提名有关的代理声明中，包括但不限于任何反对提名的声明以及根据本条第1.09款提供的任何信息。（b）提名人数上限。（i）公司无须在周年会议的代理声明中列入多于在根据第1.09（d）条可提交提名通知的最后一天（“最终提名日期”）构成公司董事总数20%的董事人数的被提名人，并向下取整至最接近的整数，但不少于两名（“最大人数”）。某一年度会议的最高人数应减少：（a）提名股东为该年度会议提名的被提名人，其提名随后在公司通知提名股东将被列入公司的年度会议代理声明和代理卡后被撤回；（b）提名股东根据本条第1.09条为该年度会议提名的被提名人，而董事会自己决定在该年度会议上提名选举，（c）截至最后提名日已获提名股东就任何前两次周年会议提名的在任董事人数（包括根据紧接前两条（b）项在任何该等周年会议上被计算在内的任何被提名人），而该等董事在即将举行的周年会议上的连任正由董事会推荐及（d）公司须接获一份或多于一份有效股东通知（不论其后是否撤回）的任何董事候选人，根据重述的公司章程第六条（b）（ii）条提名该人参选董事会，但本条（d）所提述的任何该等董事除外，而该等董事在该年度会议召开时已作为董事会提名人连续担任董事，任期至少两个年度，但仅限于有关本条款（d）的此类减少后的最大数量等于1的范围内。如董事会在最后提名日之后但在年度会议日期之前出现一个或多个因任何原因出现的空缺，且董事会决议因出现该等或多个空缺而减少董事会的规模，则最高人数应按如此减少的在任董事人数计算。（ii）任何提名股东根据本条第1.09条提交多于一名被提名人参加年会，如根据本条第1.09条提名的人数超过最高人数，则该提名股东须根据提名股东希望该等被提名人获选列入该年会的公司代理声明的顺序对该等被提名人进行排名。如任何年度会议根据本条第1.09条获提名的人数超过最高人数，则
21将从每个提名股东中选出符合本节1.09要求的最高级别被提名人，以列入公司的代理声明，直至达到最大数量，按每个提名股东提名通知中披露为拥有的公司普通股股份的数量（最大到最小）排序。（iii）如在最终提名日期后，（a）公司获通知，或董事会或其指定人以诚信行事，确定（1）提名股东未能满足或继续满足第1.09（c）条所述的资格要求，（2）提名通知中作出的任何陈述和保证在所有重大方面不再真实和准确（或省略了使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实），或（3）发生任何重大违反或违反义务、协议的情况，提名股东或被提名人根据本条第1.09条作出的陈述或保证，（b）提名股东或其任何合资格代表没有出现在年度会议上以提出根据本条第1.09条提交的任何提名，或提名股东撤回其提名，或（c）被提名人根据本条第1.09条失去资格列入公司的代理声明或死亡、成为残疾或以其他方式被取消被提名参选或担任公司董事的资格，或不愿意或无法担任公司董事，在董事会或其指定人决定的每一情况下，无论在公司就该年度会议的最终代理声明提供给股东之前还是之后，本着诚意行事，则提名股东或该被提名人（视情况而定）的提名将不予考虑，并且不会对该被提名人进行投票（尽管公司可能已收到有关该投票的代理人），提名股东不得以任何方式纠正妨碍该被提名人提名的任何缺陷，及公司（1）可在其代理声明及任何投票或任何形式的代理中省略被忽略的被提名人及有关该被提名人的任何资料（包括提名股东的声明作为支持）、公司已决定不在其代理声明及该年度会议的代理卡中包括的任何其他被提名人及由提名股东或任何其他提名股东提出的任何继任或替代代名人，及（2）可以其他方式向其股东传达，包括但不限于通过修订或补充其代理声明或投票或代理形式，该被提名人将不会作为被提名人出现在代理声明或任何投票或代理形式中，也不会在年度会议上进行投票。
22（c）提名股东的资格。（i）“合资格持有人”是指（a）在第1.09（c）（ii）或（b）条所指的三年期间内连续成为用于满足本条资格要求的公司普通股股份的记录持有人的人，在第1.09（d）条所指的期间内，向秘书提供一个或多个证券中介人在该三年期间内以董事会或其指定人善意行事的形式和实质上持续拥有该等股份的证据，根据《交易法》（或任何后续规则）第14a-8（b）（2）条，就股东提案而言，确定将被视为可接受。（ii）一名合资格持有人或最多20名合资格持有人的团体，只有在该个人或团体（合计）在提交提名通知日期之前的整个三年期间（包括该日期）持续拥有公司普通股的至少数量（定义见下文）的股份，并在年度会议日期之前继续拥有至少该最少数量的股份，方可按照本条第1.09条提交提名。处于共同管理和投资控制之下的一组基金，如果该合格持有人应与公司合理满意的提名通知文件一起提供，证明该基金处于共同管理和投资控制之下，则就该限制而言，该基金应被视为一个合格持有人。为免生疑问，在一组合格持有人提名的情况下，本条第1.09款规定的适用于个人合格持有人的任何和所有要求和义务，包括最短持有期，均应适用于该集团的每个成员；但条件是，最低数量应适用于该集团的总体所有权，而集团的任何成员违反本条第1.09款规定的任何义务、协议、陈述或保证，应被视为提名股东的违约。如果任何股东在年度会议之前的任何时间退出一组合格持有人，则该组合格持有人只应被视为拥有该集团其余成员所持有的股份，如果由于此类退出，提名股东不再拥有公司普通股的最低股份数量，则该提名应按照第1.09（b）（iii）节的规定不予考虑。（iii）公司普通股的“最低数量”是指截至公司在提交提名通知之前向SEC提交的任何文件中给出该数量的最近日期，公司普通股已发行股份数量的3%。
23（iv）就本条第1.09条而言，合资格持有人仅“拥有”合资格持有人同时拥有的公司普通股已发行股份：（a）与该等股份有关的充分投票权和投资权；（b）该等股份的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险）；但根据（a）和（b）条计算的股份数量不包括该合资格持有人或其任何关联公司在任何交易中出售的任何股份（1），该交易尚未结算或完成，（2）由该等合资格持有人或其任何联属公司为任何目的借入或由该等合资格持有人或其任何联属公司依据转售协议购买，或（3）受该等合资格持有人或其任何联属公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生工具或类似文书或协议规限，不论任何该等文书或协议是以股份或以现金结算，而该等文书或协议是以公司普通股已发行股份的名义金额或价值为基础，在任何该等情况下，任何文书或协议具有或打算具有（x）的目的或效果，在任何程度上或在未来的任何时间，以任何方式减少该等合资格持有人或其任何关联公司对任何该等股份的投票或指示投票的完全权利和/或（y）对冲、抵消或更改该等合资格持有人或其任何关联公司因维持该等股份的完全经济所有权而产生的任何程度的收益或损失。合格持有人“拥有”以代名人或其他中间人名义持有的股份，只要合格持有人保留就董事选举指示股份如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。合资格持有人通过代理人、授权书或其他可由合资格持有人随时撤销的类似文书或安排转授任何表决权的任何期间内，合资格持有人的股份所有权应被视为继续。合资格持有人的股份所有权应被视为在合资格持有人出借该等股份的任何期间内继续存在，但条件是该合资格持有人有权在五个营业日通知后召回该等出借股份，在收到公司通知后召回该等出借股份，即任何合资格持有人的被提名人将被包括在公司的年度会议代理声明和代理卡中（受本条第1.09条规定的约束），并在年度会议日期之前持有该等股份。“拥有”、“拥有”、“所有权”等“拥有”一词的变体应具有相关含义。公司的流通股是否为这些目的“拥有”应由董事会决定。（v）任何人不得在构成提名股东的多于一组内，如任何人以多于一组的成员身份出现
24比一组，则其应被视为在提名通知中披露拥有的公司普通股股份数量最多的组的成员。（d）提名通知。为施行本条第1.09条而提名被提名人，提名股东必须已及时以书面通知秘书。为了及时，提名股东的通知应由秘书在公司的主要办事处收到，该通知应在公司为紧接的前一届年度会议的代理声明所列日期的第一个周年日之前不少于120天，也不超过150天，作为公司首次向其股东提供紧接的前一届年度会议的最终代理材料的日期；但前提是，如召开周年会议的日期在紧接前一届周年会议的首个周年纪念日前超过30天或之后超过30天，则提名股东发出的及时通知必须由秘书于该周年会议日期前180天或首次就该周年会议作出公告的日期的翌日第10天的营业时间结束前（以较晚者为准）接获。在任何情况下，任何年会的休会或延期或其公告均不得开始发出提名通知的新时段。为采用适当形式，提名股东就本条第1.09款向秘书发出的通知应包括以下所有信息和文件（统称为“提名通知”）：（i）与被提名人有关的附表14N（或任何后续表格），由提名股东根据SEC规则（如适用）填写并向SEC提交；（ii）提名该被提名人的书面通知，其中包括以下附加信息、协议，提名股东（包括每个集团成员）的陈述和保证：（a）根据重述的公司章程第六条（b）（ii）节要求在股东的董事选举提名通知中列出的信息和陈述；（b）过去三年内存在的任何关系的细节，以及根据附表14N第6（e）项（或任何后续项目）将被描述的任何关系的细节如果在附表14N提交之日存在；（c）关于提名股东拥有的公司普通股股份是在正常业务过程中获得的陈述和保证，而不是以影响或改变公司控制权的意图或目标为目的，也不是以改变控制权的目的或效果为目的而持有
25公司或为在董事会中获得超过股东根据本条第1.09条可提名的最大被提名人数的多个席位；（d）提名股东满足第1.09（c）条规定的资格要求并已在第1.09（c）（i）条要求的范围内提供所有权证据的陈述和保证；（e）提名股东将在年度会议日期之前继续满足第1.09（c）条所述资格要求的陈述和保证；（f）陈述和保证提名股东没有提名也不会在年度会议上提名除其根据本条第1.09款提名的被提名人以外的任何人参加董事会选举；（g）关于提名股东在年度会议日期之前继续拥有公司普通股最低数量股份的意图的陈述和保证；（h）提名股东不会从事的陈述和保证，也不会是他人的“参与者”，《交易法》第14a-1（l）条（不参考第14a-（l）（2）（iv）条中的例外）（或任何后续规则）所指的“征集”，与年会有关，但其被提名人或董事会的任何被提名人除外；（i）提名股东将不会使用公司代理卡以外的任何代理卡以征集股东与年会上的被提名人选举有关的陈述和保证；（j）代表和保证被提名人被提名参加董事会选举，或者，如果当选，董事会成员资格不会违反适用的州或联邦法律或公司证券交易的任何证券交易所的规则；（k）被提名人的陈述和保证（1）符合公司证券交易的任何证券交易所规则下的独立资格，（2）符合公司证券交易的任何证券交易所规则下的审计委员会和薪酬委员会独立性要求，（3）是《交易法》（或任何后续规则）下的规则16b-3的“非雇员董事”，（4）不
26岁超过第2.07节规定的退休年龄，并且（5）没有也没有受到经修订的1933年《证券法》D条例第506（d）（1）条（或任何后续规则）或《交易法》S-K条例第401（f）项（或任何后续规则）规定的任何事件的约束，而没有提及该事件是否对被提名人的能力或完整性的评估具有重要意义；（l）被提名人作为雇员、顾问、代理人的任何职位的详细信息，任何竞争对手在提交提名通知前三年内的高级管理人员或董事；a）“竞争对手”是指从事或已公开宣布其有意从事任何竞争产品或服务的销售或营销的个人、企业或任何其他实体或企业。b）“竞争产品或服务”是指与公司开发、制造或销售的产品或服务竞争销售或正在开发并将与之竞争的任何产品或服务。（m）如有需要，提供一份声明，以列入支持被提名人当选董事会成员的代理声明，但该声明不得超过500字，并应完全符合《交易法》第14条及其下的规则和条例，包括其中的第14a-9条规则；（n）在集团提名的情况下，所有集团成员为接收通信而指定一名集团成员，公司发出的通知及查询，并获授权代表所有集团成员就与提名有关的事宜行事，包括撤回提名；（iii）已签立的协议，以董事会或其指定人认为满意的形式，以诚信行事，据此，提名股东（包括每个集团成员）同意：（a）遵守与提名有关的所有适用法律、规则和条例，（b）向SEC提交与公司的一名或多名董事或董事提名人或任何被提名人有关的任何书面征集或其他书面通讯，无论规则或条例是否要求提交任何此类文件，或根据任何规则或条例此类材料是否可获得任何豁免提交；
27（c）承担因提名股东、其关联公司和联系人或其各自的代理人和代表与公司、其股东或任何其他人就提名或选举董事（包括但不限于提名通知）或出于事实而产生的任何实际或指称的法律或监管违规行为的任何诉讼、诉讼或程序（在由集团提名的情况下由所有集团成员共同或分别承担）的所有责任，提名股东或其被提名人向公司提供的与将这些被提名人列入公司代理声明有关的声明或其他信息；（d）就公司及其每一位董事、高级职员和雇员个人（与所有其他集团成员，如果是集团成员）就与针对公司或其任何董事的任何威胁或未决诉讼、诉讼或程序（无论是法律、行政或调查）有关的任何责任、损失、损害赔偿、费用或其他费用（包括律师费）进行赔偿并使其免受损害，因提名股东根据本条第1.09条提交的任何提名或提名股东未能遵守或被指称未能遵守或任何违反或被指称违反其根据本条第1.09条承担的义务、协议或陈述而产生或与之相关的高级职员或雇员；（e）如提名通知中包含的任何信息，或提名股东与公司的任何其他通讯（包括关于任何集团成员的通讯），其股东或与提名或选举有关的任何其他人在所有重大方面不再真实和准确，或遗漏了使所作陈述不具误导性或提名股东（包括任何集团成员）未能继续满足第1.09（c）节所述的资格要求所必需的重大事实，以迅速（无论如何在发现此类错误陈述后48小时内，遗漏或未完成）通知公司及该等通讯的任何其他接收者该等先前提供的资料中的错误陈述或遗漏以及为更正错误陈述或遗漏所需的资料和/或通知公司未能继续满足第1.09（c）节（视情况而定）所述的资格要求，但有一项理解，即提供任何该等通知不应被视为纠正任何缺陷或限制公司根据本条第1.09节的规定在其代理材料中遗漏被提名人的权利；和
28（f）应公司的要求，迅速但无论如何在该要求后五（5）个营业日内，向公司提供公司合理要求的补充资料；（iv）已签立的协议，以董事会或其指定人认为满意的格式，由被提名人本着诚意行事：（a）被提名人将提供公司合理要求的其他资料，以确定该人担任公司董事的资格，并将作出该等其他确认，订立此类协议并提供董事会要求所有董事提供的其他信息，包括迅速填写公司的董事问卷；（b）被提名人已阅读并同意，如果当选为公司董事，则遵守公司的公司治理政策和道德准则以及适用于董事的任何其他公司政策和准则；（c）被提名人不是也不会成为（1）任何补偿性、付款、偿还、赔偿或其他财务协议的一方，与任何个人或实体就未向公司披露的担任公司董事的服务或行动作出的安排或谅解，（2）未向公司披露的任何投票承诺或（3）可能限制或干扰被提名人（如当选为公司董事）遵守适用法律规定的受托责任的能力的任何投票承诺；及（d）如被提名人向公司提供的任何信息或通讯，其股东或与提名或选举有关的任何其他人在所有重大方面不再真实和准确，或省略了使所作陈述不具误导性所必需的重大事实（无论如何在发现该等错误陈述、遗漏或失败后48小时内），被提名人将通知公司和该等通讯的任何其他接收方该等先前提供的信息中的错误陈述或遗漏以及纠正该错误陈述或遗漏所需的信息（视情况而定），据了解，提供任何此类通知不应被视为纠正任何缺陷或限制公司根据本节1.09的规定在其代理材料中省略被提名人的权利。
29本条第1.09（d）款要求的信息和文件，在适用于集团成员的信息情况下，应（i）就每个集团成员提供并由其签署；在作为实体的提名股东或集团成员的情况下，应（ii）就附表14N第6（c）和（d）项（或任何后续项目）的指示1中指定的人提供信息和文件。提名通知书须于本条第1.09（d）条所提述的所有资料及文件（不包括拟于提名通知书提供日期后提供的该等资料及文件）已送达或（如以邮递方式发出）由秘书收到之日起当作呈交。（e）例外情况。（i）尽管本条第1.09条另有相反规定，公司可在其代理陈述书及任何投票或任何形式的代理中省略任何被提名人及有关该被提名人的任何资料（包括提名股东的支持声明），而不会对该被提名人进行投票（尽管公司可能已收到有关该投票的代理人），而提名股东在最后提名日期后，不得以任何方式纠正妨碍该被提名人提名的任何缺陷，如：（a）公司根据重述的法团章程第六条（b）（ii）条接获通知，指股东拟在周年会议上提名一人参选董事会；（b）董事会或其指定人以诚信行事，确定该被提名人提名或当选董事会成员将导致公司违反或未能遵守本附例、公司重述的法团章程或公司须遵守的任何适用法律、规则或规例，包括公司证券买卖的任何证券交易所的任何规则或规例；（c）该被提名人是在公司前两次年度会议的其中一次会议上根据本条第1.09条获提名参加董事会选举，而（i）在任何该等年度会议上退出或变得没有资格或无法参加选举，或（ii）获得有权投票给该被提名人的公司普通股股份少于25%的投票；或（d）该被提名人在过去三年内一直是竞争对手的高级职员或董事，为经修订的1914年《克莱顿反托拉斯法》第8条的目的所定义。（ii）即使本条第1.09条载有任何相反的规定，公司可在其代理陈述中省略，或可补充或
30正确，任何信息，包括提名通知中包含的支持被提名人的声明的全部或任何部分，如果董事会或其指定人本着善意行事，确定：（a）此类信息在所有重大方面均不真实，或遗漏了使所作声明不具有误导性所必需的重要声明；（b）此类信息直接或间接质疑其品格、完整性或个人声誉，或直接或间接就不正当、非法或不道德的行为或协会提出指控，没有事实依据，任何人；或（c）在代理声明中包含此类信息将违反SEC规则或任何其他适用的法律、规则或条例。1.10个代理。每名有权在股东大会上投票的股东可授权另一人或多人通过书面文书授权的代理人或通过法律允许的传送（包括根据《交易法》颁布的第14a-19条规则）授权的代理人代表该股东行事，但自该股东大会之日起三（3）年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。表面声明不可撤销的代理的可撤销性应受《威斯康辛商业公司法》第180.0722条的规定管辖。代理可以是电子传输的形式，其中列出或提交了可以从中确定传输是由股东授权的信息。任何股东直接或间接向其他股东征集代理权，必须使用白色以外的代理卡颜色，由董事会专用。第二条。董事会2.01例会。委员会定期会议须在委员会不时订定或会议通知指明的时间及地点举行。2.02次特别会议。董事会特别会议可应董事会主席或首席执行官的要求随时举行，如董事会指示，则应由首席执行官或秘书召集。2.03法定人数。除法律或本附例重述的法团章程另有规定外，当时在任的董事人数的二分之一构成董事会任何会议的业务交易的法定人数，但出席的过半数董事（通过低于该法定人数）可不时休会，而无须另行通知。2.04行事方式。出席达到法定人数的会议的过半数董事的行为，即为董事会的行为，但人数较多的行为除外
31根据法律、重述的公司章程、这些附例或公司作为一方的任何合同或协议的要求。2.05个委员会。可能会有一个执行委员会。设审计与财务委员会，由独立董事组成。设人力资源委员会，由独立董事组成。董事会以当时在任董事人数过半数的赞成票通过的决议，可增设一个或多个委员会。每一委员会须有两名或两名以上成员，除非委员会另有规定，否则须按委员会的意愿服务。除法律另有规定外，各委员会在管理局决议规定的范围内，拥有并可行使管理局指明的权力和权力。2.06次电话会议。除本条另有规定外，尽管本附例的会议通知中列明任何地点，管理局（及其任何委员会）的成员可透过或透过使用所有参与者可同时听取彼此意见的任何通讯方式（例如会议电话）参加定期会议或特别会议。2.07退休。任何人在其第七十五（75）岁生日后，不得当选公司董事，但董事会在该选举前另有批准的除外。每名董事（现任或曾经担任公司行政总裁的董事除外，其主要雇用、职业或从属关系的职位发生重大变化，以及每名董事因公司业务、该董事的个人利益或该董事的主要雇主发生变化而与公司产生利益冲突，在其最近一次当选董事会成员后，应在该变化后迅速提交其作为公司董事的辞呈，及董事会（如董事会如此选择，则无该董事出席）须考虑是否为公司利益而接受该辞呈。已提出辞呈的董事，无权就董事会接受或否决该辞呈投票。根据本附例提出的辞呈，须在获委员会接纳后立即生效，或在委员会决定的较后日期生效。2.08董事选举。（a）除本条第2.08条所订明的情况外，在任何股东大会上就选举董事所投的过半数票，如出席的董事人数达到法定人数，则须选出董事。就本章程而言，“多数票”是指“投票支持”董事选举的股份数量超过该董事选举投票数量的50%。投票应包括“支持”该董事的选举和指示在每种情况下保留权力的投票，并排除对该董事的选举的弃权和经纪人不投票。如有争议性选举，则董事须在出席法定人数的任何董事选举会议上，以所投票数的复数表决选出。就本附例而言，“有争议的选举”是指公司董事的选举，董事会主席据此确定，在确定日期，人数适当
被提名担任董事的32名，超过了该次选举应选董事的人数。“确定日期”为（i）董事会会议批准董事会董事提名人选进行该等选举的翌日，当该会议发生在股东根据重述的公司章程或本附例可在该等选举中提出提名董事进行选举的最后一天之后，或（ii）股东根据重述的公司章程或本附例可在该等选举中提出提名董事进行选举的最后一天的翌日，当该等建议的最后一天发生在董事会会议之后，而董事会董事提名人选获批准进行该等选举，则适用第（i）或（ii）条中的任何一条。这一确定某项选举为有争议的选举，仅对提名通知的及时性具有决定性作用，对其有效性不具有其他决定性作用。在任何情况下，一旦某项选举被确定为有争议的选举，董事应以所投选票的多数票选出。（b）如在非争议性选举的董事选举中，提名参选的现任董事或该现任董事的任何继任者均未当选，则该现任董事应在股东投票证明后立即向董事会主席提出辞呈。提交的辞呈应在股东投票证明后60天生效，除非该辞呈按照本节2.08（b）中阐明的审查程序和标准被拒绝。提名及企业管治委员会将迅速考虑现任董事的辞职，并向董事会建议董事会是否应接受提出的辞呈或予以拒绝。在考虑是否建议董事会接受或拒绝提交的辞呈时，提名及企业管治委员会可考虑提名及企业管治委员会成员认为相关的所有因素。董事会将根据提名和公司治理委员会的建议迅速采取行动，但无论如何不迟于选举发生的股东大会之日后60天。在审议提名和公司治理委员会的建议时，董事会可能会考虑提名和公司治理委员会在提名和公司治理委员会传达的范围内考虑的因素以及董事会认为相关的额外信息和因素。在没有令人信服的理由要求董事继续留在董事会的情况下，董事会在行使其商业判断时确定，董事会应接受现任董事提出的辞呈。根据董事会的决定，公司将在向美国证券交易委员会提交或提交（如适用）的8-K表格的当前报告中及时公开披露董事会决定是否接受或拒绝提交的辞呈，包括解释作出决定的过程，以及（如适用）拒绝现任董事提交的辞呈的原因或理由。任何根据本规定提出辞呈的董事将不参与提名和公司治理委员会的推荐或董事会的审议
33关于是否接受递交的辞呈。如果提名和公司治理委员会的大多数成员因同一次选举而根据这项规定提出辞呈，那么在董事会中没有被要求提交辞呈的独立董事将任命董事会的一个委员会，以审议提出的辞呈，该委员会将向董事会建议是否接受或拒绝。该委员会可以但不必由所有未被要求提交辞呈的独立董事组成，但将不包括任何被要求提交辞呈的董事。现任董事的辞职未被董事会接受的，该董事应继续任职至下一次年度会议并直至其继任者正式当选，或其提前辞职或被免职。如果在下一次年度会议上，董事的选举不是有争议的选举，且该现任董事如被提名参选，或该董事的任何继任者均未当选，则该现任董事提出的辞呈应在股东投票证明后30天自动生效，且董事会没有能力拒绝提出的辞呈。（c）如任何董事的辞呈获管理局依据本条第2.08条接纳，如董事提名人未获选出，而该被提名人并非现任董事，而其任期在选举时如已选出继任人，则本应已届满，或如现任董事的辞呈依据本条第2.08条自动生效，然后，董事会可以根据威斯康星州法律和根据重述的公司章程第六条（a）款（三）填补由此产生的空缺，或者可以根据重述的公司章程第六条（a）款（一）款减少董事会的规模。第三条。军官3.01军官。公司的主要管理人员为行政总裁、总裁、一名或多于一名副总裁、秘书及司库，每一人均由董事会选举产生。委员会可选举或委任认为有需要的其他主席团成员及助理主席团成员。委员会亦可授权任何妥为委任的人员委任一名或多于一名人员或助理人员。所有人员均拥有通常的权力，并应将通常的职责事件带到各自的办公室。所有高级职员均须接受董事会的监督和指示。任何高级人员的权力、职责或责任，可由首席执行官或总裁暂停执行，无论是否有因由。3.02移除。委员会可将任何人员免职，而除非受委员会或本附例限制，否则任何人员可随时将该人员委任的任何人员或助理人员免职，不论是否有因由。
34第四条。一般条文4.01通知。每当任何法规、重述的公司章程或本附例规定须向任何董事或股东发出通知时，该等通知可以书面（a）邮寄方式发出，寄给该董事或股东，地址为该董事或股东在公司记录（或该董事可能以书面向秘书提交的书面指定的其他地址）上所显示的地址，并预付其中的邮资，或（b）以董事或股东授权的方式以“电子传输”（定义见《威斯康星商业公司法》）方式发出。任何此类邮寄通知在存放于美国邮件时应被视为有效。任何以电子传送方式发出的此类通知，在以收件人授权的方式以电子方式传送时，应视为有效。也可以亲自或通过其他递送方式（指常规商业惯例中使用的任何递送方式，包括专人递送、商业隔夜递送或私人承运人）；通过电话，包括语音邮件、答录机或接听服务；或通过任何其他电子方式向董事发出通知。口头通知在传达时有效。其他书面通知的效力如下：当面送达或由私人承运人送达的，在收到时；以商业隔夜送达方式送达的，在服务承诺送达当日；以传真方式送达的，在当时传送至收件人已提供的传真号码；以电报方式送达的，在送达电报公司时。凡任何法规、重述的法团章程或本附例规定须向秘书发出通知，包括但不限于就重述的法团章程第六条、第七条或第八条或本附例第1.01条及第1.02条而言，向秘书发出的通知必须送达或邮寄至公司的主要执行办事处，并在该办事处收取，而不得以任何其他方法或方式视为有效。4.02财政年度。公司的财政年度由董事会确定。4.03论坛评选。除非公司书面同意选择替代法院，（a）位于威斯康星州的任何州法院（“威斯康星州法院”）（或在威斯康星州法院没有管辖权的情况下，威斯康星州联邦地区法院或威斯康星州其他州法院）应在法律允许的最大范围内，成为（i）代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或程序的唯一和排他性法院，（ii）任何诉讼，（iii）根据《威斯康辛商业公司法》或重述的《公司章程》或本附例（可不时修订）的任何条文所引起的任何诉讼、诉讼或程序，或（iv）任何诉讼，主张公司的任何董事、高级人员违反对公司或公司股东所负的信托责任的申索，根据内部事务原则对公司提出索赔的诉讼或程序；（b）美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据经修订的1933年《证券法》提出诉讼因由或因由的任何投诉的唯一论坛，包括针对该投诉的任何被告提出的所有诉讼因由。如果在威斯康星州法院以外的法院提起的任何诉讼的标的属于紧接前一句（a）款的范围（a
35“外国诉讼”）以任何股东的名义，该股东应被视为已同意（x）威斯康星州的州和联邦法院就在任何此类法院提起的任何诉讼的属人管辖权，以强制执行前一句的（a）条款的规定，以及（y）在任何此类诉讼中通过向作为该股东代理人的外国诉讼中该股东的律师送达的方式向该股东作出的程序送达。任何人或实体购买或以其他方式取得公司任何证券的任何权益，须当作已获本条4.03的通知及同意。这一规定旨在使公司、其高级职员和董事、引起此类投诉的任何发行的承销商，以及其专业授权该个人或实体所作的声明并已准备或认证发行基础文件的任何部分的任何其他专业人士或实体受益，并可由其强制执行。尽管有上述规定，本第4.03节的规定不适用于为强制执行经修订的1934年《证券交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。第五条.赔偿5.01某些定义。本第五条中使用的下列大写术语（包括其任何复数形式）应为本第五条的目的定义如下：（a）“授权”系指由董事或高级职员选定的个人或实体，以根据第5.04条确定其获得赔偿的权利。（b）“董事会”系指公司当时选出并任职的全体董事会，包括但不限于作为标的程序或任何相关程序的当事方的所有董事会成员。（c）“违反职责”系指董事或高级人员违反或未能履行其对公司的职责，而其违反或未能履行该等职责根据第5.04条被确定为构成《规约》第180.0851（2）（a）l、2、3或4条规定的不当行为。（d）本文所使用的和本规约所定义的并通过引用并入本文所使用的某些其他大写术语的定义中的“公司”，系指本公司，包括但不限于通过合并、合并或收购本公司全部或几乎全部股本或资产的方式成为本公司的任何继承公司或实体。（e）“公司附属公司”应包括但不限于任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、雇员福利计划、信托或其他企业，不论其为国内或国外的附属公司（定义见本附例第1.02（d）（i）条）。
36（f）“董事或高级职员”应具有章程规定的含义；但就本第五条而言，（i）“董事或高级职员”应包括子公司的董事或高级职员（无论是否以其他方式担任高级职员的董事），（ii）章程第180.0850（2）（c）节中使用的“雇员福利计划”一词应包括由子公司赞助、维持或贡献的雇员福利计划，以及（iii）应最终推定担任董事、高级职员、合伙人、成员、受托人的任何董事或高级职员，任何理事或决策委员会的成员、公司附属公司的经理、雇员或代理人，应公司的要求如此任职。（g）“无利害关系的法定人数”系指非主题程序或任何相关程序的缔约方的董事会的法定人数。（h）“费用”是指并包括费用、成本、收费、支出、律师费以及与诉讼程序有关的任何其他费用。（i）“责任”是指并包括支付判决、和解、罚款、评估、没收或罚款的义务，包括就雇员福利计划评估的消费税，以及合理的费用。（j）“缔约方”应具有规约规定的含义；但就本条第五款而言，“缔约方”一词还应包括公司的任何董事或高级职员或雇员，该董事或高级职员或雇员在某一程序中是或曾经是证人，而当时他或她并未以其他方式被正式指定为该程序的缔约方。（k）“进行中”应具有《规约》规定的含义；但根据《规约》第180.0859条并为本第五条的目的，“进行中”一词应包括但不限于根据（全部或部分）经修订的1933年《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》提起的所有（i）程序，其各自的州对应方，及/或根据上述任何一项而颁布的任何规则或规例；（ii）提交监督或以其他方式强制执行本条例所订的权利；（iii）涉及来自法律程序的任何上诉；及（iv）因署长或高级人员是董事或高级人员而成为原告或呈请人；但条件是根据本款（iv）进行的任何该等法律程序必须获得无利害关系法定人数的多数票授权。（l）“规约”系指《威斯康辛州规约》第180章《威斯康辛州商业公司法》第180.0850至180.0859条（含），因为该条随后将生效，包括对其的任何修订，但就任何此类修订而言，仅在此类修订允许或要求公司提供比该修订前《规约》允许或要求公司提供的更广泛的赔偿权利的范围内。（m）“附属公司”是指为财务报告目的而确定的公司的任何直接或间接附属公司，无论是国内的还是国外的。
375.02强制赔偿董事及高级人员。在规约允许或要求的最大限度内，公司须就该董事或高级人员因其为董事或高级人员而与该董事或高级人员为一方的法律程序有关而招致或代表该董事或高级人员而招致的所有法律责任，向该董事或高级人员作出弥偿。5.03程序要求。（a）任何董事或高级人员如根据第5.02条寻求赔偿，须就此向地铁公司提出书面要求。除第5.03（b）条另有规定外，在公司收到该要求后六十天内，公司须向董事或高级人员支付或偿还该董事或高级人员就有关标的程序所招致的全部负债（扣除先前根据第5.05条垫付的任何费用）。（b）如在该六十天期间内，（i）无利害关系的法定人数以过半数票决定要求赔偿的董事或高级人员从事构成违反职责的不当行为或（ii）无利害关系的法定人数无法获得，则公司无须依据第5.02条支付赔偿。（c）如依据第5.03（b）条未获付款，委员会须立即藉决议授权监督按第5.04条的规定，决定署长或人员的行为是否构成违反职责，因此，是否应拒绝根据本条例作出赔偿。（d）（i）如委员会没有授权监督在该六十天期间内决定处长或高级人员根据本协议获得赔偿的权利和/或（ii）如所要求的赔偿责任数额由公司支付，则就所有目的而言，须最终推定无利害关系的法定人数已肯定地确定处长或高级人员没有从事构成违反职责的不当行为，而如属上文第（i）款（但非第（ii）款），公司对所要求的负债金额的赔偿应立即支付给董事或高级职员。5.04赔偿的确定。（a）如委员会授权监督依据第5.03条决定董事或高级人员的弥偿权利，则要求弥偿的董事或高级人员拥有绝对酌情决定权，可选择以下其中一项作为该监督：（i）独立法律顾问；但该法律顾问须由该董事或高级人员并由无利害关系法定人数的过半数投票相互选出，如无法取得无利害关系法定人数，则由委员会的过半数投票选出；
38（ii）从美国仲裁协会设在威斯康星州的仲裁员小组中选出的三名仲裁员组成的小组；条件是，（a）一名仲裁员应由该董事或高级职员选出，第二名仲裁员应由无利害关系法定人数的多数票选出，如果无法获得无利害关系法定人数，则应由董事会的多数票选出，第三名仲裁员应由先前选定的两名仲裁员选出，以及（b）在所有其他方面（本条第五款除外），该小组应受美国仲裁协会当时现行的商事仲裁规则管辖；或（iii）根据并根据《规约》第180.0854条设立的法院。（b）在选定的主管当局作出的任何该等裁定中，须存在一项可反驳的推定，即署长或高级人员的行为并不构成违反职责，并须就所要求的负债数额作出赔偿。以明确和令人信服的证据反驳这种推定的责任应由公司或声称不应允许这种赔偿的其他方承担。（c）监督须在获选后六十天内作出决定，并须同时向公司及署长或高级人员提交其结论的书面意见。（d）如管理局裁定根据本条例规定须作出赔偿，则公司须在收到管理局的意见后十天内，按管理局所厘定的合理利率，付清所要求的全部负债（扣除先前依据第5.05条垫付的任何开支），包括有关的利息；但如管理局裁定任何董事或高级人员有权就与有关的某些申索、问题或事项有关而招致的负债获得赔偿，而不是就有关标的进行中所涉及的其他申索、问题或事项，然后，公司须仅支付（如上文所述）管理局根据该程序的所有情况认为适当的所要求的负债的金额。（e）监督对根据本条例规定须作出赔偿的裁定，对法团具有约束力，而不论事先有任何裁定指署长或高级人员从事违反职责的行为。（f）公司或署长或高级人员根据本条第5.04条在厘定过程中招致的所有开支，包括但不限于选定主管当局的所有开支，均须由公司支付。5.05强制性开支津贴。（a）地铁公司须不时或在任何时间，在接获署长或高级人员的书面要求后十天内，支付或偿还
39董事或高级人员的合理开支作为该等开支所招致；但，符合以下条件：（i）处长或高级人员向地铁公司提供签立书面证明书，确认其善意相信他或她并无从事构成违反职责的不当行为；及（ii）处长或高级人员向地铁公司提供无担保签立书面协议，以偿还根据本条5.05作出的任何垫款，但监督最终裁定他或她无权根据第5.04条就该等开支获地铁公司赔偿。（b）如处长或高级人员必须依据本条第5.05条偿还任何先前垫付的开支，则该处长或高级人员无须就该等款额支付利息。5.06对某些其他人的费用的赔偿和备抵。（a）董事会可依据其认为适当的唯一及绝对酌情决定权，依据其过半数票，就公司附属公司的董事或高级人员（而该董事或高级人员并非以其他方式担任董事或高级人员）的所有负债作出弥偿，并须预付该董事或高级人员在根据本协议进行的法律程序中招致的合理开支，犹如该董事或高级人员因其为董事或高级人员而招致该等负债一样，如该董事或高级人员因是或曾经是公司附属公司的董事或高级人员而成为其当事人。（b）如雇员或获授权代理人并非董事或高级人员，或应公司的要求正在或正在担任另一法团或法团联属公司的董事、高级人员、雇员或获授权代理人，则公司有权就该等雇员或获授权代理人因其为法团的雇员或获授权代理人而成为一方的情况下，就该等雇员或获授权代理人因其为法团的雇员或获授权代理人而在该等程序中招致的所有合理开支，向该雇员或获授权代理人作出弥偿。（c）管理局可依据其认为适当的唯一及绝对酌情决定权，依据其过半数票，就公司的雇员或获授权代理人在其本身职责范围内行事且并非董事或高级人员而招致的负债作出弥偿（在第5.06（b）条未另有规定的范围内），及/或就其合理开支的备抵作出规定。5.07继续赔偿。即使该人已不再是公司的董事或高级人员，仍应继续享有由本条第五款提供或依据本条授予的补偿和预付费用的权利，并应为该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、受遗赠人和分配人的利益服务。
405.08保险。公司可代表董事或高级人员或任何身为或曾经是公司雇员或获授权代理人的个人购买和维持保险，以对抗该个人以其身分主张或招致的任何法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任，而不论公司是否根据本条要求或获准就任何该等法律责任作出赔偿，向公司发出通知。公司的董事、高级人员或雇员在实际知悉可能导致就本协议项下的法律责任或开支津贴提出弥偿要求的法律程序时，须迅速以书面通知公司，但如没有这样做，则不得免除公司根据本协议对董事、高级人员或雇员的任何法律责任，除非公司已因该等失责而受到不可挽回的损害（如根据第5.04（a）条选定的主管当局所裁定，仅就董事或高级人员而言）。5.10可分割性。如果本第五条的任何规定被视为无效或不起作用，或如果有管辖权的法院判定本第五条的任何规定违反公共政策，则本第五条的解释应使其余规定不受影响，但应保持充分的效力和效力，而任何无效或不起作用或违反公共政策的任何该等规定应被视为被修改、修改和/或限制，而无需由公司或代表公司采取进一步行动或契据，但仅限于必要的范围，以使相同的效力和可执行；据了解，公司的意图是为董事和高级职员提供尽可能广泛的保护，使其免受《规约》允许的个人责任的影响。5.11第五条的非排他性。根据第五条授予的公司董事或高级职员或雇员（或任何其他人）的权利，不应被视为排除公司董事或高级职员或雇员（或该等其他人）根据任何书面协议、董事会决议、公司股东投票或其他方式（包括但不限于根据本规约）可能有权获得的赔偿责任或费用津贴的任何其他权利。本条第五款所载的任何规定，不得被视为限制公司的赔偿责任义务，或允许公司的董事、高级人员或雇员根据本章程承担费用。5.12第五条的合同性质；权利的废止或限制。第V条应被视为公司与公司的每一位董事或高级职员和雇员之间的合同，并且对第V条的任何废除或其他限制或对法规或任何其他适用法律的任何废除或限制，不得限制对当时存在的或在该废除或限制之前发生的事件、作为或不作为所引起的责任或费用的任何赔偿权利，包括但不限于，对在该废止或限制后启动的程序的赔偿责任或费用备抵的权利，以强制执行本条第五条有关在该废止或限制之前产生的作为、不作为或事件。如果章程被修改以允许或要求公司提供更广泛的赔偿权利
41比本第五条允许或要求的，则本第五条自动修改，视为纳入了这类范围更广的赔偿权利。