附件 10.1

贷款协议

由和之间

内华达州公司Cenntro Inc.，

和

中柴控股（香港）有限公司，a
根据美国法律成立的控股公司
香港特别行政区

日期：截至2025年4月15日

贷款协议

本贷款协议（“协议”）的日期为2025年4月15日（“票据发行日期”），由内华达州公司CENTRO INC.（其主要办事处位于新泽西州奥克森路永久业权501号）（“借款人”）与根据香港特别行政区法律成立的控股公司ZHONGCHAI HOLDING（Hong Kong）LIMITED（其主要办事处位于中国浙江省31112杭州市高教路新景广场# 12号楼11-F）（“贷款人”）签署。出借人和借款人有时在本文中被单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。

A.借款人希望向贷款人借款，并且，贷款人在符合本文规定的条款和条件的情况下，准备向借款人借出金额为100万美元和00/100美元（1,000，000.00美元）（“贷款”），以增加借款人的营运资金（“贷款用途”）；

B.贷款人已同意向借款人提供贷款而借款人已同意接受贷款；及

C.本协议所希望的各方确定适用于贷款的条款和条件。

协议条款

考虑到上述事实和下文详述的相互承诺，本协议各方同意如下：

1.贷款

1.1贷款文件。

贷款人同意向借款人提供贷款，该贷款应以日期为该日期的作为附件 A的格式所附票据（“票据”）作为证明，该票据规定在该等时间分期并根据该票据所载的进一步条款支付本金及其按其中所列利率计算的利息。贷款应根据此处和附注中规定的条款和条件进行。如果本协议中规定的条款和条件与附注中规定的条款和条件发生冲突，应以附注条款为准。

1.2发放贷款；增加成本。

贷款所得款项最迟应在本协议执行后五（5）个工作日内全部支付给借款人。如果任何未来的法律、法规或指南或任何负责管理其的法院或行政或政府当局对其的解释，或贷款人遵守任何此类当局的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），在预期任何资本维持、资本比率或类似要求的有效性时，强加、修改、认为适用或导致对贷款人（或参与其中）或贷款人作出的贷款承诺适用任何资本维持、资本比率或类似要求，采取合理行动以使自己能够遵守这些要求，其结果是向贷款人施加或增加因作出或维持其中的承诺或参与而适用的任何资本要求（其施加或增加资本要求可由贷款人合理分配该等资本强加或增加的总和来确定），然后，在贷款人提出书面要求后十（10）天内，该要求应合理详细地提供善意准备的额外承诺费的基础，借款人应立即按贷款人规定不时向贷款人支付额外的承诺费，该费用应足以补偿贷款人对资本要求的强加或增加，以及自要求之日起至按本协议项下其他适用的利率全额支付为止的每笔此类金额的利息。贷款人确认，截至本协议之日，据其所知，没有任何法律、法规或指南或任何负责管理其的法院或行政或政府当局对其的解释，规定、修改、被视为适用或导致对贷款人（或参与其中）或贷款人作出的贷款承诺适用任何资本维持、资本比率或类似要求，从而需要任何此类资本维持、资本比率或类似要求。

1.3收益用途。

借款人应当将贷款收益用于贷款用途。

2.借款人的代表和认股权证

借款人向贷款人陈述和保证（这些陈述和保证在贷款被全额支付之前应一直有效）如下：

2.1产能。

借款人是一家根据内华达州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司。借款人拥有所有公司权力和所有其他必要的授权和许可证，以从事其业务和经营，如现在进行，未能获得或维持将对借款人产生重大不利影响。

2.2权威。

本协议和票据由借款人执行、交付和履行均在借款人的公司权力范围内，已获得所有必要公司行动的正式授权，不违反：（i）借款人的公司章程或细则或（ii）法律或对借款人具有约束力或影响的任何合同限制。

2.3无需同意。

任何政府当局或监管机构无须授权或批准或采取其他行动，也无须向任何政府当局或监管机构发出通知或向其备案，以使借款人适当执行、交付和履行本协议或未适当作出或取得的票据，但以下情况除外：（i）在正常过程中被要求遵守借款人在本协议下的持续契约义务，但其履行尚未到期，以及（ii）在正常业务过程中将根据本协议，应在履行此类义务的时间或时间到期时或之前正式作出或获得。

2.4执行、交付和绩效。

本协议和票据构成借款人根据各自条款可对借款人强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但受适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他影响债权人权利的一般或一般权益原则的类似法律可能限制的除外。

2.5无法律程序。

截至本协议之日，没有任何诉讼、诉讼或程序待决，或据借款人所知，在任何法院、任何类型的仲裁员面前，或在任何政府机构之前或由任何政府机构对借款人构成威胁或涉及，而在借款人的合理判断中（考虑到所有上诉已用尽），这些诉讼、诉讼或程序将对借款人的财务状况产生重大不利影响，或旨在影响本协议或本说明的合法性、有效性、约束力或可执行性。

2.6税收。

借款人已妥为提交了所有需要提交的纳税申报表，并妥为支付和解除了对其或对其现已到期和应付的财产的所有税款、评估和政府收费，未能提交或支付将在适用时对借款人产生重大不利影响的情况，除非且仅在此范围内，借款人出于善意并通过适当程序对此提出异议。

2.7披露。

借款人不知道本协议或本协议中提及的文件或根据本协议向贷款人提供的文件中未披露的任何事实或情况，这些事实或情况应向贷款人披露，以使本第2节中的任何陈述不具有重大误导性。

3.借款人盟约

根据本条第3款对借款人施加的契诺及限制，须继续全面生效，直至票据的全部本金余额及所有应计利息已按照其条款支付为止。

3.1维护企业存在、遵守法律等。

借款人应维护和维持其公司存在、权利（章程和法定）和重要的特许经营权，并应在所有重大方面遵守所有适用的法律、规则、条例和命令（包括所有环境法和要求支付对其或对其财产征收的所有税款、评估和政府收费的法律，但适当程序善意质疑的情况除外）不遵守将对借款人产生重大不利影响的情况。

3.2账簿和记录；财务报表。

（a）借款人应备存并促使其每个子公司备存适当的记录和账簿，其中应根据（i）一贯适用的或（ii）以改变后的方式适用但根据公认会计原则（“GAAP”）或适用于借款人的公开报告要求，对借款人和每个子公司的所有金融交易以及资产和业务进行完整和正确的分录，或者要求在借款人及其合并子公司的合并财务报表中披露，或者要求报告发生此类变更的会计年度的此类财务报表的会计师同意，或者（iii）以上文第（ii）款未涵盖的变更方式应用，前提是此类变更应已向贷款人披露，并且应已获得报告发生此类变更的会计年度的借款人及其合并子公司的合并财务报表的会计师同意。

（b）向贷款人提供的所有财务报表在所有重大方面都是真实、正确和完整的，反映了根据公认会计原则编制的资产负债表中需要计提的所有重大直接和各种或有负债，并根据公认会计原则公允地列报了借款人在随后结束的日期和期间的财务状况和经营业绩，并在所涉期间始终适用。

3.3其他消极盟约。

借款人不会，除非贷款人另有书面同意：

3.3.1留置权等。

（a）对任何附属公司的任何股本权益（不论是现在拥有或以后因担保贷款的支付而获得的）设立、承担或容许任何附属公司存在，或容许任何附属公司设立、承担或容许存在任何留置权，或

（b）设立或承担，或允许任何子公司设立或承担对借款人及其合并子公司作为一个整体的合并业务的任何其他资产材料的任何留置权或担保权益，以确保贷款的支付。

3.3.2出售等。资产。

出售、出租或以其他方式转让，或允许任何附属公司出售、出租或以其他方式转让构成借款人或借款人任何附属公司与担保贷款付款有关的全部或基本全部资产的资产。

4.违约事件

4.1违约事件。

以下事件均视为“违约事件”，每一项均为本协议及说明项下的“违约事件”：

4.1.1借款人应在票据到期后十（10）个工作日内未支付票据的任何本金，或在票据到期后十（10）个工作日内未支付票据的任何利息或根据本协议应付的任何其他款项；

4.1.2借款人或借款人的任何附属公司应根据现在或以后有效的任何适用的破产或破产法或其任何继承者启动，或有针对借款人或借款人的任何附属公司启动，或借款人或借款人的任何附属公司根据任何重组、安排、债务调整、债务人救济、解散启动任何其他程序，破产或清算或任何司法管辖区的类似法律，不论是现在或以后生效的与借款人或借款人的任何附属公司有关，或有针对借款人或借款人的任何附属公司启动的任何此类破产，在六十一（61）天内仍未被驳回的破产或其他程序；或借款人或借款人的任何附属公司被裁定资不抵债或破产；或订立任何救济命令或其他批准任何此类案件或程序的命令；或借款人或借款人的任何附属公司遭受任何托管人的任何任命，私人或法院指定的接管人或其财产的任何实质部分持续六十一（61）天未解除或未逗留的类似人；或借款人或借款人的任何附属公司为债权人的利益作出一般转让；或借款人或借款人的任何附属公司应未付款，或应声明其无法付款，或应无法付款，其债务一般为到期债务；或借款人或借款人的任何附属公司应召集其债权人会议，以期安排其债务的组成、调整或重组；或借款人或借款人的任何附属公司应通过任何作为或未作为明确表明其同意、认可或默许上述任何一项；或借款人或借款人的任何附属公司为实现上述任何一项目的而采取的任何公司或其他行动；

4.1.3借款人在本协议中或借款人（或其任何高级人员）就本协议作出或视为作出的任何陈述或保证，在作出或视为作出时，应证明在任何重要方面是不正确的；或

4.1.4借款人应不履行或遵守本协议所载的任何其他条款、契诺或协议，而其本人应予以履行或遵守，且任何此类未履行应在贷款人向借款人发出书面通知后三十（30）天内仍未得到补救。

4.2违约事件的影响；违约和值的转换。

4.2.1在本贷款的任何部分未偿还期间，如已发生任何违约事件并仍在继续，贷款人可通过通知借款人的方式：

（a）宣布根据本协议须支付的票据、所有利息及所有其他款项立即到期应付（“违约金额”），据此，票据、所有该等利息及所有该等款项须成为并立即到期应付，无须出示、要求、抗议或任何种类的进一步通知，所有这些均由借款人特此明确放弃；及

（b）根据贷款人的选择，要求预付违约金额的“平价”，其中平价是指借款人普通股的最高股数，每股面值0.0001美元（“普通股”）可在转换或以其他方式根据该违约金额发行，将紧接违约事件日期日期之前的交易日视为“违约转换日期”，按相当于贷款人指定的可靠报告服务机构（“报告服务机构”）报告的交易市场收盘价（“交易价格”）的转换价格（“转换价格”），或者，如果交易市场不是该证券的主要交易市场，则按该证券在该证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场的收盘买入价，或者，如果上述任何一种方式均无法获得该证券的收盘买入价，国家报价局（National Quotation Bureau，Inc）在“粉单”中列出的此类证券的任何做市商的收盘买入价的平均值。如果在该日期不能按上述规定的方式计算该证券的交易价格，则交易价格应为借款人和被转换票据持有人为确定该票据的转换价格而需要计算交易价格的相互确定的公平市场价值。就本4.2.1.（b）而言，“交易市场”系指OTC Pink、OTCQB、OTCQX、纳斯达克股票市场的任何层级、纽约证券交易所、NYSE American或普通股的适用交易市场（“交易市场”），“交易日”系指该普通股在交易市场或该普通股随后进行交易的主要证券交易所或其他证券市场上任何时期可交易的任何一天。借款人应负责其转让代理的费用以及与任何此类发行相关的所有DTC费用。如发生争议或不一致，出借人的记录在没有明显错误的情况下具有控制性和决定性。

4.2.2在发生违约事件后，贷款人有权在任何时候要求借款人发行相当于违约金额除以当时有效的转换价格的借款人普通股股份数量（“转换股份”），以代替违约金额，但须遵守本协议的条款（“违约转换”）。贷款人的这种违约转换的权利应在违约事件发生时自动适用，而无需任何一方发出任何通知或采取任何其他行动，但可在此进行调整。

4.2.3在违约转换日之后的任何时间，（i）如果在借款人的普通股无法通过DWAC交付的情况下，（ii）如果借款人根据或受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的约束而不再是报告公司，（iii）如果借款人无法进入其普通股的交易市场，（iv）如果借款人由于任何原因未能保持其“符合DTC资格”的地位，（v）如果转换价格低于一美分（0.01美元），（vi）如果票据在违约转换日起六个月或之后无法转换为自由交易股份，（vii）如果借款人未能维持普通股在至少一个场外交易市场或同等替代交易所的上市，（viii）如果借款人未能遵守《交易法》的报告要求，或满足向贷款人或其受让人提供第144条规则所需的报告要求，或（ix）如果借款人或借款人的转让代理人书面通知贷款人，借款人没有必要数量的授权和可发行的普通股股份可用于满足根据违约转换发行的转换股份，则贷款人有权自行选择和全权酌情判处罚款，将贷款本金增加0.5万，每发生上述每笔贷款不增加/100美元（5000美元）（根据贷款人和借款人的预期，任何本金增加都将追溯到违约转换日期）。在任何情况下，本金不得超过额外的2.5万和无/100美元（25000美元）。

5.杂项

5.1.修正。

对本协议或票据的任何条款的修订或放弃，或对借款人任何背离的同意，在但仅限于以书面形式并由贷款人签署的情况下，对贷款人和票据持有人具有效力，然后，此种放弃或同意仅在特定情况下和为所给予的特定目的具有效力。

5.2.通知。

本协议项下的所有通知或通信均应以书面形式发出，寄至本协议开始时双方的地址。任何该等通知或通讯可为：（i）以专人送达一方当事人，该通知自送达之日起生效；（ii）以隔夜快递寄发次日送达，且该通知自存放于该快递员之日后的第一个营业日起生效；或（iii）寄发经核证或挂号邮件、要求回执、预付邮资，且该通知应于实际邮寄日期后的第三个营业日生效，在每种情况下均按本协议签字页载明的地址寄发给该当事人，或按上述方式在正式交付的通知中指定的其他地址。任何一方可在此后以书面形式向另一方指定通知发送地址的变更。

5.3不放弃；补救办法。

贷款人没有未能行使，也没有延迟行使，本协议项下或票据项下的任何权利均应作为对其的放弃而运作；也不应因单独或部分行使本协议项下或票据项下的任何权利而排除任何其他或进一步行使该权利或行使任何其他权利。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

5.4绑定效果。

本协议和票据对借款人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或在本协议中的任何权益。

5.5任务。

贷款人可将其在本协议下的全部或任何部分权利和义务转让给任何人。

5.6同意管辖。

在贷款人或票据持有人就但仅就因本协议或票据而产生或与之有关的任何索赔或诉讼因由提起的任何诉讼或程序中，借款人在此不可撤销地向位于纽约县的任何纽约州或联邦法院和任何上诉法院的管辖权提交。借款人在此不可撤销地在其可能有效的最大范围内放弃对在任何上述法院维持该诉讼或程序的不便诉讼地的抗辩。

5.7管辖法律。

本协定和本说明应受纽约州国内法管辖并按其解释，而不考虑其中的冲突法律规定。

5.8在对口部门执行。

本协议可在任意数目的对应方中执行，也可由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一方在如此执行时应被视为正本，所有这些内容加在一起应构成同一份协议。

[签名页关注]

作为证明，双方已安排在上述日期由正式授权人员正式签署本协议。

展览A

笔记