附件 5.1

 

 

超微电脑公司 洛克大道980号 加利福尼亚州圣何塞95131		硅谷   大街855号 Redwood City，加利福尼亚州 94063   电话+ 1（650）618-9250 freshfields.US

2026年6月15日

女士们先生们：

我们曾担任特拉华州公司超微电脑公司（“公司”）的法律顾问，涉及公司发行75,000，000股存托股（“初始存托股”），每股代表公司7.00% A系列强制性可转换优先股股份的1/20权益，每股面值0.00 1美元（“优先股”），以及根据（i）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格S-3的货架登记声明，由承销商选择的11,250，000股额外存托股（连同初始存托股，“存托股”），于6月9日，2026年根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）（档案编号：333-296641）（截至本协议日期的修订，连同以引用方式并入其中的文件，“注册声明”）的规定，包括一份基本招股章程（“基本招股章程”），并由日期为2026年6月10日的招股章程补充文件（连同基本招股章程及以引用方式并入其中的文件，“招股章程”），以及（ii）公司与J.P. Morgan Securities LLC和高盛 Sachs & Co. LLC于2026年6月10日签署的承销协议（“承销协议”），作为其附表A所列若干承销商（“承销商”）的代表。优先股可转换为优先股，在某些情况下，可根据在本协议日期向特拉华州州务卿提交的确定优先股条款的指定证书（“指定证书”）支付与优先股有关的股息，每股面值0.00 1美元的公司普通股股份（“普通股”）。存托股份是根据公司与Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.共同作为存托人（“存托人”）签署的日期为2026年6月15日的存款协议（“存款协议”）发行的。

作为贵公司的律师，我们已审查了我们认为为提出本意见所需或可取的此类文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的原件或副本。

在提出本文所表达的意见时，我们在未经独立查询或调查的情况下，假定（i）作为正本提交给我们的所有文件是真实和完整的，（ii）作为副本提交给我们的所有文件符合真实、完整的正本，（iii）作为注册声明的证据提交的所有文件，但未被签署或我们以草稿、样本或证明形式审查过的文件将符合其形式，（iv）我们审查过的所有文件上的所有签名都是真实的，（v）执行文件的所有自然人都有并具有这样做的法律行为能力，（vi）我们所审阅的公司公职人员及高级人员的证明书中的所有陈述过去及现在都是准确的，以及（vii）公司就我们所审阅的文件中的事实事项作出的所有陈述过去及现在都是准确的。

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基于上述情况，并在符合下述额外假设和限定条件的前提下，我们建议，在我们看来：

 

1.	存托股份已获公司正式授权，当由存托人根据存托协议的规定向包销商发行和交付并由包销商根据包销协议的条款支付款项时，将有效发行、全额支付和不可评估，并将使其持有人有权享有存托协议和证明该等存托股份所有权的存托凭证中规定的权利；

 

2.	优先股已获正式授权发行和交存，当根据交存协议的规定发行和交存存托股份时，并在指定证书备案和生效后，将有效发行、全额支付和不可评估；和

 

3.	根据指定证书，在优先股转换或宣布并支付股息时可发行的普通股股份，在公司发行和交付时，将有效发行、全额支付和不可评估。

关于上述意见，我们假设，在发行和交付每一股优先股以及发行和交付在优先股转换时将发行的每一股普通股或宣布并支付股息时或之前，（i）公司董事会的决议，这些决议正式确立了优先股的条款，并正式授权发行和交付在转换时将发行的每一股普通股，或宣布和支付股息，优先股不得被修改或撤销；（ii）根据特拉华州法律，公司应作为一家具有良好信誉的公司继续有效存在；（iii）法律不应发生任何影响该份额优先股或普通股（如适用）的有效性或可执行性的变化，以及（iv）该份额优先股的发行和交付或该份额普通股的发行和交付，该份额优先股或普通股的条款，如适用，以及公司遵守优先股或普通股的条款（如适用），将不会违反任何适用法律、当时对公司具有约束力的任何协议或文书，或任何对公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何限制。

我们是纽约州和加利福尼亚州律师协会的成员，上述意见仅限于纽约州的法律和特拉华州的一般公司法。

我们在此同意将本意见作为公司在本协议日期提交的表格8-K的当前报告的证据提交，并进一步同意在招股说明书中的“法律事项”标题下提及我们的名称，这是注册声明的一部分。在给予这一同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条要求同意的人员类别。

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非常真正属于你，

/s/Freshfields US LLP