附件 2.1
根据S-K条例第601（a）（5）项，某些附表和展品已被省略。California Resources Corporation将根据要求向SEC补充提供任何省略的附表或展品的副本；但是，前提是California Resources Corporation可以根据1934年证券交易法规则24b-2要求对如此提供的任何展品或展品进行保密处理。
执行版本
合并的协议和计划
当中
加州资源公司，
BERRY CORPORATION（BRY）
和
DORNOCH MERGER SUB，LLC
截至2025年9月14日
目 录
页
第一条
合并
| 1.1 |
合并
|
2 | ||||||
| 1.2 |
收盘
|
2 | ||||||
| 1.3 |
生效时间
|
2 | ||||||
| 1.4 |
存续法团的注册成立证明书
|
3 | ||||||
| 1.5 |
存续法团的附例
|
3 | ||||||
| 1.6 |
存续公司董事
|
3 | ||||||
| 1.7 |
存续公司的高级职员
|
3 | ||||||
第二条
合并对价；合并对股本的影响
| 2.1 |
合并对价；公司普通股的股份转换
|
3 | ||||||
| 2.2 |
公司普通股的股份转换
|
3 | ||||||
| 2.3 |
注销不包括的股份
|
4 | ||||||
| 2.4 |
合并子公司
|
4 | ||||||
| 2.5 |
股权奖励的处理
|
4 | ||||||
| 2.6 |
合并的税务后果
|
6 | ||||||
第三条
合并对价的交付；移交程序
| 3.1 |
交换代理
|
6 | ||||||
| 3.2 |
退保程序
|
7 | ||||||
| 3.3 |
有关未交回证书的分派
|
8 | ||||||
| 3.4 |
转让
|
8 | ||||||
| 3.5 |
零碎股份
|
9 | ||||||
| 3.6 |
终止外汇基金
|
9 | ||||||
| 3.7 |
遗失、失窃或毁损的证明
|
10 | ||||||
| 3.8 |
预扣权
|
10 | ||||||
| 3.9 |
防止稀释的调整
|
10 | ||||||
第四条
公司的陈述及保证
| 4.1 |
组织、地位和权力
|
11 | ||||||
| 4.2 |
资本Structure
|
12 | ||||||
| 4.3 |
权威；无违规行为；同意和批准
|
13 | ||||||
-我-
| 4.4 |
同意书
|
14 | ||||||
| 4.5 |
公司报告；财务报表；内部控制
|
15 | ||||||
| 4.6 |
不存在某些变更或事件
|
17 | ||||||
| 4.7 |
无未披露重大负债
|
17 | ||||||
| 4.8 |
提供的信息
|
17 | ||||||
| 4.9 |
公司许可；遵守适用法律
|
18 | ||||||
| 4.10 |
员工福利
|
18 | ||||||
| 4.11 |
劳工事务
|
21 | ||||||
| 4.12 |
税收
|
22 | ||||||
| 4.13 |
诉讼
|
24 | ||||||
| 4.14 |
知识产权
|
25 | ||||||
| 4.15 |
不动产
|
26 | ||||||
| 4.16 |
石油和天然气事项
|
28 | ||||||
| 4.17 |
环境事项
|
30 | ||||||
| 4.18 |
材料合同
|
31 | ||||||
| 4.19 |
套期保值交易
|
34 | ||||||
| 4.20 |
保险
|
34 | ||||||
| 4.21 |
经纪人
|
35 | ||||||
| 4.22 |
关联交易
|
35 | ||||||
| 4.23 |
监管事项
|
35 | ||||||
| 4.24 |
收购法律
|
36 | ||||||
| 4.25 |
反腐败法；经济制裁/贸易法
|
36 | ||||||
| 4.26 |
没有额外的陈述
|
37 | ||||||
第五条
母公司及合并子公司的申述及保证
| 5.1 |
组织、地位和权力
|
38 | ||||||
| 5.2 |
资本Structure
|
38 | ||||||
| 5.3 |
权威；无违规行为；同意和批准
|
39 | ||||||
| 5.4 |
同意书
|
40 | ||||||
| 5.5 |
母公司报告；财务报表；内部控制
|
40 | ||||||
| 5.6 |
不存在某些变更或事件
|
41 | ||||||
| 5.7 |
提供的信息
|
41 | ||||||
| 5.8 |
无未披露重大负债
|
41 | ||||||
| 5.9 |
遵守适用法律
|
42 | ||||||
| 5.10 |
税收
|
42 | ||||||
| 5.11 |
诉讼
|
43 | ||||||
| 5.12 |
经纪人
|
43 | ||||||
| 5.13 |
可用资金
|
43 | ||||||
| 5.14 |
没有额外的陈述
|
43 | ||||||
-三-
第六条
盟约
| 6.1 |
在合并前进行公司业务
|
44 | ||||||
| 6.2 |
在合并前进行母公司业务
|
48 | ||||||
| 6.3 |
收购建议；建议变更
|
49 | ||||||
| 6.4 |
招股说明书/代理备案；提供的信息
|
53 | ||||||
| 6.5 |
股东大会
|
54 | ||||||
| 6.6 |
合并子公司唯一成员的批准
|
55 | ||||||
| 6.7 |
HSR、FPA等获批
|
55 | ||||||
| 6.8 |
状态；通知
|
58 | ||||||
| 6.9 |
信息；访问和报告
|
58 | ||||||
| 6.10 |
证券交易所上市及除牌
|
60 | ||||||
| 6.11 |
宣传
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60 | ||||||
| 6.12 |
员工事项
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60 | ||||||
| 6.13 |
税收
|
62 | ||||||
| 6.14 |
费用
|
63 | ||||||
| 6.15 |
赔偿；董事及高级人员保险
|
63 | ||||||
| 6.16 |
接管法
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66 | ||||||
| 6.17 |
股息
|
66 | ||||||
| 6.18 |
第16款事项
|
66 | ||||||
| 6.19 |
交易诉讼
|
66 | ||||||
| 6.20 |
融资合作
|
67 | ||||||
第七条
条件
| 7.1 |
各缔约方义务的条件
|
70 | ||||||
| 7.2 |
母公司及合并子公司义务的条件
|
71 | ||||||
| 7.3 |
公司义务的条件
|
72 | ||||||
| 7.4 |
关闭条件受挫
|
73 | ||||||
第八条
终止
| 8.1 |
经相互书面同意而终止
|
73 | ||||||
| 8.2 |
由母公司或公司终止
|
73 | ||||||
| 8.3 |
由家长终止
|
74 | ||||||
| 8.4 |
由公司终止
|
74 | ||||||
| 8.5 |
终止及放弃的影响
|
75 | ||||||
-三-
第九条
杂项和一般
| 9.1 |
生存
|
78 | ||||||
| 9.2 |
修改或修正；放弃
|
78 | ||||||
| 9.3 |
对口单位
|
78 | ||||||
| 9.4 |
管辖法律和地点；提交管辖；选择法院；放弃陪审团审判
|
78 | ||||||
| 9.5 |
具体表现
|
79 | ||||||
| 9.6 |
通告
|
80 | ||||||
| 9.7 |
整个协议
|
81 | ||||||
| 9.8 |
第三方受益人
|
82 | ||||||
| 9.9 |
无追索权
|
83 | ||||||
| 9.10 |
履行义务
|
83 | ||||||
| 9.11 |
转让税
|
83 | ||||||
| 9.12 |
可分割性
|
83 | ||||||
| 9.13 |
继任者和受让人
|
84 | ||||||
| 9.14 |
定义
|
84 | ||||||
| 9.15 |
释义与建设
|
87 | ||||||
-IV-
展览和时间表
附件
附件一份存续公司的注册证明书表格
家长税务证明书附件 B表
公司税务凭证附件 C表
日程安排
附表A公司披露函件
附表B家长的知识
-v-
合并的协议和计划
本协议和合并计划（本“协议“），日期为2025年9月14日，由特拉华州公司Berry Corporation（BRY）订立，并由他们之间订立（”公司“），California Resources Corporation，一家特拉华州公司（”家长”），以及特拉华州有限责任公司、母公司全资子公司Dornoch Merger Sub，LLC（“合并子公司”，并连同公司及母公司的“缔约方”和每一个，一个“党”).
简历
Whereas、双方拟根据本协议规定的条款和条件，合并子公司应与公司合并并并入公司（“合并”），公司在合并后存续，根据《美国特拉华州一般公司法》（“DGCL”）和《特拉华州有限责任公司法》（the“DLLCA”);
Whereas，公司董事会（以下简称“董事会”）于公司董事会”）一致（a）确定本协议所设想的交易，包括合并（“交易“）是可取的、公平的，并符合公司和公司普通股股份持有人的最佳利益，每股面值0.00 1美元（”公司普通股"），批准并宣布本协议和交易是可取的，并决议建议公司普通股股份持有人批准采纳本协议，并根据本协议规定的条款和条件批准交易，以及（b）指示将本协议提交公司普通股股份持有人以供其采纳；
Whereas，Parent的董事会（the "家长委员会”）已授权予母公司董事会财务委员会（“财务委员会"）根据本协议规定的条款和条件采纳本协议和批准交易的权力；
Whereas，财务委员会根据母公司董事会根据DGCL授予的权力和授权，一致（a）确定本协议和交易对母公司是可取的、公平的，并且符合母公司的最佳利益，并且（b）批准并宣布本协议是可取的，发行母公司普通股的股份，每股面值0.01美元（“母普通股"）根据本协议所载的条款及条件在合并及交易中进行；
Whereas，Merger Sub的管理委员会（the "合并子板"）一致（a）确定本协议和交易对合并子公司和该合并子公司的唯一成员是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，（b）根据本协议规定的条款和条件批准并宣布本协议和交易是可取的，以及（c）决议建议母公司作为合并子公司的唯一成员批准本协议；
-1-
Whereas、母公司作为Merger Sub的唯一成员，在其执行本协议的同时，已根据本协议中规定的条款和条件批准本协议和交易；
Whereas，其意图是，就美国联邦收入和适用的州和地方税收而言，（a）合并应符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，（b）每一方均为《守则》第368（b）条含义内的此类重组的一方，以及（c）本协议应构成并在此被采纳为《守则》第354、361和368条以及《财政部条例》第1.368-2（g）条和《财政部条例》第1.368-3（a）条含义内的“重组计划”；和
Whereas、公司、母公司和合并子公司希望就本协议作出某些陈述、保证、契诺和协议，并对合并提出某些条件。
现在，因此，考虑到上述前提和本协议中所载的陈述、保证、契诺和协议，双方同意如下：
第一条
合并
1.1合并.根据本协议中规定的条款和条件，（a）在生效时，Merger Sub应根据DGCL和DLLCA与公司合并并并入公司，Merger Sub的单独有限责任公司的存在应随之终止，（b）公司应为合并中的存续公司（有时以下简称“存续公司"）并自生效时间起及之后，将成为母公司的直接、全资附属公司及公司的独立法人存在，其所有权利、特权、豁免、权力及专营权将继续不受DGCL和DLLCA规定的合并的影响，及（c）合并应具有DGCL和DLLCA规定的其他效力，在每种情况下，除非本协议明确规定。
1.2收盘.合并的结束（the "收盘"）将于最后一次满足或豁免《美国证券日报》所载条件之日的第三个营业日上午九时正（太平洋时间）（a）在Sullivan & Cromwell LLP，1888 Century Park East，Los Angeles，California 90067的办公室举行。第七条（根据其性质须于交割时达成或放弃的条件除外（只要该等条件合理地能够达成），但须受该等条件达成或放弃的规限）须按照本协议达成或放弃，或（b）在公司与母公司可能以书面相互协定的其他日期、时间或地点（或以远程通讯方式）（交割实际发生的日期、“截止日期”).
1.3生效时间.于截止日期在切实可行范围内尽快向公司及母公司发出与合并有关的合并证明书（“合并证明书”)
-2-
根据DGCL第264节和DLLCA第18-209节的规定被执行、确认并向特拉华州州务卿提交。合并应在合并证书正式提交特拉华州州务卿并被其接受时或在双方书面同意并在合并证书中指明的更晚时间（在此时间，“生效时间”).
1.4存续法团的注册成立证明书.于生效时间，公司于紧接生效时间前有效的成立法团证明书，须于生效时间起修订及重列，以格式载列于附件 A本协议，并经如此修订后的存续公司注册证书（“宪章"）直至其后按其中规定或适用法律作出修订为止。
1.5存续法团的附例.在生效时，紧接生效时间前有效的公司章程须经修订及重述，自生效时起采用双方共同议定的格式，而经如此修订的则为存续公司的章程（“附例"）直至其后按其中规定或适用法律作出修订为止。
1.6存续公司董事.双方应采取一切必要行动，以便截至紧接生效时间之前的合并子板，自生效时间起及之后，为存续公司的董事，直至其继任者获得正式选举或任命并符合资格，或直至其根据章程和附例提前去世、辞职或被免职。该等行动应包括截至紧接生效时间前的公司董事批准及委任合并子板为其继任者，以填补其于生效时间辞职所产生的空缺。
1.7存续公司的高级职员.双方应采取一切必要行动，以便在生效时间起及之后，Merger Sub的高级管理人员应为存续公司的高级管理人员，直至其继任者获得正式选举或任命并符合资格，或直至其根据章程和附例提前去世、辞职或被免职。
第二条
合并考虑；合并对资本存量的影响
2.1合并对价；公司普通股的股份转换.在生效时，凭藉合并，且在各方或公司任何股本的任何持有人未采取任何行动的情况下，紧接生效时间前已发行及已发行的每一股公司普通股股份（不包括除外股份）（该等公司普通股股份、“合资格股份”）将转换为，并成为可交换的0.07 18（即“兑换率“）的母公司普通股股份（以下简称”合并对价”).
2.2转换 的 股份 公司普通股. 由 美德 的 的 合并和 没有 任何 行动 上 的 部分 的 的 缔约方 或 任何 持有人 的 任何 资本 股票 的 公司，
-3-
所有合资格股份将代表根据本条例收取合并代价的权利第二条，自生效时间起停止未偿还、注销及终止存在，而每份以前代表任何合资格股份的证明书（每份，a "证书”）及以前代表任何非持证合资格股份的每个记账账户（每个，a“簿记份额"）其后仅代表收取合并对价的权利，以及（如有的话）根据第3.5节以现金代替已根据本条例转换该等合资格股份的零碎股份第2.2节及任何股息或其他分派根据第3.3节.
2.3注销不包括的股份.每一股被排除在外的股份将凭借合并而在各方或任何被排除在外股份的任何持有人不采取任何行动的情况下停止流通，在不支付任何对价的情况下被注销，并将不复存在。
2.4合并子公司.在生效时，凭借合并且在双方不采取任何行动的情况下，紧接生效时间之前已发行和流通的Merger Sub的每一股股权应转换为存续公司的一股普通股，每股面值0.01美元，这将构成存续公司紧接生效时间后唯一流通在外的普通股。
2.5股权奖励的处理.
(a)公司RSU.
（i）在生效时，（a）适用于每个已发行受限制股份单位但不受基于业绩的归属条件规限的任何归属条件（a "公司RSU“）下的股票计划将根据其在本协议日期生效的条款在生效时间加速（每个该等公司RSU，a”单次触发公司RSU"），应在其持有人不采取任何必要行动的情况下自动全面加速，且（b）每个单一触发公司RSU应在其持有人不采取任何必要行动的情况下自动被取消，且仅应使该单一触发公司RSU的持有人有权获得（不计利息）相当于（1）（x）紧接生效时间之前受该单一触发公司RSU约束的公司普通股股份数量乘以（y）股权奖励套现价格，加上（2）所有未支付的股息等价物的现金金额，如有，自有关该单一触发公司受限制股份单位的生效时间起，减（3）项就该等付款须扣留的适用税项。
（ii）于生效时，股票计划下并非单一触发公司受限制股份单位的每个公司受限制股份单位，不论已归属或未归属，均须自动且无须其持有人采取任何规定行动，停止代表以公司普通股股份计值的受限制股份单位，并须转换为以母公司普通股股份计值的受限制股份单位（a "母RSU”).受每个此类母公司RSU约束的母公司普通股的股份数量应等于（a）公司普通股股份数量的乘积（向下取整至最接近的整数） 主题 到 这样的 公司 RSU 立即 先前 到 的 有效 时间 成倍增加 由 (b) 汇率。除上述明确规定外，在生效时间之后，每一此类
-4-
母公司受限制股份单位应继续受适用于紧接生效时间之前适用于适用公司受限制股份单位的相同条款和条件（包括归属条款）的管辖，自生效时间起，每个该等公司受限制股份单位的所有未支付股息等价物（如有）均应承担，并成为与适用母公司受限制股份单位有关的义务。
(b)公司PSU.
（i）在生效时，（a）适用于每个已发行的基于业绩的受限制股份单位的任何归属条件（a "公司PSU“）下的股票计划将根据其在本协议日期生效的条款在生效时间加速（每个该等公司PSU，a”单次触发公司PSU"），不论已归属或未归属，均应自动且无需其持有人采取任何必要行动而加速，且（b）每个单一触发公司PSU应自动且无需其持有人采取任何必要行动而被取消，且仅应使该单一触发公司PSU的持有人有权根据目标业绩获得（不计利息）相当于（1）（x）在紧接生效时间之前受该单一触发公司PSU约束的公司普通股股份数量的现金，或，仅在适用的授标协议的条款所规定的范围内，由公司董事会薪酬委员会与母公司进行善意磋商后合理确定的目标业绩和截至紧接生效时间之前的实际业绩中的较大者（以下简称“公司薪酬委员会”) 乘以（y）股权奖励兑现价格，加上（2）截至该单一触发公司PSU生效时间的所有未支付股息等价物（如有）（就基于目标业绩的公司普通股的若干股份而言，或仅在适用的奖励协议条款要求的范围内，目标业绩和截至公司薪酬委员会合理确定的生效时间的实际业绩中的较大者），减去（3）就该等付款需要预扣的适用税款。
（ii）在生效时，股票计划下的每个公司PSU不是单一触发公司PSU（每个，a“非单次触发公司PSU”），是否 既得 或 未归属， 应， 自动 和 在其持有人未采取任何必要行动的情况下，停止代表以公司普通股股份计价的绩效股票单位，并应将其转换为母RSU。每个该等母公司RSU受制于的母公司普通股的股份数目，应等于（a）在紧接生效时间之前受该等非单一触发公司PSU约束的公司普通股股份数目的乘积（向下取整至最接近的整数），基于公司薪酬委员会与母公司协商后合理确定的目标业绩和截至生效时间的实际业绩中的较大者，乘以（b）交换比率。除上述明文规定外，每个该等母受限制股份单位在非单一触发公司PSU下应有与履约期长度相同的基于时间的归属时间表，并应继续受适用于紧接生效时间之前适用的非单一触发公司PSU的相同条款和条件的约束，以及截至生效时间就每个该等非单一触发公司PSU而言的所有未支付股息等价物（如有），基于目标业绩和通过公司合理确定的生效时间的实际业绩中的较高者
-5-
薪酬委员会与母公司协商，应承担并成为与适用的母公司RSU相关的义务。
（c）公司股权支付.在生效时间后合理切实可行范围内尽快（但无论如何不迟于生效时间后30天），存续公司须透过存续公司的发薪系统，向单次触发公司RSU及单次触发公司PSU的持有人（统称“单次触发器 公司股权奖励"），预计金额由第2.5（a）（i）节）和第2.5（b）（i）节），分别；提供了,然而，则（i）如单一触发公司股权奖励的持有人在适用归属期内不是且在任何时候都不是公司人士，则该等款项不得透过发薪系统支付，但须由交易所代理依据第3.1节及（ii）就任何根据《守则》第409A条构成不合格递延补偿且不允许在生效时间支付而不触发《守则》第409A条规定的税款或罚款的单一触发公司股权裁决而言，该等付款应在适用的股票计划和奖励协议允许的最早时间支付，而该协议不会触发《守则》第409A条规定的税款或罚款。
（d）公司行动.在生效时间或之前，公司、公司董事会及公司薪酬委员会（如适用）须通过任何决议及采取任何必要行动，以（i）根据第2.5（a）节）和2.5（b）及（ii）导致股票计划于生效时间或之前终止。公司应采取一切必要行动，确保自生效时间起及之后，母公司或存续公司均无需根据公司股权奖励或在公司股权奖励结算时向任何人交付公司普通股或公司其他股本。
（e）表格S-8的提交.在生效时间后，母公司应尽快在S-8表格（或其他适用表格）上准备并向SEC提交登记声明，登记为履行母公司在本协议项下的义务所必需的母公司普通股股份第2.5节.
2.6合并的税务后果.本意是，就美国联邦和适用的州和地方所得税而言，（a）合并应符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的资格，（b）每一方均为《守则》第368（b）条含义内的此类重组的一方，以及（c）本协议应构成并在此被采纳为《守则》第354、361和368条以及《财政部条例》第1.368-2（g）条和《财政部条例》第1.368-3（a）条含义内的“重组计划”（“拟税务处理”).
第三条
交付合并考虑；移交程序
3.1交换代理.在生效时间或之前，母公司应将款项存入或安排存入母公司选定并为公司合理接受的国家认可的金融机构或转让代理机构担任交换代理（the
-6-
“交换代理"），为合资格股份持有人的利益，将以非凭证式簿记形式发行的母公司普通股股份总数，包括根据第2.1节.母公司据此指定交易所代理的交易所代理协议，其形式和内容应为公司和母公司合理接受。此外，母公司须在生效时间后不时根据需要向交易所代理存入或安排存入合资格股份持有人可能有权根据第3.3节在生效时间之后和交出该等合资格股份之前同时有记录和付款日期。母公司普通股的此类股份以及母公司根据本条例存放于交易所代理的任何股息或其他分派的金额第3.1节，作为“外汇基金”.外汇基金不得用于本协议明确规定的目的以外的任何目的。外汇基金的现金部分可由交易所代理按母公司的合理指示存入。如就该等存款产生损失，适用银行的违约或因任何其他原因，外汇基金中的任何金额均低于迅速支付合并总代价及本条例所设想的其他付款所需的金额第三条、母公司应及时更换、恢复或补充外汇基金中的母公司普通股或现金（如适用）的份额，以确保外汇基金在任何时候都保持在足以让交易所代理支付合并总对价和本协议所设想的其他付款的水平第三条.该等存款所产生的任何利息及其他收入，可成为外汇基金的一部分，而超出根据第2.1节可根据母公司的酌情权，迅速退还给母公司或存续公司。
3.2退保程序.
（a）就证书而言，在生效时间后（在任何情况下不得迟于生效时间后三个营业日）在合理切实可行范围内尽快，存续公司须促使交易所代理人向每份该等证书的每名记录持有人邮寄（i）通知该等持有人合并的有效性的通知，（ii）一份公司和母公司合理接受的惯常形式的递送函，其中应指明应进行交付，证书的遗失风险和所有权应予转移，只有在交付证明书（或代替《公约》所规定的证明书的遗失誓章第3.7节）向交易所代理（The "转递函"），及（iii）交出证明书（或代替证明书的遗失誓章）的指示第3.7节）给交易所代理。在向交易所代理人交出证明书（或代替证明书的遗失誓章）时第3.7节）连同一份妥为签立及填妥的转递函及依据该等指示而合理需要的其他文件，存续公司须安排交易所代理人于其后在合理切实可行范围内尽快将反映该持有人有权依据第二条以该记录持有人的名义和（b）金额的支票（在按照《公约》的规定实施任何所需的预扣税款后第3.8节）任何现金代替母公司普通股的零碎股份和未支付的母公司非股票股息以及母公司的任何其他股息或其他分配，在每种情况下，该持有人有权根据本第三条.凡已如此交还的证书，由交易所代理注销。
-7-
（b）就并非通过DTC持有的记账股份（每股，a“非DTC簿记分录份额"），在生效时间后，存续公司应在合理可行的范围内尽快促使交易所代理向每一非DTC记账股份的记录持有人邮寄（i）通知该等持有人合并的有效性的通知，（ii）反映该持有人有权根据以下规定收到的母公司普通股的全部股份数量（如有）的声明第二条以该记录持有人的名义及（iii）金额的支票（在根据第3.8节）任何现金代替母公司普通股的零碎股份和未支付的母公司非股票股息以及母公司的任何其他股息或其他分配，在每种情况下，该持有人有权根据本第三条.
（c）对于通过DTC持有的记账股份，母公司和公司应合作与交易所代理和DTC建立程序，以确保交易所代理在将DTC或其代名人按照DTC的惯常放弃程序交出所持有的记录在案的合格股份后，在截止日期向TERM3或其代名人传送合并对价、以现金代替母公司普通股的零碎股份以及母公司任何未支付的非股票股息以及母公司的任何其他股息或分配，在每种情况下，该持有人有权根据本第三条.
（d）根据本条须就合资格股份支付的任何款额不会支付或应计利息第三条.
3.3有关未交回证书的分派.根据合并将发行的母公司普通股的所有股份应被视为自生效时间起已发行和流通，每当母公司就母公司普通股宣布股息或其他分配时，其记录日期为生效时间或之后，该宣布应包括就根据本协议可发行的所有股份的股息或其他分配。不得向任何未交回的证明书的任何持有人支付有关母公司普通股股份的股息或其他分派，直至该证明书（或代替《公约》所规定的证明书的遗失誓章）第3.7节）按照本规定退换第三条.在不违反适用法律的情况下，在此类退保后，应向记录持有人发行或支付为交换符合条件的股份而发行的母公司普通股的全部股份按照本第三条，不计利息，（i）在该等退保时，记录日期在生效时间后的母公司的股息或其他分派须就该等母公司普通股的全部股份支付而尚未支付；及（ii）在适当的支付日期，母公司就该等母公司普通股的全部股份应付的股息或其他分派，记录日期在生效时间后和退保前，但在退保后有支付日期，在每种情况下，在根据《公约》规定的任何规定的扣缴税款生效后第3.8节.
3.4转让.
（a）自生效时间起及之后，公司的股票转让簿上不得转让紧接生效时间前已发行的公司普通股股份。自生效时间起及之后，凭证或记账式股份的持有人将不再拥有与该等股份有关的任何权利
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公司普通股，但本文另有规定或适用法律另有规定的除外。如在生效时间后，以任何理由向存续公司出示证书，应按本协议规定予以注销和交换。
（b）就证书而言，如发生任何证书的所有权转让，而该等转让并无于生效时间登记于公司的转让簿册内，则母公司普通股的适当股份数目，连同任何现金的支票（在按照《证券日报》的规定实施任何所需的扣缴税款后第3.8节）将于交出证书时支付，以及母公司就该证书而进行的任何股息或分派，可发给或支付予该等受让人，前提是该证书已呈交交易所代理，并附有证明及进行该等转让所需的所有文件，以及证明任何适用的股票转让税已缴付或不适用，在每种情况下，在形式和实质上均令交易所代理合理满意。直到按照这一设想投降第3.4节，每份证书应被视为在生效时间后的任何时间仅代表收取合并对价、以现金代替母公司普通股零碎股份和任何未支付的母公司非股票股息以及母公司的任何其他股息或其他分配的权利，在每种情况下，均应根据本条款支付或发行第三条.
（c）就记账股份、支付合并对价、以现金代替母公司普通股的零碎股份以及任何未支付的母公司非股票股息以及母公司的任何其他股息或其他分配，在每种情况下，根据本条例须支付或可发行第三条，只须向自生效时间起该等记账股份登记于本公司股份转让簿册内的人作出。
3.5零碎股份.尽管本协议中有任何相反的规定，在公司普通股的股份转换后，将不会发行任何母公司普通股的零碎股份第2.1节.合资格股份持有人根据本条例有权收取的母公司普通股的所有零碎股份第2.1节，但为了这个第3.5节，应汇总，该持有人应有权获得现金付款，不计利息，以代替任何该等零碎股份，相当于（a）该持有人将获得的母公司普通股股份中的该零碎股份权益的金额的乘积（四舍五入到最接近的分位数），但为此第3.5节，有权根据第2.1节，以及（b）母公司股价。在生效时间之后，交易所代理应尽快以纽约证券交易所当时的价格出售构成外汇基金一部分的母公司普通股的股份数量，该数量代表公司普通股所有持有人所有零碎权利的总和，现金收益（扣除所有佣金，交易所代理因此类销售而产生的转让税和其他自付费用和开支）的此类销售将被交易所代理用于为上述付款提供资金，以代替母普通股的零碎股份。任何合资格股份的持有人均无权凭借收取现金的权利来代替本条所述的母公司普通股的零碎股份第3.5节与母公司普通股的任何零碎股份有关的任何股息、投票权或任何其他权利。以现金代替母公司普通股的零碎股份的支付并不是单独讨价还价的对价，而只是代表了交易所零碎股份的机械四舍五入。
3.6终止外汇基金.外汇基金的任何部分（包括外汇基金的任何存款的收益及任何母公
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stock）生效时间12个月后仍无人认领的，应交付给母公司。任何合资格股份持有人如在此之前未遵守本第三条此后，应仅向母公司寻求交付合并对价、现金代替母公司普通股的零碎股份（如有）以及任何未支付的母公司非股票股息和母公司的任何其他股息或其他分配，在每种情况下，该持有人有权根据本第三条.
3.7遗失、失窃或毁损的证明.如任何证书已遗失、被盗或毁损，则在声称该证书遗失、被盗或毁损的人就该事实作出誓章，并由该人以惯常数额张贴债券时，以及根据可能要求的条款，作为就该证书可能对其提出的任何索赔的赔偿，交易所代理将发行该证书，以换取该遗失、被盗或毁损的证书、合并对价、现金代替母公司普通股的零碎股份，如有，以及任何未支付的母公司非股票股息和母公司的任何其他股息或其他分配，在每种情况下，根据本第三条，是否已交出该等遗失、失窃或毁损的证明书。
3.8预扣权.交易所代理、母公司、合并子公司、存续公司及其各自的关联公司均有权根据《守则》或任何其他适用的州、地方或非美国税法（以及在根据本协议交付任何母普通股股份需要扣除或预扣的范围内，此类扣除或预扣可在此类母普通股中进行），从根据本协议以其他方式应付的对价中扣除或预扣任何要求扣除或预扣的金额。在交易所代理、母公司、合并子公司或存续公司（如适用）适当扣除或扣留金额的范围内，该等扣留金额（a）应由该人及时汇给适用的税务机关，且（b）就本协议的所有目的而言，应视为已支付给本应在没有此类扣除或扣留的情况下支付该等金额的人。如果对母公司普通股的股份进行了扣缴，则相关扣缴义务人应被视为已代表适用的人以相当于其在扣缴时的公允市场价值的现金金额出售了该等母公司普通股的股份，并将该等现金收益支付给相关税务机关。
3.9防止稀释的调整.尽管本协议有任何规定 相反，如果，自本协议之日起至生效时间和终止中较早者按照第八条，（a）公司普通股或可转换为或可交换为或可行使为 公司 共同 股票， 或 (b) 的 已发行 和 优秀 股份 母普通股或可转换或可交换为或可行使为母普通股股份的证券，在任何一种情况下，均应已变更为不同数量的股份或证券或不同类别 的 股份 或 证券 由 任何重新分类、合并、细分、拆股（包括反向拆股）、股票分红或分配、资本重组、合并、发行人招标的原因 或 交换 提供， 或 其他 相似 交易， 或 a 股票 股息 在该期间内有记录日期的应已申报，但不包括因（i）行使股票期权或其他基于权益的工具以购买公司普通股或母公司普通股的股份而导致的任何变更（如第4.2节和第5.2节，分别），（ii）购买公司普通股股份的任何其他基于权益的工具的结算
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或母公司普通股（如第4.2节和第5.2节（iii）根据母公司或公司（如适用）的股票期权或补偿计划或安排向母公司或公司的董事或雇员授予基于股票的补偿，或（iv）公司或母公司的任何股份回购或回购，则合并对价和任何类似的附属项目应公平调整，以向公司普通股和母公司的股份持有人提供在该事件发生之前本协议所设想的相同经济效果，而经如此调整的该等项目应自该事件发生之日起及之后，为合并对价或其他类似依赖项。这里面什么都没有第3.9节应被解释为允许各方就公司普通股或母公司普通股（或可转换或可交换为或可行使上述任一股份的证券）的已发行和流通股（如适用）采取任何行动，但与本协议条款一致且未受到其他禁止的范围除外。
第四条
公司的代表及认股权证
除本公司于本协议日期或之前交付予母公司及合并子公司的日期为本协议日期的披露函件的相应章节或分节所载明的情况外公司披露函”），经同意，就本文件所载的陈述及保证而言第四条、在公司披露函件的任何章节或分节中披露任何项目，须当作就表面上合理地显示该项目的相关性的任何其他章节或分节而披露，但就载于第4.1节–4.5，除自2023年12月31日和本协议日期之前向SEC提交或提供并在EDGAR上公开的公司报告（包括所有证物和附表以及通过引用并入其中的文件）中披露的情况外（不包括任何风险因素部分或任何其他部分中规定或引用的任何披露，在每种情况下，只要它们是前瞻性陈述或警示性、预测性、非特异性或前瞻性性质），公司特此向母公司和合并子公司声明并保证如下：
4.1组织、地位和权力.
（a）公司及其指定附属公司均为根据其法团或组织司法管辖区的法律妥为组织、有效存在并具有良好信誉的法团、合伙企业或有限责任公司，拥有所有必要的实体权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前进行的方式经营其业务。公司及其指定附属公司均具备在其经营业务所在的每个司法管辖区开展业务的适当资格或许可及良好信誉，或其财产和资产的经营、所有权或租赁使此类资格或许可成为必要，除非未能具备此种资格、许可或良好信誉不会合理地预期单独或总体上对公司产生重大不利影响。公司迄今已向母公司提供其组织文件的完整和正确副本，每一份均在本协议执行之前进行了修订，每一份提供给母公司的文件均具有充分的效力和效力，公司在任何重大方面均未违反其组织文件的任何规定。
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（b）公司各附属公司（指明附属公司除外）均已妥为组织、有效存在且（如适用）在其组织司法管辖区的法律下具有良好信誉，并拥有所有组织权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式经营其业务，但合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响的情况除外。公司各附属公司（指定附属公司除外）均具备适当资格或获许可并具有良好信誉，可在其经营业务所在的每个司法管辖区开展业务，或其物业的经营、所有权或租赁使该等资格或许可成为必要，除非未能取得此种资格、许可或具有良好信誉不会合理地预期单独或总体上对公司产生重大不利影响。公司各附属公司迄今已向母公司提供其组织文件的完整和正确副本，每一份均在本协议执行前进行了修订，每一份均已提供给母公司，均具有完全的效力和效力，公司各附属公司均不违反其组织文件的任何规定，除非合理地预期不会单独或总体上产生公司重大不利影响。
4.2资本Structure.
（a）公司法定股本由750,000，000股公司普通股组成，其中截至2025年9月10日收市时已发行的股份为77,601，842股，另有250,000，000股优先股，每股公司股份面值0.00 1美元（“公司优先股”），其中截至2025年9月10日收市时并无发行在外股份。截至2025年9月10日，公司没有预留发行的公司普通股或公司优先股的股份，但截至2025年9月10日收市时，根据股票计划预留发行的公司普通股股份为4,985，538股。截至2025年9月10日收市时，（i）2,254，941股公司普通股须根据根据股票计划授予和未发行的公司RSU发行，（ii）1,283，629股和2,567，258股公司普通股须根据根据股票计划授予和未发行的公司PSU发行（假设所有业绩目标分别为目标和最大成就）。
（b）公司股本或其他证券的每一股已发行股份均已（i）获正式授权并获有效发行、缴足款项及不可评税，且不受优先认购权规限；及（ii）在所有重大方面均获合规发行及授出 与 (A) 适用 证券 法律 和 其他 适用 法律 （b）适用合同中规定的所有要求。本公司附属公司的所有未偿会员权益或其他股权均由本公司拥有，或本公司的直接或间接全资附属公司，不受所有产权负担（除（x）将于交割时或之前终止或满足的任何产权负担外，（y）任何产权负担 产生 下 的 公司 信用 协议 或 任何 本公司或其任何附属公司因遵守第6.1节和（z）根据适用证券法施加的转让产权负担），并已获得正式授权、有效发行、充分 已付款 和 是 不可评估。 除了 作为 集 向前 在 这个 科 4.2 或 作为 已发行 后 2025年9月10日依据《证券日报》所载公司RSU或公司PSU第4.2（a）款）或之后发出的 的 日期 这里的 在 合规 与 科 6.1, 那里 是 无 优秀： (A) 投票证券
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本公司，（b）本公司或其任何附属公司的可转换为或可交换或可行使为本公司或其附属公司的股份、股本权益、会员权益或其他有表决权证券的证券，及（c）本公司或其任何附属公司作为一方或本公司或其任何附属公司在任何情况下受其约束的期权、认股权证、认购、认购、权利（包括优先认购权和增值权）、承诺、安排或协议，使本公司或其任何附属公司有义务发行、交付、出售、购买、赎回或收购，或促使发行，交付、出售、购买、赎回或取得公司或其任何附属公司的额外股本权益或其他有表决权的证券，或规定公司或其任何附属公司有义务授予、延长或订立任何该等期权、认股权证、认购、认购、权利、承诺、安排或协议。本公司或其任何附属公司并无与本公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他股本权益的投票权有关的股东协议、投票信托或其他协议，或本公司或其任何附属公司受其约束的其他协议。
（c）第4.2（c）款）公司披露函载列了截至2025年9月10日收盘时所有未完成的公司股权奖励的正确和完整的清单，列出了每个公司股权奖励（在公司PSU的情况下，假设所有业绩目标均达到目标和最大限度）的公司普通股股份数量以及持有人、授予日期、归属时间表、应计但未支付的股息等值金额（在公司PSU的情况下，假设所有业绩目标均达到目标和最大限度），以及该等公司RSU或公司PSU是否为单触发器公司RSU或单触发器公司PSU（如适用）（“公司股权奖励时间表”).
（d）第4.2（d）款）的公司披露函载明，截至本协议日期，但根据本协议日期至截止日期之间发生的交易的会计变更除外第6.1节，截至截止日期，一份真实、正确及完整的清单，列出（i）公司或其任何附属公司所持有的任何人士的所有股本证券或其他类似股本权益（包括任何合营企业的任何权益），及（ii）公司或其任何附属公司的所有义务，不论是否有条件或其他，以完成对除其附属公司以外的任何人士的任何额外投资超过1,000，000美元。
4.3权威；无违规行为；同意和批准.
（a） 公司 有 全部 所需 企业 权力和授权，并已采取一切必要的公司行动，以执行和交付本协议，并履行其在本协议下的义务和完成交易，但仅限于根据适用法律和公司组织文件，有权在为此目的正式召集和召开的股东大会上就该事项进行投票的公司普通股已发行股份过半数的持有人通过本协议和交易，包括合并（“必要的公司投票”).本协议已由公司正式签署和交付，并假设母公司和合并子公司适当有效地执行本协议，构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但在可执行性方面，须遵守破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律 有关 到 或 影响 债权人’ 权利 以及公平的一般原则，无论
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这种可执行性是否在股权收益或法律上被考虑（统称，“债权人的权利”).
（b）公司董事会一致（i）认为有关交易对公司及其股东而言是可取的、公平的，且符合公司及其股东的最佳利益，批准并宣布本协议和交易是可取的，并决议建议公司普通股股份持有人批准采纳本协议，并根据本协议所载的条款和条件批准交易（"公司推荐”）和（ii）指示将本协议提交公司普通股股东以供其采纳。
（c）除第4.3（c）款）公司披露函件，本协议的执行、交付和履行不会，交易的完成不会（假设获得必要的公司投票）在有或没有通知或时间流逝的情况下，或两者（i）违反、冲突或导致违反公司组织文件的任何规定，（ii）导致违反、终止（或终止权）或违约，产生或加速任何义务或损失利益，或导致公司或其任何附属公司的任何财产或资产根据任何贷款或信贷协议、票据、债券、抵押、契约、租赁或公司或其任何附属公司为一方或其或其任何附属公司各自的财产或资产受其约束的其他协议、许可、特许或许可而产生任何产权负担（许可产权负担除外）或（iii）承担所有同意、批准、授权及其他行动所述第4.4节已获得并在以下文件中描述的所有文件和义务第4.4节已作出、违反、冲突或导致违反适用于公司或其任何附属公司或其各自的任何财产或资产的任何法律，但在第（ii）及（iii）条的情况下，任何该等违反、冲突、违约、违约、加速、损失或产权负担个别或整体上无法合理预期对公司及其附属公司具有重大意义的任何该等违反、冲突、违约、违约、加速、损失或产权负担除外。除非载列于第4.3（c）款）公司披露函件，交易的完成不会与任何公司子公司的组织文件的任何规定相抵触、冲突或导致违反。
（d）公司董事会已收到其财务顾问Guggenheim Securities，LLC的意见，大意是，从财务角度来看，截至该意见发表之日，基于并受制于作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及其中规定的资格和限制，交换比率对公司普通股股份的持有人（母公司及其子公司除外）而言是公平的，该意见的副本将在本协议日期后立即提供给母公司，仅供参考（同意该意见是为了公司董事会的利益，不得被母公司或合并子公司所依赖）。
4.4同意书.本公司或其任何附属公司无须就本公司执行、交付和履行本协议或本公司完成合并事宜取得或作出任何政府实体的同意，但以下情况除外：（a）本公司提交合并前通知报告 下 的 哈特-斯科特-罗迪诺 反垄断 改进 法案 的 1976 （the “高铁 法案”），而
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与之相关的任何适用等待期届满或终止；（b）向特拉华州州务卿办公室提交合并证书；（c）需要向SEC和NASDAQ提交或从SEC和NASDAQ获得的文件、通知、报告、同意、注册、批准、许可或授权；（d）任何适用的州证券或“蓝天”法或收购法可能要求的提交和批准；（e）FERC批准；（f）关于第4.4节公司披露函件；及（g）任何该等同意，而未能取得或作出该等同意将不会合理地预期个别或整体上对公司及其附属公司构成重大影响。
4.5公司报告；财务报表；内部控制.
（a）自2022年12月31日以来，公司已根据《交易法》或《证券法》及时向SEC提交或提供其根据《交易法》或《证券法》要求提交或提供的所有表格、报表、附表、证明、报告和文件（如适用）适用日期”）（自适用日期起向SEC提交或提供的表格、声明、附表、证明、报告和文件，以及在本协议日期之后向SEC提交或提供的表格、声明、附表、证明、报告和文件，包括对其的任何修订，“公司报告”).每份公司报告，在其提交或正在提交、遵守或如果尚未提交或提交时，将在所有重大方面遵守《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）的适用要求。截至各自日期（或如经修订，则截至该修订日期），公司报告没有，且在本协议日期之后向SEC提交或提交的任何公司报告将不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述其中要求陈述或作出其中所作陈述所必需的重大事实，而不是误导。
（b）公司在所有重大方面均遵守纳斯达克适用的上市和公司治理规则和条例。除《交易法》（包括其规定的第13（k）（2）和13（k）（3）条）或SEC颁布的规则和条例允许的情况外，自《萨班斯-奥克斯利法案》颁布以来，公司或其任何关联公司均未（以任何重大方式）以个人贷款的形式向公司任何执行官或董事作出、安排或修改任何信贷延期。
（c）公司维持《交易法》第13a-15条或第15d-15条规定的披露控制和程序。此类披露控制和程序的合理设计是为了确保公司要求披露的信息被记录并及时报告给负责准备公司向SEC提交的文件和其他公开披露文件的个人。公司维持对财务报告的内部控制（根据《交易法》，定义见规则13a-15或15d-15（如适用））。这种财务报告内部控制是有效提供合理 保证 关于 的 可靠性 的 金融 报告 和 的 准备工作 根据公认会计原则为外部目的编制财务报表，并包括以下政策和程序：（i）有关维护记录的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置，（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支只
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根据公司管理层和董事的授权，以及（iii）就防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。公司及其子公司在上述披露控制和程序系统以及财务报告控制和程序系统中使用的记录、系统、控制、数据和信息均以公司或公司全资子公司或其会计师专属拥有和直接控制的方式记录、存储、维护和运营。
（d）公司已根据本协议日期之前对其内部会计控制的最新评估，向公司的审计师和公司董事会审计委员会披露：（i）合理预期会对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的财务报告内部控制的设计或运作方面的任何重大缺陷，并已为公司的审计师和公司董事会审计委员会查明财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，以及（ii）任何欺诈行为的发生，无论是否重大，这涉及管理层或其他在公司财务报告内部控制中具有重要作用的员工。自适用日起，公司未收到任何来源有关会计、内部会计控制或审计事项的重大投诉。公司已通过公司的举报人热线或同等系统向母公司提供自适用日期以来提出的与其他事项有关的所有重大投诉或关注的摘要，以接收员工对可能存在的违法行为的关注，这些问题仍未解决或未解决。没有任何代表公司或其任何子公司的律师，无论是否受雇于公司或其任何子公司，根据根据《萨班斯-奥克斯利法案》第307条通过的规则或考虑进行此类报告的任何公司政策，向公司首席法律官、公司董事会或公司董事会的审计委员会（或为此目的指定的其他委员会）或公司董事会报告公司或其任何高级职员、董事、雇员或代理人重大违反证券法、违反信托义务或类似重大违规行为的证据，包括在这些规则没有要求的情况下。
（e）公司报告（包括相关附注和附表）中包含或以引用方式并入的每一份合并资产负债表在所有重大方面均公允列报，或在本协议日期之后提交的公司报告的情况下，将在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至其日期的合并财务状况以及每一份合并经营报表，公司报告（包括任何相关附注和附表）中包含或以引用方式并入的股东权益报表和现金流量表在所有重大方面公允列报，或在本协议日期之后提交的公司报告的情况下，将在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司在其中所列期间的经营业绩、留存收益（亏损）、财务状况变化和现金流量（主题，在未经审计报表的情况下，到附注和正常的年终审计调整，在金额或影响上不会是重大的），在每种情况下都按照所涉期间一贯适用的公认会计原则，但其中或附注中可能注明的除外。
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4.6不存在某些变更或事件.
（a）自适用之日起至本协定之日止， 没有产生公司重大不利影响。
（b）自最近的资产负债表之日起至本协定之日止：
（i）公司及其附属公司已在所有重大方面在普通课程中开展业务；
（ii）公司或其任何附属公司拥有、租赁或以其他方式使用的任何重大资产或财产，包括公司及其附属公司的油气资产（不论是否在保险范围内），并无任何合理预期个别或合计对公司及其附属公司整体而言属重大的损害、破坏或其他伤亡损失；及
（iii）公司或其任何附属公司均未采取或同意承诺、安排、授权或订立任何谅解以采取任何行动，而该等行动如在本协议日期后采取，将（未经母公司事先书面同意）已构成违反《公约》所载的任何契诺第6.1（b）（i）条）,6.1（b）（二）,6.1（b）（三）,6.1（b）（六）,6.1（b）（九）,6.1（b）（x）,6.1（b）（十四）,6.1（b）（十七）,6.1（b）（十八）， 6.1（b）（xx）或6.1（b）（xxi）.
4.7无未披露重大负债.本公司或其任何附属公司并无任何种类的负债，不论是否应计、或有、绝对、确定、可确定或其他，但以下情况除外：（a）在最近一期资产负债表或财务报表（包括其附注，如适用）中已充分拨备或预留的负债；（b）在最近一期资产负债表日期之后的普通课程中产生的负债；（c）任何合同项下的执行义务，与公司或其任何附属公司的任何违约或违约无关；（d）与本协议或交易有关的负债；及（e）个别或整体上合理预期不会对公司及其附属公司构成重大的负债。
4.8提供的信息.公司提供的信息以供纳入 或 合并 由 参考 在注册声明（及其任何修订或补充）中，自该注册声明宣布生效之日起 的 SEC （或， 就任何生效后的修订或补充而言，在该等生效后的修订或补充生效时）载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述其中所规定或作出该等陈述所必需的任何重大事实，而非误导，除非公司根据并非由公司或代表公司提供以供列入注册声明的信息而就其中所包括或以引用方式并入的信息作出任何陈述或保证。由公司提供以供纳入或以提述方式纳入代理/招股章程（及其任何修订或补充）的资料，自该等代理/招股章程邮寄予公司股东之日起，以及在任何会议召开时，将不会
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将因交易而被持有的公司股东，包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述其中要求陈述或作出其中所作陈述所必需的任何重要事实，不具有误导性，但公司不对其中包含或以引用方式并入的信息作出任何陈述或保证，但基于并非由公司或其任何关联公司提供或代表公司或其任何关联公司提供以纳入代理/招股说明书的信息。
4.9公司许可；遵守适用法律.
（a）除个别或整体上不会合理预期对公司及其附属公司具有重要意义外，公司及其附属公司持有并自适用日期起在任何时间持有所有政府实体的所有许可证、执照、证明、登记、同意书、授权书、差异、豁免、命令、专营权及批准（统称"公司许可证"）为其各自业务的合法开展所需，如适用，并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估。除个别或整体上无法合理预期对公司及其附属公司具有重大意义的事项外，（i）所有该等公司许可均属完全有效及有效，并无任何公司许可的暂停或取消待决，或据公司所知，威胁，（ii）公司及其附属公司遵守公司许可证的条款，及（iii）公司及其附属公司已履行及履行其各自有关公司许可证的义务，并以不违反任何公司许可证的方式开展其各自的业务。没有发生允许、或在通知或时间流逝后将允许撤销或终止任何公司许可证或将导致任何公司许可证持有人的权利受到任何损害的事件，但个别或总体上无法合理预期对公司及其子公司整体而言具有重大意义的此类撤销、终止和损害除外。
（b）除个别或整体上无法合理预期对公司及其附属公司具有重大意义外，公司及其附属公司的业务自适用日期以来均符合所有适用法律。据公司所知，没有任何政府实体就公司或其任何附属公司进行的调查或审查正在等待或受到威胁，但个别或总体上无法合理预期其结果对公司及其附属公司整体而言具有重大意义的调查或审查除外。
4.10员工福利.
(a)第4.10（a）款）的公司披露函中列出了真实、正确、完整的所有重大公司利益计划清单。
（b）就每项重要公司福利计划而言，已（如适用）向母公司提供以下各项的真实、正确及完整副本：（i）计划文件，包括对其的任何修订（或如属任何重要公司福利计划，则为非书面的有关其重要条款的说明）及相关信托文件，
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保险合同或其他筹资工具（如有），（ii）最近编制的精算报告，（iii）最近的国内税务局决定或意见函，（iv）以表格5500提交的最新报告和与提交表格5500所需的每个重要公司福利计划有关的计划概要说明（连同对其所有重大修改的任何摘要），（v）最近编制的精算报告，以及（vi）过去两年收到的与任何政府实体或来自任何政府实体的所有非常规重大通信。
（c）除对公司及其附属公司不重要外，作为一个整体，每项公司福利计划均已在所有方面遵守其条款和所有适用法律，包括ERISA和守则，制定、运营和维持。
（d）没有任何诉讼、诉讼或索偿待决（例行的福利索偿除外），或据公司所知，没有任何针对或与任何公司福利计划有关的威胁，也没有任何政府实体就任何公司福利计划提起的诉讼，但在上述每一种情况下，就此类未决诉讼、诉讼、索偿或诉讼而言，单独或总体上不会合理地预期对公司及其子公司整体而言具有重大意义的诉讼、诉讼、索偿或诉讼除外。
（e）不存在未在财务报表中适当计提的未备好资金的福利义务，并且自适用日期起，公司及其子公司根据当前或先前计划年度的条款要求向公司福利计划提供的所有供款均已按照公认会计原则在财务报表中及时作出或计提，但在上述每一种情况下，单独或合计而言，不会合理地预期对公司及其子公司整体而言具有重大意义的情况除外。
（f）每项拟根据《守则》第401（a）条取得资格的公司福利计划，均已由国内税务局确定为根据《守则》第401（a）条取得资格，而据公司所知，并无发生任何可能对任何该等公司福利计划的资格或免税产生不利影响的情况。就任何公司福利计划而言，公司或其任何附属公司均未从事与公司或其任何附属公司合理地可能受到根据ERISA第409或502（i）条评估的民事处罚或根据《守则》第4975或4976条征收的可能数额重大的税款有关的交易。
（g）既不 的 公司 也不 任何 的 其 子公司 有 期间 的 最后 六个 就ERISA第4001（a）（15）节所指的任何正在进行、被冻结或终止的“单一雇主计划”而言，ERISA标题IV的字幕C或D下的任何重大责任，目前或以前由其中任何一方或任何ERISA关联公司维护，年或预计将承担任何重大责任。 与 尊重 到 任何 公司 惠益 计划 主题 到 的 最小值 资金 《守则》第412条或《ERISA》标题IV的要求，（i）没有任何此类计划处于或预计将处于“有风险”状态（在《ERISA》第303（i）（4）（a）条或《守则》第430（i）（4）（a）条的含义内），（ii）截至本协议日期之前结束的最近一个计划年度的最后一天，《ERISA》第4001（a）（16）条含义内的所有“福利负债”的精算确定现值未超过该公司当时资产的现值福利 计划， （三） 无 不满意 责任 （其他 比 为 保费 到 的 养老金福利担保
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Corporation）根据ERISA标题IV已经或预计将由公司或其任何子公司承担，（iv）养老金福利担保公司没有提起终止任何此类公司福利计划的程序，以及（v）没有发生ERISA第4043条所指的“可报告事件”（不包括根据ERISA第4043条的规定豁免30天通知要求的任何此类事件），也没有发生ERISA第4062、4063或4041条所述的任何事件。就本协定而言，"ERISA附属公司”指将与公司或其任何子公司一起被视为《守则》第414条含义内的“单一雇主”的所有雇主（无论是否成立）。
（h）公司或任何ERISA关联公司在过去六年中均未维持、建立、参与或向ERISA第3（37）条所指的任何“多雇主计划”作出贡献，或目前或已经有义务作出贡献，或以其他方式承担任何义务或责任（包括任何或有负债）。没有公司福利计划是“多雇主福利安排”（定义见ERISA第3（40）节）。
（i）除适用法律规定外，任何公司福利计划均不向任何人提供退休人员或离职后医疗、伤残、人寿保险或其他福利，公司或其任何附属公司均无提供该等福利的义务，除非其费用完全由前雇员（或其合资格受扶养人或福利）承担或根据《守则》第4980B（f）条或任何类似法律的要求。在本公司或其任何附属公司赞助该等计划的范围内，本公司或该附属公司已保留随时修订、终止或修改向任何人提供退休人员或离职后伤残、人寿保险或其他福利的每份公司福利计划的权利。
（j）本协议的执行和交付或交易的完成都不能， 单独或结合其他事件，（i）使公司或其附属公司的任何雇员有权获得遣散费或任何增加的遣散费，（ii）加快付款或归属的时间，或增加公司或其附属公司的任何该等雇员应得的补偿金额，（iii）直接或间接导致公司或其附属公司转移或拨出任何重大金额的资产，以资助任何公司福利计划下的任何重大利益，（iv）以其他方式引起任何公司福利计划项下的任何重大责任或（v）限制或限制在生效时间当日或之后对任何公司福利计划的资产作出重大修订、终止或转移的权利。
（k）本协议的执行和交付，或交易的完成，都不能单独或与另一事件相结合，导致《守则》第280G条含义内的任何“超额降落伞付款”。
（l）公司或其任何附属公司均无义务提供，亦无公司福利计划或其他协议规定任何个人有权就根据《守则》第409A条或第4999条或由于未能根据《守则》第280G条扣除的任何付款而招致的任何消费税或额外税项、利息或罚款进行毛额上调、赔偿、补偿或其他付款。
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（m）没有公司福利计划在美国司法管辖范围之外维持或涵盖公司或其子公司在美国境外居住或工作的任何现任或前任雇员。
4.11劳工事务.
（a）在本协议日期之前，公司已向母公司提供公司或其任何子公司的每位员工的普查，该普查截至所提供之日在所有重大方面均为真实和完整的，并包含以下信息：（i）姓名或员工识别号码，（ii）职位名称，（iii）聘用日期，（iv）主要工作地点，（v）员工是否在职或休假（如果休假，则预计返回日期，如果已知），（vi）根据《公平劳动标准法》获得豁免或非豁免的分类地位，（vii）年化基本工资或小时工资，（viii）目标年度现金奖金机会和（ix）长期奖金资格。
（b）（i）截至本协议日期，公司或其任何附属公司均不是与任何工会或类似代表团体订立的任何集体谈判协议或其他协议（统称“a”联盟"），（ii）在国家劳动关系委员会或类似政府实体中没有涉及公司或其任何子公司员工的未决工会代表申请，以及（iii）据公司所知，没有任何劳工组织（或其代表）或员工团体（或其代表）组织任何此类员工的未决活动。
（c）除个别或整体上不会对公司及其附属公司构成重大影响外，整体而言，不存在任何政府实体对公司或其任何附属公司提出的、之前或涉及的不公平的劳工实践指控、仲裁、投诉、申诉或诉讼未决，或据公司所知，威胁。不存在罢工、协同减速、停工、停工待决或重大争议，或据公司所知，威胁、针对或涉及公司或其任何子公司。
（d）公司及其附属公司在所有重大方面均遵守有关劳动、雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件、工资和工时以及职业安全和健康的所有适用法律（统称，“就业法”).
（e）任何雇佣申请人、任何现任或前任雇员或上述任何类别的雇员，或代表任何雇佣申请人、任何现任或前任雇员或任何类别的雇员，并无任何与任何雇佣法律有关的待决或据公司所知对公司或其任何附属公司构成威胁的法律程序，但合理预期不会单独或总体上对公司及其附属公司整体而言具有重要意义的情况除外。
（f）没有调查，自适用日期以来没有 调查， 待定 或者， 到 的 知识 公司，就平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、劳工部或负责执行就业法的任何其他政府实体可能违反任何就业法对公司或其任何子公司进行威胁，
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除非合理地预期个别或整体上不会对公司及其附属公司构成重大影响的违规行为作为一个整体。
（g）自适用日期起：（i）公司或其任何附属公司均未收到或知悉任何针对公司或其附属公司的任何现任或前任董事或董事或以上级别的雇员的性骚扰的书面或正式指控；及（ii）公司或其任何附属公司均未参与与该等指控有关的任何诉讼或订立任何和解协议。
4.12税收.
（a）公司或其任何附属公司须提交或与其有关的所有收入及其他重要税务申报表已妥为及及时地向适当的税务当局提交（考虑到提交时间的延长），而所有该等已提交的税务申报表均属真实，在所有重大方面完整和准确；公司或其任何子公司到期应付的所有所得税和其他重大税款（无论是否显示在任何纳税申报表上）（不包括通过适当程序善意争议且已根据公司报告中的公认会计原则为其建立足够准备金的税款）已全额支付；对公司或其任何子公司施加的或与之相关的所有重大预扣税要求已全部满足，以及公司及其子公司在所有重大方面遵守了所有信息报告（以及相关的预扣）和记录保留要求。
（b）就（i）公司或其任何附属公司评估或支付任何收入或其他重要税项及（ii）提交公司或其任何附属公司的任何收入或其他重要税项申报表而未予提交的任何收入或其他重要税项申报表（在普通课程中自动授予或获得的提交时间延长除外）的任何延长时间，并无任何有效的同意、豁免或协议，且并无任何税务机关就签立该等同意、豁免或协议提出书面请求。
（c）就已以书面向公司或其任何附属公司提出的任何收入或其他重要税项，或据公司所知，受任何税务当局威胁，并无对公司或其任何附属公司，或就公司或其任何附属公司的任何资产提出的未决申索、评估或不足；并无任何争议、审计、审查、调查或法律程序待决，或据公司所知，就公司或其任何子公司的任何税收或公司及其子公司的资产向公司或其任何子公司发出书面威胁。
（d）公司或其任何附属公司（a）均不是任何重大税务分配、分担或赔偿合同或安排的一方，或（b）根据任何该等协议对另一方承担任何责任（在每种情况下，除（x）公司和/或其任何附属公司之间或之间仅有的协议或安排，或（y）在普通课程中订立的任何商业协议中所载的任何税务分担或赔偿条款，而并非主要与税务有关（例如，租赁、信贷协议或其他商业协议）。
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（e）公司或其任何子公司均未（a）是提交综合美国联邦所得税申报表的关联集团的成员（但公司或其任何子公司的共同母公司是或曾经是其共同母公司的集团除外）或（b）任何人（公司或其任何子公司除外）根据财政部条例第1.1502-6节（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）或作为受让人或继承人，通过合同（上述合同除外第4.12（d）（b）（y）条）或其他方式。
（f）公司或其任何子公司均未参与或目前正在参与财政部条例第1.6011-4（b）（2）节（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）中定义的“上市交易”。
（g）公司或其任何附属公司在本协议日期之前的两年内（i）或（ii）作为与合并有关的“计划”或“一系列相关交易”（在《守则》第355（e）条的含义内）的一部分，在拟根据《守则》第355条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）享有免税待遇的股票分配中，均未构成“分销公司”或“受控公司”。
（h）在过去三（3）年期间，在公司或其任何附属公司目前未提交税务申报表的司法管辖区内，没有任何税务当局向公司或其任何附属公司提出书面申索，声称其或公司或其任何附属公司的任何资产（i）须提交任何重要税务申报表或（ii）须在该司法管辖区内提交任何重要税务申报表，在每种情况下，也没有据公司所知，是否有任何此类断言受到该税务当局的威胁或提议。
（i）公司及其各附属公司为其注册成立或成立国家的税务居民。
（j）公司已向母公司或其关联公司提供所有IRS表格1120（以及为州所得税目的提交的相应表格）以及由其及其子公司提交或与其相关的截至2022年12月31日或之后的任何纳税期间的其他重要纳税申报表。
（k）公司或其任何附属公司的任何资产并无任何税务负担，但许可负担除外。
（l）既不 的 公司 亦不会要求其任何附属公司包括任何 材料 项目 的 收入 在， 或 到 不包括任何重要的扣除项目，在截止日期后结束的任何应课税期（或其部分）内因在截止日期前完成的任何结算协议、分期出售或公开交易而产生的应课税收入，在截止日期或之前结束的任何应课税期（或其部分）的结算前作出的任何会计方法变更 到 的 收盘 日期 或 协议 与 任何 征税 权威 已进入 成 先前 到 的 收盘，任何 延期 收入 或 预付 金额 收到 外面 的 普通 课程 先前 到收盘，任何 公司间 交易 或 超额 损失 账户 描述 在 科 1502 守则（或任何 对应 规定 的 法律 与 尊重 到 税） 已进入 成 或 现有 先前 到 的 收盘 日期， 或 任何 选举 根据 到 科 108（i） 或 科 965（h） 的 的 代码 （或 任何 相似
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州、地方或非美国税法的规定）就截止日期或之前结束的任何应课税期（或其部分）在截止日期之前作出。
（m）各公司及其附属公司已（a）就向其客户作出的销售或提供的服务收取和汇出适用法律规定应收取的所有材料销售、使用、增值和类似税款，（b）就所有免于销售、使用、增值和类似税款且未收取或汇出此类税款的材料销售或服务，根据法律要求收到和保留任何适当的免税证书和其他符合此类销售或服务免税资格的文件，并且（iii）实质上遵守了所有适用的转让定价法律和法规，包括任何适用的记录保存义务。
（n）任何政府实体就与公司或其任何附属公司有关的任何税务事宜，或就公司或其任何附属公司的任何资产（在每种情况下）订立或向公司或其任何附属公司发出的可能在截止日期后的应课税期间对公司产生重大不利影响的私信裁定、结案协议、增益承认协议或类似协议或裁决，均不存在。
（o）公司自成立以来一直被归类为美国联邦所得税目的的C公司并被适当对待。就美国联邦所得税而言，该公司没有任何子公司被定性为“外国”公司。
（p）公司或其任何附属公司均未被或从未被视为《守则》第7704条所指的“公开交易合伙企业”。
（q）据公司所知，截至本协议日期，公司的净经营亏损、资本损失、信贷、结转或类似的税务属性均不受《守则》第382、383或384条或其他类似规定（包括适用的州、地方或非美国法律的任何规定）的限制。
（r）公司或其任何附属公司（i）均未采取或同意采取任何行动，或（ii）截至本协议日期，在对任何事实或情况（在每种情况下）作出合理预期会阻止或阻碍（a）合并符合资格获得预期税务处理或（b）出具意见或交付第第7.3（e）节）.
（s）公司及其每个子公司为美国联邦和适用的州和地方所得税目的的当前实体分类载于第4.12（s）节的公司披露函件。
4.13诉讼.除合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响的事项外，不存在（a）未决程序，或据公司所知，对公司构成威胁或 任何 的 其 子公司 或 任何 的 他们的 石油 和 气体 物业 或（b）判决、判令、禁制令、裁定， 命令， 令状， 规定， 决心 或 奖项 的 任何 仲裁员 或 任何 政府的 命令（每个，一个“订单”）对公司或其任何附属公司的未清偿债务。本公司或其任何附属公司均不是任何主动命令的订约方或受其规限
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这限制了公司及其子公司在任何重大方面开展各自业务的方式。
4.14知识产权.
(a)第4.14（a）款）的公司披露函载列公司或其任何附属公司拥有或声称拥有的所有知识产权清单（“公司知识产权“）在任何政府实体（统称为”注册公司IP"），包括就注册公司知识产权的每一项该等项目（i）该等注册公司知识产权的每一项被注册或备案的司法管辖区，（ii）适用的专利、注册或申请编号，以及（iii）当前的记录所有人。注册公司知识产权的每一项都是存续的，并且据公司所知，除注册公司知识产权构成申请外，它是有效和可执行的。
（b）公司及其附属公司独家拥有所有重要公司知识产权的所有权利、所有权和权益，除许可的产权外，不受任何产权负担的影响。公司及其附属公司拥有或有权使用所有知识产权材料，并在目前进行的公司及其附属公司的业务运营中使用或为其运营所必需，除非未能单独或合计拥有或拥有该权利不会被合理预期对公司及其附属公司整体而言是重大的。
（c）据公司所知，公司及其附属公司目前所进行的业务的经营并不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，除非合理地预期个别或合计不会导致对公司及其附属公司整体而言的个别或合计重大责任。不存在针对公司或其任何子公司的未决或据公司所知的威胁书面索赔（i）指控公司或其任何子公司侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，除非合理地预期单独或合计不会导致公司及其子公司整体承担单独或合计的重大责任，或（ii）质疑所有权，作为一个整体，对公司及其子公司具有重要意义的任何注册公司IP的有效性或可执行性。
（d）除个别或整体上不会合理预期对公司及其附属公司具有重大意义外，整体而言，公司知悉，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司的任何知识产权。
（e）公司及子公司已采取符合审慎行业惯例的合理措施，保护所包含的重大商业秘密的机密性 在 的 公司 知识分子 物业 或 否则 使用过 在 本公司及其附属公司目前进行的业务，除非未能这样做是个别或整体上不会合理预期对本公司及其附属公司整体而言具有重大意义。没有使用、披露或向
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除根据据公司所知并未被违反的有效和可强制执行的保密和保密义务外，任何人访问的公司知识，除非此类使用、披露或访问不是也不会合理地预期，单独或总体上，对公司及其子公司整体而言是重要的。
（f）除个别或整体上无法合理预期对公司及其附属公司具有重大意义外，公司或其任何附属公司拥有、使用或持有以供使用的IT资产（统称，“公司IT资产"）：（i）足以应付公司及其附属公司业务的当前需要；（ii）自适用日期以来未发生故障或故障；及（iii）据公司所知，没有任何恶意代码。
（g）公司及其附属公司已采取商业上合理的措施，旨在确保公司及其附属公司为使用而收集或持有的个人信息在所有重大方面符合所有适用的隐私法的保密性、隐私性和安全性。除非公司知悉个别或整体上无法合理预期对公司及其附属公司具有重大意义，否则不存在未经授权访问或未经授权披露或使用（如适用）为公司或其附属公司使用而收集或持有的任何公司IT资产或个人信息的情况。公司及其附属公司：（i）在所有重大方面均遵守所有适用的隐私法；（ii）自适用日期起，没有将未经授权访问或未经授权披露或使用为供公司或其附属公司使用而收集或持有的任何个人信息的情况通知或被法律要求通知任何人；及（iii）除个别或合计合理预期不会导致公司及其附属公司整体上承担重大责任或在其他方面构成重大责任的情况外，未收到任何书面通知，任何人声称违反（或根据）任何适用的隐私法的通信或投诉。
4.15不动产.
(a)第4.15（a）款）的公司披露函载列公司或其附属公司拥有的所有重大不动产（油气资产除外）的清单（该等重大不动产，不包括任何油气资产、“自有不动产”).除无法合理预期个别或合计对公司及其附属公司整体而言具有重大意义外，（i）公司或其附属公司（如适用）对自有不动产拥有良好和有效的所有权，除许可的产权外不存在任何产权负担；（ii）除根据许可的产权负担外，公司或其任何附属公司均未授予任何尚未行使的购买自有不动产的选择权或优先购买权，或拥有的不动产的任何部分或其中的权益及（iii）除非根据许可的产权负担或如于第4.15（a）款）根据公司披露函件，公司或其任何附属公司（如适用）均未租赁或以其他方式授予任何人使用或占用任何自有不动产或其任何部分的权利。
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(b)第4.15（b）款）的公司披露函载列出租或转租予公司或其任何附属公司的所有重大不动产（任何石油及天然气财产除外）的清单（统称“租赁不动产”，并与自有不动产一起，将“不动产“）及公司已向母公司提供公司或其附属公司就租赁不动产订立的所有重要租赁及转租的副本（”租约”).除个别或整体上无法合理预期对公司及其附属公司具有重大意义外，整体而言，（i）公司或其适用附属公司在所有租赁不动产中拥有有效的租赁或转租权益，除许可的产权负担外，不存在任何产权负担，（ii）公司未收到关于公司或其附属公司（如适用）在租赁项下的任何现有违约或违约事件的书面通知，以及（iii）除非根据许可的产权负担或披露于第4.15（b）款）根据公司披露函件，公司或其任何附属公司（如适用）均未租赁或以其他方式授予任何人使用或占用任何租赁不动产或其任何部分的权利。
（c）除个别或整体上不会合理预期对公司及其附属公司具有重大意义外，（i）公司及其附属公司（不包括任何石油和天然气财产）（统称）持有各自的全部地役权和路权，“路权"）公司及其附属公司在进行各自业务时所使用的，（ii）公司并无收到有关公司或其附属公司（如适用）根据任何路权而存在的任何违约或违约事件的书面通知，及（iii）并无发生任何事件允许或在通知或时间流逝后允许适用的交易对手撤销或终止任何路权。除个别或整体上无法合理预期对公司及其附属公司具有重大影响外，整体而言，公司及其附属公司经营的所有管道均受制于通行权或位于不动产上。除个别或整体上无法合理预期会对公司产生重大不利影响的差额外，路权方面并无任何差额（包括因公司或其任何附属公司违反任何路权条款而产生的任何差额）。
（d）截至本协议日期，（i）公司或其任何附属公司均未收到书面通知，表明其违反或不遵守任何影响公司或其附属公司在该等不动产上的权益所受及从属的不动产的限制性契诺，及（ii）没有发生任何事件，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，会根据影响不动产的任何该等限制性契诺（在第（i）及（ii）条的每一情况下）构成该等违约，除非个别或整体上无法合理预期对公司及其附属公司整体而言具有重大意义。
（e）截至本协议日期，除个别或整体上不会合理预期对公司及其附属公司具有重大意义外，（i）公司或其附属公司拥有并位于不动产上的所有装修大致上处于良好状态并得到维修（考虑到其年龄和用途），但普通课程维修和合理磨损除外，以及（ii）足以经营公司或其附属公司目前使用的业务。
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（f）公司或其附属公司所拥有的任何附加在租赁不动产上的单独或合计合理预期对公司及其附属公司整体而言具有重大意义但未在保险单承保范围内的自有不动产或任何改善物均未发生损坏或破坏。
（g）除于第4.15（g）节）根据公司披露函件，不存在与任何不动产有关的未决或据公司所知的威胁、谴责、没收或征用征用权程序。
（h）截至本协议日期，公司未收到任何政府实体的书面通知，说明公司或其子公司对不动产上的土地、建筑物、构筑物和改良的使用严重违反适用法律，包括所有适用的分区法律。
4.16石油和天然气事项.
(a)第4.16（a）款）公司披露函载列截至2025年6月30日公司及其附属公司拥有的油气资产的现值合计不少于90%的所有油气资产清单。除个别或整体上无法合理预期会对公司产生重大不利影响外，以及除（i）DeGolyer和MacNaughton编写的储备报告中所反映的财产外公司独立石油工程师“）所提述的公司截至2024年12月31日的权益（以下简称”公司储备报告"）作为已出售或以其他方式处置（本协议日期后的出售或处置除外）按照第6.1（b）（六）节））或（ii）自公司储备报告总额低于5,000，000美元以来在普通课程中出售、到期、终止或以其他方式处置的财产，公司及其子公司对构成公司储备报告所反映的储备基础的所有石油和天然气资产拥有良好和可辩护的所有权，在每种情况下均可归属于公司及其子公司拥有的权益，不受任何产权负担，但许可产权负担除外。就前述句子而言，“良好且可辩护的所有权”是指公司或其一家或多家子公司（如适用）对其持有或拥有（或声称由其持有或拥有）的每一项石油和天然气资产（1）的所有权（截至本协议日期和截至交割时）使公司（或其一家或多家子公司（如适用）有权获得（在满足与其适用的所有生产负担后），不低于公司储备报告中显示的在此类油气资产的整个生命周期内由此类油气资产生产的所有碳氢化合物的净收入利息百分比，（2）公司（或其一个或多个子公司，如适用）有义务承担此类油气资产的维护和开发以及与此相关的运营的成本和费用的百分比，不高于公司储备报告中显示的此类油气资产的工作利息，除非这种增加伴随着此类石油和天然气资产的净收入利息按比例（或更多）增加，并且（3）是免费的，没有任何负担（许可的负担除外）。
（b）除无法合理预期外，单独或合计， 到 有 a 公司重大不利影响，公司或其附属公司向公司独立石油工程师提供的有关
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由公司及其附属公司或代表公司及其附属公司在公司储量报告中提及的对该公司就编制公司储量报告有关的公司及其附属公司的油气资产应占已探明油气储量的估计具有重要意义的公司或其附属公司的权益，在提供的时间内，在所有方面都是准确的。除个别或整体上无法合理预期会对公司产生重大不利影响的任何该等事项外，公司储量报告所载公司或其附属公司的油气储量估计来自公司独立石油工程师编制的报告，该等储量估计在所有方面公平地反映了公司及其附属公司在其中所示日期的油气储量。除一般影响石油和天然气勘探、开发和生产行业的变化（包括商品价格的变化）和生产的正常消耗外，公司储备报告中涉及的事项没有任何变化，这些事项将单独或总体上合理地预期会对公司产生重大不利影响。
（c）除合理预期不会对公司产生重大不利影响的作为或不作为外，公司及其附属公司（据公司所知，由第三方营运商经营）的石油和天然气资产（以及与之联合的资产）一直以良好和熟练的方式并按照所有法律和所有租约的规定进行维护、运营和开发，包括部分油气租赁的转租或其他合同以及构成公司及其子公司油气资产一部分的其他合同和协议。具体就前述事项而言，除合理预期对公司及其附属公司不会构成重大影响的情况外，整体而言，（a）公司及其附属公司的任何油气资产均不得因任何超额生产（不论当时是否允许）而将允许产量降低至低于全部和常规允许产量（包括最大允许容差），及（b）公司及其附属公司（或据公司所知，由第三方作业者钻探）所钻探的包含部分油气资产（或与之联合的资产）的油井均未偏离垂直方向超过法律允许的最大值，而该等油井为，事实上，在公司及其附属公司的油气资产（或在位于与其联合的资产上的油井的情况下，这种联合的资产）之下并正在生产，且井眼完全在其内。公司及其子公司（据公司所知，由第三方运营商运营）全部或部分拥有和运营的所有管道、水井、气体加工厂、平台和其他材料改进、夹具和设备，均保持在足以进行正常运营的状态，就公司及其子公司运营的上述情况而言，以符合公司及其附属公司以往惯例的方式（不包括未能按照本第4.16（c）款）不会合理地预期单独或总体上会产生公司重大不利影响）。本公司及其附属公司并无拥有或作出任何其他支出（不论该等支出为资本、营运或其他方面）位于美国地理边界以外或位于美国近海联邦水域的任何石油和天然气资产或与之相关。
（d）不存在需要公司支付的照付不议或其他预付款项 到 交付 碳氢化合物 生产的 从 他们的 石油 和Gas Properties在未来某个时间
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没有在那时或其后收到全额付款。整体来看，不存在对公司及子公司具有重大影响的不平衡情况。
（e）（i）根据（或与其他有关）任何石油和天然气租赁而欠任何人或个人的所有租金、关闭和类似付款（或与其他有关）均已适当和及时支付，（ii）所有特许权使用费、最低特许权使用费、公司及其附属公司拥有或持有的任何石油和天然气资产的压倒一切的特许权使用费和其他生产负担均已得到及时和适当的支付，并且（iii）公司或其任何附属公司均未违反任何规定，或采取或未采取任何行为，无论是否通知、时间流逝，或两者兼而有之，将构成公司或其任何附属公司所拥有或持有的油气资产所包括的任何油气租赁（或根据该等租赁赋予出租人取消或终止该等油气租赁的权利）条款下的违约。
（f）除整体上无法合理预期个别或合计对公司及其附属公司具有重大意义外，截至本协议日期，公司或其附属公司（如适用）出售从公司及其附属公司的油气资产中生产的碳氢化合物的所有收益均已及时收到，且不会被（由公司、其任何附属公司，的任何第三方经营者或任何其他人）以等待编制和批准最近钻探的井的分割令所有权意见以外的任何理由。
（g）除个别或整体上无法合理预期对公司及其附属公司具有重要意义外，作为一个整体，位于公司及其附属公司的油气资产上或与公司或其任何附属公司的油气资产相关的所有油井及所有水、二氧化碳、注入或其他油井均已在公司或其任何附属公司就该等油井订立的适用合同所允许的范围内钻探、完成和运营。除个别或整体上无法合理预期会对公司产生重大不利影响外，此类油井的所有钻井和完井（以及封堵和废弃）以及所有相关的开发、生产和其他作业均已按照所有适用法律进行。
（h）公司或其任何附属公司的任何重要油气资产均不受任何将因交易而生效的优惠购买、同意或类似权利的约束。
4.17环境事项.
（a）除个别或整体上合理预期不会导致公司重大不利影响的事项外：
（i）公司及其附属公司及其各自的营运及资产自适用日期起的任何时间均符合环境法；
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（ii）公司及其附属公司并无根据环境法受到任何待决或据公司所知的威胁法律程序的规限；及
（iii）（a）公司或其任何附属公司在目前或据公司所知，以前由公司或其任何附属公司拥有、经营或以其他方式使用的任何财产，或据公司所知，由公司或其任何附属公司的任何前身以其他方式使用的任何财产上或从该财产上或从该财产上释放危险材料，而该释放可合理地预期会导致根据环境法对公司承担赔偿责任，及（b）截至本协议日期，公司或其任何子公司均未收到任何书面通知，声称根据任何环境法对公司目前或以前拥有、租赁或以其他方式使用的任何财产或在公司或其子公司运营的危险材料已被送去处理、处置、储存或处理的任何场外地点或从任何场外地点对危险材料的任何释放进行调查、补救、清除或监测负有责任或义务，而在每种情况下，这些责任或义务仍未得到解决。
（b）在本协议日期之前，公司已向母公司提供自适用日期以来由第三方顾问进行的所有重大评估的副本，这些副本由公司或其子公司管有，涉及合理预期对公司及其子公司整体而言具有重大意义的环境事项。
4.18材料合同.
(a)第4.18款的公司披露信函，连同公司报告中所载的展品清单，列出了截至本协议日期的真实完整清单，包括：
（i）每个“重要合同”（因为该术语在《交易法》下的S-K条例第601（b）（10）项中定义）；
（ii）公司合理预期公司及其附属公司将在截至2025年12月31日止年度或其后任何日历年度支付超过5,000，000美元的款项的每一份合约，就资产、服务、权利或财产（石油和天然气财产及知识产权以及普通课程中的碳氢化合物的收购或销售除外）的收购、处置、许可、使用、分配或外包作出规定；
（iii）与公司或其任何附属公司（不论由任何资产招致、承担、担保或担保）的债务或递延购买物业的价格有关的每份合约，超过1,000，000美元，但仅限于公司与其全资附属公司之间或彼此之间的协议除外；
（iv）每份个人财产或不动产（石油和天然气财产除外）租赁合同，涉及在任何日历年内或在合同有效期内支付超过1,000，000美元的款项，但不得在60天内终止而不对公司及其子公司承担罚款或其他责任（根据该合同承担的任何不是由任何此类终止引起的持续义务除外），但与钻机有关的合同除外；
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（v）与公司或其附属公司的套期保值交易有关的每份合约；
（vi）（a）为竞业禁止合约或其他合约的每份合约，看来在任何重大方面限制公司或其附属公司（或，在生效时间后，母公司或其附属公司）可能从事的业务类型，或他们中的任何人可能如此从事任何业务的方式或地点（包括任何载有任何共同感兴趣的区域、联合竞标区、联合收购区的合约，或竞业禁止或类似类型的规定）或（b）可合理预期要求处置公司或其子公司（或，在生效时间后，母公司或其子公司）的任何重大资产或业务范围，或（c）禁止或限制公司或其任何子公司制造、销售或分销任何产品或服务的权利，或使用、转让或分销其任何重大资产，或强制执行其任何权利；
（vii）每项合约涉及待决收购或出售（或选择购买或出售）公司及其附属公司的资产或财产的任何重大金额，作为一个整体，但涉及收购或出售（或选择购买或出售）普通课程中的碳氢化合物的合约除外；
（viii）公司或其任何附属公司自适用日期起收购另一项经营业务所依据的每项合同或具有合理预期对公司及其附属公司具有重大意义的持续义务的每项合同，作为一个整体；
（ix）规定公司或其任何附属公司有义务专门从单一第三方购买或以其他方式获得任何产品或服务或授予任何第三方开发、营销、销售或分销公司或其任何附属公司的产品或服务的排他性权利的每份合同；
（x）与重要知识产权（包括涉及软件的合同）有关的每项收购、处分、许可、不主张、放弃或其他权利或豁免的契诺，或任何重大限制，但（a）商业上可获得的“现成”第三方软件的非排他性许可，其年费单独不超过1,000，000美元，（b）授予或来自客户、供应商和供应商的非排他性许可，涉及在普通课程中向公司或其任何子公司提供的商品或服务，以及（c）在普通课程中授予的商标的辅助许可；
（xi）每项物料合伙、战略联盟或合资或有限责任公司协议，但影响公司或其任何附属公司的油气资产的任何惯常联营协议、单位协议或参与协议除外；
（xii）每项联合开发协议、勘探协议、参与、转出、转入或方案协议或类似合同，要求公司或其任何子公司在2024年12月31日及之后作出合理预期总额超过5,000，000美元的支出；
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（xiii）就公司或其任何附属公司在一个月期间（按年平均计算）购买或销售超过1,000桶油当量的碳氢化合物作出规定的每份合约（a），或（2）为期超过两年或（b），而公司或其附属公司合理地预期其将在未来三个财政年度中的任何一个财政年度或在（a）或（b）的情况下，在合约有效期内支付总额超过10,000，000美元的款项，（x）剩余期限超过60天，且不允许公司或该附属公司在60天内终止而不对公司或该附属公司进行处罚，且（y）提供“照付不议”条款或任何类似的预付款义务和对井口下游的收集、运输或其他安排的面积奉献、最低容量承诺或容量预留费，涵盖、保证或承诺容量；
（xiv）公司合理预期公司及其附属公司将于截至2025年12月31日止年度或其后任何历年支付超过2,500，000美元的碳氢化合物运输合同；
（十五）各资源充足属性购销协议或资源充足合同；
（xvi）公司或其附属公司作为一方或受其约束的每项集体谈判协议，与任何工会；
（xvii）公司或其任何附属公司为一方或其中任何一方受其约束的每一份合同，其最终订约方为政府实体（包括与作为任何该等合同一方的总承包商或其他分承包商的任何分包合同），但与公司及其附属公司的石油和天然气资产有关的石油和天然气租赁、路权和其他合同除外；
（xviii）各公司关联方协议；
（xix）包含任何“最惠国”或最惠国客户条款、看涨或看跌期权、优先权利或优先或最后要约权利、谈判或拒绝的每项协议；或者
（xx）就公司或其任何附属公司的任何重要资产设定或授予产权负担的每份合约，但许可产权负担除外。
（b）集体， 的 载于第4.18（a）款）在此被称为“公司合同.”每份公司合同均合法、有效、具有约束力，并根据其对公司及其作为其一方的子公司的条款，以及公司与其彼此的当事人所知，具有可执行性，并具有充分的效力和效力，但在可执行性方面，以债权人的权利为准。本公司或其任何附属公司均不存在任何公司合同项下的重大违约或违约情况，或据本公司所知 任何 其他 党 到 任何 这样的 公司 合同的违约或违约，且未发生随时间推移或发出通知或两者均构成重大违约的事件 其下 由 的 公司 或 任何 的 其 子公司， 或 到 的 知识 的 的 公司、其任何其他方。没有未决的重大争议，或，据知悉
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公司，就任何公司合同受到威胁，且公司或其任何子公司均未收到任何书面通知，表明任何公司合同的任何其他方打算因违约、便利或其他原因终止任何公司合同，据公司所知，也不是任何此类方威胁要这样做。
4.19套期保值交易.
（a）除整体上无法合理预期个别或整体上对公司及其附属公司具有重大意义外，公司或其任何附属公司或为其任何客户于本协议日期订立的所有套期保值交易均根据适用法律，并根据公司及其附属公司所采用的投资、证券、商品、风险管理及其他政策、惯例和程序订立，并与当时被认为在财务上负责任并能够理解（单独或与其顾问协商）并承担此类对冲交易风险的交易对手订立。
（b）除个别或整体上无法合理预期对公司及其附属公司具有重大意义外，公司及其附属公司已在所有方面妥为履行其各自在套期保值交易项下的所有义务，但该等履行义务已累积，且不存在任何违约、违规、担保物缺陷、要求担保物或要求付款或违约的情况，或任何一方在该等情况下的指控或主张。
（c）第4.19（c）节）公司披露函件（i）列出，截至本协议日期，公司或其任何附属公司为一方的所有对冲交易，以及（ii）在所有重大方面，准确汇总截至本协议日期公司及其附属公司的任何对冲交易项下的未平仓合约，包括公司的任何对冲交易项下的碳氢化合物和财务头寸，归属于公司及其附属公司的生产和营销。
4.20保险.除合理预期不会对公司及其附属公司构成重大影响外，作为一个整体，公司或其任何附属公司于本协议日期所持有的每一份弥偿债券及保单（统称“公司保险单”）在本协议签署之日起正式生效。公司保单与信誉良好的保险公司，对公司及子公司业务发生的一切正常风险提供充分、充分的保障 和 各自的财产和资产，并在覆盖范围和金额的广度上 最少 等价 到 那 携带 由从事类似业务并受制于相同或相似的弥偿保证义务的人承担的风险或危害，除非合理地预期对公司及其附属公司不会构成重大影响，整体而言。除该等事项外 由于无法合理预期个别或合计对公司及其附属公司具有重大影响，整体而言，根据公司保险应付的所有保费 本协议日期前的保单至今已妥为支付，公司均未 也不 任何 的 其 子公司 有 采取 任何 行动 或 失败了 到 采取 任何 行动 那 （包括就交易而言），如有通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成违约或违约，或允许终止任何公司保险单。除了这样的
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个别或整体上合理预期不会对公司及其附属公司具有重大意义的事项，作为一个整体，截至本协议日期，尚未收到任何有关公司保险单的注销或终止的书面通知。截至本报告发布之日，本公司或其任何子公司均未向保险公司提出合理预期将导致保险赔偿总额超过1,000，000美元的未决索赔。
4.21经纪人.除就公司而言，就应付给Guggenheim Securities，LLC的费用和开支而言，任何经纪人、投资银行家或其他人均无权根据公司或其子公司作出或代表其作出的安排，就交易收取任何经纪人、发现者或其他类似的费用或佣金。公司已向母公司提供公司与Guggenheim Securities，LLC之间的任何合同的真实、完整和正确的副本，据此，Guggenheim Securities，LLC可能有权从公司或其任何子公司获得与交易有关的任何付款。
4.22关联交易.自适用之日起，公司或其任何子公司（或对其各自的任何财产或资产具有约束力）与任何其他人之间不存在根据《证券法》条例S-K第404项披露但被要求披露的合同、交易、安排或谅解（作为正常工资和奖金以及在正常课程中报销费用的应付金额除外）（上述每一项，a“公司关联方协议”).
4.23监管事项.
（a）本公司或其任何附属公司均不是（i）《1940年美国投资公司法》所指的“投资公司”或“受投资公司”“控制”的公司，（ii）“控股公司”、“控股公司”的“附属公司”、“控股公司”的附属公司、“公用事业公司”或“公用事业公司”，正如PUHCA中定义的每个此类术语，但与合格设施的所有权有关的除外，或（iii）受FERC或任何政府实体管理的任何旨在规范公司或任何此类子公司销售或购买商品或服务的价格或公司或任何此类子公司的一般公司和信贷事项的法律的监管。
(b)第4.23（b）款）的公司披露函载明（i）公司的每一间“附属公司”或“联属公司”，即是或应被指定为“豁免批发发电机”或“合格设施”的拥有人，（ii）公司或公司的任何附属公司或附属公司直接或间接拥有或经营的每项发电设施，其营运符合《加州公用事业守则》第216.6节中“热电联产”的定义，及（iii）公司或公司的任何附属公司或附属公司根据或根据其直接或间接拥有或经营任何发电设施或储存设施（a）向任何其他人销售电力或提供该发电设施所产生的电力的每项合同或其他安排，（b）与任何其他人使用或共享储存设施或互联设施，或（c）向适用的发电设施的拥有人以外的任何人提供热量或蒸汽。
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4.24收购法律.公司董事会对本协议和交易的批准代表了使本协议不适用的所有必要行动，以及适用于公司、公司股权或合并的合并、任何收购法律或公司组织文件中的任何反收购条款。
4.25反腐败法；经济制裁/贸易法.
（a）自适用日期起，公司或其任何附属公司或其各自的任何董事、高级人员、雇员，或据公司所知（定义见《反腐败公约》），代表公司或其任何附属公司行事的任何其他人，就公司业务而言，均未（i）违反任何适用的《反腐败法》或（ii）直接或间接通过第三方提出、支付、承诺或同意支付，或授权支付，对任何政府官员或意图腐败的其他人有价值的任何东西（1）以官方身份影响政府官员的任何行为或决定，（2）诱使政府官员做或不做任何违反其合法职责的行为，（3）为公司或其子公司获取任何不正当利益，（4）诱使政府官员以不正当方式影响或影响任何政府实体的任何行为或决定，或（5）协助公司或其任何附属公司以不正当方式获得或保留业务或其他不正当业务优势，在每种情况下均违反适用的反腐败法。
（b）公司及其子公司（i）自2019年4月24日以来一直遵守所有适用的经济制裁/贸易法和所有适用的洗钱法，以及（ii）自2019年4月24日以来没有且从未在任何受制裁国家从事任何交易或交易或涉及或与任何制裁对象或任何其他人进行交易或涉及任何制裁对象或在每种情况下根据任何适用的经济制裁/贸易法禁止与其进行交易或交易的任何其他人违反适用的经济制裁/贸易法。本公司或其任何附属公司，或其任何董事、高级人员、雇员，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何其他人，均不是制裁对象，或根据任何适用的经济制裁/贸易法禁止与之进行交易的个人或实体。
（c）自适用日期起，（i）公司或其任何附属公司均未就任何实际或涉嫌违反适用的反腐败法、经济制裁/贸易法或洗钱法的行为进行或发起任何内部调查、审查或审计，或向任何政府实体作出自愿、指示或强制性披露，（ii）公司或其任何附属公司，或其任何董事、高级职员、雇员，或据公司所知，代表公司或其任何附属公司行事的任何其他人均未收到任何书面通知，关于任何反腐败法、经济制裁/贸易法或洗钱法的请求或引用，或已受到任何政府实体根据任何反腐败法或经济制裁/贸易法进行的任何调查、调查、信息请求或其他程序，在每种情况下，与公司及其子公司有关；（iii）公司及其子公司已实施和维持合理设计的内部控制、政策和程序，以发现、防止和阻止违反适用的反腐败法、经济制裁/贸易法和洗钱法的行为。
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4.26没有额外的陈述.
（a）除在本条中作出的申述及保证外第四条、本公司或任何其他人均未就本公司或其附属公司或其各自的业务、经营、资产、负债、条件（财务或其他）与本协议及交易有关作出任何明示或默示的陈述或保证，本公司特此否认任何该等其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，公司或任何其他人均未就（i）与公司或其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景信息或（ii）除公司在本第四条、在其对公司的尽职调查、本协议的谈判或交易过程中向母公司或合并子公司或其各自的任何关联公司或代表提交的任何口头或书面信息。尽管有上述情况，但在这方面没有任何第4.26款应限制母公司或合并子公司就公司在本协议中作出的明示陈述和保证所引起或与之有关的欺诈索赔的补救措施第四条.
（b）尽管本协议中有任何相反的规定，公司承认并同意，除母公司和合并子公司在第五条，包括关于向公司或其任何代表提供或提供的有关母公司的任何信息的准确性或完整性的任何默示陈述或保证，以及公司没有依赖本协议中未规定的任何此类其他陈述或保证。在不限制上述内容的一般性的情况下，公司承认，对于可能已提供给公司或其任何代表的任何预测、预测、估计、预算或前景信息（包括在某些“数据室”、“虚拟数据室”、管理层演示或预期交易或与交易相关的任何其他形式），不作任何陈述或保证。
第五条
母公司和合并子公司的代表和认股权证
除有关载于本文件内的陈述及保证外第5.1– 5.5条，除非自2023年12月31日以来和在本协议日期之前向SEC提交或提供并在EDGAR上提供的母公司报告（包括其所有证物和附表以及通过引用并入其中的文件）中披露（不包括任何风险因素部分或任何其他部分中列出或引用的任何披露，在每种情况下，只要它们是前瞻性陈述或警示性、预测性、非特异性或前瞻性性质），母公司和合并子公司共同和分别向公司声明和保证如下：
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5.1组织、地位和权力.母公司及其子公司均为一家正式组建的公司、合伙企业或有限责任公司（视情况而定），在其成立或组织的司法管辖区的法律下有效存在并具有良好的信誉，拥有所有必要的实体权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并经营其目前正在开展的业务，但母公司子公司的情况除外，如果未能如此组织并具有良好的信誉或不能合理地预期其具有此类权力和授权，单独或合计，母材不利影响。各母公司及其子公司均具有适当资格或获得许可并具有良好信誉，可在其经营业务所在的每个司法管辖区开展业务，或其财产的经营、所有权或租赁，这使得此类资格或许可是必要的，除非未能获得此种资格、许可或具有良好信誉不会合理地预期单独或总体产生母公司重大不利影响。母公司和合并子公司迄今各自已向公司提供其组织文件的完整和正确副本，每一份均在本协议执行之前进行了修订，且提供给公司的每一份均具有完全的效力和效力，母公司或其任何子公司均不存在在所有重大方面违反该等组织文件的任何规定的情况。
5.2资本Structure.
（a）截至2025年9月12日收市时，母公司的法定股本包括（i）200,000，000股母公司普通股及（ii）20,000，000股优先股，每股面值0.01美元（"母优先股”，以及与母公司普通股一起发布的“母股本”).截至2025年9月12日收市时：（a）有83,690，217股母公司普通股已发行在外，没有任何母公司优先股已发行在外；（b）有1,117，186股母公司普通股根据母公司员工购股计划（经不时修订的“母ESPP"）；（c）根据不时修订的母公司2021年长期激励计划及先前计划（“母LTIP"）；（d）有878,286股母公司普通股（假设业绩目标水平）受根据母公司LTIP授予的未偿业绩股票单位的约束。
（b）母公司普通股的所有已发行股份及母公司各附属公司的已发行股本权益，在每种情况下均已获正式授权及有效发行， 完全 已付款 和 不可评估 和 是 不是 主题 到 先发制人 权利。 根据本协议发行的母公司普通股在发行后将有效发行、全额支付和不可评估，且不受优先购买权的限制。除本文件所列第5.2节、根据母公司ESPP发行、根据母公司LTIP授予的限制性股票单位、根据母公司LTIP授予的绩效股票单位或根据本协议授予的其他奖励，没有未发行的：（1）母公司股本股份或母公司其他有表决权的证券；（2）母公司或母公司任何子公司的证券可转换为 或 可交换 或 可行使 为 股份， 股权 利益， 会籍 利息 或 母公司或其子公司的其他有表决权的证券；及（3）期权、认股权证、认购、认购、权利（包括优先认购权和增值权）、承诺、安排或协议 家长 或 任何 子公司 的 家长 是 a 党 或 由 哪个 母公司或其子公司在任何情况下均有义务向母公司或母公司的任何子公司发行、交付、出售、购买、赎回
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或收购或促使发行、交付、出售、购买、赎回或收购母公司或其任何附属公司的额外股权或其他有表决权的证券，或责成母公司或其任何附属公司授予、延长或订立任何该等期权、认股权证、认购、认购、权利、承诺或协议。没有任何股东协议、有表决权的信托或母公司或其任何子公司为一方或其或其受约束的与母公司或其任何子公司的任何股本股份或其他股权的投票有关的其他协议。截至本协议签署之日，Merger Sub的授权会员权益包括100个会员权益，所有这些股份均由母公司正式授权、有效发行和拥有。Merger Sub于2025年8月5日成立，自成立之日起，Merger Sub除与其组织和本协议的准备、谈判和执行有关外，未从事任何其他活动。Merger Sub没有与上述相关以及根据本协议规定的其他运营、资产或负债。
5.3权威；无违规行为；同意和批准.
（a）母公司和合并子公司各自拥有执行和交付本协议的所有必要的公司或有限责任公司权力和授权。母公司和合并子公司（如适用）执行和交付本协议以及母公司和合并子公司各自履行其在本协议下的义务已获得母公司和合并子公司各自所有必要的公司或有限责任公司行动的正式授权（母公司作为合并子公司的唯一成员批准本协议除外，该批准与本协议的执行和交付同时发生）。本协议已由母公司和合并子公司各自（如适用）正式签署和交付，并假设公司适当有效地执行本协议，构成母公司和合并子公司各自根据其条款可对母公司和合并子公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但受债权人权利的约束。根据母公司董事会根据DGCL授予的权力和授权，财务委员会一致（i）确定本协议和交易是可取的、对母公司公平的，并且符合母公司的最佳利益，并且（ii）根据本协议规定的条款和条件批准并宣布本协议和交易是可取的。合并子公司董事会一致（a）确定本协议和交易对合并子公司和该合并子公司的唯一成员是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，（b）批准并宣布本协议、在合并中发行母公司普通股以及根据本协议规定的条款和条件进行的交易是可取的，以及（c）决议建议母公司作为合并子公司的唯一成员批准本协议。母公司作为Merger Sub的唯一成员，在其执行本协议的同时，已根据本协议中规定的条款和条件批准本协议和交易。批准本协议和交易不需要母公司股本持有人的投票。
（b） 本协议不会由母公司执行、交付和履行，交易的完成不会（假设获得必要的公司投票）在有或没有通知或时间流逝的情况下，或两者（i）违反、冲突或导致违反母公司或合并子公司组织文件的任何规定，i）导致违反、终止（或终止权）或违约，任何义务的产生或加速，或利益的损失，或导致对母公司的任何财产或资产产生任何产权负担（许可产权负担除外）
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或其任何附属公司根据任何贷款或信贷协议、票据、债券、抵押、契约、租赁或其他协议、许可、专营权或许可的任何条款，而母公司或其任何附属公司是其中一方，或母公司或合并子公司或其任何各自的附属公司或其各自的财产或资产受其约束，或（iii）承担所有同意、批准、授权及其他行动所述第5.4节已获得并在以下文件中描述的所有文件和义务第5.4节已经作出、违反、冲突或导致违反适用于母公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产的任何法律，但在第（ii）和（iii）条的情况下，任何此类违反、冲突、违约、违约、加速、损失或产权负担，如果不能合理地预期单独或总体上会产生母公司的重大不利影响，则除外。
5.4同意书.母公司或其任何子公司无需就母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议或母公司和合并子公司完成交易获得或作出任何政府实体的同意，但以下情况除外：（a）母公司根据HSR法案提交合并前通知报告，（b）向特拉华州州务卿办公室提交合并证书；（c）向SEC提交（i）注册声明，以及（ii）根据《交易法》第13（a）条提交的此类报告，以及其他遵守《交易法》及其下的规则和条例的情况，与协议和交易相关的可能要求；（d）向纽约证券交易所提交的文件；（e）任何适用的国家证券或“蓝天”法律或收购法可能要求的文件和批准；（f）FERC批准；（g）任何此类同意，如果未能获得或作出，则无法合理地预期其单独或总体上会产生母公司重大不利影响。
5.5母公司报告；财务报表；内部控制.
（a）自适用日期起，母公司已及时提交或提供其根据《交易法》或《证券法》要求向SEC提交或提供的所有表格、报表、附表、证明、报告和文件（自适用日期起向SEC提交或提供的表格、报表、附表、证明、报告和文件以及在本协议日期之后向SEC提交或提供的表格、报表、附表、证明和文件，包括对其的任何修订，“家长报告”).每份母公司报告，在提交或被提交时已得到遵守，或者如果尚未提交或提交，将在所有重大方面遵守《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）的适用要求。截至各自日期（或如经修订，则截至该修订日期），母公司报告没有，且在本协议日期之后向SEC提交或提供的任何母公司报告将不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述其中要求陈述或作出其中所作陈述所必需的重大事实，而不是误导。
（b）母公司已根据本协议日期之前对其内部会计控制的最新评估，向母公司的审计师和母公司董事会的审计委员会披露（i）其财务报告内部控制的设计或运作中存在合理可能对母公司产生不利影响的任何重大缺陷 能力 到 记录、处理、汇总和报告财务信息，以纳入
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适用的合并财务报表和（ii）涉及管理层或在母公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何已知的欺诈事件，无论是否重大。
（c）纳入或以引用方式并入母公司报告（包括相关附注和附表）的每份合并资产负债表在所有重大方面均公允列报，或就本协议日期之后提交的母公司报告而言，将在所有重大方面公允列报母公司及其合并子公司截至其日期的合并财务状况和每份合并经营报表、综合收益（亏损），母公司报告（包括任何相关的附注和附表）中包含或以引用方式并入的股东权益（赤字）和现金流量的变化在所有重大方面都是公允反映的，或者在本协议日期之后提交的母公司报告的情况下，将在所有重大方面公允反映这些公司在其中所述期间的经营结果、财务状况变化和留存收益（亏损）（如适用）（在未经审计的报表的情况下，取决于附注和正常的年终审计调整，这些调整在金额或影响上都不是重大的），在每一种情况下，根据所涉期间一贯适用的公认会计原则，但其中或附注中可能注明的情况除外。
5.6不存在某些变更或事件.自适用日期至本协议日期，（a）没有任何母公司的重大不利影响及（b）母公司及其子公司在所有重大方面在普通课程中开展业务。
5.7提供的信息.自SEC宣布此类注册声明生效之日起（或就任何生效后的修订或补充而言，在此类生效后的修订或补充生效之时），母公司或合并子公司或其各自的任何关联公司提供的用于在注册声明（及其任何修订或补充）中纳入或以引用方式纳入的信息将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明任何需要在其中陈述或为做出其中所作陈述所必需的重大事实，根据作出这些声明的情况，不会产生误导，除非母公司或合并子公司不会根据并非由母公司提供或代表母公司提供以供列入注册声明的信息就其中包含或以引用方式并入的信息作出任何陈述或保证。由母公司或合并子公司或其任何关联公司提供以供纳入或以引用方式纳入代理/招股说明书（及其任何修订或补充）的信息，自该代理/招股说明书邮寄给公司股东之日起，以及在与交易有关的公司股东将召开的任何会议之时，将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明其中要求陈述或为作出其中所作陈述而必要的任何重大事实，鉴于作出这些规定的情况，不会产生误导，除非母公司或合并子公司不会根据并非由母公司或合并子公司或其各自关联公司提供或代表其提供以供纳入代理/招股说明书的信息就其中包含或以引用方式并入的信息作出任何陈述或保证。
5.8无未披露重大负债.不存在母公司或任何 的 其 子公司 的 任何 善良 不管是应计的、或有的、绝对的、确定的，
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可确定或以其他方式确定，但以下情况除外：（a）母公司截至2025年6月30日止三个月的10-Q表格季度报告所载于母公司截至2025年6月30日的资产负债表（包括其附注，如适用）内已充分拨备或预留的负债；（b）2024年12月31日之后在普通课程中产生的负债；（c）与交易有关的负债；（d）任何合同项下的执行义务，与母公司或其子公司违反或违约合同无关；（e）不会合理预期单独或合计产生母公司重大不利影响的负债。
5.9遵守适用法律.除个别或整体上无法合理预期对母公司及其子公司具有重要意义外，作为一个整体，母公司及其子公司的业务目前并未开展，且自适用日期以来从未开展过，这违反了任何适用法律。据母公司所知，没有任何政府实体对母公司或其任何子公司进行的调查悬而未决或受到威胁，但个别或总体上无法合理预期其结果对母公司及其子公司整体而言具有重大意义的调查除外。
5.10税收.
（a）除任何合理预期不会对母公司产生重大不利影响的该等事项外，（i）要求由母公司或其任何子公司提交或与之相关的所有收入和其他重大税务申报表已妥为和及时地向适当的税务机关提交（考虑到提交时间的延长），且所有该等提交的税务申报表均为真实，在所有重大方面完整和准确；母公司或其任何子公司到期应付的所有所得税和其他重大税款（无论是否显示在任何纳税申报表上）（不包括通过适当程序善意争议的税款，并且已根据母公司报告中的公认会计原则为其建立了足够的准备金）已全额支付；对母公司或其任何子公司施加的或与之相关的所有重大预扣税要求已全部满足，母公司及其子公司已在所有方面遵守所有信息报告（以及相关的预扣）和记录保留要求，并且（ii）没有针对母公司或其任何子公司，或就母公司或其任何子公司的任何资产，就已以书面形式向母公司或其任何子公司提出的任何收入或其他重要税款提出的任何未决索赔、评估或缺陷，或据母公司所知，没有任何争议、审计、检查、调查或程序待决或，据母公司所知，就母公司或其任何子公司的任何税收或母公司及其子公司的资产向母公司或其任何子公司发出书面威胁。
（b）母公司或其任何子公司（i）均未采取或同意采取任何行动，或（ii）截至本协议之日，在对任何事实或情况（在每种情况下）进行合理预期会阻止或阻碍（a）合并符合预期税务处理的资格或（b）出具意见或交付第第7.3（e）节）.
（c）出于美国联邦和适用的州和地方所得税目的，母公司和合并子公司各自被归类为C公司并被适当对待。
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5.11诉讼.除合理预期不会单独或合计产生母公司重大不利影响的事项外，不存在（a）对母公司或其任何子公司构成威胁的未决程序或据母公司所知，或（b）对母公司或其任何子公司未执行的命令。
5.12经纪人.除就母公司而言，就应付给RBC Capital Markets，LLC和Petrie Partners Securities，LLC的费用和开支而言，任何经纪人、投资银行家或其他人均无权根据母公司或其子公司作出或代表母公司或其子公司作出的安排，就交易收取任何经纪人、发现者或其他类似的费用或佣金。
5.13可用资金.母公司和合并子公司拥有，并且在履行本协议项下各自的所有义务之前的任何时候，他们都可以获得完成交易所需的所有立即可用的资金和/或信贷额度，包括在此设想的任何未偿债务的再融资。
5.14没有额外的陈述.
（a）除在本条中作出的申述及保证外第五条、母公司、合并子公司或任何其他人均未就母公司或合并子公司或其各自的子公司或其各自与本协议或交易有关的业务、运营、资产、负债或条件（财务或其他方面）作出任何明示或暗示的陈述或保证，且母公司和合并子公司各自特此否认任何此类其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，母公司、合并子公司或任何其他人均未就（i）与母公司或合并子公司或其各自子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景信息向公司或其任何关联公司或代表作出或已经作出任何陈述或保证；或（ii）除母公司和合并子公司在本第五条、在其对母公司和合并子公司的尽职调查、本协议的谈判或交易过程中向公司、其关联公司或代表提交的任何口头或书面信息。尽管有上述情况，但在这方面没有任何第5.14款应限制公司对因母公司和合并子公司在本协议中作出的明确书面陈述和保证而引起或与之有关的欺诈索赔的补救措施第五条.
（b）尽管本协议载有任何相反的规定，母公司及合并子公司各自承认并同意，公司或任何其他人均未作出或正在作出任何与公司或其附属公司有关的任何明示或暗示的陈述或保证，超出公司在第四条，包括对向母公司或其任何代表提供或提供的有关公司的任何信息的准确性或完整性的任何默示陈述或保证，以及母公司或合并子公司均未依赖本协议中未规定的任何此类其他陈述或保证。在不限制上述一般性的情况下，母公司和合并子公司各自承认，对于可能已提供给母公司、合并子公司或其各自代表的任何预测、预测、估计、预算或前景信息（包括在某些“数据室”、“虚拟数据室”、管理层演示或以预期或与交易相关的任何其他形式），不作任何陈述或保证。
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第六条
盟约
6.1在合并前进行公司业务.
（a）除（i）于第6.1（a）款）公司披露函件，（ii）如本协议明确许可或要求，（iii）如适用法律可能要求，或（iv）母公司以其他方式书面同意（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），公司承诺并同意，直至生效时间与本协议根据第八条，它应并应促使其每个子公司在正常过程中使用商业上合理的努力来开展其业务，包括通过使用商业上合理的努力来保持其目前的业务组织、商誉和资产基本完好无损，以保持其现有高级职员和雇员的服务可用，并维护其与政府实体及其重要客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、出租人和与其有业务往来的其他人的现有关系。
（b）除第（i）条所列的第6.1（b）款）（二）本协议明确允许或要求的，（三）适用法律可能要求的，或（四）母公司以书面形式另行同意的（同意不得无理拒绝、延迟或附加条件），直至生效时间与本协议根据第八条公司不得、也不得允许其子公司：
（i）调整、拆分、反向拆分、合并、细分、重新分类、赎回、购买、回购或以其他方式直接或间接或修正公司或任何公司子公司的证券，包括任何期权、股权或股权补偿、限制性股票、限制性股票单位、业绩股票单位、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利，以获取任何此类证券（包括公司股权奖励），但根据公司股权奖励的没收条件或公司股权奖励的扣税条款，在每种情况下，仅当并在本协议日期生效的此类裁决条款要求的范围内，或在根据本协议条款在本协议日期之后颁发的公司股权裁决的情况下，当并在此类裁决条款要求的范围内；
（ii）宣派、搁置或支付公司或其任何附属公司的任何未偿还股本权益的任何股息，或就该公司或其任何附属公司的任何未偿还股本权益作出任何其他分派，但（a）定期季度股息除外，在每宗个案中的金额不超过每股公司普通股0.03美元，在本协议日期前12个月期间按符合历史惯例的时间及金额申报及支付；或（b）公司直接或间接全资附属公司向公司或公司另一直接或间接全资附属公司派发的股息及分派；
（iii）要约、发行、交付、授予或出售，或授权或建议要约、发行、交付、授予或出售公司或其任何附属公司的任何股本或其他股本权益，或可转换为任何证券的任何权利、认股权证或购股权，
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任何该等股本或股本权益，但以下情况除外：（a）由公司的全资附属公司向公司或公司的任何其他全资附属公司发行该附属公司的股本或其他股本权益；或（b）就截至本协议日期尚未偿付或在本协议日期之后根据本协议在每种情况下的条款要求而授予的公司股权奖励而言，只有在该等奖励条款要求的情况下并在该范围内；
（iv）（a）修订或建议修订公司的组织文件或（b）修订或建议修订公司任何附属公司的组织文件（如属公司附属公司，则不包括部长变动）；
（v）（a）与公司全资附属公司之间以外的任何人合并、合并、合并或合并，或（b）收购或同意收购（包括通过与任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其其他商业组织或部门合并或合并、购买其资产的任何股权或大部分资产、许可或以任何其他方式）、任何企业或其任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或部门（在每种情况下），但对价单独低于1,000，000美元或合计低于5,000，000美元的收购除外；
（vi）出售、租赁、转让、转出、许可、设押（许可的设押除外）、终止或以其他方式处置，或同意出售、租赁、转让、转出、许可、设押（许可的设押除外）、终止或以其他方式处置其资产或财产的任何部分（包括公司知识产权），但（a）出售、租赁、转让、转出或处置的代价单独低于1,000，000美元或合计低于5,000，000美元，（b）购买、出售或转让碳氢化合物或出售或转让管道容量、库存或过时或无价值的资产，在每种情况下，在普通课程中，（c）公平市场价值个别低于1,000，000美元或合计低于5,000，000美元的资产或财产互换，（d）在任何注册公司知识产权的普通课程或法定到期时放弃非实质性注册公司知识产权，（e）在普通课程中授予公司知识产权的非排他性许可，或（f）仅在公司及其一个或多个全资子公司之间或仅在公司全资子公司之间进行的交易；
（vii）授予、延长、放弃或修改任何重大权利，或交换、出售、转让、租赁、许可退出、转让、让与失效、注销、放弃、以其他方式处置， 或招致任何产权负担或允许对任何重要公司知识产权施加任何产权负担（许可产权负担除外），但在普通课程中授予非排他性许可除外；
（viii）授权、建议、提出、订立、采纳计划或宣布有意采纳公司或其任何附属公司的全部或部分清算或解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划，但公司全资附属公司之间的该等交易除外；
（ix）任何有关其会计原则、惯例或方法的重大事项发生变化，但GAAP或适用法律要求的除外；
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（x）除适用法律规定外：（a）作出、更改或撤销除普通课程以外的任何重要税务选择，（b）更改普通课程以外的年度税务会计期间，（c）采用或更改普通课程以外的任何重要税务会计方法，（d）提交普通课程以外的任何经修订的税务申报表，（e）就税务订立任何结项协议，（f）解决任何重要税务申索、审计，评估或争议（除非此类结算的金额不超过公司财务报表上该事项的准备金），（g）放弃任何要求退还材料税款的权利，或（h）同意延长或放弃与任何税款的评估或确定有关的诉讼时效（常规、自动或因法律实施而产生的任何此类延长或豁免除外）；
（xi）除依据自本协议日期起生效的任何公司福利计划的条款所规定外，（a）以任何方式增加任何公司人员的补偿、退休金、福利、附加福利或其他福利、遣散费或解雇费，但根据普通课程的实际表现支付已完成期间的年度奖金除外，（b）成为任何公司福利计划或任何安排的一方、建立、采纳、修订、开始参与或终止，而该计划或任何安排如在本协议之前订立本应为公司福利计划，（c）根据任何公司福利计划授出任何新的股权或基于股权的奖励，或修订或修改任何未偿还股权或基于股权的奖励的条款，（d）采取任何行动加速归属、限制失效或支付，或基金或以任何其他方式确保根据任何公司福利计划支付的补偿或福利，（e）更改任何精算或其他假设，用以计算适用法律规定须予资助的任何公司福利计划的资助义务，或更改向该等计划作出供款的方式或确定该等供款的基础，但公认会计原则可能要求的除外，（f）免除任何贷款或向任何公司人士发放任何贷款（普通课程中发放的常规差旅预付款除外），（g）雇用任何雇员或聘用任何年薪或每小时工资率或咨询费（如适用）超过250,000美元的独立承建商（其为自然人）或（h）终止任何年薪或工资率或咨询费（如适用）超过250,000美元的雇员或独立承建商（其为自然人）的雇用或服务（如适用），但因由除外；
（xii）实施或宣布任何涉及1988年《工人调整和再培训通知法》（或任何类似的州或地方法律）的员工裁员、休假、工厂关闭或其他类似行为；
（xiii）豁免或解除公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级人员或雇员的任何不竞争、不招揽、不披露、不干涉、不贬低、保密或其他重大限制性契诺义务；
（xiv）（a）退还、偿还、撤销、回购、解除、清偿或赎回公司或其附属公司的债务中有偿还成本、“使整”金额、提前还款罚款或类似义务（公司或公司全资附属公司招致并欠公司或公司全资附属公司的债务除外）的全部或任何部分未偿还本金总额；（b）产生、产生或承担任何该等债务或担保任何该等债务
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另一人；或（c）就公司或其任何附属公司的任何债务对其任何财产或资产设定任何产权负担，但许可产权负担除外；提供了,然而，前述（b）及（c）条不得限制（1）在普通课程中产生循环信贷协议项下的债务，且在任何情况下均不得超过任何特定时间未偿还总额30,000，000美元的增量借款，在本协议日期后生效偿还后，（2）产生公司欠公司任何全资附属公司的债务或公司任何全资附属公司欠公司或公司全资附属公司的债务，或（3）设定任何担保前述第（1）或（2）条所允许的任何债务的任何产权负担；
（xv）（a）订立任何在本协议日期生效而非在普通课程中生效的合约或（b）修改、修订、终止或转让、或放弃或转让任何公司合同项下的任何权利（包括在普通课程中以基本相同的条款续期现有公司合同）或（c）订立公司信贷协议或普通课程规定以外的任何对冲交易；
（xvi）取消、修改或放弃公司或其任何附属公司所持有的任何债务或债权，或放弃公司或其任何附属公司所持有的任何权利，在每种情况下其价值分别超过1,000，000美元或合计2,000，000美元；
（xvii）放弃、释放、转让、和解或妥协或提议或提议放弃、释放、转让、和解或妥协，除涉及公司或其任何子公司支付总额不超过1,000，000美元的任何金额的金钱损害赔偿（扣除保险收益）且不会导致对未来活动或行为的任何限制或发现或承认违法的此类程序的和解外的任何程序（不包括任何审计、索赔或其他有关税收的程序）；前提是，在每种情况下，公司应被允许按照第6.19款;
（xviii）作出或承诺于2025年期间作出任何资本开支（a），而该等资本开支的总额超过公司于2025年年度资本预算的110%，而该等资本开支由第6.1（b）（xviii）（a）条）公司披露函件（以下简称“公司2025年预算"）或（b）如果在2025年12月31日之前尚未发生关闭，对于2026年1月1日开始的日历季度以及此后的2026年每个日历季度，合计超过公司2025年预算25%的110%，但用于修复保险伤亡事件造成的损害的资本支出或紧急情况下所需的资本支出或用于个人、资产或环境安全的资本支出除外；
（xix）向任何其他人收购资产（包括知识产权），其公平市场价值或购买价格个别超过1,000，000美元或在任何交易或一系列相关交易中合计超过5,000，000美元，在每种情况下，包括合理预期将就未来盈利、购买价格调整、解除“保留”或类似或有付款义务支付的任何金额或价值，或合理预期将阻止、实质性延迟或实质性损害公司或母公司（如适用）完成交易的能力，但收购除外
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根据并按照本协议日期之前有效的公司合同条款，在本协议日期之前已向母公司提供真实、正确和完整的合同副本；
（xx）向任何人（公司及其任何全资附属公司除外）作出的任何贷款、垫款、担保或出资或投资，个别金额超过1,000，000美元或总额超过5,000，000美元；
（xxi）订立任何新的业务线或新的地理区域，但截至本协议日期公司及其附属公司地理区域内的现有业务线及该等地理区域内任何该等现有业务线合理附属的产品及服务线除外；
（xxii）终止任何公司许可证或路权、准许任何公司许可证或路权失效（普通课程除外）或未能及时申请任何可续期公司许可证或路权的续期，除非该等终止、失效或未能申请续期将不会合理地预期（个别地或合计地）对公司及其附属公司整体而言是重要的；或
（xxiii）同意采取本禁止的任何行动第6.1（b）款）.
6.2在合并前进行母公司业务.
（a）除（i）本协议明确准许或要求的、（ii）适用法律可能要求的、或（iii）公司另有书面同意的（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）外，父母订立契诺并同意，直至本协议生效时间与根据第七条，它应并应促使其每个子公司使用商业上合理的努力在正常过程中开展业务，包括通过使用商业上合理的努力保持其目前的业务组织、商誉和资产基本完好无损，以保持其现有高级职员和雇员的服务可用，并维护其与政府实体及其重要客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、出租人和与其有重大业务往来的其他人的现有关系。
（b）除（i）本协议明确准许或要求外，（ii）适用法律可能要求的，或（iii）公司以其他方式书面同意（同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），直至生效时间与本协议依据第七条母公司不应、也不应允许其子公司：
（i）宣布、搁置或支付任何股息，或作出任何其他分派 在 关于母公司或其子公司的任何股本或其他未偿还的股权，但（x）母公司在普通课程中应付的定期季度现金股息（或股权奖励方面的相应股息等价物）除外（以及，为避免 的 怀疑， 不包括 任何 特别篇 股息）， 与 这样的 增加 作为 母板可不时及（y）以直接或间接方式决定股息及分派─
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母公司对母公司的自有子公司或母公司的另一直接或间接全资子公司；
（ii）调整、分割、反向分割、合并、细分或重新分类任何股本、或其他股本权益，或发行或授权或建议发行任何其他证券、认股权证、权利或期权，代替或替代母公司或其任何子公司的股权，但（a）在根据母公司福利计划授予且在本协议日期尚未兑现的任何奖励的任何限制归属或失效时发行母公司普通股，或根据下文（b）条发行；（b）根据母公司福利计划在普通课程中授予的奖励或在本协议日期后在普通课程中通过或建立的该计划的任何继任者的发行；
（iii）修订或建议修订母公司的组织文件，或采纳任何母公司附属公司的组织文件的任何更改，以阻止、延迟或损害双方完成合并的能力；
（iv）与任何人合并、合并、合并或合并，向任何其他人收购资产或向任何其他人出售、租赁、转让、转租、许可、担保、终止或以其他方式处置任何资产或财产，在每种情况下，除（a）在母公司及其全资子公司之间或在母公司全资子公司之间或（b）不会合理地预期会阻止、损害或延迟交易的完成外；
（v）授权、建议、提出、订立、采纳计划或宣布有意采纳完全或部分清算或解散母公司或其任何附属公司的计划，但母公司全资附属公司之间的该等交易除外；或
（vi）同意、授权或承诺作出上述任何一项。
（c）本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予母公司或公司在生效时间之前控制或指导另一方运营的权利。在生效时间之前，各方将根据本协议的条款和条件，对其及其子公司的各自运营进行完全控制和监督。尽管本协议另有相反规定，任何事宜均无须取得母公司或公司的同意第6.1节，这个第6.2节或在本协议的其他地方，只要根据外部反垄断法律顾问的建议，这种同意的要求将违反适用的反垄断法。
6.3收购建议；建议变更.
(a)不得招揽.除非本条例明文准许第6.3节、公司不得、其任何附属公司或其任何董事、高级人员、雇员不得及公司应尽合理最大努力促使其及其附属公司的代表不直接或间接：
（i）发起、征求、提议或采取任何行动，在知情的情况下为构成或合理预期将导致收购提议的任何查询或提出任何提议或要约提供便利；
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（ii）参与、继续或以其他方式参与与任何收购建议有关的任何讨论或谈判（除非通知就收购建议作出查询、要约或建议的人存在本第6.3节或澄清要约或建议的条款）或任何可合理预期会导致收购建议的查询、建议或要约；
（iii）就任何收购建议或任何合理预期会导致收购建议的查询、建议或要约向任何人提供任何非公开资料；
（iv）以其他方式故意为作出收购建议的任何努力或企图提供便利；或
（v）促使或准许公司订立替代收购协议。
(b)收购建议公告.如果（i）收到与收购建议有关的任何查询、建议或要约，或（ii）要求其或其任何代表提供与任何收购建议有关的任何信息，公司应迅速（无论如何，应在48小时内）向母公司发出通知，在该通知中载明该人的姓名以及任何提议或要约的重要条款和条件（包括，如适用，任何书面查询、要求、建议或要约的完整副本，包括提议的协议），此后应向母公司合理告知，在合理的当前基础上（无论如何在48小时内），任何此类提议或要约的状态和条款，并应立即（但在任何情况下不得迟于收到后24小时）向母公司提供所有书面收购提议和拟议协议（包括对其的任何修订）的副本。
（c）推荐无变化.
（i）除非经第6.3（c）（二）条）和第6.3（d）款），公司董事会，包括其任何委员会，同意不得：
（a）以对母公司不利的方式扣留、撤回、限定或修改（或公开提议或决议扣留、撤回、限定或修改）公司建议；
（b）未能将公司推荐纳入代理/招股章程；
（c）未能在根据《交易法》第14d-2条规则通过要约或交换要约对公司普通股的已发行股份（母公司或母公司的关联公司除外）发起此类收购提议后的十个工作日内，针对其股东接受此类要约或交换要约提出建议；或者
（d）批准或建议，或公开宣布可取或公开建议订立任何意向书、谅解备忘录、原则性协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议，
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合伙协议或与任何收购建议有关的其他协议（“替代收购协议”，以及前述（a）、（b）、（c）及（d）条所述的任何行动，a“更改推荐”).
（ii）尽管本协议另有相反规定，在取得所需公司投票之前，公司董事会可在（a）（1）非邀约的善意书面收购建议，而该书面收购建议并非因违反《上市规则》所载的义务而产生或与之有关第6.3（a）款）公司收到且未撤回，且公司董事会经与外部法律顾问及其财务顾问协商后善意确定该收购建议构成优先建议或（2）已发生干预事件，且（b）公司董事会经与外部法律顾问及其财务顾问协商后善意确定，未能针对该优先建议或干预事件（如适用）实施建议变更将不符合适用法律规定的董事受托责任；提供了,然而，除非及直至公司已提前五个营业日向母公司发出有关该行动的书面通知及其依据，否则不得作出更改建议，该通知须以书面载明公司董事会拟考虑是否采取该行动及（x）如属优先建议，在形式、实质及交付方面均符合第6.3（b）款）和（y）在干预事件的情况下，包括对此种干预事件的合理描述。在发出该通知后及在作出该等建议更改前，公司应并应促使其雇员、财务顾问和外部法律顾问与母公司（在母公司希望谈判的范围内）进行善意谈判，对本协议的条款作出允许公司董事会不对其作出的建议更改的修订。在五个营业日期间结束时，在采取行动实施建议变更之前，公司董事会应考虑到母公司以书面形式提出的对本协议条款的任何变更以及母公司为响应通知而提供的任何其他信息，并应在与外部法律顾问及其财务顾问协商后善意地确定（i）在优先提案的情况下，优先提案将继续构成优先提案，并且在干预事件的情况下，此类干预事件仍然有效，且（II）未能针对此类优先提案或干预事件（如适用）实施建议变更，将不符合适用法律规定的董事受托责任，在每种情况下，如果以书面形式提出的此类变更要生效。对任何收购建议的任何修改将被视为新的收购建议，以第6.3（b）款）而这第6.3（c）（二）条）但本条所列的事先书面通知义务除外第6.3（c）（二）条）应减至两个工作日。
（iii）尽管本协议中有任何相反的规定，在获得必要的公司投票之前，公司及其代表可以从事被禁止的活动第6.3（a）（i）条）直通（a）（四）与任何人及其代表就非邀约善意该等人士提交的书面收购建议书，而该建议书并非产生于或与违反第第6.3（a）款）没有撤回的，只要公司董事会在与外部法律顾问及其财务顾问协商后，首先本着诚意确定该收购建议是或可以合理预期会导致优先建议；提供了、公司不得向该人士或其代表传递非公开信息，直至
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公司收到已执行的可接受保密协议；提供了,进一步、公司须向母公司提供或提供向提出收购建议书的人提供的所有该等非公开资料（在该等资料先前并无向母公司提供或提供的范围内）与向该等人提供或提供该等资料的时间大致同步。
（d）某些许可披露.这里面什么都没有第6.3节应禁止公司（i）遵守其根据美国联邦或州法律就收购提议或建议变更所承担的披露义务，或（ii）如果公司董事会善意地（在与其外部法律顾问协商并收到其建议后）确定不这样做将不符合适用法律规定的董事受托责任，则应禁止公司（i）向其股东作出任何披露； 提供了,然而、如该等披露具有撤回或不利地修改公司推荐的实质性影响，则该等披露应视为推荐的变更，母公司有权按照《中国证券报》的规定终止本协议第8.3（a）节）除非公司在该披露中立即（无论如何在48小时内）并在该披露中明确重申公司建议，或者，如果在该披露中未明确重申，则在母公司提出要求后48小时内在公开声明中明确重申公司建议；它 存在 明白了《交易法》第14d-9（f）条规定的“停止、观察和倾听”或类似类型的通信不应被视为更改建议。
（e）现有讨论.公司应、并应促使其高级职员、董事和子公司，并应指示并尽其合理的最大努力促使其代表（公司高级职员和董事除外）立即停止并促使终止与任何人在此之前就任何收购提议或可能合理预期会导致收购提议进行的任何现有活动、讨论或谈判。公司应迅速向该人送达书面通知，仅规定公司正在结束与该人就任何收购建议、或可合理预期会导致收购建议的建议或交易进行的所有讨论和谈判，该通知应在该人已就其审议收购建议签署保密协议的范围内，还要求迅速退回或销毁公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司此前向该人员提供的有关公司及其任何子公司的所有机密信息（在本协议日期之前没有送达类似通知或该人员拥有此类请求将涵盖的机密信息的范围内）。公司将立即终止此前授予此类人员的所有物理和电子数据访问。
（f）停顿条款.在自本协议执行和交付开始的期间内，一直持续到本协议根据第八条和生效时间， 公司不得发布或许可 的 发布 的 任何 公司或其任何附属公司作为一方的公司或其任何附属公司的任何类别股本证券的任何“停顿”或类似协议的人，或豁免或允许豁免。即使本协议另有相反规定，公司仍可获准放弃或不强制执行任何条文 的 任何 “停滞不前” 或 任何人的类似义务，如果公司董事会确定
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根据诚意，经与其外部法律顾问协商，认为不采取此类行动将不符合董事根据适用法律承担的受托责任。
6.4招股说明书/代理备案；提供的信息.
（a）在本协议日期后（但无论如何不迟于本协议日期后30天），公司应在切实可行范围内尽快编制并向SEC提交与公司股东大会有关的代理声明（经不时修订或补充的“代理/招股书”），且家长应准备并向SEC备案，家长在表格S-4上的登记声明（经不时修订或补充，“注册声明”，委托书/招股说明书构成其一部分）。母公司和公司各自应尽其合理的最大努力迅速回应SEC的评论，并在提交后尽快根据《证券法》宣布注册声明生效，随后迅速将委托书/招股说明书（包括注册声明）邮寄给公司股东，并在必要时保持注册声明的有效性，以完成交易。
（b）公司和母公司各自应将收到SEC的所有评论以及SEC要求对注册声明或代理/招股说明书进行任何修改或补充或获得更多信息的任何请求及时通知对方，并应立即向其他方提供其或其任何代表与SEC就注册声明或代理/招股说明书进行的所有通信的副本。
（c）公司和母公司各自同意，就其本身及其子公司而言，其或其子公司提供或将提供以供在（i）登记声明中纳入或以引用方式纳入的任何信息，在登记声明根据《证券法》生效时，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导，（ii）代理/招股章程及其任何修订或补充，在邮寄予公司股东之日及在公司股东大会召开时，将载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述任何须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。公司将促使代理/招股说明书和母公司将促使注册声明在所有重大方面符合《证券法》的适用条款及其下的规则和条例。如果在收到必要的公司投票之前的任何时间，发生了根据适用法律的要求应在对委托书/招股说明书或注册声明的修订或补充中阐述的任何事件，包括更正任何在任何重大方面已成为虚假或误导性的信息，公司或母公司（如适用）应迅速准备并向SEC提交对委托书/招股说明书或注册声明的修订或补充（如适用），并在适用法律要求的范围内促使将其传播给公司股东。
（d）每个 的 家长 及公司将为其各自的法律顾问提供合理机会，以审查及评论代理/招股章程草案，该
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登记声明和其他与公司股东大会或就合并发行母公司普通股股份有关的文件，在向适用的政府实体提交此类文件并将此类文件邮寄给公司股东之前。每一方将在委托书/招股说明书、登记声明和其他与公司股东大会或就合并发行母公司普通股股份有关的文件中包含由另一方或其法律顾问合理、及时提出的所有意见，并各自同意，委托书/招股说明书和登记声明中包含的与母公司及其子公司有关的所有信息的形式和内容均应令母公司满意，合理行事，及代理/招股章程及注册声明所载与公司及其附属公司有关的所有资料，其形式及内容均须令公司满意，并须合理行事。
6.5股东大会.
（a）公司将根据适用法律及其组织文件采取一切必要行动，以便在注册声明宣布生效且SEC告知其对代理/招股说明书没有进一步评论后，在切实可行范围内尽快召开公司股东大会，并无论如何在此后40天内，获得必要的公司投票。受制于第6.3节根据本协议，公司董事会应建议采纳本协议，并应尽合理最大努力征求采纳。在不限制前述一般性的情况下，本公司同意，除非本协议根据其条款终止，并且在本协议条款要求的范围内，本公司按照第8.5（b）款）、其依据本规定召开公司股东大会的义务第6.5（a）款）不受公司董事会作出的建议变更及其据此承担的义务的影响第6.5（a）款）不受任何收购建议的启动或公告或披露或向公司传达的影响。
（b）公司同意（i）及时向母公司提供有关代理征集结果的合理详细的定期更新（包括，如果母公司提出要求，要求并在公司收到每日投票报告后立即提供）和（ii）在公司股东大会召开前一天以及在公司股东大会召开当天但在公司股东大会召开之前向母公司发出书面通知，说明截至该日期是否足够 代理 代表 的 要求 公司 已获得投票。尽管有上述规定，在公司股东大会预定日期之前（在任何一种情况下，该 “原创 日期”) 公司应被允许（并应在母公司书面要求的情况下于 最少 一 天 先前 到 的 公司股东大会，在（a）或（c）最多十项业务的情况下 天， 与 的 适用 数 的 天 到 被 选定 由 家长） 到 推迟 或延期 公司 股东 会议 （虽然 不是 至不到外部日期前四（4）个工作日的任何日期），如果，（a）公司将或无法获得公司股东的法定人数，（b）公司董事会已善意地（在与外部法律顾问协商后）确定，适用法律要求（x）或（y）允许传播此类延迟 的 任何 补充 或 修正 到 的 代理/招股书 那 根据适用法律或（c）经协商后，公司或母公司善意地认为此类延期或延期是征集额外代理人的合理必要 为 获得必要公司投票的目的，在每种情况下只要日期
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公司股东大会的延期或延期不超过与任何一次延期或延期有关的十个工作日或依据前一句从原定日期算起累计超过二十个工作日（不包括适用法律要求的任何延期或延期）。
6.6合并子公司唯一成员的批准.在本协议执行后，母公司应根据适用法律及其组织文件，以合并子公司唯一成员的身份签署并交付批准本协议的书面同意书。
6.7HSR、FPA等获批.
(a)合理的最大努力.根据本协议规定的条款和条件以及提供了那在任何时候的规定第6.7（b）-（f）条应酌情管辖其中所列的事项，公司和母公司应相互合作并使用（并应促使其各自的子公司使用）各自合理的最大努力采取所有行动，并采取一切必要、适当和可取的措施（x），以防止任何特定的影响导致任何先决条件中所列的任何先决条件第7.1节,7.2和7.3未能满足和（y）以合理可行的最快方式完成本协议所设想的交易并使之生效，包括合理地尽最大努力获得所有同意、登记、批准、许可和授权，在每种情况下，为完成本协议所设想的交易是必要的或可取的，包括适用于根据HSR法案完成合并（i）的新批准或许可（“反垄断审批“）及（ii）根据《FPA》第203条（the”FERC批准”).
(b)反垄断审批.以本条款为准第6.7（b）款）和第6.7（e）节），公司和母公司各自应相互合作，并使用（并应促使其各自的子公司使用）各自合理的最大努力向联邦贸易委员会（the“FTC”）和司法部反垄断司（“司法部”）一份与本协议和HSR法案要求的合并有关的通知和报告表，并在任何情况下在本协议日期之后的20个工作日内迅速提交。公司和母公司（如适用）各自应（并应促使其各自的子公司）：
（i）在作出本文件所提述的备案时与对方合作及协调第6.7（b）款）;
（ii）运用各自合理的最大努力，向对方提供作出该等备案可能需要的任何资料；
（iii）尽其各自合理的最大努力提供FTC或DOJ可能合理要求或要求的任何额外信息；
（iv）尽其各自合理的最大努力，在切实可行范围内尽快并在任何情况下在外部日期之前，采取一切必要行动，促使根据适用于合并的HSR法案的适用等待期到期或终止；和
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（v）运用其各自合理的最大努力，对质疑本协议或合并完成的任何司法或行政程序提出抗辩、抗辩和上诉。
母公司应在与公司进行善意磋商后，并在善意地考虑公司的观点和评论后，代表各方控制和领导与根据HSR法案适用于合并的任何批准或许可有关的所有沟通、谈判、时间决定和战略，公司应采取一切商业上合理的行动以支持与此相关的母公司。公司和母公司各自将允许另一方及其代表事先审查该方拟就合并向FTC或DOJ提出的任何书面通信，并将本着诚意考虑另一方的意见，并将FTC或DOJ就此类备案有关合并的任何实质性通信及时通知另一方。如果任何缔约方或其子公司根据HSR法案收到FTC或DOJ关于合并的额外信息或文件材料的请求，则该缔约方将尽合理的最大努力在合理可行的情况下并在与其他缔约方协商后尽快做出（或促使做出）符合该请求的适当回应。家长应负责支付任何政府实体的任何费用，以支付根据HSR法案进行或获得任何批准、许可或通知所产生的任何备案、通知和相关费用。
（c）FERC批准.以本条款为准第6.7（c）节）和科 6.7（e）, 每个 的 公司与母公司应相互合作，并使用（并应促使其各自的子公司使用）各自合理的最大努力来准备所有必要的 和 可取 文档 为 提交 到 FERC 在 订单 征求FERC批准（the“FERC批准提交”），并应尽快联合提交FERC批准提交 作为 实际可行 后 的 日期 的 这个 协议， 并且无论如何在本协议日期后的20个工作日内。公司和母公司（如适用）各自应（并应 原因 其 各自 子公司 至） （一） 合作和协调对方在制作 的 FERC 批准 提交， （二） 使用 其 各自 合理 最好 努力 向对方提供可能需要的任何信息，以便进行FERC批准提交，（iii）使用 其 各自 合理 尽最大努力提供FERC合理可能要求或要求的任何额外信息，（iv）尽其各自合理的最大努力采取一切必要行动，以促使在切实可行范围内尽快获得FERC批准，并且无论如何在外部日期之前，以及（v）尽其各自合理的最大努力对质疑本协议或完成合并的任何司法或行政程序提出抗辩、抗辩和上诉。母公司应在与公司进行善意磋商后，并在善意地考虑公司的观点和评论后，代表各方控制和主导与获得FERC批准有关的所有沟通、谈判、时间决定和战略，公司应采取一切商业上合理的行动支持母公司。公司和母公司各自将允许对方及其代表事先审查任何拟作出的书面沟通 由 这样的 党 到 FERC 关于 的 合并，并将本着诚意考虑另一方的意见，并将FERC有关合并的任何实质性沟通与此类备案及时通知另一方。如果任何缔约方或其子公司收到FERC就根据FPA进行的合并提供额外信息或文件材料的请求，则该缔约方将尽合理的最大努力做出（或促使
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be made），在合理可行的情况下尽快并在与其他缔约方协商后，根据该请求作出适当回应。家长应负责支付任何政府实体的任何费用，以支付为根据FPA进行或获得任何批准、许可或通知而招致的任何备案、通知和相关费用。
（d）尽管本条另有规定第6.7节，如果一方（a“披露方”）是根据本第6.7节向另一方提供信息（a“接收方”）披露方认为是竞争敏感信息的，披露方可遵守此类要求，将此类竞争敏感信息的提供仅限于接收方的反垄断律师和FERC律师（如适用），并应接收方的请求向接收方提供此类信息的编辑版本，其中不包含任何此类竞争敏感信息。
（e）监管补救措施.尽管本协议中有任何相反的规定，家长将尽其合理的最大努力采取一切必要行动以避免或消除 每个 和 每一个 障碍 根据反垄断法或FPA的规定，以便能够在切实可行的范围内尽快完成交割，包括有义务：（i）向任何政府作出承诺或承诺或订立协议或同意订立命令或法令 实体， （二）承诺 到 卖出 或 处置 的， 或 持有 分开 或 同意 出售或以其他方式处置母公司、公司、存续公司或母公司或公司的任何其他子公司的资产、资产类别或业务，或任何一方的资产或业务，（iii）承诺或接受任何经营限制或采取或承诺采取任何相关行动 到 家长， 的 公司， 的 生存中 株式会社 或母公司或公司的任何其他附属公司 或 任何 其他 党， （四） 提交 到 终止、修订或替换母公司、公司、存续公司或母公司的任何其他子公司或公司或任何其他方的任何现有关系和合同权利与义务，（v）终止母公司、公司、存续公司或任何其他子公司的任何相关风险或其他安排 家长 或 的 公司 或 任何其他方或（vi）对母公司进行任何其他变更或重组， 的 公司， 的 生存中 株式会社 或 任何 其他 子公司 母公司或公司或任何一方；提供了即使本协议另有相反规定，（a）任何一方 将 被 被要求采取或同意或承诺采取任何行动，以避免或消除反垄断法或适用的FPA下的每一项障碍，以便 启用 收盘 到 发生 作为 迅速 在切实可行范围内并不以收市为条件，及（b）本条例并无第6.7节或本协议中的其他规定应要求母公司及其子公司 到 提供， 提议， 谈判， 承诺、采取或实施任何将构成繁重条件的行动，以避免或消除反垄断法或FPA下的每一个障碍，从而使关闭能够在切实可行的范围内尽快发生。就本协定而言，"繁重的条件”指任何条款、条件、义务、要求、限制、禁止、补救、制裁或其他施加于母公司、公司或其各自子公司的合理预期将导致的行动 在， (a) 与 尊重 到 家长， 的 公司 或 他们的 各自 子公司， （x） 付款 或 支出（包括合理的顾问和顾问费）或（y）任何有价值的让步（包括由于限制或规范业务行为的任何要求而导致本协议所设想的交易的利润或利益损失），在上述（x）和（y）条款的情况下，单独或合计合理预期将 有 a 材料 效果 的业务、营运、财务状况或营运结果 公司 和 其 子公司， 采取 作为 a 整个， 或 家长 和 其 子公司，整体
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（就该等分析而言，假设任何重大及不利影响均按相对于公司及其附属公司的规模计量），或（b）转让、处置、剥离或出售母公司、公司或其各自附属公司的任何业务、资产或财产，而这些业务、资产或财产将单独或合计合理地预期会对公司及其附属公司的业务、经营、财务状况或经营业绩产生重大影响，作为一个整体，或母公司及其附属公司，作为一个整体（为此类分析的目的，假设任何实质性影响都是以相对于公司及其子公司的规模来衡量的）。除非获得母公司书面同意，否则公司不得并须促使其附属公司就公司或其任何附属公司采取第（i）至（vi）条中的任何上述行动，提供了公司应并应促使公司的每个子公司在母公司要求的情况下采取此类行动，如果此类行动的有效性取决于关闭的发生。
（f）尽管在第6.1（b）款）或第6.2（b）款）如适用，在本协议日期至交割期间，母公司或公司均不得从事或允许其任何子公司从事任何合并或收购，包括任何业务合并、资产收购或出售、合并、合并、股票收购或出售、合资企业或其他战略交易，而这些合并或收购或收购或收购或收购将单独或合计合理地预期会严重延迟合并或阻止或损害合并在外部日期之前完成。
6.8状态；通知.在符合适用法律和任何政府实体另有要求的情况下，公司和母公司各自应随时向对方通报与完成交易有关的事项的状况，包括迅速提供该缔约方或其任何子公司从任何第三方或任何政府实体收到的与交易有关的通知或其他通信的副本。公司和母公司各自应迅速通知对方已经或将会产生公司重大不利影响或母公司重大不利影响（如适用）的任何影响，或公司或母公司完成交易的义务（如适用）的任何条件的失败；提供了根据本条例交付任何通知第6.8节不得影响或被视为修改母公司或公司更新公司披露信函的任何义务的任何陈述、保证、契约、权利、补救或条件。
6.9信息；访问和报告.
（a）在符合适用法律和本条其他规定的前提下第6.9节、公司及母公司各自须（并须促使其附属公司）应对方要求，向对方提供有关其本身、其附属公司、董事、高级人员及股东的所有资料，以及与代理/招股章程、注册声明或任何其他声明、备案、通知或申请有关的合理必要或可取的其他事项 做了 由 或 上 代 与交易有关的母公司、公司或其各自的任何子公司向任何第三方或任何政府实体提供。公司应于 （和 应 原因 其 子公司 至）， 上 给予 的 合理 写的 通知 由 家长， 向母公司的高级职员和其他授权代表提供在生效时间之前的整个期间内合理提前书面通知后的正常营业时间内合理访问其高级职员、雇员、代理人、合同、账簿和记录（包括公司独立会计师在收到任何必要的同意后的工作底稿
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会计师），以及财产、办公室和其他设施，并且在此期间，公司应（并应促使其子公司）根据合理要求迅速向对方提供有关其业务、财产和人员的所有信息。任何母公司或其任何高级职员、雇员或代表，均不得就公司或其任何附属公司的任何财产进行任何第二阶段环境场地评估或其他侵入性或地下测试、取样、监测或分析，而无需公司事先书面同意，由公司全权酌情决定。
（b）本条的前述规定第6.9节不得要求也不得解释为要求公司或母公司允许任何访问其任何高级职员、雇员、代理人、合同、簿册或记录，或其财产、办公室或其他设施，或允许任何检查、审查、抽样或审计，或披露或以其他方式提供公司或母公司合理判断的任何信息，如适用，将（i）导致披露任何第三方的任何商业秘密或违反在本协议日期之前与第三方订立的任何协议中的任何保密条款的条款，前提是该缔约方应已通过商业上合理的努力（未支付任何代价、费用或开支）以获得该第三方同意进行此类检查或披露（或在本协议日期之后按照第6.1节（如适用），（ii）导致违反适用法律，包括任何受托责任，（iii）放弃对任何律师-委托人特权的保护，或（iv）导致披露任何将使当事人面临赔偿责任风险的个人信息。如果母公司或公司（如适用）反对根据和按照本第6.9节并根据上述第（i）至（iii）条隐瞒信息，公司或母公司（如适用）应将所隐瞒内容的一般性质告知另一方，公司和母公司应通过商业上合理的努力做出适当的替代安排，以允许不受上述任何障碍影响的合理披露，包括通过采取商业上合理的努力，（a）获得提供此类信息所需的任何第三方的必要同意或放弃，以及（b）采取适当和相互同意的措施，允许以消除反对依据的方式披露此类信息，包括通过安排适当的洁净室程序、修订或就拟提供的任何信息签订习惯上的共同抗辩协议，前提是双方确定这样做将合理地允许披露此类信息而不违反适用法律或损害此类特权。母公司和公司各自在其认为可取和必要的情况下，可以合理地将提供给对方的具有竞争敏感性的材料指定为“仅限外部法律顾问的材料”或具有类似限制。此类材料和其中包含的信息应仅提供给接收方的外部法律顾问，或以限制所示的其他方式提供，并须遵守双方之间的任何额外保密或联合抗辩协议。根据本文件提出的所有要求提供信息的请求第6.9节应向公司或母公司指定的执行官或其他人（如适用）发出。根据本条例进行的任何调查第6.9节应以不无理干扰公司或其任何子公司开展业务的方式进行，并应遵守公司或其任何子公司的合理安全措施和保险要求。所有交换或提供的信息均应遵守保密协议的条款。这里面什么都没有第6.9节应被解释为要求公司或任何代表准备任何新的报告、分析、评估、意见或其他信息。
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（c）在依据本条提供的任何资料或材料第6.9节或根据本协议条款可能包括受律师-委托人特权、工作产品原则或任何其他适用特权约束的材料，包括那些涉及未决或威胁诉讼的材料，双方理解并同意，他们对此类事项具有共同利益，并且他们的愿望、意图和相互理解是，共享此类材料并非旨在、也不应以任何方式放弃或削弱此类材料的机密性或其在律师-委托人特权、工作产品原则或其他适用特权下的持续保护。根据律师-委托人特权、工作产品原则或其他适用特权有权获得保护的所有此类信息，仍有权根据这些特权、本协议和共同抗辩原则获得此类保护。
（d）母公司或其代表的任何信息交流或调查均不得影响或被视为影响、修改或放弃本协议所载公司的陈述和保证，公司或其代表的任何调查均不得影响或被视为影响、修改或放弃本协议所载母公司或合并子公司的陈述和保证。
6.10证券交易所上市及除牌.母公司应促使在合并中发行的母公司普通股的股份在截止日期之前获准在纽约证券交易所上市，但以正式发行通知为准。在截止日期之前，公司应与母公司合作并尽合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并做或促使做其根据纳斯达克适用法律和规则及政策合理必要、适当或可取的一切事情，以使存续公司能够在生效时间后尽快根据《交易法》将公司普通股的股份从纳斯达克退市并注销公司普通股的股份登记，且无论如何不得超过生效时间后十天。
6.11宣传.有关交易的初步新闻稿应为联合新闻稿，此后公司和母公司应相互磋商，在发布任何新闻稿或以其他方式就交易作出计划中的公开声明之前，以及在就交易向任何第三方或任何政府实体（包括任何国家证券交易所）提交任何文件之前，提供有意义的审查机会并适当考虑对方的合理评论，除非（i）适用法律或根据与任何国家证券交易所或纽约证券交易所或纳斯达克的任何上市协议或规则所规定的义务，（ii）由于适用法律的要求而无法合理可行的任何咨询，（iii）新闻稿或其他文件中包含的信息先前已获其他各方批准对外分发且未经修改的版本，（iv）与双方之间有关本协议、合并或其他交易的任何争议有关，或（v）公司允许的声明第6.3节以及家长对此的回应。
6.12员工事项.
（a）父母 同意 那 其须提供或促使其附属公司提供于生效时间仍受雇于公司或其任何附属公司的公司及其附属公司的每名雇员（每名，a“持续雇员”），期间
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自生效时间开始并于紧接生效时间后12个月的日期结束，（i）年化基本工资或小时工资率（如适用），以及合计不低于年化基本工资或小时工资率（如适用）的目标年度现金奖励机会，以及在紧接生效时间之前向该持续雇员提供的目标年度现金奖励机会；（ii）目标长期激励薪酬机会，经考虑本第（i）和（iii）条第6.12（a）款），导致持续雇员的目标年度薪酬和福利总额与提供给（x）紧接生效时间之前的该持续雇员或（y）母公司及其附属公司的类似情况的雇员的目标年度薪酬和福利总额（不包括退休后福利或固定福利养老金计划福利）的总额大致相似；及（iii）其他雇员福利与提供给（x）紧接生效时间之前的此类持续雇员或（y）母公司及其附属公司的类似情况的雇员的其他雇员福利（不包括退休后福利或固定福利养老金计划福利）在总额上基本相似的。
（b）父母应作出商业上合理的努力，（i）在适用的保险计划提供者允许的范围内，促使免除父母或其附属公司的任何团体健康计划下关于持续雇员及其合格受抚养人的任何先前存在的条件或限制和资格等待期，（ii）在生效时间发生的计划年度，给予每个持续雇员信用，用于支付已支付的生效时间之前发生的医疗费用的适用免赔额和年度自付限额，在适用的保险计划提供者允许的范围内，以及（iii）就该等持续雇员受雇于公司及其子公司的目的给予每名持续雇员服务信用，以归属、福利累积和参与每项适用的父母福利计划的资格，其中持续雇员参与的程度和目的与紧接截止日期之前的相应公司福利计划下考虑到该服务的程度和目的相同，如同该服务是与父母一起提供的，除固定福利养老金和退休后福利计划下的福利应计外，为了有资格获得补贴的提前退休福利或在可能导致福利重复的范围内。
（c）在生效时间之前，如母公司提出书面要求，公司应通过决议并采取所有必要的公司行动，以终止公司的401（k）计划（“公司401（k）计划”）终止，自生效时间的前一天起生效。如果母公司要求终止公司401（k）计划，（x）公司应在紧接生效时间的前一天向母公司提供公司401（k）计划已终止的证据（其形式和实质须经母公司事先审查和批准），以及（y）持续雇员应有资格参加由母公司或其子公司之一维持的401（k）计划（“父母401（k）计划"）的截止日期，该等持续雇员有权以现金、票据（在贷款的情况下）或其组合的形式对任何“合资格展期分配”（在《守则》第401（a）（31）条的含义内，包括贷款）进行直接展期，其金额等于从公司401（k）计划向母公司401（k）计划分配或可分配给该持续雇员的全部账户余额。
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（d）在就受交易影响的补偿或利益事项向公司或其任何附属公司的董事、高级职员或雇员作出任何重要的书面或口头通讯之前，公司须向母公司提供一份预期通讯的副本，母公司须有一段合理的时间对通讯进行审查和评论，而公司须本着诚意考虑任何该等评论。
（e）公司须在预期截止日期前五个营业日内向母公司提供经更新的公司股权奖励附表，以反映该附表日期与经更新的公司股权奖励附表的适用交付日期之间发生的任何变动。
（f）本协议所载的任何内容均无意（i）被视为对任何公司福利计划的修订，（ii）阻止母公司、存续公司或其任何关联公司根据其条款修订或终止其任何福利计划，或在生效时间后阻止任何公司福利计划，（iii）阻止母公司、存续公司或其任何关联公司在生效时间后终止任何持续雇员的雇用，或（iv）在公司或其任何子公司的任何员工中创建任何第三方受益权，其任何受益人或受抚养人，或其任何集体谈判代表，就母公司、存续公司或其任何关联公司或根据母公司、存续公司或其任何关联公司可能维持的任何福利计划可能向任何持续雇员提供的补偿、雇佣条款和条件或福利。
6.13税收.
（a）母公司和公司各自应（并应促使其各子公司和关联公司）通过合理努力促使合并符合预期税务处理的资格。母公司和公司均不得（也不得允许其各自的子公司或关联公司）采取或促使被采取任何行动，或明知而未采取或未促使被采取任何可合理预期会阻止或阻碍合并获得预期税务处理资格的行动，无论是在生效时间之前还是之后。为免生疑问，这里面什么都没有第6.13（a）款）应：（i）要求（包括作为交割条件）母公司修订本协议、重组交易或更改根据本协议应付的对价；（ii）阻止母公司采取《守则》第368（a）（2）（c）条和《财务条例》第1.368-2（k）条允许的交割后行动；（iii）阻止母公司按照收入裁决99-58的设想进行“公开市场”回购；或（iv）阻止母公司采取本协议明确设想的任何其他行动。如果在交割前，本协议各缔约方知道或有理由相信，根据该缔约方的合理判断，合理预期合并将不符合预期税务处理的资格，则本协议各缔约方应在合理可行的情况下尽快以书面形式通知其他缔约方。
（b）双方应（并应促使其子公司和关联公司）合理地与彼此以及各自的税务顾问（或其他税务顾问）真诚合作，以记录和支持预期的税务处理。为满足以下条件的目的第7.3（e）节）及（如适用）由律师于
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与S-4表格或其证物的提交有关，（i）母公司应向母公司的律师Sullivan & Cromwell LLP（“家长税务顾问"）、公司税务顾问和/或候补律师（如适用）提供合理的事实支持以及一份或多份正式授权和签署的惯常代表信函，日期为截止日期（如有要求，日期为SEC应宣布表格S-4生效之日或与提交表格S-4或其证物有关的律师确定的其他必要日期），并由母公司的一名高级职员签署；提供了任何该等代表函件交付予公司税务顾问（或候补律师，如适用），以满足第第7.3（e）节）应大致采用本协议所附的格式作为附件 b（the "父母纳税证明"），及（ii）公司须向母公司税务顾问、公司税务顾问及/或候补律师（如适用）交付合理的事实支持及一份或多于一份正式授权及签立的惯常代表函件，日期为截止日期（如有要求，日期为S-4表格应已由SEC或大律师就提交表格S-4或其证物所确定的其他必要日期宣布生效之日），并由公司高级人员签署；提供了任何该等代表函件交付予公司税务顾问（或候补律师，如适用），以满足第第7.3（e）节）应大致采用本协议所附的格式作为附件 C（the "公司税务证明”，并连同家长税务证明，提出“税务证明”).各缔约方应提交并应促使其各自的子公司提交与预期税务处理一致的所有税务申报表（包括在包括合并在内的纳税年度的公司和母公司的美国联邦所得税申报表上或与之一起附上财政部条例第1.368-3（a）节中所述的报表），并且不得采取与预期税务处理不一致的任何立场（无论是在审计、纳税申报表或其他方面），除非适用法律或《守则》第1313（a）节含义内的最终“确定”（或适用的州，地方或非美国税法）。
6.14费用。除本协议另有规定外，无论合并是否完成，与本协议及交易的筹备、谈判、执行和履行有关的所有成本和费用，包括其代表的所有费用和开支，均应由发生该费用的一方支付。
6.15赔偿；董事及高级人员保险.
（a）自生效时间起及之后，父母同意将导致尚存 株式会社 到 赔偿 和 持无害，公司及其子公司的每一位现任和前任（截至生效时间确定）董事和高级管理人员，在每一种情况下，在行事时 在 这样的 容量（the“获弥偿当事人”）在最充分的范围内，公司将有 被 允许 到 做 所以 下 适用 法和公司组织文件在 效果 作为 的 的 日期 的 这个 协议， 针对任何成本、费用或开支（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或责任（统称，“成本"）就任何收益而招致、产生或以其他方式有关，与， 产生 出了 的 或与生效时间或之前存在或发生的事项有关的其他事项，不论是否在生效时间之前、生效时间或之后主张或主张，包括强制执行本条文的行动或任何获弥偿方的任何其他弥偿或垫付权利，而存续公司亦须在根据适用法律及公司的
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自本协定之日起生效的组织文件；提供了任何被垫付费用的人提供偿还该等垫付的承诺，前提是最终裁决最终确定该人无权获得赔偿。
（b）在生效时间之前，公司须且如公司不能，母公司须促使存续公司自生效时间起，取得并全额支付“尾部”保险单的保费，以延长（i）公司现有董事及高级人员保险单的董事及高级人员责任承保范围，及（ii）公司现有信托责任保险单，在每宗个案中，自生效时间起计及之后六年的索偿报告或发现期（“尾期“）就董事及高级人员责任保险和信托责任保险（统称，”D & O保险"）就在生效时间或之前存在或发生的事项（包括与本协议或交易有关的事项）具有至少与公司现有保单一样对被保险人有利的条款、条件、保留和责任限额；提供了公司应在具有约束力的承保范围之前向母公司提供此类“尾部”保单的真实、完整和正确的副本，应为母公司提供审查和评论此类“尾部”保单的合理机会，并应善意考虑母公司提供的任何评论。如果公司和存续公司因任何原因未能获得截至生效时间的“尾部”保单，存续公司和母公司应促使存续公司在尾期内继续维持截至本协议日期已到位的D & O保险，其条款、条件、保留和责任限额至少与截至本协议日期公司现有保单中规定的对被保险人同样有利，或存续公司应，和母公司应促使存续公司，购买尾期的可比D & O保险，其条款、条件、保留和责任限额至少与截至本协议日期公司现有保单中规定的一样优惠；提供了,然而、在任何情况下，D & O保险的总成本在尾期内均不得超过公司为此目的支付的当期年度总保费的百分之三百（300%）；以及提供了,进一步、该保险保额的费用超过该金额的，存续公司以不超过该金额的费用取得可获得的最大保额的保单。
（c）任何希望根据本条要求赔偿的获弥偿方第6.15款，在知悉任何该等程序后，须迅速以书面通知家长，但如未能如此通知，则不得免除家长或存续公司可能对该受弥偿方承担的任何法律责任，除非该等未通知对该受弥偿方构成重大损害。如发生任何法律程序：（i）母公司或存续法团 应 有 的 右 到 假设 的 其辩护（它 存在 明白了选择承担抗辩，则母公司或存续公司均不会被视为放弃任何权利，以反对受弥偿方根据本协议享有的赔偿权利，或就该权利承担任何法律责任），但如母公司或 的 生存中 株式会社 选举 不是 到 假设 这样的 防御 或 法律 律师 为 受偿方 建议 那 那里 是 问题 在母公司或存续公司之间引发利益冲突 和 的 获赔 党， 的 获赔 党 可能 聘请他们满意的法律顾问，母公司或存续公司应支付所有合理且有文件证明的费用
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受偿方的该等法律顾问在收到有关报表时立即支付的费用；提供了,然而、母公司和存续公司依此承担义务第6.15（c）节）只为任何法域的所有获弥偿方支付一间法律顾问事务所的费用，除非为该等获弥偿方使用一名法律顾问会使该法律顾问出现利益冲突（提供了应使用避免利益冲突所需的最少数量的法律顾问）；（ii）如果母公司或存续公司选择承担此类抗辩，则受赔方应在任何此类事项的抗辩中予以合作；如果母公司或存续公司选择不承担此类抗辩，则母公司和存续公司应在任何此类事项的抗辩中予以合作；（iii）受赔方不对未经其事先书面同意（不得无理拒绝同意，附加条件或延迟），如果母公司或存续公司选择承担此类抗辩，且如果母公司或存续公司选择不承担此类抗辩，则母公司和存续公司不对未经其事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）而达成的任何和解承担责任；（iv）母公司和存续公司不对任何受赔方承担本协议项下的任何义务，如果有管辖权的法院最终裁定，且该裁定已成为最终裁定，适用法律禁止该等获弥偿方以本条例所设想的方式采取的获弥偿行动；及（v）就任何该等法律程序取得弥偿的所有权利，须持续至所有该等法律程序的最终处置为止。
（d）在尾期内，根据公司及其附属公司的组织文件或该受弥偿方与公司或其任何附属公司之间的任何弥偿协议（在每种情况下，于本协议日期生效）的规定，就在生效时间或之前发生的作为或不作为而获得弥偿及免除法律责任的所有权利，以及就现时存在于有利于任何受弥偿方的有关费用垫付的权利，于交易中继续有效，且不得修订、重述，以任何会对任何该等获弥偿方在其下的任何权利产生不利影响的方式废除或以其他方式修改。
（e）如存续公司或其任何法定继承人或受让人（i）须与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得为该等合并或合并的持续或存续人，或（ii）须将其全部或实质上全部财产及资产转让予任何人，则在每宗该等情况下，均须作出适当规定，使存续公司的法定继承人及受让人须承担本条所列的所有义务第6.15款.
（f）受赔方根据本条例享有的权利第6.15款除根据公司或其任何附属公司的组织文件或根据任何适用的合同或法律可能拥有的任何权利外，本协议中的任何内容均不得解释为或应解释为解除、放弃或损害根据任何保单就公司或其任何附属公司为其各自的任何董事、高级人员或其他雇员而存在或已经存在的董事和高级人员的保险索赔的任何权利（它 存在 明白了本条例所规定的赔偿第6.15款不是在此类保单下的任何此类索赔之前或替代）。
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（g）本第6.15款意在为每一受弥偿当事人的利益服务，且自生效时间起及之后均可由每一受弥偿当事人强制执行，他们应为本协议的第三方受益人第6.15款.
6.16接管法.如任何收购法律适用于或可能适用于交易，则母公司和公司以及母公司董事会和公司董事会各自应给予必要的批准并采取必要的行动，以便交易可以在切实可行范围内尽快按照本协议所设想的条款完成，并以其他方式采取行动消除或尽量减少该法规或条例对交易的影响。
6.17股息.公司应在适用法律及公司董事会和母公司董事会（如适用）批准的情况下，与母公司协调公司普通股股份股息的申报、记录日期的设定和支付日期，因此，公司普通股的股东在任何日历季度都不会收到在合并中收到的公司普通股和母公司普通股的股息，或者在任何日历季度都不会收到在合并中收到的公司普通股或母公司普通股的股息。
6.18第16款事项.公司和母公司，以及公司董事会和母公司董事会（或其正式成立的由非雇员董事组成的委员会（该术语是为根据《交易法》颁布的规则16b-3的目的而定义的）），应在生效时间之前，采取所有可能必要或适当的行动，以促使任何受《交易法》第16（a）节关于公司的报告要求约束或将成为有关母公司的此类报告要求约束的个人在适用法律允许的范围内根据《交易法》颁布的规则16b-3豁免与交易有关的公司股本证券（包括衍生证券）的交易和任何其他处置或收购母公司普通股的股本证券（包括衍生证券）。
6.19交易诉讼.如果任何与本协议或交易有关的股东诉讼被提起，或据公司所知或母公司所知，威胁、针对公司或公司董事会的任何成员或针对母公司或母公司董事会的任何成员（如适用），自本协议日期及之后且在生效时间之前（该等诉讼，“交易诉讼”），公司或母公司应将此类交易诉讼及时通知对方，并应就其状态保持对方合理知情。公司或母公司（如适用）应给予对方合理机会参与任何交易诉讼的抗辩或和解（由该另一方单独承担费用并受制于习惯上的共同抗辩协议），并应善意考虑对方就该交易诉讼提出的建议；提供了在任何情况下，公司或母公司（如适用）均须控制该等抗辩或和解，而向另一方披露与此有关的信息须遵守第6.9节;提供了 进一步未经对方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），公司或母公司（如适用）不得或同意解决任何交易诉讼。
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6.20融资合作.（a）在交割前，公司应（并应促使其子公司）尽合理的最大努力向母公司提供，并应尽合理的最大努力促使公司及其子公司的代表及时向母公司提供母公司合理要求的与母公司或其任何子公司就交易获得的任何债务融资的安排、承销、银团、出售、配售或完成有关的所有合作（“融资”），包括：
（i）迅速向母公司提供（a）有关公司及其附属公司的该等财务报表、财务数据及其他相关资料，包括（1）截至截止日前至少75天的最近财政年度的经审核资产负债表及相关经营报表、股东权益及现金流量及其相关附注，以及（2）未经审核的资产负债表及相关经营报表，公司及其附属公司的股东权益和现金流量及其相关票据在截止日前至少45天结束的每个后续财政季度（任何财政年度的第四个财政季度除外），（b）母公司为允许母公司编制惯常的备考财务报表而要求的有关公司及其附属公司的其他历史财务数据和其他数据（提供了公司不负责编制任何备考财务报表或对其进行备考调整）和（c）合理要求的与公司及其子公司的石油和天然气储量有关的信息，这些信息符合根据《证券法》第144A条规则在“第144A-终身”发售中进行的不可转换高收益债券私募的惯例发行文件的要求，包括与公司及其子公司持有的相关财产权益有关的信息（包括，为免生疑问，评估公司及子公司已探明储量和已探明开发储量的储量报告）（《公所需信息”);
（ii）向母公司及其任何融资来源提供合理和惯常的协助，以编制（a）惯常的发售文件、发售备忘录、银团文件和其他惯常的银团和营销文件，以及（b）评级机构演示的材料，
（iii）配合母公司及其任何融资来源的营销工作，包括（在适用范围内）取得代表和授权书，并安排惯常审计师和后备工程师同意，以便在营销和发售文件中使用所需信息和其他财务数据，
（iv）促进公司及其附属公司的独立核数师及后备工程师就任何融资将交付的“安慰”函件的惯常合作及协助，包括（a）运用合理的最大努力促使公司及其附属公司的独立核数师及后备工程师提供惯常的“安慰”函件（包括“负面保证”安慰，酌情）就构成向适用的融资来源提供的任何融资的一部分的任何资本市场交易，并参加合理数量的尽职调查会议，以及（b）就未提供审计员和储备工程师“安慰”的石油和天然气储量和财务数据提供惯常的备用证书；
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（v）协助编制最终融资文件，并在正常工作时间（在切实可行范围内）并经合理通知后，向融资来源提供合理查阅公司及其附属公司的财产、簿册和记录的途径；
（vi）便利在交割时执行和交付与融资相关的最终文件（不包括任何偿付能力证明），包括在交割时提供担保和向母公司融资来源质押担保物；
（vii）与任何此类融资的融资来源及其各自的代理人就其尽职调查进行合理合作，包括允许查阅与资本市场交易有关的人员合理要求的文件，并允许母公司的融资来源进行惯常的尽职调查和评估公司资产，以便在收盘时建立抵押品安排；
（viii）根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法》，迅速提供融资来源要求的与任何融资有关的所有文件和其他信息，无论如何，至少在截止日期前三天，在截止日期前至少十天要求的范围内；
（ix）在母公司合理要求的范围内，导致公司及其附属公司采取合理所需的公司行动（视乎关闭的发生而定），以容许完成任何融资(提供了，该等行动将只须由公司的任何代表或公司的任何附属公司作出，而该等代表将于交割后继续担任公司代表）；及
（x）同意使用公司及其附属公司的标识与该融资的银团或营销有关，提供了此类标识的使用方式不会被合理预期会损害或贬低公司、其子公司或其标记。
尽管 的 前述，这里面什么都没有第6.20（a）款）应要求采取任何此类行动，只要其（1）将不合理或实质性地干扰公司或其任何子公司的业务或运营，或要求公司或其任何子公司同意在截止日期之前支付任何费用、偿还任何费用或在任何情况下承担任何责任或义务（包括任何赔偿义务），但费用、开支、责任和义务除外，这些费用、开支、责任和义务须根据第6.20（d）节）下文，（2）将要求公司或其任何附属公司或其代表 或 附属公司 在交割前签署、交付或订立或履行任何融资文件（除惯常授权书、惯常陈述书、惯常备用证书和惯常审计师和后备工程师的“安慰”和/或否定保证函外，在所设想的范围内第6.20（a）款）），（3）可使公司或其任何附属公司的任何董事、经理、高级人员或雇员承担任何实际或潜在的个人法律责任，但根据第6.20（d）节）以下或（4）将合理地可能导致本协议中的任何陈述或保证被违反，导致交割的任何条件未能得到满足或
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否则导致任何违反本协议的行为，（x）公司董事会（或其他类似的理事机构）均无须通过批准融资文件的决议，在每种情况下，其有效性不取决于关闭的发生，并且（y）公司或其任何子公司均无须提供任何信息，只要其（1）将违反适用的《物资法》或该公司或其子公司作为一方的任何重要合同的规定或适用于该公司或其子公司的任何组织文件，（2）可能导致失去该公司（在与其大律师协商后）善意确定的任何律师-委托人或其他法律特权；或（3）将违反该公司或其子公司自本协议日期起生效的任何适用的保密义务，就第（1）至（3）条中的每一条而言，只要该公司就如此隐瞒的任何信息向母公司提供书面通知，并与母公司合理合作，寻求允许以不合理可能导致此类违反重大法律或重大合同的方式披露此类信息，导致此类律师-委托人或其他法律特权的丧失或违反任何此类保密义务。在任何情况下，公司或其任何附属公司均不得因公司或其任何附属公司在尽其合理的最大努力后未能交付公司或其任何附属公司在本协议日期目前无法随时获得的任何财务或其他资料，或在母公司要求的时间内未在正常业务过程中以其他方式编制的任何财务或其他资料，或因未能在尽其合理的最大努力后获得本协议而违反本协议，公司及其子公司的会计师、储备工程师或其他代表对任何财务或其他信息的任何审查。
（b）尽管本协议中有任何相反的规定，但母公司和合并子公司各自理解并承认并同意，获得融资不是各方按照本协议的条款和规定完成交易的义务的条件。
（c）公司须（i）在交割前至少三个营业日（或公司信贷协议的代理人根据公司信贷协议另有约定的较短期间）向公司信贷协议项下的代理人提供有关终止所有未偿承诺和提前偿还公司信贷协议项下所有未偿贷款的提前还款通知，（ii）在交割前至少三个营业日（但无论如何不迟于交割前）向母公司交付，就公司信贷协议而言，母公司可接受的惯常形式的付款函草案，其中付款函应规定，在收到或代表借款人根据该等付款函所列的付款额后，（x）根据公司信贷协议所招致的债务应予清偿，被担保方的所有义务均已终止（通常在付款函中存续且根据公司信贷协议明确预期存续的义务除外），（y）与资产有关的所有产权负担，公司或其任何子公司的权利和财产，以及所有担保（在每种情况下均根据公司信贷协议授予或与公司信贷协议相关）均应解除和终止，并且（z）公司或其指定人有权提交文件、融资报表和其他票据以反映此类担保的解除，以及（iii）不迟于交割时向母公司交付以上文第（ii）款所述形式签署的付款信。
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（d）母公司承认并同意，公司及其附属公司及其各自的代表不对（或就公司及其附属公司而言，在交割前）根据母公司可能就交易筹集的任何融资的安排或与之相关的安排对任何人承担任何责任。母公司应（x）应公司要求，迅速偿还公司或其任何子公司因与公司及其子公司的合作而产生的一切合理的自付费用和开支（包括合理的和有文件证明的律师费）。第6.20款及（y）就公司、其附属公司及其各自代表因安排任何融资而蒙受或招致的任何及所有成本（公司、其任何附属公司或其各自代表的任何重大过失、欺诈或故意失实陈述所产生的成本或公司、其任何附属公司或其各自代表以书面提供的任何明确用于与此相关的信息除外），向公司、其附属公司及其各自代表作出赔偿并使其免受损害。
第七条
条件
7.1各缔约方义务的条件.各缔约方各自完成合并的义务取决于以下各项条件在生效时间或之前得到满足或放弃：
(a)公司股东批准.本协议应已由构成必要公司投票的公司普通股股份持有人根据适用法律和公司组织文件正式通过。
(b)上市.根据本协议可向公司普通股股东发行的母普通股股份，应在发出正式发行通知后已获授权在纽约证券交易所上市。
（c）监管批准.（i）适用于合并和HSR法案的任何等待期应已终止或应已届满，且（ii）FERC批准应已收到，并应完全有效，在每种情况下，不施加任何条款、条件、义务、要求、限制、禁止、补救、制裁或其他已导致或合理预期将导致繁重条件的行动。
（d）法律或政府命令.任何有管辖权的政府实体均不得颁布、发布、颁布、执行或进入任何有效的法律或政府命令（不论是临时的、初步的或永久的），并限制、强制、使其非法或以其他方式禁止交易的完成。
（e）注册声明.注册声明应已根据《证券法》的规定生效。不得发出暂停注册声明效力的停止令，并保持有效，不得
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为此目的的诉讼程序应已开始或受到SEC的威胁，除非随后撤回。
7.2母公司及合并子公司义务的条件.母公司和合并子公司各自完成合并的义务也取决于母公司在生效时间或之前满足或放弃以下条件：
(a)申述及保证.（i）公司的每项陈述及保证载于第4.2（a）款）(资本Structure）自本协议日期起即属真实及正确，且自截止日期起即属真实及正确（但任何该等陈述及保证在某一特定日期或期间明示的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证自该特定日期或期间起即属真实及正确），但就de minimis不准确之处；（ii）第一句及第三句所载公司的每项陈述及保证第4.1（a）款）(组织、地位和权力),第4.2（b）款）(资本Structure),第4.3（a）节， 4.3（b），和4.3（c）（i）(权威；无违规行为；同意和批准),第4.21款(经纪人）和第4.24款(收购法律）自本协议日期起即属真实及正确，并于截止日期起在所有重要方面均属真实及正确（但任何该等陈述及保证明示为某一特定日期或期间的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证在该特定日期或期间的所有重要方面均属如此真实及正确）；（iii）公司在第4.6（a）款）(不存在某些变更或事件）自本协议之日起即为真实无误，且自截止日期起即为真实无误（除非任何该等陈述及保证在某一特定日期或期间明示，在此情况下，该等陈述及保证须在该特定日期或期间如此真实及正确）；及（iv）本协议所载公司的彼此陈述及保证，自本协议日期起已属真实及正确，并于截止日期起亦属真实及正确（除非任何该等陈述及保证在特定日期或期间明示，在此情况下，该等陈述和保证在该特定日期或期间应如此真实和正确），但在本第（iv）条的情况下，任何该等陈述和保证未能如此真实和正确（不影响其中所载的任何实质性限定或公司重大不利影响）而不会单独或总体上产生公司重大不利影响的情况除外。
(b)履行公司义务.公司应已在所有重大方面履行其在生效时间或之前根据本协议要求履行的所有义务。
（c）无公司重大不利影响.自本协议之日起，不发生公司重大不利影响。
（d）公司结业证.母公司和合并子公司应已收到由公司首席执行官代表公司签署的证明，证明在第7.2（a）款）,第7.2（b）款）和第7.2（c）节）已经满意了。
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7.3公司义务的条件.公司完成合并的义务还取决于公司在以下条件生效时或之前达成或放弃：
(a)申述及保证.（i）母公司及合并子公司的每项陈述及保证载于第5.2（a）节）(资本Structure）自本协议日期起即属真实及正确，且自截止日期起即属真实及正确（但任何该等陈述及保证在某一特定日期或期间明示的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证自该特定日期或期间起即属真实及正确），但就de minimis不准确之处；（ii）第一句及第三句所载的母公司及合并子公司的每项陈述及保证第5.1节(组织、地位和权力),第5.2（b）节）(资本Structure),第5.3（a）条）和5.3（b）（i）(权威；无违规行为；同意和批准）和第5.12款(经纪人）自本协议日期起即属真实及正确，并于截止日期起在所有重要方面均属真实及正确（但任何该等陈述及保证明示为某一特定日期或期间的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证在该特定日期或期间的所有重要方面均属如此真实及正确）；（iii）公司在第5.6节(不存在某些变更或事件）自本协议之日起即为真实无误，且自截止日期起即为真实无误（除非任何该等陈述及保证在某一特定日期或期间明示，在这种情况下，该等陈述和保证应在该特定日期或期间如此真实和正确）；（iv）本协议中规定的母公司和合并子公司的相互陈述和保证应在本协议日期一直真实和正确，并应在截止日期时真实和正确（除非任何该等陈述和保证在特定日期或期间明确说明，在此情况下，该等陈述和保证应在该特定日期或期间如此真实和正确），但在本第（iv）条的情况下，任何该等陈述和保证未能如此真实和正确（但不影响其中所载的任何基于重要性或母材料不利影响的限定）而不会单独或总体上产生母材料不利影响的情况除外。
(b)履行母公司及合并子公司的义务.母公司和合并子公司各自应已在所有重大方面履行其在生效时间或之前根据本协议要求履行的所有义务。
（c）无母材料不良影响.自本协议之日起，不应发生母物质不良影响。
（d）母公司及合并子公司结业证书.公司应已收到由母公司的一名执行官代表母公司和合并子公司签署的证明，证明在第7.3（a）节， 第7.3（b）款）和第7.3（c）节）已经满意了。
（e）税务意见.公司应已收到公司法律顾问Vinson & Elkins LLP（“公司税务顾问”）（或者，如果Vinson & Elkins LLP不能或不愿意发表这样的意见，从另一个国家认可的
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母公司选定的法律或会计师事务所，为免生疑问，可能是Sullivan & Cromwell LLP（任何此类事务所，“候补律师"）），在形式和实质上均令公司合理满意，日期为截止日期，大意是，根据该意见中提出或提及的事实、陈述和假设，合并应符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”。In releasing the opinion described in this第7.3（e）节）、公司税务顾问或该等候补顾问（如适用）应已收到税务证明，并可依赖公司税务顾问或该等候补顾问（如适用）合理认为相关的证明及其他陈述、信息和假设。如果公司税务顾问或候补顾问将能够并愿意发布本文件中所述的意见第7.3（e）节）但对于在本协议日期之后首次发生的法律变更并以书面形式向公司确认（电子邮件确认即可），则本协议中的条件第7.3（e）节）应视为满足。
7.4关闭条件受挫.任何一方均不得依赖《公约》中规定的任何条件不能作为未完成交易或终止本协议的依据第7.1节,7.2，或7.3（视属何情况而定）如该等失败主要是由于该缔约方在任何重大方面违反本协议的任何规定所致，则须信纳。
第八条
终止
8.1经相互书面同意而终止.本协议可以终止，合并可以在生效时间之前的任何时间通过公司董事会和母公司董事会的行动获得公司和母公司的相互书面同意而放弃。
8.2由母公司或公司终止.本协议可能会被终止，合并可能会在生效时间之前的任何时间通过公司董事会或母公司董事会的行动被放弃，如果：
（a）合并须于2026年3月14日下午5时（太平洋时间）前完成（“初始外部日期”而根据紧接其后的但书可予延长的“外部日期”);提供了,然而，即如果对交割的条件在第7.1（c）节）(监管批准）并未在该日期或之前达成或获豁免，但所有其他交割条件载于第七条已获满足或豁免（根据其性质须于结束时达成或豁免的条件除外（只要该等条件合理地能够达成）），任何一方均可透过向另一方送达有关该等延期的书面通知，将该外部日期延长三个月，最迟不少于初始外部日期前五个营业日（即“第一次延期日期"）；及（y）如果在第一个延期日期所有条件载于第七条一直信纳或豁免（除（1）第第7.1（c）节）(监管批准）及（2）根据其性质须于结束时达成或获豁免的条件（只要该等条件合理地能够达成），则任何一方均可透过向另一方送达有关首次延期的书面通知，将首次延期日期延长三个月，而该书面通知须在首次延期日期前不少于五个营业日；提供了,进一步、根据本协议终止本协议的权利
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第8.2（a）款）在任何重大方面违反其在本协议中规定的义务的任何一方不得以任何方式以任何方式直接促成完成合并的条件失败的发生；
（b）在公司股东大会或根据本协议采取的任何休会或延期会议上不得获得必要的公司投票；或
（c）永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的任何法律或政府命令应成为最终且不可上诉；提供了认为根据本协议终止本协议的权利第8.2（c）节）在任何重大方面违反其在本协议中规定的义务的任何一方不得以任何方式以任何方式直接促成完成合并的条件失败的发生。
8.3由家长终止.本协议可能会被终止，合并可能会因母公司董事会的行动而被放弃：
（a）如在取得所需公司投票之前，公司董事会已作出更改推荐；或
（b）如在生效时间前的任何时间，（i）公司未能履行本协议所载的契诺或协议，或（ii）公司违反其陈述或保证或公司的任何陈述或保证，则该等陈述或保证已变得不真实（而就前述（i）及（ii）每项条款而言，则该等条件于第7.2（a）款）或第7.2（b）款）将不满足），或（iii）已发生公司重大不利影响，使得条件在第7.2（c）节）将不会信纳（且就上述第（i）及（ii）条中的每一条而言，该等违反或未能履行或真实及正确的情况在外部日期之前不可治愈，或如可在外部日期之前治愈，则在母公司向公司发出有关通知后的（x）30天内或（y）外部日期前三个营业日内（以较早者为准），而就上述第（iii）条而言，公司重大不良影响的此类发生在外部日期之前不可治愈，或者如果在外部日期之前可治愈，则在母公司向公司发出通知后的（x）75天内或（y）外部日期前的三个工作日内（以较早者为准）未治愈；提供了,然而、根据本协议终止本协议的权利第8.3（b）节）如果母公司或合并子公司中的任何一方随后违反本协议项下的任何陈述、保证、契约或义务，将导致未能满足第第7.3（a）条）或7.3（b）.
8.4由公司终止.本协议可能被终止，合并可能被公司董事会采取行动放弃：
（a）如果， 先前 到 获得必要公司投票的时间（并受第8.5（b）（二）条）），（i）公司董事会已决定终止本协议，以便与该终止同时订立执行优先建议的最终协议，（如公司已在所有重大方面遵守第6.3节关于
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该等优先建议）及（ii）在任何该等终止公司向母公司支付公司终止费用之前或同时（并作为条件）根据第8.5（b）款）；或
（b）如果在生效时间之前的任何时间，（i）母公司或合并子公司未能履行其在本协议中所载的契诺或协议，（ii）母公司或合并子公司违反其陈述或保证，或母公司或合并子公司的任何陈述或保证均已变得不真实（并且在上述第（i）和（ii）条的情况下，使得条件在第7.3（a）款）或第7.3（b）款）将不满足），或（iii）发生了母材料不利影响，使得条件在第7.3（c）节）将不会信纳（且就上述第（i）及（ii）条中的每一条而言，该等违反或未能履行或真实及正确的情况在外部日期之前不可治愈，或如可在外部日期之前治愈，则在公司向母公司发出有关通知后的（x）30天内或（y）外部日期前三个营业日内（以较早者为准），而就上述第（iii）条而言，此种母材料不良影响的发生在外部日期之前不可治愈，或者如果在外部日期之前可治愈，则在公司向母公司发出通知后的（x）75天内或（y）外部日期前的三个工作日内（以较早者为准）尚未治愈；提供了,然而、根据本协议终止本协议的权利第8.4（b）款）如果公司当时违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，而该等陈述、保证、契诺或义务将导致未能满足《公第7.2（a）条）或7.2（b）.
8.5终止及放弃的影响.
（a）除《公约》规定的范围外第8.5（b）-（e）条下文，在本协议终止并根据本第八条放弃合并的情况下，本协议将成为无效且无效，任何一方（或其任何代表或关联公司）对任何人不承担任何责任；提供了,然而，且尽管本协议中有任何相反的规定，（i）任何此种终止均不得免除任何一方因欺诈或在此种终止之前发生的任何故意违反本协议而对任何其他一方造成的任何责任或损害（双方承认并同意的责任或损害不应限于偿还与本协议所设想的交易有关的自付费用、成本或开支，还可能包括讨价还价损害的利益，以及法律或衡平法上可用的任何其他权利或补救办法）和（ii）第6.14款,第6.20（a）款）,第8.5节、第九条、附件A（在任何其他尚存条款中使用其中任何定义的范围内）和保密协议应在本协议的任何终止后继续有效；提供了,然而，即除欺诈情况外，在任何情况下，母公司（或其任何代表或附属公司，合在一起）均不得根据本条承担任何金钱责任第8.5（a）款）超过45,255，219.00美元，加上，如果公司提起诉讼，以获得导致对母公司作出判决的此类损害赔偿，其与此类诉讼有关的成本和费用（包括律师费），连同利息，按公布在华尔街日报自要求支付此类款项之日起至支付之日起生效，减去根据以下规定支付的母公司费用报销第8.5（d）款）.
（b）在本协定终止的情况下：
-75-
（i）由父母依据第8.3（a）节）(公司 更改推荐），然后迅速，但在任何情况下不得迟于该终止日期后的两个营业日，
（ii）由公司依据第8.4（a）款）(优越的建议），然后基本上与此种终止同时进行，或
（iii）（a）依据第8.2（b）款）(必要的公司投票）或依据第8.2（a）款）(外部日期）在未获得必要的公司投票的情况下，（b）在本协议签署和交付之后以及在该终止之前，收购建议应已被公开宣布或应已被公开披露，并且在任何一种情况下，该收购建议在该终止之前均未被公开撤回，以及（c）在本协议终止之后的九个月内，公司与任何第三方就收购建议订立最终协议，在这种情况下，与就该收购建议订立最终协议的同时，
公司应支付12,044，370.00美元的终止费（“公司终止费”）电汇即时可用现金资金给母公司。在任何情况下，均不得要求公司支付不止一次的公司终止费。就提述“收购建议”之目的而言第8.5（b）（三）条），“收购建议书”定义中凡提及“百分之二十（20%）”，各视为提及“百分之五十（50%）”。
（c）如本协议由公司或母公司根据第8.2（b）款）(未获得必要的公司投票），则公司应不迟于公司收到证明该母公司费用金额的文件后两个工作日内，以电汇立即可用的现金资金的方式向母公司支付母公司费用金额；提供了,然而，即在本协议根据第8.2（b）款）在本协议本可根据本协议终止的情况下第8.3（a）节），本协议应视为已根据第8.3（a）节）.
（d）如果本协议（i）由父母依据第8.3（b）（二）条）(公司陈述）或8.3（b）（iii）（公司重大不利影响）和母公司将没有权利如此终止本协议，但要不是为了特定的效果，（ii）由公司根据第8.4（b）（二）条）(家长陈述）或8.4（b）（三）(母材不良影响）由于在本协议可由母公司依据第8.3（b）（二）条）(公司陈述）或8.3（b）（三）(公司重大不利影响）和母公司将没有权利如此终止本协议，除非是为了特定的效果，或（iii）由公司或母公司根据第8.2（a）款）(外部日期）在本协议可由母公司在下述情况下终止之时第8.5（d）（i）条）或由公司在第第8.5（d）（二）条）、母公司应不迟于母公司收到证明该金额的母公司费用报销的文件后两个工作日内，以电汇立即可用的现金资金的方式向公司支付母公司费用报销。在任何情况下，不得要求家长多次支付家长费用报销。
-76-
（e）双方在此承认并同意本协议所载的协议第8.5节是交易的组成部分，并且，如果没有这些协议，双方将不会订立本协议；因此，如果公司或母公司（“付款方”）未能及时支付根据本协议到期的适用金额第8.5节，并且，为了获得这种付款，另一方（即“受援方"）提起诉讼，导致就公司终止费、母公司费用金额或母公司费用报销对付款方作出判决（如适用），付款方应向受款方（如适用）支付其与该诉讼有关的成本和费用（包括律师费），连同公司终止费、母公司费用金额或母公司费用报销金额的利息（如适用），在判决中按公布的最优惠利率华尔街日报自要求支付此类款项之日起至支付之日止，在要求支付此类款项之日起生效。尽管本协议中有任何相反的规定，如果协议在应支付公司终止费的情况下被终止：（i）公司根据第8.5（b）款）（包括，在每宗个案中，根据本条例须支付的任何额外款额第8.5（e）款））应是母公司、合并子公司及其各自的任何关联公司和代表的唯一和排他性补救措施，（ii）（x）母公司、合并子公司或其各自的关联公司或代表或任何其他人均不得，且任何该等人均无权、提出、威胁、开始、维持或寻求任何与（且每个该等人在此不可撤销地承诺不提出、威胁、开始、维持或寻求任何与此有关的追偿）和（y）公司、其关联公司和代表不承担任何责任，就（x）及（y）条中的每一条而言，因本协议、任何交易、任何违反任何协议或契诺或本协议所载任何陈述或保证的任何不准确之处、构成该等终止基础的任何事项或因合并或任何其他交易失败而蒙受的任何损失而对公司、其关联公司或代表提起的任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼、调查、仲裁或调查。在任何情况下，母公司或公司均无权获得一次以上的公司终止费、母公司费用金额或母公司费用报销（如适用）。如果母公司收到公司终止费，那么母公司将无权同时收到母公司费用金额的付款；在支付任何公司终止费时，公司先前支付的任何母公司费用金额应从公司终止费金额中贷记。尽管本协议有任何相反的规定，双方在此承认并同意，如果公司终止费、母公司费用报销或母公司费用金额（如适用）成为公司或母公司（如适用）应付并由其支付，则该费用或金额（如适用）应为母公司或公司（如适用）根据本协议对金钱损失的唯一和排他性补救；提供了,然而，任何该等付款均不得免除公司或母公司（如适用）因欺诈或任何故意违反本协议而对公司、母公司或合并子公司（如适用）造成的任何责任或损害。
-77-
第九条
杂项和一般
9.1生存.本协议或根据本协议交付的任何文书或其他文件中的任何陈述和保证均不在生效时间内有效。
9.2修改或修正；放弃.
（a）在符合适用法律的规定和第6.15款(赔偿；董事及高级人员保险），在生效时间之前的任何时间，如果本协议的修订、修改或放弃是书面的，并且在修订、修改或放弃的情况下，由母公司、合并子公司和公司签署，或者在放弃的情况下，由放弃对其生效的一方签署，则本协议可以修改、修改或放弃。各方各自完成交易义务的条件仅为该缔约方的利益，该缔约方可在适用法律允许的范围内全部或部分放弃；提供了,然而，则任何该等放弃只有在以书面作出并由该放弃将对其生效的一方签立的情况下才具有效力。
（b）任何一方在根据本协议或根据适用法律行使任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对该等权利的放弃，除本协议另有明文规定外，任何单一或部分行使该等权利或特权均不得排除任何其他或进一步行使该等权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。本合同规定的权利和补救办法应当是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救办法，但有明文规定的除外 否则在第8.5节.
9.3对口单位.本协议可以在任意数量的对应方中执行，每一对应方被视为原始文书，所有这些对应方应共同构成同一协议。以传真、电子邮件或其他电子传输方式送达的本协议签字副本，视为与送达本协议签字副本原件具有同等法律效力。
9.4管辖法律和地点；提交管辖；选择法院；放弃陪审团审判.
（a）本协议应被视为在各方面作出，并在所有方面均应由特拉华州法律解释、建造和管理，而不考虑其（或任何其他司法管辖区）的法律原则冲突，只要此类原则将某一事项导向另一司法管辖区。
（b）每一方同意：（i）应提出与本协定、任何文书或其他文件有关、产生或以其他方式有关的任何进程 已交付 根据 到 这个 协议 或 的 仅在特拉华州法院在特拉华州衡平法院进行的交易，或（且仅限于）此类法院
-78-
认定其缺乏标的管辖权，特拉华州高等法院（复杂商事庭）；提供了如果对该事项的标的物管辖权是诉讼的主体，则该诉讼应在美国联邦法院进行审理，美国特拉华州地区法院（“选定法院"）；及（ii）仅就该等程序而言，（a）其不可撤销及无条件地服从所选法院的专属管辖权，（b）其放弃对在所选法院的任何程序中设置场地的任何异议，（c）其放弃任何关于所选法院为不便的法院或对任何一方均无管辖权的异议，（d）以第第9.6节或以适用法律可能许可的其他方式有效和充分送达，且（e）不得主张作为抗辩、本条例前述（a）至（d）条所放弃的任何事项或申索第9.4（b）款）或任何由选定法院发出的政府命令不得在选定法院内或由选定法院执行。
（c）每一方承认并同意，可能与本协议、根据本协议交付的任何文书或其他文件或根据本协议交付的其他文件或交易有关、产生或以其他方式与本协议有关的任何争议，很可能涉及复杂和困难的问题，因此每一方根据本协议或交易交付的任何文书或其他文件。每一缔约方在此承认并证明（i）没有任何其他缔约方的代表明示或以其他方式表示，在任何行动或程序的情况下，这些其他缔约方不会寻求强制执行上述豁免，（ii）它理解并考虑了这一豁免的影响，（iii）它自愿作出这一豁免，并且（iv）它已被授予第9.4（c）条）.
9.5具体表现.
（a）在此前提下第9.5节（a）款），每一方承认并同意，每一方完成交易的权利是特殊的、独特的和具有特殊性质的，如果由于任何原因，本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，则立即且不可弥补 伤害 或 损害 会 be caused for which money damage will not be a sufficient remediation。据此，每一方同意，除一方在公平或法律上可能拥有的任何其他可用补救措施外，每一方均有权具体执行本协议的条款和规定，并有权在选定的法院获得禁止任何违反或违反或威胁违反或违反本协议规定的强制令，而无需张贴保证金或其他形式的担保。每一方不可撤销地放弃其任何权利
-79-
可能必须要求获得、提供或邮寄任何此类债券或类似票据。如果任何收益应被引入股权以强制执行本协议的规定，每一方同意不对特定履行的衡平法补救措施的可获得性提出任何异议，以防止或限制违反或威胁违反本协议中的盟约或义务，或强制遵守本协议中的盟约或义务，任何一方均不得声称，且每一方在此放弃抗辩，在法律上存在充分的补救措施。
（b）如任何一方根据本协议的条款明确可获得时，提出具体强制执行本协议条款和规定的程序（明确在本协议终止后生效的任何条款的具体强制执行程序除外），则外部日期应自动延长至（i）20第此类程序决议后的营业日，或（ii）主持此类程序的选定法院确定的其他时间段。
9.6通告.所有通知、要求、指示、同意、要求、要求、放弃、一方或多方根据本协议向另一方或多方发出或作出的批准和其他通信，应以书面形式发出，如在收件地下午5：00之前收到，且该日为营业日（或在下一个营业日以其他方式），则应视为已在收件人收到之日妥为发出或作出，前提是（a）以专人递送或国家认可的隔夜快递服务方式送达所针对的一方或多方，（b）以挂号信或挂号信送达、要求的回执或（c）以电子邮件发送（但仅限于发件人未收到发送或交付失败的电子邮件通知）。此类通信应按以下街道地址或电子邮件地址或按照本通知为此目的指明的缔约方的其他街道地址、传真号码或电子邮件地址发送给各自的缔约方第9.6节:
If to the company：
贝瑞公司（BRY）
16000 N. Dallas PKWY.，Suite 500
德克萨斯州达拉斯75248
关注：[*****]
邮箱：[*****]
附一份副本（不应构成通知）：
Vinson & Elkins LLP
德州大道845号，套房4700
德克萨斯州休斯顿77002
关注：[*****]
邮箱：[*****]
Vinson & Elkins LLP
2001 Ross Avenue，套房3900
德克萨斯州达拉斯75201
-80-
关注：[*****]
邮箱：[*****]
If to parent or merger sub：
California Resources Corporation
1个世界贸易中心，1500套房
长滩，加利福尼亚州 90831
关注：[*****]
邮箱：[*****]
附一份副本（不应构成通知）：
Sullivan & Cromwell LLP
1888世纪公园东
加利福尼亚州洛杉矶90067
关注：[*****]
邮箱：[*****]
9.7整个协议.
（a）本协议（包括展品、附表和附件）、公司披露函和保密协议构成双方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代之前和同期就此类事项达成的所有口头或书面协议、谈判、谅解以及陈述和保证。
（b）如果（i）本协议正文中的陈述与展品、附表和附件以及公司披露函之间有任何不一致（公司披露函中明确规定的例外情况除外），则本协议正文中的陈述应控制，或（ii）本协议正文中的陈述与保密协议之间的任何不一致，另一方面，本协议正文中的陈述应控制。
（c）每一缔约方承认并同意《公约》规定的第4.26款(没有额外的陈述）和第5.14款(没有额外的申述或保证），并在不限制此类规定的情况下，补充承认并同意，除本协议或依据本协议交付的任何文书或其他文件中明确规定的陈述和保证外，（i）没有任何一方作出或正在作出任何其他陈述、保证、陈述、信息或诱导，（ii）没有任何一方依赖或正在依赖任何其他陈述、保证、陈述、信息或诱导，以及（iii）每一方特此声明不依赖任何其他口头或书面、明示或暗示的陈述、保证、陈述、信息或诱导，或关于其本身或其任何代表作出或提供的任何声明或其他信息的准确性或完整性，在每种情况下，与本协议、交付的任何文书或其他文件的谈判、执行或交付有关或与之相关
-81-
根据本协议或交易，尽管已向对方或对方代表分发、披露或以其他方式交付与上述任何一项或多项有关的任何文件或其他信息，并放弃与此有关的任何索赔或诉讼因由，但因本协议或根据本协议交付的任何文书或其他文件中规定的明示陈述和保证引起或与之有关的欺诈索赔或诉讼因由除外。
9.8第三方受益人.除（a）自生效时间起及之后，获弥偿各方就第6.15款(赔偿；董事及高级人员保险）、（b）公司关于追讨损害赔偿利益的权利（据了解，如果特定履行的救济导致母公司按照第9.5节（a）款）根据本协议的条款，公司可根据情况获得，除非公司已在适用的法院寻求并被拒绝在适用的情况下进行此类特定履行，否则公司不得追回议价损害的利益。第9.4（b）款），并进一步理解，公司可以同时寻求该等特定履行的命令和议价损害的利益，但无权获得议价损害的利益，除非该等特定履行已在适用的法院指定的适用地被拒绝第9.4（b）款））依据第8.5（a）款），这最后一句第9.8节和DGCL第261（a）（1）条，（c）自生效时间起及之后，公司股东和公司股权奖励持有人收取代价的权利，如第二条及（d）本公司及其附属公司及代表的法律责任限制（以及因不起诉契诺及相关条文而产生的其他保护）载于第8.5（e）款）、双方特此同意，其在本协议中规定的各自陈述、保证和契诺仅根据本协议中规定的条款和条件为其他各方的利益服务，本协议无意也不会授予除双方以外的任何人本协议（a）-（d）条所指的人第9.8节，但仅限于其中明文规定的范围内及其各自的继承人、法定代表人和被许可转让本协议项下任何明示或默示的权利或补救办法，包括但不限于一般性第9.7（c）节）(整个协议），有权依赖本协议中规定的陈述和保证。本协议中的陈述和保证是双方谈判的产物。此类陈述和保证中的任何不准确之处均可由双方根据第9.2节无须通知或对任何其他人负法律责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表了与特定事项相关的风险在各方之间的分配，无论任何一方是否知情。因此，当事人以外的人不得依赖本协议中的陈述和保证作为截至本协议日期或任何其他日期的实际事实或情况的定性。尽管本文有任何相反的规定，但依据本条（b）款所授予的权利第9.8节和规定第8.5（a）款），根据DGCL第261（a）（1）条，关于根据公司股东遭受的损失（包括公司股东如果根据本协议条款完成合并本应获得的收取合并对价的权利的丧失）追回损害赔偿，只能由公司作为公司股东的代理人以其唯一和绝对酌情权代表公司股东强制执行，据了解并同意，追回此类损失或任何此类索赔的任何和所有权益应附在公司普通股股份上，并随后随之转让，因此，
-82-
公司就该等损失或索赔而追讨或收取的任何损害赔偿、和解、赔偿或其他款项（扣除公司就该等损失或索赔或就订立及谈判本协议或任何交易而招致的开支），除其他外，可由公司全权及绝对酌情决定：（i）全部或部分分派，由公司以其唯一和绝对酌情权决定的日期向公司普通股股份的记录持有人提供或（ii）由公司以其唯一和绝对酌情权认为合适的任何方式代表其股东为公司的使用和利益保留。
9.9无追索权.除非双方另有书面明确约定，否则本协议只能针对、与本协议、根据本协议或交易交付的任何文书或其他文件有关的、产生于或以其他方式产生的任何过程，只能针对明确指定为各方的人（或其各自的任何继承人、法定代表人和许可转让人），然后仅针对本协议就该缔约方规定的具体义务。任何过去、现在或未来的董事雇员（包括任何高级人员）、入主人、经理、成员、合伙人、股东、其他权益持有人或具有类似身份的人、任何一方或任何一方的任何关联公司的控制人、关联公司或其他代表，或其各自的继任者、代表和许可受让人，均不得对任何一方在本协议项下的任何义务或对与本协议、根据本协议或交易交付的任何文书或其他文件有关、产生或以其他方式产生的任何进程承担任何责任或其他义务；提供了,然而，that nothing in this第9.9节应限制双方因违反本协议条款和条件而承担的任何责任或其他义务。
9.10履行义务.每当本协议要求母公司的子公司采取任何行动时，该要求应被视为包括母公司方面促使该子公司采取此类行动的承诺。每当本协议要求公司的子公司采取任何行动时，该要求应被视为包括公司方面承诺促使该子公司采取该行动，以及在生效时间之后，存续公司方面承诺促使该子公司采取该行动。一方对任何其他方在本协议项下的任何义务，如该义务由该方的关联公司履行、履行或适当履行，则应视为该方已履行、履行或履行。
9.11转让税.除非另有规定第3.4节，与交易相关的所有转让税均由母公司支付。双方将本着诚意合作，就转让税提交任何纳税申报表，并在适用法律合理允许的范围内尽量减少任何此类转让税。
9.12可分割性.本协议条款视为可分割，任何条款的非法性、无效或不可执行性不影响本协议其他条款的合法性、有效性或可执行性。如果本协议的任何条款，或将该条款适用于任何人或任何情况，是非法、无效或不可执行的，（a）由双方谈判达成的适当和公平的条款，应以每一合理和善意行事的人为替代，以便执行，至此
-83-
在可能合法、有效和可执行的情况下，该等合法、无效或不可执行条款的意图和目的，以及（b）本协议的其余部分和该等条款对其他人或情况的适用不受此类非法、无效或不可执行的影响， 也不 应 这样的 违法， 无效 或 不可执行性影响此类规定的合法性、有效性或可执行性，或此类规定在任何其他司法管辖区的适用。
9.13继任者和受让人.本协议对双方（以及双方各自的任何继承人、法定代表人和许可受让人）具有约束力，并对其有利。除为履行所设想的义务而可能需要的情况外第6.15款(赔偿；董事及高级人员保险），任何一方未经其他方事先书面同意，不得通过法律或其他方式全部或部分转让其在本协议项下的任何权利或转让其在本协议项下的任何义务，除非在第9.10款(履行义务），以及任何违反本条例的企图或声称的转让或转授第9.13款应为无效；提供了,然而、母公司可指定另一全资直接或间接附属公司为合并中的组成公司，以代替合并子公司，只要母公司提前向公司提供相关书面通知，在这种情况下，本协议中对合并子公司的所有提及均应视为对母公司的该其他全资子公司的提及，除非本协议中截至本协议日期就合并子公司作出的所有陈述和保证应被视为截至该指定日期就该其他全资子公司作出的陈述和保证；提供了,进一步任何转让、转授或指定均不得解除母公司根据本协议承担的任何义务或以任何方式对预期的税务处理产生不利影响。母公司应对公司及其关联公司因本所设想的任何指定而产生的任何税款承担全部责任（并对公司及其关联公司进行补偿、辩护和使其免受损害）第9.13款.
9.14定义.
(a)某些定义.就本协议而言，大写术语（包括具有相关含义的单数和复数变体）具有以下术语的含义：附件a或本协议其他地方另有定义。
(b)其他地方定义的术语.就本协议而言，以下术语应具有与该术语相对的一节中规定的含义：
| 任期 | 科 | ||||
|
协议
|
序言 | ||||
|
候补律师
|
7.3（e） | ||||
|
替代收购协议
|
6.3（c）（i）（d） | ||||
|
反垄断审批
|
6.7（a） | ||||
|
适用日期
|
4.5（a） | ||||
|
簿记份额
|
2.2 | ||||
|
繁重的条件
|
6.7（e） | ||||
|
附例
|
1.5 | ||||
|
证书
|
2.2 | ||||
|
合并证明书
|
1.3 | ||||
|
更改推荐
|
6.3（c）（i）（d） | ||||
-84-
| 任期 | 科 | ||||
|
宪章
|
1.4 | ||||
|
选定法院
|
9.4（b） | ||||
|
收盘
|
1.2 | ||||
|
截止日期
|
1.2 | ||||
|
公司
|
序言 | ||||
|
公司2025年预算
|
6.1（b）（十八） | ||||
|
公司401（k）计划
|
6.12（c） | ||||
|
公司董事会
|
独奏会 | ||||
|
公司普通股
|
独奏会 | ||||
|
公司薪酬委员会
|
2.5（b）（i） | ||||
|
公司合同
|
4.18（b） | ||||
|
公司披露函
|
第四条 | ||||
|
公司股权奖励时间表
|
4.2（c） | ||||
|
公司独立石油工程师
|
4.16（a） | ||||
|
公司保险单
|
4.20 | ||||
|
公司知识产权
|
4.14（a） | ||||
|
公司IT资产
|
4.14（f） | ||||
|
公司许可证
|
4.9（a） | ||||
|
公司优先股
|
4.2（a） | ||||
|
公司PSU
|
2.5（b）（i） | ||||
|
公司推荐
|
4.3（b） | ||||
|
公司关联方协议
|
4.22 | ||||
|
公司报告
|
4.5（a） | ||||
|
公司储备报告
|
4.16（a） | ||||
|
公司RSU
|
2.5（a）（i） | ||||
|
公司税务证明
|
6.13（b） | ||||
|
公司税务顾问
|
7.3（e） | ||||
|
公司终止费
|
8.5（b） | ||||
|
持续雇员
|
6.12（a） | ||||
|
成本
|
6.15（a） | ||||
|
债权人的权利
|
4.3（a） | ||||
|
D & O保险
|
6.15（b） | ||||
|
DGCL
|
独奏会 | ||||
|
披露方
|
6.7（d） | ||||
|
DLLCA
|
独奏会 | ||||
|
司法部
|
6.7（b） | ||||
|
效果
|
附件a | ||||
|
生效时间
|
1.3 | ||||
|
合资格股份
|
2.1 | ||||
|
就业法
|
4.11（d） | ||||
|
附着物
|
附件a | ||||
|
ERISA附属公司
|
4.10（克） | ||||
|
ERISA计划
|
附件a | ||||
|
交换代理
|
3.1 | ||||
|
外汇基金
|
3.1 | ||||
-85-
| 任期 | 科 | ||||
|
兑换率
|
2.1 | ||||
|
反垄断审批
|
6.7（a） | ||||
|
FERC批准
|
6.7（a） | ||||
|
FERC批准提交
|
6.7（c） | ||||
|
财务委员会
|
独奏会 | ||||
|
融资
|
6.20（a） | ||||
|
第一次延期日期
|
8.2（a） | ||||
|
FTC
|
6.7（b） | ||||
|
高铁法案
|
4.4 | ||||
|
获弥偿当事人
|
6.15（a） | ||||
|
初始外部日期
|
8.2（a） | ||||
|
拟税务处理
|
2.6 | ||||
|
租赁不动产
|
4.15（b） | ||||
|
租约
|
4.15（b） | ||||
|
转递函
|
3.2（a） | ||||
|
合并
|
独奏会 | ||||
|
合并对价
|
2.1 | ||||
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合并子公司
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序言 | ||||
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合并子板
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独奏会 | ||||
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非DTC簿记分录份额
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3.2（b） | ||||
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非单次触发公司PSU
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2.5（b）（二） | ||||
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订单
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4.13 | ||||
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原始日期
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6.5（b） | ||||
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外部日期
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8.2（a） | ||||
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自有不动产
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4.15（a） | ||||
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家长
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序言 | ||||
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父母401（k）计划
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6.12（c） | ||||
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家长委员会
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独奏会 | ||||
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母股本
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5.2（a） | ||||
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母普通股
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独奏会 | ||||
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母ESPP
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5.2（a） | ||||
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母LTIP
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5.2（a） | ||||
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母优先股
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5.2（a） | ||||
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家长报告
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5.5（a） | ||||
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母RSU
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2.5（a）（二） | ||||
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父母纳税证明
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6.13（b） | ||||
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家长税务顾问
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6.13（b） | ||||
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缔约方/缔约方
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序言 | ||||
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付款方
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8.5（e） | ||||
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代理/招股书
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6.4（a） | ||||
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不动产
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4.15（b） | ||||
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接收方
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6.7（d） | ||||
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受援方
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8.5（e） | ||||
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注册公司IP
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4.14（a） | ||||
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注册声明
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6.4（a） | ||||
-86-
| 任期 | 科 | ||||
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所需信息
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6.20（a）（i） | ||||
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必要的公司投票
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4.3（a） | ||||
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路权
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4.15（c） | ||||
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制裁
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附件a | ||||
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单一触发公司股权奖励
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2.5（c） | ||||
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单次触发公司PSU
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2.5（b）（i） | ||||
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单次触发公司RSU
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2.5（a）（i） | ||||
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指定效果
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附件a | ||||
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存续公司
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1.1 | ||||
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尾期
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6.15（b） | ||||
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税务证明
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6.13（b） | ||||
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商业秘密
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附件a | ||||
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商标
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附件a | ||||
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交易诉讼
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6.19 | ||||
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交易
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独奏会 | ||||
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联盟
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4.11（b） | ||||
9.15释义与建设.
（a）此处的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。
（b）除非本协议另有规定，本协议的序言部分，以及本协议中使用的所有Recital、Article、Section、Subsection、Schedule、Annex和附件引用均指本协议的Recitals、Articles、Articles、Sections、Subsection、Schedule、Annex和Exhibit。
（c）除本协议另有明确规定外，为本协议的目的：（i）单数中定义的术语在用于复数和反之亦然；（ii）输入男性性别的词语应包括女性和中性性别及反之亦然；（iii）凡使用“包括”或“包括”等字，即视为在其后加上“包括但不限于”等字；（iv）“或”等字不具有排他性；（v）本协议中的“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”、“本协议下”及类似用语，均指本协议整体，而非本协议的任何特定条款；（vi）“至程度”一语中的“程度”一词系指主体或其他事物延伸的程度，该用语不应仅指“如果”。
（d）除本文另有明确规定外，术语“美元”和符号“$”是指美元。
（e）除本协议另有明文规定外，在计算依据本协议将作出任何作为或采取步骤的期间或之后的期间时，作为计算该期间的参考日的日期应予排除；如该期间的最后一天为非营业日，则有关期间应在下一个营业日结束，或如根据本协议必须在非营业日或之前采取任何行动，
-87-
那么，这样的行动可能会在工作日的第二天或之前有效地采取。所指天数，除规定营业日外，均指日历日。
（f）除本协定另有明确规定外，本协定中对任何规约的所有提述均包括根据本协定颁布的规则和条例，在每种情况下均不时予以修订、重新颁布、合并或替换，在任何此类修订、重新颁布、合并或替换的情况下，本协定中对某一特定条款的提述应理解为提述此类经修订、重新颁布、合并或替换的条款，并应包括（除非上下文另有要求）与此相关的所有适用准则、公告或政策。
（g）公司披露函可包括根据本协议条款所载明示披露要求或作为载于本协议的一项或多项陈述或保证的例外而无须披露的项目和信息第四条或第五条，如适用，或本协议所载的一项或多项契诺。在公司披露函中列入任何项目或信息，不应被视为承认或同意任何此类项目或信息（或任何具有类似或更大意义的未披露项目或信息）是“重要的”，或单独或合计已产生公司重大不利影响或母公司重大不利影响（如适用），或影响为本协议的目的对该术语的解释。
（h）双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
-88-
作为证明，本协议已于上述首次写入之日由本协议各方的正式授权官员正式签署和交付。
BERRY CORPORATION（BRY）
签名：/s/Danielle Hunter
姓名：Danielle Hunter
头衔：总统
California Resources Corporation
签名：/s/Francisco J. Leon
姓名：Francisco J. Leon
职称：总裁兼首席执行官
DORNOCH MERGER SUB，LLC
签名：/s/Francisco J. Leon
姓名：Francisco J. Leon
职称：经理
[合并协议及计划的签署页]
附件a
某些定义
“可接受的保密协议”指任何载有限制披露和使用公司非公开信息或与公司有关的非公开信息的条款的保密协议，其中（a）载有总体上不比保密协议条款对公司不利的保密条款，且不包含任何排他性条款或其他条款，将以任何方式限制公司遵守本协议条款的能力，但该保密协议不必包括会限制提出或修改或修改收购建议的明示或隐含的停顿条款，或（b）是在本协议日期之前订立的，在上述每一情况下条款（a）和(b)不以任何方式限制公司完成交易或遵守其根据本协议对母公司的披露义务的能力。
“收购建议”指（a）与涉及公司或其任何子公司的合并、合资、合伙、合并、解散、清算、要约收购、资本重组、重组、分拆、股份交换、企业合并或类似交易有关的任何提议、要约、询价或意向表示，（b）任何个人或集团（定义见《交易法》第13条）导致的任何收购，或（c）任何提议、要约、询价或意向表示，在每种情况下，如果完成将导致任何个人或集团（定义见《交易法》第13条）成为受益所有人，直接或间接地，在一项或一系列关联交易中，获得公司总投票权或任何类别股本证券的20%或以上或合并净收益、净收益或总资产的20%或以上（它 存在 明白了总资产包括子公司的股本证券）的公司，在每种情况下均不包括交易。
“附属公司”就任何人而言，指通过一个或多个中间人或其他方式直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。
“反腐败法”是指预防或惩治公共或商业腐败和贿赂的任何适用法律，包括1977年美国《外国腐败行为法》、15 U.S.C. § 78dd-1等、2010年英国《反贿赂法》、执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的法律以及任何其他适用司法管辖区的任何适用的反腐败或反贿赂法律。
“反垄断法”指1890年《谢尔曼反托拉斯法》、1914年《克莱顿法》、《HSR法》和所有其他美国或非美国反垄断、竞争或其他旨在或打算禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行动的法律。
“议价损害赔偿的好处” 手段 损失高达40,255，219.00美元，仅限于 的 程度 证明， 基于 上 的 损失 的 如果合并，公司股东本应获得的溢价（双方为本协议目的商定的价值为40,255，219.00美元）
-1-
是根据DGCL第261（a）（1）节根据本协议条款完成的，但须遵守第9.8节本协议。
“营业日”是指截至太平洋时间晚上11：59（太平洋时间）的任何一天，而不是周六或周日或法律要求或授权洛杉矶市、德克萨斯州达拉斯或特拉华州国务院的银行关闭的一天。
“代码”是指1986年的《国内税收法》。
“公司福利计划”指任何福利或补偿计划、计划、政策、实践、协议、合同、安排或其他义务，不论是否以书面形式和是否提供资金，在每种情况下，由公司或其任何子公司赞助或维持，或被要求对其作出贡献，或由公司或其任何子公司承担任何潜在责任的任何福利或补偿计划、计划、政策、实践、协议、合同、安排或其他义务，包括但不限于ERISA第3（3）节含义内的“员工福利计划”（“ERISA计划”）、雇佣、咨询、退休、遣散、终止或变更控制权协议、递延薪酬、固定福利养老金计划、股权、基于股权、激励、奖金、保留、补充退休、利润分享、保险、残疾、医疗、福利、边缘、休假或其他任何种类的福利或报酬。
“公司信贷协议”指定期贷款信贷协议及循环信贷协议。
“公司股权奖励”是指公司RSU和公司PSU的统称。
“公司重大不利影响”指任何事实、情况、影响、变化、事件或发展（“效果"）对（a）公司或其附属公司完成交易的能力或（b）公司及其附属公司的财务状况、业务或经营业绩具有或将合理预期会产生重大不利影响，作为一个整体；提供了,然而，就这一点而言（b）条仅限于本协议日期后任何适用的加利福尼亚州法律的适用直接或间接导致、产生、归因于或与之相关的此类影响，或强制执行任何此类申请的任何程序（此类影响、“指定效果"），任何直接或间接由以下任何一项所导致、产生或可归因于以下任何一项的影响（其本身或当与任何及所有其他影响汇总或合并时）均不得被视为或构成“公司重大不利影响”，或在确定“公司重大不利影响”是否已经发生或可能、将会或可能发生时应予以考虑：
（i）一般经济状况（或该等状况的变化）或全球经济的一般状况；
（ii）证券市场、信贷市场、货币市场或其他金融市场的条件（或该等条件的变动），包括（a）任何国家货币的利率变动及汇率变动，及（b）一般在任何证券交易所或场外交易市场暂停证券（不论是股本、债务、衍生工具或混合证券）的交易；
-2-
（iii）石油和天然气勘探、开发或生产行业的条件（或该等条件的变化）（包括商品价格、一般市场价格的变化）；
（iv）政治或地缘政治条件（包括实际或威胁的关税和制裁）或战争、破坏、恐怖主义、内乱或政治动乱或网络恐怖主义行为（包括任何此类战争、破坏、恐怖主义、内乱或政治动乱或网络恐怖主义行为的任何升级或普遍恶化）；
（v）地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、流行病或气象条件以及政府或行业对此的任何应对措施；
（vi）本协议的谈判、执行或宣布、双方的身份，或交易的未决或完成（但任何旨在解决本协议的执行或交付或交易的宣布或完成的后果的陈述或保证除外）；
（vii）GAAP或其他会计准则（或其解释）的变更，或为遵守上述任何规定而采取的任何行动所导致的变更；
（viii）公司普通股的股价或交易量的任何变化，公司未能满足任何分析师对公司任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的估计或预期，或公司或其任何子公司未能满足其收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何内部预算、计划或预测（据了解，引起或促成此类变化或失败的事实或事件可能构成，或在确定公司重大不利影响是否已经发生或可能、将会或可能发生时予以考虑）；
（九）法律或其他法律、法规条件的变化，或其解释；
（x）遵守本协议的条款或采取本协议明确准许或要求的任何行动（根据第6.1节根据本协议在普通课程中运作的任何义务（或类似义务）除外）；或
（十一）实际发生或威胁发生的交易诉讼；
提供了,然而，但上述事项直接或间接导致、产生、归因于或与之相关的影响除外第（i）–（v）条和（九）与其他类似情况的行业参与者相比，对公司及其子公司整体造成不成比例的不利影响，在这种情况下，在确定“公司重大不利影响”是否已经发生或可能发生、将会发生或可能发生时，仅应考虑增量不成比例的影响（b）条.
-3-
“公司人士”指公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、董事或独立承建商（其为自然人）。
“公司股东”是指公司的股东。
“公司股东大会”指将就合并举行的公司股东大会，可能会延期或不时延期。
“保密协议”指公司与母公司于2025年1月13日订立的保密协议。
“同意”指任何备案、通知、报告、登记、批准、同意、批准、许可、许可、放弃、等待期届满或授权。
“DTC”是指存托信托公司。
“EDGAR”是指SEC的电子数据收集、分析和检索数据库系统。
“经济制裁/贸易法“指（a）由（i）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院管理的制裁或贸易禁运，或（ii）联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国或英国（”制裁”）；（b）美国政府实施、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律法规，包括《武器出口管制法》（22 U.S.C. § 1778）、《国际紧急经济权力法》（50 U.S.C. § 1701 – 1706）、《国内税收法》第999节、《美国法典》第19篇的美国海关法、《2018年出口管制改革法》（50 U.S.C. § 4801-4861）、《国际武器贸易条例》（22 C.F.R. Parts 120 – 130）、《出口管理条例》（15 C.F.R. Parts 730-774）、《19 C.F.R.第1章的美国海关条例》，和《对外贸易条例》（15 C.F.R.第30部分）；（c）适用于本协议缔约方的任何其他国家实施、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律法规，但不符合美国法律的范围除外。
“产权负担”指留置权、质押、押记、产权负担、债权、质押、抵押、信托契据、担保权益、限制、优先购买权、所有权缺陷、在先转让、许可、再许可或其他任何种类的负担、选择权或产权负担或任何协议、选择权、权利或特权（无论是通过法律、合同或其他方式）能够成为上述任何一项（任何相关含义的行动，以“附着物”).
“环境法”指与（a）防止污染或保护环境（包括任何自然资源损害）有关的任何和所有适用法律；（b）有害物质的产生、使用、储存、处理、处置、存在或释放到室内或室外环境；以及（c）仅与任何人处理或接触有害物质有关的人体健康和安全。
-4-
“股权奖励兑现价格”是指（x）母股票价格乘以（y）交换比率。
“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。
“交易法”是指1934年的《证券交易法》。
“不包括的股份”指母公司、合并子公司或母公司的任何其他直接或间接全资子公司拥有的公司普通股股份以及公司或公司的任何直接或间接全资子公司拥有的公司普通股股份，在每种情况下均不代表第三方持有。
“豁免批发发电机”的意思是“豁免批发发电机”，该术语在PUHCA中定义。
“FCPA”意指美国1977年《反海外腐败法》。
“公平劳动标准法”意指1938年《公平劳动标准法》。
“FERC”是指美国联邦能源监管委员会。
“财务报表”指公司及子公司的合并资产负债表、合并经营报表、股东权益报表和现金流量表。
“FPA”意指美国联邦权力法案。
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
“政府官员"指（a）任何政府实体的任何董事、高级职员、雇员或代表；（b）由政府实体拥有或控制的任何商业企业的任何董事、高级职员、雇员或代表，包括任何国有或控制的公司或组织；（c）任何公共国际组织的任何董事、高级职员、雇员或代表，例如联合国或世界银行；（d）任何以官方身份为任何政府实体或上述组织行事的人；（e）任何政党、政党官员或政治职位候选人。
“政府实体”是指国内或国外的任何法院、政府、监管或行政机构或委员会或其他政府机构或工具。
“政府秩序”指任何政府实体或与任何政府实体订立的任何命令、令状、判决、临时、初步或永久禁令、法令、裁定、规定、裁定或裁决。
“危险材料”指任何（a）化学品、产品、物质、废物、污染物或污染物，根据任何环境法被定义或列为危险或有毒，或因其有害或有害特性而受到其他管制；（b）石棉
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含有材料、铅基涂料、有毒霉菌、多氯联苯、正氟和多氟烷基物质或氡；和（c）任何碳氢化合物。
“套期保值交易"指与一种或多种货币、商品（包括天然气、液化天然气、原油和凝析油）、债券、股本证券、贷款、利率、灾难事件、天气相关事件、信贷相关事件或条件或任何指数有关的任何掉期交易、期权、认股权证、远期买入或卖出交易、期货交易、上限交易、下限交易或项圈交易，或任何其他类似交易（包括与任何这些交易有关的任何看跌、看涨或其他期权）或任何这些交易的组合，包括抵押抵押债务或其他类似工具或证明或嵌入任何此类交易的任何债务或权益工具，以及与此类交易相关的任何相关信贷支持、抵押品或其他类似安排。
“碳氢化合物”指任何含烃物质、原油、天然气、凝析油、滴气和天然气液体、煤层气、乙烷、丙烷、异丁烷、正丁烷、汽油、洗涤液和其他液体或气态碳氢化合物，或其任何组合。
“负债”of any person means，不重复：（a）该人因借款而负债；（b）该人就该人的任何财产支付递延购买或购置价款的义务；（c）该人就银行和其他金融机构为该人的账户签发或接受的已提取信用证或类似票据所承担的偿付义务；（d）该人在租赁项下的义务，前提是这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账；及（e）第条款（a）直通（d）以上由该人担保；但债务不包括应付贸易债权人的账款，或在普通课程中产生的应计费用，在每种情况下，尚未到期应付，或正在善意发生争议，以及在普通课程中为托收而背书的票据。
“知识产权”指任何和所有知识产权，根据任何司法管辖区的适用法律或国际条约下的权利，既有成文法权利，也有普通法权利，包括以下权利：（a）实用新型、补充保护证书、发明披露、注册、专利和申请，以及延期、分立、延续、部分延续、复审、修订、续期、替代、再发行；（b）商标、服务标志、证明标志、集体标志， 品牌 名字， d/b/a的， 贸易 名字， 标语、域名、符号、标识、商业外观等 标识符 的 来源， 和 注册 及其注册申请及续展（包括与前述相关并以此为象征的所有普通法权利和商誉）（统称，“商标”）；（c）已发表和未发表的作者身份作品， 是否 版权所有 或 不是， 版权 其中 和 对此， 连同所有普通法和其中的精神权利、数据库权利以及对前述内容的登记和申请，及其所有更新、延期、恢复和恢复；（d）商业秘密、专有技术和其他信息权利，包括设计、配方、概念、信息汇编、方法、技术、程序和过程，无论是否
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可申请专利（统称，“商业秘密”）；（e）互联网域名注册；（f）所有其他知识产权、工业或所有权。
“干预事件”指在本协议日期后，公司董事会截至本协议日期仍未知悉或合理预见的任何影响；提供了在任何情况下，为确定是否已发生干预事件，均不得考虑以下各项：任何影响（a）涉及或涉及收购建议或优先建议或任何询问或通讯或与之有关的事项；（b）与公司达到或超过任何内部或分析师的预期或预测（提供了，该等变动的根本原因可予考虑，但以本定义未另有排除的范围为限）；或（c）因公司普通股的市场价格或交易量的任何变动或缺乏该等变动（提供了，即在本定义未另有排除的范围内，可考虑此类变更的根本原因）。
“IT资产”指计算机、软件、服务器、网络、工作站、路由器、集线器、电路、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备，以及所有相关文档。
“知识”在本协议（a）中就公司或其任何附属公司使用时，指实际知悉于第9.14（a）款）经合理查询各自的直接报告后的公司披露函件，以及（b）有关母公司的指实际知悉附表b经合理查询各自的直接报告后向本协议作出。
“法律”是指任何政府实体的任何法律，包括普通法、规则、条例、条例、法典、判决、命令、条约、公约、具有约束力的政府指令或其他可在法律上强制执行的要求，美国或非美国。
“洗钱法”指有关财务记录保存和报告要求的任何法律，包括1970年《美国货币和外国交易报告法》、1986年《美国洗钱控制法》，以及公司及其子公司开展业务、进行金融交易或拥有资产的其他司法管辖区的任何适用的洗钱相关法律。
“最近资产负债表”指公司最近的合并资产负债表，包括在公司报告中或以引用方式并入公司报告中，并在本协议日期之前在EDGAR上公开提供。
“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场。
“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。
“石油和天然气租赁”指所有租赁、转租、许可或其他占用或类似协议（包括与同一出租人的任何系列相关租赁），根据这些协议，一人租赁、转租或许可或以其他方式获得或获得从不动产权益中生产碳氢化合物的权利。
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“石油和天然气资产”指与（a）物质石油、天然气、矿产和任何种类和性质的类似财产有关的所有权益和权利，包括工作、租赁和矿产权益以及经营权和特许权使用费、压倒一切的特许权使用费、生产付款、净利润权益和其他非工作权益和非经营性权益（包括所有石油和天然气租赁、经营协议、单元化和集合协议和订单、分割令、转让订单、矿产契约、特许权使用费契约，以及在每种情况下的权益）、表面权益、费用权益、复归权益、保留和特许权，以及（b）位于此类租赁和财产上或从其生产的所有油井。
“普通课程”是指，就任何人所采取的行动而言，该行动与该人的正常业务过程和过去惯例是一致的。
“组织文件"指（a）就公司而言，章程、章程细则或公司注册证书、组织章程大纲及章程细则（如适用）及附例、或类似文件，（b）就合伙企业而言，成立证书及合伙协议或类似文件，（c）就有限责任公司而言，成立或组织证书（如适用）及有限责任公司或经营协议或类似文件，及（d）就任何其他人而言，该人的组织、组成和/或管理文件和/或文书。
“家长福利计划”指任何福利或补偿计划、计划、政策、实践、协议、合同、安排或其他义务，不论是否以书面形式，也不论是否提供资金，在每种情况下，由母公司或其任何子公司赞助或维持，或被要求对其作出贡献，或由母公司或其任何子公司承担任何潜在责任，包括但不限于ERISA计划、雇佣、咨询、退休、遣散、终止或控制权协议变更、递延补偿、固定福利养老金计划、股权、基于股权、激励、奖金、保留、补充退休、利润分享、保险、残疾、医疗、福利、边缘，休假或其他任何种类的福利或报酬。
“家长开支金额”指母公司或其任何子公司因授权、准备、调查、谈判、执行和履行本协议及交易（包括合并、合并中发行母公司普通股）而发生或代表其发生或支付的合理的、有文件证明的、自付费用、成本和开支（包括律师事务所、商业银行、投资银行、融资来源、会计师、专家和顾问的所有费用和开支）；提供了,然而，在任何情况下，家长费用金额均不得超过5,000，000.00美元。
“家长费用报销”指公司或代表公司就本协议及交易（包括合并）的授权、准备、调查、谈判、执行和履行而招致或支付的合理的、有文件记载的、自付费用、成本和开支（包括律师事务所、商业银行、投资银行、融资来源、会计师、专家和顾问的一切费用和开支）；提供了,然而，即在任何情况下，家长费用报销均不得超过5,000，000.00美元。
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“母材不良影响”指对（a）母公司或其子公司完成交易的能力或（b）母公司及其子公司的财务状况、业务或经营业绩具有或将合理预期具有重大不利影响的任何影响，作为一个整体；提供了,然而，就这一点而言（b）条仅限于，除特定影响外，任何直接或间接由以下任何一项产生、产生或可归因于以下任何一项的影响（本身或当与任何及所有其他影响汇总或综合时）均不得被视为或构成“母材料不利影响”，或在确定“母材料不利影响”是否已经发生或可能、将会或可能发生时应予以考虑：
（i）一般经济状况（或该等状况的变化）或全球经济的一般状况；
（ii）证券市场、信贷市场、货币市场或其他金融市场的条件（或该等条件的变动），包括（a）任何国家货币的利率变动及汇率变动，及（b）一般在任何证券交易所或场外交易市场暂停证券（不论是股本、债务、衍生工具或混合证券）的交易；
（iii）石油和天然气勘探、开发或生产行业的条件（或该等条件的变化）（包括商品价格、一般市场价格的变化）；
（iv）政治或地缘政治条件（包括实际或威胁的关税和制裁）或战争、破坏、恐怖主义、内乱或政治动乱或网络恐怖主义行为（包括任何此类战争、破坏、恐怖主义、内乱或政治动乱或网络恐怖主义行为的任何升级或普遍恶化）；
（v）地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、流行病或气象条件以及政府或行业对此的任何应对措施；
（vi）本协议的谈判、执行或宣布、双方的身份，或交易的未决或完成（但任何旨在解决本协议的执行或交付或交易的宣布或完成的后果的陈述或保证除外）；
（vii）GAAP或其他会计准则（或其解释）的变更，或为遵守上述任何规定而采取的任何行动所导致的变更；
（viii）母公司普通股的股价或交易量的任何变动，母公司未能满足任何分析师对母公司任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的估计或预期，或母公司或其任何子公司未能满足其收入的任何内部预算、计划或预测， 收益 或 其他 金融 业绩 或操作结果（据了解，引起或促成这种变化或失败的事实或事件可能构成，
-9-
或在确定母物质不利影响是否已经发生或可能发生、将发生或可能发生时被考虑在内）；
（九）法律或其他法律、法规条件的变化，或其解释；
（x）遵守本协议的条款或采取本协议明确准许或要求的任何行动（但根据第6.2条根据本协议在普通课程（或类似义务）中运作的任何义务除外）；或
（十一）实际发生或威胁发生的交易诉讼；
提供了,然而，但上述事项直接或间接导致、产生、归因于或与之相关的影响除外第（i）–（v）条和（九）与其他类似情况的行业参与者相比，作为一个整体对母公司及其子公司造成不成比例的不利影响，在这种情况下，在确定“母公司重大不利影响”是否已经发生或可能发生、将会发生或可能发生时，应仅考虑增量不成比例的影响（b）条.
“母公司股价”指在生效时间之前的第二个完整交易日（含）结束的连续15个交易日期间，在纽约证券交易所（由Bloomberg L.P.报告，或者，如果未在其中报告，由母公司和公司共同选择的另一个权威来源）的母公司普通股的成交量加权平均每股价格。
“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止2001年《恐怖主义法案》所需的适当工具，团结和加强美国。
“许可的产权负担”的意思是：
（a）在不适用于交易或在生效时间之前以其他方式放弃的范围内，维持统一利益条款、优先购买权、优先购买权、购买选择权和根据任何合同或石油和天然气租赁授予的类似权利，包括共同经营协议、共同所有权协议、股东协议、有机文件和其他类似协议和文件；
（b）合同或法定机械师、材料员、仓库管理员、熟练工和承运人的留置权以及在普通课程中产生的尚未拖欠的金额的其他类似产权负担，以及尚未拖欠的税款或其他评估或政府收费的产权负担，或者在所有情况下，如果拖欠，则在普通课程中善意地提出争议，并由负责支付的一方根据公认会计原则为其建立了足够的准备金；
（c）在公司储备报告中计算折现现值时扣除的应付第三方的生产负担，以及在公司储备报告日期之后收购的影响任何石油和天然气资产的应付第三方的任何生产负担；
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（d）经营协议、合资协议、合伙协议、石油和天然气租赁、转出协议、分割订单、石油、天然气或其他碳氢化合物的销售、购买、运输、加工或交换合同、单元化和集合声明和协议、共同利益领域协议、开发协议、共同所有权安排和石油和天然气业务中惯常的其他协议项下在普通课程中产生的产权负担，但在每种情况下，此种产权负担（i）为不属于债务或递延购买价格且不拖欠的债务提供担保，并且（ii）不会合理地预期会有，单独或合计对由此设保的财产的价值、使用或经营产生重大不利影响；
（e）父母可能已以书面明确放弃的产权负担；
（f）有关地面作业的所有地役权、产权负担、分区限制、路权、契诺、限制、劳役、许可证、地面租赁及其他类似事宜，以及有关公司或公司任何附属公司的任何物业的管道、街道、小巷、公路、电话线、电力线、铁路及其他地役权及路权；
（g）公开记录披露的或通过对不动产的当前准确调查将披露的、不会对财产或受其影响的资产的运营或使用产生实质性干扰的所有事项；
（h）在生效时间或之前解除的（i）任何产权负担（包括担保将与关闭有关的任何债务的产权负担）及（ii）根据公司信贷协议产生的；
（i）适用法律或任何政府实体对不动产施加或颁布的担保，包括分区、建筑或类似限制；
（j）在普通课程中授予（i）客户或（ii）向公司或公司任何附属公司提供服务的供应商的公司知识产权非排他性许可；
（k）所有权、地役权、所有权不完善、债权、押记、担保权益、通行权、契诺、限制和其他事项和产权上的产权负担、例外情况、缺陷或违规行为，这些事项和产权负担将由合理审慎的石油和天然气权益购买者接受，不会使公司或公司任何子公司在任何石油和天然气租赁中的净收入利息份额低于公司储备报告中显示的净收入利息份额，就此类租赁而言，或增加公司或公司任何子公司在任何石油和天然气租赁中的工作权益，高于公司储备报告中显示的工作权益，就该租赁而言；或
（l）知识产权非排他性许可。
“人”指任何个人、合伙企业、有限责任公司、公司、股份公司、信托、产业、合营企业、政府实体、协会或非法人组织，或任何其他形式的企业或专业实体。
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“个人信息”是指根据适用法律被视为“个人信息”、“个人身份信息”、“敏感个人信息”、“私人信息”或类似术语的任何信息或数据。
“隐私法”是指与个人信息的隐私、收集、使用、保留、存储、共享、安全、披露、转移、处置和其他处理有关的所有法律，以及据此颁布的所有规章制度。
“进行中”指任何索赔（包括违反适用法律或环境法的索赔）、诉讼、诉讼因由、要求、诉讼、诉讼、申诉、审计、向法庭提出的原诉申请、仲裁或其他任何性质的类似程序，无论是在公平或法律上、合同上、侵权或其他方面。
“生产负担”是指任何和所有的特许权使用费（包括出租人的特许权使用费和非参与性特许权使用费）、压倒一切的特许权使用费、生产付款、关停特许权使用费、净利润利息或碳氢化合物生产产生的、计量或应付的其他负担。
“普华永道”是指《2005年公共事业控股公司法》。
“合格设施”指1978年《公共事业监管政策法》中定义的“合格设施”。
“发布”指任何沉积、溢出、泄漏、抽水、倾注、放置、排放、丢弃、弃置、排空、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒或处置到室内或室外环境中。
“代表”就任何人而言，指该人士的高级职员、董事、雇员、会计师、顾问、代理人、法律顾问、财务顾问及其他代表。
“循环信贷协议”指公司作为借款人、Texas Capital银行作为行政代理人、不时与其订立的担保人一方及不时与之订立的贷款人一方之间的日期为2024年12月24日的若干优先有担保循环信贷协议，该协议经不时修订、修订及重列或以其他方式修订。
“被制裁国”是指，在任何时候，一个国家或领土本身就是全面制裁法律的目标（截至本文发布之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚，即所谓的顿涅茨克人民共和国，以及所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国地区）。
“制裁目标"指作为制裁对象的任何人，包括（a）任何适用制裁名单上所列的任何被封锁或被禁止的人；（b）任何在被制裁国家经营、组织或通常居住的人；（c）被制裁国家政府或委内瑞拉政府；（d）任何合计拥有50%或以上、直接或间接拥有或由《公约》所述一人或多人以其他方式控制的人条款（a）,(b)或（c）.
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“萨班斯-奥克斯利法案”意指2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。
“SEC”是指证券交易委员会。
“证券法”是指1933年的《证券法》。
“Software”指任何计算机程序、应用程序、中间件、固件、微代码和其他软件，包括操作系统、算法的软件实现、模型和方法，在每种情况下，无论是以源代码、对象代码或其他形式或格式，包括库、子例程及其其他组件，以及与之相关的所有文档。
“指定附属公司”指公司的附属公司于第9.14（b）款）的公司披露函件。
“股票计划”指公司2017年综合激励计划、经修订和重述的2017年综合激励计划、经第二次修订和重述的2017年综合激励计划和2022年综合激励计划的统称，在每种情况下均不时修订或重述。
“子公司"就一人而言，指任何人士，不论是否成立为法团，其中（a）超过50%的证券或所有权权益按其条款具有选举董事会多数或其他履行类似职能的人士的普通投票权，（b）普通合伙人权益或（c）管理成员权益，由标的人士或其各自的一个或多个附属公司直接或间接拥有或控制。
“优越的建议”是指不请自来的善意在本协议日期后提出的书面收购建议，将导致除母公司或其任何子公司或受控关联公司以外的个人或集团（定义见《交易法》第13条）直接或间接成为公司股本证券（或涉及公司的合并中的存续实体（如适用）的总投票权的50%以上或合并净收益、净收益或总资产（包括其子公司的股本证券）的50%以上的实益拥有人，经与外部法律顾问及其财务顾问协商后，公司董事会已善意地确定（a）如果完成，将导致从财务角度来看比合并更有利于公司股东的交易（在考虑到母公司提议的对本协议条款的任何修订以及完成该收购提议可能需要的时间后）和（b）合理地可能按照提议的条款完成，同时考虑到任何法律、财务、监管和股东批准要求，来源，任何融资的可用性和条款、融资市场条件和融资或有事项的存在、终止的可能性、完成的时间以及提出建议的人的身份。
“接管法”是指任何“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”、“企业合并”或根据适用法律制定的任何其他反收购法规或类似法规。
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“税”或“税收”是指任何政府实体征收的任何和所有税收和类似的税收性质的收费、关税、征税或评估，包括但不限于所有联邦、州、地方和外国收入、估计、商业、职业、公司、利润、特许经营、净收入、毛收入、转让、印花、许可证、资本影响费、环境、关税、资本存量、遣散费、印花、工资、销售、就业、失业、残疾、使用、财产、预扣税、消费税、生产、增值、关税和占用，以及与此类金额相关的所有利息、罚款和附加以及与此类罚款和附加相关的任何利息。
“纳税申报单”指就任何税项的确定、评估、征收或管理向任何税务机关提交或要求提交的所有申报表、报告、报表或其他文件（包括选举、声明、披露、附表、估计、信息申报表和任何相关或证明信息），包括任何附表或其附件及其任何修订。
“税务机关”是指在与税务事项有关的事务中拥有管辖权的任何政府实体。
“定期贷款信贷协议”指公司（作为借款人）、公司若干附属公司（作为担保人）、Breakwall Credit Management LLC（作为行政代理人）及放款人不时订立的日期为2024年11月6日的若干高级担保定期贷款信贷协议，经该特定第一修正案修订，日期为2024年12月24日，并经其他修订、修订及重述或不时以其他方式修订。
“转让税”指所有转让、跟单、销售、使用、盖章、记录、增值、登记、消费税、不动产转让或收益，以及其他类似的此类税收和所有运输费、记录费和其他类似收费；提供了，为免生疑问，转让税不包括任何收入、专营权或类似税种。
“库务条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。
“韦尔斯”指位于石油和天然气租赁或任何包括该石油和天然气租赁的全部或部分或以其他方式与适用的人或其任何子公司的石油和天然气财产相关的所有石油或天然气井，无论其生产、运营、关闭或暂时废弃，连同该井的所有石油、天然气和矿产生产。
“故意违约”是指故意和故意的实质性违约，或故意和故意的实质性不履行，在每种情况下，都是一方当事人在实际知道采取这种作为或不作为会合理地预期采取这种行为或不采取这种行为会导致违反本协议的情况下的作为或不作为所造成的后果。
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附件 A
存续法团的法团注册证明书表格
[附]
附件 A
形式
经修订及重述
成立法团证明书
的
BERRY CORPORATION（BRY）
第一条
姓名
公司名称为：Berry Corporation（BRY）（“公司”）。
第二条
注册办事处
公司在特拉华州注册办事处的地址，包括街道、号码、城市和县是公司信托中心，1209 Orange Street，City of Wilmington，County of New Castle，State of Delaware 19801；而公司在该地址的特拉华州注册代理人的名称是公司信托公司。
第三条
企业宗旨
公司的宗旨应是从事根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）可组织和成立公司的任何合法行为或活动。
第四条
授权资本股票
第1节。公司将被授权发行1,000股股本，全部为1,000股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）。
第2节。除法律另有规定外，普通股拥有选举董事和所有其他目的的专属投票权。普通股的每一股份应拥有一票表决权，普通股应作为单一类别共同投票。
第五条
董事免职
任何一名或多于一名董事，可经有权在董事选举中投票的公司已发行及已发行股本过半数的持有人投票或书面同意，在有理由或无理由的情况下被罢免。
第六条
附例修订
为促进而非限制法律赋予的权力，公司董事会（“董事会”）获明确授权和授权订立、更改和废除公司章程（“章程”）。
第七条
股东事项
股东会议应在特拉华州境内或境外可能由《章程》指定的地点或以《章程》规定的方式举行，如未如此指定，则应在公司在特拉华州的注册办事处举行。董事选举无须以书面投票方式进行，除非及在章程如此规定的范围内。
第八条
修正
公司保留随时修订、更改、更改或废除本公司注册证书所载任何条文的权利，而当时有效的特拉华州法律授权的任何其他条文，可按现时或以下法律订明的方式增加或插入，以及赋予股东的一切权利、优惠和特权，董事或任何其他人，凡藉并依据本法团注册证书以其现有形式或经以下修订而获授予，均受本条所保留的权利规限。
第九条
董事责任限制
公司董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任，但以下责任除外：（i）违反董事对公司或其股东的忠诚义务，（ii）任何非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法，（iii）根据DGCL第174条，或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果DGCL被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在DGCL允许的最大范围内消除或限制，如经如此修订。在确定不适用特拉华州法律的情况下，应在适用法律允许的最大范围内消除公司董事对公司或其股东的金钱损害赔偿责任。对前述段落的任何废除或修改，不得对在该废除或修改时存在的公司董事的任何权利或保护产生不利影响。
第十条
董事和高级管理人员的薪酬
(A)一般而言.过去或现在是一方的每一人，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼或程序）的一方或参与其中的每一人，由于他或她或其作为法定代表人的人是或曾经是公司的董事或高级人员，或正在或正在应公司的要求担任另一公司或有限责任公司的董事、高级人员、经理、雇员或代理人，合伙企业，合营企业、信托或其他企业，包括与雇员福利计划有关的服务（以下简称“受保人”），无论该等程序的依据是指称在担任董事、高级职员、经理、雇员或代理人期间以官方身份或任何其他身份作为或不作为，均应由公司在DGCL允许的最大范围内（经不时修订）（但在任何该等修订的情况下，在法律允许的最大范围内，仅在此类修订允许公司提供比上述法律允许公司在此类修订之前提供的更广泛的赔偿权利的范围内），针对该涵盖人员合理招致或遭受的与此相关的所有成本、费用、开支、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及已支付或将在结算中支付的金额），并且该赔偿应继续适用于已不再担任董事、高级职员、经理、雇员或代理人的涵盖人员，并应为其继承人、遗嘱执行人的利益，管理人、个人和法定代表人；但条件是，除本条（c）款另有规定外，公司应就该被覆盖人发起的程序（或其部分）寻求赔偿的任何该被覆盖人进行赔偿，但前提是该程序（或其部分）获得董事会授权。本条所赋予的赔偿权利为合同权利，应包括在任何此种程序最终处分前为任何此种程序进行抗辩而招致的费用由公司支付的权利；但如经不时修订的DGCL要求，董事或高级人员以董事或高级人员身份在程序最终处分前招致的此种费用的支付，应仅在向公司交付一项承诺时支付，由该董事或高级人员或代表该董事或高级人员偿还所有如此垫付的款项，但最终应确定该董事或高级人员无权根据本条或其他方式获得赔偿。任何董事或高级人员将无须就任何该等承诺投出任何保证金或提供任何其他担保。
(b)主要赔偿人.公司在此确认，某些承保人员可能有权获得由一个或多个第三方（统称为“其他赔偿人”）提供的赔偿和垫付费用（直接或通过任何此类实体获得的保险），其中可能包括该承保人员担任经理、成员、高级职员、雇员或代理人的第三方。地铁公司在此同意并承认，尽管受覆盖人可能就任何其他弥偿人拥有任何该等权利，（i）地铁公司是所有受覆盖人的优先受偿人，以及所有向受覆盖人作出弥偿及垫付开支的义务，（ii）地铁公司须在法律规定的最大限度内，向受覆盖人作出弥偿及垫付所招致的全部开支，条款
本公司注册证书、章程、公司作为一方的任何协议、股东或董事会的任何投票，或其他情况，而不考虑有关人士对其他赔偿人可能拥有的任何权利，以及（iii）在法律允许的最大范围内，公司不可撤销地放弃、放弃和解除其他赔偿人的任何和所有分担、代位权或任何其他种类的追偿要求。公司进一步同意，其他赔偿人均不得就被覆盖人已向公司寻求赔偿的任何申索垫付或付款，影响前述情况，而其他赔偿人均有权分担和/或在任何该等垫付或付款的范围内被代位行使被覆盖人对公司的所有追讨权利。这些权利应为合同权利，其他赔偿人均为本款条款的明示第三方受益人。
（c）索赔人提起诉讼的权利.公司收到书面索赔后30天内未足额支付本条项下索赔的，索赔人可在此后任何时候向公司提起诉讼，以追回索赔的未付款项，如果全部或部分胜诉，索赔人也有权获得起诉该索赔的费用。索赔人未能达到根据特拉华州法律允许公司就索赔金额向索赔人进行赔偿的行为标准，应作为对任何此类诉讼的抗辩（为强制执行在其最终处分之前为任何程序进行抗辩而产生的费用索赔而提起的诉讼除外），但证明此类抗辩的责任应由公司承担。公司（包括其董事会、其独立法律顾问或其股东）既没有在此类诉讼开始前作出确定，即由于索赔人已达到DGCL中规定的适用行为标准，在当时情况下，赔偿是允许的，也没有公司（包括其董事会、其独立法律顾问或其股东）实际确定索赔人未达到此类适用行为标准，应是对诉讼的抗辩或创建索赔人未达到适用行为标准的推定。
(D)权利的非排他性.本条所赋予的获得赔偿的权利和支付在程序最终处分前为其辩护所产生的费用，不应排除任何人根据任何法规、本公司注册证书的规定、章程、公司作为一方的任何协议、股东或董事会的任何投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。
（e）保险.公司可自费维持保险，以保护自己和公司或其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、经理、雇员或代理人免受任何此类费用、责任或损失的影响，无论公司是否有权根据特拉华州法律就该费用、责任或损失对此人进行赔偿。
（f）作为证人的费用.如公司的任何董事、高级人员、经理、雇员或代理人因担任该职位，或应公司要求在另一实体担任该职位，在任何诉讼、诉讼或法律程序中担任见证人，则他或她须
赔偿他或她或代表他或她实际及合理招致的与此有关的一切费用及开支。
（g）雇员及代理人的赔偿.公司可在董事会不时授权的范围内，就公司董事及高级人员的开支的弥偿及垫付，在本条条文的最大限度内，向公司的任何雇员或代理人授予弥偿权利，以及公司在任何法律程序作出最终处置前因抗辩而招致的开支由公司支付的权利。
（h）可分割性.以任何理由被认定为无效、非法或不可执行的本条任何一项或多项规定的：（一）本条其余各项规定（包括但不限于本条任何一款载有被认定为无效、非法或不可执行的任何该等规定的每一部分，其本身并不被认定为无效、非法或不可执行的）的有效性、合法性和可执行性，不因此而受到任何影响或损害；（二）在尽可能大的范围内，本条的规定（包括但不限于，本条任何一款中含有被认定为无效、非法或不可执行的任何此种规定的每一此种部分），应解释为使被认定为无效、非法或不可执行的该规定所表明的意图生效。
（一）权利的性质；对本条的修正.本条赋予受偿人的权利为合同权利，该权利延续至不再担任董事、高级管理人员或受托人的受偿人，并对受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人有利。本条或本条任何条文的任何废除、修订或修改，不得对在该废除或修改时存在的公司董事或高级人员就在该废除或修改之前发生的任何作为或不作为而享有的任何获得赔偿的权利和预支费用的权利产生不利影响。
附表a
公司披露函
【故意省略】
附表b
家长的知识
【故意省略】