425通信

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本期报告

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）：2026年4月13日

SOMNIGROUP国际公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）


特拉华州	001-31922	33-1022198
（州或其他成立法团的司法管辖区）	（委员会文件编号）	（I.R.S.雇主识别号）

100新月CT。700套房

德克萨斯州达拉斯75201

（主要行政办公地址）（邮编）

(800) 878-8889

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（前名称或前地址，如自上次报告后更改）

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应框：


			X			根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）


			☐			根据《交易法》第14a-12条规则征集材料（17 CFR 240.14a-12）


			☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信


			☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：


各类名称	交易代码（s）	注册的交易所名称
普通股，面值0.01美元	SGI	纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01订立实质性最终协议。

合并协议

2026年4月13日，特拉华州公司Somnigroup International Inc.（“Somnigroup”）与密苏里州公司礼恩派集团（“礼恩派”）和密苏里州公司以及Somnigroup的直接全资子公司Sparrow Unity Corporation（“Merger Sub”）签订了一份合并协议和计划（“合并协议”），据此，在符合合并协议条款和条件的情况下，Merger Sub将与礼恩派合并（“合并”），而礼恩派作为Somnigroup的直接全资子公司在合并中幸存下来。合并协议已获得Somnigroup和礼恩派各自董事会的一致通过。

根据合并协议的条款和条件，在合并生效时（“生效时间”）并凭借合并，在紧接生效时间之前已发行和流通的每股面值0.01美元的礼恩派（“LEG普通股”）普通股（公司注销股份和异议股份除外，每一股均在合并协议中定义）将自动转换为获得Somnigroup（“SGI普通股”）0.1455股（“交换比例”）普通股（每股面值0.01美元）的权利，并在适用的情况下，以现金代替零碎股份（“合并对价”）。

合并协议包含在合并协议所设想的交易（“交割”）结束时到期的各方的惯常陈述和保证。合并协议还载有惯常的契诺和协议，其中包括（其中包括）有关以下方面的契诺：（i）每一方在合并协议签署之日至交割之日之间开展业务；（ii）监管事项，包括各方努力完成交割并获得政府机构的某些批准；（iii）编制由Somnigroup就合并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-4表格登记声明（“S-4表格”）；（iv）编制将就合并交付给礼恩派股东的代理声明；（v）将向礼恩派的持续雇员提供的员工福利；以及（vi）礼恩派不招揽第三方收购提议。

交割取决于某些条件的满足或放弃，其中包括：（i）通过合并协议并获得礼恩派股东对合并的批准；（ii）不存在对完成合并的某些法律障碍（每一项都称为“法律障碍”）；（iii）根据经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》（“HSR法”）适用于合并的任何适用等待期届满或终止，并收到所有许可，某些特定竞争法和外国投资法下的同意和批准；（iv）将在合并中发行的SGI普通股股票在纽约证券交易所上市的授权和批准，以正式签发通知为准；（v）表格S-4的有效性，以及没有任何停止令或与此相关的未决程序；（vi）自合并协议日期以来没有发生任何与Somnigroup和礼恩派有关的重大不利事件；（vii）丨莱格特和普拉特礼恩派收到其税务顾问的税务意见，大意是合并将符合经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第368（a）条含义内的“重组”，（viii）有关各方在合并协议中的陈述和保证以及履行各自契诺的某些其他惯例条件。

合并协议还包含各方特定的终止权，其中包括：（i）经Somnigroup和礼恩派双方的相互书面同意；（ii）如果合并未能在2027年1月13日（“结束日期”）之前完成，则由Somnigroup或礼恩派（可自动首次延期至2027年7月13日，第二次延期至2028年1月13日，第三次延期至4月13日，2028（每份均为“延期”）在特定特定情况下）；（iii）在存在最终且不可上诉的法律障碍的情况下由Somnigroup或礼恩派中的任何一方；（iv）在股东大会上未获得礼恩派股东所需的批准（“LEG股东批准”）的情况下由Somnigroup或礼恩派中的任何一方；（v）由礼恩派在收到LEG股东批准之前，为了在实质上同时从第三方达成上级提案，但须符合某些资格；（vi）由Somnigroup在收到LEG股东批准之前，礼恩派的董事会已更改其与合并有关的建议，或未能在某些情况下作出或重申该等建议（“更改建议”）；及（vii）由Somnigroup或礼恩派作出，倘另一方违反或未能履行其陈述、保证、契诺或其他协议，且该等违反或未能履行将导致条件未能达成，惟须遵守指明的补救期。

一旦在特定情况下终止合并协议，包括在推荐发生变更的情况下由Somnigroup终止、由礼恩派终止以达成更优提议或在合并协议终止后的12个月内完成某些替代收购提议，礼恩派将需要向Somnigroup支付6400万美元的终止费。

在特定情况下终止合并协议时，包括在存在某些法律障碍的情况下由任何一方终止，或者如果合并未在结束日期或之前发生（可能会有任何延期），在每种情况下，在与未能根据某些特定竞争法和外国投资法获得所需的反垄断法或外国投资法批准相关的特定情况下，Somnigroup将需要向礼恩派支付8000万美元的终止费。此外，Somnigroup和礼恩派已同意在合并协议在某些特定情况下终止后，将其现有供应协议的重要条款延长最多两年。

紧接生效时间之前，LEG普通股已发行受限制股份的所有限制将失效，该等股份将全部归属并转换为收取合并对价的权利。截至生效时间，并由于合并：

•收购紧接生效时间之前已发行的LEG普通股股份的每份期权将由Somnigroup承担，并转换为收购SGI普通股股份的期权（每份，“SGI期权”），其条款和条件与适用于原始期权的条款和条件相同。每份SGI期权将代表获得SGI普通股股票数量的权利，该数量等于受原始期权约束的LEG普通股股票数量乘以交换比率，并且每股行权价等于原始期权的每股行权价除以交换比率。

•涵盖在紧接生效时间之前已发行在外的LEG普通股股份的每个限制性股票单位（“RSU”）奖励（每个单位，一个“LEG RSU奖励”），但根据礼恩派的递延补偿计划发行的LEG RSU奖励除外，将由Somnigroup承担并转换为涵盖SGI普通股股份的RSU奖励（每个单位，一个“SGI RSU奖励”），其条款和条件与适用于原始奖励的条款和条件相同。受每个此类SGI RSU奖励约束的SGI普通股的股份数量将等于受LEG RSU奖励约束的LEG普通股的股份数量，乘以交换比率。

•涵盖在紧接生效时间之前尚未完成的履约期尚未结束的LEG普通股股份的每个绩效股票单位奖励（每个，“LEG PSU奖励”）将由Somnigroup承担并转换为SGI RSU奖励，其条款和条件与适用于原始奖励的条款和条件相同，但SGI RSU奖励将不受绩效条件的限制。业绩将被视为最大限度地实现，受每个SGI RSU奖励约束的SGI普通股的股份数量将等于受LEG PSU奖励约束的LEG普通股目标股份数量的200%，乘以交换比率。

•执行期结束且在紧接生效时间之前尚未兑现的每个LEG PSU奖励将构成获得SGI普通股股票的权利，该股票等于根据执行期内的实际业绩获得的LEG普通股股票数量乘以交换比率。

•

•根据礼恩派的递延补偿计划，追踪参与者账户中持有的LEG普通股的股票单位将根据合并完成日前五个交易日LEG普通股的平均收盘价转换为名义现金投资。这些名义现金将根据受影响参与者的指示，再投资于由Somnigroup董事会确定的一种或多种多样化投资选择。

在生效时间未受雇于或在礼恩派或其子公司服务的个人所持有的任何SGI期权或SGI RSU奖励将仅以基于SGI普通股在适用的行权日或结算日的收盘价的现金结算。

上述对合并协议的描述并不完整，而是通过引用合并协议全文对其进行了整体限定，合并协议的副本作为附件 2.1附于本文，其条款通过引用并入本文。合并协议已作为附件列入本协议，仅用于向投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。它无意提供有关Somnigroup、礼恩派或其各自关联公司的任何其他事实信息。合并协议中所载的陈述、保证和契诺仅为合并协议的目的作出，并于特定日期作出，仅为当事人的利益，受当事人约定的资格和限制的约束，包括受为在当事人之间分配风险而不是将事项确定为事实的目的而作出的保密披露的限制，并且可能受适用于当事人的与适用于投资者或证券持有人的标准不同的重要性标准的约束。投资者和证券持有人不应依赖陈述、保证和契约或其中的任何描述来表征Somnigroup、礼恩派或其各自关联公司的实际事实状态或状况。此外，有关陈述、保证和契诺的标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在公开披露中。

前瞻性陈述

这份当前报告，包括以引用方式并入本文的信息，包含的陈述可能被定性为联邦证券法含义内的“前瞻性”。此类声明可能包含有关Somnigroup和礼恩派的一项或多项计划、指导、目标、目标、战略和其他非历史信息的信息。在本当前报告中使用时，“将”、“目标”、“预期”、“预期”、“计划”、“提议”、“打算”、“展望”等词语以及此类词语或类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于与Somnigroup的预期相关的陈述，这些预期涉及拟议交易对Somnigroup的品牌、产品、客户群、经营业绩或财务状况、其股票回购、调整后每股收益、净杠杆、经营现金流、净收入、未来业绩、成本和运行率协同效应、资金来源、预期资本结构、礼恩派现有长期债务的财务影响、拟议交易后去杠杆的能力、拟议交易完成的预期时间和可能性，礼恩派与Somnigroup业务和人事的整合以及Somnigroup和礼恩派的收购后财务报告。此处包含的任何前瞻性陈述均基于当前的预期和信念以及各种假设。不能保证这些期望或信念会被证明是正确的。

许多因素，其中许多超出了Somnigroup和礼恩派的控制范围，可能导致实际结果与本文中可能作为前瞻性陈述表达的任何结果存在重大差异。这些潜在风险包括与礼恩派的持续经营相关的风险；获得必要的礼恩派股东批准的能力；Somnigroup或礼恩派可能无法获得拟议交易所需的政府和监管批准的风险（以及此类批准可能导致施加可能对合并后公司或拟议交易的预期收益产生不利影响的条件的风险）；某事件发生的风险，发生变化或其他情况可能导致拟议交易的终止；拟议交易延迟完成的风险；将礼恩派成功整合到Somnigroup的运营中并从拟议交易中实现协同效应的能力以及此类协同效应的预期运行率；收购的预期收益未按预期实现或根本未实现的可能性；风险与拟议交易有关的任何公告可能会对SGI普通股或LEG普通股的市场价格产生不利影响；与拟议交易有关的诉讼风险；由于拟议交易而将管理时间从正在进行的业务运营和机会中分流；对业务或员工关系产生不利反应或变化的风险，包括因拟议交易的公告或完成而导致的风险；一般经济、金融和行业状况，特别是与零售行业存在的财务业绩和相关信用问题有关的情况，以及消费者信心和消费者融资的可用性；美国和国际宏观经济环境对Somnigroup和礼恩派的影响；国家和全球事件产生的不确定性；行业竞争；零售商合并对收入和成本的影响；消费者对Somnigroup和礼恩派产品的接受度和需求变化；以及Somnigroup和礼恩派业务固有的其他风险。

所有这些因素都是难以预测的，超出了Somnigroup和礼恩派的控制范围，并受到额外风险和不确定性的影响，包括Somnigroup截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及礼恩派截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中详述的风险和不确定性。这些风险以及与拟议交易相关的其他风险将包含在Somnigroup和礼恩派打算就拟议交易向SEC备案的S-4表格和代理声明/招股说明书（定义见下文）中。可能还有其他因素可能导致Somnigroup和礼恩派的实际结果与前瞻性陈述存在重大差异。Somnigroup和礼恩派均不承担任何义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

没有要约或招揽

本当前报告无意也不应构成出售、购买或交换的要约或出售、购买或交换任何证券的要约的招揽，或任何投票或批准的招揽，也不应在任何司法管辖区有任何证券出售，而在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，此类要约、招揽或出售在其中将是非法的。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。

附加信息和在哪里可以找到它

就拟议交易而言，Somnigroup打算向SEC提交一份S-4表格的登记声明，其中将包括一份礼恩派的代理声明，这也将构成Somnigroup关于拟在拟议交易中发行的SGI普通股股份的招股说明书（“代理声明/招股说明书”）。最终的代理声明/招股说明书（如果可用）将由礼恩派向SEC提交并邮寄给其股东。Somnigroup和礼恩派还可能就拟议交易向SEC提交其他相关文件。

本当前报告不能替代S-4表格、代理声明/招股说明书或Somnigroup或礼恩派可能就拟议交易向SEC提交的任何其他文件。请SOMNIGROUP和LEGGETT & PLATT的投资者和证券持有人仔细阅读向SEC提交的表格S-4、代理声明/招股说明书和任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，如果这些文件变得可用，请仔细阅读其全部内容，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够在SEC网站www.sec.gov上免费获得这些文件的副本（如果有的话），以及包含有关Somnigroup和礼恩派信息的其他文件。Somnigroup向SEC提交或提供给SEC的文件副本将在Somnigroup的网站上免费提供，网址为https://somnigroup.com/investor-resources/financials/sec-filings/default.aspx。礼恩派向SEC提交或提供的文件副本可在礼恩派的网站https://leggett.gcs-web.com/financials/sec-filings上免费获取。Somnigroup或礼恩派网站上包含的或可通过其访问的信息未通过引用方式并入本当前报告。

根据SEC的规则，Somnigroup、礼恩派及其各自的某些董事和执行官可能会被视为与拟议交易有关的代理征集的参与者。您可以在Somnigroup于2026年3月31日向SEC提交的最终代理声明中找到有关Somnigroup执行官和董事的信息，该声明的标题为“第1号提案—选举董事-执行官”、“第1号提案—选举董事-董事会提名人”，“股权–若干实益拥有人及董事及行政人员的股权”、“高管薪酬及相关资料-行政人员薪酬”及“董事薪酬”。您可以在礼恩派截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“补充项目”章节下找到有关礼恩派执行人员和董事的信息。关于我们的执行官的信息”和“董事、执行官和公司治理”，以及在礼恩派于2026年4月7日向SEC提交的最终代理声明中，在题为“公司治理和董事会事项-董事薪酬”的部分下，“将在年度会议上投票的提案-提案一：选举董事”、“高管薪酬及相关事项-薪酬讨论与分析”和“证券所有权-董事和执行官的证券所有权”。有关征集代理参与者利益的其他信息将包含在表格S-4、代理声明/招股说明书和其他相关材料中，这些材料将在可获得时提交给SEC。在做出任何投票或投资决定之前，您应该仔细阅读表格S-4和代理声明/招股说明书（如果有的话）。您可以使用上述来源获得这些文件的免费副本。

项目9.01 财务报表及附件

（d）展品


附件						说明
2.1						Somnigroup International Inc.、Sparrow Unity Corporation和礼恩派集团于2026年4月13日签署的合并协议和计划*
104						封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中）

_____________________

*根据S-K条例第601（a）（5）项，某些附表和展品已被省略。注册人同意应SEC的请求向SEC补充提供任何省略的附表或展品的副本。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

日期：2026年4月13日


			Somnigroup International Inc。

			签名：			/s/BHASKAR RAO
			姓名：			Bhaskar Rao
			职位：			执行副总裁兼首席财务官

附件 2.1

执行版本

合并的协议和计划

按及其中

SOMNIGROUP国际公司，

SPARROW UNITY公司，

和

礼恩派集团

截至2026年4月13日

页


第1条合并			2
1.1合并			2
1.2合并完成及生效时间			3
第2条合并中的证券转换			3
2.1转换证券			3
2.2证券缴款；交回凭证			5
2.3异议股份			9
2.4有关未交换股份的分派			10
2.5零碎股份			10
2.6进一步保证。			11
2.7公司股权奖励的处理			11


2.8预扣权			16
2.9税务处理。			17
2.10 FIRPTA证书			18
第3条公司的代表及授权书			19
3.1组织与资质；子公司			19
3.2资本化			21
3.3权威			23
3.4无冲突			23
3.5所需的备案和同意			24
3.6遵守法律			24
3.7 SEC文件；财务报表			24
3.8不存在某些变化或事件			26
3.9员工福利计划			27
3.10劳动和其他就业事项			30
3.11合约			31
3.12客户和供应商。			34
3.13许可证			35
3.14诉讼			35
3.15环境事项			36
3.16知识产权			36
3.17数据隐私和安全			38
3.18税务事项			38
3.19不动产；资产所有权			41
3.20反腐败			43
3.21国际贸易			43
3.22财务顾问意见			44
3.23提供的信息			45
3.24州接管法规			45
3.25关联交易			45
3.26保险			46
3.27券商			46
3.28合资企业			46
3.29无其他申述或保证			47
第4条母公司和合并子公司的代表和认股权证			49
4.1组织与资质；子公司			49
4.2资本化			50
4.3权威			51
4.4无冲突			52
4.5所需备案和同意			52
4.6遵守法律			53


4.7 SEC备案；财务报表			53
4.8不存在某些变化或事件			54
4.9诉讼			55
4.10提供的信息			55
4.11州接管法规			55
4.12资金充足			56
4.13拟税务处理			56
4.14券商			56
4.15无其他申述或保证			56
第5条缔约方的行为			57
5.1公司在结业前开展业务			57
5.2在交割前由母公司开展业务			63
第6条缔约方的附加盟约			64
6.1委托书/招募说明书及登记说明；公司股东大会			64
6.2获取信息；保密			67
6.3非招揽			68
6.4适当行动；同意；备案			73
6.5股东诉讼			76
6.6公开公告			77
6.7员工福利事项			77
6.8董事及高级人员的赔偿			82
6.9第16款事项			84
6.10收购法规			85
6.11现有债务			85
6.12股息			86
6.13家长书面同意			86
6.14若干合并次级事项			86
6.15摘牌和注销登记			87
6.16联交所上市			87
6.17融资合作			87
6.18董事辞职			90
第7条合并的消费条件			90
7.1本协议项下各缔约方义务的条件			90
7.2母方义务的附加条件			91
7.3公司义务的附加条件			92
第8条终止、修正和放弃			93
8.1终止			93
8.2终止的效力			96
8.3公司终止费			96


8.4家长解约费			98
第9条一般规定			100
9.1申述及保证的不存续			100
9.2费用支出			100
9.3通知			100
9.4某些定义			101
9.5其他地方定义的术语			116
9.6标题			119
9.7整个协议			119
9.8转让			119
9.9可分割性			119
9.10无第三方受益人			120
9.11相互起草；口译			120
9.12管辖法律；管辖权同意；陪审团放弃审判			121
9.13对应方			123
9.14具体表现			123
9.15修改或修正			124
9.16延期；放弃			124

附件 A form of Articles of Merger

附件 B-1表格的母公司税务代表函件

公司税务代表书b-2表格附件

附件 B-3替代形式的母公司税务代表函

附件 B-4替代表格公司税务代表函件

合并的协议和计划

截至2026年4月13日的本协议和合并计划（本"协议“），是由特拉华州公司Somnigroup International Inc.（”家长“），Sparrow Unity Corporation，一家密苏里州公司，是母公司的直接全资子公司（”合并子公司”，并与家长共同宣布“母方”），以及密苏里州的一家公司礼恩派集团（“公司”).本协议中使用的所有大写术语应具有在第9.4节或如本协议其他地方另有定义，除非上下文明确另有说明。

简历

A.双方拟根据本协议规定的条款和条件，合并子公司与公司合并并入公司（“合并”），而公司继续作为合并中的存续法团（“存续公司”），并根据经修订的《密苏里州一般和商业公司法》的适用条款，作为母公司的直接全资子公司（“GBCLM”);

B.就合并而言，根据本协议规定的条款和条件，公司每股面值0.01美元的普通股（“公司普通股"）在紧接生效时间前已发行及尚未发行（任何公司注销股份及异议股份除外）应自动转换为收取合并对价的权利；

C.公司董事会（以下简称“董事会”）于公司董事会"）已根据本协议所载的条款及条件，一致（i）确定本协议所拟进行的交易（包括合并）对公司及其股东而言是可取的、公平的并符合其最佳利益，（ii）根据GBCLM批准、采纳并宣布本协议及本协议所拟进行的交易（包括合并）是可取的，（iii）指示将本协议提交公司股东以供其采纳，及（iv）决定建议公司股东采纳并批准本协议及批准合并（统称“公司董事会推荐”);

D. Merger Sub董事会已根据本协议规定的条款和条件，（i）确定本协议所设想的交易，包括合并，对Merger Sub及其唯一股东是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，（ii）批准、采纳并宣布本协议和本协议所设想的交易是可取的，（iii）指示将本协议提交Merger Sub的唯一股东审议，以及（iv）决定建议Merger Sub的唯一股东采纳并批准本协议并批准合并；

E.母公司董事会（the "母板"）一致认为，根据本协议规定的条款和条件，（i）确定本协议所设想的交易（包括合并）是可取的、对母公司及其股东公平且符合其最佳利益的，（ii）批准、采纳并宣布本协议和本协议所设想的交易（包括合并）是可取的；

F.在执行及交付本协议的同时，母公司与公司正在订立供应协议修订；及

G.出于美国联邦所得税的目的，公司、母公司和合并子公司打算（i）合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的条件，并且（ii）本协议将构成《财政部条例》关于合并的第1.368-2（g）和1.368-3（a）条含义内的“重组计划”。

协议

因此，考虑到上述情况，以及本协议所载的契诺、前提、陈述和保证及协议以及其他良好和有价值的对价，现确认其收到并充分，并拟受法律约束，双方同意如下：

第1条
合并

1.1合并.根据条款并在满足或放弃本协议规定的条件的前提下并根据GBCLM的适用条款：

（a）在生效时，Merger Sub将与公司合并并并入公司，Merger Sub的独立公司存在将终止，公司将继续作为存续的公司。由于合并，存续公司将成为母公司的直接全资子公司。合并应具有本协议和GBCLM适用条款中规定的效力。在不限制前述一般性的情况下，自生效之日起及之后，公司及合并子公司的所有财产、权利、特权、豁免、权力和特许经营权归属于存续公司，公司及合并子公司的所有债务、责任和义务成为存续公司的债务、责任和义务。

（b）就合并而言，在生效时间之前，母公司应采取一切必要的公司行动，授权并保留足够数量的母公司普通股股份，每股面值0.01美元（“母普通股”）允许自生效之日起向公司普通股股东发行母公司普通股股份，但须遵守本协议的条款。

（c）在生效时，凭藉合并，且在公司、母公司、合并分公司或任何其他人不采取任何行动的情况下，公司章程及存续公司的附例须予修订，以与公司章程及合并分公司的附例相同（但存续公司的名称不得更改），如紧接生效时间前有效。

（d）在紧接生效时间前担任该等职务的Merger Sub的董事，自生效时间起，须成为存续公司的董事，各自按照存续公司的公司章程及附例任职，直至其各自的继任人已妥为选出、指定或符合资格，或直至其较早前根据存续公司的公司章程及附例去世、辞职或被免职为止。在紧接生效时间前担任该等职位的公司高级人员，自生效时间起成为存续公司的高级人员，每名高级人员直至其各自的继任人已妥为选出、指定或符合资格，或直至其较早前根据存续公司的公司章程及附例去世、辞职或被免职为止。

1.2合并完成及生效时间.

（a）合并的结束（the "收盘"）应在满足或在本协议允许的范围内放弃《公约》规定的所有适用条件后，在切实可行范围内尽快（无论如何，在三（3）个工作日内）于东部时间上午9：00以电子方式交换已签署的文件的方式远程进行第7条（根据其性质须在交割时满足的条件除外，但须在交割时满足或放弃该等条件），或在各方书面约定的其他时间和地点。收盘发生的日期和时间在此称为“截止日期”.

（b）在截止日期，母公司、合并子公司和公司应将合并条款按本协议所附的格式安排为附件 A（除母公司与公司可能相互同意的变更外，《合并条款”）将根据GBCLM的相关规定执行并向密苏里州国务卿备案，并应进行GBCLM要求的所有其他备案或录音。合并应在合并章程正式提交密苏里州国务卿时生效，或在双方商定并根据GBCLM在合并章程中规定的更晚日期和时间生效（合并生效时，“生效时间”).

第2条
合并中的证券转换

2.1转换证券.

（a）在生效时，凭藉合并而在公司、母公司、合并子公司或公司、母公司或合并子公司的任何股本持有人未采取任何行动的情况下：

（i）在符合第2.1（b）条）(调整),2.2(证券缴款、退证）和2.5(零碎股份），在紧接生效时间前已发行和流通的每一股公司普通股（公司注销股份和异议股份除外）应自动转换为收取若干已缴足且不可评估的母公司普通股股份的权利，该权利等于交换比率（合并中将就每一股该等公司普通股股份发行的母公司普通股股份总额，“合并对价”).

（ii）公司普通股的所有股份（任何公司注销股份和异议股份除外）将停止流通，并自动注销，并将不复存在，并且自生效时间起，公司普通股股份的记录持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但根据以下规定收取合并对价的权利除外第2.1（a）（i）款）和第2.2节，加上该持有人根据以下规定有权获得的任何零碎股份现金金额第2.5节.

（iii）（x）公司（作为库存股或其他方式）、（y）任何公司附属公司或（z）母公司或任何母公司附属公司直接或间接持有的公司普通股的全部股份，在每种情况下，在紧接生效时间之前（统称为“公司注销股份”），自动注销并终止存在，不得拖欠或交付任何对价或付款作为交换。

（iv）在紧接生效时间之前已发行和流通的Merger Sub每股面值0.00 1美元的普通股应自动转换为存续公司的一股已缴足且不可评估的普通股，并应构成存续公司的唯一已发行股本。

（b）如在本协议日期至生效日期期间的任何时间，母公司或公司应将母公司普通股或公司普通股（如适用）分拆、反向分割、细分、合并、合并或以其他方式重新分类，或在母公司普通股或公司普通股（如适用）中支付股票股息或其他股票分配（在该期间有记录日期），或以其他方式将母公司普通股或公司普通股（如适用）变更为任何其他证券，或就母公司普通股或公司普通股（如适用）在母公司或公司的股本中作出任何其他此类股票股息或股票分配（在该期间有记录日期），则此处包含的任何数量或金额，如基于母公司普通股或公司普通股（如适用）的价格或股份数量或分数，包括交换比率，应公平调整以向母公司提供，Merger Sub和公司普通股或公司股权的股份持有人在此类拆分、合并、股票股息或其他股票分配或变更之前授予与本协议所设想的相同的经济效果；提供了这里面什么都没有第2.1（b）款）应被解释为允许母公司或公司就其证券采取本协议条款禁止的任何行动。

2.2证券支付；交还凭证.

(a)交换代理.在生效时间或之前，母公司应指定一家信誉良好的银行或信托公司作为交换代理人（其身份、指定和委任条款应为公司合理接受），以实现与合并有关的合并总对价的支付（“交换代理”).在生效时，母公司应向交易所代理存入或安排存入数量为母公司普通股股份数量的未经证明的记账式股份，在每种情况下，公司普通股持有人在生效时有权根据第2.1（a）（i）款）和第2.5节，视情况而定。交易所代理人无权就其根据本协议不时持有的母普通股投票或行使任何所有权权利。在生效时间之后，母公司应根据需要不时支付或安排向交易所代理支付足以支付股息总额和其他分配（如有）的现金第2.4节.在该等存入资金或股份不足以支付根据第2.1（a）（i）款）和第2.4节，如适用，母公司应及时向交易所代理存入或安排存入适用的额外资金或股份，以确保交易所代理有足够的资金或股份（如适用）进行此类支付。交易所代理的任何投资收益（仅由母公司指示进行）母公司存放在交易所代理的现金应为母公司的唯一和专有财产。此类收益的任何部分均不得为公司普通股持有人的利益而产生，且任何损失均不得改变母公司促使交易所代理按照以下规定支付合并对价总额和零碎股份现金金额的义务第2.2（b）款）.

(b)退保程序；凭证及簿记入息股份的处理.

（一）公司凭证式股份.在生效时间后在切实可行范围内尽快（且在任何情况下不得迟于生效时间后的五（5）个工作日），母公司应指示交易所代理人向每一名曾是以证书（如有）为代表的公司普通股股份记录持有人的人邮寄（“公司凭证式股份"）在紧接生效时间之前，哪些股份的公司普通股有权获得合并对价：（a）一份送文函，其中应指明应进行交付，损失风险和对公司凭证式股份的所有权应转移，仅在将公司凭证式股份交付给交易所代理时，否则应采用母公司的形式，公司与交易所代理人应在截止日期前合理约定；及（b）关于实施交出公司凭证式股份的指示（或代替公司凭证式股份的损失誓章，如第2.2（e）款））以换取支付合并对价及该持有人有权收取的任何零碎股份现金金额第2.1（a）（i）款）和第2.5节.在交出任何公司凭证式股份（或代替公司凭证式股份的亏损誓章，如第2.2（e）款））予交易所代理人或由母公司委任的其他一名或多于一名代理人，并在就该等公司凭证式股份交付一份妥为签立且格式适当的转递函后，该等公司凭证式股份的持有人有权收取，而母公司须指示交易所代理人于该等交回后在切实可行范围内尽快缴付及交付（i）（如属合并代价、股票分类账内的贷项及母公司其他适当簿册及纪录，为该等公司凭证式股份已根据第2.1（a）（i）款）及（II）就任何零碎股份现金金额而言，该持有人有权根据以下规定收取的任何零碎股份现金金额的现金付款第2.5节（如适用）连同该等公司凭证式股份的持有人就该等公司凭证式股份（如有的话）有权获得的任何股息或其他分派，按照第2.4节，而如此交出的任何公司凭证式股份须随即注销。如须向任何已交还公司凭证式股份登记在其名下的人以外的人支付合并代价或任何零碎股份现金金额，则如此交还的公司凭证式股份须妥为背书或以其他适当形式由母公司厘定转让，即为付款的先决条件，而要求支付该等款项的人，须已向如此交出的公司凭证式股份的登记持有人以外的人缴付（或促使缴付）因支付合并代价及任何零碎股份现金金额而须缴付的任何转让及其他类似税项，并须已令存续公司及母公司信纳该等税项已缴付或无须缴付。公司凭证式股份到期退还时任何应付款项将不会支付或应计利息。在按特此设想交出之前，每份公司凭证式股份须被视为在生效时间后的任何时间仅代表收取本协议所设想的合并对价和零碎股份现金金额的权利，但代表异议股份或公司注销股份的公司凭证式股份除外。

（二）公司记账分录股份.尽管本协议另有相反规定，任何以记账式形式持有的公司普通股股份的持有人（“公司记账分录股份"）应被要求向交易所代理交付证明该等公司记账股份的凭证，或就通过存托信托公司持有的公司记账股份的持有人而言，向交易所代理交付一份已执行的送文函，以收取合并对价以及该持有人有权根据以下规定收取的任何零碎股份现金金额第2.1（a）（i）款）和第2.5节.取而代之的是，通过存托信托公司持有的一股或多股公司记账式股份的记录持有人，其公司普通股的股份被转换为收取合并对价的权利和任何零碎股份现金金额，应在生效时间自动有权收取，且母公司应指示交易所代理在生效时间后尽快支付和交付，（a）在合并对价的情况下，在股票分类账和母公司其他适当账簿和记录中记入此类公司记账式股份已根据第2.1（a）（i）款）及（b）就零碎股份现金金额而言，按该持有人有权根据第2.5节（如适用）连同该等公司记账股份的持有人有权就该等公司记账股份（如有的话）获得的任何股息或其他分派第2.4节，任何公司记账式股份即刻注销。在生效时间后在切实可行范围内尽快（且在任何情况下不得迟于生效时间后的五（5）个工作日），母公司应指示交易所代理向在紧接生效时间之前为非通过存托信托公司持有的公司记账股份记录持有人的每个人邮寄：（i）一份送文函，其格式应为母公司、公司和交易所代理合理同意的格式；以及（ii）关于退回该送文函以换取合并对价和零碎股份现金金额的指示。在就该等公司记账股份交付并妥为签立并以适当形式交付的该等转递函后，该等公司记账股份的持有人有权收取，且母公司应指示交易所代理在该等交付后在切实可行的范围内尽快付款和交付，（a）在合并对价的情况下，在股票分类账和母公司其他适当账簿和记录中的贷记该等公司记账股份已根据第2.1（a）（i）款）及（b）就零碎股份现金金额而言，按该持有人有权根据第2.5节（如适用）连同该公司记账股份持有人就该等公司记账股份有权（如有的话）获得的任何股息或其他分派（如有的话）根据第2.4节，任何公司记账式股份即刻注销。就公司记账股份支付合并对价及零碎股份现金金额，只须向该等公司记账股份登记人支付。公司记账股份到期退还时，任何应付款项将不会支付或应计利息。在按照本协议的设想支付或交出之前，每份公司记账股份应被视为在生效时间后的任何时间仅代表收取合并对价和零碎股份现金金额的权利，在每种情况下，按照本协议的设想，公司记账除外

代表异议股份或公司注销股份。

（c）转让账簿；没有进一步的股份所有权（d）。根据和按照公司普通股股份转换时发行的母公司普通股股份第2.1（a）（i）款）和第2.2节，连同任何零碎股份现金金额按照第2.5节及任何股息或其他分派（如有）按照第2.4节，应被视为已在完全满足与该等公司普通股股份有关的所有权利的情况下交付。自生效时间起及之后，（i）截至紧接生效时间前的所有公司普通股持有人将不再拥有作为公司股东的任何权利，但收取合并对价的权利除外，而该等公司普通股股份已根据第2.1（a）（i）款）（连同该等公司普通股股份的前持有人根据第2.4节）及该等持有人有权收取的零碎股份现金金额按照第2.5节，及（ii）公司的股份转让簿册须予关闭，其后公司普通股的股份转让不再在公司的纪录上登记。

（d）基金终止；遗弃财产；无赔偿责任.提供给交易所代理的任何部分资金（包括收到的与此相关的任何利息或收益），如在生效时间一周年仍未被公司普通股持有人认领，应按要求退还给母公司，任何未遵守规定的公司普通股持有人第2.2（b）款）在此之前，此后应仅向母公司（受遗弃财产、ESCEAT或其他类似法律的约束）交付合并对价和任何零碎股份现金金额以及此类持有人根据以下规定有权获得的任何股息或其他分配（如有）第2.4节就该持有人的公司普通股股份而言。任何合并对价或零碎股份现金金额在紧接之前仍未被公司普通股持有人申领，否则该等金额将逃避或成为任何政府实体的财产，在适用法律允许的范围内，应成为母公司的财产，在紧接该时间之前不受任何先前有权获得的人的任何申索或利益的影响，而根据任何适用的废弃财产、逃避或类似法律，任何与本协议有关的任何付款将逃避或成为任何政府实体的财产。尽管有上述规定，母公司、公司、交易所代理、或其各自的关联公司或任何其他人均不对公司普通股的任何持有人承担合并对价（或任何股息或其他分配，如有，则根据第2.4节）或根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律交付给公职人员的任何零碎股份现金金额。

（e）遗失、失窃或毁损的证明.如任何公司凭证式股份已灭失、被盗或毁损，交易所代理人须在该等遗失、被盗或毁损的公司凭证式股份的持有人就该事实以母公司合理可接受的惯常形式作出誓章后，发出就该等灭失、被盗或毁损的合并对价，作为交换第2.1（a）（i）款）（连同该持有人有权按照（如有的话）任何股息或其他分派第2.4节）及持有人根据以下规定有权获得的任何零碎股份现金金额第2.5节;提供了，母公司可根据其合理酌情权并作为支付该合并对价（以及与此相关的任何应付或可发行的股息或其他分配（如有）的先决条件，按照第2.4节）或持有人根据以下规定有权获得的任何零碎股份现金金额第2.5节，要求该等遗失、失窃或毁坏的公司凭证式股份的拥有人交付一笔其合理指示的合理金额的债券，作为对可能向母公司、存续公司或交易所代理人就指称已遗失、失窃或毁坏的公司凭证式股份提出的任何索赔的弥偿。

2.3异议股份.尽管本协议中有任何相反的规定，任何在紧接生效时间前已发行并由未投票赞成或书面同意合并且有权要求的股东持有的公司普通股的股份，并适当要求支付该等股份的公允价值（"异议股份"），根据并以其他方式在所有方面遵守GBCLM第351.455条规定的人不得转换为收取合并对价的权利，除非且直到该持有人未能完善或有效撤回或失去根据GBCLM享有的评估权。如在生效时间后，任何该等持有人未能完善、撤回或丧失该等评估权，则该持有人的股份按截至生效时间已转换为收取合并对价的权利处理第2.1（a）（i）款）不享有任何权益，并将不再为异议股份。对于任何异议股份的任何评估要求、任何试图撤回此类要求的尝试以及就行使根据GBCLM授予的异议人权利而发出的任何其他通知或送达的任何文书，公司应及时向母公司发出通知。除适用法律另有规定外，父母有权参加与此有关的所有谈判和程序。当事人约定，公司负责全权以自有资金支付与评估诉求有关的任何义务；提供了,然而、公司不得就任何评估要求支付任何款项，或就任何评估要求进行结算或提出结算，而无需经母公司事先书面同意，且各方承认并同意任何该等结算应由公司的资金支付。

2.4有关未交换股份的分派.不得向任何已转换为有权根据以下规定收取合并对价的公司普通股的持有人支付就记录日期在生效时间之后的母公司普通股股份宣派或作出的股息或其他分配第2.1（a）（i）款）直至该持有人已遵守第2.2（b）款）.在不违反税务、税务或其他适用法律的情况下，在根据第2.2（b）款），该持有人有权收取任何该等股息或分派，而无需支付利息，记录日期应在该生效时间之后，该生效时间之前已成为根据以下规定就可交换为该公司普通股的母公司普通股而支付的记录日期第2.1（a）（i）款）（在生效任何规定的扣缴税款后第2.8节).

2.5零碎股份.尽管本协议中有任何相反的规定，在公司普通股的股份转换时，不得根据第2.1（a）（i）款）或换取公司凭证式股份或公司记账式股份或其他方式，而该等零碎股份权益不应赋予其拥有人投票权或母公司股东的任何其他权利。在生效时间后，交易所代理须在切实可行范围内尽快厘定（i）母公司交付交易所代理以供发行予公司凭证式股份或记账式股份持有人的母公司普通股的整股股份数目超过（ii）将分配予公司凭证式股份或记账式股份持有人的母公司普通股的整股股份总数（此种超出部分在此称为“超额股份”).在生效时间后，交易所代理人作为公司凭证式股份或记账式股份的此类持有人的代理人，应在实际可行的范围内尽快按照此处规定的方式以当时纽约证券交易所的现行价格出售超额股份。交易所代理出售超额股份应在纽约证券交易所执行，并应在可行范围内以整数手执行。在任何此类出售或出售的收益已分配给公司凭证式股份或记账式股份持有人之前，交易所代理应为该等持有人以信托方式持有该等收益。交易所代理人应通过将所得款项总额乘以零头的方式确定公司凭证式股份或记账式股份的每一持有人有权获得的该等所得款项的部分（如有），其分子为该公司凭证式股份或记账式股份持有人有权享有的零碎股份权益的金额（经考虑该持有人当时持有的所有公司凭证式股份或记账式股份后），而其分母为公司凭证式股份或记账式股份的所有持有人有权享有的零碎股份权益的总额（就每名该等持有人而言，该等现金金额为“零碎股份现金金额”).在就任何零碎股份权益向公司凭证式股份或记账式股份持有人支付的零碎股份现金金额（如有）的金额确定后，交易所代理应在切实可行范围内尽快根据并按照本第2.5节.各方同意，根据本协议支付零碎股份现金金额代替零碎股份权益第2.5节不是单独讨价还价的对价，而只是代表机械的四舍五入，目的是避免因发行母公司普通股的零碎股份而给母公司带来的费用和不便。

2.6进一步保证。自生效时间起及之后，母公司及存续公司各自的高级人员（如适用）获授权以公司或任何母方的名义及代表公司签立及交付任何契据、销售票据、转让或保证，并以公司或任何母方的名义及代表公司或任何母方采取及作出任何其他行动及事情，以赋予、完善或确认记录或以其他方式于存续公司的任何及所有权利、所有权及权益，存续公司（如适用）因合并或与合并有关而获得或将获得的财产或资产。

2.7公司股权奖励的处理.

(a)公司期权的处理.自生效时间起，凭藉合并，且在公司、母公司、合并子公司或其持有人未采取任何行动的情况下，紧接生效时间之前尚未行使和未行使的每份公司期权，无论当时是否归属或可行使，均应由母公司承担，并应根据本协议转换为收购母公司普通股股份或其现金等价物的期权第2.7（a）款）.如此假定和转换的每一份该等公司期权（在该等转换后，一份“假定期权"）应继续拥有并应受制于紧接生效时间之前适用于公司期权的相同条款和条件（为免生疑问，其中包括适用于该公司期权的任何没收条款和可行权条款），但自生效时间起，（i）每份该等假定期权应构成一项期权，以收购母公司普通股的整股股份数量（向下取整至最接近的整股），该数量等于（a）紧接生效时间之前受该公司期权约束的公司普通股股份数量乘以（b）交换比率的乘积，按照每股母公司普通股的行使价格（四舍五入到最接近的整数美分），等于通过将（i）该公司期权的每股公司普通股的行使价格除以（II）交换比率和（ii）就在紧接生效时间之前未受雇于或在公司或公司子公司任职的个人所持有的假定期权所获得的商，该公司期权应仅以现金（而不是母公司普通股的股份）行使，与行使该公司期权时应支付的现金金额参照在适用的行权日将发行的母公司普通股股票的收盘价减去行权价计算得出。尽管上述规定较为笼统，但受假定期权约束的母公司普通股的行使价格和股份数量应以符合《守则》第409A条要求的方式确定，对于从拟符合《守则》第422条含义内的激励股票期权的公司期权转换而来的假定期权，应按照《守则》第422条的要求确定。

(b)公司RSU奖励的处理.自生效时间起，凭藉合并而在公司、母公司、合并子公司或其持有人未采取任何行动的情况下，紧接生效时间前尚未行使的每项公司受限制股份单位奖励（根据递延补偿计划发行的公司受限制股份单位奖励除外）应由母公司承担，并应转换为限制性股票单位奖励，以收取母公司普通股股份或其现金等价物（“假定RSU奖励”）按照本第2.7（b）款）.每项该等假定的受限制股份单位奖励应继续具有且须受制于紧接生效时间（为免生疑问，其中包括任何加速归属保护、没收条款、结算条款（包括现金结算）以及与适用于该公司受限制股份单位奖励的股息等值权利有关的条款）之前适用于公司受限制股份单位奖励的相同条款和条件，但自生效时间起，（i）每项该等假定的受限制股份单位奖励应构成收取母公司普通股整股股份（向上或向下取整至最接近的整股）的权利，该权利等于（a）紧接生效时间之前受该公司受限制股份单位奖励规限的公司普通股股份数目乘以（b）交换比率和（ii）就紧接生效时间之前未受雇于或在公司或公司子公司服务的个人所持有的假定受限制股份单位奖励而言，此类假定的RSU裁决应仅以现金（而不是母普通股的股份）结算，金额根据母公司普通股股份的收盘价计算，否则将在适用的结算日发行。

（c）公司PSU奖励的处理.

（i）自生效时间起，凭藉合并而在公司、母公司、合并子公司或其持有人未采取任何行动的情况下，截至生效时间尚未结束的每项公司PSU奖励，如在紧接生效时间前尚未完成，则须由母公司承担，并须转换为受限制股份单位奖励，以收取母公司普通股股份或其现金等价物（“假定PSU奖励”）按照本第2.7（c）节）.每项该等假定的PSU奖励应继续具有并应受制于紧接生效时间之前适用于公司PSU奖励的相同条款和条件（为免生疑问，其中包括任何加速归属保护、没收条款和结算条款（包括现金结算）以及适用于该公司PSU奖励的与股息等值权利有关的条款，但不包括任何基于业绩的归属条件，这些条件应被视为在生效时间以最高业绩水平实现），但截至生效时间，（a）截至生效时履约期尚未结束的每项该等假定的PSU奖励应构成收取的权利母公司普通股的整股股份数量（向上或向下取整为最接近的整股股份）等于（i）紧接生效时间之前受该公司PSU奖励约束的公司普通股目标股份数量的200%乘以（II）交换比率和（b）就紧接生效时间之前未受雇于公司或公司子公司或在其服务的个人所持有的假定PSU奖励的乘积，此类假定的PSU奖励应完全以现金（而不是母普通股的股份）结算，金额根据母公司普通股的股票收盘价计算，否则将在适用的结算日发行）。

（ii）自生效时间起，凭藉合并，且公司、母公司、合并子公司或其持有人未采取任何行动，截至生效时间已结束的履约期在紧接生效时间之前尚未完成的每项公司PSU奖励，应构成收取（受任何适用的预扣税或其他税项限制，或适用法律要求预扣的其他金额，由公司汇出）母公司普通股的整股股份数量（向上或向下取整至最接近的整股股份）等于（i）根据实际业绩计算的紧接生效时间之前受该公司PSU奖励约束的公司普通股股份数量乘以（ii）交换比率的乘积。公司应本着诚意，确定截至生效时间适用的履约期已结束的每项公司PSU奖励所达到的实际绩效水平。

（d）公司限制性股票的处理.紧接生效时间之前且在公司、母公司、合并子公司或其持有人未采取任何行动的情况下，对任何公司限制性股票的任何限制将失效，该等公司限制性股票应全部归属（受任何适用的预扣税或其他税项限制，或适用法律要求预扣的其他金额，由公司汇出）。其后，每份公司受限制股份将按公司普通股股份处理第2.1款.尽管有上述规定，但须符合第2.7（f）款），根据本条例须支付的合并代价第2.7（d）款）应在生效时间后尽快由母公司或交易所代理在商业上可行的情况下作出。

（e）公司DSP.在生效时间之前，公司应就公司DSP采取一切必要或可取的行动，以（i）规定（a）在公司DSP下的本协议日期之后不会开始新的入学期，（b）参与者根据公司DSP进行的工资扣除选择的金额或在当前入学期内除先前选择的工资扣除以外的任何缴款自本协议日期起生效的金额不会增加，（c）任何个人不得在本协议日期起至生效时间期间开始参与公司DSP，及（d）根据公司DSP作出的每项参与者选择，须不迟于生效时间前十个营业日全面行使（"最后行使日期"）（与截至最后行使日未用于根据公司DSP的条款和条件购买公司普通股的任何累积雇员供款由公司在最后行使日后尽快退还给该雇员（不计利息）），以及（ii）终止公司DSP自紧接生效时间之前生效。公司应根据公司DSP的条款及时通知公司DSP的参与者最终行使日期的设定和公司DSP的终止。根据上述规定购买的公司普通股股份，应与公司普通股的所有其他股份按照第2.1款.

（f）递延补偿计划的处理；第409a款.截至生效时止，凭藉合并，且公司、母公司、合并子公司或公司2005年执行人员股票单位计划的任何参与者均未采取任何行动（“ESUP”）或公司的递延补偿计划（连同ESUP，“递延补偿计划"），根据递延补偿计划（代表递延补偿计划下参与人账户中公司普通股的名义投资）发行的每份公司RSU奖励，应根据公司普通股每股价格等于截止日前五（5）个交易日公司普通股每股平均收盘价转换为现金名义投资，该等名义现金应被视为再投资于一项或多项“多元化投资”（定义见ESUP，除提及401（k）计划是指母公司的401（k）计划和提及投资委员会是指母公司董事会（或母公司董事会选定的委员会）根据在生效时间之前传达给母公司的递延补偿计划中受影响参与者的指示确定的母公司董事会（或母公司董事会选定的委员会）外，这些账户应根据参与者适用的分配选举和适用的递延补偿计划的条款分配给每个参与者，如紧接生效时间前生效，以遵守守则第409a条。在生效时间之前，公司应并应促使各适用的公司子公司采取一切必要行动以执行本条款的规定第2.7（f）款）.母公司应承担公司在递延补偿计划下的所有义务。此外，尽管本协议中有任何相反的规定，但就任何公司股权奖励而言的任何付款构成《守则》第409A条规定的“不合格递延补偿”而言，为遵守《守则》第409A条所要求的范围，应根据适用的奖励条款在该公司股权奖励的适用结算日支付本协议所设想的任何款项。

（g）公司股权计划.公司应在《守则》第409A条允许的范围内采取一切必要行动，在生效时间之前结算截至紧接生效时间之前已归属但尚未结算的任何公司RSU奖励或公司PSU奖励。在生效时，各方应采取一切必要行动，按照本条款的规定处理公司股权奖励第2.7节;提供了,然而，即不得要求所采取的任何此类行动在紧接生效时间之前是不可撤销的。母公司应承担公司在公司股权计划和每项尚未行使的公司期权、公司RSU奖励和公司PSU奖励以及证明其授予的协议下的所有义务（经本修改第2.7节），并根据公司股权计划的规定调整公司股权计划下可供发行的股份数量和种类，以反映母公司普通股的股份。母公司应为未来发行保留一定数量的母公司普通股，至少相当于因本计划所设想的行动而将受到假定期权、假定RSU奖励和假定PSU奖励的公司普通股的股份数量第2.7节.不迟于截止日期后十（10）个工作日，母公司应根据《证券法》以表格S-8或表格S-3（或其他适用表格）提交一份或多份登记声明，内容涉及受此类假定期权、假定RSU奖励和假定PSU奖励约束的母公司普通股，并应在每种情况下，只要他们有资格在表格S-8或表格S-3（或其他适用表格）上注册，母公司应做出商业上合理的努力，促使此类注册声明或注册声明根据《证券法》生效，并在此类假定期权、假定RSU奖励和假定PSU奖励仍未兑现的情况下保持此类注册声明或注册声明的有效性（并保持其中包含的招股说明书或招股说明书的当前状态）。

2.8预扣权.母公司、合并子公司、存续公司和交易所代理各自均有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和扣留根据《守则》或适用法律的任何规定就支付此类款项而需要扣除和扣留的金额（如有）。父母有权要求收款人提供任何必要的税表，以实现此类扣缴，包括W-9表格或适用的W-8表格的适当系列，或任何类似信息。母公司应使用商业上合理的努力，在任何此类扣除或预扣之前通知收款人其扣除或预扣的意图（但因公司未能提供所述证明而产生的任何预扣除外第2.10款或就适用税务目的适当视为补偿的任何金额）而各方应彼此真诚合作，以尽量减少任何此类扣除和扣缴任何税款；提供了不得要求母公司延迟此类扣除或预扣，只要合理预期此类延迟会导致母公司受到重大审计、罚款或处罚，或造成与上述情况相关的风险大幅增加。如根据适用法律的要求，扣除和扣留方如此扣除和扣留并汇给适用的政府实体的款项，就本协议的所有目的而言，这些款项应视为已支付给进行此种扣除和扣留的人。

2.9税务处理。

（a）母公司、合并子公司和公司各自打算，合并将符合《守则》第368（a）条所指的“重组”（即“拟税务处理”），并应并应促使其各自的关联公司尽其合理的最大努力促使合并符合此种资格，并且不得采取任何行动（或未采取任何行动），或导致或允许采取（或被省略）任何行动，如果可以合理地预期此类行动、失败或不作为会阻止、排除或阻碍（i）合并符合此种资格或（ii）公司的税务顾问（或，如果该税务顾问无法或不愿意出具公司税务意见，公司和母公司合理接受的另一位国家认可的税务顾问，“公司税务顾问”）自提供按照第2.9（e）款）.各方将在知悉任何理由后立即通知其他各方，认为合并可能不符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”。

（b）各方将本协议作为《财务条例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）节所指的“重组计划”。

（c）除非《守则》第1313条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）中定义的“确定”要求，否则任何当事方或其任何关联机构均不得就任何适用的纳税申报表或任何适用的税务竞赛或审计或与任何与预期税务处理不一致的任何适用的政府实体的任何通信（无论书面或不书面）为美国联邦所得税目的（以及适用的州、地方和非美国税务目的）采取任何立场；提供了，that nothing in this第2.9（c）款）应要求一方当事人对此种认定提出上诉。

（d）各方应尽合理最大努力在收盘时发布公司税务意见，以及就拟税务处理的合并资格编制、备案和交付委托书/招股说明书或注册声明有关的任何税务意见。就任何该等税务意见而言，应公司税务顾问的要求，或母公司的税务顾问（“家长税务顾问"）（视情况而定），各母方及公司的高级人员须尽其合理的最大努力，向公司税务顾问及母方税务顾问（视情况而定）交付妥为签立的证明书或函件（在符合第2.9（e）款），须大致以附件 B-1和附件 B-2），日期为有关税务意见的必要日期，由各母方或公司的高级人员（如适用）签署，并载有惯常假设、陈述、保证和契诺。如公司的税务顾问不能或不愿意出具公司税务意见书，公司应尽合理最大努力聘请另一名有能力并愿意出具公司税务意见书的公司税务顾问。

（e）在符合第2.9（d）款），在母公司或公司确定有合理可能根据《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报第7.3（e）节）(公司税务意见）在交割时将不会被满足，那么，各方应在母公司或公司的请求下，尽合理的最大努力修改本协议的条款，仅是为了以符合收入裁决2001-46,2001-2 C.B. 321的方式完成本协议所设想的交易，以便实现其中含义内的整合交易。如根据本协议修订第2.9（e）款），则应公司税务顾问就公司税务意见提出的要求，各母方及公司的高级人员须尽其合理的最大努力，向公司税务顾问交付妥为签立的证书或信函（其形式须大致为附件 B-3和附件 B-4），日期为截止日期，由各母方或公司的高级人员（如适用）签署，并载有惯常假设、陈述、保证及契诺。

（f）与完成本协议所设想的交易有关的任何转让、跟单、销售、使用、盖章、登记和其他此类税款，以及所有运输费、记录费和其他费用和收费（包括任何罚款和利息）（"转让税”），由家长承担；提供了、尽管有上述规定，公司股票或公司股权奖励持有人根据州法律的任何规定应承担全部责任的任何转让税均应由该持有人承担。

2.10FIRPTA证书（a）。在交割前，公司应根据《守则》第897和1445条规定的财政部条例，向母公司交付一份日期为交割日的证明，证明公司股票的股份不是《守则》第897（c）条所定义的美国不动产权益，并向IRS发出通知。如果母公司未收到上述证明和通知，母公司、合并子公司、存续公司和交易所代理的唯一追索权应是从根据本协议支付的款项中根据《守则》第1445条根据以下规定预扣任何必要的预扣税第2.8节.

第3条
公司的代表及授权书

除（a）公司向母公司交付的披露时间表（以下简称“公司披露时间表”）与本协议的执行同时进行（具体参照本协议中的陈述和保证第3条该附表所载资料所关乎的；提供了，即在公司披露附表中披露关于特定陈述或保证的内容，应在表面上合理地明显表明该披露与该等其他部分有关的范围内（尽管没有特定的交叉引用），限定本协议的一个或多个其他部分；提供了,进一步、公司披露附表中的任何内容均无意扩大公司或任何公司附属公司在此作出的任何陈述、保证、契诺或协议的范围，而公司披露附表中对任何项目或其他事项的提述或披露均不得解释为承认或表明（i）该项目或其他事项是重要的，（ii）该项目或其他事项须在公司披露附表中提述，（iii）任何违反或违反适用法律或任何合同、协议，公司或任何公司附属公司作为一方的安排或谅解已存在或已实际发生，或（iv）该等项目或其他事项构成对任何第三方的接纳，而公司披露附表中对任何项目或其他事项的提及或披露不应引起任何非本协议一方的人的任何索赔或利益，以及（b）如公司提交、提供的SEC文件中另有披露或指明，在本协议日期前至少两（2）个工作日进行修订或补充（公司SEC文件的“前瞻性陈述”和“风险因素”部分中包含的任何前瞻性披露以及公司SEC文件中包含的任何其他披露，只要它们主要是预测性、警示性或前瞻性的，但包括此类部分中披露的任何历史或事实事项），公司特此向母公司和合并子公司声明并保证如下：

3.1组织与资质；子公司.

（a）该公司是一间按密苏里州法律妥为组织、有效存在及具有良好信誉的法团。公司拥有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产、权利和资产，并开展其业务，因为目前正在进行所有重大方面的业务。

（b）公司具备开展业务的适当资格，并在其所开展业务的性质或其所拥有或租赁的财产、权利和资产的性质或位置使此类许可或资格成为必要的每个司法管辖区内具有良好的信誉，除非未能具有此种资格或信誉良好并没有产生也不会合理地预期单独或总体上具有公司重大不利影响。

（c）各公司附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其所开展业务的性质或其所拥有或租赁的财产、权利和资产的性质或位置使此类许可或资格成为必要的每个司法管辖区具有良好的信誉，除非未能具备此种资格或信誉良好并没有产生也不会合理地预期单独或总体上产生公司重大不利影响。

（d）公司已向母公司提供或安排提供（i）公司经修订及重述的法团章程的任何修订的真实完整副本（经修订至今的“公司章程”）未在本协议日期之前向SEC提交，（ii）对公司章程的任何修订（经修订至今，“公司章程”）未在本协议日期之前向SEC提交，以及（iii）每个重要公司子公司的公司注册证书和章程，或同等的组织或管理文件，以及对此类文件的所有修订。公司章程及公司章程，具有充分的效力及效力，公司或公司任何附属公司在任何重大方面均不违反其组织文件的任何规定。各材料公司附属公司的成立证明书及章程，或同等组织或管治文件，以及对该等文件的所有修订，均具完全效力及效力。

（e）第3.1（e）款）的公司披露附表列出公司附属公司的真实完整名单，连同各公司附属公司的组织或成立法团的管辖权（视属何情况而定）。每个公司子公司是根据其公司成立或组织的司法管辖区的法律正式组建的有效存在且具有良好信誉的公司或其他法律实体（就承认这一概念的司法管辖区而言），并拥有必要的组织权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产、权利和资产，并按目前的方式经营其业务，除非未能如此正式组建且具有良好信誉的公司没有也不会合理地预期单独或合计拥有，a公司重大不利影响。公司直接或间接实益且有记录地拥有公司子公司的所有股权，不存在除许可留置权以外的任何留置权，除非未能拥有该等权益且不存在任何留置权（许可留置权除外）对公司和公司子公司整体而言不是也不会合理地预期是重大的。除公司子公司的股本外，公司不直接或间接拥有任何其他人的股权。公司子公司的所有股权均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付、不可评估和无优先购买权，且发行时在所有重大方面均符合所有适用的证券法。

3.2资本化.

（a）公司的法定股本由（i）600,000，000股公司普通股组成，其中，截至2026年4月9日收市时（以下简称“公司资本化日期”），有136,402,847发行在外的公司普通股股份及（ii）100,000，000股公司优先股（无面值）（“公司优先股”，连同公司普通股，“公司股票”).截至公司资本化日期，没有发行和流通的公司优先股股份。截至公司资本化日，62,396,696公司普通股的股份由公司作为库存股持有。没有公司附属公司拥有任何公司股份或拥有任何期权或认股权证以购买任何公司股份的股份或公司的任何其他股权。公司股票的所有已发行股份均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付、不可评估和无优先购买权，并已按照所有适用的证券法发行。

（b）截至公司资本化日期营业时间结束时，除（i）根据公司股权计划受尚未行使的公司期权约束的279,342股公司普通股，（ii）根据公司股权计划受尚未行使的公司RSU奖励约束的2,210，769股公司普通股（不包括将以现金结算的48,301股公司普通股的未行使的公司RSU奖励）外，公司没有受发行或保留的公司股票，（iii）目标1,325，846股和最高2,651，692股公司普通股，但须遵守公司股权计划下的未偿付公司PSU奖励（假设就任何此类公司PSU奖励而言，适用的绩效指标已在目标和最高绩效水平上实现）（其中不包括就目标1,342，723股公司普通股和最高2,685，446股公司普通股而言的未偿付公司PSU奖励，这些奖励将以现金结算，假设就任何此类以现金结算的公司PSU奖励而言，适用的业绩指标已在目标和最高业绩水平上实现），（iv）103,998股已发行的公司限制性股票，（v）3,318，613股已发行股票单位，属于公司股权计划下的公司递延补偿计划的一部分，以及（vi）4,154，407股公司普通股，保留用于未来根据公司股权计划发行的尚未授予的奖励。

（c）所有根据公司股权计划须予发行的公司普通股股份，在根据其可发行的文书规定的条款和条件于生效时间之前发行时，均应获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估和无优先购买权。第3.2（c）款）公司披露附表就截至公司资本化日期营业时间结束时的每项未偿还公司股权奖励列出以下信息：（1）其持有人的姓名（或雇员识别号码）；（2）根据该附表可发行的公司普通股的股份数量（假设就任何该等公司PSU奖励而言，适用的业绩目标是在目标和最高业绩水平上实现的）；（3）授予日；（4）到期日（如有）；（5）行权价格（如有）；（6）归属时间表以及该公司股权奖励归属和/或可行使的程度；（7）就公司期权而言，该公司期权是否旨在构成《守则》第422条含义内的“激励股票期权”。

（d）所有公司股权奖励均已按照所有重大方面的所有适用法律（包括证券法和任何适用的税收和社会保险缴款的代扣代缴）适当报告和登记，否则已按照所有重大方面的所有适用法律予以发放，并已按照任何适用的公司福利计划的所有条款和条件予以发放。

（e）除第第3.2（b）款），并无与公司或公司附属公司的任何股权有关或基于其价值或有义务发行、收购或出售公司或任何公司附属公司的任何股权的未偿还股权或其他期权、虚拟股权、认股权证或其他权利。自公司资本化日期营业时间结束时起至本协议日期止，公司未根据其条款发行任何公司股票或除根据截至公司资本化日期营业时间结束时尚未行使或结算的公司股权奖励而发行的公司普通股以外的其他股权。

（f）除有关公司股权奖励外，公司或公司附属公司并无（i）限制转让、（ii）影响投票权、（iii）要求回购、赎回或处置、或包含任何优先购买权、（iv）要求登记出售或（v）就公司或公司附属公司的任何公司股票或其他股权授予任何优先购买权或反稀释权的未尽义务。

3.3权威.公司拥有执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易（包括合并）的一切必要权力和授权。本公司执行和交付本协议以及本公司完成本协议所设想的交易，包括合并，均已获得所有必要的公司行动的妥为和有效授权，本公司方面没有任何其他公司程序，且除有权就本协议投票的公司普通股三分之二已发行股份的持有人投赞成票以赞成通过本协议（“所需公司投票”），无需股东投票即可通过本协议或完成本协议所设想的交易。本公司已妥为有效地执行和交付本协议，并假定母公司各方适当有效地授权、执行和交付，本协议构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但此种强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行、欺诈性转让或其他与债权人权利和一般补救办法有关的不时生效的其他类似法律、一般衡平法原则或任何政府实体的酌处权的限制，而任何寻求强制执行的程序可在此之前（统称为“可执行性限制”).公司董事会已妥为采纳公司董事会建议，而截至本协议日期，公司董事会建议并无在任何方面被撤回、修改或修正。

3.4没有冲突（a）。在收到所要求的公司投票的情况下，公司执行、交付或履行本协议、公司完成合并或本协议所设想的任何其他交易均不会（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）：（a）与公司章程或公司章程的任何规定相冲突、违反或违反；（b）假定所有同意、批准、授权和许可在第3.5节已获得并在以下文件中描述的所有文件和通知第3.5节已作出，而根据该等规定的任何等待期已终止或届满，与或违反，或赋予任何人对合并或本协议所设想的任何其他交易提出质疑或根据适用于公司或任何公司附属公司的任何法律或其各自的任何财产、权利或资产行使任何补救或获得任何救济的权利；或（c）要求根据任何同意或批准，违反、冲突，导致任何违反（无论是否经过时间，通知的发出或两者兼而有之）或任何利益的损失，或构成控制权变更或违约，或导致终止或给予他人任何终止、归属、修订、修改、加速或取消的权利，或导致根据公司重大合同或公司或任何公司附属公司作为一方的任何公司许可证对公司或任何公司附属公司的任何相应财产、权利或资产设定留置权（许可留置权除外），除了，关于条款（b）和（c），对于任何此类冲突、违规、同意、违约、损失、控制权变更、违约、权利、其他事件或留置权，单独或合计而言，合理预期不会（i）产生公司重大不利影响或（ii）阻止、实质性延迟或实质性损害公司履行其在本协议下的义务或完成合并的能力。

3.5所需备案和同意.假设母公司的陈述和保证在第4.5节，本公司执行、交付或履行本协议，包括本公司完成合并或本协议所设想的任何其他交易，均不需要（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之）任何政府实体的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府实体备案、登记或通知，但（a）根据GBCLM的要求提交合并条款，（b）遵守任何竞争法的任何适用要求，（c）遵守《交易法》的适用要求，《证券法》和任何其他适用的美国州或联邦证券法，（d）公司就本协议和在此设想的交易可能需要向SEC提交的文件，以及（e）如果未能获得任何政府实体的此类同意、批准、授权或许可，或未能向任何政府实体提交此类文件、注册或通知，则无法合理地预期（i）单独或总体上具有公司重大不利影响或（ii）防止，严重延迟或严重损害公司履行本协议义务或完成合并的能力。

3.6遵纪守法.公司或任何公司附属公司均未发生或自2023年1月1日以来未发生与适用于公司或任何公司附属公司的任何法律或公司或任何公司附属公司的任何财产、权利或资产受其约束或影响的任何法律相冲突、违约或违反的情况，但没有且合理预期总体上不会产生公司重大不利影响的任何冲突、违约或违规情况除外。自2023年1月1日以来，公司或任何公司附属公司均未收到任何政府实体就任何实际、指称、潜在或可能违反或未能遵守任何法律的任何书面通知或据公司所知的其他信函，但没有且合理预期总体上不会产生公司重大不利影响的任何违反或未能遵守的情况除外。没有任何政府实体对公司或任何公司子公司的调查待决，也没有任何政府实体向公司表明进行任何此类调查的意图，但此类调查除外，如果确定其结果对公司或任何公司子公司不利，则不会产生也不会合理地预期单独或总体产生公司重大不利影响。

3.7SEC备案；财务报表.

（a）自2023年1月1日起，公司已根据《证券法》或《交易法》向美国证券交易委员会提交或提供公司根据《证券法》或《交易法》要求提交或提供的所有报告、附表、表格、报表、注册声明、招股说明书和其他文件（“公司SEC文件”).没有公司子公司被要求向SEC提交任何文件。

（b）截至其各自提交日期，如经修订，截至本文件日期之前的最后一次修订之日，每份公司SEC文件在所有重大方面均符合《交易法》、《证券法》或《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）的要求，以及根据该法案颁布的适用于该公司SEC文件的SEC规则和条例，且不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，结合当时的情况而定，不具误导性。截至本协议签署之日，SEC的工作人员没有就公司SEC文件中的任何内容发布任何未解决的评论。截至本协议签署之日，据公司所知，公司SEC文件均未受到SEC的任何持续审查。

（c）公司证券交易委员会文件所载的公司合并财务报表（在每种情况下包括其任何附注或附表）（"公司财务报表"）在所有重大方面公允列报公司及公司附属公司（以综合基准）于公司财务报表所提述期间各自日期及期间的综合财务状况及综合经营业绩、现金流量及股东权益变动，并根据所涉期间一致适用的公认会计原则编制（附注中可能注明的除外），但在任何中期未经审计公司财务报表的情况下，至正常年终调整及不存在对公司及公司附属公司影响或金额不重大的附注及其他列报项目，作为一个整体。根据公认会计原则，除公司和公司子公司外，没有任何人的财务报表被要求纳入公司的合并财务报表。

（d）公司已按照《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，建立并维持对财务报告的披露控制和程序以及内部控制（这些术语分别在《交易法》第13a-15条规则（e）和第15d-15条规则（e）款和第（f）款中定义）。公司的披露控制和程序旨在确保公司根据《交易法》提交或提供的报告中要求披露的所有重大信息（财务和非财务信息）在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情积累这些重大信息并传达给公司管理层，以便及时就所需披露作出决定，并根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906节作出所需的证明。公司管理层已完成对公司披露控制和程序有效性的评估，并在适用法律要求的范围内，在任何适用的公司SEC文件中提出，该文件是关于表格10-K或表格10-Q的报告，或对其的任何修订，其关于截至该报告或基于该评估的修订所涵盖期间结束时披露控制和程序有效性的结论。自2023年1月1日以来，据公司所知，公司没有：（i）其财务报告内部控制的设计或运作中存在合理可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的任何重大缺陷或重大弱点；或（ii）涉及管理层或在公司财务报告内部控制中具有（或曾经具有）重要作用的任何其他雇员（或前雇员）的任何欺诈行为，无论是否重大。

3.8不存在某些变更或事件.自2026年1月1日起至今：

（a）除本协议的讨论及磋商外，公司及公司附属公司在符合以往惯例的日常业务过程中，已在所有重大方面开展各自的业务。

（b）本公司或本公司附属公司均未采取任何行动，或授权、批准、承诺、同意或提出采取任何行动，而该等行动如在本协议日期后及交割前采取，则须根据第5.1（b）（i）条）,5.1（b）（三）,5.1（b）（五）,5.1（b）（六）,5.1（b）（七）,5.1（b）（八）,5.1（b）（十三）,5.1（b）（十六）和5.1（b）（二十二）.

（c）并无任何公司重大不利影响或任何已或将合理预期个别或合计产生公司重大不利影响的影响。

3.9员工福利计划.

(a)第3.9（a）款）公司披露附表列出了截至本协议日期的每项重要公司福利计划的清单，不包括（i）任何公司福利计划，即（x）与适用表格并无重大差异的雇佣邀请信函或个人独立承包商或顾问协议第3.9（a）款）公司披露时间表，提供了适用于美国境外雇员的任何此类表格应由司法管辖区确定，且（y）未规定（a）控制权、保留或其他可能仅因完成本协议所设想的交易而触发的任何变更，或（b）遣散费或福利（适用法律规定的法定付款或福利除外）和（z）可终止而无需进一步付款，责任或义务（适用法律规定的除外）及（ii）任何证明公司股权裁决的个别授标协议，而该协议的格式与于第3.9（a）款）公司披露时间表。就每项公司福利计划订于第3.9（a）款）根据公司披露附表，在适用范围内，公司和公司子公司在本协议执行前已交付或向母公司提供以下内容的真实、正确和完整的副本：（i）所有计划文件及其所有修订，以及所有相关的信托、保险或其他资助文件，在不成文的公司福利计划的情况下，其书面说明，（ii）IRS或美国劳工部发布的最近的确定函、裁决、意见函、信息函或咨询意见，（iii）最近提交的年度申报表/报告（表格5500）及其随附的附表和附件，（iv）最近编制的精算报告和财务报表，（v）最近的招股说明书或计划概要说明及其任何重大修改，（vi）最近完成的计划年度的所有非歧视和合规测试报告，以及（vii）过去三（3）年内与任何政府实体的所有重大非例行通信。

（b）每份公司福利计划均已根据其条款和所有适用法律（包括ERISA和守则）在所有方面建立、管理和维护，除非个别或总体而言，合理预期不会对公司产生重大不利影响。就拟根据《守则》第401（a）条获得资格的每个公司福利计划而言，该公司福利计划已收到IRS的确定，认为该公司福利计划如此合格（或如果它是一个原型计划，它有一个有利的意见函，或者如果它是一个批量提交计划，它有一个有利的咨询函），并且，据公司所知，没有发生任何已经或将合理预期会对该公司福利计划的资格产生不利影响或导致丧失该资格的情况。

（c）没有任何公司福利计划是，也没有任何公司、任何公司附属公司或其各自的ERISA附属公司的发起人、维持、供款、供款的义务，（i）多雇主计划；（ii）ERISA第210条或《守则》第413（c）条所指的“多雇主计划”；（iii）ERISA第3（40）条所指的“多雇主福利安排”；或（iv）“固定福利计划”（定义见ERISA第3（35）条，无论是否受其约束）或受ERISA第302条或Title IV或《守则》第412或430条约束的任何其他养老金计划。根据《守则》第414条或ERISA第4001条，本公司或本公司任何附属公司在过去六（6）年中均未因与任何其他人被视为单一雇主而产生任何流动或或有负债或义务。

（d）公司及公司附属公司，以及据公司所知任何受托人，均未进行任何合理预期会使公司福利计划或其相关信托、公司或公司任何附属公司受到根据《守则》第4975条或ERISA第502条施加的任何重大税项或罚款的“禁止交易”（定义见《守则》第4975条或《ERISA》第406条）。

（e）任何公司福利计划均不提供，且公司或任何公司附属公司均未就任何退休后福利提出、维持、供款或须就任何退休后福利供款或承担任何法律责任，但《守则》第4980B条规定的（i）健康护理延续保险（"眼镜蛇"）、ERISA第601节及以下条款，或其他适用法律（承保个人为此支付全部承保费用）（ii）承保至发生终止雇用的日历月底，或（iii）根据适用的协议、计划或政策，要求公司或任何公司子公司在雇员终止雇用后为被终止雇用的雇员支付或补贴COBRA保费。

（f）没有任何索赔、诉讼、诉讼因由、诉讼、诉讼、程序、仲裁、调解、干扰、审计、评估、听证或其他法律程序（包括诉讼程序，但不包括例行的利益索赔）待决，或据公司所知，就任何合理预期会对公司产生重大不利影响的公司利益计划受到威胁。

（g）公司执行、交付或履行本协议，或公司完成本协议所设想的交易，均不能（单独或与任何其他事件一起）（i）加快根据任何公司福利计划向任何现任或前任雇员、个人独立承包人、公司高级人员或董事或公司任何子公司支付、权利或其他利益的时间，或使任何该等个人有权根据该计划获得任何付款或利益，（ii）增加根据任何公司福利计划（包括贷款豁免）应付的任何补偿或福利的金额或价值，（iii）要求根据任何公司福利计划作出任何供款或促使公司或任何公司附属公司转移或拨出任何资产以资助任何公司福利计划或相关信托，或（iv）导致支付《守则》第280G条所指的任何“超额降落伞付款”。

（h）除个别或合计合理预期不会对公司产生重大不利影响外，每项公司福利计划的所有所需保费或所需供款均已根据适用公司福利计划的条款和适用法律及时作出。

（i）除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，每项公司福利计划及根据该计划作出的任何奖励，即属于或构成《守则》第409A条所指的“不合格递延补偿计划”的一部分，均已在所有方面按《守则》第409A条的所有适用规定运作和维持。本公司或本公司任何附属公司均不承担任何义务，以总额或补偿任何个人所招致的任何税款或相关利息或罚款，包括根据《守则》第409A或4999节或其他规定。

（j）就受美国以外法域法律约束的每个公司福利计划（无论是否也适用美国法律）而言，除个别或总体上不会合理地预期会产生公司重大不利影响外（a）非美国公司福利计划"）：（i）法律或该等非美国公司福利计划条款要求的每个非美国公司福利计划的所有雇主和雇员供款均已及时作出，或如适用，已按照正常会计惯例计提；（ii）要求注册的每个非美国公司福利计划均已注册，并在适用的监管机构保持良好信誉；（iii）任何非美国公司福利计划不存在资金不足或资金不足的负债。任何非美国公司福利计划都不是确定的福利计划（如ERISA中的定义，无论是否受ERISA约束）。

3.10劳动和其他就业事项.

(a)第3.10（a）款）公司披露附表列出了公司或任何公司子公司作为一方或受其约束的所有集体谈判协议。本公司或本公司任何附属公司均不会因执行本协议或完成本协议所设想的交易而产生任何集体谈判协议项下的任何通知、磋商或同意义务。本协议的执行或本协议所设想的交易的完成，均不会导致违反或违反任何集体谈判协议。

（b）截至本协议日期，据公司所知，在过去三（3）年中，没有任何物质工会组织任何工会的活动或要求获得认可或认证，以等待或威胁对公司或任何公司附属公司。不存在、且过去三（3）年均不存在重大劳工罢工、重大劳资纠纷、重大放缓或协同停工待决，或据公司所知，威胁或影响公司或任何公司附属公司。

（c）公司及公司附属公司在过去三（3）年一直遵守有关劳动、雇佣及雇佣惯例的所有适用法律，包括但不限于有关雇佣条款及条件、雇用、工人分类、健康及安全、工资支付、工资及工时、童工、移民及工作授权、就业骚扰及歧视、残疾权利或福利、平等机会、工厂关闭及裁员（包括《WARN法案》）、平权行动、工人赔偿、劳动关系、纪律、解雇、社会福利义务及失业保险的所有法律，除非不遵守规定，因为没有也不会合理地预期单独或总体上会产生公司重大不利影响。过去三（3）年，公司及公司附属公司一直按照以下要求遵守所有管辖美国雇员工作授权的适用法律：1986年美国移民改革和控制法案；美国移民和国籍法；1996年美国非法移民改革和移民责任法；任何后续法规、法律、规则和条例；美国联邦政府称为E-Verify的就业、资格验证系统（如有需要）；美国各州法律、法令、法规，有关使用e-Verify的规则和条例（如适用）；以及与H-1B或H-2B签证计划下的就业有关的工资和工时规定（如适用），但不遵守规定的情况除外，因为没有也不会合理地预期单独或总体上会对公司产生重大不利影响。

（d）除个别或合计不会合理地预期会对公司产生重大不利影响外，截至本协议日期，没有任何及在过去三（3）年内没有任何针对该等当事人的指控、投诉、索赔或调查或审计待决，或据公司所知，没有任何政府实体基于、产生于、与之有关或以其他方式与雇用或终止雇用有关而提出或向其提出的威胁，任何人针对本公司或本公司任何附属公司的该等当事人。

（e）据公司所知，没有任何关键员工严重违反任何不竞争协议、不招揽协议或涵盖该关键员工的任何限制性契约的任何条款。

（f）公司及公司附属公司已迅速及合理地调查公司或任何附属公司的任何董事、高级人员、雇员在过去三（3）年作出的、公司或其任何附属公司知悉的所有重大性骚扰、歧视及报复指控。本公司或本公司任何附属公司均未合理预期与任何该等指控有关的任何重大责任，据本公司所知，截至本协议之日，没有任何指控未决。

3.11合同.

(a)第3.11（a）款）公司披露附表载列，截至本协议日期，公司或任何公司附属公司作为一方或对其各自财产、权利或资产具有约束力或影响的每项合同（在公司或任何公司附属公司的日常业务过程中执行的采购或服务订单（如适用，以及任何公司福利计划）的真实完整清单，且属于以下任一类别：

（i）与公司或公司任何附属公司拥有任何权益的任何合伙企业、有限责任公司或合营企业的成立、创建、经营、管理或控制有关的任何合营企业、合伙企业、战略联盟、有限责任或其他类似合同，作为一个整体，对公司及其附属公司具有重大意义；

（ii）任何涉及公司或任何公司附属公司在任何一年期间的未来支出或收入超过5,000，000美元的协议，而该协议不能在不到九十（90）天的通知后终止，而无需支付重大款项或罚款；

（iii）授予任何优先购买权或优先要约权或限制公司、任何公司附属公司或其各自的任何关联公司（包括在生效时间后的母公司及其关联公司）拥有、经营、出售、转让、质押或以其他方式处置任何重大资产或业务的能力的任何合同；

（iv）在任何重大方面限制、限制或禁止，或旨在限制、限制或禁止公司或任何公司附属公司的自由的任何合约（a）从事任何业务线、与任何人竞争，（b）购买、销售、供应或分销任何产品或服务，或（c）开发、销售、供应、许可、分销、提供、支持或为任何其他人提供任何产品或其他资产，在每种情况下，在任何地理区域（在正常业务过程中订立的保密或雇员非招揽协议除外）；

（v）公司或公司附属公司受（a）任何有利于另一方的“最惠国”或类似规定约束的任何合同，（b）任何超过5,000，000美元的最低购买承诺，（c）“唯一来源”或类似关系，或包含要求从任何第三方购买全部或任何部分要求的任何规定，或（d）任何排他性、看涨或看跌期权或优先或最后要约、谈判或拒绝的权利；

（vi）自2023年1月1日以来就该合同项下的合计实际或或有对价超过5,000，000美元而订立的与收购、处置或其他合并、重组或业务合并（a）有关的任何合同，或（b）在每种情况下均包含“盈利”条款或其他或有付款义务，或剩余赔偿或类似义务，在每种情况下可合理预期将导致公司或公司子公司未来付款超过5,000，000美元；

（vii）任何与公司或任何公司附属公司的借款债务或该等债务的任何担保有关的合约，在每宗个案中，超过5,000，000美元，但仅限于公司与公司任何全资附属公司之间的合约除外；

（viii）是价值超过5,000，000美元的任何对冲、掉期、衍生工具、ISDA或类似合约的合约；

（九）任何集体谈判协议；

（x）与重要供应商的任何合同；

（xi）与重要客户订立的任何合约；

（xii）任何公司不动产租赁；

（xiii）（a）根据任何合同，（a）公司或任何公司附属公司从第三方获得许可或以其他方式被授予使用或利用材料知识产权的权利，一次性或年度合计许可、维护、支持和其他费用超过2,000，000美元，但包括非定制预装软件、中间件或固件的非独占权利的收缩包装、点击或现成软件许可或合同除外，或（b）公司或任何公司附属公司向第三方授予许可或以其他方式授予使用或利用材料公司拥有的知识产权的权利，公司或公司子公司在日常经营过程中授予的非排他性许可除外；

（xiv）任何合约，规定公司或任何公司附属公司有义务向任何人（就任何公司附属公司而言除外）提供超过$ 5,000，000的贷款、垫款或出资，或向任何人作出投资；

（xv）任何合理可能涉及公司或任何公司附属公司在任何十二（12）个月期间根据该合同支付的佣金或付款超过5,000，000美元的转售商、销售代理、经销商、联合营销或分销合同；

（xvi）任何订定赔偿公司或任何公司附属公司的任何高级人员、董事或雇员的合约，但按与公司或其附属公司先前提供予母公司的标准表格大致相同的格式订立的合约除外；

（xvii）任何合约（以公司在日常业务过程中使用的一种或多种形式证明任何公司股权奖励并提供给母公司的合约除外）：（a）与任何证券的收购、发行、投票、登记、出售或转让有关；（b）就任何证券向任何人提供任何优先购买权、参与权、维持权或任何类似权利；或（c）就任何证券向公司或任何公司附属公司提供任何优先购买权或类似权利，或回购或赎回任何证券的权利；

（xviii）任何（a）与公司关联方（定义见SEC条例S-K第404项）的重要合同（如果该公司关联方是自然人），或（b）与公司关联方的合同（如果该公司关联方不是自然人）；

（xix）政府实体作为当事方的任何现行有效的重要合同；

（xx）对公司或任何公司附属公司施加尚未履行的重大未来货币或其他义务的任何和解或调解；和

（xxi）任何其他“重大合同”（该术语在SEC S-K条例第601（b）（10）项中定义），但公司福利计划除外。

（b）《公约》所述类型的每份合同第3.11（a）款）在此被称为“公司物资合同.”截至本协议签署之日有效的每份公司重要合同（包括公司所拥有的所有修改、修订、补充、附件和附表以及根据本协议作出的书面放弃）的真实和完整副本已提供给母公司（包括根据为保护竞争敏感信息而商定的程序）或作为公司SEC文件的一部分公开提交给SEC。

（c）除没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响外：（i）每份公司重大合同均为公司或其附属方根据其条款承担的具有法律效力和可强制执行的义务，但须遵守适用的可强制执行限制；（ii）每份公司重大合同均具有充分的效力和效力，（iii）公司或任何公司附属公司均不在（或据公司所知，被指称处于）其作为一方或其或其任何财产、权利或资产受其约束或影响的任何公司重大合同项下的违约或违约，以及（iv）公司、公司任何附属公司或据公司所知，公司重大合同的任何其他方均未终止或未能续签任何公司重大合同，或已发出任何终止或不打算根据该合同续签的通知，或据公司所知，公司材料合同的另一方是否有任何非正式迹象表明其不打算以与当前协议基本相同或对公司和公司子公司更有利的条款续签该协议。

3.12客户和供应商.

(a)第3.12（a）款）公司披露附表列出截至2025年12月31日止年度按总收入计算的公司十（10）个最大客户名单（每个，a“重要客户”).自2025年1月1日以来，截至本协议日期，没有任何重要客户书面表示将（i）停止向公司或其子公司购买产品或服务；或（ii）对其向公司或其子公司购买产品所依据的条款和条件进行重大不利的变更。据公司所知，重要客户所欠的所有应收账款都是善意的，是在正常经营过程中产生的，是对公司的有效义务。除先前披露或提供给母公司的情况外，截至本协议日期，公司未与任何重要客户就该重要客户就出售给该重要客户的产品支付的未来期间的价格达成任何实质性下调协议，该价格连同其他重要客户的类似下调合计，与截至2025年12月31日止年度的该等销售收入相比，将合理地很可能导致公司及其子公司（作为一个整体）在该未来期间的收入大幅减少。

(b)第3.12（b）款）公司披露附表列出截至2025年12月31日止年度按总支出计算的公司十（10）个最大供应商名单（每个，a“重要供应商”).自2025年1月1日以来，截至本协议日期，没有任何重要供应商书面表示将（i）停止向公司或其子公司供货；或（ii）对其准备向公司或其子公司供货的条款和条件进行重大不利的变更。

3.13许可证.（a）公司和每个材料公司子公司（i）持有任何适用的政府实体的所有授权、许可证、许可证、证书、差异、豁免、批准、命令、登记和许可，以及（ii）已向任何政府实体提交所有关税、报告、通知和其他重要文件，在每种情况下第（i）条和（二），即适用法律要求公司及各公司附属公司在所有重大方面拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前进行的方式经营和经营其业务（统称为“公司许可证"）；（b）是，并且自2023年1月1日以来，一直遵守所有公司许可证的所有条款和条件，除非未能持有或遵守任何公司许可证没有产生也不会合理地预期单独或总体产生公司重大不利影响，以及（c）所有公司许可证有效且完全有效，不受可能导致任何修改、终止或撤销的任何行政或司法程序的约束，并且据公司所知，不会威胁暂停或取消任何此类公司许可证，除非没有也不会单独或总体上合理地预期会产生公司重大不利影响。

3.14诉讼.截至本协议日期，并无任何待决或据公司所知威胁（a）针对公司或公司任何附属公司或其各自的任何资产或财产或公司任何高级人员或董事（以其本身的身份）的法律程序，但在每种情况下，除个别或整体上不是、也不会合理预期对公司及公司附属公司具有重要意义的程序外，或（b）对以下程序的有效性或适当性提出质疑的程序，或旨在产生阻止、阻碍、修改、质疑或延迟合并或特此设想的其他交易的效果。本公司或本公司任何附属公司，或本公司或其任何附属公司所拥有或使用的任何资产，均不受任何命令或据本公司所知的调查、未决或威胁所规限，而该调查是或将合理地预期个别或整体上对本公司及本公司附属公司具有重大意义。

3.15环境事项.除非没有或合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，（a）公司及公司各附属公司均为，且自2023年1月1日起，均已遵守所有环境法，且自2023年1月1日起，均已拥有开展及经营各自业务所需的所有环境许可，且所有该等环境许可均已全面生效；（b）公司或公司任何附属公司均未收到任何通知、要求，声称公司或任何公司附属公司不遵守、违反或根据任何环境法或环境许可承担责任的信函或索赔（在每种情况下，仍待解决或未解决）；（c）任何人没有在任何公司不动产上、在任何公司不动产上、在任何公司不动产上、在任何公司不动产下或从任何公司不动产上释放或接触任何已引起或合理预期将引起公司或任何公司附属公司根据环境法承担的任何责任的有害物质，或据公司所知，在，在，根据或来自公司或任何公司附属公司以前拥有、租赁或经营的任何不动产；（d）公司或任何公司附属公司均未订立或同意任何同意法令或命令，或受任何判决、法令或司法命令的约束，涉及不遵守环境法、环境许可证或有害物质的调查、采样、监测、处理、补救、清除或清理，且没有任何正式调查、信息请求、诉讼或其他程序待决，或据公司所知，与此相关的威胁；及（e）公司或任何公司附属公司均未根据合同或据公司所知，根据法律运作承担任何其他人根据环境法承担的任何责任或义务。公司已向母公司提供公司或任何公司子公司所拥有的关于公司不动产的环境状况或公司或任何公司子公司遵守环境法的所有重要和最终报告、审计和评估的副本。

3.16知识产权.

(a)第3.16（a）款）公司披露附表列出了所有（i）已颁发专利和待决专利申请、（ii）商标和服务标志注册和申请、（iii）版权注册和（iv）互联网域名注册的完整和准确清单，在每种情况下，公司或公司任何子公司（统称“公司注册知识产权”).除非合理地预期不会单独或总体产生公司重大不利影响，（a）公司注册知识产权的每一项都存在，并且据公司所知，是有效和可执行的，以及（b）没有任何程序待决或据公司所知受到威胁，对任何公司注册知识产权的有效性、可执行性、注册、使用、所有权或范围提出质疑（与任何公司注册知识产权的注册或发行申请有关的办公室行动除外）。

（b）除非合理地预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，否则公司拥有的知识产权的每一项都由公司或公司的子公司独家拥有，没有任何留置权（许可留置权除外），并且据公司所知，公司执行、交付或履行本协议、公司完成合并或本协议所设想的任何其他交易均不会（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）导致（a）损失，公司或公司任何附属公司在任何知识产权上的任何权利或（b）触发任何要求公司或公司任何附属公司就公司或任何公司附属公司继续使用任何知识产权支付任何额外代价的任何要求，没收、终止或损害，或导致任何人对其设定任何留置权或限制、终止或同意继续使用的权利。

（c）除合理预期不会个别或合计产生公司重大不利影响外，自2023年1月1日以来，公司或公司任何附属公司均未侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反，且公司及公司附属公司目前进行的行为不侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的知识产权。除合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响外，自2023年1月1日（或更早，如目前未解决）以来，公司或公司任何附属公司均未收到任何指控、投诉、索赔、要求或通知（包括许可邀请、停止或赔偿索赔），指称公司或公司任何附属公司侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的知识产权。据公司所知，没有任何人在任何重大方面侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何公司拥有的知识产权。自2023年1月1日（或更早些时候，如目前尚未解决）以来，公司或公司任何子公司均未提出或主张任何指控、投诉、索赔、要求或通知（包括许可邀请、停止或赔偿索赔），指控任何此类侵权、挪用、稀释或违规。

（d）除个别或整体上不会合理预期会产生公司重大不利影响外，（i）公司或公司任何附属公司拥有或持有的所有商业秘密及机密资料（包括公司或公司附属公司对其负有保密义务的任何人所拥有的任何机密资料）已按照业界惯常使用的商业上合理的程序予以保密，以保护同等重要的权利，（ii）公司及公司附属公司并无向任何人士披露任何该等商业秘密或机密资料，但须遵守合约、法律或法律上可强制执行的道德或专业义务以维持该等资料的机密性的人士除外，及（iii）据公司所知，并无违反任何该等机密性义务。

（e）公司或公司任何附属公司拥有、租赁或许可并由其在经营业务时使用的软件、计算机硬件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、电路以及所有其他信息技术资产和设备，除个别或合计不会合理地预期会产生公司重大不利影响外（"公司IT资产”）处于良好的工作状态，并按照公司及公司子公司目前开展业务的要求进行运营和履行，自2023年1月1日以来未发生故障或故障。公司及公司附属公司已采取商业上合理的措施，以保护公司IT资产的安全和完整性，并保护其中包含或存储的信息和数据（包括个人信息）免受未经授权的使用、访问、修改、损坏、加密、删除或丢失。除不会合理预期对公司及公司附属公司构成重大影响外，整体而言，公司IT资产不存在任何“后门”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“蠕虫”、“掉落死机”、“病毒”或其他允许未经授权访问或未经授权禁用或删除该公司IT资产或数据或其他软件的软件例程或硬件组件。

3.17数据隐私和安全.

（a）除个别或整体上不会合理地预期会产生公司重大不利影响外，公司及各公司附属公司由或代表公司或公司附属公司处理个人信息的行为符合（i）其对外公布的有关隐私、安全或处理个人信息的政策，（ii）其有关隐私、安全或处理个人信息的合同承诺，以及（iii）所有隐私和安全法（统称，“隐私要求”).

（b）公司及公司各附属公司已实施及维持旨在保护个人资料免受任何安全事件影响的商业上合理的措施。除个别或整体上不会合理预期会产生公司重大不利影响外，公司及公司附属公司于过去三（3）年并无发生安全事件。

（c）在过去三（3）年中，除合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响外，公司或任何公司附属公司均没有，也没有被法律要求（i）通知与安全事件有关的任何人，或（ii）收到任何政府实体或个人的任何书面通知、索赔或投诉，声称违反了隐私要求。

3.18税务事项.

（a）除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响：

（i）公司及公司的附属公司须提交或与其有关的所有报税表均已及时提交（考虑到提交时间的任何延长），而所有该等报税表在各方面均属真实、正确及完整；

（ii）公司及公司附属公司（不论是否在任何报税表上显示为到期应付）的所有应缴或与其有关的所有税款已足额及及时支付予适当的政府实体；

（iii）对公司及公司附属公司施加的或与之有关的所有预扣税规定已获足额满足，且公司及公司附属公司已遵守有关该等预扣税的所有报告规定（包括维持所需记录）；

（iv）没有就公司或任何公司附属公司的任何税项或报税表订立协议、同意书、延长或豁免法定时效（或延长提交时间）或提出要求（但延长在正常业务过程中取得的报税表的提交时间除外）；

（v）公司或任何公司附属公司均未收到任何政府实体就任何税额提出的任何缺陷的书面通知，但在适当程序中善意质疑的缺陷除外，已根据公认会计原则对公司和公司附属公司的财务报表建立了足够的准备金；

（vi）就公司或任何公司附属公司的任何税项而言，并无任何审核、审查、调查或其他进行中的程序待决或据公司所知受到任何政府实体的威胁；

（vii）没有任何政府实体向公司或其任何附属公司作出书面断言，认为公司和/或公司附属公司被要求提交其未提交的纳税申报表，而该断言尚未完全解决；

（viii）公司或任何公司附属公司（a）均不是任何分税、分税、税务赔偿或类似协议的一方（为免生疑问，不包括（i）公司与公司附属公司之间或之间仅有的任何协议或安排，或（II）任何并非主要与税务有关且在正常业务过程中订立的惯常商业合同）或（b）已要求或受制于任何IRS私信裁决或结案协议（在《守则》第7121条的含义内）或任何其他政府实体的任何类似裁决或协议；

（ix）公司或任何公司附属公司（a）均不是《守则》第1504条所指的附属法团集团的成员（但其共同母公司是或曾经是公司或任何公司附属公司的集团除外）或（b）根据财政部条例第1.1502-6条（或州、地方或非美国税法的任何类似规定）对任何人（公司或公司附属公司除外）的税款承担任何责任，或作为受让人或继承人；

（x）除准许的留置权外，公司或公司附属公司的任何财产或资产并无税务留置权；

（xi）公司或任何公司附属公司均未参与《财政部条例》第1.6011-4（b）节（或根据州、地方或非美国税法的类似规定）所指的任何“应报告交易”；

（xii）在过去三（3）年内，公司或任何公司附属公司在根据《守则》第355条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）拟符合免税待遇资格的股票分配中均未构成“分销公司”或“受控公司”（在《守则》第355（a）（1）（a）条的含义内）；

（xiii）公司及公司附属公司各自在任何时候均仅在其组织的司法管辖区内为税务目的的居民，且从未因任何税务目的（包括任何双重课税安排）而被视为任何其他司法管辖区的居民；

（十四）公司及公司附属公司在其开展业务的所有司法管辖区均遵守所有转让定价规定，且公司与公司附属公司之间的所有该等交易均已按公平原则进行；及

（xv）在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条规定的适用期间内，公司并非《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产控股公司。

（b）公司、任何公司附属公司或据公司所知，公司的任何附属公司均未采取（或未采取）或同意采取（或同意不采取）任何行动，或知悉任何事实、协议、计划或其他情况，而该等事实、协议、计划或其他情况会合理预期会阻止或阻碍合并方有资格获得拟税务处理。

3.19不动产；资产所有权.

(a)第3.19（a）款）公司披露附表列出公司或公司任何附属公司拥有的所有重要不动产的真实完整清单（“公司自有不动产”），并为每个公司拥有的不动产确定一个街道地址。公司或公司附属公司（如适用）对每个公司拥有的不动产拥有良好、有效和可销售的费用简单所有权（或，如果在美国境外，当地等值），免于且没有所有留置权（许可留置权除外），除非单独或合计而言对公司和公司附属公司整体而言不重要，也不会合理预期。除许可留置权外，本公司及本公司任何附属公司均未租赁、许可或以其他方式授予任何人使用或占用该公司拥有的不动产的权利。本公司或任何公司附属公司均未就任何公司拥有的不动产的全部或部分授予或转让除本公司或本公司附属公司以外的任何人任何优先购买权、购买选择权、购买协议、契据合同或分期付款销售协议。

(b)第3.19（b）款）公司披露附表载列（i）一份真实完整的清单，列出公司或公司任何附属公司每年租赁付款（不包括公共区域维护费）超过1,000，000美元的所有租赁、转租或以其他方式占用的不动产（统称为“公司租赁不动产”，并连同公司拥有的不动产，将“公司不动产”）及（ii）该公司租赁不动产的地址。公司已向母公司提供与任何公司租赁不动产有关的所有租约的准确和完整的副本，及其任何重大修订、修改或延期（“公司不动产租赁”).公司或公司附属公司持有且是公司所有租赁不动产的良好和有效权益的唯一持有人，除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响。

（c）除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，否则公司或公司任何附属公司均未收到任何有关征用权领域的任何诉讼、谴责或其他未决的类似诉讼的书面通知，并且据公司所知，不存在任何此类诉讼受到威胁，从而影响公司不动产的任何部分。除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，否则没有发生未得到补救的伤亡事件（包括根据要求，如适用，根据公司不动产租赁）。公司不动产构成与目前进行的公司及公司子公司业务有关的所有已使用、持有使用或必要使用的重大不动产。

（d）除非公司或公司附属公司没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，否则公司或公司附属公司拥有或声称由其拥有的所有有形资产，并拥有良好有效的所有权，或有效且具有约束力的租赁物或其他权益，不存在任何留置权（允许的留置权除外），包括：（i）截至12月31日公司合并资产负债表中反映的所有资产，公司SEC文件中包含的2025年（包括其附注）（在正常业务过程中自该日期起处置的资产除外）；（ii）公司和公司子公司的账簿和记录中反映为由公司或任何公司子公司拥有的所有其他资产（在正常业务过程中自该日期起处置的资产除外）。除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，否则公司或任何公司子公司拥有或租赁给公司或任何公司子公司的所有设备和其他有形资产项目均足以满足其正在投入的用途，并处于良好和安全的状态和维修（普通磨损除外）。截至本协议签署之日，没有计划或要求的与任何此类设备或其他有形资产的重要项目相关的资本支出。

（e）除个别或整体上没有且合理预期不会产生公司重大不利影响外，（i）公司不动产上的建筑物和装修处于良好的运营状态，并处于良好的工作维护和维修状态，普通磨损除外，符合所有适用的建筑守则，并足够及适合其当前用途及用途；（ii）公司不动产的任何部分不存在会损害或合理预期会损害公司业务持续运营的物理条件或缺陷，如目前在每个该等公司不动产上进行的那样；及（iii）公司不动产没有计划或要求的支出。

（f）除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，否则公司不动产的每一部分均拥有进入专用公共通道的充分权利，并由供水、电力、下水道、卫生下水道和雨水渠设施提供服务，在每种情况下，均以目前运营和使用的公司不动产的运营、使用和占用合理必要的范围为限。

3.20反腐败.

（a）在过去八（8）年内，公司及各公司附属公司，以及各自的董事、高级人员及雇员（在其对公司或公司附属公司的职责范围内或在其受雇范围内行事时，在每种情况下，代表公司或公司附属公司）没有违反、共谋违反或协助和教唆违反任何反腐败法律。本公司或任何公司附属公司，或在每宗个案中，其各自的高级职员、经理、董事、雇员，或据本公司所知，本公司或任何公司附属公司的任何代理人、代表或代表本公司或任何公司附属公司行事的其他人士，均未直接或间接向任何政府官员作出任何贪污付款或以腐败方式给予、要约、承诺或授权或同意给予任何金钱或有价值的东西。

（b）自2019年4月24日以来，公司或任何公司附属公司均未根据反腐败法向任何政府实体作出任何自愿或非自愿披露，亦未有任何政府实体就公司或任何公司附属公司遵守反腐败法的情况进行实际或威胁的书面或据公司所知的口头询问、调查或执法行动，亦无任何政府实体评估对公司或任何公司附属公司的任何罚款或处罚，或向公司或任何公司附属公司发出任何警示函，关于遵守反腐败法的问题。

（c）公司及公司附属公司已制定及维持合理设计的政策及程序，以确保遵守适用于公司及公司附属公司的反腐败法。

3.21国际贸易.

（a）本公司或任何公司附属公司，或（在每宗个案中）其各自的高级职员、经理、董事、雇员，或据本公司所知，本公司或任何公司附属公司的任何代理人、代表或代表本公司或任何公司附属公司行事的其他人士，目前或自2019年4月24日以来，概无（i）受制裁人士；（ii）从事任何交易或交易（直接或间接），或曾以其他方式与、、、涉及或为任何受制裁人员或受制裁国家的利益；或（iii）以其他方式违反适用的制裁。

（b）公司及公司附属公司，及其高级人员、经理、董事、雇员，以及据公司所知，公司及公司附属公司的代理人、代表，以及代表或代表公司或公司附属公司行事的其他人士，自2019年4月24日起，在所有重大方面均遵守适用的贸易合规法律。

（c）自2019年4月24日以来，公司及公司附属公司未就实际或可能违反制裁或贸易合规法的行为向任何政府实体作出任何自愿或非自愿披露，也未就公司或任何公司附属公司遵守制裁或贸易合规法的行为发生任何实际或据公司所知的威胁、询问、诉讼、指控、调查或强制执行行动，且没有任何政府实体评估任何罚款或处罚，或向其发出任何警告信，关于遵守制裁或贸易合规法律的公司或任何公司子公司。

（d）公司及公司附属公司已实施和维持合理设计的政策和程序，以确保遵守制裁和贸易合规法律。

（e）尚未发生最终清算的由公司或公司子公司、为或代表公司或公司子公司进口的产品或材料，均不受仍然有效的反倾销税令或反补贴税令的约束或以其他方式涵盖，或受任何政府实体的任何未决反倾销或反补贴税调查的约束或以其他方式涵盖。

（f）本公司及本公司附属公司不存在进口且未进口全部或部分使用强迫劳动开采、生产或制造的产品或材料的情况，或全部或部分在新疆维吾尔自治区或由维吾尔《防止强迫劳动法》实体清单上的实体开采、生产或制造。

（g）自2019年4月24日以来，公司和公司各子公司或其任何代表在所有重大方面获得、使用、维持或遵守适用的制裁和贸易合规法所要求的所有许可、记录、许可证、许可例外、授权、批准、许可和分类，包括合法进口、获取或拥有任何产品所需的任何许可，包括海关申报、进口许可或原产地证书（如适用）。

3.22财务顾问的意见.公司董事会已收到该意见（“公司公平性意见”）对摩根大通证券有限责任公司（The“公司财务顾问”），大意是，截至公司公平性意见之日，并基于并受制于公司财务顾问在编制公司公平性意见时所作出的假设、所遵循的程序、所考虑的事项以及对所进行的审查的限制，从财务角度来看，合并对价对公司普通股持有人是公平的。

3.23提供的信息.公司以书面形式提供或将提供的、明确列入或纳入注册声明的信息，在注册声明向SEC提交、经修订或补充或被SEC宣布生效时，不得包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的重大事实，除非公司根据母方或其各自的任何母方代表提供的信息就其中所作的陈述作出任何陈述或保证，以列入其中。公司以书面形式提供或将提供的信息，明确载入应载入注册声明的委托书/招股说明书，在委托书/招股说明书或其任何修订或补充（如适用）首次向SEC提交之日以及首次邮寄给公司股东之时或在公司股东大会召开之时或在生效时间，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，不具有误导性，除非公司不对其中根据母公司或其各自的母公司代表提供的信息提供的信息作出任何陈述或保证以纳入其中。代理声明/招股说明书将在所有重大方面遵守《证券法》和《交易法》的规定，以及据此颁布的规则和条例。

3.24州接管法规.假定父母的陈述及保证载于第4.11款真实无误，不存在“公允价格”、“暂停”、“企业合并”、“控制权股份收购”或其他类似反收购法规或规定或公司章程或公司章程中任何反收购条款适用于本次合并或本协议拟进行的其他交易的情形。公司不存在任何股东权利计划、“毒丸”或采取的类似协议或安排，旨在产生延迟、推迟或阻止任何人获得公司控制权的效果。

3.25关联交易.自2023年1月1日以来，公司或任何公司子公司与公司的任何关联公司（公司子公司除外）或其他人员之间没有发生根据SEC颁布的条例S-K第404项要求公司报告但未如此报告的交易或合同（每一项a“公司关联方”).

3.26保险.除非合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，（a）公司或任何公司附属公司维持的所有保险单和重大自保计划均具有充分的效力和效力，并提供保险，其金额和风险由该方的管理层根据行业惯例或根据法律要求合理确定为审慎，及所有到期应付的保费均已支付；及（b）公司或任何公司附属公司均未违反或失责任何保单，且公司或任何公司附属公司均未采取任何行动或未采取任何行动，而该等行动经通知或时间推移会构成该等违反或失责或许可终止或重大修改任何保单。本公司或任何公司附属公司均未收到任何有关任何重大保单的终止或取消或拒绝承保的书面通知。

3.27经纪人.除公司对公司财务顾问的义务外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权就本协议所设想的交易（包括合并）收取任何经纪、发现者、顾问或类似费用或佣金。公司已向母公司提供与公司财务顾问的此类协议的真实完整副本。

3.28合资企业.除非合理地预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，（i）目前没有违反、违约或违反任何公司合营企业组织文件，且本协议的执行和交付、遵守、履行或完成不应导致任何此类违反、违约或违约，（ii）每个公司合营企业的已发行股本或其他股权（如有）均获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，（iii）本公司或任何公司附属公司并无应向任何公司合营企业支付的剩余出资或其他款项，及（iv）本公司并无优先认购权或其他尚未行使的权利、期权、认股权证、转换权、股票增值权、以股票为基础的单位（基于业绩或其他）、赎回权、回购权、协议、安排、催缴、优先购买权或优先要约权、利润权益、承诺或任何种类的权利，使任何公司合营企业有义务发行或出售，或与，该公司合营企业的任何股本股份或其他股本权益，或可转换或交换为或可行使的任何证券或义务，或给予任何人认购或收购该公司合营企业的任何股本股份或其他股本权益的权利，且没有任何证明此类权利的证券或义务被授权、发行或流通。

3.29没有其他申述或保证.

（a）除本条明文列明的申述及保证外第3条、本公司、其任何联属公司或代表本公司的任何其他人士概无就本公司、本公司附属公司或其各自的业务作出任何明示或默示的陈述或保证（且现时并无依赖母公司或其各自的任何联属公司或母公司代表就任何该等陈述或保证），或就向母公司或其各自的母公司代表或关联公司提供或提供的与本协议所设想的交易有关的任何其他信息作出任何明示或默示的陈述或保证，包括其准确性或完整性。在不限制前述内容的情况下，公司或任何其他人均不对母公司或其各自的母公司代表或关联公司或因母公司或母公司代表或关联公司使用向母公司或其各自的母公司代表或关联公司提供的任何信息、文件、预测、估计、预测或其他材料而产生的任何责任或其他义务，包括公司为本协议所设想的交易而维护的电子数据室中提供的任何信息、预告、营销材料，机密信息备忘录、管理层介绍、功能性“分组讨论”、对代表母方或其各自母代表提交的问题的答复或与本协议所设想的交易有关的任何其他形式的答复，在每种情况下，除非并在此范围内任何此类信息被明确包含在本协议所载的陈述或保证中第3条.

（b）公司已自行对母公司及其子公司的业务、运营、资产、知识产权、技术、负债、经营业绩、财务状况和前景进行独立审查和分析，并承认公司已收到公司和公司代表要求审查的母公司及其子公司的此类账簿和记录、设施、设备、合同和其他资产，并且公司和公司代表已有机会与母公司管理层会面并讨论母公司及其子公司的业务和资产。本公司承认，母公司或任何代表母公司的人士均未就母公司或其任何附属公司作出任何明示或默示的陈述或保证，或就向本公司提供的与本公司拟进行的交易有关的任何其他信息作出任何明示或默示的陈述或保证，包括其中的准确性或完整性，但载于第4条.公司承认并同意，在适用法律允许的最大范围内，母公司、合并子公司和母公司的子公司及其各自的关联公司、股东、控制人或母公司代表不对公司或其关联公司、股东、控制人或公司代表承担任何责任或义务（包括在合同或侵权、联邦或州证券法或其他方面）基于任何信息（包括根据本协议交付的任何报表、文件或协议以及任何财务报表和任何预测，估计或其他前瞻性信息）向公司或其任何关联公司、股东、控制人或公司代表提供或提供（包括在任何数据室、管理层演示文稿、信息或描述性备忘录或补充信息中）或作出的陈述（或其中的任何遗漏），除非且仅限于《公第4条.尽管有任何相反的规定载于本第3.29款或本协议的其他地方，本协议中的任何内容第3.29款在母公司或合并子公司发生欺诈时，应限制公司的任何权利或补救措施（无论此类欺诈是否与《公约》中规定的明示陈述或保证有关第4条或在母公司或合并子公司根据本协议条款交付给公司的任何证书中）。

第4条
母公司和合并子公司的代表和认股权证

除（a）由母公司交付予公司的披露时间表所载的家长披露时间表”）与本协议的执行同时进行（具体参照本协议中的陈述和保证第4条该附表所载资料与之有关；提供了,那，在母公司披露附表中披露特定的陈述或保证，应在表面上合理地明显表明此类披露与此类其他部分有关的范围内（尽管没有特定的交叉引用）限定本协议的一个或多个其他部分；提供了,进一步、母公司披露附表中的任何内容均无意扩大母公司在此作出的任何陈述、保证、契诺或协议的范围，且不得提及或披露母公司披露附表中的任何项目或其他事项，应解释为承认或表明（i）该项目或其他事项是重要的，（ii）该项目或其他事项须在母公司披露附表中提及，（iii）任何违反或违反适用法律或任何合同、协议，母方为一方的安排或谅解存在或已实际发生，或（iv）该等项目或其他事项构成对任何第三方的接纳，且在母披露附表中对任何项目或其他事项的提及或披露不应引起任何非本协议一方的人的任何索赔或利益，以及（b）在提交、提供的母SEC文件中另有披露或指明，在本协议日期前至少两（2）个工作日（母公司SEC文件的“前瞻性陈述”和“风险因素”部分中包含的前瞻性披露以及母公司SEC文件中包含的主要是预测性、警示性或前瞻性性质的任何其他披露除外，但包括此类部分中披露的任何历史或事实事项）进行修订或补充，每一母方在此各自共同和个别地向公司声明和保证如下：

4.1组织与资质；子公司.

（a）每一母方均为根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式组建、有效存在并具有良好信誉（就承认此种概念的司法管辖区而言）的公司或其他法律实体。母公司拥有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并开展其业务，因为它现在正在所有重大方面进行。

（b）每一母方均具备开展业务的适当资格，并在其所开展业务的性质或其所拥有或租赁的财产、权利和资产的性质或位置使此种许可或资格成为必要的每个法域内具有良好的信誉，除非未能具有此种资格或信誉良好的情况没有产生也不会合理地预期单独或总体上具有母公司重大不利影响。

（c）母公司已向公司提供或安排向公司提供（i）经修订及重述的母公司法团证明书的任何修订（经修订的“家长章程”）未在本协议日期之前向SEC提交，（ii）对母公司章程的任何修订（经修订，“家长附例”）未在本协议日期之前向SEC提交，（iii）Merger Sub的公司章程和章程以及对此类文件的任何修订。所有这些组织文件，包括《家长章程》和《家长章程》，均具有充分的效力和效力，家长和合并子公司在任何重大方面均不违反其组织文件的任何规定。

（d）母公司直接或间接实益和有记录地拥有Merger Sub的所有股权，没有任何许可留置权以外的任何留置权。Merger Sub是母公司的直接全资子公司，仅为参与合并的目的而新成立，除与合并及在此拟进行的交易有关外，未从事任何活动。

4.2资本化.

（a）母公司的法定股本包括（i）500,000，000股母公司普通股，每股面值0.01美元，其中，截至2026年4月9日收市时（“母公司资本化日期“），有210,340，624股已发行和流通的母公司普通股和（ii）10,000，000股优先股，每股面值0.01美元（”母优先股”，连同母公司普通股，“母股票”).截至母公司资本化日期，没有已发行和流通的母公司优先股股票。没有母子公司拥有任何母股股份或拥有任何期权或认股权证以购买任何母股股份或任何其他母股权益。母公司普通股的所有已发行股份均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付、不可评估且无优先购买权，并已按照所有适用的证券法发行。

（b）截至母公司资本化日期营业时间结束时，除根据母公司股权奖励保留发行的母公司普通股外，母公司没有受发行或保留发行的母公司股票。

（c）截至母公司资本化日期，有（i）2,930，904股已发行母公司期权的母公司普通股，（ii）1,157，394股已发行母公司RSU奖励的母公司普通股，（iii）732,939股已发行母公司PSU奖励的母公司普通股，假设所有已发行的基于业绩的限制性股票单位奖励的目标实现水平，以及（iv）根据母公司股权计划保留发行的6,201，237股母公司普通股。

（d）根据母公司股权计划须予发行的所有母公司普通股股份，在根据其可发行的文书所指明的条款和条件于生效时间之前发行时，均应获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估和无优先购买权。

（e）除第第4.2（c）款），不存在与母公司或任何母公司子公司或有义务的母公司或任何母公司子公司发行、收购或出售母公司或任何母公司子公司的任何股权相关或基于其任何股权价值的未行使股权或其他期权、虚拟股权、认股权证或其他权利。自母公司资本化日期的营业时间结束至本协议日期，母公司没有根据其条款发行任何母公司普通股或除根据截至母公司资本化日期营业时间结束时尚未行使或结算的母公司股权奖励而发行的母公司普通股以外的其他股权。

（f）除母公司股权奖励外，母公司或任何母子公司均无未尽义务（i）限制转让，（ii）影响投票权，（iii）要求回购、赎回或处置，或包含任何优先购买权，（iv）要求登记出售，或（v）就任何母公司普通股或母公司或任何母子公司的其他股权授予任何优先购买权或反稀释权。

4.3权威.每一母方拥有执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易的所有必要权力和授权。母公司各方执行和交付本协议以及母公司各方完成本协议所设想的交易（以母公司作为Merger Sub的唯一股东采纳本协议为前提）已获得所有必要的公司行动的正式有效授权。每一母方均已妥为有效地签署和交付本协议，并假设另一母方和公司进行了适当和有效的授权、执行和交付，本协议构成其合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但受可执行性限制的情况除外。

4.4没有冲突.在收到所需的公司投票和母公司作为Merger Sub的唯一股东通过本协议的情况下，每一母方执行、交付或履行本协议，包括合并或本协议所设想的任何其他交易，均不会（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）：（a）与母公司章程或母公司章程或Merger Sub的组织或管理文件的任何规定相冲突、违反或违反；（b）假设所有同意、批准、授权和许可在第4.5节已获得并在以下文件中描述的所有文件和通知第4.5节已作出，而根据该等规定的任何等待期已终止或届满、与或违反，或赋予任何人对合并或本协议所设想的任何其他交易提出质疑或根据适用于任何母方或其各自的任何财产、权利或资产的任何法律行使任何补救或获得任何救济的权利；或（c）根据、违反、冲突、导致任何违反（无论是否随着时间推移、发出通知或两者兼而有之）或任何利益的任何损失，或构成控制权变更或违约，或导致终止或给予他人任何终止、归属、修正、修改、加速或取消的权利，或导致根据任何母公司作为一方当事人的任何合同或许可对任何母公司当事人的任何相应财产、权利或资产设定留置权（许可留置权除外），除了，关于条款（b）和（c），对于任何此类冲突、违反、同意、违约、损失、控制权变更、违约、权利、其他事件或留置权，单独或合计而言，合理预期不会（i）产生母公司重大不利影响或（ii）阻止、实质性延迟或实质性损害母公司履行其在本协议下的义务或完成合并的能力。

4.5所需备案和同意.假设公司的陈述及保证在第3.4节，母方执行、交付或履行本协议，包括母方完成合并，或本协议所设想的任何其他交易，均不需要（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）任何政府实体的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府实体提交或登记或通知，但（a）根据GBCLM的要求提交合并条款，（b）遵守任何竞争法的任何适用要求，（c）遵守《交易法》的适用要求，《证券法》和任何其他适用的美国州或联邦证券法，（d）母公司就本协议和本协议所设想的交易可能要求向SEC提交的文件，以及（e）如果未能获得任何政府实体的此类同意、批准、授权或许可，或未能向任何政府实体提交此类文件、注册或通知，则无法合理预期会（i）产生母公司的重大不利影响，或（ii）阻止、实质性延迟或实质性损害母公司履行其在本协议下的义务或完成合并的能力。

4.6遵纪守法.母公司或任何母子公司均未发生或自2023年1月1日以来未发生与适用于母公司或任何母子公司的任何法律或母公司或任何母子公司的任何财产、权利或资产受其约束或影响的冲突、违约或违反任何法律的情况，但任何冲突、违约或违规行为均未产生且合理预期不会单独或总体产生母公司重大不利影响。自2023年1月1日以来，母公司或任何母子公司均未收到任何政府实体关于任何实际、指称、潜在或可能违反或未能遵守任何法律的任何书面通知或据母公司所知的其他信函，但没有且合理预期总体上不会产生母公司重大不利影响的任何违反或未能遵守的情况除外。任何政府实体对母公司或任何母子公司的调查都没有待决，也没有任何政府实体向母公司表示打算进行任何此类调查，但此类调查除外，如果确定其结果对母公司或任何母子公司不利，则没有也不会合理地预期单独或总体上会产生母公司的重大不利影响。

4.7SEC备案；财务报表.

（a）自2024年1月1日起，母公司已根据《证券法》或《交易法》向美国证券交易委员会提交或提供所有报告、附表、表格、声明、注册声明、招股说明书和其他要求母公司提交或提供的文件（“母公司SEC文件”).没有母子公司被要求向SEC提交任何文件。

（b）自其各自提交之日起，如经修订，则自本文件日期之前的最后一次修订之日起，每份母SEC文件在所有重大方面均符合《交易法》、《证券法》或《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）的要求，以及根据该法案颁布的适用于该母SEC文件的SEC规则和条例，且不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或为作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于这些信息是在何种情况下作出的，不具有误导性，但母公司SEC文件中规定的截至较晚日期（但在本协议日期之前）的信息将被视为修改了截至较早日期的信息。截至本协议签署之日，SEC的工作人员没有就任何母公司SEC文件发布未解决的评论。截至本协议签署之日，据母公司所知，没有任何母公司SEC文件是SEC正在进行的任何审查的对象。

（c）母公司SEC文件中包含的母公司合并财务报表（包括在每种情况下的任何附注或附表）（“母公司财务报表"）在所有重大方面公允列报母公司及其子公司（在合并基础上）截至母公司财务报表各自日期和所述期间的合并财务状况和合并经营业绩、现金流量和股东权益变动，并在所涉期间按照在一致基础上适用的公认会计原则（附注中可能注明的除外）编制，但在任何中期未经审计的母公司财务报表的情况下，须遵守正常的年终调整，且不存在附注和其他列报项目。除母公司和母公司子公司以外的任何其他人的财务报表，均无公认会计原则要求纳入母公司的合并财务报表。

（d）母公司已按照《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，建立并维持对财务报告的披露控制和程序以及内部控制（这些术语分别在《交易法》第13a-15条规则（e）和第15d-15条规则（e）款和第（f）款中定义）。母公司的披露控制和程序旨在确保母公司在其根据《交易法》提交或提供的报告中要求披露的所有重要信息（财务和非财务）在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并酌情积累这些重要信息并将其传达给母公司管理层，以便及时就所需披露作出决定，并根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906节作出所需的证明。母公司管理层已完成对母公司披露控制和程序有效性的评估，并在适用法律要求的范围内，在任何适用的母公司SEC文件中提出，该文件是关于表格10-K或表格10-Q的报告，或对其的任何修订，其关于截至该报告或基于此类评估的修订所涵盖期间结束时披露控制和程序有效性的结论。自2024年1月1日以来，据母公司所知，母公司没有：（i）其财务报告内部控制的设计或运作中存在合理可能对母公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的任何重大缺陷或重大弱点；或（ii）涉及管理层或在母公司财务报告内部控制中具有（或曾经具有）重要作用的任何其他雇员（或前雇员）的任何欺诈行为，无论是否重大。

4.8不存在某些变更或事件.自2026年1月1日起至今：

（a）除本协议的讨论及谈判外，母公司及母子公司在与以往惯例一致的日常业务过程中，在所有重大方面开展了各自的业务。

（b）没有任何母方采取任何行动，或授权、批准、承诺、同意或提议采取任何行动，如果在本协议日期之后和交割之前采取这些行动将需要公司根据第5.2（b）（i）条）,5.2（b）（三）和5.2（b）（四）.

（c）没有任何母材料不利影响或任何影响，这些影响已经或将合理地预期单独或总体上具有母材料不利影响。

4.9诉讼.截至本协议签署之日，没有任何待决或据母公司所知威胁（a）针对母公司或任何母公司子公司或其各自的任何资产或财产或母公司的任何高级职员或董事的诉讼，但在每种情况下，对于那些不是也不会合理地预期单独或整体上对母公司和母公司子公司具有重要意义的诉讼，或（b）对有效性或适当性提出质疑，或旨在产生防止、阻碍、修改、质疑或推迟合并或在此拟进行的其他交易。母公司或任何母公司附属公司，或任何母公司或其附属公司所拥有或使用的任何资产，均不受任何命令或据母公司所知，调查、待决或威胁，即合理地预期或将不会合理地预期单独或合计对母公司和母公司附属公司整体而言是重要的。

4.10提供的信息.为明确纳入或纳入注册声明而由母公司以书面提供或将提供的信息，在注册声明向SEC提交、修订或补充或由SEC宣布生效时，不得包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的重大事实，除非母公司根据公司或其公司代表提供的信息就其中所作的陈述作出任何陈述或保证以列入其中。母公司以书面形式提供或将提供的信息，以明确纳入应包含在注册声明中的代理声明/招股说明书，不得在代理声明/招股说明书或其任何修订或补充（如适用）首次向SEC提交之日，以及在首次邮寄给公司股东或在公司股东大会召开时或在生效时间，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，不具有误导性，除非母公司根据公司或其公司代表提供的信息就其中所作的陈述作出任何陈述或保证以纳入其中。代理声明/招股说明书将在所有重大方面遵守《证券法》和《交易法》的规定，以及据此颁布的规则和条例。

4.11州接管法规.母公司、任何母子公司或其各自的任何关联公司（该术语在GBCLM第351.459条中定义）均不是或在过去五（5）年内一直被视为（a）就GBCLM第351.459条而言的公司“利害关系股东”或（b）就公司章程或公司章程而言的公司“利害关系股东”。截至本协议日期，母公司或任何母子公司均不拥有本公司的任何股本股份或任何权利收购本公司的任何股本股份（根据本协议除外）。

4.12资金充足.截至本协议签署之日，母公司拥有，截至交割时，母公司将拥有（a）足够的母公司普通股授权发行合并总对价，以及（b）足够的财务资源，以按照本协议设想的条款和条件，支付完成和履行其与合并和其他交易有关的义务所需的所有金额。

4.13拟税务处理.母公司各方或据母公司所知，母公司的任何关联公司均未采取（或未采取）或同意采取（或同意不采取）任何行动，或知悉其合理预期会阻止或阻碍合并符合预期税务处理资格的任何事实、协议、计划或其他情况。

4.14经纪人.任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权就本协议所设想的交易（包括合并）收取任何经纪、发现者、顾问或类似费用，而公司或任何公司子公司将对此承担责任。

4.15没有其他申述或保证.

（a）除本条明文列明的申述及保证外第4条、母公司各方、其各自的任何关联公司或代表母公司的任何其他人均不就母公司、母公司子公司或其各自的业务作出任何明示或默示的陈述或保证，或就向公司或公司代表或公司关联公司提供或提供的与特此设想的交易有关的任何其他信息作出任何明示或默示的陈述或保证，包括其准确性或完整性。在不限制前述内容的情况下，任何母公司、合并子公司或任何其他人均不对公司或公司代表或公司关联公司或任何其他人因公司或公司代表或公司关联公司使用向公司或公司代表或公司关联公司提供的任何信息、文件、预测、估计、预测或其他材料，包括母公司为本协议所设想的交易而维护的电子数据室中提供的任何信息、预告、营销材料、机密信息备忘录、管理层演示、功能性“分组讨论”讨论、对代表公司或公司代表或以任何其他形式就本协议所设想的交易提交的问题的回复，在每种情况下，除非并在此范围内任何此类信息明确包含在本协议所载的陈述或保证中第4条.

（b）母方对公司及其子公司的业务、运营、资产、知识产权、技术、负债、经营业绩、财务状况和前景进行了各自独立的审查和分析，且各自承认该母方和母代表已获得该母方和母代表要求审查的公司及其子公司的账簿和记录、设施、设备、合同和其他资产的访问权限，并表示其与母公司代表有机会与公司管理层会面，并讨论公司及其子公司的业务和资产。各母方承认，公司或代表公司的任何人士均未就公司或其任何附属公司作出任何明示或默示的陈述或保证，或就向母方提供的与本协议所设想的交易有关的任何其他信息作出任何明示或默示的陈述或保证，包括其中的准确性或完整性，但载于第3条.母公司各方承认并同意，在适用法律允许的最大范围内，公司及其子公司及其各自的关联公司、股东、控制人或公司代表不对母公司或其各自的关联公司、股东、控制人或母公司代表承担任何基于任何信息（包括合同或侵权、联邦或州证券法或其他）的任何责任或责任（包括根据本协议交付的任何报表、文件或协议以及任何财务报表和任何预测，估计或其他前瞻性信息）向母公司或其各自的任何关联公司、股东、控制人或母公司代表提供或提供（包括在任何数据室、管理层演示、信息或描述性备忘录或补充信息中），或作出的陈述（或其中的任何遗漏），除非且仅限于在第3条.尽管有任何相反的规定载于本第4.15款或本协议的其他地方，本协议中的任何内容第4.15款应限制母公司在公司发生欺诈时的任何权利或补救措施（无论此类欺诈行为是否涉及明示的陈述或保证第3条或在公司根据本协议条款交付给母公司或合并子公司的任何证书中）。

第5条
缔约方的行为

5.1公司在结业前进行业务.

（a）本公司同意，在本协议之日起至生效时间与本协议有效终止之日（以较早者为准）之间，根据第8条，但第（w）款所列的除外第5.1（a）款）公司披露附表，（x）根据适用法律的要求，（y）根据本协议的明确要求或设想（包括宣派和支付特别股息）或（z）经母公司事先书面同意（不得被无理扣留、附加条件或延迟），公司应并应促使各公司附属公司使用商业上合理的努力（i）仅在与过去惯例一致的正常业务过程中开展其运营，以及（ii）维护和保全其业务和重要资产以及当前组织，并维护权利、牧场、商誉和与客户的关系，客户、供应商、分销商、房东、债权人、贷款人、许可人、被许可人、雇员、监管机构和其他与公司或其子公司有重要业务关系的人员，并在所有重大方面遵守所有适用法律。

（b）除第（w）条所列的第5.1（b）款）公司披露附表，（x）根据适用法律规定，（y）根据本协议明确要求或设想（包括宣布和支付特别股息），或（z）经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），公司不得、也不得允许任何附属公司在本协议日期至生效时间与本协议有效终止之间的较早者之间第8条，直接或间接采取以下任何行动：

（i）以任何方式修订、通过、修改、放弃、撤销或以其他方式更改（不论是通过合并、合并或其他方式）其公司章程或章程或同等组织文件，但法律变更所要求的非实质性或部级修订或修订除外；

（ii）发行、出售、质押、处置、授予、转让或设押公司或任何公司附属公司的任何股本股份或其他股权，或可转换为、可交换或可行使该股本股份或其他股权的任何股份的证券，或任何期权、认股权证或任何种类的其他权利，以取得该股本股份或其他股权或该可转换或可交换证券的任何股份，或任何其他所有权权益（包括合约权利所代表的任何该等权益），公司与任何全资公司附属公司之间或全资公司附属公司之间的交易或在行使、归属或结算（如适用）截至本协议日期尚未行使的公司股权奖励时发行公司普通股，或根据其条款以其他方式获准根据本协议授予的任何公司附属公司的股本质押与根据本协议允许的债务的发生或再融资有关的交易除外第5.1（b）（八）条）;

（iii）出售、质押、处置（不论是通过合并、合并、处置股票或资产或其他方式）、转让、租赁、许可、放弃、允许失效、担保、授予特许经营权、授予留置权、或设押或以其他方式转让任何业务范围或任何重要财产或资产（不包括知识产权）（公司与任何全资公司附属公司之间或全资公司附属公司之间的交易除外），但（a）根据本协议日期之前有效的合同（如第5.1（b）（三）节）公司披露附表），（b）非排他性、可撤销的许可，（c）许可留置权或（d）在与过去惯例一致的正常业务过程中就库存、原材料、设备、供应品和剩余、未使用或过时资产采取的任何此类行动；

（iv）宣布、搁置、授权、作出或支付任何股息或其他分派（不论以现金、股票、财产或其组合支付）有关其任何股本或其他股权（许可公司股息、特别股息及由一间全资公司附属公司或另一间全资公司附属公司支付的股息除外），或就其股本或其他股权的投票或登记订立任何协议或合约；

（v）重新分类、合并、拆分、反向拆分、细分或修订条款，或赎回、购买、回购或以其他方式直接或间接收购其任何股本或其他股权，或可转换为、可交换或可行使该股本或其他股权的任何股份的证券，或任何期权、认股权证或任何种类的其他权利，以收购该股本或其他股权的任何股份或该可转换或可交换证券，或任何其他所有权权益（包括以合同权利为代表的任何该等权益），除（a）根据在本协议日期生效的该等奖励的条款清偿与公司股权奖励的归属、行使和/或结算有关的行使价格和/或预扣税款义务外，或（b）在其持有人终止雇用或其他情况下根据其条款没收未偿还的公司股权奖励时；

（vi）将公司或任何公司附属公司与任何人合并或合并，或从事、授权、订立或采纳完全或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划或决议，规定公司或任何公司附属公司的完全或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组，或提交破产呈请或同意提交针对其的任何破产呈请，但与另一全资公司附属公司合并及并入另一全资公司附属公司除外；

（vii）直接或间接（包括在单一交易或一系列交易中通过合并、合并或收购股票或资产）购买或收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、其他业务组织或其分部，或任何其他业务或任何人的任何股权，或任何人的任何资产，但（a）个别代价低于10,000，000美元的任何收购或总代价低于25,000，000美元的任何收购（包括所有此类收购），或（b）购买货物，与以往惯例一致的日常经营过程中的设备等经营资产；

（viii）（a）因所借款项（包括任何循环信贷融资、商业票据融资或其他类似营运资金或其他融资项下的任何借款）而产生任何债务，总额超过25,000，000美元，或发行任何债务证券或承担、担保或背书，或以其他方式作为通融而对任何人就所借款项承担的义务负责（不论是直接的、或有的或其他的），但在每种情况下，（i）在符合以往惯例的正常业务过程中发出的公司担保，（ii）公司现有债务的任何再融资不受禁止的借款条例草案第5.1（b）（viii）（b）条本协议，（iii）公司与任何全资公司附属公司或全资公司附属公司之间的公司间借款，（iv）公司现有信贷额度下的借款，总额（当与根据第（v）款）不超过150,000，000美元，（v）在正常业务过程中发行总额为周转资金或一般公司用途的商业票据（当与根据第（四）款）不超过150,000，000美元，或（vi）在正常业务过程中订立资本租赁；（b）偿还或再融资重大公司债务（包括公司票据和公司信贷便利），除非（i）此类再融资是在被再融资的债务到期日之前的三（3）个月内进行的，（ii）管辖此类再融资债务的协议（a）明确规定，此类再融资债务将被允许在交割后仍未偿还，（b）允许此类再融资债务的借款人或发行人由母公司替换，或由母公司选择，其一间境内附属公司于截止日期后无须取得该等再融资债务的出借人、代理人、受托人或持有人的任何同意（但满足合理及惯常的“了解您的客户”要求（如有）除外），及（c）允许该等再融资债务在没有任何溢价或罚款的情况下偿还，以及（iii）公司在进行该等再融资前已谘询母公司；但本中的限制（b）条不适用于与公司根据公司商业票据计划发行的商业票据有关的任何交易，该交易以根据公司商业票据计划发行的新商业票据偿还或再融资，或在日常业务过程中使用现有信贷额度（在每种情况下）；

（ix）向任何其他人作出总额超过$ 100,000的贷款、垫款或出资或投资（对任何全资拥有的公司附属公司的出资或投资除外），或如向任何董事、高级人员、雇员或其他个别服务供应商作出贷款或垫款（旅行或合理业务开支的贷款或垫款除外）；

（x）除适用法律另有规定外，本协议的条款或截至本协议日期已存在的公司福利计划，（a）给予任何遣散费或解雇费，（b）增加公司任何雇员的年度基本工资或目标奖励补偿机会，但在符合以往惯例的正常业务过程中除外；提供了,然而、任何关键员工在任何日历年度的年基薪不得增加超过该关键员工上一年度年基薪的百分之四和十分之一（4.1%）的百分比（每个关键员工的目标激励薪酬机会按比例调整以反映该增加但不允许增加），（c）建立、修改、订立、承认、认证或修订任何集体谈判协议，（d）终止任何关键员工的雇用或服务关系（因故除外，（e）采纳、订立、终止或实质修订任何公司福利计划或修订任何其他福利或补偿计划、政策、计划，如果此类修订在本协议日期生效，则将是公司福利计划的协议或安排（不包括在与过去惯例一致的正常业务过程中对任何属于团体健康或福利计划的公司福利计划进行的年度更新或公开注册过程中的更改，并且在此类更改不会实质性增加适用的公司福利计划下的福利成本的情况下），（f）采取任何行动修改或放弃任何绩效或归属标准或加速归属，为任何现任或前任个人服务提供商的任何补偿或其他利益（包括公司股权奖励）提供资金或支付时间，或以其他方式修改任何未完成的公司股权奖励的任何条款，或（g）更改用于计算任何公司利益计划的资金义务的任何精算或其他假设，向这类计划供款的方式或确定这类供款的依据（公认会计原则要求的变化或不会实质性增加适用的公司福利计划下的福利成本的变化除外）；

（xI）实施或宣布任何员工裁员、工厂关闭、裁员、休假、临时裁员、减薪或减薪、工作时间表变更或其他此类行动，但以合理预期任何放弃行动将触发《WARN法案》的通知要求为限；

（xii）同意豁免或解除任何关键员工的任何重大不竞争、不招揽、不披露或其他限制性契诺义务；

（xiii）除公认会计原则变更或政府实体要求外，对会计政策、惯例、原则、方法或程序（包括与过剩或过时存货准备金、呆账或其他准备金、折旧或摊销政策或费率、收入确认政策以及开票和开票政策有关的）或现金管理或营运资金管理程序（现金管理或营运资金的变更除非另有明确许可第5.1（b）（八）条）);

（xiv）（a）放弃、解除、转让、妥协、结算、支付或同意结算或支付任何重大收益（其中应包括针对任何重要客户或重要供应商的任何收益），但在符合以往惯例的正常业务过程中或仅涉及公司或任何公司子公司支付总额低于5,000，000美元的金钱损害赔偿的妥协、结算或协议除外，或（b）发起或开始针对任何重要客户（母公司或其关联公司除外）或重要供应商的任何重大收益；

（xv）作出、更改或撤销任何重大税务选择（与以往惯例一致的选择除外），为重大税项的目的更改任何年度税务会计期间，采纳（在正常业务过程中除外）或更改任何重大税务会计方法，提交任何经修订的重大税务申报表，结算或妥协任何与重大税项有关的审计或其他程序，故意放弃任何要求重大退税的权利，或就物质税订立《守则》第7121条（或州、地方或非美国税法的任何相应或类似规定）所指的任何“结束协议”；

（十六）出售、转让、质押或以其他方式设押、转让、许可、放弃、许可失效或以其他方式处置任何重要公司拥有的知识产权，但在正常经营过程中授予的非排他性许可除外；

（xvii）作出任何资本开支或开支，或订立任何协议安排，规定或以其他方式承诺提供任何资本开支或开支，而该等资本开支或开支在每个历年的总额超过150,000，000美元；

（xviii）订立SEC条例S-K第303项所指的任何“表外安排”；

（xix）与任何公司关联方订立任何合约，除非依据第5.1（b）（x）节）;

（xx）订立或修订或修改任何重要方面，放弃或转让任何公司物料合约或任何其他合约或租赁项下的任何重要权利，或同意终止该等合约或租赁，而该等合约或租赁如于本合约日期生效，将构成公司物料合约；但在每宗个案中，（a）有关任何公司不动产租赁期限的任何延长的情况除外；提供了，任何该等延期的条款合计不低于市场条款，且期限不超过五（5）年，（b）就在正常业务过程中订立的任何循环信贷融资下签发的任何信用证，或（c）在与以往惯例一致的正常业务过程中签发的任何信用证，或就母公司或母公司子公司为一方当事人的合同以其他方式；

（xxi）成为或批准或采纳任何股东权利计划或“毒丸”协议或类似接管保护的一方；

（xxii）订立预计将在任何十二（12）个月期间产生至少15,000，000美元收入的新业务线或放弃或终止任何该等现有业务线；或

（xxiii）同意、授权或订立任何合约以作出上述任何一项或以其他方式作出任何承诺以作出上述任何一项。

尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予母公司在生效时间之前控制或指挥公司或公司子公司的任何运营的权利。

5.2在交割前由母公司开展业务.

（a）父母同意，自本协议生效之日起至生效时间与根据本协议有效终止之日（以较早者为准）之间第8条，但第（w）款所列的除外第5.2节母公司披露附表，（x）适用法律要求，（y）本协议明确要求或设想，或（z）经公司事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），母公司应并应促使每一母公司子公司使用商业上合理的努力（i）仅在与过去惯例一致的正常业务过程中开展其运营，以及（II）维护和保全其业务和重要资产以及当前组织，并维护与客户、客户、供应商、分销商、房东、债权人、贷方、许可人的权利、特许经营权、商誉和关系，被许可人、雇员、监管机构和其他与母公司或其子公司有重要业务关系的人员，并在所有重大方面遵守所有适用法律。

（b）除第（w）条所列的第5.2（b）节）母公司披露附表，（x）根据适用法律的要求，（y）根据本协议的明确要求或设想，或（z）经公司事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），母公司不得、也不得允许任何母公司子公司在本协议之日起至生效时间与本协议有效终止之间的较早者之间第8条，直接或间接采取以下任何行动：

（i）修订、修改、放弃、撤销或以其他方式更改母公司的公司注册证书或章程，而该等修订、修改或更改将对公司普通股股东产生重大不利影响或对公司普通股股东相对于母公司普通股其他持有人产生不利影响；

（ii）就其任何股本或其他权益（准许的母公司股息及全资母公司附属公司向母公司或其他母公司附属公司支付的股息除外）宣派、搁置、授权、作出或支付任何股息或其他分派（不论以现金、股票、财产或其组合支付）；

（iii）除非任何该等行动导致按照第2.1（b）款），（a）将母公司普通股重新分类、合并、拆分、反向拆分、合并、细分或以其他方式合并，（b）在母公司普通股中支付股票股息或其他股票分配（在此期间有记录日期），（c）以其他方式将母公司普通股变更为任何其他证券，或（d）就母公司普通股的股本中进行任何其他此类股票股息或股票分配（在此期间有记录日期）；

（iv）通过母公司完全或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划或协议；或

（v）同意、授权或订立任何合约以作出上述任何一项或以其他方式作出任何承诺以作出上述任何一项。

尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予公司在生效时间之前控制或指导任何母公司或母公司子公司运营的权利。

第6条
缔约方的附加盟约

6.1委托书/招募说明书及登记说明；公司股东大会.

（a）各方应合作准备并应安排在本协议日期之后并无论如何在七十五（75）天内在合理可行的范围内尽快向SEC提交双方可接受的代理材料，这些材料应构成与将在公司股东大会上提交给公司普通股持有人以通过本协议的事项有关的代理声明/招股说明书（“公司股东大会”）（该等委托说明书/招股章程及其任何修订或补充，“代理声明/招股章程”），母公司应准备并向SEC提交表格S-4上的注册声明（其中代理声明/招股说明书应为一部分），据此，在合并中可发行的母公司普通股股份应在SEC注册（该注册声明及其任何修订或补充，“注册声明”).每一方均应迅速向其他方提供其他方要求或合理要求的与任何此类行动以及登记声明和代理声明/招股说明书的编制、归档和分发有关的所有信息。此外，公司应尽其合理的最大努力（i）提供《证券法》要求纳入经公司独立注册会计师事务所审查的注册报表的公司及其子公司的中期财务报表（包括脚注），（ii）提供管理层对中期和年度合并财务报表的讨论和分析，（iii）指示公司的独立注册会计师事务所同意以参考方式列入或纳入注册报表所载的公司年度经审核综合财务报表的审计报告，（iv）提供必要的资料，以根据《证券法》的要求编制有关公司的选定财务数据，及（v）

提供有关公司的必要信息，以使母公司和公司能够编制所需的备考财务报表和相关脚注，在每种情况下，在允许母公司编制注册声明的合理必要范围内。与提交、打印和邮寄代理声明/招股说明书和注册声明相关的所有费用和开支（包括适用的SEC备案费用，但不包括每一方与此相关的法律费用）应由母公司负责。各方应尽其合理的最大努力，促使登记声明在提交后尽快根据《证券法》生效，以确保登记声明在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用条款，并在必要时保持登记声明的有效性，以完成本协议所设想的交易。代理声明/招股说明书应包括公司董事会建议，包括向公司普通股持有人采纳本协议，除非董事会建议发生变更第6.3节（在公司董事会建议的情况下）。公司应尽其合理的最大努力促使在登记声明生效后尽快将委托书/招股说明书邮寄给其股东，并确保委托书/招股说明书在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》的适用条款。每一方应及时向其他方提供从SEC收到的与注册声明或代理声明/招股说明书相关的任何书面意见的副本（如适用），并将从SEC收到的任何口头意见迅速告知彼此。在提交注册声明（或其任何修订或补充）或邮寄代理声明/招股说明书（或其任何修订或补充）或回复SEC对此的任何意见之前，公司和母公司各自应予以合作，并为另一方提供合理机会，以提前审查和评论此类文件或回复（包括此类文件或回复的拟议最终版本），并考虑合理要求并及时善意提出的任何此类评论。如果在生效时间之前的任何时间，母公司或公司应发现任何与母公司或公司、或其各自的任何关联公司、董事或高级管理人员有关的信息，这些信息应在适用的注册声明或代理声明/招股说明书的修订或补充文件中列出，以便该等文件中的任何一份都不会包含对重大事实的任何错误陈述，或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导，发现此类信息的一方应及时通知另一方，描述此类信息的适当修改或补充应迅速向SEC备案，并在法律要求的范围内向母公司股东和公司股东传播。

（b）母公司、合并子公司和公司（如适用）应就合并和在此设想的其他交易进行所有必要的备案，而母公司各方应就合并中发行合并对价进行所有必要的备案，在每种情况下（如适用），根据《证券法》和《交易法》以及适用的“蓝天”法律及其下的规则和条例，但不得要求父母有资格在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务或在任何司法管辖区提交一般程序同意送达。各方应在收到相关通知后，在切实可行的范围内尽快告知对方注册声明生效或提交任何补充或修订的时间、发出任何停止令、暂停与合并有关的可发行母公司普通股在任何司法管辖区发售或出售的资格，或SEC提出的任何修改代理声明/招股说明书或注册声明的请求或对此的评论及其回应或SEC要求提供更多信息的请求。未经当事人批准，不得对《委托说明书/招募说明书》或《注册说明书》进行修改、补充备案，不得无理拒绝、附加条件或拖延批准；提供了本批准权不适用于一方提交的文件，这些文件通过引用并入代理声明/招股说明书或注册声明中。

（c）除非公司董事会已按明令许可的方式作出更改董事会建议第6.3节、公司应与母公司协商，根据GBCLM、公司章程和公司章程，适当采取一切必要行动，在登记声明生效后（但在任何情况下不得迟于其后的七十五（75）天）在合理可行范围内尽快为获得规定的公司投票而确定、适当召集、发出通知、召开和召开公司股东大会的记录日期，并且未经母公司事先书面同意不得更改该记录日期（不得无理拒绝、附加条件或延迟）。就该会议而言，公司（i）应向公司股东征集代理，并尽其合理的最大努力获得所需的公司投票，并在其他方面遵守适用于该会议和代理征集的所有法律要求，及（ii）未经母公司事先书面同意，不得就公司股东大会向公司股东提交任何其他提案（程序事项及法律规定须由公司股东就采纳本协议及批准本协议所设想的交易进行表决的事项除外）（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。尽管有上述规定，如公司合理地认为（a）经与公司的外部法律顾问和母公司善意磋商后，有必要推迟或休会公司股东大会，以确保在公司股东大会召开之前的合理时间内向公司股东提供对委托书/招股说明书的任何必要补充或修订，或（b）（i）公司将不会收到代表足够数量的公司普通股股份以获得所需公司投票的代理人，无论出席人数是否达到法定人数，或（II）公司将没有足够数量的公司普通股代表（亲自或委托代理人）构成开展公司股东大会业务所需的法定人数；公司有权（经与母公司协商后），并应母公司要求，在一次或多次情况下将公司股东大会延期或休会，以补救导致该延期或延期的情况所需的最短期限且不超过合计30天（如条款（b）本句）或合计10天但不超过30天（如每项补充及修订受条款（a）本句），除法律规定外，公司不得在其他任何情况下未经母公司事先书面同意延期或延期召开公司股东大会。公司应根据母公司的合理要求，在公司股东大会召开日期之前，就公司就所需的公司投票和将在公司股东大会上审议的其他事项收到的代理人的合计理货通知母公司。

6.2获取信息；保密.

（a）自本协议之日起至生效时间和本协议根据本协议终止之日（以较早者为准）第8条，公司应并应促使各附属公司：（i）在正常营业时间内向母公司及母公司代表提供合理的访问权限，其方式应不会不合理地干预公司或任何公司所进行的任何业务的运营

附属公司经事先书面通知公司、公司及各公司附属公司的高级人员、雇员、代理人、物业、办公室及其他设施及其簿册和记录，（ii）在事先通知后于正常营业时间作出商业上合理的努力，提供有关公司及各公司附属公司作为母公司或任何母公司代表的业务、物业、合同、资产和负债的文件或信息，可合理要求（除上述任何明确和完全与任何收购建议有关的任何规定外，但须遵守第第6.3节);提供了,然而，公司不得被要求（或促使任何公司附属公司）提供此类访问或提供此类信息，只要公司合理地认为这样做会：（a）导致丧失律师-委托人特权（但公司应利用其商业上合理的努力，允许以不会导致丧失律师-委托人特权的方式进行此类访问或披露），（b）导致披露第三方的任何商业秘密或（c）违约，违反或违反任何合同或适用法律（包括竞争法）（但公司应利用其商业上合理的努力，以不违反、违反或违反该合同或适用法律的方式允许此类访问或披露）。尽管本文中有任何相反的内容，但本文中没有任何内容第6.2（a）款）应允许母公司或任何母公司代表在未经公司事先书面同意的情况下，对公司或公司子公司的任何财产进行任何侵入性或地下评估（包括任何II期环境场地评估或其他侵入性或地下测试、采样、监测或分析）。任何调查均不得影响本公司在此所载的陈述、保证、契诺或协议，或限制或以其他方式影响母公司根据本协议可获得的补救措施。

（b）母公司与公司于2026年1月12日签署的《保密协议》（第保密协议”）和母公司与公司于2026年4月7日签署的保密协议的Clean Team增编（“清洁团队协议"）须各自就根据本条例提供的资料提出申请第6.2节并应各自根据保密协议和清洁团队协议的条款（如适用）在本协议的任何终止后继续有效。任何母方或任何母方代表根据第6.2（a）款）或保密协议或清洁团队协议应按照本协议或本协议中规定的适用条款处理。

6.3非招揽.

（a）在符合第6.3（b）款），自本协议之日起至生效时间或（如更早）本协议根据本协议有效终止之日起第8条、公司不得、亦须促使公司附属公司及其各自的董事及高级人员及指示其及其他公司代表（由公司或任何公司附属公司就本协议所设想的交易所聘用）在每一情况下，不得代表公司直接或间接：（i）发起、征求或明知鼓励、明知协助、明知诱导或采取任何行动，以明知便利作出、提交或公布任何收购建议或任何可合理预期会导致

收购建议，或进行或参与任何有关的讨论或谈判（与母公司及母公司代表除外）（通知任何第三方存在本第6.3节或根据最后一句澄清任何询价、建议、要求或要约的条款第6.3（b）款）），（ii）提供、披露或以其他方式提供查阅有关公司或公司附属公司的任何非公开资料的机会，或向任何人（母公司及母公司代表除外）提供查阅公司或公司附属公司的业务、财产、资产、簿册或记录的机会，涉及或回应收购建议或任何可合理预期会导致收购建议的查询、建议、要求或要约，（iii）根据任何停顿或类似协议就公司或公司附属公司的任何类别股权修订或授予任何豁免或释放，除非公司董事会（或其正式授权的委员会）经谘询外部大律师后善意地确定，未能修订或授予任何该等豁免或释放将不符合公司董事会对公司股东的信托责任，（iv）批准或推荐，或公开提议批准或推荐任何收购建议，（v）撤回、更改或符合资格，以对母公司不利的方式，公司董事会建议，（vi）订立与任何收购建议有关的任何协议（包括任何合并或收购协议）、意向书、条款清单或其他类似协议，（vii）如收购建议已公开披露，未能在母公司提出任何书面请求后的十（10）个工作日内公开建议反对该收购提议，或未能在母公司提出任何书面请求后的十（10）个工作日内公开重申公司董事会建议（据了解并同意，公司仅有权根据《交易法》在附表14D-9的征集/推荐声明中提出一（1）项此类请求或对其进行重大修改），（viii）未能根据《交易法》在附表14D-9的征集/推荐声明中公开建议，针对任何收购提议，即根据《交易法》颁布的第14D条规定的要约收购或交换要约，并重申公司董事会的建议，在该要约收购或交换要约开始（根据《交易法》第14d-2条规则的含义）后十（10）个工作日内，或（ix）批准、授权、解决或同意或宣布进行上述任何一项的任何意图（前述规定的任何行动第（四）条直通（八）或（九）（在与上述有关的范围内第（四）条直通（八）），a "更改董事会建议”).公司同意，应并应促使公司子公司及其各自的董事和高级职员并指示其及其其他公司代表，迅速停止并促使终止截至本协议日期与任何人士（母公司及母公司代表除外）就任何收购建议（或可合理预期会导致收购建议）在此之前进行的任何活动、讨论或谈判，迅速终止先前授予该人士或其代表的所有数据室访问权限，并在与潜在收购提议有关的任何保密协议要求或允许的范围内，要求任何此类人员立即退回并销毁（并确认销毁）该提议下的所有非公开信息。在不限制前述内容的情况下，据了解，任何违反第6.3节由任何公司代表，在该公司代表代表公司或公司附属公司行事的范围内，应被视为违反第6.3节由公司。

（b）尽管有任何相反的规定载于第6.3（a）款），但受制于第6.3（c）节），如果在本协议日期之后的任何时间以及在获得所需的公司投票之前（i）公司已收到来自第三方的善意非邀约书面收购建议，（ii）公司、公司子公司及其各自的公司代表均未实质性违反《公第6.3（a）款），（iii）公司董事会（或其正式授权的委员会）在与其财务顾问和外部大律师协商后，根据当时可获得的信息，真诚地确定该收购建议构成或可以合理地预期将导致一项优先建议，以及（iv）公司董事会（或其正式授权的委员会）在与其财务顾问和外部大律师协商后真诚地确定，不采取该等行动将不符合其对公司股东的受托责任，则公司可（a）向作出该收购建议的该等第三方及其融资来源提供有关公司及公司附属公司的资料，及（b）就该收购建议参与与该等第三方及其融资来源的讨论或谈判；提供了，公司（x）不得且应促使公司子公司及其各自的董事和高级职员并指示其及其当时知悉该收购提议的其他各自的公司代表在未先与该第三方订立可接受的保密协议的情况下向该第三方披露任何重要信息，该协议的副本应立即提供给母公司（无论如何应在二十四（24）小时内），并且（y）应，除非适用法律（包括竞争法）禁止，在向该第三方提供此类信息后的二十四（24）小时内，向母公司提供此前未向该第三方提供或提供的有关公司或公司子公司的任何信息。尽管有《公约》所列限制第6.3（a）款）而这第6.3（b）款）、如公司在本协议日期之后及公司股东大会召开之前收到非因重大违约而产生的询价、提议、请求或要约第6.3节、公司、其附属公司及公司代表可联络作出该等建议、要求或要约的人士或任何该等人士的代表，其目的仅为澄清该等查询、建议、要求或要约的条款，以便公司可自行了解该等查询、建议、要求或要约。

（c）公司须迅速（并在任何情况下于二十四（24）小时内）以书面通知母公司拟采取的任何行动第6.3（b）节（a).如在本协议日期后的任何时间，公司、任何公司附属公司或其各自的任何董事、高级职员或其他公司代表收到任何（i）收购建议或任何可合理预期会导致收购建议的建议、查询或要求，或（ii）任何通知公司其正在考虑提出收购建议或有关的人提出的与公司或任何公司附属公司的业务、财产、资产、簿册或记录有关的非公开信息或访问该公司或任何公司附属公司的记录的请求，或可合理预期会导致的，收购建议书，公司应在适用法律允许的情况下，迅速（无论如何在二十四（24）小时内）将收到该收购建议书和/或建议书、询价或请求的情况书面通知母公司。本公司根据本条例向母公司提供的该等通知第6.3（c）节）应包括任何此类收购提议和/或提议、询价或请求的重要条款和条件摘要（其中应包括提出此类收购提议和/或提议、询价或请求的一方的身份）以及此类书面收购提议和任何重要相关文件的完整和未经编辑的副本，包括所有草案或提议的协议和融资文件的副本。公司应就任何此类收购建议和/或建议、询问或要求以及对其的任何修改或提议的修改的状态，在当前基础上向母公司保持合理的信息，并应迅速（在任何情况下不迟于发送或收到后的二十四（24）小时）向母公司提供与此类收购建议有关的任何重大修改的摘要。公司须就公司董事会的任何会议向母公司提供二十四（24）小时的事先书面通知（或向公司董事会成员提供的较轻的事先通知），而公司董事会预期会在该会议上考虑任何该等收购建议及/或建议、查询或要求。

（d）尽管有任何相反的规定载于第6.3（a）款），并规定在每宗个案中，公司、公司附属公司及其各自的公司代表均未实质上违反任何第6.3（a）款）就该收购建议而言，倘（i）（a）公司已收到公司董事会（或其任何获正式授权的委员会）经与其财务顾问及外部大律师磋商后以诚意确定构成优先建议的善意非邀约书面收购建议，或（b）公司董事会（或其任何获正式授权的委员会）经与外部大律师磋商后确定干预事件已发生并仍在继续，及（ii）公司董事会（或其任何获正式授权的委员会）经与外部大律师协商后以诚意确定，若未能实现董事会建议的变更将不符合其对公司股东的受托责任，则公司董事会可在获得所需公司投票之前的任何时间，（x）就该优先提案或干预事件（如适用）实现董事会建议的变更，或未能在委托书/招股说明书中包含公司董事会建议，或（y）仅就该优先提案终止本协议，根据第8.1（e）（i）条）接受该等优先建议并就此订立最终协议，但须遵守本第6.3（d）款）和第6.3（e）节）.

（e）公司无权根据第6.3（d）款）除非，在每种情况下：

（i）公司须已向母公司提供至少四（4）个营业日的事先书面通知（以下简称“通知期限"）公司采取该等行动的意向，该通知应包括，（a）就收购建议书而言，该收购建议书的重要条款和条件（其中应包括提出该收购建议书的一方的身份），以及就该收购建议书和任何相关文件（包括融资文件（或，在每种情况下，如果未以书面形式向公司提供，则为其重要条款和条件的书面摘要）将订立的现有拟议交易协议的完整和未经编辑的副本，或（b）就干预事件而言，合理详细地概述与此种干预事件有关的事实和情况，从而有必要改变董事会的建议；

（ii）在通知期内，如母公司提出要求，公司应已且应已促使其附属公司，并指示公司代表、法律及财务顾问就母公司拟（a）就收购建议以书面提出的本协议的任何修订与母公司进行善意谈判，导致有关收购建议不再构成优先建议，或（b）就干预事件，允许公司董事会（与其根据适用法律承担的受托责任一致）不对董事会建议作出更改；和

（iii）公司董事会（或其任何获正式授权的委员会）须已考虑对本协议的任何调整及/或建议的修订（包括更改本协议的价格条款）及在此设想的可由母公司以书面不可撤销地提出的其他协议（“建议更改的条款"）不迟于美国东部时间上午11：59，即通知期的最后一天，并应已善意地确定（a）收购提议将继续构成优先提议，或（b）未能针对该干预事件实施董事会建议的变更将不符合其对公司股东的受托责任，在每种情况下，如果该提议的变更条款要生效，并且在每种情况下，未能采取该等行动将不符合其对公司股东的信托责任。

如作出该等优先建议书的一方提出对该等优先建议书作出任何重大修订，包括考虑的形式、金额、组合或时间（就视为重大的考虑而言的任何此类更改），或对与干预事件有关的事实和情况作出任何重大更改（如适用），则公司须向母公司交付新的书面通知，并再次遵守本第6.3（e）节）就该等新书面通知而言，但就任何该等经修订的优先建议书而言，通知期限为两（2）个工作日（但任何该等新书面通知均不得缩短原通知期限）除外。

（f）本条例并无任何内容第6.3节应禁止公司董事会（或其任何正式授权的委员会）（i）向公司股东披露根据《交易法》颁布的M-A条例第14e-2（a）条、第14d-9条和第1012（a）项所设想的立场；或（ii）向公司股东作出任何披露，前提是公司董事会在与外部大律师协商后善意地确定未能作出此类披露将不符合其受托责任；提供了，即（a）根据以下规定作出的任何披露第（i）条和（二）除非公司董事会在该披露中明确公开重申公司董事会建议，且（b）董事会建议的任何变更必须根据本第6.3节.根据《交易法》颁布的规则14d-9和14e-2（a）的规定，公司或公司董事会在披露其立场之前发布“停止、观察和倾听”声明，不应构成董事会建议的变更。

6.4适当行动；同意；备案.

（a）公司和母公司应尽其各自合理的最大努力（i）采取或促使采取所有适当行动并作出或促使作出，并协助和配合各方作出适用法律或其他规定所规定的一切必要、适当或可取的事情，以在本协议日期后在切实可行范围内尽快完成合并和本协议所设想的其他交易并使之生效，（ii）采取可能需要采取的行动，以在本协议日期后在切实可行范围内尽快导致根据竞争法就该等交易发出的通知期届满，（iii）从任何政府实体取得任何同意、许可、许可、豁免、批准、授权或命令，以在不迟于外部日期前三（3）个工作日实现交割，并避免任何政府实体的任何程序（包括与竞争法有关的程序），就本协议的授权、执行和交付以及本协议所设想的交易（包括合并）的完成而言，（iv）在切实可行的范围内尽快提出或促使提出所有必要的申请和备案（无论如何在本协议日期后十五（15）个工作日内提交所有必要的HSR法案通知），此后就本协议和任何竞争法要求的合并提出任何其他必要的提交，并支付与此相关的任何应支付的备案费用（所有这些备案费用由母公司承担），（v）在本协议日期后在切实可行范围内尽快提交所有必要的备案，并在其后提交任何其他必要的提交，并支付与本协议和任何竞争法和任何其他适用法律要求的合并相关的任何应支付的备案费用。公司和母公司应相互提供与本协议所设想的交易有关的任何适用法律的规则和条例下的任何申请或其他备案所需的所有信息。未经本协议其他各方同意，任何一方不得在任何政府实体的要求下延迟关闭，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

（b）本协议各方同意合作并尽其合理的最大努力（i）为任何寻求延迟、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止完成合并和本协议所设想的交易的程序进行辩护和抗辩，以及（ii）采取一切必要或合理适当或可取的步骤，以撤销、解除、推翻或推翻在任何有效且限制、阻止或禁止完成合并和本协议所设想的交易的任何程序中订立或发布的任何法令、判决、禁令或其他命令（无论是临时、初步或永久的）。当事人在此确认并同意，本第6.4节本协议中的“合理的最大努力”标准或本协议中规定的任何其他条款均不得要求或被解释为要求母公司或其任何子公司或关联公司，以实现适用竞争法规定的任何等待期届满或从任何政府实体获得任何同意、登记、批准、无异议、许可或授权以完成本协议所设想的交易，或出于任何其他原因，（1）通过同意令提出、要约、谈判、承诺、同意或生效，持有单独的命令，或其他方式，（x）出售、剥离、长期许可，转让或以其他方式处置母公司、公司或其任何关联公司的任何业务、资产、股权、产品线或财产，或（y）剥离母公司、公司或其任何关联公司的任何合同，或（2）（无论是由于任何补救措施、承诺、承诺或条件或其他原因，单独或合计）对母公司或公司的业务或本协议所设想的交易对母公司的预期利益产生重大不利影响。未经母公司事先书面同意，本公司、本公司任何附属公司或其各自的任何关联公司均不得提出、要约、谈判、承诺、同意、实施或采取前一句所述的任何行动。

（c）母公司、其子公司及其关联公司不得收购或同意收购或追求收购（通过与其合并或合并，或通过购买其任何企业、个人或部门的大部分资产或股权，或通过任何其他方式）（通过收购、许可、合资、合作或其他方式），如果此类收购、许可、合资、合作或其他协议将合理地预期（i）对获得任何适用的许可、同意造成任何重大延迟，或以其他方式实质性增加未获得任何适用的许可、同意的风险，根据竞争法对合并和本协议所设想的其他交易的批准或放弃，（ii）实质性增加任何政府实体下达禁止本协议所设想的交易的命令的风险，或（iii）实质性延迟本协议所设想的交易的完成。

（d）在符合本规定的前提下第6.4节，并以与其在此承担的义务一致的方式，母公司应在与公司合理协商后，控制、领导和指导所有行动、决策和战略，并作出所有最终决定，以获得与本协议有关的任何政府实体（包括根据HSR法案或其他竞争法，以及在此设想的交易）的任何必要批准，或回应来自任何政府实体的任何询问或调查（包括指示所有此类回应的时间、性质和实质），包括确定任何注册、备案、协议、表格、通知、请愿、声明的时间和内容，提交信息、申请和其他文件、通信和通信，这些文件、通信和通信是由本文件设想的、根据本文件作出的或受本文件约束的第6.4节以及对任何政府实体就本协议所设想的交易提起的任何诉讼、索赔、诉讼或其他程序作出回应。

（e）在不限制本条所载任何内容的概括性的情况下第6.4节，并受第6.5节、母公司和公司应：（i）就任何政府实体提出或开始任何有关合并或本协议所设想的任何其他交易的请求、调查、调查或程序，向另一方迅速发出通知；（ii）随时向另一方通报任何此类请求、调查的状态，调查或进行；（iii）迅速通知另一方（并向另一方提供）与任何政府实体或来自任何政府实体的任何有关合并或本协议所设想的任何其他交易的通信的副本。每一方均应与其他方进行磋商和合作，并应本着诚意考虑其他方在与合并或本协议所设想的任何其他交易有关的任何备案、分析、出庭、陈述、备忘录、简报、论证、意见或提议方面的意见。此外，除任何政府实体或任何法律可能禁止的情况外，与任何此类请求、调查、调查或程序有关的，每一方均应允许其他各方的授权代表出席与此种请求、调查、调查或程序有关的每次会议或会议，并就就与此种请求、调查、调查或程序有关的向任何政府实体提出或提交的任何文件、意见或建议获得访问和被咨询。

（f）公司和母公司应向第三方发出（或应促使其各自的子公司发出）任何通知，并使用、并促使其各自的子公司使用商业上合理的努力以获得第三方的同意、批准或豁免。第3.4节和3.5的公司披露附表（就公司而言），并由母公司以书面要求及第4.4节和4.5的母公司披露附表（就母公司而言）并经公司书面要求，公司及母公司应协调合作寻求任何该等同意、批准或豁免；提供了,然而，即在任何情况下均不得要求任何一方向任何第三方支付任何自付款项或作出任何让步，或展开任何诉讼，以取得本条例所设想的第三方的任何同意、批准或放弃第6.4（f）款）.双方承认并同意，获得任何此类同意、批准或放弃不是完成交易的条件，本协议所设想的交易的完成不应以获得（或未能获得）任何此类同意、批准或放弃为条件，或因此而延迟或推迟。任何此类通知、同意、批准或豁免应采用母公司和公司合理接受的形式。

（g）本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予任何一方在合并完成前控制或指导任何其他方运营的权利。在生效时间之前，公司和母公司应根据本协议的条款和条件，对各自的业务运营行使完整的单方面控制和监督。

6.5股东诉讼.

（a）公司应就与本协议所设想的交易有关或与之有关的任何索赔、要求、与针对公司和/或其董事和高级职员的股东诉讼有关的其他通信或其中任何通信（统称，“公司交易诉讼”），包括合并，并应就任何此类公司交易诉讼向母公司保持合理的告知。未经母公司事先书面同意，公司不得妥协、和解或同意全部或部分和解任何此类公司交易诉讼（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

（b）对于与本协议所设想的交易有关或与之有关的针对母公司和/或其董事和高级管理人员或其中任何一方的股东诉讼的任何索赔、要求、其他通信，母公司应及时告知公司，并给予公司就抗辩事宜与母公司协商的机会（统称，“母交易诉讼”），包括合并，并应就任何此类母公司交易诉讼向公司保持合理的告知。

6.6公开公告.只要本协议生效，未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），母公司及母子公司，以及公司及公司附属公司，不得就本协议或本协议拟进行的交易发布任何新闻稿或作出任何公开声明或披露，除（a）适用法律或相关方所受的任何适用的美国证券交易所或监管或政府机构的规则或条例可能要求的情况外，在这种情况下，被要求发布或声明或披露的一方应尽其商业上合理的努力，让另一方有合理的时间在发布或声明或披露之前就该发布或声明或披露发表评论，并应适当考虑对此建议的所有合理评论，（b）就公司明示准许的任何新闻稿或其他公开声明而言第6.3节，（c）与宣布合并的联合新闻稿的最终形式一致的任何发布或公开声明或披露，（d）在所有重大方面与先前根据本公告作出的任何发布或其他公开声明或披露一致的任何发布或公开声明或披露第6.6节，（e）针对新闻界、分析师、投资者或出席行业会议的人士提出的问题，就本协议所设想的交易发表的任何公开声明，以及向员工发布的内部公告，在每种情况下，只要此类声明在所有重大方面与先前的新闻稿或公开声明或披露一致，由各方共同作出或经各方批准，否则符合本第6.6节或之前根据SEC公开提交的任何文件第6.1节，和提供了、该等公开声明不会透露有关本协议或本协议所设想的交易的重大非公开信息或（f）任何与各方就本协议或本协议所设想的交易的诉讼或仲裁有关的发布或公开声明或披露。宣布执行和交付本协议的新闻稿应为公司和母公司的共同发布，不得在各自批准之前发布。

6.7员工福利事项.

（a）在福利延续期间，除非适用的集体谈判协议另有规定，母公司、存续公司或其各自的任何关联公司应向每位持续雇员提供（i）年基薪或小时工资率（如适用），至少等于在紧接生效时间之前向该持续雇员提供的年基薪或小时工资率（如适用），（ii）年度或定期目标现金奖金机会（任何留任或交易奖金或奖励除外），其优惠程度不逊于紧接生效时间前向该等持续雇员提供的相应现金奖金机会，及（iii）雇员及附加福利，包括假期/休假、符合税务规定的定额供款退休福利、医疗、牙科和长期残疾（且不包括任何基于股权或股权的补偿、不合格的递延补偿福利、留任、控制权变更或类似类型的奖金、遣散费、定额给付养老金和退休人员医疗），合计而言，具有实质可比性，于紧接生效时间前向该等持续雇员提供的服务。“利益延续期限”指自生效时间后十二（12）个月的期间，或如较早，直至终止雇用之日止

相关的持续雇员。此外，在福利延续期间，母公司、存续公司或其各自的任何关联公司应向每位持续雇员提供不低于在紧接生效时间之前向该持续雇员提供的优惠的遣散福利和保护，具体内容载于第6.7节的公司披露时间表，考虑到此类持续雇员在母公司、存续公司或其各自的任何关联公司的额外服务期。此外，在福利延续期间，母公司应（i）向每位持续雇员提供不合格的递延补偿福利（包括公司提供的所有贷项、折扣和配套供款，包括根据公司的退休K超额计划）提供的优惠不低于截至紧接生效时间之前根据递延补偿计划和公司的退休K超额计划提供给该等持续雇员的该等福利或（ii）向该等持续雇员支付一次性现金付款以代替该等福利的持续（该等付款等于公司提供的总贷项、折扣和匹配供款，包括根据公司的退休K超额计划（如有），根据递延补偿计划和公司2026年日历年度的退休K超额计划向该等持续雇员）。此外，在福利延续期间，持续雇员将有资格参加母公司维持的长期股权激励计划。关于任何在美国境外的持续雇员，父母在本条款下的义务第6.7节应在必要的范围内进行修改，以遵守此类持续雇员所在的外国及其政治分区的适用法律。

（b）自生效时间起生效，其后，母公司及其附属公司应承认或促使存续公司承认每名持续雇员在结束前在公司或任何公司附属公司（包括其任何现任或前任附属公司或该人的任何前任）的受雇或服务，以确定（如适用）持续雇员参与的所有雇员福利计划下的参与资格、归属和权利，无论是由存续公司、母公司或其各自的任何附属公司维持，以及，就应计福利或应享福利而言，在所有此类属于休假计划或安排的计划下，任何股权或基于股权的奖励或计划（仅为退休资格和归属的目的，根据持续雇员有资格参与的适用股权计划的条款和条件，或就假定RSU奖励和假定PSU奖励而言，根据假定RSU奖励或假定PSU奖励的原始条款和条件（如适用），401（k）或其他确定缴款退休计划和任何遣散或福利计划（但不是为了养老金福利或离职后福利福利的福利累积或应享权利，或在此种确认将导致福利重复的范围内）。此外，在不限制前述一般性的情况下，自生效时间及其后生效，母公司及其附属公司应或应促使存续公司使用商业上合理的努力（i）促使存续公司、母公司或其各自的任何附属公司的任何健康或类似计划下的任何先前存在的条件或限制、资格等待期、可保性要求的证据或所要求的体检被豁免，但任何等待期除外，根据该持续雇员在紧接生效时间之前参与的可比公司福利计划，仍适用于该持续雇员的除外情形或要求，以及（ii）将该持续雇员及其受保受养人根据公司或任何公司附属公司的医疗、牙科、制药或视力福利计划在结算发生的计划年度内发生的所有可扣除付款、共付额和其他自付费用全额记入每位持续雇员的贷方，以确定该持续雇员在何种程度上满足了可扣除、共付额，或根据存续公司、母公司或其任何关联公司的任何医疗、牙科、药品或视力福利计划，适用于该持续雇员及其受保受抚养人在该计划年度的最高自付费用要求，如同该等金额已根据该计划支付。为清楚起见，这第6.7（b）（二）条）如果母公司将公司福利计划维持到关闭发生的日历年年底，可能会导致不计入持续雇员。

（c）在本协议日期后向公司雇员、独立订约人、高级人员或董事发出任何基础广泛的通知或通讯之前，公司应提供所有拟向这些个人提供的通知或通讯材料（包括网站张贴），包括在结束后的补偿或福利事项（“员工通讯”）向母公司进行事前审核，母公司有权对任何该等通知或通讯提供及时合理的评论，公司将本着诚意予以考虑。上述规定不适用于任何员工通讯，只要其中所载声明的实质内容在所有重大方面与（i）公司在经母公司事先审查后作出的先前员工通讯或（ii）本协议一致。

（d）如母公司要求在截止日期前不少于五个营业日以书面送达公司，公司及公司各附属公司须通过决议及采取一切必要的公司行动，以终止由公司或公司任何附属公司维持、赞助或贡献的每项401（k）计划（统称“公司401（k）计划”），在每种情况下，自紧接截止日期的前一天起生效。公司应向母公司提供此类公司401（k）计划已适当终止的证据，此类终止文件的形式应以母公司的合理批准为准。如任何公司401（k）计划根据本第6.7（d）款）（每份该等已终止的公司401（k）计划，a“终止公司401（k）计划"），母公司或适用的母子公司应通过商业上合理的努力促成符合《守则》第401（a）条规定的、包括《守则》第401（k）条所指的现金或递延安排且由母公司或适用的母子公司设立或维持的、接受公司现任和前任雇员以及公司子公司就这些个人的账户余额（不包括贷款）进行的合格展期分配（定义见《守则》第402（c）（4）条）的界定根据此类已终止的公司401（k）计划，如果由任何此类个人选出。

（e）如果结业发生在根据年度奖励计划向持续雇员支付奖金之前（“AIP“）由公司就截止日期发生的年度（以下简称”收盘年份”），然后，公司应向每位持续雇员支付该雇员的奖金，金额等于（i）该雇员根据绩效期间最后一天的实际绩效目标获得的奖金（如有）和（ii）该雇员适用的目标奖金的百分之五十（50%）中的较高者，无论如何，该奖金应在一般根据AIP向公司雇员支付年度奖金之日支付，并取决于该持续雇员在适用的绩效期间的最后一天是否继续受雇。尽管有上述一般性规定，如果存续公司（或母公司或其任何子公司）在没有“因由”或“正当理由”的情况下（每一项均如员工的遣散费协议中所定义，或者，如果没有，则为员工截至本协议证明公司股权计划下的奖励之日的最近的奖励协议）终止持续员工的雇佣，无论如何，在该奖金的支付日期之前，该员工仍有权获得该员工的奖金（按本协议中所述计算第6.7（e）节）于一般根据AIP向公司雇员支付年度奖金之日（但在任何情况下不得迟于结束年度的次年3月15日）并按比例分配该持续雇员受雇期间的业绩期间部分；提供了,然而、如果持续雇员是与公司签订的遣散费协议的一方，并且如果该雇员的雇用在结束后但在日历年度的最后一天之前终止，则本说明中所述的付款第6.7（e）节）应代替（而不是补充）支付遣散费协议第3.3节中所述的按比例奖金，支付时间应符合遣散费协议第3.3节。

（f）在关闭前，公司须提供任何通知，并在所有重要方面遵守任何适用的资料、谘询及谈判义务，并须作出商业上合理的努力，以满足就本公司及其附属公司的任何雇员或任何适用的劳资审裁处所欠任何工会、劳资委员会、劳工组织或雇员代表的任何适用同意要求，或根据任何集体谈判协议，就本协议所设想的交易；提供了那个，这个第6.7（f）款）不得要求公司或公司附属公司作出任何付款或提供任何其他代价（包括增加或加速付款），以确保任何工会、劳资委员会、劳工组织或雇员代表的同意或根据任何集体谈判协议（据了解及同意，任何未能根据本协议取得任何同意第6.7（f）款）不应本身对《公约》规定的条件是否具有任何影响，或被视为第7.2（d）款）已满足）。自本协议日期起至生效期间，母公司应就磋商义务和类似的通知和谈判义务真诚合作，以满足对任何工会、劳资委员会、劳工组织或代表公司及其子公司的任何雇员的雇员代表或任何适用的劳资审裁处所欠的任何适用要求，或根据任何集体谈判协议，与本协议所设想的交易有关。

（g）尽管本协议有任何相反规定，本协议的任何条款均不得被视为（i）保证任何持续雇员在任何时期内的雇用，或排除母公司或存续公司以任何理由终止雇用任何持续雇员的能力；（ii）要求公司、母公司或存续公司继续任何公司福利计划或母公司福利计划或阻止其修订、修改或终止；或（iii）修订、终止、建立或创建任何公司福利计划或母公司福利计划或其他雇员福利计划或安排。本条款的规定第6.7节仅为各方的利益，任何持续雇员（包括其任何受益人或受抚养人）不得出于任何目的被视为本协议的第三方受益人，并且本协议的任何规定第6.7节应在任何该等人身上设定该等权利。

6.8董事及高级人员的赔偿.

（a）在生效时间开始至生效时间后六（6）年结束的期间内，母公司须促使存续公司及其附属公司（如适用）对公司或任何公司附属公司的所有前任及现任董事、高级人员及雇员作出赔偿，并使其免受损害受保人员”）在法律允许的最大范围内，针对在生效时间或之前发生的因其作为公司或任何公司子公司（如适用）的董事、高级职员或雇员身份的作为或不作为而引起的任何程序。对于与通过和批准本协议以及完成本协议所设想的交易有关的作为或不作为，母公司应促使存续公司及其子公司（如适用）在法律允许的最大范围内对被覆盖人员进行赔偿并使其免受损害。存续公司应并应促使其子公司（如适用）为任何诉讼或调查的抗辩而发生的费用（包括合理的法律费用和开支），而这些费用或调查与依据本条例须予赔偿的事项有关第6.8（a）款）.尽管本文另有相反规定，如在生效时间六周年当日或之前就根据本协议须予赔偿的事宜对该等人作出任何法律程序（不论是在生效时间之前、在生效时间当日或之后产生），则本条文第6.8（a）款）应继续有效，直至该等程序的最终处置。

（b）自生效时间起计及之后的六（6）年内，存续公司的组织章程须载有在生效时间当日或之前的期间内，有关开脱罪责、补偿及预支开支予涵盖人士的条款，其优惠程度不逊于《公司章程》及于本章程日期存在的公司附例中目前就任何涵盖人士所列的条款。自生效时间起计六（6）年内，原为公司附属公司的存续法团各附属公司的章程或注册证明书及附例，或同等组织文件（各为“前公司子公司"），应包含在生效时间或之前的期间内，就开脱、赔偿和向涵盖人员预支费用而言，不低于该前公司子公司的章程或公司注册证书和章程或同等组织文件中目前就任何涵盖人员所规定的有利条款。本公司及公司附属公司于本协议日期存在的与任何涵盖人士订立的所有弥偿协议（如有），均可作为额外弥偿人针对存续公司或前公司附属公司（如适用）强制执行，而无须采取任何进一步行动，并应继续按照其条款充分生效。自生效时间起计不少于六（6）年内，存续公司不得以任何会对任何被覆盖人士在其项下的权利产生不利影响的方式，修订、废除或以其他方式修改其或任何前公司附属公司的章程或公司成立证明书或附例或类似组织文件中的开脱、赔偿及预支开支条文，而该等条文在紧接生效时间前已生效。如存续公司或任何前公司附属公司（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，而并非该等合并或合并的持续或存续公司或实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产及资产转让或转让予任何人，则在每一此种情况下，存续公司须安排（及母公司须安排存续公司促使）作出适当规定，以便存续公司或前公司附属公司的继承人及受让人（如适用），承担本文件规定的义务第6.8节，除非该假设因法律运作而发生。

（c）自生效时间起计六（6）年内，母公司须促使存续公司，而存续公司须维持有效的公司现任董事及高级人员责任保险单，涵盖在生效时间之前或在生效时间发生（或被指称发生）的有关人士的作为或不作为；提供了,然而，在任何情况下均不得要求存续公司依据本第6.8（c）节）超过公司为该保险支付的当期年度保费的300%的合计金额。如果没有紧接前一句的但书，存续公司将被要求合计支出超过当期年度保费的300%，则存续公司应通过支付相当于当期年度保费的300%的合计金额获得该保险的最高金额。代替本文件中规定的上述义务第6.8（c）节），公司可或应母公司要求，在生效时间或之前，就在生效时间之前发生的作为或不作为购买一份为期六年的“尾部”预付高级人员和董事责任保险单，覆盖每个此类承保人员，总金额不超过当前年度保费的300%。如果该“尾部”保单已由公司设立，存续公司不得终止该保单，并应促使存续公司履行母公司或公司在其下的所有义务。

（d）在生效时间之后，根据本条例承担的义务第6.8节未经该受影响的被覆盖人士（或其各自的继任者和受让人）同意，不得以任何对被覆盖人士（及其各自的继任者和受让人）不利的方式终止或修改（即明确同意被覆盖人士（包括继任者和受让人）为本协议的第三方受益人第6.8节).

6.9第16款事项.在生效时间之前，母公司和公司应采取可能需要的所有步骤，在适用法律允许的范围内，促使每个受《交易法》第16（a）节关于公司的报告要求约束的个人根据《交易法》颁布的规则16b-3豁免因特此设想的交易而导致的公司普通股（包括与公司普通股相关的衍生证券）的任何处置或母公司普通股的收购（包括与母公司普通股相关的衍生证券）。

6.10收购法规.如果任何旨在限制或限制企业合并或投票公司股票或收购母公司普通股的能力（包括任何“公平价格”、“暂停”、“企业合并”、“控制权股份收购”或其他类似的收购法）的国家接盘法或州法律成为或被视为适用于公司或母公司各方、合并或本协议所设想的任何其他交易，则公司与公司董事会或母公司及母公司董事会（如适用），应尽合理的最大努力采取其合理可用的所有行动，以便本协议所设想的交易（包括合并）可以在切实可行范围内尽快按照本协议所设想的条款完成，并以其他方式采取行动，以尽量减少或使任何该等法律对本协议和本协议所设想的交易（包括合并）的影响变得不适用。

6.11现有债务.在交割前，仅在适用的付款函未按照以下句子交付的情况下，公司应并应促使公司子公司及时就该等债务向适用的交易对手交付（并及时向母公司提供一份副本）与交割时就每一项带有星号的信贷协议的所有义务项下的全部未偿债务提前还款有关的预付款通知（包括将提供的任何计算）第6.11款公司披露时间表。公司应通过商业上合理的努力（a）在必要的范围内获得惯常的清偿函件、留置权和担保终止（包括UCC-3表格上的任何终止声明、关于任何知识产权、不动产、账户和其他适用的解除的任何和所有担保权益的简式终止和解除协议），以解除与所有留置权相关的所有留置权，以及提前偿还、清偿、解除和完全终止，所有义务载于第6.11款公司披露附表（统称“债务清偿函件"），在形式和实质上均令母公司合理满意；（b）（i）在截止日期前至少四（4）个工作日向母公司提供此类债务清偿函件的草稿；（ii）在截止日期或之前至少两（2）个工作日向母公司提供此类完全执行的债务清偿函件和相关留置权和担保终止文件的副本；（c）及时发出任何必要的通知（包括预付款通知和/或承诺终止通知），以允许在结束时全额偿付、清偿、解除和终止此类债务。

6.12股息.

（a）各方同意采取必要的行动，以确保公司向普通股股东或母公司向普通股股东支付的任何定期季度股息的时间安排，在每种情况下，在收盘前将进行协调，以便如果公司普通股持有人或母公司普通股持有人在收盘日期之前的特定日历季度收到定期股息，则母公司普通股持有人和公司普通股持有人分别，还应在截止日期之前收到该日历季度的定期股息，以确保公司普通股股东和母公司普通股股东在生效时间之前收到相同数量的此类股息（或适用的部分股息）；提供了母公司应确定其定期季度股息的日期；提供了进一步公司宣布的任何该等季度股息的金额应与允许的公司股息一致，而母公司宣布的任何该等季度股息的金额应与允许的母公司股息一致。

（b）如果根据本协议条款允许的公司普通股股份的分配（i）记录日期在生效时间之前，并且（ii）未在生效时间之前支付，则该分配应由公司在紧接生效时间之前支付。

（c）即使本协议另有相反规定，在特别股息金额大于0美元的范围内，公司须宣派相当于特别股息金额的股息（“特别股息"）应于紧接生效时间前支付予公司普通股股东。

6.13家长书面同意.在本协议签署和交付后，母公司应在合理可行的范围内尽快以合并子公司唯一股东的身份签署和交付批准和采纳本协议以及在此设想的交易（包括合并）的书面同意书，并及时向公司提供相关证据。

6.14若干合并分项事宜.母公司应采取一切必要行动，促使（a）根据本协议条款适当、及时和忠实地履行和履行本协议项下合并子公司的所有义务、契诺、条款、条件和承诺，包括在生效时间之后需要履行或遵守的任何此类义务、契诺、条款、条件和承诺，以及（b）确保在生效时间之前，合并子公司不得开展任何业务，或产生或担保任何债务（在每种情况下，（x）任何母公司现有融资的条款所要求的任何担保或（y）与任何融资交易有关的任何担保）或进行任何投资，但本协议具体设想的除外。母公司根据本协议作出的任何同意或放弃，亦视为Merger Sub作出的同意或放弃。

6.15除牌及注销登记.在关闭日期之前，公司应根据适用法律，包括为免生疑问，采用商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，并作出或促使采取其方面或母公司合理要求的所有合理必要或可取的事情，包括为避免疑问，采用纽约证券交易所的规则和政策，使存续公司能够在生效时间后或在切实可行范围内尽快将公司普通股从纽约证券交易所退市，并在生效时间后尽快便利根据《交易法》注销公司普通股登记。

6.16证券交易所上市.母公司应以其商业上合理的努力促使在合并中发行的母公司普通股的股份获准在纽约证券交易所上市，但须遵守正式的发行通知。

6.17融资合作.

（a）在交割前，（x）在母公司确定的情况下，为（i）支付完成和履行其与合并和在此设想的其他交易（包括根据债务清偿函须支付的任何金额）或（ii）再融资、修订、延长或替换任何母公司或任何母公司子公司的现有信贷融资或契约（经不时修订的“现有融资"）或公司或任何公司附属公司的任何其他现有债务，（y）与根据公司票据契约将采取的任何行动有关，以使公司票据在截止日期当日及之后仍未偿还，或（z）其他方面，如母公司认为其为遵守其现有融资项下的义务（根据条款（x）,（y）和（z）统称为“融资交易”).公司应使用商业上合理的努力，并应促使公司子公司及其各自的代表使用其商业上合理的努力，就任何融资交易提供母公司合理要求的所有惯常合作（提供了，该等请求的合作不会无理地干扰公司及公司子公司的持续运营），在每种情况下，均由母公司承担全部成本和费用，包括在如此请求的范围内，通过使用商业上合理的努力：

（i）向母公司及债务融资来源提供母公司为完成任何融资交易而合理要求的有关公司及公司附属公司的惯常财务资料；

（ii）就公司及公司附属公司提供担保以及就公司及公司附属公司的资产授予担保权益及完善任何留置权向母公司提供惯常协助（在每种情况下均与任何融资交易有关）；提供了任何此类担保、担保权益的授予或留置权的完善应不早于交割时生效；

（iii）就任何融资交易配合母公司和债务融资来源的营销工作，在每种情况下；

（iv）在合理的时间和地点并在合理的事先通知下，让公司高级管理层的适当成员参加合理数量的会议（包括与任何债务融资来源的一对一会议或电话会议）、与潜在融资来源的会议和尽职调查会议以及其他银团活动；提供了任何该等会议或通讯可透过视像会议或其他媒体以虚拟方式进行；

（v）与母公司合作，就任何融资交易采取根据公司票据契约所需的任何步骤（包括根据公司票据契约向受托人交付任何通知及高级人员证书）；

（vi）在截止日期前至少三（3）个营业日（在截止日期前至少十（10）个营业日向公司合理要求的范围内）提供适用的“了解您的客户”、实益所有权和与公司或公司子公司有关的反洗钱规则和条例所要求的与任何融资交易有关的任何信息；或

（vii）应母公司的合理要求，同意在任何融资交易中合理使用公司的标识；提供了此类标识的使用方式仅不旨在、也不合理可能损害或贬低公司的声誉或商誉。

为免生疑问，双方当事人承认并同意，本条款所载的第6.17（a）款）代表公司及公司附属公司就与任何融资交易有关的合作所承担的唯一义务。母公司承认并同意，任何融资交易均不作为交割的条件，且本协议所设想的交易的完成不应成为获得（或未能获得）任何融资交易的条件，或因获得（或未能获得）任何融资交易而延迟或推迟，除非在第6.17（b）款）.

（b）尽管在第6.17款、本公司或本公司任何附属公司或其各自的代表均无须根据本条例采取或准许采取任何行动第6.17款那将：

（i）导致本协议中的任何陈述或保证、契诺或其他条款被任何公司违反，或导致在第7条不满足，

（ii）要求公司放弃或修订本协议的任何条款，或同意支付任何承诺或其他类似费用，或招致任何其他费用、法律责任或义务（本协议明文规定的义务除外第6.17款）就任何融资交易或承担公司或公司任何附属公司或其各自代表根据任何协议、证书、文件或文书所承担的任何义务（但（x）执行惯常的银行授权书，（y）执行在交割前交付的任何还款或赎回通知除外，凡该等赎回或偿还将在交割时发生，及（z）任何将在交割时生效的协议、证书、文件或文书），

（iii）合理地预期会导致公司的任何董事、高级人员、雇员或股东或公司的任何附属公司或代表承担任何个人法律责任，

（iv）与其组织文件、公司或公司附属公司的任何适用法律或合同或它们所承担的任何保密义务发生冲突或违反，或合理预期会与之发生冲突或违反，

（v）提供查阅或披露公司或公司附属公司认为会合理地相当可能导致公司或公司附属公司的任何律师-委托人特权、律师工作产品或其他适用的特权或保护的资料，

（vi）要求公司或公司附属公司在批准任何融资交易时采纳任何决议或采取任何类似行动，但于截止日期生效的任何决议或行动除外，

（vii）要求公司或公司附属公司交付或取得内部或外部法律顾问的意见（根据条款（y）的定义，只要该意见只会在截止日期当日或之后送达），或

（viii）要求公司或公司附属公司在母公司要求的时间交付任何非公司或公司附属公司在正常业务过程中编制的财务报表。

（c）母公司应公司的书面请求，迅速偿还公司或公司任何子公司因任何融资交易或与本协议所设想的任何此类合作而产生的所有合理的自付费用和书面费用（包括但不限于合理的律师和会计师费用及受托人费用）第6.17款并对公司、公司附属公司及其各自的代表及各自的现任及前任董事、高级人员、雇员及代理人（统称“融资受偿方"）从任何和所有成本、开支、损失、损害赔偿、索赔、判决、罚款、罚款、利息、和解、裁决和责任中的任何一方因安排和完成任何融资交易而蒙受或招致的损失（由有管辖权的法院最终判决确定的公司或公司任何子公司或其代表的欺诈行为所产生的范围除外）。这个第6.17（c）款）应在本协议终止后继续有效。

（d）即使本协议另有相反规定，公司及公司附属公司及其代表须当作已在所有重大方面履行其根据本协议须履行的所有义务，并在所有重大方面遵守其根据本协议须履行的所有协议及契诺第6.17款为本公司或其附属公司或其代表违反根据本条例规定须由本公司履行的任何契诺之目的，以及本公司或其附属公司或其代表违反第6.17款不应被视为，确定满足本协议规定的任何关闭条件，包括在第7.2（b）款），或在确定母方终止本协议的权利时，包括因第8.1节，也不是其原因，也不使任何母方有权根据本协议获得损害赔偿，但为（x）确定满足于第7.2（b）款），（y）母方终止本协议的权利，或（z）确定根据第8.2节在每种情况下，由于故意和实质性违反这一点第6.17款由公司或其子公司。

6.18董事辞职.公司应通过商业上合理的努力，在生效时间或之前获得并向母公司交付每一位担任公司或公司子公司董事的个人（根据母公司的要求）的辞职，自生效时间起生效。

第7条
合并的消费条件

7.1本协议项下各缔约方义务的条件.各方完成合并的各自义务应在以下各项条件生效时或之前满足（或放弃，如适用法律允许）：

(a)公司股东批准: 公司应已在公司股东大会上获得规定的公司投票（因为该会议可能已根据本协议延期或延期）；

(b)没有禁令或限制: （i）合并的完成不应受到具有主管管辖权的政府实体的任何命令或任何其他行动（无论是初步行动还是永久行动）的限制、强制或禁止（在每种情况下，不包括与竞争法有关的任何命令或其他行动，但《竞争法》中规定的除外第3.5（b）款）公司披露附表），以及（ii）不存在由具有主管司法管辖权的政府实体颁布、颁布或执行的任何法律（在每种情况下，不包括任何竞争法，但《竞争法》中规定的竞争法除外第3.5（b）款）公司披露附表）仍然有效且使合并非法或以其他方式阻止合并完成的（每个第（i）条或（二），a "法律障碍”);

（c）竞争法：（i）《HSR法》规定的任何等待期及其与合并有关的任何延长，以及就《竞争法》中规定的竞争法向任何政府实体作出的任何承诺或与其达成的任何协议第3.5（b）款）延迟完成或不在特定日期前完成的公司披露时间表，合并应已到期或已终止，以及（ii）根据《竞争法》中规定的与合并有关的任何同意、授权、批准、命令、备案和声明第3.5（b）款）的公司披露附表应已提交、发生或已获得（或根据该附表的任何适用等待期已届满或已终止）（如适用）；

（d）交易所上市：将在合并中发行的母普通股股份应已获得授权并获准在纽约证券交易所上市，但以正式发行通知为准；和

（e）注册声明：注册声明应已由SEC根据《证券法》宣布生效，不应成为任何停止令的主体，并且SEC不得就尚未撤回的注册声明启动任何为此目的的程序或受到书面威胁。

7.2母方义务的附加条件.各母方各自完成合并的义务应在以下各项条件生效时或之前满足（或放弃，如适用法律允许）：

(a)公司的陈述及保证：（i）公司的任何陈述或保证载于第3.2（a）款）和第3.2（b）款）截至本协议日期及截止日期，在各方面均属真实及正确，其效力与在该日期及截止日期作出的效力相同（或，如属仅涉及某一特定日期或时间的事宜的陈述及保证，则为截至该日期或时间），但de minimis不准确之处，（ii）公司的任何陈述或保证载于第3.1（a）款）,第3.1（b）款），第一句第3.2（c）款）,第3.3节,第3.4（a）款）,第3.22款,第3.24款和第3.27款截至本协议日期和截止日期的所有重大方面均应是真实和正确的（不影响关于重要性或公司重大不利影响的任何限定条件或其中所载的其他类似限定条件），其效力与在该日期和截至该日期作出的效力相同（或，在仅涉及特定日期或时间事项的此类陈述和保证的情况下，截至该日期或时间），（iii）公司的任何陈述或保证载于第3.8（c）款）截至本协议日期及截止日期，在各方面均属真实及正确，其效力与于该日期及截止日期作出的效力相同，及（iv）公司的任何其他陈述及保证载于第3条（除上述列明的申述及保证外第（i）条直通（三））在本协议日期及截止日期的所有方面均属真实及正确（不影响任何有关重要性或公司重大不利影响的限定条件或其中所载的其他类似限定条件），其效力与在该日期及截至该日期作出的效力相同（或如属仅涉及某一特定日期或时间的事宜的申述及保证，则为在该日期或时间作出的效力相同），除非此类陈述和保证未能单独或总体上如此真实和正确，没有也不会预期会对公司产生重大不利影响；

(b)公司义务的履行：公司须已在所有重大方面履行或遵守其于交割时或之前根据本协议须履行或遵守的所有契诺及协议；

（c）无实质性不利影响：自本协议之日起，不应发生任何公司重大不利影响或任何单独或合计合理预期会产生公司重大不利影响的影响；及

（d）证书：公司应已向母公司交付一份日期为截止日期并由公司执行人员签署的证明，证明在第7.2（a）款）,第7.2（b）款）和第7.2（c）节）已经满意了。

7.3公司义务的附加条件.公司完成合并的义务须在以下各项条件生效时或之前满足（或放弃，如适用法律允许）：

(a)父母的申述及保证：（i）载于第4.2（a）款）,第4.2（b）款）和第4.2（c）款）截至本协议日期及截止日期，在各方面均属真实及正确，其效力与在该日期及截止日期作出的效力相同（或，如属仅涉及某一特定日期或时间的事宜的陈述及保证，则为截至该日期或时间），但de minimis不准确之处，（ii）父母的任何陈述或保证载于第4.1（a）款）,第4.1（b）款）,第4.2（d）款）,第4.3节,第4.4（a）款）,第4.11款,第4.12款，和第4.14款截至本协议日期和截止日期的所有重大方面均应是真实和正确的（不影响关于重要性或母材料不利影响的任何限定条件或其中所载的其他类似限定条件），其效力和效力与在该日期和截至该日期作出的相同（或，在仅涉及特定日期或时间的事项的此类陈述和保证的情况下，截至该日期或时间），（iii）母公司的任何陈述或保证载于第4.8（c）节）截至本协议日期及截止日期，在各方面均须真实及正确，其效力与于该日期及截止日期作出的效力相同，以及（iv）载于本协议的母方的任何其他陈述及保证第4条（除上述列明的申述及保证外第（i）条和（二））于本协议日期及截止日期的各方面均属真实及正确（不影响任何有关重要性或母物质不利影响的限定条件或其中所载的其他类似限定条件），其效力与于该日期及截至该日期作出的效力相同（或如属仅涉及某一特定日期或时间的事宜的申述及保证，则为截至该日期或时间），除非此类陈述和保证未能单独或总体上如此真实和正确，没有产生也不会预期产生母公司的重大不利影响；

(b)母方义务的履行：母方应已在所有重大方面履行或遵守其在交割时或之前根据本协议将履行或遵守的所有契诺和协议；

（c）无实质性不利影响：自本协议之日起，不发生任何母材料不利影响或任何单独或合计合理预期会产生母材料不利影响的影响；

（d）证书.母公司应已向公司交付一份证书，日期为截止日期，并由母公司的一名执行人员签署，证明在第7.3（a）款）,第7.3（b）款）和第7.3（c）节）已满足；和

（e）公司税务意见.公司应已收到公司税务意见书。

第8条
终止、修正和放弃

8.1终止.本协议可在生效时间之前终止，合并及在此设想的其他交易可被放弃：

(a)相互同意：经母公司及公司双方书面同意；

(b)外部日期：由公司或母公司在生效时间不发生在2027年1月13日或之前的情况下（以下简称“初始外部日期”);提供了，即，如果（i）在最初的外部日期符合第7.1（b）款）（在与《竞争法》相关的范围内第3.5（b）款）公司披露附表），或第7.1（c）节）不应满足，但应满足《中国证券报》所载交割的所有其他条件第7条要么已经满足（除了第7.1（d）款）,第7.1（e）节）以及根据其性质只能在截止日期满足的其他条件）或由母公司、合并子公司或公司（如适用）豁免的其他条件，则初始外部日期应自动延长至2027年7月13日（“首次延长外部日期"），（ii）在第一个延长的外部日期上，第第7.1（b）款）（在与《竞争法》相关的范围内第3.5（b）款）公司披露附表）或第7.1（c）节）不应满足，但应满足《中国证券报》所载交割的所有其他条件第7条要么已经满足（除了第7.1（d）款）或第7.1（e）节）以及根据其性质只能在截止日期满足的其他条件）或由母公司、合并子公司或公司（如适用）放弃的其他条件，则第一个延长的外部日期应自动延长至2028年1月13日（“第二次延长外部日期"），或（iii）在第二个延长的外部日期符合第7.1（b）款）（在与《竞争法》相关的范围内第3.5（b）款）公司披露附表）或第7.1（c）节）不应满足，但应满足《中国证券报》所载交割的所有其他条件第7条要么已经满足（除了第7.1（d）款）或第7.1（e）节）及因其性质而只能在截止日期满足的其他条件）或由母公司、合并子公司或公司（如适用）豁免的其他条件，则第二个延长的外部日期应自动延长至2028年4月13日（“第三次延长外部日期”，并连同首次场外交易日期、第一次延长场外交易日期及第二次延长场外交易日期的“外部日期”），在每种情况下，除非母公司和公司以书面相互同意更早的外部日期；提供了,进一步，认为根据本协议有权终止本协议第8.1（b）款）因严重违反其在本协议下的任何义务而导致生效时间未能在初始外部日期、第一个延长的外部日期、第二个延长的外部日期或第三个延长的外部日期（视情况而定）当日或之前发生的主要原因的任何一方，均不得向其提供；

（c）法律障碍：由公司或母公司，如有任何法律障碍永久限制、禁止或以其他方式禁止或使合并中的任何一项或以其他方式禁止或使合并的完成成为非法，则该法律障碍已成为最终且不可上诉，以致于在第7.1（b）款）将不会在外部日期满足；提供了根据本协议终止本协议的权利第8.1（c）节）任何严重违反其在本协议下的任何义务是发出此类法律障碍的主要原因或结果的任何一方，均不得获得该信息；

（d）所需投票：由公司或母公司如在公司股东大会（因为该会议可能已延期或延期）上就其进行的表决未获得所需的公司投票；

（e）更改董事会建议:

（i）由公司在获得所需公司投票之前的任何时间，如（a）公司董事会已作出而非撤回更改董事会建议，并已授权公司就优先建议订立且公司实质上同时订立最终协议，（b）公司须已在所有重大方面遵守其根据第6.3节，及（c）公司须已根据第8.3节按照其中规定的条款和时间；提供了，认为本公司根据本协议有权终止第8.1（e）（i）条）应在获得所需的公司投票时届满；或

（ii）由母公司在取得所需公司投票之前的任何时间，如公司董事会已作出而非撤回更改董事会建议，或公司已批准或采纳，或建议批准或采纳任何有关优先建议的最终协议；

（f）公司违约：由母公司，如：（i）公司已违反本协议所载的其陈述、保证、协议或契诺，以致任何条件于第7.1节或第7.2节在该违约持续期间无法合理地得到满足，（ii）母公司应已就该违约向公司交付书面通知，且（iii）该违约无法以足以允许满足第第7.1节或第7.2节在外部日期之前或以其他方式未以足以允许满足第第7.1节或第7.2节由（x）适用的外部日期前的营业日或（y）该书面通知送达家长日期后的三十（30）天中较早者作出；提供了that，parent may not terminate this agreement according to this第8.1（f）款）如果母公司随后严重违反本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议，这将导致在第7.1节或第7.3节在此种违约行为仍在继续时不被满足；或

（g）父母违约：由公司作出，倘：（i）任何母方违反本协议所载的任何陈述、保证、协议或契诺，以致任何条件于第7.1节或第7.3节在该等违约继续进行期间，无法合理地满足，（ii）公司应已就该等违约向母公司送达书面通知，及（iii）任何一项该等违约均无法以足以允许满足《公约》所载条件的方式予以补救第7.1节或第7.3节在外部日期之前或以其他方式未以足以允许满足第第7.1节或第7.3节由（x）适用的外部日期前的营业日或（y）或在该书面通知送达家长日期后至少三十（30）天中较早者作出；提供了即，本公司不得根据本协议终止本协议第8.1（g）节）如果公司随后严重违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，将导致在第7.1节或第7.2节当这种违规行为仍在继续时，不要感到满意。

8.2终止的效力.如公司或母公司有效终止本协议的情况如在第8.1节，终止方应向其他方发出书面通知，具体说明作出此种终止所依据的本协议的规定以及合理详细地说明其依据，本协议将失效，任何一方或其各自的子公司、高级职员、董事、母公司代表或公司代表（如适用）均不承担任何责任或义务，除非与第6.2（b）款）,第6.6节，这个第8.2节,第8.3节,第8.4节和第9条在每种情况下，该协议在本协议终止后仍有效。受制于第8.3节和第8.4节，本协议的任何规定均不得免除任何一方因公司或母方一方故意和重大违约或欺诈而招致或遭受的责任或损害（包括母公司股东或公司股东（如适用）本协议所设想的交易的利益的损失）。本协议的终止不应影响《保密协议》或《清洁团队协议》所载各方的义务，所有这些义务均应根据其条款在本协议终止后继续有效。

8.3公司终止费.

（a）如本协议由公司根据第8.1（e）（i）条）(优越的建议）或由父母依据第8.1（e）（二）条）(更改董事会建议），则公司须在终止前或同时向母公司支付或安排支付相当于64,000，000元的终止费用（“公司终止费”).

（b）如本协议由母公司或公司根据第8.1（b）款）(外部日期），或第8.1（d）款）(所需投票）或由父母依据第8.1（f）款）(公司违约），且在任何该等情况下，（i）收购建议应已公开披露或宣布，且不得已公开撤回，在每种情况下，在本协议日期之后和公司股东大会召开时间之前（如根据第8.1（d）款）(所需投票））或在该等终止前（如根据第8.1（b）款）(外部日期）或第8.1（f）款）(公司违约））及（ii）于该终止后十二（12）个月内，公司或任何公司附属公司就收购建议书（在每宗个案中，不论该收购建议书是否与公开披露或公布的原始收购建议书相同）订立最终协议，则公司须在紧接该等交易完成前向母公司支付或促使向母公司支付公司终止费用，并作为完成该等交易的条件。为此目的第8.3（b）节）、“收购建议书”一词赋予该词语的含义应在第9.4节，但凡提及“20%”即视为提及“50%”的除外。

（c）根据本条例支付的所有款项第8.3节应将立即可用的资金电汇至母公司书面指定的账户。

（d）每一当事方均承认并同意（i）本条所载协议第8.3节是本协议所设想的交易的组成部分，（ii）如果没有这些协议，双方将不会订立本协议，以及（iii）公司终止费不是罚款，而是合理数额的违约金，将在应支付此类公司终止费的情况下补偿母公司。为免生疑问，在任何情况下均不得要求公司支付多于一次的公司终止费。

（e）尽管本协议中有任何相反的规定，在公司终止费实际依据本协议支付给母公司的情况下，公司终止费的支付应是母公司及其各自子公司针对公司及其子公司就本协议（或其终止）或本协议所设想的交易的所有损失、损害、费用或开支的唯一和排他性补救措施，包括合并（或该等交易因任何理由或无故未能发生）或任何违反任何契诺或协议或以其他方式就本协议或就本协议作出或声称就本协议作出的任何陈述（不论是口头或书面），以及，尽管本协议中有任何相反的规定（包括第8.2节），在支付公司终止费后，公司或其附属公司均不承担与本协议或本协议所设想的交易（包括合并）有关或产生的任何进一步责任或义务，且母公司或其任何附属公司不得寻求或有权追讨任何其他损害赔偿。

（f）如公司未能于到期时支付公司终止费，而为取得该等付款，母公司展开一项程序，导致就公司终止费对公司作出最终不可上诉的判决，则公司须向母公司支付，连同公司终止费（a）任何该等逾期金额的利息（自最初要求支付该等逾期金额之日起至该逾期金额实际全额支付给母公司之日止的期间）按等于最优惠利率的年利率和（b）母公司与该等程序有关的成本和费用（包括合理的律师费）（据了解并同意，公司无须向母公司偿还任何溢价、成功费、或有费用或其他类似费用，母公司因收取该等逾期款项或母公司强制执行其在本协议项下的权利而招致的佣金或付款第8.3节).

8.4家长终止费.

（a）如本协议由公司或母公司根据第8.1（b）款）(外部日期）或第8.1（c）节）(法律障碍），而在任何一种情况下，在此种终止时，第第7.1（b）款）（在与《竞争法》相关的范围内第3.5（b）款）公司披露附表）或第7.1（c）节）不应满足，但《中国证券报》载列的所有其他交割条件第7.1节和第7.2节要么已经信纳（或如果截止日期是终止日期，则能够信纳）或放弃（除第7.1（d）款）,第7.1（e）节）或根据其性质只能在截止日期满足的其他条件），则母公司应在该终止之前或同时向公司支付或促使支付相当于80,000，000美元的终止费（“家长终止费”).

（b）根据本条例支付的所有款项第8.4节须将即时可用资金电汇至公司书面指定的账户。

（c）每一方承认并同意（i）本协议所载的协议第8.4节是本协议所设想的交易的组成部分，（ii）如果没有这些协议，双方将不会订立本协议，以及（iii）母公司终止费不是罚款，而是合理数额的违约金，将在应支付此类母公司终止费的情况下补偿公司。为免生疑问，在任何情况下均不得要求家长支付多于一次的家长终止费。

（d）尽管本协议中有任何相反的规定，在母公司终止费实际根据本协议支付给公司的情况下，母公司终止费的支付是公司及其子公司针对母公司及其各自子公司就与本协议（或其终止）或本协议所设想的交易有关的所有损失、损害、费用或开支的唯一和排他性补救措施，包括合并（或该等交易因任何理由或无故未能发生）或任何违反任何契诺或协议或以其他方式就本协议或就本协议作出或指称作出的任何陈述（不论是口头或书面），以及，尽管本协议中有任何相反的规定（包括第8.2节），在支付母公司终止费后，任何母公司或其各自的任何子公司均不得就本协议或本协议所设想的交易（包括合并）承担任何进一步的责任或义务，且公司或其任何子公司不得寻求或有权追偿任何其他损害赔偿。

（e）如果母公司未能在到期时支付母公司终止费，而为了获得该等付款，公司启动了一项程序，导致就母公司终止费对母公司作出最终不可上诉的判决，母公司应向公司支付，连同母公司终止费（a）任何该等逾期金额的利息（自最初要求支付该等逾期金额之日起至该逾期金额实际全额支付给公司之日止的期间）按等于最优惠利率的年利率和（b）公司与该等程序有关的成本和费用（包括合理的律师费）（据了解并同意，不得要求母公司向公司偿还任何溢价、成功费、或有费用或其他类似费用，本公司就收取该等逾期款项或本公司强制执行其在本协议项下的权利而招致的佣金或付款第8.4节).

第9条
一般规定

9.1申述及保证的不存续.本协议（或依据本协议交付的任何文书）中的任何陈述、保证或契诺均不在生效时间内有效，除非本第9.1节不得限制各方的任何契诺、义务或协议或本协议中根据其条款适用或考虑在生效时间后全部或部分履行的其他规定，这些约定、义务或协议应根据其条款有效。

9.2费用及开支.除（a）与提交、打印和邮寄代理声明/招股说明书和登记声明有关的费用以及与《公约》规定的行动有关的任何其他文件所需的费用外第6.1节，（b）与合并和本协议所设想的交易有关的所有SEC备案费用，以及（c）与根据第7.1（c）节）与合并及本协议拟进行的交易有关（每一项备案费用和开支均由母公司承担，在每种情况下均由母公司承担），所有费用和开支，包括与本协议的准备、谈判、执行和履行以及本协议拟进行的交易的完成有关的费用和开支，均应由发生此类开支的一方支付，无论合并是否完成。

9.3通告（a）。根据本协议要求或允许的，或与本协议有关的其他方式发出的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并应被视为在交付或发送时（a）已妥为发出，如果是亲自交付（并附有收到的书面确认），（b）如在下一个营业日以全国通宵快递（附送达书面确认书）传送，或（c）如在某一营业日以电子邮件在收件人的正常营业时间内发送，则在下一个营业日以其他方式发送（以未收到有关的“回弹”或类似电文表示未送达为限），则在每一情况下，如下（或向当事人根据本条以书面指定接收该通知的其他人或收件人）第9.3节):

如致任何母方，致其：

Somnigroup International Inc。

100新月CT。700套房

德克萨斯州达拉斯75201

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9.4某些定义.就本协定而言，术语：

“可接受的保密协议”指公司在本协议日期后与任何人订立的保密协议，其中载有（a）对使用和披露由公司或代表公司向该人提供的所有非公开信息的惯常限制，以及（b）保密、不使用和其他对公司总体有利的规定，这些规定不低于紧接本协议执行前有效的保密协议所载的规定；提供了、任何该等保密协议无须包含任何停顿条款，亦不得包含任何与公司履行其在本协议下义务的能力相冲突或以其他方式损害的条款。

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“收购建议”指任何人士或“集团”人士（定义见《交易法》第13（d）（3）条）（母公司及母公司附属公司除外）就涉及（a）涉及公司的任何合并、合并、合并、计划或安排方案、股份交换、企业合并、合资、重组、资本重组、清算、解散或其他类似交易的任何交易或一系列相关交易进行的任何询问、表示兴趣、要约或提议，（b）任何出售、租赁、交换、转让，许可或处置公司的任何业务或业务或资产（包括公司子公司的股权）或公司子公司构成或占合并资产（按此类出售或处置之日的公允市场价值计量）或合并净收入或合并净收入的百分之二十（20%）或以上的任何业务或业务或资产（在每种情况下，根据公司和公司子公司在确定日期之前的十二（12）个完整日历月计量；（c）任何个人或“群体”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）直接或间接购买或以其他方式收购的公司已发行普通股或证券的百分之二十（20%）或以上，在该购买或其他收购生效后，代表公司投票权的百分之二十（20%）或以上，包括根据公司的发行或任何个人或“群体”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）的要约收购或交换要约，如果按照其条款完成，将导致该个人或“群体”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）在该要约收购或交换要约完成后实益拥有公司已发行普通股或证券的百分之二十（20%）或更多，代表公司投票权的百分之二十（20%）或更多；或（d）上述任何组合（在每种情况下，合并或仅涉及本公司及一间或多于一间全资公司附属公司或仅涉及全资公司附属公司之间的任何其他交易除外）。

“附属机构”是指，就任何人而言，通过一个或多个中间人直接或间接控制、受第一位提到的人控制或与第一位提到的人处于共同控制之下的人。就紧接前一句而言，"控制”（包括，具有相关含义的术语“控制,” “受控”和“在共同控制下与"），就任何人而言，是指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式。尽管有上述规定，在交割前，（a）母公司或任何母公司子公司均不得被视为公司或任何公司子公司的关联公司，以及（b）公司或任何公司子公司均不得被视为母公司或任何母公司子公司的关联公司。

“反腐败法”指与预防腐败和贿赂有关的所有美国和非美国法律，包括但不限于经修订的1977年美国《反海外腐败法》和经修订的2010年英国《反贿赂法》。

“实益所有权”（以及“实益拥有”或“实益拥有人”等相关术语）具有《交易法》第13d-3条规定的含义。

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“营业日”具有《交易法》第14d-1（g）（3）条规定的含义。

“代码”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“集体谈判协议”指与任何工会签订的任何集体谈判协议、劳动协议、劳资委员会协议或其他与劳动有关的合同。

“商业票据设施”指美国银行全国协会与本公司于2014年12月2日就本公司商业票据计划订立的若干发行及付款代理协议（“发行及付款代理协议”），以及经修订及重述的商业票据交易商协议，有关根据发行及付款代理协议将予发行的票据。

“公司福利计划”指ERISA第3（3）节定义的每个（a）“雇员福利计划”（无论是否受ERISA约束），（b）奖金、激励或递延薪酬或股权或股权或股权激励计划、计划、政策或安排，包括雇主股票和激励计划，（c）离职、控制权变更、雇佣、个人咨询、养老金、退休、利润分享、保留或终止计划、计划、协议、政策或安排，或（d）其他薪酬或福利计划、计划、协议、政策、实践、合同或安排，无论是否受ERISA约束，包括所有奖金、现金或股权激励、递延薪酬、股票购买、健康、医疗、牙科、视力，或其他健康计划、残疾、意外、人寿保险或假期、带薪休假、额外津贴、附加福利、遣散费、控制权变更、留用、雇用、离职、退休、养老金或储蓄、计划、方案、政策、协议或安排，在任何情况下，不论是否书面，以及适用法律要求并由任何政府实体维持的任何法定计划、方案或安排以及任何多雇主计划以外的其他计划、方案或安排，即赞助、维持、促成或要求促成，由公司或公司任何附属公司为公司或公司任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级人员、董事或其他个人服务供应商或任何该等个人的受益人或受抚养人的利益或与其有关，或公司对此负有任何责任。

“公司信贷便利”指公司的循环信贷融资和公司的商业票据融资。

“公司DSP”指公司于2024年11月5日修订并重述的折价股票计划。

“公司股权奖励”指每份公司期权、公司RSU奖励、公司PSU奖励和公司限制性股票。

“公司股权计划”指经修订和重述的公司灵活股票计划，自2025年5月7日起生效。

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“公司合营”指任何成立（或类似成立）的合营、组队、合伙或其他类似协议、安排或谅解及所有其他重大合营、组队、合伙或其他类似协议、安排或谅解，在每种情况下，涉及公司或任何公司附属公司持有至少百分之五（5%）股权或其他参与权益的利润、亏损、成本或负债的分享。为免生疑问，任何全资拥有的公司附属公司均不得视为公司合营企业。

“公司重大不利影响”指任何变化、事件、发生、事实状态、状况或发展（一种“效果"）个别地或整体上连同所有其他影响，已经或将合理地预期会对公司及公司附属公司的业务、财务状况、资本化、资产、营运或营运结果产生或导致重大不利影响，整体而言，以下情况所产生、或由此产生或可归因的影响不构成或被视为促成公司的重大不利影响，在确定公司是否已经发生或合理预期会发生重大不利影响时，不应以其他方式予以考虑，但与条款（a）,(b)或（c）以下应被视为此类影响相对于在同一行业运营的其他公司整体而言对公司或公司子公司造成不成比例的不利影响（在这种情况下，仅应考虑此类不成比例影响的程度）：（a）法律或其他法律或监管条件的变化（或其解释或执行）或GAAP或其他会计准则的变化（或其解释或执行），包括任何政府实体在每种情况下采用、实施、废除或修改任何法律（或其执行），在本协议日期之后，（b）一般经济、商业、劳工或监管条件的变化，或证券、信贷或其他金融市场的变化，包括美国或全球的利率或汇率或关税，或一般影响公司或公司子公司在美国或全球经营的行业的变化（包括季节性波动），在每种情况下，在本协议日期之后，（c）全球或国家政治条件的变化（包括战争爆发或升级（无论是否宣布）、军事行动、破坏或恐怖主义行为），因自然灾害或天气变化或因疫情、大流行或其他健康危机的爆发或恶化而发生的变化，在每种情况下，在本协议日期之后，（d）公司根据本协议明确要求采取的行动或不作为，或在本协议日期之后应母公司的明确请求、或经母公司事先书面同意或事先书面批准而采取或未采取的行动或不作为（或在根据第5.1节，如果母公司的同意被不合理地拒绝、延迟或附加条件），（e）本协议的谈判、公告或未决以及在此设想的交易，包括（i）与母公司有关的任何事实或情况的身份或影响，以及（ii）与任何客户、供应商、分销商、供应商、贷方、雇员或合作伙伴的任何终止、减少或类似的合同或其他方面的负面影响，归因于或响应于本协议的公开公告以及在此设想的交易；提供了，即本条例所载的例外情况（e）条不得适用于任何违反或不准确的陈述或保证在本协议中规定，明确涉及公告或存在的后果，

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遵守或根据本协议履行，（f）因有关本协议或本协议所设想的交易违反信托义务或违法的指控而产生的任何收益，（g）公司普通股的交易价格或交易量的变化；提供了，在确定是否已发生公司重大不利影响（在公司重大不利影响定义未另有排除的范围内）时，可能会考虑导致交易价格或交易量发生此类变化的根本原因，（h）公司或公司任何子公司未能达到任何收入、收益或其他财务预测或预测，提供了，在确定是否已发生公司重大不利影响（在公司重大不利影响定义中未以其他方式排除的范围内）时，或（i）母公司或其关联公司就母公司与公司及其各自关联公司之间的商业关系采取的任何行动时，可考虑此类失败的根本原因。

“公司说明”指公司于2051年到期的500,000，000美元3.50%优先票据、公司于2029年到期的500,000，000美元4.40%优先票据及公司于2027年到期的500,000，000美元3.50%优先票据。

“公司票据契约”指与公司票据有关的每项契约及补充契约。

“公司期权”是指收购根据公司股权计划授予的公司普通股股份的选择权。

“公司拥有知识产权”指公司或公司任何子公司拥有的全部知识产权，包括公司注册知识产权。

“公司PSU奖”指根据公司股权计划授予的公司普通股股份的绩效股票单位奖励，在确定时，受基于绩效的归属条件（无论是否除了基于持续就业或服务的归属条件）的约束。

“公司代表”指公司及公司附属公司各自的董事、高级人员、雇员、会计师、顾问、法律顾问、投资银行家、顾问、代理人及其他代表。

“公司限制性股票”指根据公司股权计划授予的未归属且受归属或转让限制的每一股公司普通股。

“公司RSU奖”指根据公司股权计划授予的公司普通股股份的每（i）个限制性股票单位的授予，在确定时，仅受基于持续雇佣或服务（无论是否完全归属）的归属条件的约束，以及（ii）包含股票单位（定义见适用的递延补偿计划）的递延补偿计划中的名义账户，该股票单位跟踪公司普通股股份的价值。

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“公司子公司”指公司的任何附属公司。

“公司税务意见”指公司税务顾问的书面意见，以公司合理满意的形式，日期为截止日期，大意是，根据该意见中描述或提及的与截止日期存在的事实状态一致的事实、陈述和假设，合并将有资格获得预期的税务处理；提供了,那，公司税务顾问在提出公司税务意见时，可要求并依赖证明文件或信函（基本上以附件 B-1和附件 B-2或附件 B-3和附件 B-4（如适用）分别由母公司及公司的高级人员妥为签立。

“竞争法”指（a）旨在或打算禁止、限制或规范在任何其他国家或司法管辖区具有垄断或限制贸易或减少竞争的目的或效果的行动的适用超国家、国家、联邦、州、省或地方法律，包括HSR法案、谢尔曼法案、克莱顿法案、联邦贸易委员会法案（在每种情况下，经修订）以及除美国以外任何司法管辖区的其他类似竞争或反托拉斯法，以及（b）管辖审查、筛选、批准的所有法律或行政程序，禁止或施加与对具有战略或敏感重要性的实体、资产、基础设施或部门（为免生疑问，包括任何外国投资管制、国家安全或公共秩序甄别制度）的外国或非国内投资或所有权有关的条件。

“持续雇员”指截至紧接生效时间前受雇于公司或公司任何附属公司，并于生效时间当日或之后继续积极受雇于存续公司（或其任何附属公司）的公司或公司任何附属公司的每名雇员。

“合同”或“合同”指任何协议、安排、合同、租赁（无论是不动产还是个人财产）、授权书、票据、债券、抵押、契约、信托契据、贷款、债务证据、信用证、和解协议、特许经营协议、承诺、不竞争契约、雇佣协议、许可、购销订单和其他法律承诺，在每种情况下，该人或其子公司的任何财产或资产均受其约束，无论是书面或口头的。

“债务融资来源”是指作为牵头安排人或代理人的各方，以及与任何融资交易相关的潜在贷款人和投资者。

“环境法”指对环境或人类健康和安全的污染、保护或清理（因为它与接触有害物质有关）进行监管或相关的任何和所有适用法律，包括与有害物质的处置、产生、使用、处理、储存、运输、标签、管理、处理、释放或威胁释放相关的法律。

106

“环境许可”指任何许可证、证书、登记、批准、识别号、放弃、差异、豁免、许可、许可或任何适用的环境法所要求的其他授权。

“股权”指任何人的任何股份、股本、合伙企业、有限责任公司、成员或类似的股权或所有权权益，以及任何可转换、可交换或可行使为或为任何该等股份、股本、合伙企业、有限责任公司、成员或类似的股权或所有权权益的期权、认股权证、权利或担保（包括债务证券）。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

“ERISA附属公司"就任何实体、贸易或业务而言，指属于《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）节或ERISA第4001（b）（1）节所述集团成员的任何其他实体、贸易或业务，其中包括第一个实体、贸易或业务，或根据ERISA第4001（a）（14）节与第一个实体、贸易或业务属于同一“受控集团”成员的任何其他实体、贸易或业务。

“交易法”指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“兑换率”表示0.1455。

“现有融资”具有赋予该术语的含义，在第6.17（a）款）.

“融资交易”具有赋予该术语的含义，在第6.17（a）款）.

“诈骗"就任何人而言，指根据特拉华州法律，由该人在作出本协议中的陈述和保证或由该人根据本协议条款签立和交付的任何证书时进行的普通法欺诈。

“公认会计原则”是指普遍接受的会计原则，适用于美国。

“政府官员"指（a）政府实体或其任何部门、机构或工具（包括国有实体）或公共组织的任何官员或雇员；（b）任何政党、政党官员或政治职务候选人；或政治竞选；或（c）以官方身份代表任何此类政府、部门、机构或工具或代表任何此类公共组织行事的任何人。

107

“政府实体”指任何超国家、国家、联邦、州、县、市、地方或外国政府或其其他政治分支机构，以及行使政府或任何证券交易所或自律组织的行政、立法、司法、监管、税务、行政、检察或仲裁职能或与之相关的任何实体（包括任何专业或自律组织或组织或私人机构）。

“有害物质”是指根据任何环境法，被列为、定义或监管为“危险”、“有毒”、“污染物”或“污染物”的任何材料、物质、化学品或废物，或具有类似监管含义或效果的词语，或对其施加责任或注意标准或要求进行调查或补救（如果发生释放）的任何材料、物质、化学品或废物，包括石棉或含石棉材料、石油或石油副产品、放射性材料、全氟和多氟烷基物质或多氯联苯。

“高铁法案”是指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》及其下的规则和条例。

“知识产权”指全世界范围内的所有知识产权，不论已注册或未注册，包括所有：（a）发明中的专利和专利申请、实用新型和其他知识产权（无论是否可申请专利）；（b）商标、服务标记、商业外观、标识、标语、品牌名称、商号、互联网域名、企业名称和其他来源或原产地标记，以及与此有关的所有申请和注册；（c）作者作品中的所有著作权、面具作品、外观设计和其他知识产权以及与此有关的所有申请和注册；（d）软件、数据、数据库、和技术；（e）互联网域名，（f）商业秘密，以及专有技术和机密或专有信息中的其他知识产权，以及（g）任何上述任何一项的注册或注册申请。

108

“干预事件”指在本协议日期后发生或产生的与公司及公司附属公司整体相关且对其具有重大意义的任何影响，且（a）在本协议日期或之前公司董事会不知道或合理预见（或，如已知或合理预见，其规模或后果在本协议日期或之前公司董事会不知道或合理预见），及（b）不涉及或涉及（i）收购建议或预期收到，收购建议的存在或条款，（ii）公司达到或超过截至本协议日期或之后的任何期间的任何内部或公布的收入、收益或其他财务业绩的预测或预测或估计，（iii）本协议日期之后公司普通股的市场价格或交易量的变化，或（iv）母公司普通股或母公司任何其他证券的市场价格或交易量的变化，或母公司未能达到内部或证券分析师公布的收益预测，截至本协议日期或之后的任何期间的收入或其他财务业绩（提供了,然而、不排除该事实或变更的根本原因由第（二）条，（三）或（四）在确定“干预事件”是否已发生的情况下，若非其他情形属于前述情形条款（a）和(b)的定义）。

“国税局”是指美国国税局。

“关键员工”指公司任何具有执行副总裁职称或更高级职称的员工。

“知识”指（a）在就公司使用时，在合理查询其直接报告后，实际知悉列于第9.4节（a）款）公司披露附表；及（b）当就母公司使用时，在合理查询其直接报告后，实际知悉列于第9.4（b）节）家长披露时间表。

“法律”指任何适用的国际、国家、省、州、市、地方和普通法、法规、条例、章程、规则、宪法条款、条约、公约、授权、法典、法令、条例、条例或其他要求、任何政府实体的具有法律约束力的指导、同意许可、政策、限制或许可以及在每种情况下具有法律效力的任何命令。

“留置权”指任何留置权、抵押、质押、有条件或分期出售（或其性质的租赁）协议、产权负担、所有权缺陷、契诺、条件、限制、押记、选择权、优先购买权、优先要约权、租赁、转租、地役权、担保权益、信托契据、路权、侵占、共有财产权益或其他任何性质的债权或限制，不论是否自愿招致或因法律实施而产生（包括对任何担保的表决权的任何限制、对任何担保或其他资产的任何转让的任何限制、对占有的任何限制，行使或转移任何资产所有权的任何其他属性）。

109

“多雇主计划”是指“多雇主计划”（定义在ERISA第3（37）节或第4001（a）（3）节或守则第414（f）节中或在其含义范围内）。

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所（提供了，即如果纽约证券交易所不再是母公司普通股或公司普通股的主要美国交易市场，则“纽约证券交易所”应被视为指根据《交易法》注册的主要美国国家证券交易所，其母公司普通股或公司普通股（按上下文要求）随后在该交易所进行交易）。

“订单”指由任何政府实体或与任何政府实体发布或订立的任何判决、命令、决定、令状、强制令、临时限制令、裁决、裁定、规定、规则、和解、裁定、判令或仲裁裁决。

“母公司股权奖励”是指每个家长选项、家长RSU奖和家长PSU奖。

“母股权计划”指于2025年5月5日经修订及重述的母公司经修订及重述的2013年股权激励计划，该计划可能会不时进一步修订或重述。

“母材料不良影响”指单独或合计所有其他影响，已经或将合理预期会对母公司和母公司子公司的业务、财务状况、资本化、资产、经营或经营业绩产生或导致重大不利影响的任何影响，作为一个整体，以下情况所产生、或由此产生或可归因于的影响不构成或被视为促成母公司的重大不利影响，在确定母物质不利影响是否已经发生或将合理地预期会发生时，不得以其他方式将其考虑在内，但与条款（a）,(b)或（c）以下应被视为此类影响相对于在同一行业运营的其他公司整体而言对母公司或母子公司造成不成比例的不利影响（在这种情况下，仅应考虑此类不成比例影响的程度）：（a）法律或其他法律或监管条件的变化（或其解释或执行）或GAAP或其他会计准则的变化（或其解释或执行），包括任何政府实体在每种情况下采用、实施、废除或修改任何法律（或其执行），在本协议日期之后，（b）一般经济、商业、劳工或监管条件的变化，或证券、信贷或其他金融市场的变化，包括美国或全球的利率或汇率或关税，或一般影响母公司或母公司子公司在美国或全球经营的行业的变化（包括季节性波动），在每种情况下，在本协议日期之后，（c）全球或国家政治条件的变化（包括战争爆发或升级（无论是否宣布）、军事行动、破坏或恐怖主义行为），因自然灾害或天气变化或因流行病、大流行病或其他健康危机的爆发或恶化而发生的变化，在每种情况下，在本协议日期之后，（d）本协议项下任何母公司明确要求的作为或不作为，或在本协议日期之后应公司明确要求、或经公司事先书面同意或事先书面批准而采取或未采取的作为或不作为（或，在任何行动的情况下，在

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以书面要求本公司同意根据第5.1节，如果公司的同意被不合理地拒绝、延迟或附加条件），（e）本协议的谈判、公告或未决以及在此设想的交易，包括（i）与公司有关的任何事实或情况的身份或影响，以及（ii）与任何客户、供应商、分销商、供应商、贷方、雇员或合作伙伴的任何终止、减少或类似的合同或其他方面的负面影响，归因于或响应于本协议的公开公告以及在此设想的交易；提供了，即本条例所载的例外情况（e）条不得适用于任何违反或不准确的陈述或保证在本协议中明文述及公告或存在、遵守或履行本协议的后果，（f）因本协议或本协议所设想的交易违反信托义务或违法的指控而产生的任何收益，（g）母公司普通股的交易价格或交易量的变化；提供了，在确定是否已发生母材料不利影响（在母材料不利影响定义中未排除的范围内）时，可能会考虑到导致交易价格或交易量发生此类变化的根本原因，（h）母公司或任何母公司子公司未能达到任何收入、收益或其他财务预测或预测，提供了，在确定是否已发生母材料不利影响时（在母材料不利影响定义中未以其他方式排除的范围内），或（i）公司或其关联公司就母公司与公司及其各自关联公司之间的商业关系采取的任何行动时，可考虑此类失败的根本原因。

“母选项”是指收购母公司根据母公司股权计划授予的母公司普通股股份的选择权。

“家长PSU奖”指根据母公司股权计划授予的母公司普通股股份的限制性股票单位奖励，在确定时，受基于业绩的归属条件（无论是否除了基于持续就业或服务的归属条件）的约束。

“家长代表”指母公司和母子公司各自的董事、高级管理人员、员工、会计师、顾问、法律顾问、投资银行家、顾问、代理人等代表。

“家长RSU奖”指与母公司根据母公司股权计划授予的母公司普通股股份有关的限制性股票单位的奖励，在确定时，该奖励要么全部归属，要么仅受基于持续就业或服务的归属条件的约束。

“母子公司”是指母公司的任何子公司。

111

“允许的公司股息”是指公司普通股股票的定期季度股息，每个日历季度的金额不超过每股0.05美元，根据过去关于申报时间和申报金额的惯例宣布和支付，并在生效时间之前从公司可用的流动性来源中进行，前提是公司可以在每个日历年度将允许的公司股息最多增加每股0.01美元。

“准许留置权"是指（a）对尚未到期和应付的税款或其数额或有效性正被适当程序及时善意质疑且已根据公认会计原则在适用人的财务报表上建立足够准备金的税款的留置权，（b）有利于供应商、承运人、仓库管理员、修理工、机械师、工人、材料工的留置权，因在正常业务过程中实施法律而产生的尚未到期和应付的金额或其金额或有效性正被适当的程序及时善意地质疑且已根据公认会计原则在适用人的财务报表上为其建立足够准备金的金额或有效性而产生的建造或类似留置权或产权负担，（c）因根据任何司法管辖区的证券法或相关法律的转让限制而产生的留置权，（d）公司或公司子公司在正常业务过程中授予的知识产权非排他性许可，（e）（i）公开记录中披露的事项和其他地役权、路权、侵占、产权负担和其他不动产留置权，这些事项单独或合计不干涉或以其他方式损害受其约束的公司不动产的使用、占用或所有权可保性，（ii）将通过对公司不动产进行当前、准确的调查或实物检查而披露的、单独或合计不干涉任何重大方面或以其他方式损害任何重大方面使用的公司不动产的留置权，受其约束的公司不动产所有权的占用或可保性，（iii）适用的建筑物、分区和土地使用规定，不因任何公司不动产在任何重大方面进行的任何当前使用、占用或活动而违反，（iv）构成公司租赁不动产的财产的费用权益（如适用）的留置权以及根据公司租赁不动产（如适用）的租赁和转租（如适用）的房东和分房东的留置权，这些留置权单独或合计，不在任何重大方面干涉或以其他方式损害受其约束的公司不动产的使用或占用，以及（v）公开记录中披露的所有权、限制和其他产权上的其他留置权、产权负担、不完善或其他不规范之处，这些单独或合计不会在任何重大方面干涉或以其他方式损害与其相关的公司不动产所有权的使用或占用。

“允许的母公司股息”是指母公司普通股股票的定期季度股息，金额不超过（i）2026财年第一个日历季度每股0.17美元和（ii）此后每个日历季度，每股金额不超过适用于上一个日历季度的上限加上每股0.02美元，在每种情况下，按照申报时间方面的以往惯例申报和支付，并在生效时间之前利用母公司可用的流动性来源。

112

“人”指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托、非法人组织、其他实体或团体（定义见《交易法》第13（d）条）。

“个人信息”是指识别与特定个人或家庭相关、描述或合理能够与特定个人或家庭相关联、或可以合理地直接或间接与特定个人或家庭相关联或被任何适用法律和隐私要求以其他方式视为“个人身份信息”、“个人信息”、“个人数据”或任何类似术语的信息。

“最优惠利率”是指公布在华尔街日报不时作为任何有关期间通行的最优惠贷款利率。

“隐私和安全法”指与隐私、数据安全、数据泄露通知或处理、存储、传输、转移、披露、使用或保留数据（包括个人信息）有关的所有适用法律。

“进行中”指任何政府实体在每种情况下或在其面前提出的任何诉讼、诉讼、索赔、听证、仲裁、诉讼、调解、申诉、审计、审查或其他程序。

“加工”是指以任何方式对个人信息进行的任何操作或一组操作，如使用、收集、处理、存储、披露、传播、组合或处置此类信息。

“发布”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、抽水、浇注、注入、逃逸、弃置、沉积、处置、排放、分散、倾倒或浸出到或通过环境中。

“循环信贷机制”指公司、摩根大通 Bank，N.A.及其贷款方于2025年7月24日签订的若干第五次经修订及重述的信贷协议。

“被制裁国”是指受到全国性、全域性或全区域全面制裁的任何国家或领土（目前是古巴、伊朗、朝鲜和克里米亚，所谓的顿涅茨克人民共和国，所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国地区，以及非乌克兰政府控制的赫尔松和扎波罗热地区）。

“被制裁人员"指与之进行交易受到制裁限制或禁止的任何人，包括由于（a）被列入任何与制裁有关的名单；（b）根据被制裁国的法律、所在地或被制裁国的居民组织；或（c）被制裁国政府或委内瑞拉政府；（d）直接或间接由《公约》所述的一个或多个人拥有或控制，或作为或意图代表条款（a）,(b)或（c）；或（e）任何以其他方式成为制裁对象或目标的人。

113

“制裁”指美国（包括美国财政部（OFAC）外国资产管制办公室或美国国务院）、联合国安全理事会、加拿大、英国、欧盟、任何欧盟成员国或任何其他适用的政府实体实施、管理或执行的与经济或金融制裁、贸易禁运或类似法律法规有关的所有法律。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“安全事件”指对公司IT资产的任何未经授权的入侵、网络攻击或安全破坏，以及任何非法或未经授权的访问、使用、丢失、披露、盗窃、修改、腐败、破坏、妥协或使数据不可用或无法访问（包括通过勒索软件攻击）或处理数据，包括存储在公司IT资产上或由公司或公司子公司或其代表以其他方式存储、维护、拥有或处理的个人信息。

“特别股息金额”指金额等于（i）（a）百分之六（6%）与（b）（1）公司普通股在紧接收市日前一个交易日（含）结束的第三十（30）个交易日期间的成交量加权平均价格的乘积的现金，乘以（2）截至紧接生效时间前已发行的公司普通股的股份数目，乘以（ii）零头，其分子为特别股息日期后至截止日期（包括截止日期）所经过的日历天数，其分母为三百六十五（365）；提供了,然而，认为"特别股息金额”是指如果截止日期发生在特别股息日（如果有的话）或之前，则为0美元。

“特别股息日期”指司法部或联邦贸易委员会根据任何适用的美国联邦竞争法，寻求延迟、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止完成合并和本协议所设想的交易的任何程序（不包括审计、调查或审查）的开始日期。

“子公司"指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、商业信托或其他组织，不论是否成立为法团或非法团，或（a）该人直接或间接拥有或控制至少过半数股本或其他股权的其他法律实体，根据其条款具有选举董事会过半数或履行类似职能的其他人的普通投票权，（b）该人和/或因适用条款（a）或（c）条这一定义中的“附属公司”是指普通合伙人、经理人、管理成员、受托人、董事或同等或以其他方式管理或控制该等其他人（不考虑其他投资者的重大决策和否决权），或（c）该等人直接或间接持有多数实益、股权、资本、利润或其他经济利益。

114

“优越的建议”指第三方在本协议日期后提出的善意、主动提出的书面收购建议（其中提及的“20%”应以“50%”代替除外），其条款和条件是，公司董事会（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）根据善意判断，考虑到与合并相关的完成时间和可能性，（a）合理可能根据其条款（考虑到所有财务、监管、融资、条件、法律和其他条款和条件）完成，以及（b）如果完成，从财务角度来看，考虑到该收购提议和本协议的所有条款和条件（在每种情况下，包括所有财务、监管、融资、条件、法律和其他条款和条件，以及母公司提出的任何修改或修改本协议条款的提议，从财务角度来看，将合理地预期会导致比合并更有利的交易（以他们本身的身份）第6.3（e）节）).

“供应协议修订”指公司一方面与Tempur Production USA，LLC、Sealy Mattress Manufacturing Company，LLC、Tempur Sherwood，LLC、Sealy Canada，Ltd.、1390658 Ontario Inc. d/b/a Tempur Canada和Comfort Revolution，LLC于本协议日期的制造和产品供应协议的某些第二次修订。

“纳税申报单”指向负责税收管理的政府实体提交或要求提交的任何报告、申报表（包括信息申报表）、退款索赔、选举、估计税务申报或申报，包括其任何附表或附件，并包括其任何修订。

“税收”指（a）任何政府实体征收的所有税收、费用、征费、关税、关税、关税和其他具有税收或任何其他类似付款性质的收费，包括收入、特许经营权、意外之财或其他利润、毛收入、个人财产、不动产、销售、使用、净值、资本存量、替代或附加最低限度、环境、使用、工资、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、消费税、预扣税、从价、印花、转让、增值税、利得税和估计税，以及（b）就上述任何一项征收的任何利息、罚款或额外金额。

115

“贸易合规法”是指与海关、反抵制、进口、出口、再出口、转让、释放、装运、传输或任何其他货物、技术、软件或服务的提供有关的任何法律，包括（a）《国际武器贩运条例》（ITAR）、22 C.F.R.第120及以下各部分、（b）《出口管理条例》（EAR）、15 C.F.R.第730及以下各部分、（c）《武器出口管制法》（22 U.S.C. § 1778）、（d）《国际紧急经济权力法》（50 U.S.C. § § 1701 – 1706）、（e）《国内税收法》第999条，（f）《2018年出口管制改革法案》（50 U.S.C. § § 4801-4861）（g）《外贸条例》（15 C.F.R.第30部分）（h）所有适用的海关和进口法，包括《联邦法规》和19 C.F.R.第1章标题19中规定的海关条例、1930年《关税法》、1974年《贸易法》、《维吾尔强迫劳动预防法》，以及由美国商务部、美国国际贸易委员会、美国海关和边境保护局、美国移民和海关执法局及其各自前身机构管理或执行的法律、条例和方案，（i）由美国商务部和美国财政部国内税务局管理的反抵制法律，以及（j）在任何其他适用司法管辖区实施、管理或执行的所有类似或相关法律。

“交易日”是指就母普通股而言，母普通股股票在纽约证券交易所交易的一天。

“库务条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。

“联盟”是指任何工会、劳工组织、工务委员会或其他谈判单位的代表。

“警告法案”指经修订的1988年美国联邦工人调整和再培训通知法，以及与工厂关闭、搬迁和大规模裁员相关的类似州、地方和外国法律。

“任性与物质违约”指由于违约方的故意行为或故意不作为而导致的对本协议中所述的陈述、保证或契诺的重大违反，在实际明知采取此类行为或不作为将被合理预期会导致对本协议的重大违反的情况下进行。

9.5其他地方定义的术语.本协定其他地方定义了以下术语，具体如下：

任期科

协议序言

AIP 6.7（e）

假定选项2.7（a）

假定PSU裁决2.7（c）

假定RSU裁决2.7（b）

福利延续期6.7（a）

116

更改董事会建议6.3（a）

清洁团队协议6.2（b）

收盘1.2（a）

截止日期1.2（a）

收盘年份6.7（e）

COBRA 3.9（e）

公司序言

公司401（k）计划6.7（d）

公司董事会说明会

公司董事会推荐说明会

公司记账股份2.2（b）（ii）

公司章程3.1（d）

公司注销股份2.1（a）（iii）

公司资本化日期3.2（a）

公司凭证股2.2（b）（i）

公司章程3.1（d）

公司普通股说明会

公司披露附表第三条

公司公允性意见3.22

公司财务顾问3.22

公司财务报表3.7（c）

公司IT资产3.16（e）

公司租赁不动产3.19（b）

公司物资合同3.11（b）

公司自有不动产3.19（a）

公司许可3.13

公司优先股3.2（a）

公司不动产3.19（b）

公司不动产租赁3.19（b）

公司注册知识产权3.16（a）

公司关联方3.25

公司SEC文件3.7（a）

公司股东6.1（a）

公司股票3.2（a）

公司税务顾问2.9（a）

公司终止费8.3（a）

公司交易诉讼6.5（a）

保密协议6.2（b）

受保人士6.8（a）

债务清偿函件6.11

递延补偿计划2.7（f）

异议股份2.3

生效时间1.2（b）

员工通讯6.7（c）

可执行性限制3.3

117

ESUP 2.7（f）

超额股份2.5

交易所代理2.2（a）

现有融资6.17（a）

最后行使日期2.7（f）

融资受偿方6.17（a）

融资交易6.17（a）

合并第一条1.2（b）

首次延长外部日期8.1（b）

第一次合并说明会

前公司附属公司6.8（b）

零碎股份现金金额2.5

GBCLM演奏会

初始外部日期8.1（b）

拟税务处理2.9（a）

法律障碍7.1（b）

合并代价2.1（a）（i）

合并子序言

非美国公司福利计划3.9（j）

通知期限6.3（e）（i）

外部日期8.1（b）

家长序言

家长委员会独奏会

家长附例4.1（c）

母公司资本化日期4.2（a）

家长章程4.1（c）

母公司普通股1.1（b）

家长披露附表第4条

母财务报表4.7（c）

母方序言

母优先股4.2（a）

母公司SEC文件4.7（a）

母股4.2（a）

家长税务顾问2.9（e）

家长终止费8.4（a）

母交易诉讼6.5（b）

隐私要求3.17（a）

建议更改条款6.3（e）（iii）

代理声明/招股章程6.1（a）

注册声明6.1（a）

所需公司投票3.3

第二次延长外部日期8.1（b）

重要客户3.12（a）

重要供应商3.12（b）

特别股息6.12（c）

118

幸存的公司演奏会

终止公司401（k）计划6.7（d）

第三次延长外部日期8.1（b）

转让税2.9（f）

9.6标题.本协议中包含的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

9.7整个协议.本协议（连同附件、母公司披露时间表和公司披露时间表以及根据本协议交付的其他文件）、保密协议和清洁团队协议构成各方的全部协议，并取代各方或其中任何一方之前就本协议及其标的事项达成的所有书面和口头协议和承诺，除本协议或其中另有明确规定外，无意授予任何其他人本协议或本协议项下的任何权利或补救措施。

9.8转让.本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，未经其他各方事先书面同意，不得由本协议任何一方全部或部分转让。任何违反前一句的企图或声称的转让，均无效，没有任何效力。在不违反前两（2）句的情况下，本协议对当事人及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。

9.9可分割性.如本协议的任何条款或其他条款或其适用于任何人或任何情况被有管辖权的法院或其他当局认定为无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条件和条款仍应完全有效，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对母公司或公司产生重大不利影响。一旦确定任何条款或其他规定无效、违法或无法强制执行，各方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现各方的原意，直至本协议所设想的交易尽可能得到履行为止。

119

9.10无第三方受益人.本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并仅对其有利。本协议的任何内容均无意或不得根据本协议或因本协议而授予任何其他人任何性质的权利、利益或补救措施，但（a）涵盖的人有权强制执行第6.8节、（b）融资受偿方有权强制执行第6.17（c）款），（c）如生效时间发生，公司普通股股东收取合并对价的权利如第1条和第2条以及公司股权奖励持有人的权利，如第2.7节及（d）公司有权代表公司普通股股东及公司股权奖励持有人（各自仅在本条文可由公司强制执行所需的范围内为本协议的第三方受益人），按第9.14款或者，如果未寻求或授予特定履行作为补救措施，则在本协议的任何母公司故意和重大违约或欺诈的情况下，根据本协议（可能包括公司普通股持有人和公司股权奖励持有人损失的交易利益）造成损害，经商定，在任何情况下，任何此类持有人均无权强制执行其任何权利或任何母公司的义务，根据本协议在发生任何此类故意和重大违约或欺诈的情况下，而是公司作为此类持有人的代理人应拥有这样做的唯一和排他性权利。本协议中的陈述和保证是各方谈判的产物，是为各方的唯一利益。此类陈述和保证中的任何不准确之处均可由当事人放弃，而无需通知或对任何其他人承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表各方之间分配了与特定事项相关的风险，无论任何一方是否知情，因此可能无法准确描述实际事实或情况。

9.11相互起草；口译.每一方都参与了本协议的起草工作，每一方都承认这是双方广泛谈判的结果。如出现歧义或意图或解释的问题，本协议应解释为由各方共同起草，不得因任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。为本协议的目的，只要上下文要求：单数应包括复数，反之亦然；男性应包括女性和中性性别；女性应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性性别。本协议中使用的“包括”和“包括”等字样及其变体，不应被视为限制条款，而应被视为后面加上“不受限制”等字样。在本协议中，提及“一方”或“各方”意在指本协议的一方或本协议的各方。除另有说明外，本协议中所有提及的“节”、“展品”和“附表”均意在分别指本协议的节、本协议的展品和本协议的附表。本协议所附的展品和附表构成本协议的一部分，并为所有目的纳入本协议。“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”、“本协议”等词语和类似含义的词语，在本协议中使用时，应指本协议整体，而不是指出现此类词语的任何特定章节或条款。这里面的所有引用

120

同意“美元”或“美元”意在指美元。除本文另有特别规定外，“either”、“or”、“neither”、“nor”、“any”等词语的使用不具有排他性。“到程度”一语中的“程度”一词，是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“如果”。本文定义或提及的任何合同或法律是指不时修订、修改或补充的任何此类合同或法律，除非另有特别说明（提供了就本协议所载于一个或多个特定日期作出的任何陈述和保证而言，对任何合同或法律的提述应被视为是指经修订的该合同或法律，以及在每种情况下在该日期（如适用）根据该合同或法律颁布的任何规则或条例）。本文中所有以“国内”或“国外”一词限定的条款，均应以美国为相关国内国家为基础予以解释。任何对“天数”的提及均指日历天数，除非明确规定了营业日。在计算根据本协议将作出任何行为或采取任何步骤的期限之前、期限内或之后的期限时，应排除作为计算该期限的参考日期的日期；如果该期限的最后一天不是营业日，则该期限应在下一个营业日结束。就本协定而言，一个月或一年的期间的计量将是与开始日期相对应的下一个月或一年的日期；如果不存在相应的日期，那么正在计量的该期间的结束日期将是下一个月或一年的下一个实际日期（例如，2月18日之后的一个月为3月18日，3月31日之后的一个月为5月1日）。本协议中大意为任何信息、文件或其他材料已“提供”、“交付”或“提供”给一方或其代表的任何声明，意味着（a）与母公司有关的信息、文件或其他材料已提供给公司或其代表，或（b）与公司有关的信息、文件或其他材料已在每种情况下，不迟于本协议日期前一个日历日的东部时间晚上10：00之前，就本协议所设想的交易发布到由公司或代表公司在Intralinks托管的电子数据室。

9.12准据法；管辖权同意；陪审团放弃审判.

（a）本协议以及与本协议有关的所有索赔和诉讼因由均应受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不考虑根据法律冲突原则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区）可能适用的会导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律的法律，但与公司董事会的受托责任或公司内部事务有关的事项须受密苏里州内部法律管辖。

121

（b）每一方当事人在此不可撤销和无条件地为自己及其财产接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，或仅在该法院不具有标的管辖权的情况下，接受特拉华州高级法院（复杂商事庭）的专属管辖权，或者如果对作为诉讼标的的事项的标的管辖权完全归属于美利坚合众国联邦法院，则由设在特拉华州地区的美利坚合众国联邦法院，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，在因本协议产生或与之相关的任何程序中，或在此或因此而设想的交易中，或为承认或执行与之相关的任何判决，而每一方在此不可撤销和无条件地（i）同意除在该等法院外不启动任何该等程序，（ii）同意就任何该等程序提出的任何申索可在该等法院审理和裁定，（iii）在其可能合法和有效地这样做的最大范围内放弃，它现在或以后可能对在任何该等法院设置任何该等程序的地点提出的任何异议，以及（iv）在法律允许的最大范围内，放弃在任何该等法院维持该等程序的不便诉讼地的抗辩。每一方当事人同意，任何此类程序中的最终且不可上诉的判决应为结论性判决，并可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议每一方在法律允许的最大范围内，不可撤销地同意以通知规定的方式送达程序第9.3节.本协议不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

（c）每一方均承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，它在此不可撤销和无条件地放弃就本协议和任何已签署的协议直接或间接产生或有关的任何程序可能拥有的由陪审团审判的任何权利每一方都证明并承认（i）没有任何其他方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行此种豁免中的任何一种，（ii）它理解并考虑了此种豁免的影响，（iii）它自愿作出此种豁免，并且（iv）它已成为第9.12（c）条）.

122

9.13同行.本协议可由任何数目的对应方签署，包括以传真或其他电子传输方式签署，每份协议均应为原件，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。本协议自各方收到其他各方签署的对应本协议之日起生效。直到且除非每一方都收到了由其他方签署的本协议的对应方，本协议不再生效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务（无论是凭借任何其他口头或书面协议或其他通信）。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样和协议中或与本协议有关的任何文件或拟就本协议签署的任何文件以及在此设想的交易中签署的类似字样，应被视为包括以“便携式文件格式”（“.pdf”）形式通过电子邮件或通过任何其他电子方式传送的签名，每一种签名应在任何适用法律规定的范围内并视情况与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

9.14具体表现.双方当事人承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反（包括未采取本协议项下各方为完成本协议所设想的交易而要求的行动），将会发生无法弥补的损害，法律上将不存在适当的补救措施，损害将难以确定，因此，受本协议规定的限制第9.14款，在本协议有效终止之前（a）各方当事人有权获得一项或多项强制令或其他衡平法上的救济，以防止违反本协议并具体履行本协议的条款，这是对他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救的补充，（b）各方当事人放弃任何与获得任何具体履行或强制令或衡平法上的救济有关的任何担保或过帐的要求，以及（c）各方当事人应在任何针对具体履行的诉讼中放弃，法律上对补救措施适当性的辩护。公司或母公司在任何时候寻求特定履行或衡平法上的救济，不应被视为选择补救或放弃权利，以寻求该方可能有权享有的任何其他权利或补救，包括在涉及故意和重大违约的违反本协议的情况下，对另一方所招致或遭受的责任或损害寻求补救的权利。据此约定，在本协议有效终止前按照第9条，各方当事人有权获得一项或多项禁令或其他衡平法补救措施，以防止违反本协议，并具体强制执行本协议的条款和规定（无需张贴保证金或其他担保（其任何要求被明确放弃））按照第9.12节，这是对他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救的补充。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果本协议根据第8.1节，这个第9.14款不是有意也不应被解释为以任何方式限制，并应在所有方面受制于第8.3（e）条）和8.4（d）.

123

9.15修改或修订.本协议可在生效时间之前的任何时间由各方修改、修改或补充，无论在公司获得所需的公司投票之前或之后；提供了、在获得所需的公司投票后，不得作出任何修订，以根据GBCLM须由公司股东进一步批准或采纳，而无须该等进一步批准或采纳。本协议不得以任何方式修改、修改或补充，无论是通过行为过程还是其他方式，除非通过在修改时代表利益方每一方签署的书面文书特别指定为本协议的修改。

9.16延期；放弃.在生效时间之前的任何时间，每一方可在适用法律允许的范围内，（a）延长其他方任何义务或行为的履行时间，（b）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中规定的其他方的陈述和保证中的任何不准确之处，或（c）放弃遵守本协议所载其他方的任何协议或条件；提供了，即在取得所需的公司投票后，不得作出根据GBCLM须由公司股东进一步批准或采纳的豁免，而无须该等进一步批准或采纳。任何此类放弃的一方当事人的任何协议，只有在由正式授权人员代表该当事人签署和交付的书面文书中规定的情况下才有效。任何一方未能或迟延行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得作为放弃该权利或补救措施，亦不得就任何单一或部分行使该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，或任何行为过程，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。双方在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排斥他们在本协议项下原本拥有的任何权利或补救措施。

[签名页关注]

124

作为证明，母方和公司已促使本协议自其各自的高级职员在上述首次写出的日期起执行因此获得正式授权。

家长:

SOMNIGROUP国际公司。

签名：/s/Scott L. Thompson

姓名：Scott L. Thompson

职称：董事长、总裁兼首席执行官

合并子公司:

SPARROW UNITY公司

签名：/s/Scott L. Thompson

姓名：Scott L. Thompson
头衔：总统

公司:

礼恩派集团

签名：/s/Karl G. Glassman

姓名：Karl G. Glassman
职称：总裁兼首席执行官

展品A

合并条款的形式

展品B-1

父母方税务代表函格式

展品展品B-2

公司税务支持函的格式

展品B-3

替代形式的父母方税务代表信函

展品B-4

公司税务代表信函的替代形式