DEFA14A 1 tm268689d4 _ defa14a.htm DEFA14A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本期报告

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）：

2026年5月15日

Gold Resource Corporation

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

科罗拉多州		001-34857		84-1473173
（国家或其他司法合并）		（佣金档案编号）		（I.R.S.雇主识别号码）

7900 E。联合大道，套房320 丹佛，科罗拉多州		80237
（主要行政办公室地址）		（邮编）

注册人的电话号码包括区号：

(303) 320-7708

（前名称或前地址，如自上次报告后更改）

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

¨	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

x	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

¨	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

¨	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称		交易代码（s）		所在各交易所名称已注册
普通股		GORO		纽约证券交易所美国

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司ES

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨

项目1.01

订立实质性最终协议

2026年5月15日，Gold Resource Corporation（“公司”）、Goldgroup Mining Inc.（一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司）（“Goldgroup”）以及Goldgroup Merger Sub Inc.（一家科罗拉多州公司，也是Goldgroup的直接子公司（“买方子公司”），由各方并在各方之间就先前公布的日期为2026年1月25日的安排协议和合并计划（“安排协议”）订立修订（“修订”）。安排协议订明，除其他事项外，并受安排协议的条款及条件规限，买方子公司将与公司合并及并入公司，而公司作为存续公司存续并继续作为存续公司作为GoldGroup的直接全资附属公司（该等交易，即“合并”）。

安排协议最初设想，在紧接合并生效时间之前，GoldGroup将按每四股合并前GoldGroup股份获得一股合并后GoldGroup股份的比率合并其所有已发行和流通在外的无面值普通股（每一整股，“GoldGroup股份”）。根据该修订，订约方已同意在合并生效日期前，以由GoldGroup和公司共同确定并经TSX Venture Exchange（“TSXV”）批准的合并比率取代四比一的合并比率。安排协议规定（其中包括），GoldGroup将申请将GoldGroup股票在NYSE American上市（“NYSE American上市”），该上市将在合并完成后完成，并取决于GoldGroup满足NYSE American的所有上市要求。此次合并由GoldGroup进行，以满足纽交所美国上市的要求，并为纽交所美国上市提供便利。合并需获得（其中包括）TSXV的批准，该批准须遵守TSXV的要求，包括（如适用）股东批准。

附加信息

上述对修订的描述通过引用修订全文进行整体限定，修订全文的副本作为附件 2.1提交，并通过引用以8-K表格并入本当前报告。有关此次合并的其他信息，包括一份安排协议的副本，此前已由公司在2026年1月26日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的8-K表格当前报告中提交。已列入与合并有关的协议副本，以便向投资者提供有关其条款的信息，并非旨在提供有关公司、GoldGroup、买方子公司或其各自关联公司的任何事实信息。协议中所载的陈述、保证和契诺仅为协议的目的和截至具体日期作出；仅为协议各方的利益作出；并非旨在作为投资者所依赖的事实陈述，而是在其中的陈述被证明不准确的情况下作为在各方之间分配风险的一种方式；在某些情况下已被各方就协议的谈判作出的某些保密披露所修改或限定，哪些披露未反映在协议本身中；在给定日期可能不再是真实的；并且可能以不同于投资者可能视为重要的方式适用重要性标准。投资者不应依赖陈述、保证和契约或其中的任何描述作为对公司、GoldGroup、买方子公司或其各自关联公司的实际事实状态或状况的描述。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能会在协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会在公司的公开披露中得到充分反映。这些协议不应单独阅读，而应与有关合并的其他信息、与合并相关的协议（包括修订和安排协议）、公司、GoldGroup、买方子公司、其各自的关联公司和各自的业务一起阅读，这些信息将包含在公司将提交的初步代理声明中，或通过引用并入公司将提交的初步代理声明中，以及公司将提交或提供给SEC的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告和其他文件中。

投资者和股民的重要资讯

表格8-K上的这份当前报告不构成出售要约或购买任何证券的要约招揽或任何投票或批准的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区出售证券。拟议交易中发行的任何证券预计将依据经修订的1933年《证券法》第3（a）（10）节规定的可获得的注册要求豁免以及州证券法规定的适用豁免而发行。在向SEC提交最终代理声明后，公司将立即将最终代理声明发送给公司有权在与拟议交易和与之相关的预期交易有关的股东大会上投票的每位股东。这份关于8-K表格的当前报告不能替代代理声明或公司可能向SEC提交并就拟议交易发送给公司股东的任何其他文件。敦促该公司的投资者和证券持有人在可获得时仔细完整地阅读提交给SEC的代理声明和其他文件，因为它们将包含重要信息。投资者和证券持有人将能够通过SEC维护的网站https://www.sec.gov免费获得公司向SEC提交的代理声明（如果有）和其他文件的副本。

根据SEC的规则，公司及其各自的某些董事、执行官和其他管理层成员及员工可能被视为就拟议交易征集代理的参与者。有关公司董事和执行官的信息载于其截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，该报告于2026年3月18日向SEC提交，并于2026年4月30日进行了修订。这些文件可从上述来源免费获得。有关此类参与者在拟议交易的代理征集中的利益的其他信息将包含在注册声明或代理声明以及在可获得时向SEC提交的其他相关材料中。

项目9.01

财务报表及附件

（d）展品。以下证物与本当前报告一起以表格8-K归档：

附件数		附件的说明
2.1		由Gold Resource Corporation、Goldgroup Mining Inc.和Goldgroup Merger Sub Inc.于2026年5月15日对合并的安排协议和计划进行第一次修订。
104		封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中）

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

	Gold Resource Corporation

日期：5月15日,2026	签名：	/s/Allen Palmiere
	姓名：	艾伦·帕尔米埃
	职位：	首席执行官兼总裁

附件 2.1

执行版本

第一次修正
安排协议和合并计划

根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司Goldgroup Mining Inc.（“买方”）、根据科罗拉多州法律注册成立的公司Goldgroup Merger Sub Inc.（“买方子公司”）和根据科罗拉多州法律注册成立的公司（“公司”）于2026年5月15日对安排协议和合并计划进行第一次修订（“修订”）。Gold Resource Corporation，根据科罗拉多州法律注册成立的公司（“公司”）。本修正案中使用但未另有定义的大写术语应具有安排协议中赋予的含义。

然而，买方、买方子公司及公司订立日期为2026年1月25日的若干安排协议及合并计划（「安排协议」）；

然而，根据《安排协议》第8.9条及《安排计划》第7条的规定，《安排协议》及《安排计划》可在生效时间之前的任何时间以订约各方的书面协议作出修订；

然而，订约方现希望修订安排协议及安排计划，以订明适用于合并的合并比率将于生效日期前由买方及公司共同厘定，以取代先前预期的固定合并比率，以促进满足纽约证券交易所美国证券交易所根据安排协议第4.4（b）节及第4.11节就所得发行人股份上市的适用上市规定（「上市」）；

然而，在公司及买方的合理意见中，此处所载的修订是为便利上市而需要的；及

然而，根据公司及买方的合理意见，本文所载的修订并不损害任何买方股东或公司股东的财务或经济利益。

现在，因此，考虑到本协议所载的相互盟约和协议以及其他良好和有价值的对价，现确认其收到和充分性，双方同意如下：

1.修订安排协议

（a）对合并定义的修正。现将安排协议第1.1节中“合并”的定义全部删除，改为：

“‘合并’是指在生效日期之前，按买方和公司共同确定、并经TSXV批准的比率（该最终比率，即“合并比率”）合并所有已发行和流通在外的买方股份；”

（b）修订兑换比率的定义。现将《安排协议》第1.1节中“交换比率”的定义全部删除，改为：

“‘兑换率’是指每份公司股份兑换1.4 476股买方股份，应在合并完成后自动调整为每份公司股份兑换等于1.4 476除以合并比率所得的商数的所得发行人股份数量，并根据第2.17节进行调整；”

（c）修订第2.17（a）条。现将《安排协议》第2.17（a）节最后一句全部删除，改为：

“为了获得更大的确定性，合并（这是安排计划的步骤之一）将不会是一个交换比率调整事件，因为合并（包括合并完成时由合并比率自动调整）已计入交换比率和根据安排计划将发行的发行人股份。”

2.修订安排计划

现修订作为安排协议附表A所附的安排计划，并将其全部内容改为随附的附表A。

3.一般规定

（a）修正的效力。除经本修订明文修订外，安排协议（包括其附表）的所有条款及条件均保持完全有效，并在此予以批准及确认。本修正案的规定与《安排协议》的规定发生冲突或不一致的，以本修正案的规定为准。在本协议日期后，凡提述《安排协议》及《安排计划》，均指经本修订修订的《安排协议》及《安排计划》。

（b）参考资料。自本协议之日起及之后，除文意另有所指外，安排协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，均指并为经本修订修订的安排协议的提述。

（c）管辖法律。本修正案应受不列颠哥伦比亚省法律和其中适用的加拿大法律管辖并按其解释，与安排协议第8.7节一致。

（d）进一步保证。本协议每一方应在以后的任何时候，应本协议其他各方的请求，但无需进一步考虑，不时并在以后的任何时候，作出所有进一步的行为，并执行和交付合理需要的所有进一步的文件和文书，以便充分履行和执行本协议的条款和意图。

（e）对应方。本修正案可由任意数目的对应方（包括以电子传输方式）签署和交付，每一方应被视为正本，所有这些合并起来应被视为构成同一文书。

（f）全部协议。本修正案连同《安排协议》（特此修订）和《保密协议》，构成双方就本协议及其标的事项达成的全部协议。

作为证明，自上述首次写入之日起，双方已执行本修正案。

GOLDGROUP矿业公司。

签名：	/s/拉尔夫剪切
	姓名：	拉尔夫剪切
	职位：	首席执行官

GOLDGROUP MERGER SUB INC。

签名：	/s/拉尔夫剪切
	姓名：	拉尔夫剪切
	职位：	首席执行官

Gold Resource Corporation

签名：	/s/Allen Palmiere
	姓名：	艾伦·帕尔米埃
	职位：	首席执行官

安排协议及合并计划第一修正案签署页

附表a
经修订及重列的安排计划

（见附件）

经修订及重述的安排及合并计划

根据经修订的《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）第9部分第5部分作出安排，以及根据经修订的《科罗拉多州公司和协会法》第7-90-203节在Goldgroup Mining Inc.（“买方”）、Goldgroup Merger Sub Inc.（“买方子公司”）、Gold Resource Corporation（“公司”）和不时有权获得由此产生的发行人股份的持有人（定义见此处）之间进行合并

第一条
口译

1.1

在本安排计划中，此处使用且未在本第1.1节中定义的任何大写术语将具有安排协议中赋予的含义。除文意另有所指外，本《安排方案》使用的下列词语具有下列涵义：

“安排”是指本文所述的BCBCA第9部分第5项下的安排，但须遵守根据安排协议和本协议的规定作出的任何修订或补充，或根据法院在最终命令中的指示作出的任何修订或补充。

「安排协议」指买方、公司及买方子公司于2026年1月25日订立的经修订的协议，包括其所附的所有附表，可根据协议条款不时修订、补充或以其他方式修订。

「安排决议案」指将予考虑的特别决议案，如认为可取，将由买方股东于买方会议上通过以批准该安排，大致形式为安排协议附表B。

“假定奖励”是指假定期权、假定DSU、假定RSU和假定PSU的统称。

“假定DSU”具有第3.2（c）（viii）节赋予的含义。

“假定期权”具有第3.2（c）（vi）节赋予的含义。

“假定的PSU”具有第3.2（c）（ix）节赋予的含义。

“假定RSU”具有第3.2（c）（vii）节赋予的含义。

“卑诗省证券法”是指《证券法》（不列颠哥伦比亚省）及其下制定的规则、条例和公布的政策。

“BCBCA”是指《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）及其下制定的法规，目前有效，并可能不时颁布或修订。

“营业日”是指除周六、周日或适用法律授权或要求位于不列颠哥伦比亚省温哥华或科罗拉多州丹佛市的商业银行机构关闭的任何其他日子以外的一天。

“加拿大居民”是指在紧接生效时间之前，就《税法》和任何适用的所得税条约或公约而言是加拿大居民的人。

“CBCA”是指《科罗拉多州商业公司法》和根据该法案制定的法规，目前有效，并可能不时颁布或修订。

“CCAA”是指《科罗拉多州公司和协会法案》以及根据该法案制定的法规，目前有效，并可能不时颁布或修订。

“结业证书”是指作为附录A所附表格的证书，经每一缔约方的授权代表签署后，将构成缔约方确认本安排计划已得到各自满意的实施。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“公司DSU”指在紧接根据公司股权激励计划授予或以其他方式受其约束的生效时间之前已发行的所有递延股份单位。

“公司股权激励计划”是指公司2016年股权激励计划，允许以激励和非合格股票期权、股票增值权、公司DSU、公司RSU、股票授予、股票单位、业绩股、公司PSU、业绩现金等形式发行最多5,000，000股公司股票。

“公司会议”指根据适用法律召集和举行的公司股东会议，包括任何延期或延期会议，目的是考虑并在认为可取的情况下获得公司股东的批准，以及为公司委托书可能载列的任何其他目的。

“公司期权实值金额”是指，就公司期权而言，持有人有权在紧接生效时间之前行使公司期权时获得的公司股份的总公允市场价值（在紧接生效时间之前确定）超过当时获得该公司股份的总行使价的金额（如有）。

“公司期权”是指根据或以其他方式受制于公司股权激励计划授予的生效时间之前收购已发行公司股份的期权。

“公司代理声明”是指就公司会议向公司股东发送的会议通知和随附的代理声明（包括所有时间表、附录和附件，以及通过引用并入其中的信息），包括对其的任何修订或补充。

“公司PSU”是指在紧接根据公司股权激励计划授予或以其他方式受制于公司股权激励计划的生效时间之前已发行的所有业绩份额单位。

“公司RSU”指在紧接根据公司股权激励计划授予或以其他方式受其约束的生效时间之前已发行的所有限制性股票单位。

“公司股份”是指公司股本中的普通股股份，面值0.00 1美元。

A-2

“公司股东批准”指公司股东根据CCAA、CBCA和美国证券法对安排协议（包括合并和安排）的批准。

“公司股东”是指公司股份的持有人，视文意而定，“公司股东”是指其中任何一方。

“合并”是指按合并比例合并所有已发行和流通在外的买方股份。

“合并比率”是指在生效日期之前，由买方和公司共同确定，并经多伦多证券交易所创业板批准的比率。

“法院”是指不列颠哥伦比亚省的最高法院。

「存管人」指ComputerShare Investor Services Inc.或公司与买方书面同意的任何其他信托公司、银行或其他金融机构，目的（其中包括）就安排交换代表公司股份的凭证或DRS建议声明以换取最终发行人股份。

“异议权”具有第5.1节赋予的含义。

“异议股东”是指截至买方会议股权登记日已严格按照异议程序适当有效行使异议权利且其异议权利未被撤回、被视为已被撤回或以其他方式终止的登记在册的买方股东。

“异议程序”是指异议股东根据本安排方案第五条规定应采取的程序。

“DRS建议声明”是指证明买方或公司股份登记册上的直接登记系统记账位置的声明（如适用）。

「生效日期」指安排根据BCBCA生效及合并根据CCAA生效的日期，或公司与买方可能议定的其他日期，而公司与买方将签立确认生效日期的截止证明书。

“生效时间”是指：（i）就本协议第3.2（b）节所述步骤而言，紧接合并根据CCAA生效之前的时间或在交割证书上指定为“合并生效时间”的生效日期上的其他时间；（ii）就本协议第3.2（a）节所述步骤而言，紧接合并生效时间之前的时间；（iii）就所有其他情况而言，合并根据CCAA生效的时间或在交割证书上指定为“合并生效时间”的其他时间。

“合格持有人”是指加拿大居民（免税人员除外），或符合条件的非居民。

“合格非居民”是指公司股份为“应税加拿大财产”而非“条约保护财产”的非居民股东，在每种情况下均为《税法》所定义。

A-3

“交换比率”指每一股公司股份可获1.4 476股买方股份，须于合并完成后自动调整为每一股公司股份可获产生的发行人股份数目，相等于以1.4 476除以合并比率所得的商数，并可根据安排协议第2.17条作出调整。

“最终命令”是指法院在就安排的条款和条件的程序和实质公平性进行聆讯后，在形式和实质上均为公司和买方可接受、各自合理行事的情况下，批准该安排的最终命令，因为该命令可由法院在生效日期之前的任何时间（经公司和买方双方同意，各自合理行事）予以确认、修订、修改、补充或更改，或如被上诉，则经确认或修订（前提是任何该等修订、修改、公司和买方均可接受补充或变更，各自合理行事）上诉，除非该上诉被撤回、放弃或驳回。

“临时命令”是指法院在获悉有意依赖根据美国证券法第3（a）（10）条就根据该安排发行的发行人股份和替换期权的注册豁免而根据安排协议第2.2（b）条的规定向法院提交的申请后发出的临时命令，其形式和实质均为公司和买方可接受，各自合理行事，除其他外，规定召集和召开公司会议，因为该命令可能得到确认、修订，经公司和买方双方同意，由法院修改、补充或变更，双方均合理行事。

“法律”是指所有法律、法规、法典、条例（包括分区）、法令、规则、条例、附例、通知、司法、仲裁、行政、部级、部门或监管判决、禁令、命令、决定、和解、令状、评估、仲裁裁决、裁决、裁定或裁决、法令或任何具有法律效力的政府当局的其他要求以及根据普通法或法律或衡平法原则产生的任何法律要求，以及与此类法律相关的术语“适用”，在指任何人的情况下，是指在相关时间或时间适用于该人或其业务的法律，承诺，财产或证券，并源自对此人或其业务、经营、财产或证券具有管辖权的政府当局。

“留置权”是指任何质押、债权、留置权、押记、选择权、抵押权、抵押权、担保权益、限制、反向权、在先转让、租赁、转租、特许权使用费、征费、占有权或任何其他产权负担、地役权、许可、优先购买权、契诺、有表决权的信托或协议、任何股东或类似协议下的转让限制、任何种类或性质的权利或限制，无论是或有的或绝对的、直接或间接的，或任何能够成为上述任何一项的协议、选择权、权利或特权（无论是通过法律、合同或其他方式）。

“合并”是指买方子公司将与公司合并并并入公司的合并，买方子公司的独立公司存在将终止，而公司将作为合并中的存续公司和由此产生的发行人的子公司继续其在CCAA下的公司存在。

“更名”具有《安排协议》中赋予该用语的含义。

A-4

“非居民”是指在紧接生效时间之前，就《税法》和任何适用的所得税条约或公约而言，不是也不被视为加拿大居民的人。

“非居民股东”是指公司股东为非居民或者非居民为其成员的合伙企业。

“当事人”是指买方、买方子公司和公司，“当事人”是指其中任何一方。

“人”包括个人、独资企业、法人团体、法人团体、注册成立或未注册成立的协会、银团或组织、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、无限责任公司、合营企业、股份有限公司、信托、以受托人、执行人、管理人或其他法定代表人身份的自然人、政府或政府主管部门或其他实体，无论是否具有法律地位。

「安排计划」指本安排及合并计划及根据本安排及合并计划作出的任何修订或更改，或经公司及买方同意后根据法院在最终命令中作出的指示，各自合理行事。

“买方董事会”是指买方的董事会。

“买方股东”是指一名或多名买方股份的持有人。

「买方会议」指根据临时命令召开及举行的买方股东周年大会及特别会议，包括任何延期或延期会议，以考虑及酌情批准安排决议案。

“买方股份”是指买方资本中无面值的普通股。

“注册官”是指根据BCBCA任命的注册官。

“替代选择权”具有第3.2（c）（v）节赋予的含义。

“置换期权的实值金额”就置换期权而言，是指持有人有权在有效时间行使置换期权时获得的最终发行人股份的总公允市场价值（紧接生效时间后确定）超过获得该最终发行人股份的总行使价的金额（如有）。

“最终发行人”是指买方，在交易完成后。

“最终发行人股份”是指最终发行人股本中的无面值普通股。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“第85条选举”具有第4.8节赋予的含义。

“附属公司”具有安排协议中该等用语的涵义。

A-5

“存续公司”是指合并完成后的公司。

“税务法”是指经修订的《所得税法》（加拿大）及其下颁布的条例，经修订。

“免税者”是指根据《税法》第一部分免税的人。

“交易”具有安排协议中该术语所赋予的含义。

「转递函」指买方及公司将分别寄发予买方股东及公司股东的转递函，以供有关安排及合并（如适用）使用。

“美国证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》及其下颁布的规则和条例。

1.2

在本安排方案中，除非另有明确说明或文意另有所指：

(a)

本安排图案分条款、分段及进一步分小节、插入标题，仅供参考，不影响本安排图案化建设或解释。除另有说明外，本安排方案中凡提述某一条、节、款的，均指本安排方案中指明的一条、节、款；

(b)

条款“这里的”, “这里”, “本协议下"和类似的表述是指本安排计划，而不是指本安排计划的任何特定部分或其他部分，并包括本安排计划的任何补充或附属协议或文书，除非另有说明，本安排计划中对某一部分的提及是指本安排计划的适当部分；

（c）

仅导入单数的单词将包括复数，反之亦然，导入使用任何性别的单词将包括所有性别，导入的单词将包括公司和公司以及反之亦然;

（d）

如任何一方根据本协议须采取任何行动的任何日期并非营业日，则须于翌日即营业日采取该等行动；

（e）

在本协议项下所设想的每一事项或行动中，时间至关重要；

（f）

“包括”一词是指“包括但不限于前述一般性”；

（g）

凡提述章程，即提述现已颁布的该章程或该章程可能不时修订、重新颁布或取代的该章程，并包括根据该章程订立的任何规例、规则或政策；及

（h）

除非另有说明，本安排计划中所有提及的现金或货币均指美元。

A-6

第二条
安排协议

2.1

本安排及合并计划乃根据及受安排协议之规定所规限而订立，但有关构成安排及合并的步骤的先后次序除外，该等次序须按本协议所列的先后次序发生。

2.2

本安排及合并计划将自生效时间起生效，并自生效时间起及之后在无任何法院、注册官、买方、买方子行、买方股东、公司及公司股东的进一步授权、作为或手续的情况下具有约束力。

2.3

除本协议明文规定外，本安排合并计划的任何部分在生效时间之前不得与任何一方或个人生效。

第三条
安排和合并

3.1

安排合并的初步步骤.生效日期前：

(a)

公司须采纳任何决议及采取任何为执行第3.2（c）条的条文所需的行动；及

(b)

买方须根据第3.2（c）（v）条、3.2（c）（vii）条、3.2（c）（viii）条及3.2（c）（ix）条采取一切必要或合宜的行动，以落实假定的赔偿承担。在不限制前述内容的概括性的情况下，买方应保留若干已获授权但未获发行的最终发行人股份，以供在假定的奖励行使或结算时交付，并在生效日期之后，视需要，以适当表格向SEC提交一份登记声明，登记根据假定裁决可发行的最终发行人股份数量，并应通过商业上合理的努力，在提交后尽快宣布该登记声明生效，并保持该登记声明的有效性，直到假定裁决被行使、结算或取消。

3.2

安排及合并.在生效日期和生效时间，在不违反本安排计划的规定的情况下，将发生以下情况，并将被视为按以下顺序发生，而无需任何进一步的授权、行为或形式：

(a)

异议股东所持有的已有效行使异议权的每一买方股份，其异议权仍然有效且未在紧接生效时间之前被撤回或以其他方式终止，应被并应被视为由该持股人在其方面无任何进一步行为或形式的情况下，以自由和没有任何留置权的方式，向买方交出以供注销，作为对买方索赔的代价，其数额根据第五条确定并应予支付，而在该等放弃后，该持有人的姓名将从买方股份持有人名册中除名，而该等买方股份须记作注销；

(b)

买方应完成合并。倘合并将以其他方式导致零碎股份的发行，则不得发行零碎股份，任何0.50或以上的零碎股份权益将四舍五入至一整股，并注销任何0.49或以下的零碎股份权益；

A-7

（c）

根据合并并根据CCAA：

（一）

（a）买方子公司将与公司合并并入公司；（b）买方子公司的独立法人存在将终止；（c）公司将作为存续公司和最终发行人的子公司继续其法人存在；（d）公司和买方子公司的所有财产、权利、特权、豁免、权力、特许、许可和授权均归属于存续公司，公司和买方子公司各自的所有债务、负债、义务、限制和义务均成为债务、负债、义务、限制，和存续公司的职责；（e）存续公司的公司章程应予以修订和重述，使其全文如本协议附录B所述，存续公司的名称可修改为买方委员会确定的名称或公司可接受的其他名称，并经如此修订和重述，应为存续公司的公司章程，直至其后根据其条款和适用法律进行修订；（f）紧接生效时间之前生效的买方子组的章程应为存续公司的章程，但对买方子组名称的提述应替换为对存续公司名称的提述，直至其后根据其条款、存续公司的公司章程进行修订，及适用法律；（g）紧接生效时间前的买方分公司的董事在生效时间为存续公司的董事，直至其辞职或被免职较早者或直至其各自的继任人获得正式选举和合格（视情况而定）为止；及（h）紧接生效时间前的买方分公司的高级人员在生效时间为存续公司的高级人员，直至其辞职或被免职较早者或直至其各自的继任人获得正式选举或任命和合格，视情况而定；

（二）

公司股东持有的每一股已发行和流通的公司股份（由最终发行人或公司持有的任何公司股份除外）将被视为已转让给最终发行人，并由最终发行人获得，该公司股份持有人或最终发行人没有任何行为或形式，没有任何留置权、债权和产权负担，以换取最终发行人的股份数量等于：（a）公司股份数量乘以（b）交换比例的乘积，前提是，支付给任何公司股东的最终发行人股份总数，如果计算包括最终发行人股份的一小部分，将四舍五入到最接近的整个最终发行人股份，并且每位该等公司股东的姓名将从公司股份持有人名册中删除，并添加到最终发行人股份持有人名册中，而最终发行人将被记录为如此交换的该等公司股份的登记持有人，并将被视为其合法和实益拥有人；

（三）

买方子公司已发行和流通的每一股普通股将自动注销和退休，并将不复存在，并且不会交付任何对价作为交换；

A-8

（四）

由最终发行人或公司（作为库存股或其他形式）或其各自的任何直接或间接全资子公司拥有的每一股已发行公司股份，应转换为并成为存续公司的一股新发行的、缴足股款且不可评估的普通股，与如此转换的股份具有相同的权利、权力和特权，并应构成存续公司的唯一已发行股本；

（五）

加拿大居民持有的每份公司期权，不论已归属或未归属，均应被视为在最大程度上已归属，将不再代表收购公司股份的期权或其他权利，并应交换为期权（a“替代选择”）向最终发行人购买最终发行人股份的数量（向下取整至最接近的整数）等于：（i）交换比率，乘以（ii）紧接生效时间之前受该公司期权约束的公司股份的数量，每股最终发行人股份的行使价（向上取整至最接近的整数美分）等于（a）紧接生效时间之前根据该公司期权可购买的每股公司股份的行使价，除以（b）交换比率。除上述规定外，该等替代选择权的所有条款和条件，包括行使的条件和方式，将与如此交换的公司选择权相同，任何证明公司选择权的文件此后应作为证据并被视为证明该替代选择权的证据；但旨在将《税法》第7（1.4）小节的规定（以及省税法的任何相应规定）适用于将公司选择权交换为替代选择权。尽管有上述规定，若就一项置换期权而言，置换期权的实值金额超过就其所交换的公司期权而言的公司期权的实值金额，则该等置换期权的每股由此产生的发行人股份的行使价将相应增加自生效时间起生效的最低必要金额，以确保就置换期权而言的置换期权的实值金额不超过就其所交换的公司期权而言的公司期权的实值金额；

（六）

当时尚未行使的每一份剩余公司期权应自动且无需其持有人采取任何必要行动，由最终发行人根据本条3.2（c）（vi）承担（每一份，一份“假定期权”).每份假定期权应继续具有并受制于与紧接生效时间之前适用于该假定期权的条款和条件基本相同的条款（因合并而失效的条款除外），但每份假定期权应涵盖相当于（i）紧接生效时间之前该公司期权基础的公司股份总数乘以（ii）交换比率（向下取整至最接近的整股）的乘积的若干发行人股份，且每股行使价应等于（x）紧接生效时间前的公司期权每股行使价除以（y）交换比率（四舍五入至最接近的一分钱）；

A-9

（七）

当时未偿还的每一公司受限制股份单位，其持有人应自动且无需采取任何必要行动，由最终发行人根据本条3.2（c）（vii）承担（每份，一份“假定RSU”).每个假定的受限制股份单位应涵盖若干产生的发行人股份，相等于（i）紧接生效时间前该公司受限制股份单位所涵盖的公司股份总数乘以（ii）交换比率（向下取整至最接近的整股股份）的乘积。每个假定的受限制股份单位应遵守与紧接生效时间之前适用于假定的受限制股份单位基本相同的归属条款和条件（根据任何可能适用的公司股权计划、雇佣协议或公司遣散计划在生效时间之后可能适用的任何加速归属权利进行调整），应在紧接生效时间之前有效的相同时间和相同条款和条件下结算，并应继续拥有并受制于紧接生效时间之前适用于该假定RSU的基本相同的其他条款和条件（因合并而失效的条款除外）；

（八）

当时未偿还的每一公司DSU，应由最终发行人根据本条3.2（c）（viii）自动承担，而无需其持有人采取任何必要行动（每一“假定DSU”).每个假定的DSU应涵盖若干由此产生的发行人股份，其乘积等于（i）紧接生效时间之前该公司DSU所涵盖的公司股份总数乘以（ii）交换比率（向下舍入到最接近的整股）。每个假定的DSU应在紧接生效时间之前生效的相同时间和相同条款和条件下结算，并应继续拥有并受制于紧接生效时间之前适用于该假定RSU的基本相同的其他条款和条件（因合并而失效的条款除外）；

（九）

每个当时尚未偿还的公司PSU应自动且无需其持有人采取任何必要行动，由最终发行人根据本条3.2（c）（ix）承担（每个，一个“假定PSU”).每个假定的PSU应转换为时间归属的限制性股票单位，涵盖若干最终产生的发行人股份，等于（i）根据公司董事会或其委员会确定的根据适用的管理文件条款计算的生效时间（例如，基于通过生效时间达到适用的业绩指标）衡量的有资格在公司PSU下归属的公司股份数量，乘以（ii）交换比率（向下舍入到最接近的整股）。每个假定的PSU应遵守与紧接生效时间之前适用于公司PSU的基本相同的时间归属和结算条款和条件，并根据公司PSU协议或任何可能适用的公司股权计划、雇佣协议或公司遣散计划在生效时间之后可能适用的任何加速归属或结算权利进行调整，并应继续拥有并受制于紧接生效时间之前适用于该假定PSU的基本相同的其他条款和条件（因合并而失效的条款除外）。

3.3

与CCAA的不一致之处.如本安排计划的任何规定被视为与CCAA或其他适用法律不一致，则本安排计划应自动调整以消除此类不一致。

A-10

3.4

美国证券法豁免.尽管本文有任何相反的规定，公司、买方子公司和买方各自同意，执行本安排计划的意图是，所有由此产生的发行人股份和根据本安排计划发行的所有替换期权，无论是在美国、加拿大或任何其他国家，根据美国证券法第3（a）（10）节和适用的州证券法规定的美国证券法注册要求的豁免，根据条款，发行或授予（视情况而定），并交换，安排协议中规定的条件和程序。

第4条
证书和付款

4.1

买方将安排向保存人存放由此产生的发行人股份，以支付根据本安排计划可向公司股东发行及/或应付的代价及由此产生的可向买方股东发行的发行人股份。

4.2

生效日期后：

(a)

先前代表买方股东持有的买方股份的证书，除异议股东持有的买方股份外，将仅代表根据本安排计划的条款收取该买方股东根据第3.2节有权获得的由此产生的发行人股份的权利；和

(b)

以前由公司股东持有的代表公司股份的证书将仅代表根据本安排计划的条款收取该公司股东根据第3.2节有权获得的由此产生的发行人股份的权利。

4.3

在生效日期后宣布或作出的股息或其他分派，将不会支付或支付予任何未交回的证书或证书的持有人，而有关的记录日期在生效日期后：

(a)

紧接生效日期前代表已发行买方股份的买方股份，在根据本安排计划的条款交出买方股份的证书以交换根据第3.2节可发行的最终发行人股份之前，将不会支付或支付；或者

(b)

紧接生效日期前代表已发行公司股份的公司股份，直至根据本安排计划的条款交出公司股份的证书以换取根据第3.1节可发行及/或应付的代价后，方可支付或支付。

4.4

在生效日期后（在不违反第6.2节的情况下）在合理可行的情况下尽快，保存人将：

(a)

将根据第3.2节向该买方股东发行的代表由此产生的发行人股份的证书或DRS建议声明连同代表该买方股东持有的买方股份的证书（如有的话）转发给向保存人提交妥为填妥的转递函的每位买方股东，哪些股份将以该等名称登记，或（i）交付至其转递函中指示的该买方股东的一个或多个地址，或（ii）根据转递函中买方股东的指示在保存人的办公室可供提取；和

A-11

(b)

将根据第3.2节向该公司股东发行的代表由此产生的发行人股份的证书或DRS建议声明连同代表公司股份并由该公司股东持有的证书（如有）转发给向保存人提交妥为填妥的转递函的每位公司股东，哪些股份将以这些名称登记，并且（i）交付给其转递函中指示的该公司股东的一个或多个地址，或（ii）根据转递函中公司股东的指示在存托人的办公室提供以供领取。

4.5

在生效日期前未提交有效转递函的买方股东和公司股东，可通过将其以前持有的代表买方股份和公司股份的凭证交付至转递函所示办事处的存托人，以接收由此产生的可向其发行的发行人股份。这类证书必须附有正式填写的转递函，以及保存人可能要求的其他文件。根据第3.2节向这些买方股东和公司股东发行的代表由此产生的发行人股份的凭证或DRS建议声明将以这些名称登记，并在保存人收到所需的凭证和文件后，在合理可行的范围内尽快按照转递函中买方股东或公司股东的指示交付至其转递函中指示的买方股东或公司股东的地址或地址，或提供给保存人的办公室领取。

4.6

任何在紧接生效日期之前代表已发行的买方股份或公司股份且未在生效日期六周年或之前连同本条第4条要求的所有其他文书被交出的证书，将不再代表对买方、由此产生的发行人、公司或存托人的任何债权或任何种类或性质的利益。

4.7

如紧接生效时间前代表根据第3.2节交换的一份或多份已发行买方股份或公司股份的任何证书遗失、被盗或销毁，则在声称该证书遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，保存人将发出该遗失、被盗或销毁的证书，以换取该遗失、被盗或销毁的证书，该人就该遗失、被盗所代表的买方股份或公司股份有权获得的代价，或根据第3.2节销毁的证书，可根据该人的转递函交付。在授权发行或付款以换取任何遗失、被盗或销毁的证书时，拟向其发行和/或支付对价的人将作为发行和/或支付该等证书的先决条件，给予最终发行人及其转让代理人满意的保证金，其金额由最终发行人可能指示或以其满意的方式以其他方式赔偿最终发行人，以对抗可能针对他们中的一方或双方就据称已遗失、被盗或销毁的证书提出的任何索赔。

A-12

4.8

根据第3.2（c）（ii）条有权获得由此产生的发行人股份的合格持有人有权根据《税法》第85条（以及省所得税法的任何类似规定）（a“第85节选举"）就根据本安排计划处置公司股份而言，根据买方或最终发行人的指示，于生效日期后60天内向委任代表提供两份经签署的必要联合选举表格副本，并妥为填妥转让的公司股份详情及为该等联合选举而适用的议定金额。产生的发行人应在收到合格持有人填妥的联合选举表格后30天内，并在此种联合选举表格正确、完整并符合《税法》（或省所得税法任何类似规定）规定的要求的前提下，签署并将此种表格交还给该合格持有人。公司、买方或由此产生的发行人或任何继承公司均不负责适当填写和提交任何联合选举表格，并且除签署和交回在生效日期后60天内收到的已妥为填妥的联合选举表格的义务外，对于因合资格持有人未能按照《税法》（或任何适用的省级立法）规定的形式和方式适当或及时填写和提交此类联合选举表格而产生的任何税款、利息或罚款。最终发行人或任何继承法团可全权酌情选择在生效日期后60天以上签署并交回其从合资格持有人收到的联合选举表格，但将没有义务这样做。

4.9

除第4.8节和第4.10节另有规定外，在收到妥为填妥和签立的转递函，或已交付予最终发行人的合资格持有人的其他书面确认，其中该合资格持有人已表明该合资格持有人打算进行第85节选举时，最终发行人将立即向合格持有人交付税务指示函，连同相关税务选举表格（如适用，包括省级税务选举表格）。

4.10

最终发行人可全权酌情在其网站上发布希望进行第85条选举的合格持有人的说明，在这种情况下，最终发行人将在转递函中提供其将发布此类说明的网站地址。有关合资格持有人进行第85节选举的机制的最终指示将包含在公司代理声明中。

第五条
异议权

5.1

异议权.

根据临时命令，经临时命令及本第5.1节修订，登记买方股东可根据《英国商业银行股份有限公司章程》第242条及第247条规定的方式，就该等持有人所持有的公司股份行使异议权（“异议权”）；但尽管《英国商业银行股份有限公司章程》第242条另有规定，载明该登记买方股东对安排解决及行使异议权的异议的书面通知，买方必须在紧接买方会议日期前两（2）个营业日下午5时（温哥华时间）之前收到。（因为该会议可能会不时延期或延期）。适当行使异议权的异议股东为：

(a)

最终有权获得该等买方股份的公允价值：（i）应被视为未参与第3.2节（第3.2（a）节除外）中的交易；（ii）将有权获得该等买方股份的公允价值，尽管BCBCA中有任何相反规定，该公允价值应在安排决议通过前一天的营业时间结束时确定；（iii）将无权获得任何其他付款或对价，包括在该等持有人未就该等买方股份行使其异议权的情况下根据该安排应支付的任何款项；或

A-13

(b)

最终因任何原因无权获得该等买方股份的公允价值，应被视为以与买方股份的非异议持有人相同的基础参与了该安排。

5.2

异议持有人的认定。

(a)

在任何情况下，均不得要求当事人或任何其他人承认行使异议权的人，除非该人是寻求行使该等权利的买方股份的登记持有人。

(b)

为了更大的确定性，在任何情况下均不得要求当事人或任何其他人承认异议股东为已有效行使异议权的买方股份持有人，并应将该异议持有人的姓名从已有效行使异议权的买方股份持有人名册中删除。

（c）

除BCBCA规定的任何其他限制外，以下人士均无权行使异议权：（i）买方期权或买方认股权证的持有人；（ii）投票或已指示代理持有人投票赞成安排决议的买方股份的买方股东；（iii）其行使异议权的买方股份在安排决议通过时尚未发行的买方股东。

第六条
安排和合并的影响

债权人对公司财产和利益的权利不因合并而受到损害；

（c）

公司股东将持有由此产生的发行人股份，以换取其公司股份，这是根据合并规定的；和

（d）

买方股东将根据安排的规定持有由此产生的发行人股份，以换取其买方股份。

6.2

尽管有本安排计划的任何其他规定，最终发行人、存托人和代表他们的任何其他人将有权从根据本协议应付给任何人的任何金额（包括支付给异议股东的任何款项，如适用）中扣除和扣留，例如根据《税法》、《守则》和根据其颁布的规则和条例，或任何联邦、省、地区的任何规定，最终发行人或存托人或代表上述任何一方的任何其他人被要求扣除和扣留的金额，大律师可能建议的州、地方或外国税法要求由最终发行人、保存人和代表前述的任何人（视情况而定）如此扣除和扣缴。为本协议的目的，所有此类预扣款项应视为已支付给因根据本协议向该人支付款项的义务而进行此类扣除和预扣的人，但此类扣除或预扣款项实际上是由最终发行人或保存人（视情况而定）或其代表汇给适当的政府当局的。在必要情况下，特此授权最终发行人和存托人出售或以其他方式处置任何该等人根据安排或合并可能有权获得的最终发行人股份的必要部分，以向最终发行人、存托人和代表前述的任何人（视情况而定）提供足够的资金，使其能够遵守该扣除或预扣规定，最终发行人或存托人应通知持有人，并将该出售净收益的适用部分（扣除与该出售有关的所有费用、佣金或成本后）汇给适当的政府当局，并应将该出售净收益的任何未应用余额汇给该人。任何出售将按现行市场价格进行，任何最终发行人或存托人均无义务就如此出售的最终发行人股份的特定价格获得或赔偿任何证券持有人。

A-14

6.3

根据本安排计划进行的任何证券交换或转让应不受任何第三方的任何留置权、押记、担保权益、产权负担、抵押、质押、限制、不利债权或其他债权的影响。

6.4

自生效时间起及之后：（i）本安排计划应优先于任何及所有买方股份及在生效时间前已发行的公司股份，（ii）买方股份的登记持有人、公司股份、买方、公司、保存人及任何转让代理人或其他保存人与此有关的权利和义务，应完全按照本安排计划的规定，以及（iii）所有诉讼、诉讼因由，基于或以任何方式与任何买方股份和/或公司股份有关的索赔或诉讼（实际的或有的，无论是否先前主张的）应被视为已得到解决、妥协、解除和确定，除本文所述的情况外，不承担任何责任。

第七条
修正

7.1

买方和公司保留在生效日期之前的任何时间不时修订、修改和/或补充本安排计划的权利，但任何此类修订、修改或补充必须包含在买方和公司各自批准并向法院提交的书面文件中。除第7.3条另有规定外，如在买方会议或公司会议后作出该等修订、修改或补充，则该等修订、修改或补充将获法院批准，并在法院要求的情况下，通知买方股东及公司股东，并于完成法院批准所要求的所有条件后成为本安排计划的一部分。

7.2

除临时命令另有规定外，对本安排计划的任何修订、修改或补充，可由买方或公司（但另一方将已同意）在买方会议或公司会议之前的任何时间提出，并分别向买方股东或公司股东发出或不发出任何其他事先通知或通讯，如有此提议并分别被在买方会议上投票的买方股东或在公司会议上投票的公司股东接受，将成为所有目的的这一安排计划的一部分。

A-15

7.3

买方和公司可对本安排计划进行任何修改、修改或补充，而无需买方股东或公司股东批准，但前提是该修改、修改或补充涉及买方和公司合理认为为更好地实施本安排计划所需的行政性质的事项，且不会对任何买方股东或公司股东的财务或经济利益产生重大不利影响。

第8条
进一步保证

8.1

尽管此处所列的交易和事件将发生并被视为按照本安排计划所列的顺序发生而无需任何进一步的行为或形式，但安排协议的每一方将作出、作出和执行，或促使作出、作出和执行其中任何一方可能合理要求的所有此类进一步行为、契据、协议、转让、保证、文书或文件，以便进一步记录或证明其中所列的任何交易或事件。

A-16

附录A
至安排计划–结业证

回复：

Goldgroup Mining Inc.、Goldgroup Merger Sub Inc.与Gold Resource Corporation于2026年1月25日订立的安排协议（“安排协议”)

本证明中使用但未定义的定义术语应具有安排协议中赋予的含义。

以下各签署人均在此确认，以下各签署人均信纳其各自根据安排协议完成安排及合并计划的义务的先决条件已获满足，且该安排于2026年________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

日期为2026年_______日的这个______日。

	GOLDGROUP矿业公司。

	签名：
		姓名：
		职位：

	GOLDGROUP MERGER SUB INC。

	签名：
		姓名：
		职位：

	Gold Resource Corporation

	签名：
		姓名：
		职位：

A-17

附录b
至安排计划–公司经修订及重述的公司章程

经修订及重述

公司章程

Gold Resource Corporation

第一条

名称和期限

公司名称为Gold Resource Corporation（“公司”）。公司存续期间为永久存续。

第二条

总办；注册代理人

（a）主要办公地址。该公司在科罗拉多州的主要办事处是7900 East Union Avenue，Suite 320，Denver，CO 80237。

（b）注册代理人。该公司在科罗拉多州的注册代理商的名称和地址是Cogency Global Inc.，600 17th Street，Suite 1450S，Denver，Colorado 80202。Cogency Global Inc.已同意成为该公司在科罗拉多州的注册代理商。

第三条

宗旨和权力

该公司成立的目的是处理根据《科罗拉多州商业公司法》可成立公司的任何合法业务或业务。为促进上述目的，本公司应拥有并可能行使现在或以后授予根据《科罗拉多商业公司法》成立的公司的任何和所有权力。

第四条

股本

公司有权发行的各类股本的股份总数为[ ● ]股普通股，无面值。公司普通股的持有人应拥有并拥有作为公司股东的所有权利，包括本公司章程在其他地方可能授予的权利。

股本，认购价款金额缴入后，不得进行评估以偿付公司债务。

公司的任何股票，可根据董事会的行动，为公司发行金钱、财产、所提供的服务、所做的劳动、现金垫款，或为任何其他有价值的资产发行，而董事会对所收到的回报价值的判断应是决定性的，且所述股票一经发行，应全额支付且不可评税。

第五条

修订附例

为促进而非限制法规所赋予的权力，董事会获明确授权订立、更改或废除公司的附例。

第六条

董事、雇员、受托人及代理人的薪酬

公司须在不时生效的适用法律所容许的最大限度内，向任何人及任何该等人的遗产及遗产代表作出弥偿，以免因他或她是或曾经是公司的董事或高级人员，或在担任公司的董事或高级人员期间，他或她是或曾经应公司的要求担任董事、高级人员、合伙人、受托人、雇员、受托人或代理人而招致的一切法律责任及开支（包括律师费），或在另一国内或外国公司或其他个人或实体或雇员福利计划的任何类似管理或受托职位。公司亦须在任何附例、股东或董事的决议、合约或其他规定的范围内及以该等规定的方式，向任何正在或曾经作为董事、高级人员、雇员、受托人或代理人服务公司的人，以及该人的遗产及遗产代表作出弥偿，只要该等规定在法律上是容许的。上述赔偿权利不应排除他根据适用的州法律可能有权享有的其他权利。

第七条

责任限制

公司董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任；但本条文不得消除或限制董事对公司或其股东因（i）任何违反董事对公司对股东或其股东的忠诚义务而存在的金钱损害赔偿责任；（ii）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；（iii）《科罗拉多商业公司法》第7-108-403节规定的行为；或（iv）董事直接或间接从中获得任何不正当个人利益的任何交易。如果《科罗拉多商业公司法》随后被修订，以消除或进一步限制董事的责任，那么，除了前一句规定的消除和限制责任外，每位董事的责任应在经如此修订的《科罗拉多商业公司法》允许的最大范围内消除或限制。公司股东对第七条的任何废除或修改，不得对公司董事根据紧接废除或修改前有效的本条所应产生的任何赔偿责任产生不利影响，但在废除或修改前对本应产生的任何赔偿责任。

A-19