附件 10.1
亚德诺半导体技术有限公司
2020年股权激励计划
（经修订及重列，自2026年3月11日起生效）
1.目的
本次2020年股权激励计划的目的（《股权激励计划》、《股权激励计划》、《激励对象激励计划》、《激励对象激励对象激励计划》、《激励对象激励对象激励对象激励对象激励计划》、《激励对象激励计划》、《激励对象激励对象激励计划》、《激励对象激励对象激励对象激励计划》、《激励对象激励对象激励计划》、《激励对象激励对象激励计划激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象计划“）的马萨诸塞州公司亚德诺半导体技术有限公司（the”公司”），是通过增强公司吸引、留住和激励有望为公司做出重要贡献的人员的能力，并通过向这些人员提供股权所有权机会和基于股权绩效的激励，旨在更好地使这些人员的利益与公司股东的利益保持一致，从而推进公司股东的利益。除文意另有所指外，“公司“须包括经修订的1986年《国内税务法》第424（e）或（f）条所界定的任何公司现时或未来的母公司或附属公司，以及根据其订立的任何规例（”代码”）及由公司董事会厘定的任何其他经营企业（包括但不限于合营企业或有限责任公司）拥有控股权益的企业（“板”);提供了,然而，此类其他商业企业应限于根据《守则》第409A条的要求，属于服务接受者股票的合格发行人（定义见Treas.Reg.第1.409A-1（b）（5）（iii）（e）条，或适用的继承条例）的实体。该计划原于2020年3月11日生效（简称“原生效日期”).本修订及重述计划于二零二六年三月十一日（即二零二六年股东周年大会日期）生效修订生效日期”），但须待公司股东于该日期批准后方可作实。
2.资格
公司的所有雇员、高级人员和董事，以及公司的顾问和顾问（因为顾问和顾问这两个术语是根据经修订的1933年《证券法》（以下简称“《证券法》”）为表格S-8的目的而定义和解释的证券法"），或任何后续形式）有资格根据该计划获得奖励（定义见下文）。根据该计划获得奖励的每个人被视为“参与者.”该计划规定了以下类型的奖励，每一类奖励被称为“奖项”：期权（定义见第5节）、SARS（定义见第6节）、限制性股票（定义见第7节）、RSU（也定义见第7节）和其他基于股票的奖励（定义见第8节）。除计划另有规定外，每项奖励可单独作出或附加作出，或与任何其他奖励有关。每个奖项的条款不必相同，董事会也不必统一对待参与者。
3.行政和代表团
(a)董事会的行政管理.该计划将由董事会管理。董事会有权授予奖励，并有权采纳、修订和废除其认为可取的与计划有关的行政规则、准则和做法。董事会可解释及解释该计划的条款及根据该计划订立的任何授标协议。董事会可更正任何缺陷、提供任何遗漏或调和计划或任何裁决中的任何不一致之处。董事会就该计划及任何裁决作出的所有行动及决定，均须由董事会酌情决定，并须为最终决定，并对所有在该计划或任何裁决中拥有或声称拥有任何权益的人具有约束力。
(b)委员会的委任.在适用法律许可的范围内，管理局可将其在计划下的任何或全部权力转授给管理局的一个或多个委员会或小组委员会（a "委员会”).计划中所有提及"板"指管理局或管理局的一个委员会或第3（c）条所指的高级人员，但以管理局根据该计划的权力或授权已转授该等委员会或高级人员为限。
（c）向主席团成员的代表团.在适用法律许可的范围内，董事会可向公司一名或多于一名高级人员转授予公司雇员、顾问、顾问或高级人员的奖励（受计划下的任何限制）的权力，并可根据计划行使董事会决定的其他权力，但董事会须订定该等高级人员将授予的奖励条款（包括该等奖励的行使价格，其中可能包括确定行使价格的公式）和高级职员可能授予的受奖励股份的最大数量；但进一步规定，任何高级职员不得被授权向公司的任何“执行官”授予奖励（根据经修订的1934年证券交易法第3b-7条规则的定义（“交易法”）或公司的任何“高级职员”（根据《交易法》规则16a-1的定义）。
（d）对非雇员董事的奖励.对非雇员董事的奖励将由一个委员会管理，该委员会的所有成员均为纳斯达克股票市场第5605（a）（2）条所定义的独立董事（“纳斯达克”）市场规则。
4.可用于奖励的股票
(a)股份数量；股份清点.
(1)授权股数.根据第10条作出调整后，可根据该计划作出最多若干股公司普通股的奖励（“普通股”），将不超过29,979，438股，包括：
(A)于2025年11月1日后及修订生效日期前根据该计划授出的任何股权奖励的每一股份减24,592，135股，另加
(b)可适用的退回股份数目（如有）（如有的话），因为该等股份不时变得可供使用。
为此，“归还股份”指适用的额外普通股股份数量等于先前根据该计划或公司经修订和重述的2006年股票激励计划（“2006年计划"），以及于2025年11月1日尚未行使的股权奖励（最多不超过5,387，303股），或根据该计划授出且于2025年11月1日后及修订生效日期前尚未行使的奖励（但在任何情况下，于2025年11月1日后及修订生效日期前根据该计划授出的股权奖励的股份数目均不得超过11,592，135股），以及于2025年11月1日或之后到期、终止或以其他方式交出、注销的股权奖励，公司根据约定回购权以其原发行价格没收或回购。为免生疑问，根据第4（a）（1）（b）条作为回返股份退回计划的根据计划或2006年计划所授出的奖励的每一股份，须促使计划的股份储备记入一股。
根据该计划可供发行的任何或全部普通股股份可以激励股票期权（定义见第5（b）节）的形式授予，但须遵守《守则》规定的任何限制，即
将禁止根据该计划以激励股票期权的形式授予的股份，如果之前根据激励股票期权的行使发行并且哪些股份成为回报股份。根据该计划发行的普通股股份可能全部或部分由授权但未发行的股份或库存股组成。
(2)股票计数.为计算根据本计划根据本第4（a）条及根据第4（b）条所载的次级限额可供授出奖励的股份数目：
(A)SARS涵盖的所有普通股股份应计入根据该计划可用于授予奖励的股份数量以及第4（b）节所载的次级限制；然而，提供，则（i）可仅以现金结算的特别行政区不得如此计算；及（ii）如公司在就相同数目的普通股股份授予期权的同时授予特别行政区，并规定只可行使一项该等奖励（a "串联SAR"），只有期权所涵盖的股份，而不是串联SAR所涵盖的股份，应如此计算，且其中一方与另一方的行使有关的届满将不会恢复计划的股份；
(b)在受限制股份单位只能以现金结算的范围内，不得将任何股份计入根据该计划可用于授予奖励的股份；
（c）如任何奖励（i）到期或被终止、交出或取消而未获完全行使或被全部或部分没收（包括由于受该奖励规限的普通股股份由公司根据合约回购权按原发行价格回购）或（ii）导致任何普通股未被发行（包括由于可以现金结算的SAR或实际以现金结算的股票），该奖励涵盖的未使用普通股应再次可用于授予奖励；然而，提供，则（1）如属激励股票期权，则上述情况须受《守则》下的任何限制；（2）如属行使特区，则根据计划下的可用股份及第4（b）条所载的分限额计算的股份数目，须为受特区规限的全部股份数目乘以实际行使特区的百分比，不论在行使时实际用于结算该SAR的股份数目及（3）串联SAR所涵盖的股份在该串联SAR届满或终止时不得再次可供授出；
(D)参与者为（i）在行使裁决时购买普通股股份或（ii）履行与裁决有关的预扣税款义务（包括从产生征税义务的裁决中保留的股份）向公司交付的普通股股份（通过实际交付、证明或净行使）不得加回可用于未来授予裁决的股份数量；和
（e）公司使用行使奖励的收益在公开市场上回购的普通股股份不得增加可用于未来授予奖励的股份数量。
(b)子限制.在根据第10条作出调整的情况下，应适用以下关于受奖励股份数量的次级限制：
(1)每个参与者的限制.根据该计划可向任何参与者授予期权和股票增值权的普通股股份的最高数量为公司每个财政年度2,000，000股，根据该计划可向任何参与者授予限制性股票奖励、限制性股票单位和其他股票单位奖励的普通股股份的最高数量为公司每个财政年度1,000，000股。就前述限制而言，将期权与股票增值权合并处理为单一授予。
(2)对非雇员董事的奖励限制.在任何财政年度授予任何非雇员董事个人的奖励的最高现金和价值总额（为财务报告目的根据授予日公允价值计算）不得超过750,000美元；提供了,然而，公司代表任何非雇员董事就监管合规而支付的费用，以及作为费用报销而支付给非雇员董事的任何金额，均不计入上述限制。委员会可在特殊情况下或在监管备案费用的情况下对个别非雇员董事的这一限额作出额外例外，这由委员会酌情决定，但接受此类额外补偿的非雇员董事不得参与授予此类补偿的决定。
（c）替补奖项.就某实体与公司合并或合并或公司收购某实体的财产或股票而言，董事会可授予奖励，以取代该实体或其关联公司授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励。可按董事会认为在有关情况下适当的条款授予替代奖励，尽管计划所载的奖励有任何限制。替代奖励不得计入第4（a）（1）条或计划所载的任何分限额所列的整体股份限额，除非因第422条及守则相关条文的原因而有所规定。
5.股票期权。
(a)一般.董事会可授予购买普通股的期权（每份，一份“期权"），并根据董事会认为必要或可取的情况，确定每份期权将涵盖的普通股数量、每份期权的行使价格以及适用于每份期权行使的条件和限制，包括与适用的美国联邦或州证券法相关的条件。
(b)激励股票期权.董事会拟作为《守则》第422条定义的“激励股票期权”的期权（an“激励股票期权"）仅应授予亚德诺半导体技术有限公司、《守则》第424（e）或（f）条所定义的任何亚德诺半导体技术有限公司现在或未来的母公司或子公司的员工，以及其员工有资格根据《守则》获得激励股票期权的任何其他实体，并应遵守《守则》第422条的要求并应在解释上保持一致。拟不作为激励股票期权的期权，指定“非法定股票期权.”拟作为激励股票期权的期权（或其任何部分）不属于激励股票期权或者公司将激励股票期权转换为非法定股票期权的，公司不对参与者或者任何其他人承担任何责任。
（c）行权价格.董事会应确定每份期权的行权价格或确定该行权价格的公式。行权价格应在适用的期权协议中具体规定。行权价格应不低于期权获批日普通股授予日公允市场价值（定义见下文）的100%；但如董事会批准授予行权价格将在未来某一日期确定的期权，则行权价格应不低于100%
授予日该未来日期的公允市场价值。“授予日公允市值”就该计划而言，普通股的份额将按以下方式确定：
(1)普通股在全国性证券交易所交易的，适用日的收盘价（主要交易时段）；或者
(2)如果普通股没有在任何此类交易所交易，则董事会指定的场外交易市场报告的适用日期的收盘价和要价的平均值；或者
(3)如果普通股未公开交易，董事会将使用其认为适当的任何价值衡量标准（包括在其认为适当时依靠评估），以符合《守则》第409A条下的估值原则的方式确定授予日公平市场价值，除非董事会另有明确决定。
对于任何非交易日的日期，普通股股份在该日期的授予日公平市场价值将酌情使用紧接下一个交易日的收盘销售价格或出价和要价的平均值确定，并对上述公式中的时间进行相应调整。由于交易所或市场程序的原因，董事会可以酌情替代一天中的特定时间或“收盘销售价格”或“买卖价格”的其他衡量标准，或者可以全权酌情使用每日或符合《守则》第409A条规定的较长期间的加权平均数。
董事会拥有为该计划目的确定授予日期公平市场价值的唯一酌处权，所有奖励均以参与者同意董事会的决定是决定性和具有约束力为条件，即使其他人可能做出不同的决定。
（d）期权期限.每份期权应在董事会可能在适用的期权协议中指定的时间和条件下行使；然而，提供，即不会授出任何期限超过10年的期权。
（e）行使期权.期权可通过以公司批准的格式（可能是电子形式并可提供给第三方股权计划管理人）向公司交付行权通知的方式行使，同时全额支付（按第5（f）节规定的方式）行使期权的股份数量的行权价格。受期权约束的普通股股份将在行使后由公司在切实可行范围内尽快交付。
（f）行使时付款.在行使根据该计划授予的期权时购买的普通股应按以下方式支付：
(1)以现金或支票支付，按公司订单支付；
(2)除非适用的期权协议另有规定或经董事会批准，（i）交付由信誉良好的经纪商作出的不可撤销和无条件承诺，以迅速向公司交付足够的资金以支付行使价和任何所需的预扣税款，或（ii）由参与者向公司交付一份不可撤销和无条件的指示副本，以向信誉良好的经纪商迅速向公司交付现金或一张支票，足以支付行使价和任何所需的预扣税款；
(3)在适用的期权协议规定或董事会批准的范围内，通过交付（通过实际交付或认证）方式交付按其公允市场价值（按董事会确定（或按董事会批准的方式）估值）的参与者所拥有的普通股股份，但前提是（i）此种支付方式随后根据适用法律被允许，（ii）此种普通股，如果直接从公司获得，则在该最短期限内（如果有的话）由参与者拥有，董事会可能设立的，以及（iii）该等普通股不受任何回购、没收、未获履行的归属或其他类似规定的约束；
(4)在适用的非法定股票期权协议规定或董事会批准的范围内，通过向公司发送“净行权”通知，参与者将因此获得（i）被行使部分期权的基础股份数量，减去（ii）等于（a）被行使期权部分的总行使价除以（b）普通股在行使日的公允市场价值（按董事会确定的方式（或按董事会批准的方式）估值）的股份数量；
(5)在适用法律许可并在适用的期权协议中规定或经董事会批准的范围内，通过支付董事会可能确定的其他合法对价；或者
(6)在董事会批准的范围内，通过上述允许的付款方式的任意组合。
（g）重新定价的限制.除非该行动获得公司股东批准，否则公司不得（第10条规定的情况除外）：（1）修订根据计划授予的任何未行使期权，以提供低于该未行使期权当时的每股行使价的每股行使价，（2）取消任何尚未行使的期权（不论是否根据该计划授出），并根据该计划授出新的奖励（依据第4（c）条授出的奖励除外），涵盖相同或不同数目的普通股股份，且每股行使价低于被取消期权当时的每股行使价，（3）取消任何每股行使价高于当时普通股公允市场价值（按董事会确定（或以董事会批准的方式）的未行使期权以换取现金支付，或（4）根据该计划采取构成纳斯达克股票市场规则含义内的“重新定价”的任何其他行动。
（h）没有重新加载选项.根据该计划授予的任何期权不得包含任何条款，使参与者有权自动授予与任何行使原始期权有关的额外期权。
（一）无股息等价物.任何期权不得规定支付或应计股息等价物。
6.股票增值权
(a)一般.董事会可授予由股票增值权组成的奖励（“特区"）授权持有人在行使时，自授予之日起及之后，以普通股股份的公允市场价值（按董事会确定的方式（或按董事会批准的方式）超过根据第6（b）条确定的计量价格，通过参考增值确定的数量的普通股或现金或其组合（此种形式将由董事会确定）。确定升值的日期为行权日。
(b)计量价格.董事会应确定每个SAR的计量价格，并在适用的SAR协议中具体说明。计量价格不得低于授予日SAR授予日普通股公允市场价值的100%；提供了如委员会批准授予自未来日期起生效的特区，则计量价格须不低于该未来日期的授予日公平市场价值的100%。
（c）特别行政区持续时间.根据委员会在适用的特区协议中指明的条款及条件，每项特区均可在时间及受其规限下行使；然而，提供，即不会批出任何特别行政区，任期超过10年。
（d）SARS的行使.SARS可通过向公司交付行使通知的方式行使，该通知的格式（可能是电子形式的）由公司，连同委员会所要求的任何其他文件。
（e）重新定价的限制.除非该等行动获公司股东批准，否则公司不得（第10条规定的情况除外）：（1）修订根据该计划批出的任何未偿还SAR，以提供低于该等未偿还SAR当时的每股计量价格的每股计量价格，（2）取消任何优秀特区（不论是否根据该计划批出）及根据该计划批出新的奖励（根据第4（c）条批出的奖励除外），涵盖相同或不同数目的普通股股份，且每股计量价格低于已注销特区当时的每股计量价格，（3）以现金付款方式取消任何每股计量价格高于该普通股当时公平市场价值（按董事会确定（或按董事会批准的方式）估值）的未偿还特区，或（4）根据该计划采取构成纳斯达克股票市场规则含义内的“重新定价”的任何其他行动。
（f）没有重载SARs.根据该计划批出的任何特别行政区不得载有任何赋予参与者自动批出额外特别行政区的条文连接与原始SAR的任何行使。
（g）无股息等价物.任何特区不得就股息等价物的支付或应计作出规定。
7.限制性股票；RSU
(a)一般.董事会可授予授予受赠人有权获得普通股股份的奖励（“限制性股票"），但公司有权以发行价或其他规定或公式价格从接收方回购全部或部分该等股份（或要求在免费发行的情况下没收该等股份），如果董事会在适用的裁决中规定的条件在董事会为该裁决设立的一个或多个适用限制期结束前未得到满足。董事会亦可授予奖励，使受赠人有权在该奖励归属时间后在切实可行范围内尽快获得交付的普通股或现金股份（“RSU”).
(b)限制性股票和RSU的条款和条件.董事会应确定限制性股票和RSU的条款和条件，包括归属和回购（或没收）的条件以及发行价格（如有）。
（c）关于限制性股票的补充规定.
(1)股息.本公司就受限制股份宣派及派付的任何股息（不论以现金、股票或财产支付）（“未归属股息”）仅在该等股份不受适用于
适用的授标协议中规定的股份或董事会应确定的其他时间。未归属股息不支付利息。
(2)股份交割.公司可以要求，任何限制性股票的股份，以及就该限制性股票支付的股息或分配，应由参与者连同一份空白背书的股票权力存放在公司（或其指定人）的托管中。在适用的限制期限届满时，公司（或此类指定人）应将不再受此类限制的股份交付给参与者，或者如果参与者已经死亡，则交付给其指定的受益人。“指定受益人"指（i）参与者以董事会允许的方式指定的受益人，在参与者死亡的情况下收取到期款项或行使参与者的权利，或（ii）在参与者没有有效指定的情况下（为免生疑问，包括根据适用法律无效的指定），参与者的遗产。
（d）有关受限制股份单位的附加条文.
(1)结算.在有关每个RSU的任何其他限制（即结算）归属和/或失效后，在切实可行范围内尽快，参与者有权从公司收取授标协议中规定的普通股股份数量，或（如果适用的授标协议中有此规定或董事会以其他方式确定）该等股份数量或其组合的相当于公平市场价值（按董事会确定（或以董事会批准的方式）的方式估值）的现金金额。管理局可规定，应在强制性基础上或在参与者选择时，以符合《守则》第409A条或其任何后续条文及其下的规例的方式推迟结算受限制股份单位（"第409a款”).
(2)投票权.参与者对任何RSU均无投票权。
(3)股息等价物.有关受限制股份单位的授标协议可规定参与者有权收取相当于就相同数目的普通股已发行股份宣派及支付的任何股息或其他分派的金额（“股息等价物”).股息等价物将记入参与者的账户，并可能以现金和/或普通股股份结算，并可能受到与所支付的RSU相同的转让和可没收性限制，在每种情况下均如适用的授标协议中所述。股息等价物不支付利息。
8.其他基于股票的奖励
(a)一般.董事会可授予普通股股份的其他奖励，以及参照或以其他方式基于普通股股份或其他财产进行全部或部分估值的其他奖励（“其他基于股票的奖励”).此类其他基于股票的奖励也应作为结算根据该计划授予的其他奖励的一种付款形式，或作为参与者在其他情况下有权获得的代替补偿的付款。其他基于股票的奖励可能以普通股或现金的股份支付，由董事会决定。
(b)条款及条件.在符合计划规定的情况下，董事会应确定彼此以股票为基础的奖励的条款和条件，包括适用于此的任何购买价格。
（c）股息等价物.其他基于股票的奖励的奖励协议可为参与者提供获得股息等价物的权利。股息等价物将记入参与者的账户，并可能以现金和/或普通股股份结算，并可能受同样
作为已支付的其他基于股票的奖励的转让和可没收性的限制，在适用的奖励协议中规定的每种情况下。股息等价物不支付利息。
9.业绩奖。
(a)赠款.根据本计划作出的授标，可视根据本条第9款达成的业绩目标而定（"业绩奖”).
(b)业绩计量.董事会可指明，任何绩效奖励的授予、归属和/或支付程度须以董事会制定的一项或多项绩效衡量标准的实现情况为准，该衡量标准可基于相对或绝对达到以下一项或任何组合的特定水平，可根据公认会计原则确定（"公认会计原则”）或根据非公认会计原则，由董事会确定：（i）净收入，（ii）终止经营业务、利息、税项、折旧和/或摊销之前或之后的收益，（iii）终止经营业务和/或税项之前或之后的营业利润，（iv）销售额，（v）销售增长，（vi）盈利增长，（vii）现金流、自由现金流或现金状况，（viii）毛利率或利润率百分比，（ix）股价，（x）市场份额，（xi）销售、资产、股权或投资回报率，（xii）改善财务评级，（xiii）实现资产负债表或损益表目标，（xiv）股东总回报，（xv）产品发布时间表，（xvi）产品出货目标，（xvii）客户满意度，（xviii）产品设计-in和/或设计-赢得收入机会，（xix）新产品创新或（xx）董事会选定的任何其他措施。此类目标可能反映绝对的实体或业务单位绩效，或与同行实体集团绩效的相对比较，或选定绩效标准的其他外部衡量标准，并且可能在其术语上是绝对的，或与具有可比性、相似性或其他情况的其他公司进行衡量或与之相关。董事会可具体规定，应调整此类业绩计量，以排除（a）非常项目，（b）已终止业务处置的收益或损失，（c）会计原则变更的累积影响，（d）任何资产的减记，（e）外币汇率波动，（f）重组和合理化计划的费用，（g）衍生工具的非现金、按市值调整，（h）购买的无形资产的摊销，（i）税率变动的净影响，（J）非现金资产减值费用，（k）终止应收税款协议的收益和（l）董事会可能确定的任何其他因素。此类绩效衡量标准：（x）可能因参与者而异，对于不同的奖项可能有所不同；（y）可能特定于参与者或参与者工作的部门、分支机构、业务范围、子公司或其他单位，以及（z）可能涵盖董事会可能指定的期间。董事会有权对业绩目标进行公平调整，以确认影响公司或公司财务报表的不寻常或非经常性事件，以应对适用法律或法规的变化，或对被确定为性质非常或不寻常或不经常发生或与业务分部的处置有关或与会计原则变更有关的收益、损失或费用项目进行会计处理。
（c）调整.董事会可调整根据该业绩奖励应付的现金或股份数量，董事会可随时放弃实现适用的业绩计量，包括在参与者死亡或伤残或公司控制权发生变化的情况下。
10.普通股变动和某些其他事件的调整
(a)资本化变动.如果发生任何股票分割、反向股票分割、股票股息、资本重组、股份合并、股份重新分类、分拆或其他类似的资本化或事件变化，或发生除普通现金股息之外的任何股息或向普通股持有人的分配，（i）根据该计划可获得的证券数量和类别，（ii）第4（a）和4（b）节规定的股份计数规则和次级限制，（iii）每份未行使期权的证券数量和类别以及每股行使价，（iv）每项未偿还特别行政区的股份及每股拨备及计量价格，（v）
受制于每项已发行限制性股票奖励的股份数目及每股回购价格，以及（vi）股份及每股相关规定及购买价格（如有）每项已发行受限制股份单位及彼此以股票为基础的奖励，应由公司按董事会确定的方式公平调整（或作出替代奖励，如适用）。在不限制前述一般性的情况下，如果公司以股票股息的方式对普通股进行拆分，并且在股息分配之日（而不是在该股息的记录日期）调整了未行使期权的行使价格和受其约束的股份数量，则在该股票股息的记录日期和分配日期之间行使期权的期权持有人有权在分配日期获得，与行使该等期权时所取得的普通股股份有关的股票股息，尽管截至该等股票股息的记录日期营业时间结束时该等股份尚未发行。
(b)重组及控制权变更事项.
(1)定义.
(A)A“重组事件”指：（a）公司与另一实体的任何合并或合并，其结果是公司的所有普通股被转换为或交换为收取现金、证券或其他财产的权利或被取消，（b）根据股份交换或其他交易将公司的所有普通股转让或处置为现金、证券或其他财产，或（c）公司的任何清算或解散。
(b)A“控制权变更事件”是指：
（一）个人、实体或集团（《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条含义内）的收购（a“人"）对公司任何股本的实益拥有权，如果在此类收购后，该人实益拥有（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义）50%或更多的（x）当时已发行的公司普通股股份（“已发行公司普通股“）或（y）在选举董事时有权普遍投票的公司当时已发行证券的合并投票权（”优秀公司投票证券”);提供了但就本（i）款而言，以下收购不构成控制权变更事件：（a）直接从公司进行的任何收购（不包括根据行使、转换或交换任何可行使、可转换为或可交换为公司普通股或有表决权证券的证券而进行的收购，除非行使、转换或交换该等证券的人直接从公司或公司的承销商或代理人获得该等证券），（b）由公司或公司控制的任何法团赞助或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）所进行的任何收购，或（c）任何法团依据符合本定义第（ii）款第（x）及（y）条的业务合并（定义见下文）而进行的任何收购；或
（二）完成涉及公司的合并、合并、重组、资本重组或股份交换或出售或以其他方式处置公司全部或实质上全部资产（a“业务组合"），除非紧接此类业务合并后，满足以下两个条件中的每一个：（x）在紧接此类业务合并之前作为已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的实益拥有人的全部或几乎全部个人和实体直接或间接实益拥有，
在该业务合并中产生的或收购公司（应包括但不限于因该交易而直接或通过一个或多个子公司拥有公司或公司几乎全部资产的公司）的董事选举中分别拥有超过50%的当时已发行普通股股份和有权普遍投票的当时已发行证券的合并投票权（该产生或收购公司在此称为“收购公司"）分别在紧接此类业务合并之前以与其对已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的所有权基本相同的比例，以及（y）没有任何人（不包括由公司或收购公司维持或发起的任何员工福利计划（或相关信托））直接或间接实益拥有收购公司当时已发行普通股的30%或更多股份，或有权在董事选举中普遍投票的该公司当时尚未发行的证券的合并投票权（除非该所有权在业务合并之前就已存在）；或
（三）公司的清算或解散。
（c）“很好的理由”指自该重组事件或控制权变更事件（视情况而定）起及之后，参与者的所有权、权力或责任的任何重大减少，或自该重组事件或控制权变更事件（视情况而定）起及之后应付给参与者的年度现金补偿的任何重大减少，或将参与者主要所在的营业地点搬迁至紧接该重组事件或控制权变更事件之前距离其所在地超过50英里的地点。尽管有任何该等事件或情况发生，该等事件或情况不应被视为构成正当理由，除非（x）参与者在该事件或情况最初存在后不超过90天向公司发出终止通知，（y）该事件或情况未在公司收到该通知后30天内由公司完全纠正，以及（z）参与者的终止发生在公司收到该通知后60天内。
(D)“原因”是指：
（一）任何参与者故意不履行其对公司的重大责任，该未在公司向参与者发出书面通知后30天内纠正；或
（二）参与者的任何故意不当行为，影响公司的商业信誉。
(2)对限制性股票以外的奖励的影响.
(A)对于重组事件（无论该事件是否也构成控制权变更事件），董事会应规定，除限制性股票外的所有未完成的奖励应由收购或后续公司（或其关联公司）承担，或以同等奖励替代；提供了尽管计划中有任何相反的规定，但如果该重组事件也构成控制权变更事件，除非证明除限制性股票以外的任何奖励或参与者与公司之间的任何其他协议的文书中特别规定相反的范围（a）限制性股票以外的受奖励股份数量的二分之一
尚未归属的股份应在该重组事件发生时归属和/或可行使，且在符合下文（b）的情况下，该等股份数量的剩余二分之一应继续按照该奖励中规定的原始归属时间表归属，否则本应在随后的每个归属日期按照原始时间表归属的股份数量的二分之一将在随后的每个归属日期归属，并且（b）该等假定或替代的奖励（限制性股票除外）应立即归属和/或可全额行使，如果，在重组事件完成之日一周年或之前，参与者与公司或收购或继任公司的雇佣关系由参与者有正当理由终止或由公司或收购或继任公司无故终止。就本协议而言，如果在重组事件完成后，该奖励授予在紧接重组事件完成前就每一股受奖励的普通股购买或收取普通股持有人就紧接重组事件完成前所持有的每一股普通股因重组事件而收到的对价（无论是现金、证券或其他财产）的权利，则应将限制性股票以外的奖励视为假定，如果向持有人提供了对价选择权，普通股多数已发行股份持有人选择的对价类型）；提供了但如因重组事件而收取的代价并非纯粹是收购或继任法团（或其联属公司）的普通股，则公司可在收购或继任法团同意下，规定在行使和/或归属限制性股票以外的奖励时将收到的对价仅由收购或继任公司（或其关联公司）的普通股组成，其价值（由董事会确定）相当于已发行普通股股东因重组事件而收到的每股对价。
尽管有上述规定和计划中的任何相反规定，如果获得或继任的公司（或其关联公司）不同意承担或替代限制性股票以外的此类奖励，或在公司清算或解散的情况下，董事会应在向参与者发出书面通知后规定，除限制性股票之外的所有当时未行使或未归属的奖励将在重组事件之前的指定时间全部归属和/或可行使，并将在紧接该重组事件完成之前终止，除非参与者在该重组事件完成前行使（如适用）；提供了但是，如果发生重组事件，根据该重组事件的条款，普通股持有人将在重组完成时收到根据该重组事件交出的每一股普通股的现金付款（“收购价格"），然后董事会可以改为规定，除限制性股票外的所有未完成的奖励应在该重组事件完成后终止，并且作为交换，每个参与者应收到一笔现金付款，该现金付款等于（a）收购价格乘以除限制性股票（无论当时是否已归属）以外的受该未完成奖励的普通股股份数量，超过（b）除限制性股票（如有）之外的该奖励的总行使价。
尽管有第10（b）（2）节的规定，对于受第409A节约束的未偿还RSU：（i）如果适用的RSU协议规定，RSU应在财政部条例第1.409A-3（i）（5）（i）节所指的“控制权变更事件”时结算，而重组事件构成此类“控制权变更事件”，则根据第10（b）（2）条不得作出任何假设或取代，而应根据适用的RSU协议的条款解决受限制股份单位；及（ii）否则，董事会只可在以下情况下采取第10（b）（2）条所述行动：
重组事件构成财政部条例第1.409A-3（i）（5）（i）条所定义的“控制权变更事件”，或者如果此类行动是第409A条允许或要求的；如果重组事件不是如此定义的“控制权变更事件”或此类行动不是第409A条所允许或要求的，并且收购或继任公司不承担或替代受限制股份单位，则未归属的受限制股份单位应在重组事件完成前立即终止，而无需为此支付任何款项。
(b)不属于重组事件的控制权变更事件.一旦发生控制权变更事件且不构成重组事件，除非证明除限制性股票或参与者与公司之间的任何其他协议以外的任何奖励的文书中特别规定了相反的范围，并且尽管计划中有任何相反的规定，该奖励的归属时间表应部分加快，以便在控制权变更事件日期之后的任何日期本应首先归属的股份数量的二分之一应立即归属和/或可行使。除限制性股票外，该等股份数目的余下二分之一须继续按照该等奖励所载的原归属时间表归属，否则于其后每个归属日期按照原时间表归属的股份数目的二分之一于其后每个该等归属日期归属；提供了然而，如果在控制权变更事件完成之日一周年当日或之前，参与者在公司或收购或继任公司的雇佣被参与者有正当理由终止或被公司或收购或继任公司无故终止，则限制性股票以外的每项此类奖励应立即归属和/或可全额行使。
(3)对限制性股票授予的影响.
(A)重组事件.一旦发生重组事件（无论该事件是否也构成控制权变更事件），公司在每笔未偿还的限制性股票奖励下的回购和其他权利应符合公司继任者的利益，并应适用于普通股根据该重组事件转换为或交换的现金、证券或其他财产，其适用方式和程度与其适用于该限制性股票奖励的相同。
(b)控制权变更事件.一旦发生控制权变更事件（无论该事件是否也构成重组事件），除非证明任何限制性股票授予或参与者与公司之间的任何其他协议的文书中特别规定了相反的范围，并且尽管计划中有任何相反的规定，限制性股票的所有奖励的归属时间表应部分加快，以便在控制权变更事件发生之日后的任何日期，原本应首先成为无条件或限制的股份数量的二分之一立即成为无条件或限制。在符合以下一句的情况下，该等股份数目的余下二分之一，须继续按照该等奖励所载的原时间表成为不受条件或限制，而原本按照原时间表于其后各归属日成为不受条件或限制的股份数目的二分之一，则于其后各归属日成为不受条件或限制。此外，每项该等奖励须立即不受任何条件或限制，如果、在或之前
至控制权变更事件完成之日起满一周年，参与者与公司或收购或继任公司的雇佣关系由参与者以正当理由终止或由公司或收购或继任公司无故终止。
11.适用于裁决的一般条文
(a)裁决的可转让性.奖励不得由参与者自愿或通过法律运作出售、转让、转让、质押或以其他方式作保，除非通过遗嘱或世系和分配法律，或者，除激励股票期权的情况外，根据合格的国内关系令，并且在参与者的有生之年，只能由参与者行使；然而，提供，即除受第409A条规限的裁决外，如公司有资格根据《证券法》使用表格S-8登记将受该裁决规限的普通股出售予该拟受让人，则董事会可准许或在裁决中规定，由参与者将该裁决无偿转让予任何直系亲属、家族信托或为其利益而设立的其他实体，或为其利益而转让；进一步提供、公司不得被要求承认任何该等准许转让，直至该等准许受让人作为该等转让的条件，向公司交付一份形式及实质均令公司满意的书面文书，确认该等受让人须受裁决的所有条款及条件的约束。对参与者的提及，在与上下文相关的范围内，应包括对授权受让人的提及。为免生疑问，本条第11（a）条所载的任何规定均不得当作限制向公司转让。
(b)文档.每项裁决均须以委员会所决定的形式（书面、电子或其他形式）作为证据。除计划中规定的条款和条件外，每项奖励可能还包含条款和条件。如任何授标协议的条款与本计划发生任何冲突，本计划应予以管辖和控制。
（c）终止地位.董事会应确定参与者的残疾、死亡、终止或其他终止雇佣、授权休假或其他就业或其他身份变化对裁决的影响，以及参与者或参与者的法定代表人、保管人、监护人或指定受益人可以根据裁决行使权利或获得任何福利的程度和期间。
（d）扣缴.参与者必须满足所有适用的美国或非美国联邦、州、地方或其他收入和就业税预扣义务，公司才会根据裁决交付股份或以其他方式承认普通股的所有权。公司可以选择通过对工资或工资的额外预扣来履行预扣义务。如果公司选择不提供或不能提供其他补偿，则参与者必须向公司支付全额（如有）代扣代缴所需的款项或让经纪人向公司提供与代扣代缴义务相等的现金。除非公司另有决定，否则公司将在行使、归属或解除对奖励的没收或在支付行使或购买价格的同时发行任何股份之前到期支付预扣税义务。如果在一项裁决中作出规定或经董事会批准，参与者可以通过交付（通过实际交付或证明）普通股股份，包括从产生税收义务的裁决中保留的股份，全部或部分履行税收义务，这些股份按其公平市场价值估值（按公司确定的方式（或按公司批准的方式）估值）；然而，提供除董事会另有规定外，在股票被用于履行此类纳税义务的情况下，预扣税款总额不得超过公司的最低法定预扣义务（基于适用于美国纳税人的此类补充应税收入的美国联邦和州税收目的的最低法定预扣税率，包括工资税），但在公司能够保留具有公平市场价值（由公司确定或以公司批准的方式确定）的普通股股份超过法定
不涉及财务会计问题的最低适用预扣税或公司在没有法定最低预扣税的司法管辖区预扣，公司可保留公司为满足与任何裁决相关的纳税义务而自行酌情确定的普通股股份数量（最多为公平市场价值等于最高个人法定税率（由公司确定或以公司批准的方式确定）的股份数量）。用于满足预扣税款要求的股份不能受到任何回购、没收、未实现归属或其他类似要求的约束。
（e）裁决的修订.除有关重新定价的第5（g）及6（e）条另有规定外，董事会可修订、修改或终止任何尚未作出的奖励，包括但不限于以相同或不同类型的另一项奖励代替，更改行使或实现日期，以及将激励股票期权转换为非法定股票期权。除非（i）董事会在考虑到任何相关行动的情况下确定该行动不会对参与者在计划下的权利产生重大不利影响，或（ii）该变更是第10条允许的或为促进遵守适用法律而被要求的，否则应要求参与者同意该行动。
（f）股票交割条件；交割形式.公司将没有义务根据该计划交付任何普通股股份，或取消先前根据该计划发行或交付的股份的限制，直至（i）授予的所有条件均已满足或取消，令公司满意，（ii）公司的法律顾问认为，与发行和交付此类股份有关的所有其他法律事项均已满足，包括任何适用的证券法律法规和任何适用的证券交易所或股票市场规则和条例，及（iii）参与者已签立并向公司交付公司认为适当的陈述或协议，以满足任何适用法律、规则或规例的规定。任何普通股股份的交付形式（例如、证明该等股份的股票凭证或电子或簿记分录）由公司酌情决定。
（g）加速度.董事会可随时订定，任何裁决须变得即时可全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件限制，或以其他方式可全部或部分变现（视属何情况而定）。
12.杂项
(a)没有就业权或其他地位.任何人不得因采纳计划而有任何申索或权利获授予奖励，而授予奖励不得解释为给予参与者继续受雇的权利或与公司的任何其他关系。公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，免于根据该计划承担任何责任或索赔，但适用裁决中明确规定的除外。
(b)没有作为股东的权利；追回.在符合适用裁决的规定的情况下，任何参与者或指定受益人在成为此类股份的记录持有人之前，不得就就就裁决发行的任何普通股股份享有作为股东的任何权利。在接受该计划下的奖励时，参与者同意受公司已生效或未来可能采用的任何回拨政策的约束。
（c）原计划生效日期及期限.该计划原于原生效日期生效。自原生效日期起计满10年后，不得根据该计划授予任何奖励，但先前授予的奖励可延长至该日期之后。
（d）修订计划.董事会可随时修订、暂停或终止该计划或其任何部分，但条件是（i）第5（g）或6（e）条规定股东批准任何期权或SAR重新定价均不得在未经股东批准的情况下予以修订；（ii）不得修订将要求股东
根据公司随后维持其主要上市的国家证券交易所规则的批准可能会生效，除非且直至公司股东批准该修订；及（iii）如果公司随后维持其主要上市的国家证券交易所没有关于何时需要股东批准股权补偿计划修订的规则（或如果公司的普通股随后未在任何国家证券交易所上市），则对计划的任何修订（a）实质上增加根据该计划授权的股份数目（根据第4（c）或10条除外）、（b）扩大根据该计划可授出的奖励种类、或（c）实质上扩大有资格参与该计划的参与者类别均不生效，除非及直至公司股东批准该修订。此外，如果在任何时候，根据《守则》第422条或与激励股票期权有关的任何后续条款的任何其他修改或修订需要公司股东的批准，董事会不得在未获得此类批准的情况下进行此类修改或修订。除非修订中另有规定，根据本条第12（d）款通过的计划的任何修订均应适用于在修订通过时计划下的所有未偿奖励，并对持有人具有约束力，前提是董事会在考虑到任何相关行动的情况下确定此类修订不会对参与者在计划下的权利产生重大不利影响，或被要求促进遵守适用法律。任何以股东批准计划的任何修订为条件的裁决均不得作出，除非裁决规定（i）如果在授予之日起不超过12个月内未获得股东对该修订的批准，且（2）在该股东批准之前不得行使或结算（或以其他方式导致发行普通股），则该裁决将终止或被没收。
（e）次级计划的授权（包括授予非美国雇员的赠款）.董事会可不时根据该计划设立一个或多个子计划，以满足不同司法管辖区的适用证券、税务或其他法律。董事会应通过对该计划的补充来建立此类子计划，其中包含（i）董事会认为必要或可取的对董事会在该计划下的酌处权的限制，或（ii）董事会认为必要或可取的不与该计划不相抵触的附加条款和条件。董事会通过的所有补充文件应被视为计划的一部分，但每项补充文件应仅适用于受影响的司法管辖区内的参与者，公司无需向任何不属于此类补充文件主题的司法管辖区的参与者提供任何补充文件的副本。
（f）遵守守则第409a条.如果且在（i）根据计划向参与者提供的与其雇佣终止有关的任何付款、补偿或其他福利的任何部分构成第409A条含义内的“不合格递延补偿”，以及（ii）该参与者是《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所定义的特定雇员，在每种情况下均由公司根据其程序确定，据此确定参与者（通过接受裁决）同意 他或她受约束，该部分的付款、补偿或其他利益不得在“离职”日期（根据第409A条确定）后六个月加上一天之前支付（该“新的付款日期”），但第409a条可能允许的情况除外。在离职日期至新的付款日期之间的期间本应支付给参与者的任何付款的总和，应在该新的付款日期一次性支付给参与者，任何剩余的付款将按其原定时间表支付。
如果计划的任何规定或付款、补偿或其他利益根据第409A条被确定为构成不合格的递延补偿但不满足该条的条件，则公司不作出任何陈述或保证，并且不对参与者或任何其他人承担任何责任。
（g）赔偿责任的限制.尽管有计划的任何其他规定，任何个人 作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人，将对任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人承担与
计划，亦不会因该个人以其作为公司董事、高级人员、雇员或代理人的身份执行的任何合同或其他文书而对该计划承担个人责任。公司将就因就计划采取行动的任何作为或不作为而产生的任何成本或费用（包括律师费）或赔偿责任（包括为解决经董事会批准的索赔而支付的任何款项），对已经或将被授予与计划的管理或解释有关的任何职责或权力的公司每位董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿并使其免受损害，除非该人自己的欺诈或恶意行为引起。
（h）管治法.该计划的规定和根据本计划作出的所有裁决应受麻萨诸塞州联邦法律管辖并按其解释，但不包括要求适用麻萨诸塞州联邦以外司法管辖区法律的该州法律的法律选择原则。