mu-20251125

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年《证券交易法》（修订号。)


由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐						初步代理声明
☐						机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒						最终代理声明
☐						确定的附加材料
☐						根据§ 240.14a-12征集材料


美光科技公司
（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
☒			无需任何费用
☐			之前用前期材料支付的费用。
☐			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

财政2025年度股东大会通知

2026年1月15日

致美光科技公司股东：

特此通知，特拉华州公司美光科技公司截至2025年8月28日止财政年度的年度股东大会（“年度会议”）（“财政2025”），将于2026年1月15日山区标准时间上午10：00举行，目的如下。如本文所用，“我们”、“我们的”、“我们”、“美光”、“公司”和类似术语均指美光科技公司，除非上下文另有说明。


1			选举八（8）名董事进入我们的董事会，任期至下一年，直至其继任者当选并符合资格；
2			在不具约束力的基础上批准我们指定的执行官的薪酬；
3			批准对公司重述的公司注册证书的修订，增加一项关于根据特拉华州法律为高级职员开脱的规定；
4			批准委任罗兵咸永道会计师事务所为截至2026年9月3日止财政年度的独立注册会计师事务所；
5			对随附的代理声明中包含的股东提案进行投票（如果在年度会议上适当提交）；和
6			处理可能在周年会议或其任何休会前适当进行的其他事务。

上述业务项目在本通知随附的代理声明（“代理声明”）中有更全面的描述。

于2025年11月17日营业时间结束时登记在册的股东有权收到会议通知并在会上投票以及会议的任何延期或休会。有权在会议上投票的完整股东名单将在会议召开前十天在我们的主要营业时间内供任何股东查阅，用于与会议有关的任何目的。请通过corporatesecretary@micron.com联系我们的公司秘书，安排预约审核名单。

美国证券交易委员会允许代理材料通过互联网提供，而不是以纸质形式提供。因此，除非另有要求，我们将通过互联网向我们的股东发送一份通知（“通知”），内容涉及代理声明、我们关于2025财年10-K表格的年度报告（“年度报告”）以及其他代理材料（合称“代理材料”）的可用性。这一电子流程让您可以快速、便捷地访问代理材料，减少对环境的影响，并降低我们的打印和邮寄成本。如果您通过邮件收到通知，您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。该通知指导您如何访问和审查代理材料。该通知还指示您如何通过互联网提交投票。如果您通过邮件收到通知，并希望通过电子邮件或邮件收到我们的代理材料副本，您应按照通知中包含的索取此类代理材料的说明进行操作。

我们很高兴为股东提供以虚拟会议形式通过互联网在线参加年会的机会，以方便股东出席并为所有股东提供一致的体验，无论地点如何。我们将在www.virtualshareholdermeeting.com/MU2025上提供年会的网络直播，您还可以在其中在线提交问题和投票。您将无法在实际地点参加年会。

为确保你在会议上的代表性，我们敦促你投票，无论你是否出席年会。您可以按照通知上的说明，通过电话或互联网电子方式进行投票。或者，如果您收到了代理卡的纸质副本，您可以在为此目的随附的邮资预付信封中签名、注明日期并归还代理卡。有关更多详情，请参阅代理卡随附的说明。出席年会的股东，即使已经提交代理，也可以使用虚拟会议平台进行投票，而该股东之前提交的任何投票，无论是通过网络、电话、邮件，都将被该股东在年会上投出的投票所取代。

我们于2025年11月25日开始向股东分发代理材料、代理声明、年度报告和代理卡（如适用）的互联网可用性通知。


						由董事会命令
爱达荷州博伊西 2025年11月25日						迈克尔·雷高级副总裁、首席法务官和公司秘书

你的投票很重要。请尽快提交您的代理。

代理路线图

提案

选举八（8）名董事加入我们的董事会

☑

董事会建议你投票 “为” 每位董事提名人。

选举八（8）名董事，任期至下一年度，直至其继任者当选并符合资格为止。根据我们的治理和可持续发展委员会的建议，我们的董事会已提名八（8）名现任董事为候选人。见第页“公司治理—议案1 —选举董事” 6.

我们的董事会提名人

Lynn A. Dugle

Sanjay Mehrotra

美光首席独立董事；Engility控股公司前董事长、首席执行官、总裁。

美光董事长、总裁兼首席执行官

Steven J. Gomo

A.克里斯汀·西蒙斯

NetApp，Inc.前财务执行副总裁兼首席财务官。

德勤会计师事务所前审计与鉴证合伙人

Linnie M. Haynesworth

Robert H. Swan

诺斯罗普·格鲁门任务解决方案部门网络和情报前部门副总裁

Andreessen Horowitz运营合伙人；英特尔公司前首席执行官兼首席财务官

T. 刘马克

MaryAnn Wright

J & M Copper Beech Ventures创始人、董事长、台湾积体电路制造股份有限公司原董事长

前集团副总裁

江森自控国际工程与产品开发情况

2 | 2025年代理声明

提案

在不具约束力的基础上批准我们指定的执行官的薪酬

☑

董事会建议你投票 “为” 提案2。

有关我们指定的执行官（“高管薪酬及相关信息——薪酬讨论与分析——指定执行官”一节中列出的“指定执行官”或“NEO”）薪酬的更多详细信息，请参阅页面上的“高管薪酬及相关信息——提案2 ——薪酬发言权” 35.

行政薪酬亮点

*由于四舍五入，百分比加起来可能不是100%。

*PRSUs =基于业绩的限制性股票单位；RSAs =限制性股票奖励

提案

批准修订我们重述的公司注册证书，以反映特拉华州有关为高级职员开脱罪责的法律规定

☑

董事会建议你投票 “为” 提案3。

批准对我们重述的公司注册证书的修订，增加一项关于根据特拉华州法律为高级职员开脱的规定。请看网页85了解更多信息。

提案

批准委任我们的独立注册会计师事务所

☑

董事会建议你投票 “为” 提案4。

董事会建议批准任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）为截至2026年9月3日的财政年度（“2026年财政年度”）的独立注册公共会计师事务所。请看页面87了解更多信息。

提案

股东提案

☒

董事会建议你投票 “反对” 提案5。

股东提案，要求董事会采取措施，赋予我们10%已发行普通股的所有者召集特别股东大会的权力。请看网页90了解更多信息。

关于提供年会代理材料的重要通知

将被搁置2026年1月15日:

关于2025财年10-K表格的代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

我们于2025年11月25日开始向股东分发代理材料、代理声明、2025财年10-K表格年度报告和代理卡（如适用）的互联网可用性通知。

4 | 2025年代理声明


代理科	页	经常要求提供的信息	页
年会通知	1	人工智能	26
代理路线图	2	核数师费	87
公司治理	6	实益所有权表	94
建议1-选举董事	6	董事会领导Structure	19
董事会	7	董事会茶点和继续教育	16
选举提名候选人	7	行政总裁薪酬比率	73
董事提名人的技能和经验	13	商业行为和道德准则	28
董事提名及董事会更新	16	我们高管薪酬计划的组成部分	46
板Structure	19	薪酬顾问	44
董事会的角色和责任	24	网络安全监督	25
股东外联	29	董事独立性	19
若干关系及关连人士交易	31	董事提名人的技能和经验矩阵	13
董事薪酬	32	董事持股指引	34
高管薪酬及相关信息	35	董事任期	15
建议2-按薪酬说话	35	董事时间承诺政策	18
薪酬讨论与分析	36	企业风险管理监督	24
薪酬委员会报告	64	高管薪酬亮点	38
补偿表	65	高管薪酬实践	41
2025财年薪酬汇总表	65	财务和业务亮点	37
基于计划的奖励的赠款	67	2025财年董事薪酬	32
杰出股权奖	69	人力资本与文化	26
2025财年归属股票	72	指定执行干事	36
不合格递延补偿	73	董事及董事履历提名人选	7
行政总裁薪酬比率	73	高管持股指引	59
终止或控制权变更时的潜在付款	74	按绩效付费	80
股权补偿方案信息	78	同行组	45
薪酬与绩效	80	终止或控制权变更时的潜在付款	74
建议3-批准修订我们重述的公司注册证书，以向某些公司高级人员提供免责保护	85	审计委员会的报告	88
建议4-批准委任罗兵咸永道会计师事务所有限公司	87	管制安排的遣散及更改	60
主要股东	94	可持续性	26
有关征集和投票的信息	96
以参考方式纳入若干财务资料	100
代理报表和年度报告的保存情况	100
关于前瞻性陈述的注意事项	101
2026财年年会收到股东提案的截止日期	102
附件A-修订重述的法团注册证明书	103

企业管治


提案1-选举董事
提案详情
•全体董事每年以简单多数票当选 •牵头独立董事 •八位董事提名中有七位是独立的

我们的董事会已提名八（8）名个人在我们的2025财年年度股东大会（“年度会议”）上当选为董事。每一位被提名人目前都是我们的董事会成员，每一位被提名人都在截至2024年8月29日的财政年度（“2024财政年度”）的年度股东大会上当选为我们的董事会成员，但刘先生和西蒙斯女士除外，他们于2025年3月被任命为董事会成员。Simons女士由一位非管理董事推荐给治理和可持续发展委员会，刘先生由我们的首席执行官推荐给治理和可持续发展委员会。

2025年10月，Beyer先生和麦卡锡女士发出通知，他们将从董事会退休，并且不会在年度会议上寻求连任。Beyer先生和McCarthy女士将继续担任董事直至年会任期结束。

在年度会议上当选的每位董事将任职至我们的2026财年年度股东大会，直至继任者被正式选出并合格，或直至该董事较早去世、辞职或被免职。每一位被提名人均已同意在本委托书（“委托书”）中被提名，并在当选后担任董事。如任何被提名人不能或不愿意参选或如当选则担任董事，则被指定为代理人的人士可投票选出我们现有董事会指定的替代被提名人，或我们的董事会可选择缩小其规模。


董事会建议

董事会建议投票“支持”每一位被提名人的选举。


需要通过的表决

每位被提名人将被选为董事，前提是该被提名人在其当选时获得所投多数票的赞成票（换言之，“支持”一名董事的股份数量必须超过“反对”该名董事的票数）。股东不得就董事选举累积投票。

如果担任董事的被提名人未能在年度会议上以必要的多数票当选，特拉华州法律规定，该董事将继续作为留任董事在我们的董事会任职。然而，根据我们的公司治理准则，每位现任被提名人都必须在年会之前向治理和可持续发展委员会主席提交或有辞呈。如果现任被提名人未能在不属于“有争议的选举”（定义见我们经修订和重述的章程（如目前有效的“章程”））的选举中获得过半数票，治理和可持续发展委员会将就是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将对辞职采取行动，同时考虑到治理和可持续发展委员会的建议，并在选举结果获得认证之日起90天内公开披露其决定及其背后的理由。

6 | 2025年代理声明


董事会
选举候选人


Lynn A. Dugle 牵头独立董事年龄\| 66岁董事自\| 2020 委员会治理与可持续性，薪酬	专业经验
	•	2016年3月至2019年1月担任纽约证券交易所上市工程服务公司Engility控股公司董事长、首席执行官兼总裁。
	•	在加入Engility之前，杜格尔女士于2009年1月至2015年3月担任公司副总裁、美国国防承包商和工业公司雷神公司的情报和信息系统总裁。
	•	过去五年内，Dugle女士曾在美国道富集团的董事会任职。
	其他现任上市公司董事职务
	•	EOG能源，公司。
	•	KBR，公司。
	•	泰科电子有限公司。
	董事会技能、资格和专长
	Dugle女士作为一家公共工程服务公司的董事长兼首席执行官以及一家领先的公共技术公司的高级管理人员的经验为我们的董事会提供了信息、技术、网络安全、公司战略、运营和研发方面的专业知识，所有这些对于实现我们的战略目标都至关重要。我们相信，这些经验、资历、属性和技能使杜格尔女士有资格担任我们的董事会成员。


史蒂文·J。戈莫独立年龄\| 73岁董事自\| 2018 委员会审计、财务（主席）	专业经验
	•	2004年10月至2011年12月退休期间担任财务执行副总裁兼首席财务官,2002年8月至2004年9月期间担任存储和数据管理公司NetApp，Inc.的财务高级副总裁兼首席财务官。
	其他现任上市公司董事职务
	•	Nutanix, Inc.
	•	Enphase Energy, Inc.
	董事会技能、资格和专长
	Gomo先生担任一家上市科技公司首席财务官的经验为我们的董事会提供了科技行业的专业知识，特别是在财务、会计、财务、投资者关系和证券领域，这些领域为我们的业务和运营贡献了宝贵的见解和观点。我们认为，这些经验、资历、属性和技能使Gomo先生有资格担任我们的董事会成员。


Linnie M. Haynesworth 独立年龄\| 68 董事自\| 2021 委员会审计、安保（主席）	专业经验
	•	2016年1月至2019年1月担任网络和情报任务解决方案部门副总裁，2013年12月至2019年12月担任国防和太空公司诺斯罗普·格鲁门部门副总裁兼总经理。
	其他现任上市公司董事职务
	•	Truist Financial Corporation
	•	自动数据处理公司
	•	伊士曼化工公司
	董事会技能、资格和专长
	Haynesworth女士担任部门副总裁兼公共国防和空间公司总经理的经验为我们的董事会提供了技术集成、网络安全（包括网络安全监督证书）、企业战略、风险管理以及大型复杂系统开发、交付和部署方面的专业知识，并为我们的业务和运营贡献了宝贵的见解和观点。此外，海恩斯沃思女士在2021年11月至2025年4月期间担任美国国防部国防业务委员会成员。我们认为，这些经验、资历、属性和技能使Haynesworth女士有资格担任我们的董事会成员。


T. 刘马克独立年龄\| 71岁董事自\| 2025 委员会治理与可持续发展，金融	专业经验
	•	自2024年4月以来多策略投资基金J & M Copper Beech Ventures创始人兼董事长。
	•	2018年6月至2024年6月任跨国半导体代工厂商台湾积体电路制造股份有限公司执行董事长。
	其他现任上市公司董事职务
	•	无
	董事会技能、资格和专长
	刘先生在公营跨国半导体代工制造商台湾积体电路制造股份有限公司担任运营领导职务（包括执行主席）的经验，为我们的董事会提供了在我们的行业和技术方面的专业知识，以及财务、业务发展、制造、国际运营、公司治理和信息安全方面的专业知识。我们认为，这些经验、资历、属性和技能使刘先生有资格担任我们的董事会成员。

8 | 2025年代理声明


桑杰梅赫罗特拉主席、行政总裁军官年龄\| 67岁董事自\| 2017	专业经验
	•	Mehrotra先生自2017年5月起担任美光总裁、首席执行官、董事，并自2025年1月起担任美光董事长。
	•	在此之前，Mehrotra先生于1988年作为初创企业共同创立并领导了SanDisk Corporation，直到2016年5月最终出售，并于2011年1月至2016年5月担任其总裁兼首席执行官，并于2010年7月至2016年5月担任其董事会成员。
	其他现任上市公司董事职务
	•	CDW公司
	董事会技能、资格和专长
	Mehrotra先生在半导体存储器行业拥有45年的经验，作为闪迪的联合创始人，他提供了对该行业的独特视角，并拥有重要的高级领导力和技术专长。此外，Mehrotra先生的经验为我们的董事会提供了财务、企业发展、公司治理和业务战略方面的专业知识，所有这些对于实现我们的战略目标都至关重要。我们认为，这些经验、资历、属性和技能使Mehrotra先生有资格担任我们的董事会成员。


A.克里斯汀·西蒙斯独立年龄\| 63岁董事自\| 2025 委员会审计，安保	专业经验
	•	2004年8月至2025年5月在全球审计、税务和咨询服务公司的美国成员公司Deloitte & Touche LLP担任合伙人，以各种领导角色为全球技术客户提供服务，包括领导该公司的全球半导体卓越中心和领导美国技术、媒体和电信（TMT）审计和鉴证业务。
	其他现任上市公司董事职务
	•	欧特克股份有限公司
	董事会技能、资格和专长
	Simon女士作为德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）合伙人为众多全球技术客户就财务和会计事务提供咨询的经验为我们的董事会提供了财务和会计事务方面的深厚技术专长，并为我们的业务和运营贡献了宝贵的见解和观点。我们相信，这些经验、资历、属性和技能使西蒙斯女士有资格担任我们的董事会成员。

专业经验

Robert H. Swan

独立

年龄| 65岁

董事自| 2024年

委员会

审计，财务

•

自2021年7月起担任风险投资公司Andreessen Horowitz的运营合伙人。在此之前，Swan先生于2019年2月至2021年2月任职于半导体制造公司英特尔公司，担任首席执行官；于2018年6月至2019年1月担任临时首席执行官兼执行副总裁、首席财务官；于2016年10月至2018年6月担任执行副总裁、首席财务官。在加入英特尔之前，Swan先生曾在其他公司担任过多个高级管理职务，包括在eBay Inc.、Electronic Data Systems Corp.、TRW Inc.和Webvan Group，Inc.担任首席财务官，并在其中担任首席运营官和首席执行官。

•

在过去五年内，Swan先生曾在eBay和英特尔的董事会任职，并曾在Goto Group的董事会任职。

其他现任上市公司董事职务

•

耐克公司

•

自动数据处理公司

董事会技能、资格和专长

Swan先生作为半导体存储器行业公共技术公司（包括英特尔）的前任首席执行官和首席财务官的经验，为我们的董事会提供了我们行业和技术方面的专业知识以及财务、业务发展、制造、运营、公司治理和信息安全方面的专业知识。我们相信，这些经验、资历、属性和技能使斯旺先生有资格担任我们的董事会成员。

专业经验

玛丽安

莱特

独立

年龄| 63岁

董事自| 2019

委员会

薪酬、治理和可持续性（主席）

•

2013年至2017年担任江森自控国际工程和产品开发集团副总裁。Wright女士还曾于2007年至2009年担任江森自控混合动力系统业务的副总裁兼总经理，以及江森自控-Saft的首席执行官。

•

在加入江森自控之前，Wright女士在主席办公室任职，2006年至2007年担任Collins & Aikman Corporation的工程、销售和项目管理执行副总裁。

•

在此之前，Wright女士曾在福特汽车公司担任多个高管职务，包括2003年至2005年的总工程师，以及2004年至2005年的可持续移动技术以及混合动力和燃料电池汽车项目总监。

•

过去五年内，Wright女士曾在Maxim Integrated Products, Inc.董事会任职

其他现任上市公司董事职务

•

Group 1 Automotive, Inc.

•

Brunswick Corporation

•

Solid Power, Inc.

董事会技能、资格和专长

Wright女士在汽车行业（OEM和一级供应商）的丰富经验和知识、公板经验以及她在车辆、先进动力总成和储能系统技术方面的专业知识，为我们的董事会提供了技术行业以及业务运营、财务、企业发展、公司治理和管理方面的专业知识，所有这些对于实现我们的战略目标都至关重要。我们相信，这些经验、资历、属性和技能使Wright女士有资格担任我们的董事会成员。

10 | 2025年代理声明


退休董事


理查德·M。拜尔独立年龄\| 77岁董事自\| 2013 委员会薪酬（主席）、安保	专业经验
	•	2008年至2012年6月担任半导体制造商飞思卡尔，公司董事长兼首席执行官；2008年至2013年担任董事。
	•	在加入飞思卡尔之前，Beyer先生于2002年至2008年担任半导体公司Intersil Corporation的总裁、首席执行官和董事。
	•	Beyer先生此前曾担任Elantec Semiconductor Inc.的首席执行官，并在FVC.com、VLSI Technology和美国国家半导体担任执行管理职务，并在美国海军陆战队担任了三年的军官。
	•	过去五年内，Beyer先生曾在Dialog董事会任职半导体。
	其他现任上市公司董事职务
	•	无
	董事会技能、资格和专长
	Beyer先生在领先技术公司担任首席执行官和董事的经验为我们的董事会提供了技术行业以及公司战略、财务管理、运营、营销和研发方面的专业知识，所有这些对于实现我们的战略目标都至关重要。


玛丽·帕特麦卡锡独立年龄\| 70岁董事自\| 2018 委员会审计（主席），财务	专业经验
	•	毕马威会计师事务所（KPMG LLP）副主席，该公司是全球审计、税务和咨询服务公司的美国成员公司，1998年7月至2011年12月退休。麦卡锡女士于1977年加入毕马威，1987年成为合伙人，并在任职期间担任过多个高级领导职务。
	其他现任上市公司董事职务
	•	Palo Alto Networks, Inc.
	董事会技能、资格和专长
	麦卡锡女士作为注册会计师（退休）就财务和会计事项为众多公司提供咨询的经验为我们的董事会提供了财务和会计事项方面的深厚技术专长，并为我们的业务和运营贡献了宝贵的见解和观点。

我们的任何董事或执行官之间没有家庭关系。

板快照：

12 | 2025年代理声明


董事技能和经验

我们重视董事会的技能与我们的愿景一致，即成为内存和存储解决方案的全球领导者，以改变世界如何利用信息丰富所有人的生活。下表概述了我们被提名人的集体技能，以及为什么每个人对监督和成功执行我们的战略和价值观都至关重要。


			技能和经验			与美光战略和价值观保持一致
			多国经验具有重要全球业务的企业的经验			美光是内存领域的全球领导者，在多个国家拥有超过53,000名员工。我们的董事提供了与我们的核心愿景和使命相一致的宝贵的商业和文化视角。
			行政领导（公共或私营）担任高级领导职务的经历			我们行业的规模和复杂性要求具有战略清晰度的领导力，以及对如何执行我们最大目标的理解。
			运营/制造具有全球、大型复杂作业或制造的经验			我们的商业模式涉及复杂的分销和供应链网络。我们的董事监督和指导我们运营各个方面的运营效率。
			策略/市场推广销售或营销策略方面的经验			我们通过了解客户而取胜，我们的董事会在营销和销售策略方面提供指导。
			网络安全管理网络安全、信息和数据安全风险的经验			保护我们的数据和资产需要对网络安全威胁保持持续的警惕和意识。拥有网络监督背景的董事可以让我们的董事会协助管理层识别和缓解这些威胁。
			治理/上市公司董事会服务在上市公司董事会监督公司治理计划和政策的经验			我们的董事会强调良好的董事会和治理实践，并在我们不断变化的监管环境中提供有价值的监督。
			金融监督财务报告的经验			我们是资金密集型行业的大型科技公司，需要复杂的财务管理。我们的董事会是这一职能不可分割的一部分。


			审计/会计有监督审计和会计的经验			在会计或审计方面的经验使我们的董事会能够对我们的财务报告流程和内部控制进行关键监督。
			战略/创新经验设定和执行面向长期成功的企业战略			创新是美光的核心，我们董事会在新兴技术和战略规划方面的经验为我们评估和执行战略目标提供了宝贵的视角。
			风险管理经验评估和应对企业风险			风险管理监督经验促进我们发现、评估和应对企业风险的能力。
			人力资本管理全球大型组织人力资本管理经验			我们的人民是我们成功不可或缺的一部分，我们也关心他们的成功。我们董事会在管理、人才保留和发展以及企业文化方面的经验为我们在全球范围内持续投资于我们的员工提供了关键见解。
			科技/半导体半导体行业或其他相关技术行业经验			我们受益于董事会对影响半导体公司或技术领域其他公司的业务、技术、产品、运营和挑战的经验和知识。
			公共政策/政治事务通过与政策制定者或政府机构的实质性接触获得的经验			与政策制定者或政府机构合作的经验提供了对影响我们公司及其利益相关者的政治和监管事项的必要洞察力。我们的董事会帮助指导我们与监管机构和政策制定者的接触。

14 | 2025年代理声明

被提名者的技能和经验汇总

治理和可持续发展委员会监督董事会的组成，确定并不断完善其认为将导致有效、动态和多样化的董事会的技能、属性和经验清单。治理和可持续发展委员会利用该矩阵提供的见解来推荐委员会的任务，并为寻找新的董事候选人或刷新董事会组成的机会提供信息。治理和可持续发展委员会将不时对技能矩阵进行全面审查和更新。在2024财年最近的年度更新中，治理和可持续发展委员会更新了技能矩阵，以确保其与我们的业务保持一致，包括定义技能并添加关于每项技能重要性的声明。

下表重点介绍了我们每位被提名人为董事会带来的具体技能、经验、资格和属性。特定被提名人可能拥有其他技能、经验、资格或属性，即使以下未注明。

技能和经验

Lynn A. Dugle

Steven J. Gomo

Linnie M. Haynesworth

T. 刘马克

Sanjay Mehrotra

A.克里斯汀·西蒙斯

罗伯特·斯旺

MaryAnn Wright

多国经验

•

行政领导（公共或私营）

•

运营/制造

•

策略/市场推广

•

网络安全

•

治理/上市公司董事会服务

•

金融

•

审计/会计

•

战略/创新

•

风险管理

•

人力资本管理

•

科技/半导体

•

公共政策/政治事务

•

年龄

董事自

2020

2018

2021

2025

2017

2025

2024

2019

任期（年）

人口统计

女性，白人

男，白

女性、非裔美国人或黑人

男性，亚洲人

女性，白人

男，白

女性，白人


董事提名和董事会换届

提名程序

治理和可持续发展委员会负责确定和评估潜在的董事候选人，审查董事会和委员会的组成，并向全体董事会提出建议。

董事继任规划

董事会和委员会自我评估

任期、技能和背景

•

治理和可持续发展委员会定期审查董事会的规模和组成，包括预测空缺和有效监督公司所需的专业知识。

•

年度董事会和委员会评估有助于确定可提高董事会效率的董事技能，以及需要改进的领域。

•

为确保董事会在经验、连续性和新视角方面取得适当平衡，董事会在审查被提名人时会考虑任期长短。

•

治理和可持续发展委员会在管理层和外部顾问的帮助下，参与一个持续的过程，以酌情确定和评估潜在的新董事候选人，委员会可能会向其支付费用。

•

治理和可持续发展委员会审查潜在行动和建议的自我评估结果，并与全体董事会一起审查最终结果和建议。

•

治理和可持续发展委员会除其他外，考虑现有董事会和任何候选人的知识、经验、诚信和判断力，以及他们对背景、经验和技能多样性的贡献*董事会，以及他们有能力投入足够的时间和精力履行作为董事的职责并提供适当的监督。

董事会委员会轮值

主任入职

结果

•

治理和可持续发展委员会考虑定期轮换委员会成员和主席，以引入新的视角，拓宽和多样化在理事会常设委员会中所代表的观点和经验。

•

所有新董事都参与了广泛的入职计划，使新董事能够迅速提升其对我们董事会的战略价值。有关董事入职的更多信息，请参阅下面的“董事入职和继续教育”。

•

我们的流程在过去两年中产生了三位新董事，他们每个人都贡献了各种技能、属性和经验，以增强我们的董事会。见下文“板面茶点”。

*治理和可持续发展委员会认为以下技能和经验与董事会特别相关：半导体行业或相关行业的经验；较强的商业敏锐性和判断力；出色的人际交往能力；与可能对我们和我们的运营有帮助的行业、政府和教育领域的关键个人的业务关系；熟悉会计规则和惯例；以及《纳斯达克上市规则》和美国证券交易委员会（“SEC”）相关规则和规定所定义和要求的“独立性”。

16 | 2025年代理声明

板子刷新

我们的董事会认为，定期的董事更新可以为董事会提供新的经验和新的视角，如果它与董事会成员之间的连续性充分平衡，从而能够分享与公司相关的历史观点和经验，则是最有效的。我们的董事会寻求通过其董事继任规划流程，以及响应下文讨论的年度董事会和个别董事评估流程来实现这一平衡。

自2020年以来，我们的八名持续董事中有五名已被任命。随着最近在2024年任命了Swan先生，并在2025年任命了Liu先生和Simons女士，我们的董事会刷新了其组成，同时与不同任期的董事保持了机构知识。

董事入职和持续教育

我们维持一个全面的董事入职计划，该计划定期更新，重点是为我们的业务引入新的董事，并促进董事在我们董事会的整合。我们的计划旨在让新董事熟悉我们的业务、组织、战略和政策，并协助新董事发展公司和行业知识，以优化他们在董事会的服务。我们的流程针对每位董事都是个性化的，会考虑到他们现有的技能和背景。迎新计划包括与我们高级管理团队的几位成员进行一对一的会面，让新任董事熟悉美光的财务状况和战略计划、合规计划和政策、风险管理政策以及董事会的运作。

定期继续教育计划增强了主管履行职责所使用的技能和知识。这些项目可能包括内部开发的材料和演示文稿、第三方提供的项目以及参加学术或其他独立项目的财政和行政支持。

董事会自我评估

治理和可持续发展委员会监督董事会对其有效性的持续和年度评估，包括其委员会和董事的有效性。所有董事都为董事会和他们所服务的每个委员会填写一份评估表。这些表格包括对某些关键指标的评级，以及书面评论的机会。这些评论提供了对董事认为董事会可以改进或其业绩表现强劲的领域的关键见解。评估主题包括会议次数和时长、涵盖的主题和提供的材料、委员会结构和活动、董事会组成和专业知识、继任规划、董事参与和与管理层的互动，以及促进道德行为。我们的董事会在决定组成时会考虑结果，

董事会及其委员会的结构和职责、董事会及其委员会的议程和会议时间表，以及董事会业绩或职能的变化。董事会在作出有关董事提名的决定时也会考虑到这种评价。

董事时间承诺政策

我们的公司治理准则包含以下对董事可能拥有的上市公司董事会承诺数量的限制。


导演类别						董事时间服务限制
非雇员董事						其他上市公司董事会不超过4名
职工董事						其他上市公司董事会不超过2名

如果理事会确定同步服务不损害成员有效服务于理事会的能力，则不适用这一限制。董事的时间承诺被视为董事提名过程的一部分，并每年进行审查。

18 | 2025年代理声明


董事会结构

董事独立

董事会已确定董事Beyer、Dugle、Gomo、Haynesworth、Liu、McCarthy、Simons、Swan和Wright符合《纳斯达克上市规则》所定义的独立董事资格。这些董事均不存在董事会认为会干扰行使独立判断履行董事职责的关联关系。

董事会领导结构

我们的董事会目前由Sanjay Mehrotra领导，担任我们的董事长、总裁兼首席执行官，以及Lynn A. Dugle担任我们的首席独立董事。梅赫罗特拉先生和杜格尔女士分别于2025年1月上任。

对于董事会主席和首席执行官的角色是分开还是合并，我们没有固定的政策。我们的治理和可持续发展委员会对董事会的领导结构进行定期评估，并在适当情况下向董事会提出董事会领导结构的变更建议，以供批准，同时考虑到董事会和公司此时的需要。2024年秋季，关于我们前任长期担任董事会独立主席的退休，董事会审查了董事会领导结构，并考虑了董事长和首席执行官合并领导结构的好处和风险，同时考虑了公司确保董事会对管理层进行独立监督的做法。经考虑，我们的董事会认为，将董事长和首席执行官的角色（与首席独立董事相结合）相结合是公司目前最有效的领导结构，并一致任命Mehrotra先生为董事长。

Mehrotra先生已将公司转变为技术、产品和制造领导者，并因其对内存和存储行业的领导和贡献而获得广泛认可。这一董事会领导结构明确将公司运营领导和战略方向的主要责任分配给我们的董事长和首席执行官，同时使首席独立董事能够促进董事会对管理层的独立监督，促进管理层与董事会之间的沟通，并支持董事会对关键治理事项的审议。

我们的企业管治指引规定，当主席的角色与行政总裁的角色合并时，独立董事须委任一名首席独立董事。据此，关于Mehrotra先生担任董事长的任命，董事会一致选举Lynn Dugle为我们的首席独立董事。杜格尔女士是一位经验丰富的上市公司董事会成员和前高管。她的背景和经验不仅为我们的董事会提供了强大、经验丰富和独立的领导，还为我们的董事会提供了信息、技术、网络安全、公司战略、运营和研发方面的专业知识，所有这些对于实现我们的战略目标都至关重要。此外，她在美光董事会的五年任期是平衡的，因为足够长的时间让她对公司有了深刻的了解，但又足够短，可以确保没有盘踞，她完全独立于管理层。Dugle女士提供了强有力的独立领导，这对于我们的董事会有效履行其主要监督职能至关重要，并为董事会提供了建设性地挑战管理层的机会，同时利用Mehrotra先生对业务、半导体行业和技术的深刻理解，将正确的战略机会以及关键风险和缓解方法提升到董事会的注意力。

作为首席独立董事，杜格尔女士负责监督我们的董事会，并促进董事会与管理层之间的信息流动。这促进了我们独立董事会成员和管理层之间的公开对话和建设性反馈。特别是，我们的首席独立董事具有我们的公司治理准则中规定的以下职责，以及董事会要求的其他职责和责任：

•担任首席执行官和独立董事之间的联络人；

•牵头理事会执行会议；

•有权召集董事会会议、股东特别会议、独立董事会议；

•领导董事会讨论首席执行官的业绩和首席执行官继任；

•核准董事会的会议议程和会议日程；

•批准发送给董事会的信息；和

•如有大股东要求，可咨询直接沟通。

我们认为，董事会必须保持灵活性，根据董事会的特定组成和领导层的连续性、担任领导职务的个人以及公司不断变化的需求和机会来确定其领导结构。董事会认为，如下文“董事会的角色和职责——董事会在风险监督中的作用——风险监督、评估和缓解”中所述，其监督风险的计划将在各种领导框架下有效，因此不会对其结构的选择产生实质性影响。

因此，董事会将继续不时考虑其领导结构。

董事会会议和委员会

我们的董事会在2025财年期间举行了七次正式会议。董事会在2025财年召开了六次执行会议（只有独立董事出席的会议）。在2025财年，董事会设立了常设审计委员会、薪酬委员会、财务委员会、治理和可持续发展委员会以及安全委员会。在2025财年，审计委员会召开了九次会议，薪酬委员会召开了六次会议，财务委员会召开了四次会议，治理和可持续发展委员会召开了五次会议，安全委员会召开了四次会议。除了正式的委员会会议外，每个委员会的主席还就与各自委员会相关的各种问题与管理层进行定期讨论。所有在任董事在2025财年期间出席了董事会及其所任职委员会会议总数的75%或以上。我们预计董事将出席年度会议，我们董事会当时的所有在职成员都出席了我们的2024财年年度股东大会。

审计、薪酬、财务、治理和可持续发展以及安全委员会各自都有书面章程，这些章程符合美国证券交易委员会的规则和纳斯达克上市规则中有关公司治理事项的规则。各委员会的完整职责和责任载于其书面章程。委员会章程的副本以及我们的公司治理准则可在我们网站www.micron.com的公司治理部分获得，也可根据要求免费提供印刷版，地址为corporatesecretary@micron.com。

审计委员会

女士。麦卡锡、海恩斯沃思和西蒙斯以及戈莫和斯旺目前在审计委员会任职。西蒙斯女士于2025年6月加入该委员会。麦卡锡女士自2023年1月起担任审计委员会主席，并将继续任职至年会结束其董事任期。董事会已确定，根据美国证券交易委员会颁布的适用于审计委员会成员的规则和纳斯达克的上市规则，所有审计委员会成员都是独立的，并且这些成员中的每一位都足够熟练地阅读和理解我们的财务报表，可以在审计委员会任职。董事会已确定，每一位女士。就SEC的规则和规定而言，麦卡锡和西蒙斯以及戈莫和斯旺先生有资格成为“审计委员会财务专家”。

20 | 2025年代理声明

审计委员会

首要职责

协助董事会监督和监督：

2025财年会议

•

我们财务报表的完整性；

•

我们内部控制和程序的充分性；

成员

•

我们的内部审计职能和我们的独立注册会计师事务所的履行情况；

Mary Pat McCarthy，主席

•

任何关联交易；

Steven J. Gomo

•

我会独立注册会计师事务所的资格和独立性；及

Linnie M. Haynesworth

A.克里斯汀·西蒙斯

•

我们遵守法律和监管要求。

Robert H. Swan

准备我们的代理声明中包含的审计委员会报告。

薪酬委员会

女士。Wright和Dugle以及Beyer先生目前在薪酬委员会任职。杜格尔女士于2025年1月加入该委员会。Beyer先生自2021年4月起担任薪酬委员会主席，并将继续任职至年会结束其董事任期。董事会已确定，根据适用的纳斯达克上市规则，薪酬委员会的所有成员都是独立的，并且每个成员都有资格成为经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第16b-3条所定义的“非雇员董事”。薪酬委员会负责审查和批准我们执行人员的薪酬。有关薪酬委员会如何设定高管薪酬水平的信息，请参见“高管薪酬及相关信息—薪酬讨论与分析”和“高管薪酬及相关信息—薪酬委员会报告”。薪酬委员会有权将其任何职责转授予其在其判断中认为适当的小组委员会。

薪酬委员会

首要职责

•

审查和批准我们的首席执行官和其他执行官的工资、奖金、股权奖励、其他薪酬以及绩效衡量标准和目标；

2025财年会议

•

审查和批准修订或终止与首席执行官或其他执行官的任何补偿性合同；

成员

•

建立和审查，并监督制定和实施，包括短期激励计划（“STI计划”）在内的公司员工薪酬计划；

•

管理公司权益类计划；

•

评估公司薪酬计划、方案、政策和实践产生的风险；

Richard M. Beyer，主席

•

管理公司的回拨和补偿政策；和

Lynn A. Dugle

•

监督与股东批准高管薪酬有关的事项，包括相关股东提案。

MaryAnn Wright

财务委员会

麦卡锡女士和Gomo、Liu和Swan先生目前在财务委员会任职。刘先生于2025年3月加入财务委员会。Gomo先生自2023年1月起担任财务委员会主席。麦卡锡女士将继续在财务委员会任职，直到她的董事任期在年会上结束。董事会已确定，根据纳斯达克上市规则，所有财务委员会成员均为独立成员。

财务委员会

首要职责

协助董事会监督和监督：

2025财年会议

•

金融政策和战略；

•

资本结构；

成员

•

债务和股票发行；

•

资本回报计划；

Steven J. Gomo，主席

•

现金管理和投资；和

T. 刘马克

•

与套期保值和衍生工具及保险相关的风险管理。

Mary Pat McCarthy

Robert H. Swan

治理和可持续发展委员会

女士。Dugle and Wright和Mr. Liu目前在治理和可持续发展委员会任职。刘先生于2025年3月加入该委员会。Wright女士自2021年4月起担任治理和可持续发展委员会主席。董事会已确定，根据纳斯达克上市规则，所有治理和可持续发展委员会成员均为独立成员。

治理和可持续发展委员会

首要职责

协助董事会监督和监督：

2025财年会议

•

确定和选择我们董事会的被提名人；

•

董事薪酬；

成员

•

制定和整合物质可持续性战略；

•

我们的人力资本管理工作，包括人才发展和保留，以及文化计划和倡议；

•

制定我们的公司治理准则；

•

对董事会和管理层的评估；

MaryAnn Wright，主席

•

监督我们的游说和政治活动，包括有关公司政治捐款和活动的政策和指导方针；和

Lynn A. Dugle

T. 刘马克

•

股东参与和股东提案。

安全委员会

女士。Haynesworth和Simons以及Beyer先生目前在安全委员会任职。西蒙斯女士于2025年3月加入该委员会。Haynesworth女士自2024年1月起担任安全委员会主席。Beyer先生将继续在安全委员会任职，直到他的董事任期在年会上结束。董事会已确定，根据《纳斯达克上市规则》，所有安全委员会成员均为独立成员。

22 | 2025年代理声明

安全委员会

首要职责

协助董事会监督和监督：

2025财年会议

•

我们的设施和员工的物理安全以及与我们的安全相关基础设施和相关运营相关的企业网络安全和数据保护风险，包括外部合作伙伴；

成员

•

网络危机准备和安全漏洞及事件响应计划；

•

遵守适用的信息安全和数据保护法律及行业标准；

Linnie M. Haynesworth，主席

•

我们的物理和网络安全战略、危机或事件管理，作为与安全相关的信息技术和规划流程；

•

与我们的员工、设施和信息技术系统的安全有关的公开披露，包括隐私、网络安全和数据安全；和

Richard M. Beyer

A.克里斯汀·西蒙斯

•

监督与我们产品相关的网络安全和数据保护风险。

行政会议

杜格尔女士自2025年1月起担任我们董事会的首席独立董事。在2025财年，作为首席独立董事职责的一部分，杜格尔女士主持了我们董事会的执行会议。董事会定期召开执行会议，并在2025财年举行了六次此类执行会议。


董事会的角色和职责

董事会在风险监督中的作用

风险监督、评估和缓解

我们在充满活力的经济、社会和政治环境中运作，使得结构化和认真的风险管理比以往任何时候都更加重要。我们的董事会审查和监督我们的企业风险管理计划，该计划使用综合方法管理风险，帮助我们实现对风险和机会的共同理解，并做出明智的商业决策。这种方法增强了我们识别可能给我们的业务带来不确定性的潜在事件、趋势和经营状况的能力，使我们能够更好地以高效和有效的方式准备和应对风险。

董事会已将对我们企业风险管理流程的主要监督授权给审计委员会，该委员会对我们的风险评估和企业风险管理政策进行审查，如下所述，包括监督与财务报告和合规相关的风险管理。其他董事会委员会在其核心能力领域对我们的企业风险管理计划提供更多见解，并定期向董事会报告与委员会监督的以下特定风险领域相关的事项：

•薪酬委员会监督与我们的薪酬计划和计划相关的风险管理。

•财务委员会监督公司管理重大财务风险的战略。

•治理和可持续发展委员会负责监督与董事会治理、董事独立性、公司人力资本计划和可持续发展举措以及公共政策和政府事务活动相关的风险。

•安全委员会负责监督与实体安全和网络安全相关的风险。

在履行其监督职责时，董事会和每个委员会拥有与管理层的充分接触，以及聘请独立顾问的能力。此外，董事会首席独立董事领导独立董事的定期执行会议，促进跨委员会反馈，并促进独立董事之间的公开对话和建设性反馈，这进一步支持了董事会履行风险监督职责的能力。见“议案一-选举董事—董事会的作用和职责—董事会领导Structure。”

企业风险管理流程

我们设计了企业风险管理方案，以明确识别风险管理角色和责任，将高级管理层聚集在一起讨论风险，促进可见性和建设性对话，并促进风险应对和缓解策略。审计委员会在这一过程中发挥关键作用，全体董事会定期进行审查。

我们的风险咨询服务副总裁负责协调两个企业风险管理工作流：

•风险理事会的季度评估：这个工作流程由风险委员会的季度会议组成，该会议由我们所有主要职能部门的代表组成。风险委员会评估我们的运营和周围环境，确定可能导致风险暴露的潜在事件、趋势或运营条件，称为风险触发器。一旦确定了最重要的风险触发器，风险咨询服务就会评估其对我们的潜在影响，评估现有的业务流程和控制是否足以管理风险，并确定是否需要采取额外的风险缓解行动。在认为有必要采取额外行动的情况下，风险

24 | 2025年代理声明

相关职能的理事会代表协调此类行动的实施。风险委员会季度评估结果提交公司高层领导和审计委员会审查和讨论，并在实施此类行动时考虑这些各方的反馈意见。

•年度流程所有者风险自我评估：每年，风险咨询服务都会促进整个企业的关键流程所有者评估其流程缓解相关风险并确定必要改进的能力的流程。这种评估呈现给每个职能负责人，流程所有者和他们的高级职能领导讨论结果，并确定是否有必要采取任何行动、流程更改或改进。年度自评的整体结果呈交审核委员会及董事会。

这两个工作流的结合将风险管理嵌入到我们的结构中，定期与整个企业的领导者互动，并将整个组织的重点放在风险的识别和缓解上。

这些工作流程还为我们的首席执行官的工作人员和审计委员会提供了及时的信息，这些信息被用作公司战略和方向发展的投入。

赔偿风险

薪酬委员会每年审查我们的薪酬计划，以确定我们的薪酬政策和做法产生的风险是否合理地可能对我们产生重大不利影响。在进行这一评估时，我们在外部薪酬顾问的指导下，审查了我们的薪酬计划，以确定这些计划的规定和操作是否会产生不希望的或无意的实质性风险。薪酬委员会随后与我们的外部薪酬顾问一起审查了我们的调查结果。这一风险评估过程包括审查方案政策和做法；进行方案分析，以确定与方案有关的风险和风险控制；确定风险识别的充分性、潜在风险与潜在回报的平衡以及风险控制。在大多数情况下，我们的薪酬政策和做法是集中设计和管理的，在整个公司基本上是相同的。某些内部团体有针对其特定运营和目标的不同或补充补偿方案，由于当地法律和习俗的差异，方案可能因国家而异。尽管薪酬委员会的审查包括了所有薪酬方案，但委员会重点关注了具有支付可变性的方案，具有参与者直接影响支付的能力，以及对参与者行动和支付的控制。审查后，薪酬委员会得出结论，我们的薪酬政策和做法不太可能产生对我们产生重大不利影响的情况。

网络安全风险

我们的董事会直接作为一个整体管理其网络安全风险监督职能，并通过由独立董事组成的安全委员会进行管理。我们的首席安全官和首席信息官向我们的安全委员会报告，该委员会负责监督监测和事件响应、风险缓解、供应链安全、物理安全、产品安全、内部人信任和其他与安全相关的项目，并主要负责评估和管理我们因网络安全威胁而面临的重大风险。我们的首席安全官和首席信息官就我们的网络安全风险和活动向安全委员会提供季度简报，包括最近的任何网络安全事件和相关响应、网络安全系统测试以及第三方的活动。我们的安全委员会定期向委员会提供有关此类报告的最新情况。此外，我们的首席安全官和首席信息官就网络安全风险和活动向董事会提供年度简报。

我们的网络安全政策和实践遵循美国国家标准与技术研究院（NIST）的网络安全框架。我们定期聘请评估员、顾问、审计师或其他与我们的风险评估流程相关的第三方。这些评估的结果将报告给安全委员会，我们将根据评估对我们的网络安全政策和做法进行必要的调整。像在今天的环境中运营的任何其他科技公司一样，我们过去经历过事件，未来也可能经历。然而，我们没有经历过任何被确定为重大的网络安全事件。我们将信息安全（网络安全）风险保险政策作为良好实践事项予以维护。

人工智能

我们的人工智能（“AI”）治理框架旨在具有足够的灵活性，以跟上新出现的机遇、挑战和风险，以及不断变化的国际监管环境。2023年秋季，在董事会的支持下，我们发起了一项生成式人工智能治理计划。我们的治理结构为创新和负责任地使用新兴的生成人工智能解决方案提供了技术和人工智能风险评估以及行政领导监督。所有美光团队成员都需要在开发或部署AI系统时遵守我们的AI治理政策。

我们的信息技术和安全团队由我们的首席信息官领导，负责人工智能治理过程，并得到合规、法律和人事团队的密切支持。我们成立了一个执行委员会，由高级管理层组成，该委员会提供战略指导，并定期开会审查运营委员会升级的关键案例。跨职能运营委员会推动在开发和使用生成式AI工具时遵守AI伦理原则和监管要求，并实施执行委员会指导。我们的运营委员会定期开会，向我们的首席信息官报告并提供定期更新。董事会的安全委员会也会定期收到有关我们的人工智能治理流程和程序的最新信息。

人力资本和文化

美光致力于通过吸引和留住顶尖人才，培养创新和卓越的文化。根据这一承诺，公司要求对所有员工进行全面培训，以促进一个尊重和包容的工作场所，不受骚扰和歧视。领导者接受以心理安全为重点的额外培训，以增强信任、协作和组织绩效。为了进一步支持员工福利，美光提供了一个全球员工援助计划，所有团队成员都可以使用。该公司的10个员工资源组（“ERG”）在培育包容性环境方面发挥着关键作用，目前会员人数占员工总数的一半以上。美光还通过现场体验为团队成员提供参与社区服务和建立社交联系的机会。

董事会已指示管理层积极发展未来的半导体员工队伍，并定期评估改进工作。我们正在通过评估当前的人工智能熟练程度、启动基础学习路径以及创建基于群组的实践培训来为人工智能驱动的工作场所提高员工的技能，以解决技能差距并增强整个组织的人工智能能力。

除了这些内部举措，董事会还指示公司加强对全球社区的支持。该公司成立的美光基金会通过提供赠款来推进这一目标，这些赠款扩大了获得STEM教育、半导体行业职业以及满足基本生活需求的资源的机会。该公司已将年度捐赠匹配上限提高至每位员工10,000美元，并通过实施一项管理对非营利组织、学术机构和政府的财政和实物捐助的全公司新政策来加强公司治理。美光采用基于结果、数据驱动的赠款方式，并鼓励基于技能的志愿服务，以促进员工发展和社区影响。

可持续性

我们致力于了解和应对与我们的业务、沿着我们的价值链以及在我们的社区中相关的可持续性影响和机会，这是我们商业实践和我们转变世界如何利用信息丰富所有人生活的愿景的关键部分。我们的董事会认为可持续发展是不可或缺的

26 | 2025年代理声明

其部分业务监督和我们的公司战略，并鼓励采取积极主动的方法来减轻我们对环境的影响，建立能源和气候战略，支持我们的团队成员和他们所居住的社区，尊重人权，推动我们供应链的透明度和问责制，以及开发支持我们的客户和可持续未来的创新产品。我们已经开发并正在执行一个su可持续战略解决了这些领域，这些领域利用了我们的领先产品、负责任的采购和运营以及参与的团队成员。

董事会根据需要在治理和可持续发展委员会以及其他董事会委员会的支持下，监督和监测这一战略的发展和整合，并定期审查可持续发展绩效。董事会监督包括但不限于监测物质可持续性趋势以及公司运营、供应链和产品的相关长期和短期影响，以及公司可持续发展委员会指导的公司活动和关于这些主题的年度公开报告，该委员会由代表一系列职能的高级领导、可持续发展工作人员和实施公司可持续发展努力的各个团队组成。

治理和可持续发展委员会在每个季度委员会会议上审查和讨论可持续发展问题。向委员会提交的讨论和报告包括有关重大可持续发展问题的信息，例如与团队成员、客户、投资者和其他利益相关者就他们对我们的利益和期望进行磋商后得出的意见；我们的可持续发展影响和收益；以及这些主题可能对我们的业务构成的风险和机会。治理和可持续发展委员会定期审查我们长期环境目标和愿望的确立和实施情况。随着我们的项目不断发展，我们会重新审视这些目标，以推动更大的绩效并满足利益相关者的期望。2020年，我们为排放、能源、水和废物制定了雄心勃勃的长期目标。2022年，我们扩大了我们的雄心，为我们的气候倡议设定了新的目标。我们预计将在2021年至2028年期间分配约10亿美元的资本支出来支持这些目标，尽管我们不能保证我们在下文提出的环境目标和愿望将会实现。这些目标和举措的制定部分基于投资者、客户和团队成员的反馈，是我们管理不断演变的物理、监管、市场、供应链以及与气候变化、水资源供应和其他可持续性问题相关的其他风险和机会的关键组成部分。


我们的环境目标和愿望
	进球	志向
排放：	到2030日历年范围1排放量比2020日历年基线绝对减少42%	净零范围1和2排放量 2050日历年
能源：	到2025日历年底美国运营业务100%可再生电力马来西亚和中国100%可再生电力（进行中）	全球100%无碳电力（如有）
水：	2030日历年通过回用、循环利用、修复实现节水75%	通过回用实现100%节水，回收和修复
废物：	2030历年95%再利用、再循环、回收和零危险废物填埋*	通过垃圾最小化实现垃圾零填埋，再利用、再循环和回收

*视供应商可用性而定

在2025财年，董事会还审查了：

•我们的年度可持续发展报告内容和流程，其中包括符合可持续发展会计准则委员会（“SASB”）半导体行业标准的指数和信息，以及气候相关财务披露工作组（“TCFD”）；

•我们负责任的采购和人权努力，包括我们的年度现代奴隶制和人口贩运声明；

•我们的人力资本举措，包括我们的人才获取、保留以及发展政策和做法；和

•团队成员、客户、投资者和其他利益相关者参与练习的结果。

我们计划继续就可持续性与利益相关者进行定期磋商，审查和提高我们的业绩以支持我们的业务，并每年报告我们的进展。我们的2025年可持续发展报告可在micron.com/sustainability上查阅，其中包含有关我们可持续发展计划的更多细节。

与董事会的沟通

希望与我们的董事会沟通的股东和感兴趣的各方，或我们的非雇员董事作为一个群体，可以通过corporatesecretary@micron.com联系我们的公司秘书。通讯由我们的法律和投资者关系团队审查，并发送给董事会的适当成员。某些与董事会职责无关的项目将不会被转发，例如：业务招揽或广告；与产品或服务相关的查询、垃圾邮件或群发邮件；简历或其他与工作相关的查询；垃圾邮件；以及过度敌对、威胁、潜在非法或类似不合适的通信。

董事会流程和政策

商业行为和道德准则

以合乎道德的方式行事是我们文化的关键部分，也是我们转变世界如何利用信息丰富所有人生活的愿景的关键部分。董事会通过了适用于我们所有董事、管理人员和团队成员的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则规定了我们对团队成员、客户和我们经营所在社区的待遇的期望，以及我们对高产品质量、道德和合法采购我们的材料以及为我们的投资者诚信行事的承诺。我们的商业行为和道德准则的副本可在www.micron.com上查阅也可根据要求免费提供印刷版，地址为corporatesecretary@micron.com。根据SEC的适用规则和条例以及纳斯达克的上市规则的要求，对《商业行为和道德准则》的任何修订或豁免也将发布在我们的网站上。

公司治理准则

董事会通过了公司治理准则，涉及我们的董事和董事候选人的资格和责任、董事会领导层、某些治理政策和做法以及董事会与我们的利益相关者的沟通等项目。我们的《公司治理准则》副本可在www.micron.com上查阅，也可根据要求免费提供印刷版，地址为corporatesecretary@micron.com。

28 | 2025年代理声明


股东外联

我们与股东的关系对我们的长期成功起着重要作用。多年来，我们的股东通过我们的投资者关系计划定期与我们分享他们的见解和观点，其中包括一对一的会议、会议和路演，以及其他活动。2025年，我们继续扩大综合股东参与努力，其中包括与股东的投资者管理和治理团队进行外联，继续征求股东对感兴趣领域的反馈，包括治理、薪酬和可持续发展事项。

我们遇到的人

美光的外联团队

涵盖的主要主题

58%

董事会首席独立董事

可持续发展、人力资本和人工智能

已联系的已发行股份的

包括联系

人事队

100%

我们的40个最大股东中

环境、健康与安全

公司治理

40%

公司秘书办公室

已发行股份的

与我们见面

跨越

投资者关系

高管薪酬计划

会议

我们与股东的讨论包括我们的法律、人事、可持续发展和投资者关系团队的高级成员。此外，我们的首席独立董事参与了与我们已发行股份39%的持有人的会议。我们在这些会议期间收到的反馈已与我们的全体董事会和相关委员会分享。

多年来，我们与股东的这些对话涵盖了公司治理、高管薪酬、可持续发展和人力资本、业务、战略和全球运营，以及我们的治理和政治实践，包括人工智能治理和人工智能对这些事项的影响。这些对话有助于加强我们在这些领域的做法和披露。具体地说，在对我们的薪酬计划进行更改时，仔细考虑了与高管薪酬相关的反馈。


专题			我们听到的和我们的视角
Compensation
高管薪酬方案和披露			•股东对近年来的程序增强和增加代理声明披露表示赞赏。 •针对股东的提问，我们进行了讨论，投资者普遍理解，我们披露有关我们战略目标的更多细节的能力有限，因为由于我们独特的竞争环境，披露这些细节可能会对我们造成无法弥补的伤害。 •股东询问了有关的详细信息，我们讨论了如何将可持续性纳入我们的高管薪酬计划以及有关我们目标的详细信息。
公司治理
板体验、作文、茶点			•我们与股东接触，让他们熟悉我们在2025年3月增加的两名董事刘先生和西蒙斯女士为董事会带来的背景和技能。 •我们与股东就我们的董事会领导结构进行了接触，包括我们在2025年1月实施的合并首席执行官/董事长与首席独立董事结构的理由，以及为什么它是目前董事会的最佳结构。 •我们与股东就董事会的组成进行了接触，包括任期、技能和经验，以及我们的评估过程。
董事会对风险的监督			•我们参与了有关董事会监督风险的方法的讨论，包括地缘政治、网络安全和人工智能风险，以及我们的企业风险管理计划。
人力资本与文化
继任规划、员工留任、人才竞争			•我们与股东就继任计划、员工保留、包括人工智能对我们员工队伍的影响以及我们可能面临的人才竞争等问题进行了接触。 •我们提供了关于我们如何为团队成员配备最新人工智能工具和培训以释放人类潜力和劳动生产率的观点。
可持续性
目标和投资			•我们就我们在水、能源、废物和温室气体排放方面的承诺以及在我们发展制造业务和业务时保持我们的目标进行了讨论。股东对我们的可持续发展披露以及我们的目标取得的进展提供了积极的反馈。 •我们讨论了到2028年投资10亿美元以推进我们的环境目标的承诺，以及我们在与美光业务相关的机会上的支出重点。
能源效率			•我们讨论了我们的全球可再生能源战略，包括我们如何管理人工智能的能源需求，以及我们努力将能源效率融入我们的产品。股东赞赏我们的能源战略和节能产品。
供应链			•我们与所有利益相关者讨论了我们的积极参与，以继续推进具有弹性和可持续的半导体供应链。

30 | 2025年代理声明


某些关系和关联人交易

我们的关联人交易政策授权审计委员会审查和批准关联人交易。根据该政策，关联交易至少每季度由我们的审计委员会根据该政策的条款进行审查和批准或批准。相关人士包括我们的董事和高级职员、他们的关联公司、被提名为董事的人、我们任何类别股本5%或以上的某些实益拥有人，以及任何上述人士的直系亲属的任何成员。如果我们与相关人员之间存在利益冲突，冲突董事将回避审计委员会关于产生冲突的交易的任何讨论或投票。在审查拟议的关联人交易时，审计委员会会考虑交易的所有相关事实和情况，例如（i）交易条款是否对公司公平，且条款不低于类似情况下非关联方可获得的条款，（ii）关联人在交易中的利益程度，（iii）交易的商业原因，（v）交易是否会导致不当的利益冲突，及（vi）该交易是否会损害任何董事在公司董事会或委员会任职的能力。自2025财年初以来，不存在关联人直接或间接拥有重大利益的实际或拟议的关联人交易。


董事薪酬

治理和可持续发展委员会负责监督董事会非雇员成员薪酬的设定，并向全体董事会提出任何变动建议（如果有的话）以供考虑。每年，治理和可持续发展委员会与我们的薪酬顾问合作，根据当时的市场情况，审查和评估下一个财政年度的董事薪酬，并吸引、留住和奖励合格的非雇员董事。薪酬顾问收集并审查来自用于评估高管薪酬的同一薪酬同行群体的非雇员董事的市场数据。有关构成我们薪酬同行组的公司的讨论，请见“高管薪酬及相关信息—薪酬讨论与分析—薪酬同行组的确定。”

非雇员董事根据2025年董事薪酬计划（“DCP”）的条款获得补偿，该计划作为2025年股权激励计划（“2025年计划”）的子计划运作，并提供现金和股权补偿。职工董事担任董事不领取额外或特别报酬。

董事薪酬要素

年度留用人员和委员会主席薪酬

在2025财年，非雇员董事有权获得12.5万美元的年度现金保留金。非雇员董事可以选择以普通股股份、每股面值0.10美元（“普通股”）的形式收取部分或全部年度现金保留金，在保留金通常支付的日期支付，或在终止担任董事时以递延权利收取普通股（在任何一种情况下，初始价值等于放弃的现金金额）。非雇员董事在2025财年期间因其服务而赚取的金额列于下文“—2025财年董事薪酬。”

除年度现金保留金外，非雇员董事有权因担任委员会主席或首席独立董事而获得现金。下文列出了非雇员董事在2025和2026财年担任委员会主席或首席独立董事（假设在每个案例中为整个年度提供服务）过去和有权获得的标准现金金额：




审计委员会主席	$	37,500
薪酬委员会主席	30,000
财务委员会主席	20,000
治理和可持续发展委员会主席	20,000
安全委员会主席	20,000
牵头独立董事（1名）	55,000
董事会主席（2）	150,000

(1)首席独立董事的现金金额是在2025财年期间根据我们的薪酬顾问的投入确定的，与2025年1月任命Dugle女士担任这一职务有关。

(2)Mehrotra先生不因担任董事会主席而获得报酬。

除上述情况外，董事不因在董事会设立的任何委员会任职而获得任何额外或特别现金薪酬。我们向董事报销因出席董事会或委员会会议、公司活动以及继续教育而产生的任何差旅和住宿费用。

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股权奖励

非雇员董事在每个会计年度获得股权奖励，其形式可能是限制性股票、限制性股票单位、股票期权或其他奖励。在2025财年，非雇员董事获得了目标价值为250,000美元的限制性股票，除非他们选择按以下段落所述推迟收到其股权奖励。年度非雇员董事股权奖励的“目标价值”是董事会在与我们的薪酬顾问讨论后每年确定的，自2015财年以来一直为250,000美元。授予每位非雇员董事的限制性股票的股份数量是通过将适用的目标价值除以根据我们的股权计划定义的我们普通股的公平市场价值来确定的。就我们的股权计划而言，“公允市值”是我们普通股在授予日期前最后一个交易日的收盘价。该等限制性股票的100%归属于我们的回购权，并在授予日一周年（“授予期”）解除，一般假设在该日期之前继续在董事会服务。尽管有上述规定，如果董事在其退休生效日期之前已在董事会实现至少三年的服务年限，或者董事因死亡或残疾离开董事会，则该等限制性股票的100%在董事于授予期期间从董事会合资格退休时归属并解除我们的回购权。限制性股票包括可能获得股息（与普通股一般分配股息的比率相同）。只有在相关股份被解除质押时，任何此类股息才会累积并解除托管。

DCP允许非雇员董事推迟收到其在2025财年及以后几年授予的股权奖励。如董事作出递延选举，该董事将获得递延限制性股票单位奖励以代替限制性股票奖励，其目标价值和归属条款与前款所述限制性股票的相应条款一致，董事递延限制性股票单位奖励的股份将在终止担任董事时交付（在归属范围内）。

2025财年董事薪酬

下表详细列出了我们的非雇员董事在2025财年获得的总薪酬。Mehrotra先生没有因其在董事会的服务而获得单独的报酬。有关Mehrotra先生在2025财年获得的薪酬信息，请参阅“高管薪酬及相关信息薪酬—补偿表—赔偿汇总表"如下。


姓名	以现金赚取或支付的费用（1）		股票奖励（2）		合计

Richard M. Beyer	$	155,000	$	249,979	$	404,979
Lynn A. Dugle	159,588		249,979		409,567
Steven J. Gomo	145,000		249,979		394,979
Linnie M. Haynesworth	145,000		249,979		394,979
T. 刘马克（三）	61,330		121,570		182,900
Mary Pat McCarthy	161,667		249,979		411,646
A.克里斯汀·西蒙斯（3）	61,330		121,570		182,900
Robert H. Swan	125,000		249,979		374,979
罗伯特·斯威茨	114,583		249,979		364,562
MaryAnn Wright	145,000		249,979		394,979

(1)刘先生选择从2025年4月1日起以普通股股份的形式领取部分年度聘用金。在2025财年，刘先生获得了188股普通股，授予日公允价值为26,042美元，现金为35,288美元。斯旺先生选择以普通股的形式获得2025财年的年度聘用金。在2025财年，斯旺先生获得了1,193股普通股，授予日公允价值为12.5万美元。斯威茨先生于2025年1月16日结束董事会服务，因此他的费用按比例分摊。

(2)2024年10月13日，Beyer、Gomo、Swan和Switz先生以及麦卡锡女士各自被授予2338股限制性股票。这些奖励的授予日公允价值为249,979美元，基于每股价值106.92美元。同一天，mses。Dugle、Haynesworth和Wright分别获得了涵盖2338股普通股的递延限制性股票单位，同样价值249,979美元（每单位106.92美元）。该等递延受限制股份单位下的股份将于离职后十五天交付，或在公司发生控制权变更事件时更早交付。2025年3月5日，刘先生和西蒙斯女士分别获得了1,333股限制性股票，授予日公允价值为121,570美元，基于每股价值91.20美元。有关这些裁决的条款和限制的详细信息，请参阅标题为“—董事薪酬要素–股权奖励”。

截至2025年8月28日，Beyer、Gomo和Swan先生以及麦卡锡女士各自持有2338股限制性股票，均为MSE。Dugle、Haynesworth和Wright分别持有2,338股普通股的递延限制性股票单位，Liu先生和Simons女士各自持有1,333股未归属的限制性股票。有关Mehrotra先生截至2025年8月28日所持股票的信息，请参阅下面的“2025财年末杰出股权奖励”。

（3）刘先生和西蒙斯女士于2025年3月5日加入董事会，因此，他们在2025财年的“以现金赚取或支付的费用”和“股票奖励”按比例分配。

董事股票所有权准则

我们为非雇员董事制定了持股准则。董事的最低所有权准则是持有价值相当于其年度现金保留金五倍的股票，目前设定为12.5万美元。董事被给予五年时间以满足所有权准则。治理和可持续发展委员会每年审查股票所有权准则，并监测每个人在遵守准则方面的进展和持续遵守情况。未达到持股准则的，可对董事实施股票限售。我们所有的董事都遵守准则，考虑到五年的入职期。

请参阅网页59 有关我们的首席执行官和其他指定执行官的股票所有权准则的信息。

34 | 2025年代理声明


行政补偿及相关资料


提案2 –就我们指定的执行官员的薪酬进行咨询投票（“薪酬说”）


提案详情

这项提议使我们的股东能够在咨询（不具约束力）的基础上投票批准我们指定的执行官的薪酬。《交易法》第14A条要求对薪酬进行投票。我们寻求您的咨询投票，并要求您表明您对本委托书中“—薪酬讨论与分析”部分以及从第页开始的相关薪酬表格中披露的指定执行官的薪酬的支持36.

这项“薪酬发言权”提案让我们的股东有机会就我们指定的执行官的薪酬发表意见。这次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬。在我们的2023财年年度股东大会上，我们的股东投票决定对薪酬发言权进行年度咨询投票。根据这一投票结果，董事会决定继续每年对高管薪酬实施咨询投票，直到下一次对股东对高管薪酬投票频率进行必要的投票。

在我们于2025年1月举行的2024财年年度股东大会上，对薪酬发言权提案投出的84%的选票对该提案投了赞成票。

请阅读“—薪酬讨论与分析”部分及相关薪酬表格，了解必要信息，告知您对本议案的投票情况。


董事会建议

董事会邀请您仔细审查从第页开始的薪酬讨论和分析36以及从第页开始的关于高管薪酬的表格和其他披露65，并对以下决议投“赞成”票：

“决议，股东在咨询的基础上批准美光指定高管的薪酬，如薪酬讨论和分析中讨论和披露的那样，高管薪酬表，以及本委托书中包含的任何叙述性高管薪酬披露。”


需要通过的表决

在年度会议上亲自（实际上）出席或由代理人代表的我们普通股股份的多数投票权持有人的“赞成”投票必须批准关于我们指定执行官薪酬的不具约束力的咨询投票。

薪酬发言权投票是咨询性的，因此对我们、薪酬委员会或董事会没有约束力，不会被解释为推翻我们公司或我们的董事会的决定，或为我们公司或我们的董事会创造或暗示任何额外的受托责任。此外，由于这项不具约束力的咨询决议主要涉及已经支付或合同承诺的我们指定的执行官的薪酬，我们可能没有机会重新审视这些决定。然而，董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并将在他们认为适当的情况下，在评估我们的薪酬计划时考虑薪酬投票结果和股东的任何其他反馈。


薪酬讨论与分析


指定执行干事

本薪酬讨论和分析提供了必要的重要信息，以了解我们的高管薪酬计划的目标和政策以及下表中报告的薪酬。本次讨论的重点是以下个人获得、赚取和支付的赔偿：

Sanjay Mehrotra

Mehrotra先生，我们的董事长、总裁兼首席执行官，在半导体行业的45年中获得了70多项专利，其中有几项是实现高容量闪存的基础。Mehrotra先生于1988年与他人共同创立了闪迪，并在2016年将其出售给西部数据之前引领了其增长。2023年11月，半导体行业协会授予Mehrotra先生Robert N. Noyce奖，以表彰半导体行业的杰出成就和领导地位。2022年，Mehrotra先生入选美国国家工程院，这是该行业的最高荣誉之一。他获得了博伊西州立大学、罗切斯特理工学院和印度皮拉尼Birla技术与科学学院的荣誉博士学位，以表彰他在行业中的领导地位。此外，他还因推进为闪存行业和市场赋能的架构，以及他对闪迪和美光的领导，获得了2021年马来西亚州勋章忠诚捍卫者勋章，以及2019年闪存峰会终身成就奖。他在CDW公司和半导体行业协会的董事会任职，并担任美光基金会董事会主席。

董事长、总裁兼首席执行官

Mark Murphy

我们的执行副总裁兼首席财务官 Murphy先生在执行财务和一般管理职位上服务了超过25年，主要服务于半导体材料和半导体制造领域的业务，并在发电领域拥有更多经验。他负责领导美光的财务组织和所有财务职能，推动资本配置以优化收入增长、盈利能力和股东回报。曾带领大型金融机构穿越行业周期，在资本密集型技术业务方面拥有丰富的全球运营经验，职业生涯曾管理IT、采购、并购等业务。墨菲先生是美国海军陆战队的一名退伍军人，在那里他既担任步兵军官，也担任补给官。他在一家先进材料科学公司的董事会任职，担任审计和治理委员会的成员，并且是博伊西州立大学商业与经济学院顾问委员会的成员。

执行副总裁兼首席财务官

Manish Bhatia

Bhatia先生，我们的全球运营执行副总裁，负责美光的端到端运营，大规模提供行业领先的技术和产品。Bhatia先生拥有超过25年的工程和运营经验，在以一流的供应链和质量表现推动半导体制造卓越方面有着良好的业绩记录。他的工作范围包括晶圆厂和组装/测试制造、封装和测试开发、全球质量、全球供应链、全球采购、全球政府和公共事务，以及信息技术、智能制造和人工智能。Bhatia先生是美日商业委员会和新加坡经济发展局的董事会成员，并因其对半导体行业的贡献而于2024年被授予新加坡公共服务奖章（新加坡之友）。

全球运营执行副总裁

斯科特·德波尔

DeBoer博士，我们的执行副总裁、首席技术和产品官，在美光拥有三十年的经验。他领导全球团队，负责提供核心半导体技术领先优势，并为美光多样化的客户群提供行业领先的内存产品解决方案。DeBoer博士已获得120多项专利，其中许多在当今的DRAM工艺和工艺集成中发挥了重要作用。德博尔博士目前担任美国商务部工业咨询委员会主席。他还担任全球半导体联盟、Semiconductor Research Corp.（SRC）和Idaho Business for Education的董事会成员，以及SRC JUMP和nCORE长期研究计划的管理委员会成员。

执行副总裁、首席技术和产品官

Sumit Sadana

我们的执行副总裁兼首席商务官Sadana先生在科技行业拥有30多年的经验。他负责公司的损益，领导公司所有业务部门、战略和企业业务发展、全球传播和营销，以及美光风险投资公司——该公司的风险投资部门。在其整个职业生涯中，Sadana先生担任过工程和业务职务，涵盖芯片设计、软件开发、运营管理、战略制定和知识产权许可。还曾任职于首席技术官、首席财务官、总经理等高管职务。值得注意的是，他监督了大约400亿美元的并购交易。此外，他自2015年起担任物联网行业领导者Silicon Labs的董事会成员，并于2022年被任命为首席独立董事。2025年，他被印度理工学院Kharagpur认定为杰出校友。

执行副总裁兼首席商务官

36 | 2025年代理声明

在整个讨论过程中以及本代理声明的其他地方，上述个人被称为我们的指定执行官。

聚焦顶尖人才

薪酬委员会高度重视培养、激励、留住、吸引顶尖人才。这样的人才是我们执行业务战略和业务增长的关键。

如上所述，我们任命的执行官因其卓越的领导力、知识和对半导体行业的贡献而获得商业、高等教育和以社区为中心的组织的认可。


执行摘要

财务和业务亮点

在2025财年，美光团队实现了创纪录的收入，增长了近50%，毛利率比2024财年扩大了17个百分点。美光团队在2025财年发布了以下财务业绩：

2025财年亮点

收入

GAAP净收入

374亿美元

2025财年

85亿美元

2025财年

251亿美元

2024财政年度

8亿美元

2024财政年度

GAAP摊薄每股收益

GAAP毛利率

$7.59

2025财年

39.8%

2025财年

$0.70

2024财政年度

22.4%

2024财政年度

美光以强劲势头进入2026财年，包括在2025财年取得的以下成就：

☑

来自高带宽存储器（HBM）、高容量DIMM和LP服务器DRAM的总收入达到了100亿美元——与上一财年相比增长了五倍多。

☑

数据中心SSD业务达到创纪录的收入和市场份额。

☑

业界首家出货1 γ（1-gamma）DRAM节点。

☑

出货业界领先带宽超过2.8Tbps、引脚速度超过11Gbps的HBM4 12H样品。

☑

G9在创纪录的时间内实现了成熟产量，产量爬坡进展异常顺利。TLC和QLC节点均已投产，具备客户端和企业端存储资格。

☑

扩大全球制造能力：为我们的爱达荷州晶圆厂收到了CHIPS法案付款，在日本安装了第一个具有1 γ能力的EUV工具（补充了我们台湾晶圆厂的能力），并在新加坡的装配现场推进了HBM，在印度的DRAM和NAND。

下图显示了我们在2025财年最后一个交易日的一年和三年相对总股东回报率数据，与标普 500综合指数、费城半导体指数（“SOX”）以及我们在“—补偿设定流程与补偿水平的确定——补偿同行组的确定”下文。

股东总回报

•

美光科技公司

•

执行官。补偿。同行组中位数

•

标普 500

•

PHLX半导体板块指数

行政薪酬亮点

我们的薪酬方案旨在让高管和股东的利益强烈一致。每位被点名的执行干事的薪酬大部分都面临风险，很大一部分归属于实现客观绩效目标。

下图展示了我们指定的执行官在2025财年的薪酬机会数量和组合（目标）。

38 | 2025年代理声明

*PRSUs =基于业绩的限制性股票单位；RSAs =限制性股票奖励

如下图所示，根据2024年10月确定的目标金额，我们的首席执行官和其他指定执行官（平均）的2025财年薪酬组合仍然非常重视可变的、有风险的薪酬机会。

Executive Summary CD&A - Total Compensation Mix.jpg

*由于四舍五入，百分比加起来可能不是100%。

2025财年薪酬方案概览

我们的2025财年高管薪酬计划与我们的2024财年计划基本一致。我们在2025财年的短期激励（“STI”）绩效指标与2024财年基本一致，使用盈利能力和战略指标的平衡来激励拉伸绩效。在2025财年，相对于2024财年，我们没有对车辆组合或绩效期间长度方面的长期激励（“LTI”）奖励做出任何改变。正如我们在去年的代理声明中所预览的，如下图所示，根据股东的反馈，从2025财年的奖励开始，我们更新了PRSU奖励归属时间表，以便在业绩期的第3年末提供所有股份的悬崖归属。我们继续对所有业绩衡量标准使用严格的目标，包括相对于我们的SOX指数（“RTSR”）的比较组，在三年业绩期间的总股东回报表现优于第55个百分位，以实现PRSU下的目标派息，如果三年业绩期间的绝对股东总回报（“TSR”）为负值，则在目标水平上增加PRSU的派息上限。在这份委托书的高管薪酬和相关信息部分，我们将股东总回报称为“TSR”，将相对TSR称为“rTSR”。

PRSU薪酬设计最佳实践


特点			美光设计
首席执行官的LTI薪酬组合			65/35（PRSU/RSA）混合
PRSU支付上限			PRSU的最高综合支出上限为目标的200%
PRSURTSR目标目标			实现目标支出的第55个百分位
rTSR支付上限			如果绝对TSR为负值，则达到目标
履约期			3年履约期，附悬崖归属
rTSR比较器组			SOX指数

40 | 2025年代理声明


行政补偿做法

我们努力保持健全的高管薪酬做法和政策，其中包括遵守以下薪酬原则。

我们的赔偿原则

我们做什么

我们不做的事

■通过要求我们的执行官的目标总直接薪酬的很大一部分是根据绩效目标赚取的，从而为绩效付费

■除在与其他雇员相同的基础上参加我们基础广泛的退休计划外，没有特别的退休福利

■将我们的薪酬计划与我们的长期企业增长战略和可持续股东价值创造的关键驱动因素联系起来

■没有金色降落伞税收总额

■混合使用客观的绩效衡量标准、基于现金和股权的部分，以及让我们的执行官对执行我们的短期和长期战略负责的短期和长期激励机会

■未经股东事先批准不得对期权或股票增值权进行重新定价

■聘请独立薪酬顾问，就我们的高管薪酬方案设计和高管的薪酬决定向薪酬委员会进行评估和提供建议

■控制权变更时股权奖励不“一触即发”归属

■我们的激励计划下的上限最高支付水平

■未发生涉及我司股票的内幕信息知情人质押或套期保值活动

■维持薪酬补偿（“回拨”）政策，规定在因重大不合规而发生会计重述时，可补偿支付给现任和前任执行官的奖励薪酬

■没有过多的额外津贴

■维持高管持股指引

■纳入稳健的股东参与实践

绩效付费哲学

我们对高管的薪酬理念是基于这样一种信念，即高管的利益应该与我们的长期业绩和为股东创造的可持续价值紧密结合。为了支持这一理念，每位执行官的目标直接薪酬总额中有很大一部分“面临风险”，并与特定财务和我们预计的运营绩效目标将带来长期价值的提升。

补偿方案设计符合我们的理念

基于绩效的薪酬

LTI奖项的重要权重

股东价值创造

可变薪酬

高管可获得的大部分薪酬是基于绩效的，并以股权奖励的形式提供，以便更紧密地使管理层和股东利益保持一致。

基于绩效的股权奖励，通过旨在推动股东价值的内部和外部指标来衡量，构成了我们长期激励薪酬机会的很大一部分。

激励奖励要求实现关键的财务和运营目标，并根据我们认为能够为股东创造可持续价值的客观指标进行衡量。

实际，已实现的补偿被设计为随股东价值随时间的变化而波动。

以市场为基础

年度审查

个人评估的因素

我们在设定薪酬目标时会参考市场数据，根据个人的职位和经验、贡献和技术专长、对我们领导层继任计划的重要性以及业务因素等因素进行调整。

薪酬委员会每年审查我们的绩效薪酬安排，听取首席执行官的意见和薪酬委员会独立薪酬顾问的建议，并考虑我们从股东那里收到的反馈。

对个人绩效的评估基于多种因素，包括：对业务成果和公司业绩的贡献；目标的完成；符合最高标准的诚信、道德和公司价值观的行为；以及对可持续发展和人力资本计划和举措的承诺。

42 | 2025年代理声明


薪酬设定程序和薪酬水平的确定

瞄准“合理”和“有竞争力”的薪酬

我们认为，提供一个与我们的高管原本可以在市场上获得的——尤其是从我们的薪酬同行集团内的公司——既“合理”又“具有竞争力”的薪酬方案，使我们能够吸引、激励、奖励和留住能够帮助我们实现提高股东价值的总体目标的合格个人。薪酬委员会根据对同行市场数据的分析（如下文“—薪酬同行组数据的使用”中所述）、其薪酬顾问的建议以及我们的历史经验，确定什么是合理且具有竞争力的薪酬。

薪酬委员会普遍认为同业市场数据中位数合理。然而，由于半导体行业的波动性很大，市场数据（和中位数）可能每年都会发生巨大变化，因为业绩各不相同、薪酬做法发生变化、高管退休、雇用经验不足和薪酬较低的高管、调查参与者发生变化或可获得的薪酬数据质量发生变化。因此，薪酬委员会在确定每个人的目标薪酬时也会考虑其他因素，包括：

•高管的职位、责任级别、任期和经验——无论是从绝对值来看，还是与我们的其他高管和薪酬同行组内的高管对应人员相比；

•高管过去和预期的贡献和技术专长；

•高管对我们领导层继任计划的重要性；

•近期公司业绩和对未来期间的预测；

•适用的业务部门绩效；和

•我们的战略商业计划。

薪酬委员会认为，包括根据其薪酬顾问的建议，合理且具有竞争力的高管薪酬方案将解决直接薪酬最常见的三个要素中的每一个方面的做法：基本工资、短期激励（现金奖金）和长期激励（通常是股权）。我们没有在这三个要素之间划分目标总直接薪酬的硬性公式，但强烈认为薪酬的很大一部分应该是可变的和基于激励的，与我们的薪酬理念一致。

行政补偿方案的监督

每年，薪酬委员会根据其独立薪酬顾问的建议，采取严格的程序来审查我们的高管薪酬计划，并根据我们按绩效付费的理念确定薪酬。薪酬委员会审查和批准用于确定高管薪酬的目标和目的，在考虑这些目标和目的的情况下评估绩效，并根据该评估确定和批准薪酬水平。薪酬委员会与我们的首席执行官密切合作，以建立推动我们战略目标的绩效目标，并为公司的其他高级管理人员设定薪酬。

薪酬委员会在每个会计年度开始时确定薪酬水平。薪酬委员会的章程对薪酬委员会的职责作了更详细的描述。

聘用薪酬顾问

薪酬委员会每年聘请一名薪酬顾问，对高管薪酬事项进行全面审查，并至少每季度与薪酬顾问会面一次。薪酬顾问向薪酬委员会提供有关我们执行官的现金和非现金薪酬要素以及历史和趋势支付数据的信息。

薪酬委员会已制定程序，旨在保持其独立薪酬顾问的建议目标，不受我们管理层的影响。这些程序包括：与薪酬委员会建立直接报告关系；聘书中规定可以与管理层共享哪些信息、数据和建议；以及每年向薪酬委员会更新薪酬顾问与公司的关系，包括前12个月所做工作的总结。关于2025财年，薪酬委员会薪酬顾问开展的具体活动包括：

•审查薪酬同行组并向其成员提出任何变更建议；

•为我们的执行官评估目标直接薪酬总额及其组成部分；

•评估我们历史上的“按绩效付费”关系；

•审查与年度STI和LTI补偿计划相关的指标和目标；

•审查拟授予我们的执行官的拟议股权奖励，同时提供归属建议；

•协助对我们的赔偿政策和做法进行风险评估；

•审查首席执行官的福利和特殊做法；

•定期提供有关薪酬趋势和监管发展的最新信息；

•审查我们最终代理声明的薪酬讨论和分析部分的草稿；和

•参加讨论高管薪酬事项的薪酬委员会会议。

Compensia，Inc.（“Compensia”）是薪酬委员会2025财年的独立薪酬顾问。除了为薪酬委员会提供有关高管薪酬的咨询工作以及为治理和可持续发展委员会提供非雇员董事薪酬的咨询工作外，Compensia没有为公司提供任何服务。

薪酬委员会根据SEC规则和纳斯达克上市规则审议了Compensia的独立性。薪酬委员会收到了Compensia的一封信，信中提到了其独立性，包括以下因素：（i）他们向公司提供的其他服务；（ii）公司支付的费用占其年度总收入的百分比；（iii）他们维持的政策或程序旨在防止利益冲突的；（iv）参与聘用的个别顾问与薪酬委员会任何成员之间的任何业务或个人关系；（v）参与聘用的个别顾问是否拥有我们普通股的股份；（vi）我们的执行官与Compensia或参与聘用的个别顾问之间的任何业务或个人关系。赔偿委员会的结论是，与Compensia没有利益冲突。

44 | 2025年代理声明

确定赔偿同行组

薪酬委员会在Compensia的支持下，每年审查和批准我们的薪酬同行小组，以确保其反映行业或经济变化和核心选择标准。我们目前的标准包括可比收入和市值规模；行业，重点关注半导体公司和其他在其领域处于市场领先地位的广泛技术行业公司；以及一家公司是否与美光竞争高管人才或具有类似的业务战略。

我们的2025财年薪酬同行小组由以下16家公司组成。经与Compensia协商，薪酬委员会审查并批准了2025财年薪酬同行组，与我们的2024财年薪酬同行组保持不变。在批准这类同行群体时，薪酬委员会观察到，鉴于公司经营所在行业的周期性和波动性，公司的相对定位可能会逐年大幅波动。薪酬委员会认为，公司必须避免无意中过度修正或过度依赖可能限于短期波动的相对定位变化，并对其他关键参数提供适当的持续关注，例如具有类似业务战略和/或与我们竞争高管人才的公司。

Comepsation-Setting - Use of Compensation Peer Data.jpg

使用补偿同行组数据

Compensia从我们的薪酬同行小组成员公开提交的代理声明中收集数据，对于某些角色，从已发布的薪酬调查中收集数据。薪酬调查数据可能会因年而异。对于2025财年，Compensia使用了Radford Global Technology调查。有关调查及

本薪酬讨论与分析通篇将2025财年薪酬同行组数据统称为市场数据。

Compensia努力根据职位描述收集数据，以便薪酬委员会能够将我们的高管所担任的职位与我们的薪酬同行集团中的职位进行匹配。如果薪酬委员会不能将职位匹配到薪酬同行组内合理数量的公司，则将匹配涉案人员的级别。例如，我们的薪酬第三高的执行官可以与薪酬同行集团内每家公司的薪酬第三高的执行官进行比较。

薪酬设定程序

根据对最新可用市场数据的审查，Compensia确定了与每个职位或职级相关的第25、50和75个百分位的值，然后将我们的薪酬数据——包括支付的要素和金额或交付的潜在价值——与这些调查结果以及提交给首席执行官和薪酬委员会的报告进行比较。首席执行官与Compensia合作，提供我们最近一个财政年度的财务数据，并审查我们的战略业务计划和当前财政年度的预计财务业绩。对于除他本人之外的所有指定执行官，首席执行官就基本工资提出建议，为当前财年推荐一套潜在的全公司和/或业务部门指标和短期目标，并就长期激励薪酬提出建议。首席执行官没有就自己的薪酬水平提出建议。

薪酬委员会审查市场数据，与首席执行官和Compensia进行讨论，根据首席执行官的投入讨论个别执行官的绩效，并在首席执行官不在场的情况下，酌情讨论首席执行官最近完成的财政年度的绩效、本年度的预期绩效和上述其他因素。经过这些审议，薪酬委员会批准当前财政年度的薪酬，包括绩效指标和目标，并行使其商业判断，以证明基于绩效的薪酬的支付。


我们执行薪酬方案的组成部分

2024年10月，薪酬委员会根据对财务业绩、预测、个人贡献、战略目标、市场数据和市场状况的审查，确定了2025财年的薪酬水平和绩效目标。下表反映了我们指定执行官的目标直接薪酬总额，并说明了我们的高管薪酬计划对长期和基于绩效的可变奖励机会的重视。

46 | 2025年代理声明

补偿构成部分

特性

目的

决定因素

基本工资

Components of Executive Compensation - Large Chart Base Salary Pie Charts.jpg

固定补偿

对高管履行日常工作职责进行补偿

市场数据为基线提供信息

吸引、发展、留住高素质高管人才

根据高管的贡献、经验和业绩进行了调整

保持稳定的管理团队

短期激励薪酬

Components of Executive Compensation - Large Chart STI Pay Pie Charts.jpg

可变、基于绩效的现金薪酬

为个人、业务单位和/或全公司层面的出色表现提供基于绩效的激励现金奖励

市场数据为基线提供信息

目标支出与高管基本工资的百分比挂钩

通过奖励实现具体绩效目标来鼓励问责制

薪酬委员会设定的年度、预定目标：

•盈利目标

•实现某些技术、产品、收入组合以及成本和效率目标

•其他目标，包括客户、可持续性和人力资本

让高管专注于实现近期财务和运营目标

推动公司长期成功，驱动股东价值

基于绩效的RSU

Components of Executive Compensation - Large Chart PRSU Pie Charts.jpg

可变、基于业绩的股权报酬

通过实现关键运营里程碑和股价表现，让高管专注于长期价值创造，从而与股东利益建立直接、具体的一致性

市场数据为基线提供信息

三年业绩期；年底前无股份归属结算3

薪酬委员会设定的目标：

•HBM3E +比特出货或基于收入的市场份额

•数据中心SSD位出货或基于收入的市场份额

•TSR相对半导体板块

•运营奖励的额外延伸性能条件，受下述合计200%限制的约束

运营目标在第2年末和第3年末计量，财务目标从第2年第一天开始的每一天

所有在第2年赚取的PRSU都在第2年年底存入银行。所有在第3年赚取的PRSU在第3年底归属，以及在第2年底存入银行的所有股票。

基于时间的RSA

Components of Executive Compensation - Large Chart RSAs Pie Charts.jpg

可变、基于业绩的股权报酬

通过将高管重点放在长期价值创造上，提供与股东利益的一致性

市场数据为基线提供信息

三年内按比例提供背心

提供保留价值

基于股价的价值

上表中每个薪酬构成部分显示的百分比是根据基本工资、目标年度STI奖励和授予我们首席执行官（左图）的年度LTI奖励（按薪酬委员会批准的目标奖励价值）以及所有其他指定执行官（不包括我们的首席执行官（右图））的平均数呈现的。由于四舍五入，百分比加起来可能不是100%。

基本工资

2024年10月，薪酬委员会审查并决定调整2025财年所有指定执行官的基薪水平。根据公司在2024财年的业绩、个人高管表现以及相对于市场的薪酬水平评估，平均比2024财年提高了5.5%的工资。


执行干事	2024财政年度基本工资		2025财年基本工资		基本工资与2024财年相比变化%

Sanjay Mehrotra	$	1,418,000	$	1,450,000	2.3	%
Mark Murphy	775,000		821,500		6.0	%
Manish Bhatia	800,000		848,000		6.0	%
斯科特·德波尔	700,000		756,000		8.0	%
Sumit Sadana	825,000		866,250		5.0	%

短期激励措施

我们利用STI计划吸引、留住和奖励对我们的成功至关重要的合格高管，方法是为实现薪酬委员会设定的绩效目标提供赚取现金奖励的机会。由于薪酬委员会设定的目标具有挑战性，实现STI目标历来需要重大的领导和努力。

2025财年短期激励奖励

2024年10月，薪酬委员会为每位指定的执行官制定了2025财年绩效目标和短期激励薪酬机会（“目标奖励”）。薪酬委员会根据与创造股东价值的相关性以及与我们的财务和战略目标的一致性选择了以下概述的公司绩效目标。STI奖励支出是在2025财年执行期结束后确定的，具体如下：

48 | 2025年代理声明

STI奖金目标

2024年10月，薪酬委员会批准增加所有指定执行官的目标激励机会，以提高目标STI机会和总现金薪酬相对于市场的竞争定位。STI计划下的2025财年目标奖励和每位指定执行官的实际收入如下：


任命为执行干事	2024财年目标奖励（占基本工资的百分比）		2025财年目标奖励（占基本工资的百分比）		与2024财年相比目标变化百分比		2025财年目标奖 ($)		2025财年奖金支付 ($)

Sanjay Mehrotra	215	%	220	%	2.3	%	$	3,190,000	$	3,894,990
Mark Murphy	125	%	130	%	4.0	%	1,067,950		1,185,425
Manish Bhatia	125	%	135	%	8.0	%	1,144,800		1,397,801
斯科特·德波尔	120	%	130	%	8.3	%	982,800		1,199,999
Sumit Sadana	125	%	135	%	8.0	%	1,169,438		1,427,883

公司盈利能力和战略业绩目标

薪酬委员会根据以下标准选择了上述盈利能力和战略目标及权重：

•推动公司近期和长期业绩提升股东价值的关键

•激励超出公司2025财年年度经营计划的拉伸财务业绩实现

•专注于可持续发展和人力资本，这带来了商业价值，这是我们客户的期望，有利于我们的社区、团队成员和其他利益相关者

盈利目标

薪酬委员会确定了盈利目标（50%权重），包括调整后的非GAAP净收入或非GAAP营业利润率指标。它认为这些目标在制定时非常严格，支出目标基于我们的2025财年运营计划。在任一目标下实现门槛都被认为具有很大的不确定性。鉴于我们行业的波动性，这一双重目标设计的意图是在2025财年开始时为指定的执行官提供实质性动力，尽管商业环境具有挑战性和不确定性，在设定目标后有可能造成不可预测的变化。


盈利目标
	0.5x	0.9x	目标 1.00x	1.50x	最大值 2.00x	2025年实际执行情况
调整后Non-GAAP净收入（十亿）（1）	$5.90	$10.30	$11.70	$14.30	$16.80	$9.00
	或	或	或	或	或
非美国通用会计准则营业利润率（2）	18%	28%	30%	32%	34%	29%

（1）公司调整后的非美国通用会计准则净利润的计算方法为公司报告的2025财年非美国通用会计准则净利润减去股票薪酬费用（包括员工股票购买计划），再加上短期激励费用（包括税收和库存影响净额）。短期激励费用包括公司所有STI项目的费用。美国税法的任何修改或财务委员会批准的维持最低流动性水平所需的融资成本均未计入年度业务计划和相关盈利目标目标，并将作为绩效计算的一部分从调整后的非公认会计原则净收入中删除。

（2）公司非美国通用会计准则营业利润率的计算方法为公司报告的2025财年非美国通用会计准则营业收入除以公司报告的2025财年营收，以百分比表示。

在每个调整后的非GAAP净收入和非GAAP营业利润率目标之间应用线性插值。盈利能力目标的实现基于调整后的非美国通用会计准则净利润或非美国通用会计准则中的较高者营业利润率百分比成就。如果两个盈利目标都实现，则不增加派息率。

尽管一年的收入创历史新高，但基于非公认会计准则营业利润率表现，2025财年的盈利能力目标仍低于95%的目标。

委员会批准将Mehrotra、Bhatia、DeBoer和Sadana先生的个人业绩乘数定为1.10，以表彰他们在各自领域的成功努力。Mehrotra先生实现了创纪录的收入年度，毛利率接近40%，并在加强美光与关键利益相关者的战略关系方面发挥了关键作用。Bhatia先生介绍了关键的运营指标和里程碑，包括HBM3E产量和产量、产品认证和领先的节点产量。DeBoer博士介绍了我们的技术路线图，包括HBM4和数据中心SSD。Sadana先生介绍了关键位元出货量和收入指标，包括来自HBM3E +、高增长和更稳定的终端市场以及领先的节点DRAM和NAND出货量。

对于2026财年，薪酬委员会批准了进一步增强盈利能力目标结构，这样，高于目标的实际支出需要同时实现调整后的非GAAP净收入和非GAAP营业利润率目标。

战略目标

以下五个战略目标类别的权重相等，合计占整个STI计划绩效权重的50%。我们的战略目标涉及高度机密、竞争敏感的信息，包括前瞻性目标和特定产品战略，如果披露这些信息，可能会通过向竞争对手提供对我们内部流程、专有技术、产品和业务计划的洞察力而造成无法弥补的竞争损害，特别是当我们的许多目标建立在多年成就的基础上，以便执行我们的整体业务战略时。披露这些信息，包括关键战略重点领域的目标，将使我们的主要竞争对手（其中许多没有在美国交易所交易，也没有披露战略目标和指标）能够利用这些信息来发挥其竞争优势，这对我们不利，也对我们的股东不利。然而，我们理解股东希望获得有关我们战略目标的更多细节，并提供了对战略目标组成部分和由此产生的业绩的可见性，同时平衡了这些具有竞争力的

关注。

50 | 2025年代理声明

战略目标

类别

2025财年目标

成就

成果%

技术与产品

执行本财年我们技术和产品的关键使能因素，以及专注于支持我们更长期的技术和产品竞争力以及业务成果的要素。

目标侧重于交付领先技术和关键细分市场（数据中心、客户端、移动、汽车）产品里程碑：

▪DRAM（含HBM4）

▪NAND（包括数据中心SSD）

▪目标侧重于部署基于人工智能的效率工具，以改善产品开发和早期制造支持

领先技术和关键细分市场产品里程碑在很大程度上达到或超过了目标，并达到了额外的拉伸性能条件。

100%

成本和效率

通过推动前端、组装和测试、采购、供应链和企业系统的效率来提高成本竞争力。推进制造业扩产项目。

目标侧重于交付关键的运营指标和里程碑，包括：

▪HBM3E 12H累计良率、产量、质量

▪差异化的产品资质和质量

▪DRAM和NAND领先节点累计良率

▪建设里程碑和指标

▪智能制造和基于人工智能的解决方案（“SMAI”）

超过了关键运营良率、资质、HBM质量以及SMAI指标和里程碑的目标。

制造业扩张建设项目继续取得进展，我们位于爱达荷州（ID1）的新的大批量制造工厂的首批晶圆产出预计将于2027年下半年开始。

148%

客户

提高客户的体验和满意度，通过加强合作伙伴关系、技术和产品竞争力、供应连续性、可持续性以及产品质量和服务，进一步将美光与竞争对手区分开来。

目标侧重于与客户相关的指标，包括：

▪客户业务审查在技术、服务和可持续性类别中的得分

▪客户质量和客户交付绩效相对于我们客户其他供应商的排名

▪未清库存天数

在技术、服务和可持续性方面的客户业务审查得分目标，以及我们的质量排名目标，均已超额完成。我们在财政年度结束前达到了目标库存水平。

83%

收入组合

执行我们的业务计划，以优化我们的产品、细分市场和客户发货组合。

目标侧重于关键的收入和比特出货量指标，包括：

▪HBM3E +、高密度模组及全部低功耗DRAM产品收入销往数据中心

▪收入来自高增长、更稳定的终端市场

▪DRAM和NAND领先节点出货量

面向数据中心和更具盈利能力的细分市场的HBM出货量和收入组合均超额完成目标。

142%

可持续发展与人力资本

推动可持续性改善、改善人力资本指标并推动采用人工智能支持的企业应用程序

目标侧重于可持续性和人力资本指标和里程碑，包括：

▪减少直接温室气体排放

▪扩大人才库，提高招聘效率

▪减少员工自愿减员

▪加强职业成长和发展方案

▪部署和增加采用支持人工智能的解决方案

减少直接温室气体排放和人力资本指标的可持续性目标超过了目标。

163%

在每个目标类别内，每个战略目标或相关战略目标组提供了实现目标最低50%阈值和最高目标200%之间绩效的机会。此外，技术和产品类别还包括基于部署基于人工智能的效率工具的额外拉伸性能条件，以改进产品开发。这一额外的拉伸性能条件得以实现，并导致2025财年的绩效增长0.25倍，使整体绩效达到100%，如上图所示。

实现五个战略类别中的每一个目标都需要付出巨大的努力和熟练的执行，并且在任何指标或里程碑方面都无法保证达到哪怕是门槛的成就。在制定2025财年战略目标目标时，相对于2024年10月的年度运营计划，薪酬委员会认为，实现任何战略目标类别的最大绩效都具有挑战性，需要非凡的领导、努力和团队协调。

长期股权激励

我们认为LTI薪酬应该与我们的成功挂钩，有助于促进长期股东价值的增加，并鼓励关键高管留在公司。在2025财年，根据这些目标，薪酬委员会将首席执行官的LTI组合保留为65%的基于绩效的限制性股票单位（“PRSUs”）和35%的基于时间的限制性股票奖励（“RSAs”），并为其他指定的执行官保留50%的PRSUs和50%的RSAs。

在确定我们指定的执行官的LTI激励奖励的目标值时，薪酬委员会考虑了包括市场数据在内的多个项目，如上文标题为“薪酬顾问的聘用——薪酬设定过程”一节中所述。对于所有指定的执行官，基于对个人和公司绩效的评估以及提高我们的赠款水平相对于市场的竞争定位，股权赠款价值平均增长了7.5%（首席执行官为6.8%）。

下表显示了我们指定的执行官2025财年LTI奖励的目标值：


任命为执行干事	2025财年PRSUAwards		2025财年RSA奖		2025财年LTI总额（1)

Sanjay Mehrotra	$	16,484,000	$	8,876,000	$	25,360,000
Mark Murphy	4,500,000		4,500,000		9,000,000
Manish Bhatia	4,750,000		4,750,000		9,500,000
斯科特·德波尔	4,125,000		4,125,000		8,250,000
Sumit Sadana	4,750,000		4,750,000		9,500,000

（1）反映目标授予日公允价值，以我们的普通股于授予日期前最后一个市场-交易日在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）所报的收盘价.

从历史上看，所有执行官的长期激励奖励都是在财政年度的第一季度进行的，确切的授予日期发生在薪酬委员会批准之日或之后。薪酬委员会不会将任何重大非公开信息纳入授予股权奖励的时间安排。此外，公司不存在以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息的时间。

某些目标涉及高度机密信息

与上面讨论的我们STI计划下的战略目标一样，我们不会公开披露基于运营指标的任何PRSU奖励或额外延伸绩效条件的具体目标因为这些目标涉及高度机密的信息，如果披露这些信息，可能会对公司造成无法弥补的竞争损害，从而对其股东造成.然而，在t在他的讨论中，我们努力在可能的情况下提供对运营指标细节的可见性。

52 | 2025年代理声明

2025财年授予的基于绩效的RSU

2025财年授予的PRSUs（“2025 PRSUAwards”）基于三个指标的目标的实际绩效归属，如下所述。虽然PRSU的整体结构和权重与2024财年PRSU奖保持一致，但对运营目标进行了调整，以推动对数据中心的更多关注，增加了数据中心SSD指标。薪酬委员会认为，专注于这些战略要务以进一步加强我们的数据中心组合将使公司处于有利地位并有利于股东。


公制类别	姓名	性能指标	占2025年PRSU奖励价值的百分比（1）

可操作	2025年HBM3E + PRSUAward	HBM3E +市场份额或位出货	25%
可操作	2025年数据中心SSD PRSU奖	数据中心SSD市场份额或位出货量	25%
金融	2025年RTSR PRSU奖	公司TSR复合年增长率相对SOX指数内55%百分位（目标）TSR复合年增长率。	50%

(1)由于对rTSR奖励应用了蒙特卡洛估值方法，通过rTSR奖励授予的实际股份数量低于运营PRSU奖励授予的股份数量。

我们将2025年HBM3E + PRSU奖和2025年数据中心SSD PRSU奖统称为“2025年运营PRSU奖”。

PRSU可根据业绩期开始时设定的业绩目标的结果，在授予日（“业绩期”）后三年期间的第2年和第3年结束时赚取（或“存入银行”）。在三年期限结束之前，不会有任何股份归属和结算。对于每位指定的执行官，根据2025年PRSU奖将获得并有资格归属的PRSU的实际数量是高管的目标奖励和实际绩效与预先设定的绩效目标（“支付因子”）产生的支付因子的乘积，但总体最高支付为目标的200%。

Components of our Exec Comp - PRSUs Granted in Fiscal 2025.jpg

PRSU收益和归属的整体合并上限

指定执行官根据2025年PRSUU所有奖励可获得的PRSU的最大数量限制为授予该执行官的PRSU总目标数量的200%。根据2025年rTSR PRSU奖可获得的PRSU数量上限为所授予的rTSR PRSU目标数量的150%。根据2025年运营PRSU奖励，可获得的PRSU最高数量一般为授予的运营PRSU目标数量的200%。然而，薪酬委员会已根据2025年运营PRSU奖励批准了两个额外的延伸绩效条件，每个条件的实现可使盈利机会增加2025年运营PRSU奖励目标的额外33%（如果两者均实现，则可增加2025年运营PRSU奖励目标的66%）。之所以选择额外的延伸业绩条件，是因为它们是重要的战略目标，其完成情况具有高度不确定性，因为从运营和执行的角度来看，这些目标代表了一个延伸，并且薪酬委员会认为，从未来的竞争角度来看，它们的实现将使公司处于非常有利的地位。

基于LTI计划的设计，如果不同时满足这两个附加拉伸性能条件，就不可能实现2025年PRSU奖合计目标的最大200%。

2025年运营PRSUAwards

2025年HBM3E + PRSU奖的表现，在整个PRSU公式中的权重为25%，指的是与HBM3E +产品相关的表现。HBM3E +目标实现基于每年衡量的基于收入的市场份额或位元出货实现中的较高者。2025年数据中心SSD PRSU奖的性能，在整个PRSU公式中也有25%的权重，指的是相对于数据中心SSD产品的性能。数据中心SSD成就基于每年衡量的基于收入的市场份额或比特出货成就中的较高者。在每种情况下，支付的范围可以从0%（对于低于指定阈值的成就）到最多为所授予PRSU目标数量的200%。

此外，如上所述，2025年运营PRSU奖包括两项额外的拉伸性能条件。2025年运营PRSU额外延伸业绩条件目标涉及NAND自由现金流和我们在美国的DRAM制造扩张。薪酬委员会认为，达到这些额外的延伸业绩条件，这将需要有意义的执行水平和努力，将提高长期股东价值。满足这些额外的伸展性能条件中的任何一个都将使接受者获得一个新增33%2025年运营PRSU奖励目标（如果两者均实现，则总计为2025年运营PRSU奖励目标的66%），以2025年PRSU奖励目标的总体最高支付200%为准。

可运营的PRSU目标需要强大的绩效

在为2025年运营PRSUAwards设定目标目标时，薪酬委员会认为，实现这一目标需要有延展性的表现、我们指定的执行官具有挑战性的执行水平和努力，即使是门槛目标的实现也是不确定的。要实现HBM3E + PRSUU奖和数据中心SSD PRSUU奖既定的市场份额或bit出货目标，就需要持续出色地执行我们的HBM和数据中心SSD产品路线图。

支付的厘定

与2025年运营PRSU奖相关的绩效水平将在绩效期的第2年和第3年各结束后的60天内（每一年，一个“认证日期”）进行衡量。在每个认证日期，薪酬委员会将确定并认证适用会计年度的支付因素。根据股东的反馈，我们的2025年运营PRSU奖励受制于完整的3年断崖式归属，因此在3年业绩期结束之前不会授予任何股份并进行结算。在履约期第2年获得的任何2025年运营PRSU奖励将在履约期第2年（2026年财政年度）紧随其后的认证日期存入银行。从第2年起根据2025年运营PRSU存入银行的股份，以及在第3年赚取的2025年运营PRSU下的任何增量股份将在履约期第3年（截至2027年9月2日的财政年度，或“2027财政年度”）紧随其后的认证日期归属和结算。

54 | 2025年代理声明

2025年RTSR PRSU奖

2025年rTSR PRSU奖将每位指定执行官目标2025年PRSU奖的50%与公司在三年业绩期间的TSR复合年增长率挂钩，而SOX指数中的公司的TSR复合年增长率则由主要参与半导体设计、分销、制造和销售的公司组成。TSR组件将在履约期的第2年和第3年每天进行测量，如下所述。与2025年运营PRSU奖励类似，2025年rTSR PRSU奖励下的股份可能会在第2年存入银行，但在业绩期的第3年结束之前不会有股份归属和结算。2025年rTSR PRSU奖，绩效目标水平定为55第SOX指数百分位。此外，如果公司的绝对TSR为负值，即使相对业绩实现高于目标，支付因子也是有上限的，不能超过100%。

支付系数

2025年RTSR PRSU奖的支付因子是基于公司在适用的测量日期（包括测量日期）之后的60天中每一天的三年RTSR的平均值，以复合年增长率（“TSR CAGR”）表示，相对于55第SOX指数中公司的百分位TSR CAGR（“rTSR CAGR”）。为此，SOX指数被定义为每个衡量日期的SOX成分，不包括至少三年未上市的任何公司。rTSR CAGR的计算方法是在55岁时减去TSR CAGR第SOX指数的百分位数来自该公司在该测量日期的TSR复合年增长率。

下表列出了2025年rTSR PRSU奖下各级别rTSR CAGR下的支付因子。如果实现的RTSR CAGR介于下面所示的两个特定水平之间，则将使用直线插值确定支付因子。


在一个测量日期实现的rTSR CAGR	RTSR复合年增长率的支付因子

低于-50个百分点（“ppts”）	0	%
-50 ppts（“rTSR阈值”）	50	%
0 ppts（“rTSR目标”）	100	%
+ 50 ppts或更高（“RSR最大值”）	150	%

rTSR PRSUs的额外上限

2025年rTSR PRSU奖的支付因子在公司绝对TSR为负值的情况下，将以RSR目标为上限，尽管达到了相对业绩水平。

支付的厘定

从2026财年的第一天（履约期的第一个衡量日期）开始，指定执行官将存入银行的2025年RTSR PRSU数量（如果有的话）将等于支付因子与授予该高管的2025年RTSR PRSU目标数量的乘积。此后，只有当公司在较晚的衡量日期达到更高的rTSR CAGR水平时，才能赚取额外的PRSU并将其存入银行。这类额外的银行PRSU数量（如果有的话）将等于根据新的、更高的支付因子将存入银行的PRSU数量减去已经存入银行的PRSU数量的超额部分。在履约期的第2年和第3年各结束后，薪酬委员会将核证该年度赚取的PRSU数量。

PRSU归属

在业绩期（2026财年）的第2年结束后，任何被视为赚取的2025年RTSR和2025年运营PRSU将被存入银行。从第2年开始的任何已赚取和存入银行的股份，以及从第3年开始的任何已赚取和存入银行的股份，将在履约期的第3年之后的认证日归属。

如果指定的执行官因公司因故终止以外的任何原因终止与公司的雇佣关系，任何银行股票将继续按照上述归属时间表归属。如果指定的执行官因故被解雇，任何PRSU都不会归属。为此，“原因”如指定执行官与公司之间的雇佣协议中所定义，或者如果没有这样定义，则如授予奖励的股权激励计划中所定义。

2025财年PRSUs成就

2025年PRSU奖的衡量期间要到2026财年才开始。根据这些奖励，在2025财年期间不得赚取、存入银行或归属任何股票。

基于时间的限制性股票奖励

基于时间的RSA支持保留，并与股东价值和所有权挂钩。2025财年授予的RSA将在授予之日起三年内按比例归属，但须继续受雇。在2025财年，RSA占授予首席执行官的LTI奖励目标值的35%，占授予其他指定执行官的LTI奖励目标值的50%。

先前授予的2024财年基于绩效的RSU

已获得的2024年PRSU奖的一半归属于紧随2025财年末的第一个认证日期。截至该认证日期赚取的剩余一半PRSU已存入银行，并将在紧接2026财年结束后的第二个认证日期归属，以及在2026财年期间赚取的任何增量PRSU，如下图所示。

如果指定的执行官终止与公司的雇佣关系，该高管的2024年PRSU将按照上述2025年PRSU的方式归属或被没收。

56 | 2025年代理声明

2024财年PRSUs成就

2025年10月，薪酬委员会审查了公司相对于2024年度PRSU2025财年（业绩期的第2年）业绩目标的业绩表现，并确认了以下结果：

2024财年PRSU奖励支出因素

运营-50%权重

金融-50 %权重

HBM3E +

高增长板块营收

额外

业绩条件

rTSR复合年增长率

会计年度

实际结果

支付系数

实际结果

支付系数

实际结果

支付系数

实际结果

支付系数

2025

高于最大值

200%

高于最大值

200%

实现SSD市场份额和NAND自由现金流为正

33%

+ 11.4ppts

111%

业绩也将在2026财年结束后——业绩期的第3年——进行衡量，可能会或可能不会获得额外的股份。在2026财年结束后，公司打算提供有关目标实现情况的更多信息，以及是否获得了额外的股份。

薪酬委员会证明，我们的指定执行官根据2024年PRSUAwards获得了以下股份：


	2024财政年度 HBM3E +股票			2024财政年度高增长分部收入份额			2024财政年度 rTSR股票
行政人员	25财年收益	既得	银行存款	25财年收益	既得	银行存款	25财年收益	既得	银行存款

Sanjay Mehrotra	128,924	64,462	64,462	128,924	64,462	64,462	110,049	55,024	55,025
Mark Murphy	35,493	17,746	17,747	35,493	17,746	17,747	30,296	15,148	15,148
Manish Bhatia	37,581	18,790	18,791	37,581	18,790	18,791	32,079	16,039	16,040
斯科特·德波尔	30,274	15,137	15,137	30,274	15,137	15,137	25,841	12,920	12,921
Sumit Sadana	37,581	18,790	18,791	37,581	18,790	18,791	32,079	16,039	16,040

先前授予的2023财年基于绩效的PRSUs

2025年10月，薪酬委员会审查了公司相对于2023财年PRSU奖励绩效目标的绩效表现——绩效期的第3年——并确认了以下结果：

2023财年PRSU奖励支出因素

运营-50%权重

金融-50 %权重

南德

DRAM

额外

业绩条件

rTSR复合年增长率

会计年度

实际结果

支付系数

实际结果

支付系数

实际结果

支付系数

实际结果

支付系数

2025

高于最大值

200%

高于最大值

200%

实现累计HBM收入目标

33%

+ 14ppts

128%

薪酬委员会证明，我们的指定执行官根据2023年PRSUAwards获得了以下额外股份：


	2023财年 DRAM股份		2023财年 NAND股份		2023财年 rTSR股票
行政人员	25财年赚取和归属的增量股份	已获及已归属股份总数(1)	25财年赚取和归属的增量股份	已获及已归属股份总数(1)	25财年赚取和归属的增量股份	已获及已归属股份总数(1)

Sanjay Mehrotra	99,052	131,132	18,572	131,132	17,753	113,619
Mark Murphy	32,322	42,790	6,060	42,790	5,793	37,075
Manish Bhatia	34,408	45,552	6,452	45,552	6,167	39,468
斯科特·德波尔	27,109	35,889	5,083	35,889	4,858	31,096
Sumit Sadana	35,450	46,931	6,647	46,931	6,353	40,664

（1）包括在第一个认证日期（即2024财年之后）赚取和归属或存入银行的股票。在第一个认证日存入银行的任何股份在第二个认证日（即2025财年之后）归属。

作出赔偿决定时考虑税务后果

Code第162（m）节通常不允许对美光等上市公司进行税收减免，因为向我们指定的执行官和某些其他现任或前任执行官支付的每人年度薪酬超过1,000，000美元。尽管薪酬委员会根据第162（m）条考虑了可扣除的薪酬，但当它认为此类薪酬或奖励符合美光及其股东的最佳利益时，它保留授予或批准可能不可扣除的薪酬或奖励的权利。

58 | 2025年代理声明


其他赔偿政策

执行干事股票所有权准则

我们为执行官制定了持股准则。薪酬委员会认为，如果我们的执行官也是股东，他们将更有效地管理公司，以维护股东的最佳利益。我们首席执行官的最低所有权准则是持有价值等于其基本工资六倍的股票。我们的其他执行官被要求持有价值等于其基本工资三倍的股票。执行官被给予五年时间来满足所有权准则。治理和可持续发展委员会定期审查股票所有权准则，并监测每个涵盖的高管在遵守准则方面的进展和持续遵守情况。如果不符合持股准则，可能会对高管实施股票销售限制。我们所有的执行官目前都遵守了这些准则。

合规是基于通过先前的股权奖励、未归属的基于时间的股权奖励和在公开市场上购买的股票获得的完全归属股份的所有权（直接以他们的名义或由配偶、子女或信托共同或单独）。未行使的期权和未实现的基于业绩的股权奖励不计入所有权。截至2025财年末，所有被点名的执行官都遵守了准则。

请看网页34为我们的董事提供有关持股指引的信息。

补偿追讨（追讨）政策

我们维持补偿补偿（追回）政策，该政策我们于2023年9月进行了修订和重述，以符合纳斯达克的上市标准和《交易法》第10D条。如果公司因重大不遵守美国证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，该政策规定，公司将从每一位现任或前任执行官那里获得补偿，这些现任或前任执行官在需要重述之日之前的三年期间，根据错误的财务数据从激励奖励中获得的补偿超过了该高管根据重述本应获得的基于激励的补偿金额。薪酬委员会拥有全权酌情决定权，以决定如何根据保单寻求追讨，如果委员会确定追讨将不可行，且追讨成本将超过寻求追讨的金额，或追讨将违反2022年11月28日之前通过的母国法律，或将导致我们的雇员广泛可用的其他符合税务资格的退休计划未能满足适用的税务资格要求，则可放弃追讨。

内幕交易、反套期保值和质押政策

我们有通过内幕交易政策，其中包含有关内幕人士（包括高级职员和董事以及根据内幕交易政策确定的某些其他雇员）或我们购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券的政策和程序。这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于我们的任何上市标准。我们的内幕交易政策已按照美国证券交易委员会的规则和条例的要求提交。

我们禁止内部人士从事涉及公司证券的投机交易，包括卖空、看跌、看涨或我们普通股的其他期权，以对冲或抵消，或旨在对冲或抵消公司股本证券市值的任何下降。此外，内部人士不得将公司证券作为任何贷款的抵押品或作为任何其他质押交易的一部分进行质押。

股权奖励授予做法

自2018年以来，我们没有授予股票期权或其他类似类型的奖励，作为我们股权薪酬计划的一部分。我们授予董事、高级职员和员工的RSA、RSU或其他类型的股权奖励不包括行权价。

从历史上看，所有高管的长期激励奖励都是在财政的第一季度

年，确切的授予日期发生在薪酬委员会批准之日或之后。

薪酬委员会这样做不是将任何重大非公开信息纳入授予股权奖励的时间安排。此外，公司确实不是时间披露重大非公开信息，以影响高管薪酬价值为目的。

其他2025财年员工福利

我们为几乎所有员工提供具有竞争力的休假、健康、生活、残疾和退休福利。指定的行政人员有资格参与与我们其他雇员相同的此类计划。此外，我们的执行官能够参与我们的高管健康福利计划，提供各种年度健康筛查选项，同时我们的首席执行官还参与提供某些礼宾型医疗保健福利的健康福利计划。这些补充高管健康福利获得了薪酬委员会的批准。

此外，我们为梅赫罗特拉先生的个人安全安排付费。我们不认为个人安全措施是Mehrotra先生的个人利益，而是为公司利益适当支出因他的雇佣责任而产生的费用，这对他的工作表现和确保Mehrotra先生及其家人的安全是必要的。在决定授权这些安全安排时，薪酬委员会评估了应对特定事件和威胁的必要性，并审查了一家领先的独立安全公司的建议。此外，薪酬委员会制定了每季度审查个人安保费用的政策。安全委员会还有一个监督安全措施性质的年度程序，将酌情停止、调整或加强安全。

为了安全、保障和效率，薪酬委员会已授权Mehrotra先生使用公司的飞机进行个人旅行。薪酬委员会还制定了一项政策，每季度审查使用公司飞机进行个人旅行的成本。

更多信息见赔偿汇总表脚注4。

控制权安排的遣散和变更

遣散协议

董事长、总裁兼首席执行官

在他受聘时，我们与Mehrotra先生签订了一份执行协议（“执行协议”），规定在某些情况下提供遣散费。执行协议规定，如果Mehrotra先生的雇佣关系（i）因其死亡或“残疾”而终止，（ii）被我们无故终止，或（iii）因Mehrotra先生以“正当理由”辞职而终止，那么除了领取其应计基本工资、应计假期工资以及其他已赚取和已归属的员工福利外，Mehrotra先生将获得以下遣散费：

60 | 2025年代理声明

•薪酬延续相当于Mehrotra先生在终止后一年期间内分期支付的终止之日起生效的工资的两倍（如果Mehrotra先生在“控制权变更”时或之后12个月内终止雇用，则一次性支付）；

•根据STI计划为终止年度提供按比例分配的年度奖金，但须符合适用的绩效标准，按照STI计划的条款支付；

•在Mehrotra先生终止一周年之际支付的终止年度的STI计划下Mehrotra先生目标年度奖金的两倍的额外奖金；

•任何期权、限制性股票或其他基于时间的奖励的持续归属（和可行权性），以及在符合适用的业绩标准的情况下，在Mehrotra先生终止雇佣关系后的一年期间基于业绩的股权奖励；和

•如果Mehrotra先生继续作为参与者两年，在终止后一次性支付，Mehrotra先生将产生相当于Mehrotra先生为继续覆盖公司非现金福利而向Mehrotra先生支付的额外费用以及Mehrotra先生将收到的雇主合格计划匹配缴款的现金付款。

如果Mehrotra先生的离职福利因其在“控制权变更”之前的“正当理由”辞职而成为支付，并且Mehrotra先生在终止雇佣关系后一年内受雇，则其工资延续福利的未支付部分将被没收。执行协议还包括一项“削减”条款，该条款规定，Mehrotra先生在执行协议下的福利将减少，因此根据《守则》第280G条将不适用消费税，如果这种减少将导致Mehrotra先生获得更高的税后净福利。执行协议没有提供任何此类税收的税收总额。Mehrotra先生有权获得根据执行协议提供的遣散费，条件是Mehrotra先生签署有利于美光的索赔解除协议，以及Mehrotra先生遵守我们的不竞争、不招揽和不披露协议的条款。

其他指定的执行干事

我们的其他每位指定执行官都有一份遣散协议（合称“指定执行官遣散协议”）。指定的执行官遣散协议规定了在某些终止雇佣时的遣散福利。这些福利从《守则》第409A条定义的“离职服务”开始，无论何时发生终止雇用或丧失高级职员身份，并在一年后（或18个月后结束，DeBoer博士除外，如果终止发生在控制权变更当天或之后12个月内）。我们认为，我们某些高级职员的遣散协议符合我们和股东的最佳利益，因为这些协议有助于我们吸引和留住合格的高管人才，促进高级职员之间的坦诚讨论，有助于在管理层发生变化时提供平稳过渡，考虑到在终止雇佣后不与我们竞争的承诺，为高级职员提供福利，以及公司、我们的高级职员、董事、雇员和代理人免于索赔。

如果指定执行官遵守下文所述的离职后义务和限制以及指定执行官遣散协议的所有其他条款，则指定执行官有权在终止雇佣后的12个月或18个月期间获得相当于在受雇期间通常向该指定执行官提供的薪酬和福利的补偿，包括但不限于工资，在某些情况下，继续归属未行使的股票期权和限制性股权奖励（即限制性股票和限制性股票单位），以及与401（k）计划匹配供款和COBRA溢价相关的金额。此外，Murphy、Bhatia和Sadana先生的指定执行干事离职协议规定，根据实际业绩支付与终止年度相关的年度奖金，或者，如果发生与控制权变更相关的合格终止，则按目标水平支付。对于基于绩效的现金和股权奖励，只有在终止雇用之前或之后的12个月或18个月期间实现目标的情况下，指定的执行干事才有权获得此类奖励。根据我们的股权计划或STI计划，被终止的指定执行官无权获得任何新的奖励（尽管DeBoer博士将有资格获得相当于他在符合条件的终止后12个月期间本应获得的STI计划奖金的奖金），或支付由于激励计划的支付标准而将被推迟到终止雇佣后12个月或18个月期间之后的任何补偿，因为这些标准在终止之日已经存在。

指定执行官遣散协议规定，一旦在控制权变更后的12个月或之后的12个月内终止某些雇佣，指定执行官的所有未行使股票期权和限制性股权奖励将被视为已归属和获得。Murphy先生指定的执行官遣散协议还规定，就某些终止雇佣而言，作为其新员工股权奖励的一部分而授予的任何未归属股份将继续在同一时间以相同数量归属，就好像他在适用的归属日期之前仍然是一名雇员一样。DeBoer博士的指定执行官遣散协议于2023年11月进行了修订和重述，下文将对此进行进一步描述。

被终止任命的执行干事须遵守以下终止后义务和限制：

•一年的竞业禁止义务；

•与我们无限期持续的专有和机密信息相关的保密义务；

•关于被点名的执行干事终止雇用或官员身份变化的原因和情况的不贬低和保密义务，该义务无限期持续。然而，如果我们全权酌情确定法律要求披露或为服务于有效业务目的而必须披露此类信息，我们可能会披露此类信息；和

•与我们的员工和业务合作伙伴有关的至少持续一年的不招揽和不干涉条款。

在收到Murphy、Bhatia和Sadana先生的指定执行官遣散协议项下的所有福利后，我们和指定执行官被视为已解决、放弃并自愿解除各自对对方（包括我们的任何关联公司、高级职员、董事、雇员或代理人）各自或可能对对方提出的任何和所有索赔，这些索赔是在终止雇佣后的12个月或18个月期间结束之前累积的。DeBoer博士根据其指定的执行官遣散协议提供的遣散费的权利以DeBoer博士签署有利于美光的索赔解除书为条件。

我们在2023财年结束后与DeBoer博士签订了经修订和重申的遣散协议。这份经修订和重述的遣散协议规定了与上述指定执行官遣散协议所述利益的以下差异：

•它规定根据STI计划为终止年度提供年度奖金，但须达到适用的绩效标准，并根据STI计划的条款支付，同时还提供根据STI计划本应根据终止后12个月期间绩效目标的实际实现情况支付的年度奖金；

•它规定了一笔相当于DeBoer博士额外费用的现金付款，用于在DeBoer博士作为参与者额外两年的情况下继续承保DeBoer博士本应产生的公司非现金福利和DeBoer博士本应收到的雇主合格计划匹配缴款，在终止后一次性支付；

•如果在没有“控制权变更”的情况下出现符合条件的终止，则该法案将用于确定终止雇佣后12个月期间应付给DeBoer博士的薪酬的2023财年水平（削减前）的工资和目标奖金设定为上限；

•它规定，在DeBoer博士退休的情况下，任何此类遣散费将根据一项咨询协议，该协议将在DeBoer博士退休后返回时终止；

•它规定，如果DeBoer博士在“控制权变更”时或之后12个月内符合条件终止，DeBoer博士将全额归属其未归属的未归属期权和限制性股权奖励，任何未解决的业绩条件被视为在目标水平上得到满足。

估计遣散费

见第页“终止或控制权变更时的潜在付款”74有关截至2025财年末指定执行官的估计遣散费金额的描述。任何现金遣散费金额

62 | 2025年代理声明

将支付给我们的执行官的费用受下文所述的执行官现金遣散费政策的约束。

执行干事现金遣散费政策

2023年10月，我们通过了一项高管现金遣散政策，规定公司将不会签订任何新的雇佣协议、遣散与任何执行官的协议或离职协议——或建立任何涵盖任何执行官的新遣散计划或政策——在任何一种情况下都提供超过执行官基本工资加目标年度奖金机会总和的2.99倍的现金遣散福利，除非股东批准此类安排。此外，《执行官现金遣散政策》规定，除非获得股东批准，否则根据在采用该政策之前与执行官达成的任何现有协议、计划或政策可能拖欠的任何现金付款将视需要减少，不得超过2.99倍的限制。执行官现金遣散政策由薪酬委员会管理，该委员会拥有解释和执行此类政策的全权。

管制安排变更

对于我们指定的执行官和董事，我们没有单独的控制协议变更。上述执行协议和指定的执行干事遣散协议规定了终止雇用情况下的过渡性福利，包括控制权发生变化后的过渡性福利。此外，根据我们的STI计划和我们的股权补偿计划的条款，奖励可能会在控制权发生变化时被替代、承担或加速，具体取决于具体情况。我们的股权计划规定了控制权发生变更时的“双触发”归属条款。因此，如果奖励由与控制权变更相关的继任者承担，则此类奖励将不会仅因控制权变更而自动归属和支付。相反，如果在控制权变更生效日期后一年内，参与者的雇佣被无故终止，或者就包括我们指定的执行官在内的某些参与者而言，如果参与者有充分理由辞职，则此类奖励的归属将加速。如果控制权发生变更，指定的执行官可能获得的补偿旨在使他们能够客观地评估控制权的潜在变更是否符合我们和我们的股东的最佳利益。指定的执行官可以从我们的控制权变更条款中获得的估计价值可以在页面上的“终止或控制权变更时的潜在付款”中找到74.


赔偿委员会报告

本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，也不会通过引用并入美光根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书薪酬讨论和分析部分所包含的披露。根据这项审查和我们的讨论，薪酬委员会已向我们的董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。


			薪酬委员会 Richard M. Beyer（主席） Lynn A. Dugle MaryAnn Wright

赔偿委员会的闭会和内部参与

在2025财年期间，薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是我们的高级职员或雇员之一，也不是我们任何子公司的高级职员或雇员。在2025财年，我们的任何执行官都没有在其执行官在我们的薪酬委员会或董事会任职的另一个实体的薪酬委员会（或同等机构）或董事会任职。

64 | 2025年代理声明


补偿表


2025财年汇总薪酬表

下表详细列出了我们指定的执行官在2025、2024和2023财年获得的总薪酬.


姓名和主要职务	年份	薪资（1）		奖金		股票奖励（2）		非股权激励计划薪酬（三）		所有其他补偿（4）		合计

Sanjay Mehrotra	2025	$	1,446,185	$	—	$	25,360,029	$	3,894,990	$	238,942	$	30,940,146
董事长、总裁兼首席	2024	1,416,909		—		23,749,623		4,847,433		46,161		30,060,126
执行干事	2023	1,255,476		—		23,750,005		—		271,472		25,276,953
Mark Murphy	2025	815,956		—		9,000,040		1,185,425		115,284		11,116,705
执行副总裁兼	2024	765,654		—		8,499,848		1,540,313		26,188		10,832,003
首席财务官	2023	639,827		—		7,749,991		—		14,284		8,404,102
Manish Bhatia	2025	842,277		—		9,499,906		1,397,801		21,932		11,761,916
执行副总裁，	2024	791,203		—		8,999,852		1,590,000		17,250		11,398,305
全球运营	2023	667,020		—		8,250,009		—		17,118		8,934,147
斯科特·德波尔	2025	749,323		—		8,249,981		1,199,999		25,312		10,224,615
执行副总裁，	2024	690,668		—		7,249,849		1,335,600		18,450		9,294,567
首席技术和产品官	2023	571,046		—		6,500,022		—		18,352		7,089,420
Sumit Sadana	2025	861,332		—		9,499,906		1,427,883		25,101		11,814,222
执行副总裁	2024	819,452		—		8,999,852		1,803,656		17,250		11,640,210
和首席商务官	2023	715,007		—		8,500,024		—		16,500		9,231,531

(1)我们的财政年度是在最接近8月31日的星期四结束的52周期间。2025、2024和2023财年各包含52周。

(2)股票奖励的授予日公允价值基于授予日前最后一个市场交易日的收盘价。2025、2024和2023财年授予的基于绩效的奖励的授予日公允价值的计算方法是：（i）授予每位指定执行官的限制性股票或单位的目标数量（这是截至授予日的假定可能结果）乘以（ii）（a）我们的普通股在授予日期前最后一个市场交易日的收盘价；或（b）使用蒙特卡洛模拟计算的每股公允价值，这代表最可能的价值，如果该奖项有一个市场条件绩效目标。下表包括蒙特卡洛模拟中用于计算2025、2024和2023财年rTSR PRSU奖励的授予日期公允价值的假设。


	公允价值（美元）		历史波动		复合无风险利率		股息收益率		授予日剩余履约期（年）
10/13/24 rTSR PRSU	$	123.89	44.55	%	3.79	%	—	%	2.89
10/13/23 rTSR PRSU	77.85		41.86	%	4.74	%	—	%	2.90
10/13/22 rTSR PRSU	66.89		49.08	%	4.22	%	—	%	2.88

尽管截至授予日的假定可能结果是在目标水平上实现，但在2025、2024和2023财年授予的基于绩效的限制性股票单位奖励的奖励条款也规定了最高可达到目标金额的200%（“最大”）。

下表列出了假设实现此类基于绩效的奖励的最高水平的期间内股票奖励的总授予日公允价值。目标和最高水平的授予日公允价值与会计准则编纂718下用于确定补偿成本的金额一致。


	2025						2024						2023
执行干事	基于时间的股票奖励		基于绩效的最高级别股票奖励		股票奖励总额		基于时间的股票奖励		基于绩效的最高级别股票奖励		股票奖励总额		基于时间的股票奖励		基于绩效的最高级别股票奖励		股票奖励总额

Sanjay Mehrotra	$	8,875,964	$	30,165,843	$	39,041,807	$	8,312,526	$	28,250,328	$	36,562,854	$	11,874,975	$	21,731,347	$	33,606,322
Mark Murphy	4,500,049		8,235,031		12,735,080		4,250,007		7,777,347		12,027,354		3,875,015		7,091,239		10,966,254
Manish Bhatia	4,750,028		8,692,224		13,442,252		4,499,991		8,234,853		12,734,844		4,124,997		7,548,803		11,673,800
斯科特·德波尔	4,124,974		7,548,736		11,673,710		3,624,977		6,633,661		10,258,638		3,249,980		5,947,570		9,197,550
Sumit Sadana	4,750,028		8,692,224		13,442,252		4,499,991		8,234,853		12,734,844		4,250,015		7,777,478		12,027,493

(3)针对所有指定执行官的2023财年STI计划于2023年2月暂停，没有支付任何金额。

(4)包括我们根据我们的401（k）计划支付的匹配捐款。对于2025财年，为每位指定的执行官提供了17,500美元的捐款。对于2025财年，包括我们为Mehrotra、Murphy、Bhatia、DeBoer和Sadana先生支付的高管健康福利，金额分别为6,795美元、6,704美元、4,358美元、4,896美元和6,003美元。包括我们为墨菲先生在2025财年为健康储蓄账户支付的匹配捐款，以及我们为每位指定执行官支付的DeBoer和de minimis非现金福利和相关税收总额。

所有其他薪酬还包括以下提及的指定执行官的以下薪酬：

•Mehrotra先生的2025财年补偿金额包括86,576美元用于使用公司飞机进行个人旅行，64,865美元用于Hart-Scott-Rodino法案申请费（包括34,865美元的税收总额），24,000美元用于医疗保健会籍，以及35,636美元用于我们支付的个人安全安排。虽然我们不认为个人安全措施是个人福利，而是为公司的利益适当支出，这些支出是我们高管的雇佣责任所产生的，这是他或她工作表现所必需的，也是确保我们高管及其家人安全所必需的，但美国证券交易委员会的规定要求将某些个人安全安排的费用报告为个人福利。在决定授权这些安全安排时，薪酬委员会评估了应对特定事件和威胁的必要性，并审查了一家领先安全公司的建议。此外，薪酬委员会制定了每季度审查个人安保费用的政策。安全委员会还有一个监督安全措施性质的年度程序，将酌情停止、调整或加强安全。

•墨菲先生的2025财年补偿金额包括20,000美元的搬迁奖金、39,515美元的搬迁费用，以及30,214美元的联邦、州和其他所得税报销，这些所得税是由此类搬迁费用的估算收入产生的。

66 | 2025年代理声明


2025财年基于计划的奖励的授予

下表列出了2025财年向我们指定的执行官提供的基于计划的奖励赠款。


姓名	授予日期	预计未来支出非股权激励下计划奖励（1）						股权激励计划奖励下的预计未来支出（二）			所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量（3）	授予日股票（或单位）公允价值（4）
		门槛		目标		最大		门槛	目标	最大

Sanjay Mehrotra		$	1,595,000	$	3,190,000	$	6,380,000
	10/13/24							33,264	143,613	287,226		$	16,484,065
	10/13/24										83,015	8,875,964
Mark Murphy		533,975		1,067,950		2,135,900
	10/13/24							9,081	39,205	78,410		4,499,991
	10/13/24										42,088	4,500,049
Manish Bhatia		572,400		1,144,800		2,289,600
	10/13/24							9,585	41,382	82,764		4,749,878
	10/13/24										44,426	4,750,028
斯科特·德波尔		491,400		982,800		1,965,600
	10/13/24							8,324	35,938	71,876		4,125,008
	10/13/24										38,580	4,124,974
Sumit Sadana		584,719		1,169,438		2,338,875
	10/13/24							9,585	41,382	82,764		4,749,878
	10/13/24										44,426	4,750,028

(1)表示STI计划下2025财年可能的估计支出。STI计划下的奖金支付取决于达到特定的绩效目标。与此类奖金相关的绩效里程碑的描述包含在“薪酬讨论与分析”中。指定执行官根据STI计划收到的2025财年实际支出在薪酬汇总表中标题为“非股权激励计划薪酬”一栏下报告。

(2)代表根据2007年计划在2025财年授予的限制性股票单位，具有基于业绩和基于市场的归属条件。显示的阈值金额仅与2025年rTSR PRSU奖有关。对于2025年HBM3E + PRSU奖和2025年数据中心SSD PRSU奖，达到相关阈值水平将导致不支付。对于所有PRSU奖励，在阈值水平和最大水平之间的成就是根据绩效水平之间的插值支付的。与这些奖励相关的基于绩效和基于市场的条件相关的信息包含在“薪酬讨论与分析”中。所有PRSU都包含了以与其他普通股持有者相同的比率获得股息的可能性。任何此类股息最初都将是未归属的，并且只有在相关PRSU归属时才会以现金方式累积和支付。

(3)代表根据2007年计划在2025财年授予的限制性股票，但有时间限制。对这些奖励的基于时间的限制在自奖励之日起的三年期间内分三期等额失效。限制性股票包括以与其他普通股持有人相同的比率获得股息的可能性。任何此类股息最初将是未归属的，并且只有在限制性股票的相关股份归属时才会以现金方式累积和支付。

(4)显示的价值基于截至授予日的公允价值，计算方法为（i）授予每位指定执行官的限制性股票或单位的目标数量乘以（ii）（a）我们的普通股在授予日期前最后一个市场交易日的收盘价；或（b）使用蒙特卡洛模拟计算的每股公允价值，如果授予具有市场条件绩效目标，则代表最可能的价值。

计划信息

在2025财年授予我们指定执行官的证券是根据我们的2007年计划授予的。2007年计划的目的是通过将员工和高级职员的个人利益与股东的利益联系起来，并通过为参与者提供卓越表现的激励来促进我们的成功。2007年度计划允许的奖励包括：期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、递延股票单位、股息等值权利。我们根据2007年计划发行了限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位和股息等值权利。根据2007年计划授予的奖励发行的股票减少了2007年计划下可用的股票数量，但该计划仍然有效。在我们的2024财年年度股东大会上，我们的股东批准了我们的2025年计划，根据该计划，公司根据该计划的有效性并在其之后授予了股权奖励。2007年计划因2025年计划的有效性而终止，并且在终止后不会根据2007年计划授予任何股权奖励，前提是2007年计划将继续管辖根据该计划授予的任何股权奖励的条款。

与股权和现金奖励相关的限制失效

与授予指定执行官的限制性股票和限制性股票单位相关的限制包括基于时间的限制和基于绩效的归属条件。对基于时间的股权奖励的限制在三年期内分三期等额失效。与基于业绩的股权和现金奖励相关的业绩条件如下所述。

基于业绩的股权奖励的发行和归属

基于业绩的限制性股票单位

我们的执行官获得了与三个绩效目标相关的奖项：一个HBM3E +位出货或基于收入的市场份额指标，一个数据中心SSD位出货或基于收入的市场份额指标，以及一个rTSR指标。请看“薪酬讨论与分析”之“我们高管薪酬方案的组成部分——长期股权激励”部分。三年结束时将收到的股份数量一般在目标股份金额的0%至200%之间变化，并取决于实现水平。所有门槛、目标和最大金额都需要大量的执行和努力，但不能保证实现。除非达到或超过门槛指标，否则不满足归属条件，奖励将被没收。

基于绩效的现金奖励

由于实现了某些目标，向2025财政年度的指定执行干事支付了奖金。请看“薪酬讨论与分析”之“我们高管薪酬方案的组成部分——短期激励”部分。

68 | 2025年代理声明


2025财年末未偿股权奖励

下表提供了截至2025年8月28日由我们指定的执行官持有的已发行的限制性股票和限制性股票单位的信息。截至该日期，没有任何指定的执行官持有任何股票期权。


	股票奖励
	未归属的股份或股份单位				股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量（#）		股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值（$）（1）
姓名	数 (#)		市值（$）（1）

Sanjay Mehrotra	18,760	(2)	$	2,288,720	74,852	(3)	$	9,131,944
	79,451	(4)	9,693,022		115,092	(5)	14,041,224
	83,015	(6)	10,127,830		65,686	(7)	8,013,692
					128,924	(8)	15,728,728
					128,924	(9)	15,728,728
					110,049	(10)	13,425,978
					38,543	(11)	4,702,246
					38,543	(12)	4,702,246
					66,527	(13)	8,116,294
Mark Murphy	6,122	(2)	746,884		24,425	(3)	2,979,850
	40,621	(4)	4,955,762		37,556	(5)	4,581,832
	42,088	(6)	5,134,736		21,434	(7)	2,614,948
					35,493	(8)	4,330,146
					35,493	(9)	4,330,146
					30,296	(10)	3,696,112
					10,522	(11)	1,283,684
					10,522	(12)	1,283,684
					18,161	(13)	2,215,642
Manish Bhatia	6,517	(2)	795,074		26,002	(3)	3,172,244
	43,011	(4)	5,247,342		39,980	(5)	4,877,560
	44,426	(6)	5,419,972		22,818	(7)	2,783,796
					37,581	(8)	4,584,882
					37,581	(9)	4,584,882
					32,079	(10)	3,913,638
					11,106	(11)	1,354,932
					11,106	(12)	1,354,932
					19,170	(13)	2,338,740


	股票奖励
	未归属的股份或股份单位			股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量（#）		股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值（$）（1）
姓名	数 (#)		市值（$）（1）

斯科特·德波尔	5,135	(2)	626,470	20,486	(3)	2,499,292
	34,647	(4)	4,226,934	31,499	(5)	3,842,878
	38,580	(6)	4,706,760	17,977	(7)	2,193,194
				30,274	(8)	3,693,428
				30,274	(9)	3,693,428
				25,841	(10)	3,152,602
				9,645	(11)	1,176,690
				9,645	(12)	1,176,690
				16,648	(13)	2,031,056
Sumit Sadana	6,715	(2)	819,230	26,789	(3)	3,268,258
	43,011	(4)	5,247,342	41,191	(5)	5,025,302
	44,426	(6)	5,419,972	23,509	(7)	2,868,098
				37,581	(8)	4,584,882
				37,581	(9)	4,584,882
				32,079	(10)	3,913,638
				11,106	(11)	1,354,932
				11,106	(12)	1,354,932
				19,170	(13)	2,338,740

(1)计算方法是将限制性股票或限制性股票单位的股票数量乘以122.00美元，即2025年8月28日我们普通股的收盘价。

(2)基于时间的限制性股票奖励于2025年10月15日归属。

(3)代表2023年NAND PRSUAward下的银行股票数量。基于绩效的限制性股票单位于2025年10月归属，基于到2025财年实现NAND细分市场目标。

(4)基于时间的限制性股票奖励于2025年10月13日和2026年10月13日等额分期归属或将归属（如适用）。

(5)代表2023年DRAM PRSU奖下的银行股票数量。基于绩效的限制性股票单位于2025年10月归属，基于到2025财年实现DRAM细分市场目标。

(6)基于时间的限制性股票奖励于2025年10月13日、2026年10月13日和2027年10月13日等额分期归属或将归属（如适用）。

(7)表示2023年rTSR PRSUAward下的银行股票数量。基于绩效的限制性股票单位于2025年10月根据到2025财年的rTSR目标的实现情况归属。

(8)表示2024年HBM3E + PRSUAward下的银行股票数量。基于绩效的限制性股票单位在2025年10月和2026年10月根据到2025和2026年财政年度实现HBM3E +出货目标的情况归属或将归属（如适用）。

(9)表示2024年高增长部门收入PRSUAward下的银行股票数量。基于业绩的限制性股票单位在2025年10月和2026年10月归属或将归属（如适用），基于在2025和2026年财政年度实现高增长和更稳定的细分市场目标。

70 | 2025年代理声明

(10)代表2024年rTSR PRSU奖下的银行股票数量。基于绩效的限制性股票单位在2025年10月和2026年10月根据到2025和2026年财政年度的rTSR目标的实现情况归属或将归属（如适用）。

(11)表示2025年HBM3E + PRSU奖励下的目标股份数量。基于绩效的限制性股票单位将在2026年10月和2027年10月成为银行账户，具体取决于到2026和2027财年实现HBM3E +出货目标的情况，但将在2027财年之后的绩效认证后于2027年10月归属和结算。

(12)表示2025年数据中心SSD PRSUAward下的目标份额数量。基于绩效的限制性股票单位将在2026年10月和2027年10月成为银行账户，具体取决于到2026和2027财年数据中心SSD出货目标的实现情况，但将在2027财年之后的绩效认证后于2027年10月归属和结算。

(13)表示2025年rTSR PRSUAward下的目标股份数量。基于绩效的限制性股票单位将在2026年10月和2027年10月成为银行账户，具体取决于在2026和2027财年实现的rTSR目标，但将在2027财年之后的绩效认证后于2027年10月归属和结算。


FISCAL 2025归属股票

下表列出了与2025财年归属的每位指定执行官持有的限制性奖励数量以及实现的价值相关的信息。在2025财年，这些被点名的执行官都没有持有任何股票期权。


	股票奖励
姓名	归属时取得的股份数目（1）	归属时实现的价值（2）

Sanjay Mehrotra	613,046	$	97,767,677
Mark Murphy	208,873	31,001,555
Manish Bhatia	209,974	32,875,481
斯科特·德波尔	166,630	26,100,486
Sumit Sadana	214,078	33,508,687

(1)包括根据2025财年末完成的业绩于2025年10月归属的基于业绩的受限单位，以及基于时间的限制在2025财年失效但在前几年已满足业绩条件的基于业绩的受限单位。不包括根据截至2024财年末完成的业绩于2024年10月归属的基于业绩的受限单位，以及已满足基于业绩的条件但截至2025财年末基于时间的限制尚未失效的具有基于时间的限制的基于业绩的受限单位。

(2)按股份数量乘以归属日每股市值计算的价值。

72 | 2025年代理声明


2025年不合格递延补偿

Mehrotra先生是唯一一位参与了到2025财年末的美光科技公司递延薪酬计划（“递延薪酬计划”）的指定执行官。


姓名	上一财年高管贡献			上一财政年度的注册人缴款		上一财年总收益（亏损）		总提款/分配		上一财年年末总余额

Sanjay Mehrotra	$	3,403,151	(1)	$	—	$	1,231,657	$	(2,914,051)	$	8,256,487	(2)

(1)包括包含在2025财年“薪酬”栏薪酬汇总表中的655,375美元、归属股票单位的股息等值324,060美元（按与所有普通股股份相同的比率支付）以及包含在2024财年“非股权激励计划薪酬”栏中的2,423，716美元。

(2)截至2025财年初的余额为6535730美元。

递延补偿计划的重大条款摘要

递延补偿计划是一种不合格的递延补偿计划，根据该计划，指定的合格参与者可以选择递延补偿。符合条件的参与者包括一组选定的管理层和符合某些薪酬要求的公司其他员工，包括公司指定的每一位执行官。根据递延补偿计划并根据适用的税法，参与者可以选择递延至多75%的基本工资和最多100%的奖金补偿。公司可全权酌情为递延补偿计划提供匹配和/或酌情供款。参与者将在其递延账户中始终100%归属；但前提是，公司的匹配和/或酌情供款（如有）可能受公司提供的归属时间表的约束。参与者可选择在固定日期收取其账户余额的付款，或其在本公司的离职，或在固定日期或其离职中较早者。参与者可以选择以单笔现金支付或在不少于两年且不超过十年的时间内以基本相等的年度现金分期方式收取其账户余额的付款。账户余额将在参与者死亡或残疾时，或在控制权发生变化时，立即以单笔现金支付方式支付。递延补偿计划下的账户余额根据在递延补偿计划下提供并由参与者选择的一种或多种投资基金的投资业绩赚取或损失价值。受我们补偿政策约束的激励补偿在根据递延补偿计划延期时仍受该政策约束。根据递延补偿计划递延的补偿代表公司的一项无担保债务。根据递延补偿计划递延的金额存放在为支付计划福利而设立的单独的拉比信托中。


行政总裁薪酬比率

根据S-K条例第402（u）项，我们提供首席执行官的年度总薪酬与中位薪酬员工的年度总薪酬的比率。

•我们2025财年薪酬中位数员工的年度总薪酬为58,461美元。

•我们首席执行官在2025财年的年度总薪酬为30,940，146美元。

•我们首席执行官的年度总薪酬与我们2025财年员工中位数的比率估计为529比1。

薪酬中位数员工一般是年度总薪酬处于我们员工（不包括我们的首席执行官）中点的员工，按其薪酬金额排序。在SEC规则允许的情况下，我们使用基本工资、奖金和授予日期公允价值在2025财年授予员工的股权奖励，如我们的工资数据中所报告的那样，来确定我们的员工中位数。在计算2025财年薪酬中位数时，我们使用了截至2025年8月28日的全球员工人数和汇率，这是我们2025财年的最后一天。截至2025年8月28日，我们的员工人数为

约5.3万人。这包括所有正式、兼职和临时雇员。没有对国家、员工类型或收购进行排除。

2025财年薪酬中位数为台湾制造工程师。我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项确定了实际的年度总薪酬，其方式与我们的首席执行官在薪酬汇总表中使用的方式相同，即在2025财年期间支付给中位薪酬员工的薪酬的每日平均台币汇率。出于上述比率的目的，我们将这一数值与首席执行官的年度总薪酬进行了比较。我们没有进行任何生活费调整。

SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。基于上述，我们的首席执行官的年度总薪酬与2025财年中位薪酬员工的年度总薪酬的比率是按照符合S-K条例第402（u）项的方式计算的合理估计。


终止或控制权变更时的潜在付款

下表量化了根据执行协议和指定执行官遣散协议以及在控制权发生变更的情况下，我们每位指定执行官的估计付款和福利，如“薪酬讨论和分析”中所述—其他补偿做法—遣散和改变管制安排。”列出的连续指定执行官的金额是按照2025年8月28日发生控制权变更或2025年8月28日即2025财年最后一天离职的指定执行官计算的估计金额。

在不改变控制的情况下终止时的潜在付款

所有被点名的执行官都有离职协议。只有当Mehrotra、Murphy、Bhatia、DeBoer和Sadana先生因死亡或残疾（Mehrotra、Murphy、Bhatia和Sadana先生）与公司的雇佣关系终止、公司无故终止他们的雇佣关系或他们有充分理由辞职时，才能支付Mehrotra、Murphy、Bhatia和Sadana先生终止雇佣关系时的付款和福利。

遣散费的“工资”部分在该官员一年过渡期内按我们的常规双周工资表支付，但可能会根据《守则》第409A条（“第409A条”）的要求出现六个月的延迟。如果第409A条规定了6个月的延迟，受延迟影响的付款将在指定的执行干事离职后的第七个月的第一天累积并支付给该干事。然后，剩余的款项将根据我们的常规工资表支付。

遣散费的“奖金”部分包括一个部分，只有在适用的过渡期之前或期间实现适用的绩效目标时才支付。此类付款是在参与适用奖金计划的其他官员收到付款（如果有的话）的同时进行的，通常会在我们的第一财季发生。Mehrotra先生将获得一笔单独的奖金遣散费，相当于在其终止周年日支付的终止年度的STI计划下其目标年度奖金的两倍。

遣散费的“现金代替福利”部分是根据指定执行官作为我们的员工每月为福利保险支付的保费金额与指定执行官每月为与前员工相同或相似的保险需要支付的估计保费之间的差额计算的。这一每月数额乘以指定执行干事过渡期的月数，除梅赫罗特拉先生外，他将获得两倍这一数额。这些“现金代替福利”付款将在指定执行官离职后60天内一次性支付

74 | 2025年代理声明

不再为DeBoer博士或Mehrotra先生服务，并在过渡期内为我们其他指定的执行官大致等额分期，但可能会根据第409A节的要求延迟六个月。如果第409A款规定了六个月的延迟，这些付款将在该干事离职后的第七个月的第一天开始。


姓名	薪酬（1）（3）		奖金（2）（3）		以现金代替福利金发放（四）		延长限制性股票归属的价值（五）		基于业绩的未兑现股票奖励的价值（6）		合计

Sanjay Mehrotra	$	2,900,000	$	10,274,990	$	555,972	$	10,511,276	$	93,591,080	$	117,833,318
Mark Murphy	821,500		1,185,425		68,576		4,936,242		27,316,044		34,327,787
Manish Bhatia	848,000		1,397,801		68,256		5,225,504		28,965,606		36,505,167
斯科特·德波尔	624,750		1,318,223		84,531		4,308,796		23,459,258		29,795,558
Sumit Sadana	866,250		1,427,883		59,440		5,249,660		29,293,664		36,896,897

(1)表示截至2025年8月28日被任命的执行干事的一年薪金，但Mehrotra先生的数字（代表截至2025年8月28日的两年薪金）和DeBoer博士的数字（代表其削减前的2023财年薪金的一年）除外。

(2)代表Mehrotra先生的奖金遣散费相当于其目标年度奖金的两倍，代表DeBoer博士的奖金遣散费等于他在2025财年将获得的实际奖金和2026财年的目标奖金，但根据他在削减前的2023财年工资和奖金机会百分比计算。此外，这一栏还包括Mehrotra、Murphy、Bhatia和Sadana先生各自为2025财年实际支付的STI奖金。

(3)应付给Mehrotra先生的现金遣散费（除某些例外情况外）将减少到必要的程度，不超过我们的执行官现金遣散费政策下他的基本工资加目标奖金机会之和的2.99倍。

(4)对Mehrotra先生来说，这是一笔现金付款，其数额是估计允许Mehrotra先生在过渡期间购买类似于在雇员期间获得的福利的两倍。对于DeBoer博士来说，这是一笔现金付款，估计金额允许DeBoer博士在过渡期内购买类似于在雇员期间获得的福利。对于Murphy先生来说，Bhatia和Sadana代表我们的401（k）计划下的匹配缴款和终止时有效的福利水平的COBRA保费成本，减去该福利水平的雇员部分，在每种情况下为过渡期。

(5)表示在指定的执行干事过渡期间额外归属限制性股票所产生的价值。显示的金额计算为将在过渡期内归属的额外股份数量乘以122.00美元，即我们在2025年8月28日的收盘股价。

(6)表示在指定执行干事过渡期间归属基于业绩的限制性奖励、与指定执行干事终止有关的基于业绩的限制性奖励的银行业务以及与指定执行干事终止有关的基于银行业绩的奖励归属所产生的价值。显示的金额计算为将在过渡期内根据截至该过渡期结束时的实际绩效目标实现情况（为本披露目的，假设这一实现情况将处于目标水平）归属的额外股份数量，乘以122.00美元，即我们在2025年8月28日的收盘股价。

随着控制权的变化而终止时的潜在付款

就执行协议和指定执行官的遣散协议而言，控制权变更通常被定义为在特定时间段内董事会大多数成员发生变化，收购我们已发行普通股的35%或更多，或重组或出售资产，在此之后，交易前的公司股票持有人不持有存续实体的大多数股票。

我们的股权计划、授予协议和STI计划都有控制权变更条款，包括控制权发生变更时的“双触发”归属条款。因此，如果与控制权变更有关的奖励由继任者承担，则此类奖励将不会自动归属和支付仅因

控制权变更。相反，只有在控制权变更生效日期后一年内，参与者的雇佣被无故终止，或者就包括我们指定的执行官在内的某些参与者而言，如果参与者有充分理由辞职，此类奖励才会归属。对于股权奖励，对于未完成的基于时间和基于绩效的奖励，控制权变更的影响有所不同。未偿付的基于时间的奖励将自动成为完全归属或适用的限制将在发生双重触发事件时失效。对于我们指定的执行官，在发生双重触发事件时，基于绩效的优秀奖励将被视为在双重触发事件发生之日所有要求的绩效目标均得到满足，并且奖励已归属，但如果已超过适用的绩效目标，或在双重触发事件发生时适用的绩效期间已完成，则基于绩效的奖励将被视为相关绩效目标在实际水平而不是目标水平得到满足，但须遵守任何适用的上限。

根据STI计划，控制权的变更将导致提前支付奖励，以赚取的金额为限。一旦控制权发生变更，绩效成就将在控制权变更前一个月的最后一天进行衡量。

我们没有为我们指定的执行官单独更改控制协议。Mehrotra、Murphy、Bhatia、DeBoer和Sadana先生的遣散协议为控制权分离的变化提供了过渡性福利。控制权分离变更是指在控制权变更后12个月内或之后12个月内发生的合格离职。如果控制权分离发生变化，这些被点名的执行官在控制权分离发生变化时的“工资”、“奖金”和“现金代替福利”的付款将在离职之日起60天内一次性支付，但支付给DeBoer博士的工资遣散费除外，该费用将在过渡期内每两周支付一次，在每种情况下都可能受到第409A条可能要求的六个月延迟的影响。所有未完成的基于时间和基于绩效的奖励将成为完全归属。

如果控制权发生变更，执行人员可能获得的报酬旨在使他们能够客观地评估控制权的潜在变更是否符合我们和我们的股东的最佳利益。

下表列出了根据控制权变更协议或规定应支付给指定执行官的估计福利，假设控制权分离的变更发生在2025年8月28日。


姓名	薪资（1）		奖金（2）		以现金代替福利金发放（三）		股票奖励的价值（4）		合计

Sanjay Mehrotra	$	2,900,000	$	10,274,990	$	555,972	$	115,700,652	$	129,431,614
Mark Murphy	1,232,250		1,067,950		102,864		38,153,426		40,556,490
Manish Bhatia	1,272,000		1,144,800		102,384		40,427,994		42,947,178
斯科特·德波尔	756,000		2,241,767		84,531		33,019,422		36,101,720
Sumit Sadana	1,299,375		1,169,438		89,160		40,780,208		43,338,181

(1)表示截至2025年8月28日被指定执行干事的一年半工资，但Mehrotra先生的数字代表截至2025年8月28日的两年工资，DeBoer博士的数字代表截至2025年8月28日的一年工资除外。

(2)表示2025财年的目标STI奖金机会，但Mehrotra先生的数字除外，该数字还包括其目标年度奖金的两倍，但须遵守STI计划规定的最高奖励限制，以及DeBoer博士的数字，其中包括他在2025财年支付的实际STI奖金以及相当于DeBoer博士在2026财年将获得的实际奖金的奖金遣散费（为本披露的目的，假设2026年奖金的实现将处于目标水平）。

(3)对Mehrotra先生和DeBoer博士而言，这是一笔现金付款，估计金额可让指定的执行干事购买12个月的福利，类似于在雇员期间获得的福利，但Mehrotra先生的数字除外，后者代表24个月的此类福利。对于Murphy先生，Bhatia和Sadana代表我们401（k）计划下的匹配缴款和终止时有效福利水平的COBRA保费成本，减去该福利水平的雇员部分，在每种情况下为18个月的过渡期。

(4)表示于2025年8月28日按目标或实际成就水平全额归属的所有未偿还的基于时间和基于业绩的限制性股票奖励的价值。显示的金额计算为

76 | 2025年代理声明

限制将失效的股票，乘以2025年8月28日我们普通股的收盘价122.00美元。


股权补偿计划信息

下表提供了截至2025年8月28日有关根据我们的股权补偿计划可能发行的普通股股份的信息：


	（a）行使未行使期权、认股权证及权利时将发行的证券数目	（b）未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价（1）		（c）股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）

股权补偿方案获股东批准（二）	26,192,235	$	45.81	54,525,877	(3)
股权补偿方案未获股东通过（4）	40,675	43.99		—
总计（5）	26,232,910	44.22		54,525,877

(1)不包括无偿发行且在归属时，所有限制在未支付对价的情况下失效的限制性股票，也不包括行权价直到购买日期才确定的ESPP股票。

(2)包括根据我们的2004年股权激励计划（“2004年计划”）、2007年计划、2025年计划和员工股票购买计划（“ESPP”）可发行或可用的股票。2004年计划和2007年计划规定期权和股票增值权（“SARS”）的最长期限为八年。2025年计划规定期权和SAR的最长期限为十年。2004年计划、2007年计划和2025年计划是我们唯一允许授予股票期权以外的奖励的计划。2004年计划和2007年计划规定，除股票期权或特别行政区以外的奖励将根据该计划提供的股份数量每减少一股奖励所涵盖的股份就减少两股。此外，我们的股权计划均未包含俗称“自由股份清点条款”或允许授予贴现期权或SAR的条款。

(3)2025年计划允许授予期权和全额奖励。与股东批准2025年计划有关的2007年计划于2025年1月终止。2004年计划于2023年1月到期。

(4)根据我们的非法定股票期权计划（“NSOP”）授予的期权。根据NSOP授予的期权期限从六年到十年不等。根据本计划授予的期权的行权价格和归属时间表由计划管理人或我们的董事会确定。NSOP于2025年1月因股东批准2025年计划而终止。执行官员和董事没有参加国家作业人员计划。

(5)下表载有截至2025年8月28日我们每个股权计划下尚未获得和可供发行的奖励的进一步信息：


股权计划	(a) 待行使未行使期权、认股权证及权利时将予发行的证券数目		(b) 可供发行证券数量（不含（a）栏反映的证券）

股东批准的计划
2004年计划	329,298	(1)	—	(3)
2007年计划	22,851,684	(2)	—	(4)
2025年计划	1,018,974	(5)	47,557,072
ESPP	1,992,279		6,968,805
核定计划合计	26,192,235		54,525,877

计划未获股东批准
NSOP	40,675		—	(6)
未获批准计划合计	40,675		—
总计	26,232,910		54,525,877

(1)包括325,577个限制性股票单位。

(2)包括22,849，403个限制性股票单位，不包括791,400股限制性股票。

78 | 2025年代理声明

(3)2004年计划于2023年1月到期。

(4)2007年计划于2025年1月终止。

(5)包括1,018，974个限制性股票单位，不包括2,666股限制性股票。

(6)NSOP于2025年1月终止。


薪酬与绩效


									初始固定100美元投资的价值基于：（4）						公司精选计量：Non-GAAP净收入（亏损）（7）（百万）
会计年度	PEO薪酬汇总表（一）		实际支付给PEO的补偿（2）		非PEO近地天体的平均汇总赔偿表总额（3）		实际支付给非PEO近地天体的平均报酬（2）		公司股东总回报（“TSR”）		同业组TSR（5）		净收入（亏损）（6）（百万）

2025	$	30,940,146	$	86,570,533	$	11,229,365	$	28,542,495	$	269.61	$	261.97	$	8,539	$	9,470
2024	30,060,126		72,800,970		10,791,271		25,984,963		210.22		225.10		778		1,472
2023	25,276,953		42,535,802		8,414,800		13,652,768		153.10		164.30		( 5,833 )		( 4,862 )
2022	28,840,809		13,451,732		10,446,440		4,217,817		124.42		117.53		8,687		9,475
2021	25,316,709		68,023,777		7,697,877		19,558,088		159.70		152.68		5,861		6,976

(1) 我们的首席执行官（“PEO”）在表中所示的每个财政年度为 Sanjay Mehrotra .金额反映了相应财政年度我们PEO的薪酬汇总表“总计”栏中报告的薪酬。

(2) 金额反映了我们的PEO实际支付的薪酬（“CAP”），或我们的非PEO指定执行官（“非PEO NEO”）在每个财政年度的CAP的平均值。CAP不一定反映每个财政年度实际赚取、实现或收到的补偿金额。相反，CAP是从每个财政年度我们的PEO或非PEO NEO（如适用）的薪酬汇总表“总额”一栏中报告的薪酬金额开始计算（并根据S-K条例第402（v）项的要求进行调整）。对我们的PEO薪酬汇总表“总额”一栏中报告的薪酬金额和我们的非PEO NEO薪酬汇总表“总额”一栏中报告的薪酬金额的平均值进行了以下调整：


	PEO
	2025财年		2024财政年度		2023财年		2022财年		2021财年

薪酬汇总表合计	$	30,940,146	$	30,060,126	$	25,276,953	$	28,840,809	$	25,316,709

-授予日财政年度授予奖励的公允价值	( 25,360,029 )		( 23,749,623 )		( 23,750,005 )		( 23,499,965 )		( 18,499,995 )
+财年末授予的未偿和未归属奖励的公允价值	29,861,929		32,900,545		30,945,387		19,866,074		26,043,233
+/-与上一财政年度结束时相比，任何上一财政年度授予的未归属和未归属奖励的公允价值变化	44,943,028		34,000,647		8,473,475		( 9,033,074 )		26,370,283
+当年授予和归属的股权奖励截至归属日的公允价值	—		—		—		—		—
+/-与上一财政年度结束时相比，在财政年度结束时或财政年度期间满足所有适用归属条件的任何上一财政年度授予的任何奖励在归属日的公允价值变化	5,537,339		( 761,787 )		1,168,408		( 3,060,411 )		8,793,547
-上一财政年度授予的任何奖励在上一财政年度结束时的公允价值，但在财政年度内未能满足适用的归属条件	—		—		—		—		—
+未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中的股票或期权奖励所支付的股息或其他收益的价值	648,120		351,062		421,584		338,299		—
股权奖励调整总额	55,630,387		42,740,844		17,258,849		( 15,389,077 )		42,707,068
实际支付的赔偿	$	86,570,533	$	72,800,970	$	42,535,802	$	13,451,732	$	68,023,777

80 | 2025年代理声明


	平均非PEO近地天体
	2025财年		2024财政年度		2023财年		2022财年		2021财年

薪酬汇总表合计	$	11,229,365	$	10,791,271	$	8,414,800	$	10,446,440	$	7,697,877

-授予日财政年度授予奖励的公允价值	( 9,062,458 )		( 8,437,350 )		( 7,750,012 )		( 7,771,995 )		( 5,624,972 )
+财年末授予的未偿和未归属奖励的公允价值	10,594,929		11,658,872		10,097,981		5,492,754		7,918,513
+/-与上一财政年度结束时相比，任何上一财政年度授予的未归属和未归属奖励的公允价值变化	13,802,433		11,856,045		2,455,380		( 2,077,206 )		8,310,020
+当年授予和归属的股权奖励截至归属日的公允价值	—		—		—		—		—
+/-与上一财政年度结束时相比，在财政年度结束时或财政年度期间满足所有适用归属条件的任何上一财政年度授予的任何奖励在归属日的公允价值变化	1,752,176		15,055		309,198		( 761,113 )		1,256,650
-上一财政年度授予的任何奖励在上一财政年度结束时的公允价值，但在财政年度内未能满足适用的归属条件	—		—		—		( 1,170,912 )		—
+未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中的股票或期权奖励所支付的股息或其他收益的价值	226,050		101,070		125,421		59,849		—
股权奖励调整总额	17,313,130		15,193,692		5,237,968		( 6,228,623 )		11,860,211
实际支付的赔偿	$	28,542,495	$	25,984,963	$	13,652,768	$	4,217,817	$	19,558,088

(3) 金额反映了相应财政年度我们的非PEO近地天体的补偿汇总表“总计”栏中报告的补偿金额的平均值。我们在薪酬与绩效表中显示的每个财政年度的非PEO NEO是：


2025:			M. Murphy、M. Bhatia、S. DeBoer和S. Sadana
2024:			M. Murphy、M. Bhatia、S. DeBoer和S. Sadana
2023:			M. Murphy、M. Bhatia、S. DeBoer和S. Sadana
2022:			M. Murphy、M. Bhatia、M. Bokan、S. DeBoer、S. Sadana和D. Zinsner（前首席财务官）
2021:			M. Bhatia、S. DeBoer、S. Sadana和D. Zinsner

(4) 公司和同行集团各自的股东总回报（TSR）是通过假设分别从2020年9月3日收市起对我们的普通股和同行集团进行100美元的投资来计算的，这是所显示的最早财政年度之前的最后一个交易日。股东总回报包括将股息再投资于适用公司的普通股股份。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。披露TSR是S-K条例第402（v）项的要求，并非旨在预测或指示我们的普通股或同行集团未来可能的表现。

(5) Peer Group基于费城半导体指数，这是我们在2025财年10-K表格年度报告中包含的股价表现图表中确定的指数之一。

(6)金额反映了公司在每个涵盖财政年度的经审计财务报表中反映的净收入。

(7) 金额反映了公司的非GAAP净收入（亏损）这是经审计的净收入（亏损）加上基于股票的补偿、重组和资产减值、商誉减值、和解和专利许可费用的损益、债务回购和转换的损益、存货会计政策变更为先进先出和存货成本吸收变化的初步影响，以及上述和其他税收调整的估计税收影响。

CAP VS.公司与同行集团累计TSR关系

以下图表说明了我们PEO的CAP与我们非PEO NEO的平均CAP与我们TSR之间的关系，以及我们的TSR与同行集团TSR之间的关系：

82 | 2025年代理声明

上限与净收入（亏损）&非公认会计准则净收入（亏损）之间的关系

以下图表说明了我们PEO的CAP和非PEO NEO的平均CAP与我们的净收入（亏损）和非GAAP净收入（亏损）的对比：

PvP - CAP vs. Net Income (Loss) Chart.jpg

最重要的绩效衡量标准

以下是我们认为在将公司业绩与最近完成的财政年度实际支付给我们指定的执行官的薪酬挂钩方面最重要的绩效衡量指标的未排名列表：

• Non-GAAP净收入（亏损）

• 非美国通用会计准则营业利润率

• 公司股价相对于SOX指数的相对TSR增长

• 数据中心SSD市场份额或位出货量

• HBM3E +市场份额或位出货

84 | 2025年代理声明


建议3 –修订成立法团证明书


提案详情

一般

特拉华州，我们的注册州，最近颁布了立法，允许特拉华州的公司在有限的情况下限制其某些高级职员的责任。具体而言，对《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条进行了修订，授权公司在其公司注册证书中采用一项条款，以消除或限制某些公司高级管理人员对股东因违反受托注意义务而提出的直接索赔的金钱责任或开脱。此前，DGCL只允许为违反受托注意义务的董事开脱。经修订，DGCL第102（b）（7）条授权公司为以下高级职员开脱责任：（i）公司的总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、控制人、司库或首席会计官；（ii）公司提交给SEC的文件中确定的“指定执行官”；（iii）为接受程序送达而同意被确定为公司高级职员的其他个人。

经修订的DGCL第102（b）（7）条仅允许且本提案3仅允许某些高级职员在股东提出的直接索赔（包括集体诉讼）方面的开脱，但不会消除高级职员因违反美光本身提出的信托义务索赔或股东以美光名义提出的衍生索赔而承担的金钱责任。此外，本提案3不会限制高级职员对任何违反对美光或其股东忠诚义务的责任，任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为，或该高级职员从中获得不正当个人利益的任何交易。我们现有的经重述的公司注册证书（“现行章程”）目前规定了对董事的开脱，但不包括允许对高级职员开脱的规定。

修订的理由及需要考虑的因素

我们的董事会认为，为了吸引和留住高级职员，提供免受某些负债和费用影响的保护非常重要。与董事一样，高级职员经常必须针对时间敏感的机会和挑战做出决定，这可能会造成调查、索赔、诉讼、诉讼或寻求事后追责的诉讼的重大风险。在没有对现有《宪章》提出修正案的情况下，候选人可能会因为在诉讼不断增加的环境中面临个人责任以及在为诉讼辩护时将产生大量费用的风险而被阻止担任军官，无论其优点如何。我们的一些同行已经采用了，我们预计其他同行也会采用类似的免责条款，这些条款在各自的公司注册证书中限制了高级职员的个人责任。未能采纳这项建议3可能会影响我们招聘和保留官员候选人。

我们的董事会还考虑了根据DGCL第102（b）（7）条这些高级职员将被免除责任的狭窄类别和类型的索赔、将受到影响的有限数量的高级职员以及我们的董事会认为通过根据DGCL第102（b）（7）条提供免除责任将为美光带来的好处，包括进一步使我们的高级职员能够以最佳方式行使其商业判断以促进股东的最佳利益，而不会因个人责任风险而分心的能力。在权衡了这些考虑因素后，我们的董事会批准并宣布，在股东批准的情况下，通过拟议的修正案，在最近特拉华州法律修正案允许的情况下，规定为美光的某些高级职员开脱。

本提案3还将修订现有章程，规定对免责条款的后续修订不会减少或负面影响董事或高级职员在该修订之前的任何情况、行动或不作为，或在该修订之前本应累积或产生的任何诉讼因由或索赔方面根据该条款享有的权利或保护。本建议3将额外修订现行《章程》，以订明如DGCL稍后修订授权进一步取消或减少

董事或高级职员的个人责任，则美光的董事或高级职员的责任将在经如此修订的DGCL允许的最大范围内消除或减少。

本文所载的对拟议修正案的描述和DGCL的适用条款均为摘要，其全部内容由作为附件A所附的《现行宪章》修正案文本和DGCL的适用条款全文限定。

批准的效力

对本提案3的批准将构成对现有《宪章》第9节的相应修订的批准，作为附件A附于此。如果本提案3获得批准，我们打算向特拉华州州务卿提交对现有《宪章》的修订，本提案3将在提交时生效。


董事会建议

董事会建议投票“赞成”这项提案3，以批准修订现有章程，为某些公司高级管理人员提供开脱保护。


需要通过的表决

有权就此投票的我国普通股股份的多数未行使表决权的持有人的“赞成”投票需要批准提案3。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将与对这一提案投“反对票”具有同样的效果。

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审计委员会事项

建议4-批准委任PRICEWATERHOUSECOOPERS LLP

董事会审计委员会每年对独立审计师的选择进行评估，并聘请普华永道会计师事务所（“普华永道”）作为我们的独立注册会计师事务所，审计我们2026财年的合并财务报表。普华永道自1984年以来一直是我们的独立注册会计师事务所。a尽管不需要批准，但董事会正在向我们的股东提交批准普华永道任命的提案，因为我们重视股东的观点，并将其作为良好的公司实践。如果普华永道的任命未获得我们股东的批准，审计委员会可能会重新考虑其任命普华永道为我们的独立注册会计师事务所的决定。即使委任获得批准，审核委员会可酌情在财政年度内的任何时间选择另一家独立注册会计师事务所，前提是其认为此类变更将符合公司和我们的股东的最佳利益。普华永道的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并预计将在年会结束后随时回答在年会之前或期间提交的适当问题。审计委员会考虑了重新聘用普华永道的多项因素，包括现有的独立性控制和普华永道的客观性、往绩记录、全球足迹，以及深厚的半导体行业知识、经验和专业知识。审计委员会的结论是，许多因素有助于继续支持普华永道的独立性，例如上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）除了进行审计检查外，还通过建立审计、质量、道德和独立性标准进行监督；对财务报告内部控制报告的授权；PCAOB对审计合伙人轮换的要求；以及监管和审计委员会对普华永道提供的非审计服务施加的限制。


董事会建议

董事会建议投票“支持”批准对普华永道的任命。


需要通过的表决

在年度会议上亲自（实际上）出席或由代理人代表出席的我们普通股股份的多数投票权持有人的“赞成”投票，需要批准任命普华永道为我们的2026财年独立注册会计师事务所。

已付费用

普华永道在2025财年和2024财年提供的服务所收取的费用如下：


	2025		2024
	（金额以百万计）

审计费用（1）	$	10.3	$	9.2
审计相关费用（2）	0.4		0.1
税费（3）	1.0		1.4
所有其他费用（4）	—		—
	$	11.7	$	10.7

(1)包括与我们的财务报表审计相关的费用、与法定和监管备案相关的服务的费用，以及与我们的证券发行和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求的财务报告内部控制相关的证明服务的费用。

(2)由审计师就与财务报表审计业绩合理相关的鉴证和相关服务收取的未列入审计费用的费用。

(3)主要反映与税务筹划、税务咨询、税务合规、税务审计答辩相关的服务收费。

(4)所有其他费用包括不属于审计费用、审计相关费用或税费的任何收费。2025财年或2024财年没有发生此类费用。

批准前政策

审计委员会章程规定，审计委员会将预先批准独立审计师向我们提供的所有审计和非审计服务，但根据SEC的预先批准政策和/或规则和条例免除预先批准要求的此类微量非审计服务除外。审计委员会可授权其一名或多名成员授予此类预先批准，但任何预先批准必须在其下一次预定会议上提交给全体审计委员会。在2025财年和2024财年，普华永道提供的服务的所有审计、非审计、税务服务和所有其他费用均在提供服务之前获得审计委员会的批准。

董事会审计委员会的报告

本报告由董事会审计委员会成员编写。董事会决定，每一位女士。麦卡锡和西蒙斯以及戈莫和斯旺先生符合美国证券交易委员会规则和条例所指的“审计委员会财务专家”的资格。董事会还确定，每位成员在担任审计委员会成员期间，均满足适用的联邦法律和纳斯达克上市规则的独立性要求。

审计委员会的宗旨是协助董事会监督和监督（i）我们财务报表的完整性，（ii）我们内部控制和程序的充分性，（iii）我们内部审计职能的履行，（iv）我们独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性，（v）关联方交易，以及（vi）我们遵守法律和监管要求。审计委员会在履行监督责任时，认真审查聘用独立注册会计师事务所的标准，包括审计范围、审计费用、审计师独立性事项、独立审计师的业绩，以及可在多大程度上保留独立注册会计师事务所以提供非审计服务。与至少每五年轮换一次独立注册公共会计师事务所的牵头项目合伙人同时，审计委员会还参与了普华永道牵头项目合伙人的甄选。

审计委员会已与我们的管理层审查并讨论了我们的经审计财务报表，管理层对此类财务报表负有主要责任。普华永道，我们的2025财年独立注册公共会计师事务所，已在我们的2025财年10-K表格年度报告中表达了关于我们的合并财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则的意见。审计委员会已与普华永道讨论了PCAOB和SEC适用要求要求讨论的事项。普华永道已向审计委员会提供了PCAOB适用要求要求的书面披露和信函。审计委员会和普华永道还讨论了普华永道的独立性，包括上述普华永道向我们提供的非审计服务，并得出结论，普华永道在2025财年是独立的。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将我们的经审计合并财务报表纳入我们的2025财年10-K表格年度报告，任命普华永道为我们2026财年的独立注册公共会计师事务所，并批准和授权普华永道在2026财年为我们开展和执行某些特定的非审计服务。

88 | 2025年代理声明

虽然审计委员会履行了上述职能，但管理层而不是审计委员会对（i）编制我们的合并财务报表和一般报告过程以及（ii）建立和维护内部控制负有主要责任。同样，对我们的合并财务报表进行审计并就财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见是独立注册会计师事务所的责任，而不是审计委员会的责任。


			审计委员会 Mary Pat McCarthy（主席） Steven J. Gomo Linnie M. Haynesworth A.克里斯汀·西蒙斯 Robert H. Swan



建议5-股东建议-要求修订股东特别会议权利


提案详情

以下股东提案已由John Chevedden提交给我们，供我们在年度会议上采取行动，地址为2215 Nelson Avenue，No. 205，Redondo Beach，加利福尼亚州 90278。Chevedden先生已提交文件，表明他是至少50股我们普通股的实益拥有人，他打算在年度会议日期之前继续持有必要数量的股份。根据代理规定，以下是提案的完整文本，除微小的格式更改外，转载为提交给我们的提案。股东提案和支持声明中包含的所有声明均由提议者全权负责。

提案5-特别股东大会改进

股东们要求董事会采取必要措施，修订管理文件，赋予我们已发行普通股合计10%的所有者召集特别股东大会的权力。

正如本提案所呼吁的那样，更合理的股东召集特别股东大会的权利有助于使股东参与更有意义。股东有权召集特别股东大会，这将有助于确保美光科技董事会和管理层本着诚意与股东进行接触，因为股东们将有一个召开特别股东大会的可行的B计划。

公司喜欢声称股东有多种方式与管理层沟通，但在大多数情况下，这些方式与向首席执行官邮寄信函一样有效。

防范美光科技董事会变得沾沾自喜股东需要有更合理的能力召集特别股东大会，在需要时帮助董事会采取新的策略。

美光似乎有些低迷。在美光2016年至2024年令人印象深刻的股价表现之后，尽管股市表现强劲，但在提交这一提议之前的一年里，美光的股价一直持平。

没有人担心，允许10%的股份要求召开特别股东大会，正如这项提案所呼吁的那样，太容易了。即使相当多的公司允许10%的股东要求召开特别股东大会，但任何一家公司都会发生由股东要求召开的特别股东大会，这几乎是闻所未闻的。

拥有这项权利的原因是，有了这项权利，公司更有可能与其股东进行富有成效的接触，因为股东有另一种能力要求召开特别股东大会。

另一方面，随着在线股东大会的广泛使用，公司为重要的商业事项召开特别股东大会要容易得多，美光章程需要相应更新。

请投赞成票：

特别股东大会改进----提案5

90 | 2025年代理声明

反对声明

董事会建议表决反对股东提案

我们定期与股东就各种话题进行交流，包括股东提案中提出的话题。我们会见了提倡者，以便更好地理解他们的观点。董事会已仔细考虑该建议及从提倡者收到的反馈，并认为这不符合我们股东的最佳利益。董事会一致建议投票反对出于以下原因提出这项建议：

•

现有有意义的股东会见权。我们的章程已经允许持有我们流通股本20%的股东召集股东特别会议，而没有最低持股要求。

•

现有所有权门槛是良好做法。我们20%的专题会所有权门槛符合市场惯例。

•

强大的公司治理。我们拥有强大的公司治理政策和程序，其中包括股东通过书面同意行事的能力、市场标准的代理访问权、每年选举董事和持续更新董事会、强大的股东外联计划，使股东能够向董事会和管理层提供持续的反馈。

我们20%的特别会议所有权门槛与股东友好条款允许合法提案，同时提供程序保障，防止滥用、公司浪费和股东拥有少数股权利益和短期目标。

美光的股东已经拥有在年会周期之外召开股东特别会议的有意义的权利。美光董事会早就认识到赋予股东在适当情况下召开特别会议的有意义权利的重要性，因此20多年来，持有我们股本总计20%的美光股东有权召开特别会议。此外，我们的特别会议权利没有也没有包含任何最低持有要求超过20年。虽然有些公司确实对其特别会议权利规定了最低持股要求，要求股东在最短时间内拥有其股份，以便召开特别会议，但我们的董事会决定不对我们的股东提出这样的要求。美光董事会仍然认为，这在确保我们的股东有能力召开特别会议以就特别和紧急事项采取行动之间取得了适当的平衡，同时又防止少数股东滥用这一权利，提出通常不受支持的提案，这些提案可能会在不反映美光及其更广泛股东基础利益的事项上浪费大量公司资源。

我们在章程中的特别会议权利起到了保护机制的作用，以防止拥有少数股权利益和短期目标的股东。截至2025年8月28日，我们的两个最大股东合计持有我们超过10%的流通股。鉴于这种所有权构成，将所有权门槛降至10%可能只会使一小部分股东能够使用这项权利，并将导致将过多的注意力和资源用于少数人的特殊利益，而牺牲我们的小股东。我们章程中20%的门槛确保了特别股东大会只能由在美光拥有更大股份并且在共同议题上有共同利益的股东或股东群体召集。这适当地维护了股东利益，防止了企业浪费，同时确保了股东有能力在适当的时候召集特别会议。

股东特别会议可能会对企业运营造成干扰，产生大量费用，并损害股东的长期利益。董事会、管理层和员工必须投入大量时间和精力准备此类会议，这分散了他们对为股东实现长期财务回报最大化和为股东的最佳利益经营我们的业务的主要关注。此外，每一次特别股东大会，我们都必须承担大量费用，以便准备此类会议所需的披露、印刷和分发材料、征集代理人和制表投票。因此，股东特别会议应限于大量股东认为某一事项足够紧急或特别足以证明召开特别会议的情况。

我国章程中的特别会议所有权门槛与压倒性的市场实践是一致的。

我国章程中包含的20%特别会议所有权门槛符合市场惯例，值得注意的是，它低于最常见的特别会议所有权门槛25%。截至2025年8月，在标普 500指数中，有363家美国注册公司向股东提供召开股东特别会议的权利。在这些公司中，超60%的公司对允许股东召集特别会议采用了20%或更高的所有权门槛，最常见的所有权门槛为25%，而只有约35%的公司采用了15%或更低的特别会议所有权门槛。1我们的董事会认为，20%的所有权门槛对我们公司来说是合适的，并且符合市场惯例。

我们现有的治理政策为股东提供了参与公司事务的有意义的机会。

董事会通过定期审查公司的治理结构、政策和实践，包括考虑股东和其他方面的意见，保持其对符合公司及其股东最佳利益的公司治理政策的明确承诺。与其对强大公司治理的承诺相一致，我们现有的治理政策为股东提供了众多途径来解决并与董事会讨论我们的业务和治理政策，并展示了我们与股东互动的响应能力和意愿，并为他们提供了有意义的发言权。其中包括：

书面同意的诉讼

股东参与

我们的章程为我们的股东提供了通过书面同意行事的权利，没有所有权门槛要求。

我们定期与主要股东接触，讨论（其中包括）薪酬、可持续性和治理问题，以确保管理层和董事会理解并解决对公司股东重要的问题。2025年，我们与约58%的已发行股份接触，并与约40%的已发行股份会面。此外，我们的首席独立董事参与了与我们已发行股份39%的持有人的会议。有关我们广泛的股东外联计划的更多信息，请参阅页面上的“股东外联” 29.

市场标准代理访问

规定董事会问责的条文

我们的章程提供了一项代理访问权，允许我们的某些股东在至少三年内连续实益拥有我们3%或更多的普通股，通过我们的代理材料提交董事提名，最多可获得当时任职董事的20%。

我们的章程规定每年选举董事。此外，我们从事定期董事会茶点。自2021年以来，我们任命了四位新的独立董事，每一位都在技术和半导体行业拥有深厚的经验，直接与我们的业务需求和战略保持一致。我们百分之九十的董事会是独立的，我们所有的常务委员会也是完全独立的。2025年，由于我们的独立董事长退休，我们任命Lynn A. Dugle为我们的首席独立董事，为我们的董事会提供强大的独立领导。有关我们董事会及其领导层的更多信息，请参阅页面上的“公司治理” 6.

这些公司治理政策为我们的股东提供了许多发表意见和直接与董事会接触的机会，并表明当董事会确定变更符合公司及其股东的最佳利益时，董事会不愿意对其治理实践进行变更。鉴于我们现有的强有力的公司治理政策和稳健的股东外联计划，董事会认为，我们目前在20%所有权门槛而没有最低持股要求的特别会议权利是合理和适当的，提案要求的较低特别会议门槛不会对我们的股东与董事会接触的能力产生有意义的影响或影响我们的业务或治理政策。

基于这些原因，董事会一致促请股东投票反对通过股东权利以10%所有权门槛召集特别会议的提案。

1 资料来源：DealPoint，2025年8月1日。

92 | 2025年代理声明

在年度会议上亲自（实际上）出席或由代理人代表出席的我们普通股股份的多数投票权持有人的“赞成”投票是批准股东提案所必需的。

董事会建议表决反对股东提案。


主要股东

若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表列出截至2025年10月31日我们普通股的证券受益所有权信息，这些信息是根据美国证券交易委员会的规则根据受益所有人向我们提供的最新信息计算得出的，我们可以从我们自己的记录中获得或受益所有人提交的SEC文件中提供，用于（i）我们已知实益拥有我们普通股5%以上的人，（ii）每位董事，（iii）此处列出的“2025财年薪酬汇总表”中列出的每位指定执行官，及（iv）全体董事及行政人员作为一个团体。我们根据截至2025年10月31日已发行普通股的1,124，128,357股计算了受益所有权的百分比。除非另有说明，下表所列每位受益所有人的地址为c/o 美光科技公司,8000 South Federal Way，Boise，Idaho，83716-9632。


实益拥有人名称	数量拥有的股份（1）	收购权（2）	合计有益的所有权	百分比班级（3）

领航集团有限公司（4）	94,984,500	—	94,984,500	8.4	%
贝莱德（5）	85,904,256	—	85,904,256	7.6	%
资本世界投资者（6）	71,003,502	—	71,003,502	6.3	%
Richard M. Beyer	97,408	—	97,408	*
Manish Bhatia	350,109	—	350,109	*
Scott J. DeBoer	154,145	—	154,145	*
Lynn A. Dugle	19,028	2,338	21,366	*
Steven J. Gomo	24,139	—	24,139	*
Linnie M. Haynesworth	13,632	3,715	17,347	*
T. 刘马克	2,710	220	2,930	*
Mary Pat McCarthy	21,523	—	21,523	*
Sanjay Mehrotra（7）	1,084,078	—	1,084,078	*
Mark J. Murphy	219,693	—	219,693	*
Sumit Sadana	277,521	—	277,521	*
A.克里斯汀·西蒙斯	3,833	—	3,833	*
Robert H. Swan	4,444	794	5,238	*
MaryAnn Wright	23,333	3,715	27,048	*
全体董事和执行官为一组（18人）	2,675,270	10,782	2,686,052	*

*占已发行股份的比例低于1%

(1)包括未归属的限制性股票。

(2)代表个人自2025年10月31日起60天内有权取得的股份。包括在服务终止时成为可交付的递延限制性股票单位的基础股份。

(3)为计算类别百分比，在计算该个人或实体的类别百分比时，该个人或实体有权获得的股份被视为已发行。

(4)根据领航集团有限公司（“Vanguard”）于2024年2月13日提交的附表13G/A中包含的信息，截至2023年12月29日，Vanguard拥有90,364，219股的唯一决定权，共享投票权1,362，947股，共享决定权4,620，281股。Vanguard的营业地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。

94 | 2025年代理声明

(5)根据贝莱德，Inc.（“贝莱德”）于2024年2月13日提交的附表13G/A中包含的信息，截至2023年12月31日，贝莱德拥有78,806，024股的唯一投票权和85,904，256股的唯一决定权。贝莱德的营业地址为50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(6)根据Capital World Investors（“Capital”）于2025年8月13日提交的附表13G中包含的信息，截至2025年6月30日，Capital拥有70,975，601股的唯一投票权和71,003，502股的唯一决定权。Capital是Capital Research and Management Company（“CRMC”）的一个分部，以及其投资管理子公司和关联公司Capital银行和信托公司、Capital International，Inc.、Capital International Limited、Capital International Sarl、Capital International K.K.、Capital Group Private Client Services，Inc.和Capital Group Investment Management Private Limited（连同CRMC，“投资管理实体”）。Capital旗下各投资管理实体的分部以“Capital World Investors”的名义集体提供投资管理服务。Capital的营业地址是333 South Hope Street，55th Floor，Los Angeles，California 90071。

(7)包括Sangeeta Mehrotra 2025设保人保留年金信托I持有的500,000股和Sangeeta Mehrotra 2025设保人保留年金信托VI持有的175,000股。


关于征集和投票的信息

本代理声明是在代表美光科技公司董事会征集代理时提供的，供将于2026年1月15日山区标准时间上午10：00或其任何休会或延期举行的年度会议上使用。年会的目的在此和随附的通知中阐述。

以下“问答”格式提供的信息仅为方便您使用，仅为本委托书所载信息的摘要。您应该仔细阅读整个代理声明。

如何参加和参加年会？

年会将通过网络直播举行，不设实体会议地点。

您将能够通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/MU2025并输入通知、您的代理卡或您的代理材料随附的说明中包含的16位控制号码，在线参加年度会议并在虚拟会议平台上以电子方式投票您的股份。即使您已经提交了投票，您仍然可以使用虚拟会议平台在会议上投票。之前通过互联网、电话或邮件提交的任何投票将被虚拟会议上的投票所取代。

股东将能够通过www.proxyvote.com在年会前或在年会期间使用虚拟会议平台提交问题。在年会之前或期间提交的相关问题可在年会上或年会之后在我们网站www.micron.com的投资者关系部分讨论。

我们鼓励您在年会开始之前访问它。在线报到将在年会召开前大约15分钟开始。如果您在访问会议时遇到困难或其他技术或后勤问题，请拨打将发布在虚拟年会登录页面上的技术支持电话。我们将有技术人员为您提供帮助。

我在投什么票？


1			选举八（8）名董事进入我们的董事会，任期至下一年，直至其继任者当选并符合资格；
2			在不具约束力的基础上批准我们指定的执行官的薪酬；
3			批准对公司重述的公司注册证书的修订，增加一项关于根据特拉华州法律为高级职员开脱的规定；
4			批准委任罗兵咸永道会计师事务所为截至2026年9月3日止财政年度的独立注册会计师事务所；
5			对本委托书所载的股东提案进行投票（如在会议上适当提出）；和
6			处理会议或其任何休会前可能适当提出的其他事务。

96 | 2025年代理声明

董事会建议我如何投票？


•			为此处指定的每一名董事提名人，或其各自可能由董事会任命的替代人选；
•			为一项不具约束力的决议，以批准我们指定的执行官的薪酬；
•			为批准对公司重述的公司注册证书的修订，增加关于根据特拉华州法律为高级职员开脱责任的规定；
•			为批准任命罗兵咸永道会计师事务所为我们截至2026年9月3日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；以及
•			反对股东提案。

谁有权在会议上投票？

于2025年11月17日（“记录日期”）营业时间结束时登记在册的股东有权收到年度会议通知并在年度会议上投票。

我怎么投票？

投票通过互联网在www.proxyvote.com，使用通知中包含的关于代理材料、代理卡或投票指示卡的互联网可用性的说明。

投票电话（1-800-690-6903）如收到代理材料的纸质副本，则使用代理卡或投票指示卡上的指示。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。

完成并返回a书面代理或投票指示卡。

参加会议电子方式在虚拟会议平台上。

网络和电话投票24小时开放，使用其中一种方式，无需交回纸质代理或投票指示卡。除非您计划在年会上投票，否则您的投票必须在2026年1月14日东部标准时间晚上11点59分之前收到。

记录日期的普通股状况如何？

我们有一类流通在外的股票，普通股。截至记录日期，1,125，349,754股已发行在外并有权投票的普通股。

什么是法定人数？

在年度会议上进行业务交易所需的法定人数是我们在记录日期已发行和流通并有权在会上投票、亲自（实际上）出席或由代理人代表的普通股的多数投票权。为确定法定人数，投票“赞成”、“反对”或“弃权”的股票被视为出席年度会议。经纪人未投票也将被视为出席并有权投票，以确定是否存在业务交易的法定人数。

如何计票？

根据特拉华州一般公司法、我们重述的公司注册证书和我们的章程，每位股东将有权就所有事项对在记录日期持有的每一股普通股拥有一票表决权。

在年度会议上批准每一事项需要多少票？

经纪账户或其他代名人持有的股份被视为股东或“实益拥有人”以“街道名称”持有。为受益所有人持有股份的经纪人或代名人没有就非常规事项进行投票的酌处权，除非该经纪人或代名人收到股份受益所有人的具体投票指示。当经纪人或代名人没有收到受益所有人的投票指示，并且没有酌处权就非常规事项指导股份投票时，就会发生经纪人不投票。与选举董事有关的议案1和议案2、3、5属于非常规事项，因此，没有受益持有人的具体投票指示，券商不得对此类事项进行投票。提案4是例行事务，因此，我们预计经纪人不会对该提案进行投票。

如果董事获得对其选举所投多数票的赞成票（换句话说，投票“支持”一名董事的股份数量必须超过“反对”该董事的票数），则董事将当选，弃权和经纪人非投票不计入对该董事选举所投的“支持”或“反对”一票。关于提案3，我们重述的公司注册证书的修订，需要我们有权就其投票的已发行普通股的多数投票权持有人的“赞成”投票才能批准该修订。弃权票和经纪人不投票将与“反对”此类提案的投票具有相同的效果。关于将在会议上审议的所有其他事务项目，需要亲自（实际上）出席或由代理人代表并有权就标的事项投票的普通股股份的多数投票权持有人的“赞成”投票，才能认为该事项获得股东的批准。对于此类其他提案，弃权将与对此类业务项目投“反对票”具有同等效力，经纪人不投票，如果有的话，将不会对提案的结果产生影响。

给我代理有什么作用？

截至美国东部标准时间2026年1月14日晚上11点59分收到的所有妥善执行的代理人所代表的普通股股份将按照股东发出的指示进行投票。如果没有就我们及时收到的适当执行的代理发出指示，则将按照上述董事会的建议对由此代表的普通股股份进行投票。如果任何未在代理声明中描述的事项在年度会议上得到适当介绍，代理持有人将根据自己的判断来决定如何对您的股份进行投票。如果年度会议延期，代理持有人也可以在新的会议日期对您的股份进行投票，除非您已适当撤销您的代理，如下所述。

我怎么能改变我的投票？

您可以通过以下方式在年度会议之前更改您的投票或撤销您的代理：


•			按照上述指示以网络或电话方式进入新的投票（以上述每种方法适用的截止日期为准）；
•			使用代理卡或投票指示卡上的指示填写并返回较晚日期的书面代理卡或投票指示卡；
•			向我们送达书面撤销通知，地址：美光科技公司，ATTN.：Corporate Secretary，8000 South Federal Way，Boise，Idaho 83716或corporatesecretary@micron.com；或
•			出席年度会议并参加投票（尽管出席年度会议本身不会撤销代理）。

街道名称持有人应遵循其经纪人、银行或其他代名人提供的指示。

98 | 2025年代理声明

为什么我收到了关于互联网上提供代理材料的通知，而不是一套完整的代理材料？

在美国证券交易委员会允许的情况下，我们正在通过互联网以电子方式向我们的股东提供我们的代理材料。我们已向我们的许多股东邮寄了一份通知，其中包含有关如何访问这份委托书和我们的2025财年10-K表格年度报告并在线投票的说明。如果您通过邮件收到通知，您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。相反，该通知指示您如何访问和审查2025财年10-K表格上的代理声明和年度报告中包含的所有重要信息。该通知还指示您如何通过互联网提交您的投票指示。

如果您通过邮寄方式收到通知，并希望收到我们代理材料的打印副本，您应按照通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。此外，股东可要求通过邮件或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料。

年会如何征集代理？

董事会正在征集在年会上使用的代理人。我们将承担征集费用。此外，我们可能会补偿经纪公司和代表股份受益所有人的其他人向这些受益所有人转发征集材料的费用。我们的董事、高级职员和员工可以亲自或通过电话或互联网征集代理人，无需额外补偿。我们已聘请代理征集公司D.F. King & Co.就征集代理事宜提供服务。虽然目前不知道招标服务的确切费用，但预计我们为这些服务支付的费用将约为15000美元，加上合理的自付费用。

年会投票结果哪里能查到？

我们将在年会后的四个工作日内披露将提交给SEC的8-K表格当前报告的投票结果。如果我们未能及时获得最终投票结果以将其包括在表格8-K的当前报告中，我们将提交表格8-K的当前报告以发布初步结果，并将在最终结果可用后立即在表格8-K的当前报告的修订中提供最终结果。

其他事项

股东提名及推荐董事候选人

预先通知程序

我们的章程允许股东在年度股东大会或将选举董事的特别会议上提名董事。股东可以通过在我们的主要执行办公室向我们的公司秘书发出书面通知来提名董事候选人。此类通知必须符合我们的章程中规定的时间和披露要求。除非按照下文所述的代理访问流程提交，否则提名将不会包含在我们的代理材料中。我们的章程副本可在我们网站www.micron.com的公司治理页面上找到，并可根据要求免费提供印刷版，地址为corporatesecretary@micron.com。

代理访问

我们的章程还允许一名股东或一组最多20名股东连续拥有至少三年的股份，合计至少代表公司已发行普通股总投票权的3%（统称为“合格股东”），以提名股东提名的董事候选人，并将其纳入我们的年度股东大会代理材料中。符合章程规定的资格要求的合资格股东一般被允许提名（i）两名董事提名人和（ii）在任董事人数的20%中的较大者。使用代理访问流程提交股东提名人须遵守我们章程第II条第11节中规定的额外资格、程序和披露要求。我们的章程副本可在我们网站www.micron.com的公司治理页面上找到，并可根据要求免费提供印刷版，地址为corporatesecretary@micron.com。

建议

股东也可以推荐候选人，供我们的治理和可持续发展委员会考虑。股东推荐候选人供我们的治理和可持续发展委员会审议，应在我们就上一年度年度股东大会发布的代理声明日期之前不迟于一百二十（120）个日历天提交书面建议。

治理和可持续发展委员会将按照其对任何其他董事候选人使用的相同方式和使用的相同标准，评估股东推荐的董事候选人，以选举我们的董事会。如果治理和可持续发展委员会确定股东推荐的候选人适合成为我们董事会的成员，它将在我们董事会出现下一次空缺或与下一次年度股东大会有关时将该候选人纳入待考虑提名的候选人池。


参照某些财务资料成立公司

我们在本委托书中通过引用将“股权补偿计划”附注纳入我们的合并财务报表，该附注包含在我们的2025财年10-K表格年度报告中。本委托书随附2025财年10-K表格年度报告。2025财年10-K表格年度报告的副本可通过向以下地址发送书面请求免费获取：美光科技公司，收件人：公司秘书，8000 South Federal Way，Boise，Idaho 83716。我们关于2025财年10-K表格的年度报告也可在我们网站的“投资者关系”部分查阅，网址为 www.micron.com。本文件通篇的网页链接是仅为方便起见而提供的非活动文本引用，所引用网站上的内容未通过引用并入本文，也不构成本代理声明的一部分。


代理报表和年度报告的住户

我们被允许并打算只向共享地址的多个注册股东交付一份关于代理材料互联网可用性的通知副本或一套印刷代理材料（即我们的2025财年10-K表格年度报告和代理声明），这些股东已收到我们打算只交付一份此类通知或一套材料的事先通知，只要我们没有收到此类股东的相反指示。这种做法通常被称为“持家”。Householding减少了您家中收到的重复信息量以及我们准备和邮寄重复材料的成本。

如果您与其他登记股东共享一个地址，并且您的家庭收到一份通知或代理材料的副本并且您决定要一份单独的副本，那么在年会召开之日之前，如果您与我们联系，电话：美光科技公司，Attn.：Corporate Secretary，8000 South Federal Way，Boise，Idaho 83716-9632或corporatesecretary@micron.com或（208）368-4000，我们将立即交付您的单独副本。此外，对于登记股东恢复向特定股东邮寄未来年度报告、代理声明、结合招股说明书的代理声明和信息声明的个人副本，您可以联系EQ ShareOwner Services，ATTN.：Householding，P.O. Box 64854，St. Paul，Minnesota 55164-0874，您的请求将在收到后30天内生效。年会结束后，您可以通过在上面直接提供的地址向EQ Shareowner Services提供消除多次邮寄的书面请求，要求这些文件（包括通知）的托管。书面请求必须包括所有同意为给定地址提供住房的股东的姓名和账号，并且必须由这些股东签署。

此外，我们已收到通知，某些银行、经纪商和其他被提名人将为以街头名义持有并同意持有的股东提供我们的年度报告和代理声明。在这种情况下，您可以通过联系您的银行、经纪人或其他代名人索取代理材料的个人副本。你也可以联系你的经纪银行或其他被提名人，如果你想选择退出家庭。

100 | 2025年代理声明


关于前瞻性陈述的警示性说明

本代理声明包含涉及许多风险和不确定性的前瞻性声明。此类前瞻性陈述可通过“预期”、“预期”、“打算”、“承诺”、“承诺”、“计划”、“机会”、“未来”、“相信”、“目标”、“在轨道上”、“估计”、“继续”、“可能”、“可能”、“将”、“将”、“将”、“应该”、“可能”等词语以及此类词语和类似表达的变体来识别。然而，没有这些词语或类似表述并不意味着一份声明不具有前瞻性。具体的前瞻性陈述包括但不限于有关我们产品的市场需求的陈述，包括人工智能驱动的需求增长；我们行业的前景和我们预期的领导地位；对研发和扩大我们的全球制造网络的投资；人工智能对我们的运营和产品的好处；我们的可持续性和薪酬计划、期望和承诺；以及对股东外联的期望。这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际事件出现重大差异。请参阅我们向SEC提交的文件，包括我们最近的10-K表格年度报告和我们作为代理材料的一部分提供的年度报告。这些文件包含并确定了可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的重要因素。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，除非适用法律要求。

101


2026财政年度会议收到股东提案的截止时间

股东可通过及时向我们的公司秘书提交书面提案，提出适当的提案，以纳入我们的代理声明并在下一次年度股东大会上审议。为考虑将股东提案纳入我们的财政代理声明2026年度股东大会，我们的公司秘书必须在我们位于8000 South Federal Way，Boise，Idaho 83716-9632的主要行政办公室收到书面提案，注意：公司秘书，不迟于2026年7月28日.此外，此类股东提案必须遵守规则14a-8关于将股东提案纳入公司担保的代理材料的其他要求。在截止日期前提交提案并不能保证其被纳入我们的代理材料。

根据我们的章程，董事提名和其他业务只能由董事会或根据董事会的指示，或由已根据我们的章程要求提交提案的有投票权的股东在年度股东大会上提出。要根据我们的预先通知章程条款提名候选人或提交提案供我们的2026财年年度会议审议，股东必须交付或邮寄他们的提名提交或提案的其他股东通知，以便我们的公司秘书不早于山区时间上午8：00在上述地址收到2026年7月28日晚于山区时间下午5：00，上2026年8月27日.除了我们的章程中规定的要求外，为遵守《交易法》第14a-19条的规定，股东必须提供意向通知，以征集代理以支持董事提名人（公司被提名人除外）的财政2026不迟于上述日期向公司提供提名通知时举行年度会议。请注意，规则14a-19下的通知要求是对我们章程中适用的通知要求的补充。

希望通过我们的代理访问章程条款提名董事候选人以纳入我们的代理声明的股东必须遵守我们章程中规定的资格、程序和披露要求。为我们的2026财年年会及时股东，我们的公司秘书必须收到一份股东的代理访问提名通知在我们的主要执行办公室，不早于山区时间上午8时，于2026年6月28日或山区时间下午5时，于2026年7月28日。

2025年11月25日


			董事会

102 | 2025年代理声明

附件A

经修订的证券变动月报表

重报的成立法团证明书

美光科技公司

下列签署人Michael Ray兹证明：

1.他是特拉华州公司美光科技公司的正式当选的代理高级副总裁、首席法务官和公司秘书。

2.这家公司的原始公司注册证书于1984年4月6日提交，这家公司的重述公司注册证书最初于2001年4月18日提交给特拉华州州务卿。

3.根据美国特拉华州《一般公司法》第242条，这份重述公司注册证书的修订证书将这家公司的重述公司注册证书第9节修改为全文如下：

“ 9.根据并在第102（b）条和《特拉华州一般公司法》任何其他相关条款（如现有的或以后可能不时修订的条款）完全允许的范围内，任何董事或高级职员不得因违反作为董事或高级职员的受托责任而向公司或其股东承担金钱损失。在不限制前一句的效力的情况下，如果《特拉华州一般公司法》以后修订，授权采取公司行动，进一步消除或限制董事或高级职员的个人责任，那么，这家公司的董事或高级职员的责任应在经如此修订的《特拉华州一般公司法》允许的最大范围内消除或限制。法团股东对本条第9条前述条文的任何修订、废除或取消，不得对在该修订、废除或取消之前存在的法团董事或高级人员的任何权利或保护造成不利影响，或增加法团任何董事或高级人员就该等董事或高级人员的任何作为或不作为所承担的法律责任。”

4.重述的公司注册证书的上述修订证书已由本公司的董事会和股东根据特拉华州一般公司法第242条的适用条款正式通过。

作为证明，该公司已促使其高级副总裁、首席法务官和公司秘书在2026年_____________日签署对重述的公司注册证书的本修订证书。

____________________________

迈克尔·雷

高级副总裁、首席法务官

和公司秘书

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