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EX-4.2 3 ef20072421 _ ex4-2.htm 图表4.2
附件 4.2

执行版本

补充契约第6号
 
补充契约6号,日期为截至二零二六年五月七日补充契约”),之间Otis Worldwide Corporation,根据特拉华州法律正式组织和存在的公司(以下简称“公司”),而纽约梅隆银行信托公司,N.A。,作为受托人(the "受托人”).
 
简历:
 
然而,公司与受托人是日期为二零二零年二月二十七日的契约(“基础契约”及经不时补充或修订,包括经本补充契约修订的“义齿"),有关公司不时按发行时指明的条款发行其证券;
 
然而,第901(6)款基础契约规定,公司可订立补充契约,以确立根据基础契约发行的任何系列证券的条款和规定;
 
然而,公司希望发行一系列证券,并已正式授权创建和发行此类证券以及执行和交付本补充义齿以修改基础义齿并就此类证券提供某些附加条款,在每种情况下如下所述;
 
然而,本协议各方认为订立本补充契约以确立该等证券的条款并就受托人就该等证券的权利、义务和义务作出规定是可取的;及
 
然而,根据其条款,使本补充契约成为有效、有约束力和合法的文书所必需的基础契约的所有条件和要求已由合同各方履行和满足。
 
因此,现就房地及其他良好的、有价值的对价,并在此对价,本协议各方特此确认收悉,本协议各方约定如下:
 
第一条

定义
第1.01款        定义.
 
(a)        就义齿和本补充义齿的所有目的而言,就特此创建的系列证券而言,除非另有明确规定或除非上下文另有要求:
 
最终说明”是指经过认证的纸币。
 

初始说明”指根据本补充契约在本协议日期发行的票据。
 
付息日”指票据中指明的日期,作为分期利息到期应付的固定日期。
 
票据托管人”指全球票据的托管人(由DTC指定),或其任何继任者,最初将是受托人。
 
付款代理”是指纽约梅隆银行信托公司,N.A。
 
记录日期”指在计划支付利息的日期之前十五(15)个历日的日期结束营业,而不论该日期是否为营业日;前提是,如任何票据由证券存托人以记账式形式持有,则该等票据的记录日期将为紧接预定支付利息日期前一个营业日的营业时间结束。
 
包销协议”指包销协议,日期为2026年5月4日,公司与代表(定义见其中)作为其附表A所指包销商的代表之间订立。
 
(b)        中定义的术语第1.01款有在这方面赋予他们的意义第1.01款并包括复数和单数。
 
(c)        此处未定义使用的术语将具有Base Indenture中指定的含义。
 
(d)     凡提述条款及章节,除另有说明外,均指本补充义齿的相应条款及章节。
 
(e)        条款“这里,” “这里的,” “本协议下”等具有类似意义的词语,指的是本补充义齿整体,而不是指任何特定的条款、章节或其他细分。
 
第1.02款         定义术语索引.
 
任期
附加说明
3
基础契约
1
公司
1
最终说明
1
全球笔记
5
H.15
6
H.15中医
6
这里
2
这里的
2
本协议下
2
义齿
1

-2-

初始说明
2
付息日
2
笔记
3
票据托管人
2
票面赎回日期
5
付款代理
2
记录日期
2
余生
6
补充契约
1
国库券利率
6
受托人
1
包销协议
2

第二条

笔记

第2.01款      证券名称.将有一系列证券指定为公司“2029年到期4.488%票据”(简称“笔记”);
 
第2.02款        本金总额的限制.
 
(a)          票据的本金总额最初将限制在700,000,000美元。
 
(b)       本条例所指明的本金总额第2.02款将受限于根据以下规定在票据的转让登记、交换或代替票据登记时认证和交付的票据金额第304节,305,306,9061107基础契约和票据的金额,根据第303节的基础契约,被视为从未在其下认证和交付。
 
(c)        公司可不时在不通知持有人或不征得持有人同意的情况下,创设及发行进一步票据(“附加说明")在所有方面与票据的排名相同(并被视为已发行票据的单一类别),并与已发行票据的条款相同,但发行日期、发行价格以及在某些情况下,其首个付息日或首次产生利息的日期除外。如果出于美国联邦所得税目的,任何附加票据不能与初始票据互换,那么这些附加票据将有一个单独的CUSIP/通用代码/ISIN号。就契约下的所有目的而言,票据及任何附加票据将被视为单一系列,包括但不限于豁免、修订及赎回。
 
-3-

第2.03款       本金支付日期.未偿还票据的本金(连同任何应计及未付利息)将于2029年5月7日(即票据的规定到期日)分期支付。
 
第2.04款         票据利息.
 
(a)         每张票据的年利率为4.488%,自原发行日或自已支付利息或已妥为提供利息的最近日期起计,至适用的利息支付日(但不包括在内),每张票据的利息将于每年5月7日和11月7日每半年支付一次,自2026年11月7日开始,到期时支付。
 
(b)       有关票据的利息将按由十二个30天的月份组成的360天年度计算。任何期间的应付利息金额短于一个完整的月期间,将根据该期间实际经过的日历天数计算。
 
(c)         如果计划支付票据利息或本金的日期不是一个营业日,则在该日期应付的利息或本金将在下一个营业日支付,并且不会因此类延迟而进一步产生利息。
 
(d)       利息将支付给该等票据(或一种或多种前身证券)在相关记录日期登记在其名下的人;但到期应付的利息将支付给该等票据的本金应付给的人。
 
第2.05款        付款地点.票据的支付地点以及就票据和义齿向公司送达或向公司送达通知和要求的地点应为受托人在德克萨斯州休斯顿市的主要公司信托办事处。根据票据将向持有人发出的所有通知和通讯,以及将向持有人支付的所有款项,均应仅向登记持有人(在全球票据的情况下应为DTC或其代名人)发出或支付。
 
第2.06款      偿债基金义务.公司没有义务根据任何偿债基金或类似要求赎回或购买任何票据。票据不受任何强制赎回条款的约束。
 
第2.07款        面额.这些票据将仅以完全登记的形式发行,不带息票,最低面额为2000美元,超过1000美元的整数倍。
 
第2.08款        货币.票据的本金和利息将以美利坚合众国的硬币或货币支付,该硬币或货币在支付时是用于支付公共和私人债务的法定货币。
 
第2.09款         安全注册官和付款代理.受托人最初将担任证券登记官和票据的付款代理人。
 
-4-

第2.10款         笔记的形式;图书录入规定.
 
(a)        票据将以一份或多份全球票据("全球笔记”)以DTC的代名人Cede & Co.的名义注册,或以DTC授权代表可能要求的其他名义注册。该等全球票据将存放于票据托管人。
 
(b)       票据将基本上以附件1随函附上(但就任何附加票据而言,与发行日期、发行价格以及在某些情况下与其首次付息日或首次产生利息的日期有关的变更除外)。票据可能带有公司须遵守的法律、规则或惯例要求的符号、图例或背书。每份说明将注明其认证日期。首期票据将由公司根据包销协议发售及出售。全球票据的本金总额可能会因对受托人和DTC或其代名人的记录作出调整而不时增加或减少。
 
(c)        除非在第2.11款,Global Notes的实益权益拥有人将无权收到确定票据的实物交割。
 
(d)       票据中包含的条款和规定将构成本补充契约的一部分,并且在适用的范围内,公司和受托人通过签署和交付本补充契约,明确同意这些条款和规定并同意受其约束。如票据的条款与本补充契约有任何冲突,则以本补充契约的条款为准。
 
第2.11款       最终说明.存放于DTC或存放于DTC的票据托管人的全球票据将以确定票据的形式转让给其实益拥有人,本金总额等于该全球票据的本金金额,以换取该全球票据,前提是(x)存托人通知公司其不愿意或无法继续作为全球票据的存托人或清算系统,或不再是根据经修订的1934年证券交易法注册的“清算机构”,在任何一种情况下,公司无法在90天内找到合格的替代该存托人,(y)公司全权酌情决定允许Global Notes可交换为注册形式的确定票据,或(z)已经发生并正在继续发生与票据有关的违约事件,并且DTC将其将Global Notes交换为注册形式的确定票据的决定通知受托人。
 
第2.12款         可选赎回.
 
(a)        2029年4月7日前(票据规定到期日的一个月前)(“票面赎回日期"),公司可随时及不时选择全部或部分赎回票据,赎回价格(以本金百分比表示,并四舍五入至小数点后三位)相等于(i)(a)待赎回票据的剩余预定支付本金及利息的现值之和中的较大者,按每半年(假设一年360天,由十二个30天的月份组成)按库藏利率加减(b)至有关赎回日期应计利息10个基点折现至有关赎回日期(假设将予赎回的票据于票面赎回日到期),及(ii)将予赎回票据本金额的100%加上(在任何情况下)将予赎回的票据本金额至有关赎回日期(但不包括)的应计及未付利息。
 
-5-

(b)        于票面赎回日期或之后,公司可于任何时间及不时赎回全部或部分票据,赎回价格相等于被赎回票据本金额的100%,加上被赎回票据本金额的应计及未付利息至有关赎回日期(但不包括)。
 
(c)        任何赎回通知应在相关赎回日期至少10日但不超过60日前按DTC的程序邮寄、电子交付或以其他方式传送给拟赎回票据的每位持有人。在发生部分赎回的情况下,将根据DTC的适用程序,按比例、以抽签方式或其他方式选择票据进行赎回。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘在任何时间票据将仅部分赎回,则与该部分赎回有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于该票据未赎回部分的新票据将于退保时以票据持有人的名义发行,以注销原票据。只要票据被DTC持有,则票据的赎回应按照DTC的政策和程序进行。倘赎回日期为记录日期当日或之后及相关利息支付日期当日或之前,则应计未付利息(如有)将于该记录日期的营业时间结束时支付予票据登记在其名下的人,而票据须由公司赎回的持有人将不会获支付额外利息。除非公司拖欠支付赎回价款,否则在任何赎回日期及之后,票据或部分被要求赎回的票据将停止产生利息。于赎回日期或之前,公司将向付款代理人(或受托人)存入足以支付于该日期将予赎回的票据的赎回价款的款项。
 
(d)         为本节之目的,以下术语定义如下:
 
国库券利率”是指,就任何赎回日而言,公司根据以下两款确定的收益率。
 
国库券利率应由公司在纽约市时间下午4:15之后(或在美国政府证券的收益率由联邦储备系统理事会每日公布的时间之后),在该赎回日之前的第三个营业日,根据在该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率,在联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或公布)(“H.15”)标题下的“U.S. Government Securities – Treasury Istant Maturities – Nominal”(或任何后续标题或标题)(“H.15中医”).在厘定库房利率时,公司应酌情选择:(1)H.15日库房恒定到期的收益率正好等于该赎回日至票面赎回日期间的收益率(“余生”);或(2)如果在H.15上没有与剩余寿命完全相等的该国库恒定期限,这两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限,紧接短于该剩余期限,另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限,紧接长于该剩余期限–并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法(使用实际天数)内插到票面赎回日;或(3)如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限,则在H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言,适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自该赎回日期起该库房恒定到期日的相关月数或年数(如适用)。
 
-6-

如果在该赎回日期之前的第三个营业日不再公布H.15 TCM,公司应根据在该赎回日期之前的第二个营业日(如适用)纽约市时间上午11:00等于半年期等值到期收益率的美国国债的年利率计算国库券利率,到期日或到期日最接近票面赎回日的美国国债。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券,但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日相等,一种到期日在票面回售日之前,另一种到期日在票面回售日之后,公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债。如有两只或两只以上美国国债证券在票面赎回日到期或有两只或两只以上美国国债证券符合上句标准,公司应根据纽约市时间上午11:00该等美国国债证券的出价和要价的平均值,从这两只或两只以上美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时,适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11:00的出价和要价(以本金的百分比表示)的平均值为基础,并四舍五入到小数点后三位。
 
(e)       公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的,对所有目的均具有约束力,不存在明显错误。受托人没有义务计算与任何票据赎回有关的库存利率或赎回价格。公司可聘请计算代理计算该等金额,在此情况下,将由计算代理而非公司进行该等计算。
 
第2.13款        购买权。公司可以随时、不定期在公开市场、以要约方式、通过私下协商交易或其他方式购买票据。
 
第2.14款         失责及契约失责.基本契约第1402条和第1403条将适用于票据。
 
-7-

第三条

对基础契约的修正

第3.01款        基契约中合并净总资产定义的修正.仅就票据而言,现修订基础契约中“合并净总资产”的定义,在“不包括”后增加“(i)”,并在“正在计算”后增加“和(ii)当前到期的长期债务和融资租赁下的义务”。
 
第3.02款        基础契约中主体财产定义的修正.仅就票据而言,现修订基础契约中“主要财产”的定义,将“1%”改为“超过的金额”后的“(x)80,000,000美元和(y)2%中的较大者”。
 
第3.03款        修订基本契约第303条.仅仅因为它与《笔记》有关,第303节现对《基准契约》第一款第二句、第二款第一句和第七款第一句在“手册”二字后加上“或电子”进行修订。
 
第3.04款        基础契约第1006节的修订.仅仅因为它与《笔记》有关,第1006节特此修订基准契约,将“相当于10%的金额”改为“(x)600,000,000美元和(y)15%中的较大者”,位于其第一段第一句“不会超过”之后。
 
第3.05款        修订基本契约第1006(c)及1006(d)条.仅仅因为它与《笔记》有关,第1006(c)款)第1006(d)款)特此修改基础契约,将“120”替换为“365”,在每种情况下都在“当时或之内”一语之后。
 
第3.06款         修订基本契约第1007(a)条.仅仅因为它与《笔记》有关,第1007(a)款)特此修正“不会超过”一语后的“10%”,改为“(x)600,000,000美元和(y)15%中的较大者”。
 
第3.07款        修订基本契约第1104条.仅仅因为它与《笔记》有关,第1104款特此修正基础契约的条款,将其最后一段中的“如果赎回或购买受制于满足一项或多项先决条件,则通知将描述每项条件,如果到赎回日任何或所有条件将未得到满足,则通知可被撤销”的句子替换为以下内容:
 
“赎回日期可能会延迟至任何或所有该等条件须获满足(或由公司全权酌情豁免)的时间(包括以电子传送方式邮寄或交付赎回通知的日期后60天以上),而任何赎回通知可随时被撤销,前提是公司全权酌情确定任何或所有该等条件将不会获满足(或豁免)。若赎回日期延迟或赎回通知拟被撤销,公司应在赎回日期前一(1)个工作日营业时间结束前向受托人和持有人提供该等延迟或撤销的书面通知(该通知应按DTC的程序邮寄、电子交付或以其他方式传送)。”
 
-8-

第四条

杂项

第4.01款      积分部分;补足对义齿的影响.本补充义齿构成义齿的组成部分。除本补充契约所作的修订和补充(仅适用于票据)外,基础契约将在执行时保持完全有效。
 
第4.02款        收养、批准和确认.由本补充契约补充的契约在所有方面特此通过、批准和确认。
 
第4.03款      受托人不负责朗诵.本补充契约中的陈述由公司作出,受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对本补充契约的有效性或充分性作出任何陈述,除非受托人声明其获正式授权执行和交付本补充契约并履行其在本协议项下的义务。
 
第4.04款       对口单位.本补充契约可在多个对应方中执行,就所有目的而言,每一个都将被视为原件,所有这些都将构成一份相同的文书。以PDF传输方式交换本补充契约的副本和签名页,将构成对本补充契约各方的有效执行和交付,并可用于所有目的,以代替原始补充契约和签名页。“执行”、“签名”、“签名”等字样和进口相同的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录,每一项均应在任何适用法律(包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律的范围内,视情况与手工执行的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。
 
第4.05款        管治法.本补充契约和票据将受纽约州法律管辖并按其解释。
 
[签名页如下]

-9-

作为证明,本公司及受托人已于上述首次书面日期签署本补充契约。
 
 
Otis Worldwide Corporation
   
 
签名:
/s/伊梅尔达套装
 
姓名:
伊梅尔达套装
 
职位:
高级副总裁、司库


 
纽约梅隆银行信托公司,N.A。
   
 
签名:
/s/特伦斯·罗林斯
 
姓名:
特伦斯·罗林斯
 
职位:
副总裁


附件1

票据的形式
 

首次说明的面容形式

这种担保是下文所指的契约意义内的全球形式的担保,并以保存人或其提名人的名义进行登记。不得将该证券全部或部分交换为已登记的证券,也不得以该保存人或其提名人以外的任何人的名义以该保存人或其提名人的名义登记该证券的全部或部分转让,但在契约中描述的有限情况除外。

除非本证明由存管信托公司的授权代表出示,纽约公司 (DTC”),纽约,纽约,向公司或 其转让、交换或付款登记代理人, 及任何发出的证书以CEDE的名义注册& CO。或授权人要求的其他名称 DTC的代表(以及向CEDE & CO.支付的任何款项, 或授权人要求的其他实体 DTC的代表),任何转让、质押或其他使用 因价值或以其他方式由任何人或向任何人提出而在此提出的建议是错误的 INASMUCH作为此处的注册所有人CEDE & CO,拥有一 兴趣在这里。


票据的形式
 
Otis Worldwide Corporation
4.488% 2029年到期票据
 
CUSIP:68902V AT4
ISIN:US68902VAT44
 
没有。[ ]
本金金额$ [ ]

OTIS WORLDWIDE CORPORATION,a Delaware Corporation(the "公司”),该条款包括下文提及的义齿下的任何继承人,就收到的价值,特此承诺向CEDE & CO.或其注册受让人支付本金总额为【            ]百万美元($ [              】)于2029年5月7日呈交及交出本证券,并支付自2026年5月7日或自已支付利息或已妥为提供利息的最近日期起至(但不包括)适用的利息支付日(定义见下文)产生的利息,而本证券的利息将于每年5月7日及11月7日每半年支付一次,自2026年11月7日开始,并于本证券到期时支付,(每一份“付息日”)的年利率为4.488%,直至本协议本金支付完毕或可供支付。有关该证券的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度累计。任何期间的应付利息金额短于一个完整的月期间,将根据该期间实际经过的日历天数计算。利息将支付给本证券(或一种或多种前身证券)在相关记录日期登记在册的人;提供了,然而,在本证券到期时应付的利息将支付给本证券的本金应付给的人。如果计划支付本证券的利息或本金的日期不是一个营业日,则在该日期应付的利息或本金将在下一个营业日支付,并且不会因此类延迟而进一步产生利息。
 
本证券在任何利息支付日(以下简称“利息支付日”)应支付但未按时支付或未按规定提供的任何利息违约利息")将随即停止于有关记录日期向持有人支付该等违约利息,而该等违约利息可由公司在每宗个案中自行选择支付予该证券(或一份或多于一份前身证券)于将由受托人厘定的支付该等违约利息的特别记录日期的营业时间结束时登记的人,据此将在该特别记录日期前不少于十(10)天向本系列证券的持有人发出通知,或在任何时间以不抵触本系列证券可能上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式支付,并在该交易所可能要求的通知下,所有这些均在义齿中更充分地规定。
 
本证券的本金(及溢价,如有)和利息将在受托人的公司信托办公室或为此目的在德克萨斯州休斯顿市维持的付款代理办公室以在付款时为公共和私人债务支付法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付。
 

兹提述本证券反面所载的本证券的进一步条文,就所有目的而言,这些进一步条文将具有与此处所载相同的效力。
 
除非本协议的认证证书已由本协议反面提及的受托人以手工或电子签名方式签署,否则本证券将无权获得义齿项下的任何利益,或出于任何目的均有效或具有义务。
 
本证券将受纽约州法律管辖并按其解释。
 

作为证明,本公司已安排正式签署本文书。
 
 
Otis Worldwide Corporation
   
 
签名:

 
姓名:
伊梅尔达套装
 
职位:
高级副总裁、司库
     
日期:
   


受托人的认证证书
 
这是在内述义齿下指定和提及的系列证券之一。
 
 
纽约梅隆银行信托公司,N.A.,
   
作为受托人
     
   
签名:

   
姓名:

   
职位:

       
日期:
     


安全的反面
 
Otis Worldwide Corporation
4.488% 2029年到期票据
 
本证券为公司正式授权发行的证券之一(“证券“),根据契约以一个或多个系列发行及将予发行,日期为截至二零二二年二月二十七日(”基础契约“),并由日期为2026年5月7日的第6号补充契约(”补充契约“,以及连同基础契约及不时修订及补充的”义齿”),由公司作为发行人与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(The Bank of New York Mellon,N.A.,the“受托人”,该术语包括义齿下的任何继任受托人),特此对义齿及其补充引用的所有义齿作出说明,以说明公司、受托人和证券持有人各自在其下的权利、权利限制、义务和豁免,以及证券被认证和将被交付的条款。本证券是本证券票面上指定的系列之一,该系列最初的本金总额限制为700,000,000美元,取决于未来根据第301款基础义齿的。
 
2029年4月7日前(本系列证券规定到期日的一个月前)(以“票面赎回日期"),公司可随时及不时选择全部或部分赎回该系列证券,赎回价格(以本金百分比表示并四舍五入至小数点后三位)相等于:
 
  (一)
(a)将予赎回的本系列证券的剩余预定支付本金及利息的现值之和,按每半年(假设由十二个30天的月份组成的360天年度)按库藏利率加减(b)有关赎回日期应计利息10个基点折现至有关赎回日(假设该等将予赎回的本系列证券于票面赎回日到期),及
 

(二)
本系列证券本金的100%将予赎回,
 
加上,在任何一种情况下,本系列证券的本金应计未付利息将被赎回至相关赎回日期,但不包括相关赎回日期。
 
于票面赎回日或之后,公司可于任何时间及不时赎回全部或部分本系列证券,赎回价格相等于被赎回本系列证券本金金额的100%,加上被赎回本系列证券本金金额的应计及未付利息至相关赎回日期(但不包括)。
 
“国债利率”是指,就任何赎回日而言,公司根据以下两段确定的收益率。
 

国库券利率应在纽约市时间下午4:15之后(或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后)由公司确定,根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)的标题下的“美国政府证券-国债固定期限-名义”(或任何后续标题或标题)(“H.15 TCM”),在该赎回日之前的第三个营业日,以该日期该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率为基础。在厘定库藏利率时,公司应酌情选择:(1)H.15日的库藏恒定到期日收益率正好等于该赎回日至票面赎回日期间(“剩余期限”);或(2)如果H.15日没有该库藏恒定到期日正好等于剩余期限,这两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限,紧接短于该剩余期限,另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限,紧接长于该剩余期限–并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法(使用实际天数)内插到票面赎回日;或(3)如果在H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限,则在H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言,适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自该赎回日期起该库房恒定到期日的相关月数或年数(如适用)。
 
如果在该赎回日期之前的第三个营业日不再公布H.15 TCM,公司应根据在该赎回日期之前的第二个营业日(如适用)纽约市时间上午11:00等于半年期等值到期收益率的美国国债的年利率计算国库券利率,到期日或到期日最接近票面赎回日的美国国债。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券,但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日相等,一种到期日在票面回售日之前,另一种到期日在票面回售日之后,公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债。如有两只或两只以上美国国债证券在票面赎回日到期或有两只或两只以上美国国债证券符合上句标准,公司应根据纽约市时间上午11:00该等美国国债证券的出价和要价的平均值,从这两只或两只以上美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时,适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11:00的出价和要价(以本金的百分比表示)的平均值为基础,并四舍五入到小数点后三位。
 
公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的,对所有目的均具有约束力,不存在明显错误。受托人没有义务计算与本系列证券的任何赎回有关的库存利率或赎回价格。公司可聘请计算代理计算该等金额,在此情况下,将由计算代理而非公司进行该等计算。
 

任何赎回通知应在相关赎回日期前至少10天但不超过60天按DTC的程序邮寄、电子交付或以其他方式传送,但如赎回日期按义齿第1104条的规定延迟,则该通知可在赎回日期前60天以上交付给拟赎回的本系列证券的每个持有人。倘某赎回日为记录日期或之后,且为相关利息支付日或之前,则应计及未付利息(如有)将于该记录日期的营业时间结束时支付予本系列证券以其名义登记的人,且不会向其本系列证券须由公司赎回的持有人支付额外利息。
 
如遇部分赎回该系列证券,将按比例、以抽签方式或根据DTC适用程序以其他方式选择该系列证券进行赎回。本金额在2000美元或以下的这一系列证券将不会被部分赎回。如在任何时间本系列证券将仅部分赎回,则与该部分赎回有关的赎回通知将载明本系列证券的本金将被赎回的部分。本金金额等于该证券未赎回部分的新证券将在退保时以该证券持有人的名义发行,以注销原证券。只要DTC持有该系列证券,则应按照DTC的政策和程序办理该系列证券的赎回。
 
除非公司拖欠支付赎回价款,否则在任何赎回日期及之后,该系列证券或其部分被要求赎回的证券将停止产生利息。
 
公司没有义务根据任何偿债基金或类似要求赎回或购买本证券。
 
在发生控制权变更触发事件时证券本系列,除非公司已于30日或之前通过发出不可撤销通知行使赎回本系列证券的权利在根据义齿发生控制权变更触发事件的次日,本系列证券的每一持有人将有权要求公司根据基础义齿第1009节根据控制权变更要约购买持有人本系列证券的全部或部分,购买价格等于其本金的101%加上截至(但不包括)控制权变更支付日的应计未付利息(如有)。
 
如果与本系列证券有关的违约事件发生并仍在继续,本系列证券的本金可以按照义齿规定的方式和效力被宣布到期应付。
 
这一系列的证券只能以完全注册的形式发行,没有最低面值2000美元的息票和超过1000美元的任何整数倍。根据义齿的规定,并在受其中规定的某些限制的情况下,本系列证券可在交出将在相关办事处或机构交换的此类证券时,兑换为任何授权面额和相同本金总额的本系列其他证券。
 

将不会就任何该等转让或交换登记收取服务费,但公司或受托人可要求支付一笔足以支付就本系列证券的任何转让或交换登记可能征收的任何税款或其他政府费用的款项,但根据第304节,906, 11071305不涉及任何转让的基础契约。
 
在适当呈交本证券以进行转让登记之前,公司、受托人、付款代理人及证券登记处处长须将以其名义登记本证券的人视为并将其视为本证券的绝对拥有人,以收取本证券的本金及利息的付款,以及为所有其他目的,不论本证券是否逾期,而公司、受托人、付款代理人或证券登记处均不会因相反的通知而受到影响。
 
如果本证券的任何规定限制、限定或与义齿的某项规定相冲突,则义齿的该项规定将予以控制。
 
本证券中使用的所有在义齿中定义的术语将具有义齿中赋予它们的含义。
 

分配表格
 
我或我们将此证券转让给:
 

插入受让人的社保或其他识别号码
 
 
打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码
 
 
 

并不可撤销地指定____________________________,作为代理,在公司账面上转让本证券。
 
代理人可以代替另一人代他行事。
 
日期:
   
 
 
已签署
 
 
(签名完全如名字出现在
 
这个安全的另一面)

签字保证*:
*
签名必须由符合证券登记官要求的“合格担保机构”提供担保,这些要求包括成为或参与证券转让代理奖章计划(“邮票”)或除邮票之外或替代邮票可能由登记官确定的其他“签名担保计划”,所有这些都符合经修订的1934年证券交易法。
 

全球票据增加或减少的时间表
 
本全球说明的增减情况如下:
 
日期
交换
 
金额
减少
本金金额
本全球
注意事项
 
金额
增加
本金金额
本全球
注意事项
 
本金金额
本全球
注意以下
这种减少或
增加
 
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