附件 4.5
证券说明
以下是根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12条注册的New Mountain Finance Corporation（“公司”、“我们”、“我们的”或“我们的”）的证券的简要说明。对我们证券的这种描述并不旨在是完整的，而是受制于特拉华州一般公司法（“DGCL”）的适用条款，以及我们的章程全文、章程以及管辖此处描述的债务证券的相关契约和补充契约的全部内容。截至2024年12月31日和本报告所述日期，我们的普通股和本报告所述债务证券是我们根据《交易法》第12条注册的唯一证券。
a.普通股
截至2024年12月31日，我们的法定股本包括200,000，000股普通股，每股面值0.01美元，其中截至2024年12月31日已发行107,851，415股。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“NMFC”。没有任何股票在任何股权补偿计划下获得发行授权。根据特拉华州法律，我们的股东一般不会对我们的债务或义务承担个人责任。
根据我们经修订和重述的公司注册证书的条款，我们普通股的所有股份将在收益、资产、股息和投票权方面享有同等权利，并且在发行时获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。如果我们的董事会授权并宣布出于因此合法可用的资金，则可以向我们普通股的持有人支付分配。我们的普通股股票将没有优先购买权、交换、转换或赎回权，并且可以自由转让，除非它们的转让受到联邦和州证券法或合同的限制。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的每一股将有权按比例分享我们在我们支付所有债务和其他负债后合法可供分配的所有资产，并受制于我们优先股持有人的任何优先权利，如果当时有任何优先股尚未发行。我们普通股的每一股都有权对提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）投一票。除关于任何其他类别或系列股票的规定外，我们普通股的持有者将拥有排他性投票权。董事选举没有累积投票，这意味着普通股已发行股份过半数的持有人可以选举我们所有的董事（不包括仅由优先股持有人选举的董事），而少于该等股份过半数的持有人无法选举任何董事。
特拉华州法律和某些公司注册证书和章程条款；反收购措施
我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程的某些条款，概述如下，以及DGCL和我们作为一方的某些其他协议的适用条款可能会增加或阻止非邀约第三方获得我们的控制权或改变我们的董事会和管理层的难度。这些规定可能具有阻止恶意收购或推迟我们控制权或管理层变化的效果。这些规定旨在提高我们董事会的组成及其提供的政策持续稳定的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及我们控制权的实际或威胁变更。这些规定还旨在阻止某些可能在代理权争夺中使用的策略。然而，这些规定可能会产生阻止其他人对我们的股票提出要约收购的效果，因此，它们也可能会抑制我们股票的市场价格波动，这种波动可能是由于实际或传闻中的收购企图造成的。
特拉华州法律和某些公司注册证书和章程条款；反收购措施
我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程的某些条款，概述如下，以及DGCL和我们作为一方的某些其他协议的适用条款可能会增加或阻止非邀约第三方获得我们的控制权或改变我们的董事会和管理层的难度。这些规定可能具有阻止恶意收购或推迟我们控制权或管理层变化的效果。这些规定旨在提高我们董事会的组成及其提供的政策持续稳定的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及我们控制权的实际或威胁变更。这些规定还旨在阻止某些可能在代理权争夺中使用的策略。然而，这些规定可能会产生阻止其他人对我们的股票提出要约收购的效果，因此，它们也可能会抑制我们股票的市场价格波动，这种波动可能是由于实际或传闻中的收购企图造成的。
分类委员会；空缺；免职
我们董事会的分类以及罢免董事和填补空缺的限制可能会导致第三方更难收购我们，或者阻止第三方收购我们。我们的董事会分为三个职类，每届股东年会一个职类任期届满。每届年会选举一类董事，任期三年。这项规定可能会将董事会多数成员的更换推迟至多两年。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”）的适用要求，以及任何优先股持有人的权利，董事会的任何空缺，无论出现何种空缺，包括因董事会扩大而出现的空缺，只能通过当时在任董事的过半数投票来填补。
董事可在为此目的召开的会议上随时被罢免，但仅限于因故且仅由当时有权投票选举相应董事的至少75.0%股份持有人投赞成票。
股东提案和董事提名的事先通知要求。
我们经修订及重列的附例规定，就股东周年大会而言，董事会选举人士的提名及股东须考虑的业务建议，只能（1）由董事会或在董事会的指示下作出，或（2）由有权在会议上投票并已遵守经修订及重列的附例的预先通知程序的股东作出。只有（1）由董事会或根据董事会的指示，或（2）在董事会已确定董事在该会议上由有权在该会议上投票并遵守经修订及重述的附例的预先通知规定的股东选出的情况下，才可在特别会议上提名董事候选人。要求股东提前通知我们提名和其他业务的目的是让我们的董事会有一个有意义的机会来考虑提议的被提名人的资格和任何其他提议的业务的可取性，并在我们的董事会认为必要或可取的范围内，通知其股东并就这些资格或业务提出建议，以及批准一个更有序的举行股东大会的程序。尽管我们经修订和重申的章程并未赋予其董事会任何权力，以不批准股东提名选举董事或建议采取某些行动的提案，如果没有遵循适当的程序，它们可能具有排除竞选董事或审议股东提案的效果，并且阻止或阻止第三方进行代理征集以选举其自己的董事名单或批准其自己的提案，而不考虑对这些被提名人或提案的审议是否可能对我们和我们的股东有害或有益。
法团注册证书及附例的修订。
DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书或章程需要有权就任何事项投票的多数股份的赞成票，除非公司的公司注册证书或章程要求更大的百分比。我们经修订和重述的公司注册证书规定，除其他外，以下条款只能由我们的股东通过至少三分之二的我们有权投票的股本的投票进行修订：
•我们董事会的分类；
•罢免董事；
•书面同意对股东诉讼的限制；
•董事因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担的个人责任的限制；
•召集股东特别会议的能力被授予我们的董事会、我们的董事会主席、我们的首席执行官以及我们的股本的所有股份的至少百分之五十（50）的投票权的持有人，这些股份通常有权根据某些程序就当时尚未完成的董事的选举进行投票；和
•要求仅以三分之二绝对多数票修改上述规定的修正条文。
经修订和重述的章程一般可通过（i）授权董事总数的多数或（ii）至少有权投票的我国股本三分之二股份的持有人的赞成票进行修订。
股东召集特别会议
我们的公司注册证书和章程还规定，股东的特别会议只能由我们的董事会、董事会主席、我们的首席执行官召集，或应持有我们股本全部股份至少50.0%投票权的持有人的要求召开，通常有权就当时尚未完成的董事选举进行投票，但受到某些限制。
总务委员会第203节第203条
我们不会受制于DGCL的第203条，这是一项反收购法律。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东之日起三年内与“感兴趣的股东”进行“业务合并”，除非（除某些例外）该人成为感兴趣的股东的“业务合并”或交易以规定的方式获得批准。通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或导致利益相关股东获得财务利益的其他交易。通常，“感兴趣的股东”是指与关联公司和联系人一起拥有（或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有）公司有表决权的股份的15.0%或更多的人。在我们的公司注册证书中，我们选择不受第203条的约束。
b.8.250%无抵押票据的说明
2023年11月13日，我们根据日期为2018年8月20日的契约完成了本金总额为1.15亿美元、于2028年11月15日到期的8.250%无抵押票据（“8.250%无抵押票据”）的注册公开发行，并辅以第四
其补充契约，日期为2023年11月13日，由美国银行信托公司、全国协会（作为美国银行全国协会的利益继承者）（“美国银行”）作为受托人（合称“契约”）签署。
8.250%无抵押票据按年利率8.250%计息。8.250%无抵押票据将于2028年11月15日到期。公司于每年2月15日、5月15日、8月15日及11月15日支付8.250%无抵押票据的利息。公司可随时或于2025年11月15日或之后不时赎回全部或部分8.250%无抵押票据，赎回价格为8.250%无抵押票据未偿还本金额的100%，另加应计利息。8.250%无抵押票据在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“NMFCZ”。
8.250%无担保票据的发行面额为25美元，超过25美元的整数倍。8.250%无抵押票据将不受任何偿债基金的约束，8.250%无抵押票据的持有人将无法选择在规定的到期日之前偿还8.250%无抵押票据。
契约没有限制我们或我们的子公司根据契约或其他方式可能发行的债务（包括有担保债务）的金额，但确实包含有关我们的资产覆盖范围的契约，在我们产生额外债务时必须满足该契约。参见“——契约”和“——违约事件”。除下文“—契约”中所述外，契约不限制我们支付股息或发行或回购我们的其他证券。除下文“—合并或合并”中描述的限制外，义齿不包含任何旨在在涉及我们的高杠杆交易或如果我们的信用评级因涉及我们的收购、资本重组、高杠杆交易或类似重组可能对持有人对8.250%无担保票据的投资产生不利影响而下降时向8.250%无担保票据持有人提供保护的契约或其他条款。
我们可能会在没有8.250%无担保票据持有人同意的情况下，根据义齿以相同的条款（发行日期、公开发售价格，以及如适用，初始付息日除外）发行额外票据，并使用与特此发售的8.250%无担保票据相同的CUSIP编号，本金总额不受限制；但前提是此类额外票据必须与特此发售的8.250%无担保票据作为美国联邦所得税目的的同一发行的一部分。此外，我们有能力发行条款与8.250%无抵押票据不同的契约证券。
盟约
除招股章程补充文件中所述的与8.250%无抵押票据及随附的基本招股章程有关的任何其他契诺，以及与支付本金和利息、维持一个可支付款项或可交出证券以进行支付及相关事宜的办公室有关的标准契诺外，以下契诺将适用于8.250%无抵押票据：
•我们同意，在8.250%无担保票据未偿还期间，我们将不会违反经1940年法案第61（a）（2）条或任何后续条款修改的第18（a）（1）（a）条，无论我们是否继续受1940年法案的此类条款的约束，但在任何一种情况下，都会使SEC授予我们的任何豁免救济生效。
•我们同意，在8.250%无担保票据未偿还期间，我们将不会违反经（i）1940年法案第61（a）（2）条或任何后续条款修改的第18（a）（1）（b）条，并且在SEC授予我们的任何豁免救济生效后，以及（ii）下文所述的其他两个例外情况。1940年法案的这些法定条款目前不适用于我们，也不会因本次发行而适用于我们。然而，如果经1940年法案第61（a）（2）条修改的第18（a）（1）（b）条目前适用于我们与此次发行相关的情况，这些规定一般将禁止我们就我们的股本的任何类别宣布任何现金股息或分配，或购买任何此类股本，前提是我们的资产覆盖率（如1940年法案所定义）在宣布股息或分配或购买时低于150%，并在扣除此类股息、分配或购买的金额后。根据契约，尽管经1940年法令第61（a）（2）条或任何后续条款修订的第18（a）（1）（b）条所载的禁止规定，我们将被允许宣布现金股息或分配，但仅限于我们根据《守则》第M款维持我们作为RIC地位所需的金额。此外，除非且直至我们的资产覆盖率连续六个月以上未达到经1940年法案第61（a）（2）条修改的第18（a）（1）（b）条或任何后续条款（在SEC授予我们的任何豁免救济生效后）要求的最低资产覆盖率，否则该契约将不会被触发。
•如果在任何时候，我们向SEC提交任何定期报告都不受《交易法》第13或15（d）条的报告要求的约束，我们同意在8.250%无担保票据未偿还期间向8.250%无担保票据持有人和受托人提供我们在财政年度结束后90天内的经审计的年度综合财务报表，以及在财政季度结束后45天内（第四财政季度除外）的未经审计的中期综合财务报表。所有这些财务报表将在所有重大方面按照适用的美国公认会计原则编制。
可选赎回
8.250%无抵押票据可在任何时间或不时根据我们的选择在2025年11月15日或之后全部或部分赎回，但须在确定的赎回日期之前以不少于30天或不超过60天的书面邮件通知，赎回价格为将被赎回的8.250%无抵押票据的未偿还本金金额的100%加上在当时的季度利息期内应计但不包括在确定的赎回日期之前应支付的应计和未支付的利息付款。
持有人可能被阻止交换或转让8.250%的无抵押票据，当他们被赎回。如任何票据仅须部分赎回，赎回通知将规定，在交出该票据后，持有人将不收取任何费用，收到一张新票据或代表持有人剩余未赎回票据本金金额的授权面额票据。我们行使赎回8.250%无担保票据的任何选择权将在适用范围内遵守1940年法案。
如果我们仅赎回部分8.250%无担保票据，则受托人或就全球证券而言，DTC将根据适用范围内的契约和1940年法案，并根据8.250%无担保票据上市的任何国家证券交易所或报价系统的规则，确定选择要赎回的特定票据的方法。除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回之日及之后，被要求赎回的8.250%无抵押票据将停止计息。
环球证券
每份票据将以记账式形式发行，并由我们存入并以DTC或其代名人名义注册的全球证券代表。全球证券不得转让给存托人或其代名人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形。由于这些安排，存托人或其代名人将成为全球证券所代表的所有8.250%无担保票据的唯一注册所有人和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。有关这些安排的更多信息，请参阅下面的“—记账程序”。
终止一项全球安全
全球证券因任何原因被终止的，其权益将以非记账形式交换为凭证（凭证式证券）。在那次交换之后，是直接持有凭证式票据还是以街道名义持有，将由投资者自行选择。投资者必须咨询他们自己的银行或经纪商，了解如何让他们在全球证券中的权益在终止时转移到他们自己的名下，这样他们就会成为持有人。
转换及交换
8.250%无抵押票据不可转换为或交换为其他证券。
付款及付款代理
我们将在每个到期日之前的特定日期的营业时间结束时向受托人记录中列为8.250%无抵押票据所有者的人支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有8.250%无抵押票据。这一天，通常比利息到期日提前两周左右，被称为“备案日”。由于我们将在记录日期向持有人支付一个利息期的所有利息，因此持有人买卖8.250%无抵押票据必须在他们之间制定出合适的购买价格。最常见的方式是调整8.250%无抵押票据的销售价格，以根据特定利息期内买卖双方各自的所有权期限在特定利息期内按比例公平分配利息。这种按比例分摊的利息金额被称为“应计利息”。
全球证券的付款
我们将根据不时生效的存托人的适用政策对8.250%无担保票据进行支付，只要它们由全球证券代表。根据这些政策，我们将直接向存托人或其代名人付款，而不是向在全球证券中拥有实益权益的任何间接持有人付款。间接持有人对这些付款的权利将受保存人及其参与者的规则和做法的约束，如下文“——记账程序”中所述。
凭证式证券的付款
如果8.250%无抵押票据成为凭证式证券的代表，我们将按以下方式支付8.250%无抵押票据的款项。我们将向受托人记录中显示的8.250%无抵押票据持有人支付在付息日到期的利息，截至正常记录日期营业时间结束时。我们将在适用的受托人位于纽约、纽约的办事处和/或在义齿中可能指定的其他办事处或向持有人发出的关于退还8.250%无抵押票据的通知中以支票方式支付所有本金和溢价（如有）。
或者，如果持有人要求我们这样做，我们将在到期日通过电汇立即可用的资金到纽约市一家银行的账户来支付债务证券到期的任何金额。要请求电汇付款，持有人必须在所请求的电汇付款到期前至少15个工作日向适用的受托人或其他付款代理人发出适当的转账指示。在付息日到期的任何利息支付的情况下，必须由相关定期记录日期的持有人发出指示。任何导线指令，一旦正确给出，将保持有效，除非并直到以上述方式给出新的指令。
办公室关闭时付款
如果8.250%无抵押票据在非营业日到期支付任何款项，我们将在该营业日的次日进行支付。在这种情况下于下一个营业日支付的款项将根据契约被视为如同在原定到期日支付。该等付款将不会导致8.250%无抵押票据或契约项下的违约，且付款金额自原定到期日起至翌日即一个营业日不会产生利息。
记账式和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何收到8.250%无担保票据的付款。
违约事件
如本小节后面所述，如果8.250%无担保票据发生违约事件且违约事件未得到纠正，则持有人将享有权利。
有关8.250%无抵押票据的「违约事件」一词指以下任何一项：
•我们不支付任何票据到期应付的本金（或溢价，如有）；
•我们不对任何到期应付的票据支付利息，并且这种违约在其到期日的30天内没有得到纠正；
•在我们收到书面违约通知说明我们违约后的60天内，我们仍然违反关于8.250%无抵押票据的任何其他契约（该通知必须由受托人或至少持有未偿还票据本金25%的持有人发送）；
•我们申请破产或发生破产、无力偿债或重组的某些其他事件，并且在90天内仍未解除或未中止；或者
•在连续二十四个日历月的每个最后一个营业日，8.250%无担保票据的资产覆盖率（该术语在1940年法案中定义）低于100%，从而使SEC授予我们的任何豁免救济生效。
8.250%无担保票据的违约事件可能，但不一定构成根据同一或任何其他义齿发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如善意地认为扣留通知符合持有人的最佳利益，可扣留任何违约的8.250%无抵押票据持有人的通知，但在支付本金或利息方面除外。
发生违约事件时的补救措施
倘违约事件已发生且仍在继续，受托人或8.250%无抵押票据本金额不少于25%的持有人可宣布所有8.250%无抵押票据的全部本金额到期并立即应付，但这并不赋予任何票据持有人任何赎回支付或赎回溢价的权利。如果发生了上述倒数第二个要点中提到的与我们有关的违约事件，则所有8.250%无抵押票据的全部本金金额将自动到期并立即支付。这就是所谓的成熟加速宣言。在某些情况下，如果（1）我们已向受托人存放与8.250%无担保票据有关的所有到期和欠款（本金或仅因此类加速而到期的任何付款除外）和某些其他金额，以及（2）任何其他违约事件已得到纠正或豁免，则8.250%无担保票据的本金多数持有人可取消加速到期声明。
除在违约情况下，如受托人负有某些特殊职责，则受托人无须应任何持有人的要求根据义齿采取任何行动，除非持有人向受托人提供保护和/或免受其合理满意的费用和责任的担保（称为“弥偿”）。如提供了受托人合理满意的弥偿，8.250%无抵押票据本金多数的持有人可指示进行任何诉讼或其他寻求受托人可用的任何补救措施的正式法律诉讼的时间、方式和地点。受托人在某些情况下可拒绝遵循该等指示。在行使任何权利或补救措施时没有任何延误或疏忽将被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。
在允许持有人绕过受托人而自行提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤强制执行其与8.250%无抵押票据有关的权利或保护其利益之前，必须发生以下情况：
•持有人必须向受托人发出违约事件发生且未得到纠正的书面通知；
•持有全部8.250%无抵押票据本金至少25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的成本和其他责任向受托人提供其合理满意的赔偿、担保或两者；
•受托人在收到上述通知和提供赔偿和/或担保后的60天内不得采取行动；和
•8.250%无抵押票据本金多数的持有人在该60天期限内不得向受托人发出与上述通知不一致的指示。
然而，持有人有权随时就其票据在到期日或之后到期的款项的支付提起诉讼。
记账式和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何申报或取消加速到期。
每年，我们都会向受托人提供我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守契约和8.250%无担保票据，或以其他方式指明任何违约。
放弃违约
8.250%无抵押票据本金多数的持有人可豁免除违约以外的任何过往违约：
•本金（或溢价，如有）或利息的支付；或
•有关未经8.250%无抵押票据各持有人同意不得修改或修订的契诺。
合并或合并
根据契约条款，我们通常被允许与另一实体合并或合并。我们还被允许将我们的全部或几乎全部资产出售给另一实体。但是，除非满足以下所有条件，否则我们可能不会采取任何这些行动：
•如果我们合并不存在或实质上作为一个整体转让或转移我们的资产，由此产生的实体必须同意对我们在8.250%无担保票据下的义务承担法律责任；
•在紧接交易生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；及
•我们必须向受托人交付某些证书和文件。
修改或放弃
我们可以对契约和根据契约发行的8.250%无抵押票据进行三类修改。
需要持有人批准的变更
第一，未经8.250%无抵押票据持有人批准，我们无法对8.250%无抵押票据进行更改。以下是这些类型变化的列表：
•更改8.250%无抵押票据的本金（或溢价，如有）或任何分期本金或利息的规定期限；
•降低8.250%无抵押票据的任何到期金额或降低8.250%无抵押票据的利率；
•违约后票据加速到期时减少应付本金金额；
•在票据上变更支付地点或货币；
•损害持有人追诉货款的权利；
•降低修改或修改契约需要获得同意的票据持有人的百分比；和
•降低需要获得同意才能放弃遵守契约的某些规定或放弃某些违约的票据持有人的百分比，或降低在8.250%无担保票据持有人会议上满足法定人数或投票要求所需的票据持有人的百分比。
不需要批准的变更
第二类变动不需要8.250%无抵押票据持有人进行任何投票。这种类型仅限于澄清和不会在任何重大方面对8.250%无担保票据持有人产生不利影响的某些其他变化。
需要多数批准的变更
对契约和8.250%无抵押票据的任何其他变更将需要以下批准：
•如果变更仅影响8.250%无抵押票据，则必须获得8.250%无抵押票据本金多数持有人的批准；和
•如果变更影响到根据同一契约发行的多个系列的债务证券，则必须获得受变更影响的所有系列的本金多数持有人的批准，所有受影响的系列为此目的作为一个类别一起投票。
在每种情况下，必须通过书面同意给予所需的批准。
根据契约发行的所有系列债务证券的本金多数的持有人，为此目的作为一个类别一起投票，可以放弃遵守我们在该契约中的某些契约。然而，我们无法获得对付款违约或上述“——需要持有人批准的变更”中所包含的要点所涵盖的任何事项的豁免。
有关投票的进一步详情
在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金归属于8.250%无担保票据：
8.250%无抵押票据将不被视为未偿还，因此没有资格投票，如果我们已存入或预留信托资金以支付或赎回他们，或者如果我们或我们的任何关联公司拥有任何票据。8.250%无担保票据也将没有资格投票，如果它们已经完全失效，如下文“—失效—完全失效”中所述。
我们一般将有权设定任何一天为记录日期，以确定8.250%无抵押票据的持有人有权根据契约投票或采取其他行动。然而，记录日期不得早于首次征集持有人投票或采取该等行动的日期前30天，且不迟于该征集完成之日。如果我们为8.250%无抵押票据持有人将采取的投票或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动可能仅由在记录日期为8.250%无抵押票据持有人的人采取，并且必须在记录日期后的十一个月内采取。
记账式和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以了解如果我们寻求更改契约或8.250%无担保票据或请求豁免，如何可能授予或拒绝批准的信息。
满意度和出院
在以下情况下，契约将被解除，并将不再对8.250%无抵押票据具有进一步效力：
•要么
◦经认证的8.250%无担保票据已全部交付受托人注销；或；
◦尚未交付受托人注销的全部8.250%无抵押票据：
▪已到期应付，或
▪将在一年内到期并按其规定的到期日支付，或
▪都将在一年内被要求赎回，
而我们，就上述第一、第二及第三个子项目而言，已不可撤回地将或安排将其作为信托资金存入受托人，仅为8.250%无抵押票据持有人的利益，金额将足以支付及清偿交付予受托人注销的该等票据的全部债务（包括所有本金、溢价（如有）及利息）（如票据已于该存款日期或之前到期应付）或至规定的到期日或赎回日期，视情况而定；
•我们已就8.250%无抵押票据支付或促使支付我们根据契约应付的所有其他款项；及
•我们已向受托人交付一份高级职员证明书及法律意见书，每份证明书及法律意见书均述明契约中规定的与契约及8.250%无抵押票据的清偿及解除有关的所有先决条件均已获遵守。
渎职
以下条文将适用于8.250%无抵押票据。“违约”是指，通过向受托人存入足以在到期时支付8.250%无担保票据的所有本金和利息（如有的话）的现金和/或政府证券，并满足下述任何附加条件，我们将被视为已解除我们在8.250%无担保票据下的义务。如果发生“契约失效”，在存入此类资金并满足下文讨论的类似条件后，我们将被解除与8.250%无担保票据相关的契约下的某些契约。
契约失责
根据现行的美国联邦所得税法和契约，我们可以进行以下描述的存款，并解除发行8.250%无抵押票据所依据的契约中的一些限制性契约。这被称为“盟约失败”。在那
在这种情况下，持有人将失去这些限制性契约的保护，但将获得以信托方式留出资金和政府证券以偿还8.250%无担保票据的保护。为了实现盟约废除，必须发生以下情况：
•由于8.250%无抵押票据以美元计价，我们必须为8.250%无抵押票据的所有持有人的利益以信托方式存入现金和美国政府或美国政府机构票据或债券，这些票据或债券将产生足够的现金，用于在8.250%无抵押票据的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项；
•我们必须向受托人交付我们的律师的法律意见，确认根据现行美国联邦所得税法，我们可以进行上述存款，而不会导致持有人对8.250%无担保票据的征税与我们未进行存款时有任何不同；
•我们必须向受托人交付一份我们的律师的法律意见，说明上述存款不需要我们根据1940年法案进行登记，以及一份法律意见和高级职员证明，说明契约撤销的所有先决条件均已得到遵守；
•撤销不得导致违反或违反契约或我们的任何其他重要协议或文书，或导致违约；和
•有关8.250%无抵押票据的任何违约或违约事件均不得已发生且仍在持续，且在未来90天内不得发生与破产、无力偿债或重组有关的违约或违约事件。
如果我们完成契约撤销，如果信托存款出现短缺或受托人被阻止付款，持有人仍然可以向我们要求偿还8.250%无抵押票据。事实上，如果剩余的违约事件之一发生（例如我们的破产），8.250%无抵押票据立即到期应付，可能会出现短缺。取决于导致违约的事件，持有人可能无法获得差额的付款。
全面撤销
如果美国联邦所得税法发生变化，如下文所述，我们可以合法地免除对8.250%无担保票据的所有付款和其他义务（称为“完全撤销”），前提是我们为持有人应偿还的款项制定了以下其他安排：
•由于8.250%无抵押票据以美元计价，我们必须为8.250%无抵押票据的所有持有人的利益以信托方式存入一种货币与美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些现金将产生足够的现金，用于在8.250%无抵押票据的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项；
•我们必须向受托人交付一份法律意见，确认现行美国联邦税法或美国国税局（“IRS”）的裁决发生变化，允许我们进行上述存款，而不会导致持有人对8.250%无担保票据的征税与我们未进行存款时有任何不同；
•我们必须向受托人交付一份我们的律师的法律意见，说明上述存款不需要我们根据1940年法案进行登记，以及一份法律意见和高级职员证明，说明所有撤销的先决条件均已得到遵守；
•撤销不得导致违反或违反契约或我们的任何其他重要协议或文书，或构成违约；和
•有关8.250%无抵押票据的任何违约或违约事件均不得已发生且仍在持续，且在未来90天内不得发生与破产、无力偿债或重组有关的违约或违约事件。
如果我们真的完成了完全撤销，如上所述，持有人将不得不完全依赖信托存款来偿还8.250%的无担保票据。持有人不能指望我们在任何短缺的不太可能的情况下偿还。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，免受我们的贷方和其他债权人的索赔。
持证登记证券的形式、交换及转让
记名票据如停止以记账式形式发行，将按以下方式发行：
•仅以完全注册的证明形式；
•无息票；和
•除非我们另有说明，否则面额为25美元，金额为25美元的倍数。
持有人可以将其凭证式证券换成较小面额的票据或合并成较少的较大面额的票据，只要本金总额不变，只要面额等于或大于25美元。
持有人可以在受托人办公室交换或转让其凭证式证券。我们已委任受托人作为我们的代理人，在转让票据的持有人名下登记票据。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能或自己履行这些职能。
持有人将不需要支付服务费来转让或交换其凭证式证券，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换。
我们可能会指定额外的转让代理人或取消任何特定转让代理人的任命。我们也可能会批准任何转让代理通过的办公室的变更。
如果特定系列的任何凭证式证券可赎回，而我们赎回的8.250%无担保票据少于全部，我们可能会在我们邮寄赎回通知之日前15天开始并在该邮寄之日结束的期间内阻止那些选择赎回的票据的转让或交换，以冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可以拒绝登记任何选择赎回的凭证式票据的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换任何将被部分赎回的票据的未赎回部分。
如果记名票据以记账式形式发行，则只有存托人将有权转让和交换本款所述的8.250%无担保票据，因为它将是8.250%无担保票据的唯一持有人。
受托人辞任
受托人可就8.250%无抵押票据辞职或被免职，但须委任继任受托人就8.250%无抵押票据行事。如果两个或两个以上的人就义齿下不同系列的契约证券担任受托人，则每个受托人将是独立于任何其他受托人管理的信托之外的信托的受托人。
管治法
契约和8.250%无抵押票据将受纽约州法律管辖并按其解释。
义齿条款—排名
8.250%无抵押票据将是我们的直接无抵押债务，将排名：
•与我们所有现有和未来的无担保债务享有同等受偿权，包括我们2029年到期的6.875%固定利率票据、2027年到期的6.200%固定利率票据以及2025年到期的7.50%固定利率无担保可转换票据；
•对我们所有未来债务的优先受偿权明确从属于8.250%无担保票据；
•有效地从属于我们所有现有和未来的有担保债务（包括我们已授予或随后授予担保的初始无担保的债务），以担保此类债务的资产的价值为限，包括但不限于我们与富国银行银行、全国协会（“Holdings Credit Facility”）签订的经修订和重述的贷款和担保协议（“Holdings Credit Facility”）下的借款，我们与美国高盛银行、摩根士丹利 Bank，N.A.、Stifel Bank & Trust和MUFG Union Bank，N.A.（“TERM0NMFC Credit Facility”）签订的经修订和重述的高级循环信贷协议下的借款，根据我们与NMF Investments III，L.L.C.（“无抵押管理公司Revolver”）的循环贷款协议进行的借款；和
•结构上从属于我们任何子公司的所有现有和未来债务和其他义务，包括我们的SBA担保债券。
契约下的受托人
U.S. Bank Trust Company，National Association（as successor of interest to U.S. Bank）担任Indenture下的受托人、付款代理人和证券登记官。另外，我们的证券由美国银行根据托管协议持有。