附件 3（i）. 3

成立证明书

Zion Oil & Gas, Inc.

一家德州公司

Zion Oil & Gas, Inc.是一家根据德克萨斯州法律组建和存在的公司（“公司”），兹证明如下：

第一条

正在组建的备案主体为营利性公司。公司名称为Zion Oil & Gas, Inc.

第二条

该公司在德克萨斯州注册办事处的地址是1999 Bryan Street，Suite 900，Dallas，Texas 75201-3136。其在该地址注册的代理机构名称为CT Corporation System。该公司的初始邮寄地址是12655 North Central Expressway，Suite 1000，Dallas，Texas 75243。

第三条

公司将开展或促进的业务或目的的性质是从事根据《德州商业组织守则》（“TBOC”）可能组织公司的任何合法行为或活动。

第四条

4.1.授权股本。公司获授权发行的各类股本的股份总数为1,600，000,000股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）。

4.2.法定股本的增减。普通股的授权股数可以增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数量），由有权投票的公司股票的多数投票权持有人投赞成票。

4.3.普通股。

（a）普通股股东有权就妥善提交给股东的、普通股股东有权投票的每一事项对每一股份拥有一票表决权。除非法律或本成立证书另有规定（本“成立证书”一词，如本文所用，系指经不时修订的公司成立证书。进一步受制于附例及本成立证明书第九条的规定，持有有权就当时尚未解决的事项投票的过半数股份的股东的投票，应足以批准、授权、采纳或以其他方式促使公司采取或确认公司采取的任何行动，包括TBOC中定义的任何“基本商业交易”。

（b）普通股股份持有人有权收取该等股息及其他分派（须以现金、财产或公司股本支付），但如董事会不时就该等股息及其他分派从公司任何合法可用的资产或资金中宣布，并须按每股平均分享该等股息及分派。

（c）如公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，在公司的债务和其他负债得到偿付或提供偿付后，普通股股份持有人有权获得公司可供分配给其股东的所有剩余资产，按其持有的普通股股份数量的比例按比例收取。

第五条

5.1.一般权力。公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。

5.2.董事人数；初始董事；选举；任期。

（a）组成首届董事会的董事人数为十二（12）名，其姓名和地址如下：

（b）构成公司整个董事会的董事人数，须完全按附例所规定的方式厘定。

（c）公司的董事须在切实可行的范围内按几乎相等的规模分为三类，特此指定为第I类、第II类及第III类。董事会成员分配到每个此类类别应由董事会作出。第I、II、III类董事任期至各自任期满三年后的定期股东年会届满。在每一次股东年会上，每一位被选为接替在该年会上任期届满的某一类别董事的继任者，均应当选，任期至其当选后的下一次第三次年会为止，直至其各自的继任者已正式当选并符合资格为止。构成董事会的董事人数如有变动，任何新设立的董事职位或减少的董事职位须由董事会在各职类之间分配，以使所有职类在人数上尽可能接近相等，但构成董事会的董事人数不减少不得缩短任何现任董事的任期。

（d）尽管有本条第5.2条的前述条文，每名董事须任职至其继任人获妥为选出及合资格为止，或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。

（e）除非公司附例另有规定，否则董事选举无须以书面投票方式进行。

5.3.移除。董事只能因故被公司股东免职。

5.4.空缺和新设立的董事职位。除TBOC另有规定外，董事会因任何原因出现的空缺以及因授权董事人数增加而产生的新设董事职位，可以TBOC允许的任何方式填补，包括（a）董事会在董事会的任何会议上以董事会剩余成员的过半数（尽管低于法定人数）的投票方式填补，或（b）在TBOC允许的范围内，在每种情况下由唯一的剩余董事填补。为填补空缺或新设董事职位而当选或获委任的人，任期至该董事已获董事会指派的类别的下一次选举为止，直至其继任者获得正式选举和合格为止。

第六条

为促进而非限制法规所赋予的权力，公司董事会获明确授权采纳、修订或废除公司的附例。

第七条

7.1.经股东书面同意采取的行动。TBOC要求或允许在任何年度股东大会或特别股东大会上采取的任何行动，可以不举行会议、不经事先通知和不经表决而采取，但载明如此采取的行动的书面同意或同意，应由所有有权就该行动投票的股份持有人签署。任何经书面同意而采取的该等行动，须在其主要办事处交付予公司。

7.2.特别会议。公司股东特别会议只能由董事会过半数、董事会主席、首席执行官、（在TBOC要求的范围内）总裁召集，或由有权在该特别会议上投票的公司当时已发行股本的不少于50%（或根据TBOC可能设定的最高所有权百分比）的持有人召集。董事会可在任何时间、在有关该会议的通知送达股东之前或之后，推迟或重新安排任何先前安排的特别会议。

7.3.提前通知。股东提名选举董事和股东将在公司的任何股东大会上提出的业务的事先通知，应按公司章程规定的方式发出。

7.4.法定人数。有权在法团股东大会上投票但少于有权投票的股份的三分之一且出席会议或由代理人代表出席会议的股份持有人，即为审议拟在该会议上提出的事项的法定人数。

第八条

8.1.个人责任的限制。在TBOC允许的最大范围内（如目前存在或以后可能不时修订），公司董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任。如果TBOC被修改为授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，那么公司董事的责任应被消除或限制在TBOC允许的最大范围内，经如此修改。除非法律另有规定，否则公司股东对本条8.1的任何废除或修订，或藉法律变更，或采纳本成立证明书任何与本条8.1不一致的其他条文，仅具有前瞻性（除非该等法律修订或变更允许公司进一步限制或消除董事的责任），且不得对公司董事在该等废除或修订或采纳该等不一致条文时就该等废除或修订或采纳该等不一致条文之前发生的作为或不作为而存在的任何权利或保护产生不利影响。

8.2.赔偿。在TBOC允许的最大范围内（如目前存在或以后可能不时修订），公司亦有权通过附例条文、与该等代理人或其他人的协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，向公司的董事、高级人员和代理人（以及TBOC允许公司向其提供赔偿的任何其他人）提供赔偿（和垫付费用）。

第九条

公司保留以本成立证书和TBOC现在或以后规定的方式修订、更改、变更或废除本成立证书所载任何条文的权利；本证书以其现在或以后修订的形式并依据本成立证书授予股东的所有权利、优惠和特权，均在符合本条第九条保留的权利的前提下授予。尽管本成立证明书另有规定，除法律可能要求的任何其他投票外，在董事选举中有权普遍投票的公司所有已发行股本的至少662丨3%的投票权持有人的赞成票，应被要求修订、更改或废除，或采纳与第五条、第六条、第七条或本第九条的目的和意图不一致的任何条款作为本成立证明书的一部分（包括但不限于，因任何其他条款的修改、变更、变更、废除或通过而重新编号的任何此类条款）。

组织者

主办单位名称及地址：

Martin M. van Brauman

姓名

12655 North Central Expressway，Suite 1000，Dallas，Texas 75243

街道或邮寄地址市州邮编

备案的有效性

这份文件在国务卿提交文件时生效。

执行

下列签署人确认指定为注册代理人的人士或公司已同意委任。签署人还申明，据签署人所知，所提供的作为备案实体名称的名称并不错误地暗示与政府实体的从属关系。下列签署人签署本文件将受到法律对提交重大虚假或欺诈性文书的处罚，并在作伪证处罚的情况下证明下列签署人有权执行备案文书。

作为证据，锡安石油和天然气公司已安排由公司的正式授权人员就此11日签署本成立证书^第2025年6月的一天。

作者：/s/Martin M. Van Brauman ____________

Martin M. Van Brauman，Incorporator/organizer