pxlw-20230331

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

________________________________

表格 10-Q

________________________________

（标记一）


☒			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告

季度终了期间 2023年3月31日

或


☐			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

为从到的过渡时期。

委员会文件编号： 000-30269

____________________________________

PIXELWORKS，INC .

（注册人在其章程中指明的确切名称）

俄勒冈州

91-1761992

（公司或组织的国家或其他管辖权）

（国税局雇主识别号）

16760 SW Upper Boones Ferry Rd.，Ste. 101

波特兰

俄勒冈州

97224

（主要执行办公室地址）

（邮编）

( 503 ) 601-4545

（登记人的电话号码，包括区号）

____________________________________

根据该法第12（b）节登记的证券：


各类名称	交易代号）	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.00 1美元	PXLW	纳斯达克全球市场

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。是 ☒无☐

用复选标记表明登记人是否在过去12个月内（或登记人必须提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。是 ☒无☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司

☐

加速披露公司

☐

非加速披露公司

☒

规模较小的报告公司

☒

新兴增长公司

☐

若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。是 ☐ 无☒

根据该法第12（b）节登记的证券：

登记人普通股每股面值0.00 1美元的未发行股票数目为 55,719,725 截至2023年5月5日

Pixelworks, Inc.

表格10-Q

截至2023年3月31日止季度



	关于前瞻性陈述的说明	3
	风险因素摘要	4
	关于新冠疫情的说明	6

	第一部分–财务信息

项目1。	财务报表（未经审计）	7

	合并资产负债表	7
	业务合并报表	8
	综合损失简明综合报表	9
	简明合并现金流量表	10
	合并股东权益表	11
	简明合并财务报表附注	12

项目2。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	26

项目4。	控制和程序	32

	第二部分–其他信息

项目1A。	风险因素	33

项目6。	附件	55

	签名	56

关于前瞻性陈述的说明

这份10-Q表格季度报告包含基于当前对我们业务的预期、估计、信念、假设和预测的“前瞻性陈述”。诸如“可能”、“将”、“出现”、“预测”、“继续”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等词语以及这些词语和类似表述的否定或其他变体旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：新冠疫情对公司人员、收入、供应商、公司客户及其各自终端市场的影响（包括法律或法规的任何变化）；我们子公司美国像素半导体技术（上海）有限公司可赎回的非控制性权益。 (“PWSH”），包括可能的赎回及其影响，以及此类权益的账面价值的任何变化，这些权益可归属于外币，以及与之相关的权利；我们重新调整移动、投影仪和视频传送业务的战略计划，以及与此相关的时间安排和预期，包括上市和时间安排及其好处，包括改善进入新资本市场的机会和为我们在全球的增长提供资金；我们的国际业务；我们的战略，包括我们的知识产权组合、研发努力以及收购和投资机会；我们的毛利率；任何未来的重组计划；我们的流动性、资本资源和我们的营运资金是否充足，我们需要或有能力获得额外融资及其潜在影响；我们的合同义务、汇率和利率风险；我们的所得税，包括我们实现递延所得税资产净值收益的能力，我们不确定的纳税状况负债；会计政策和估计的使用及其变化的潜在影响，某些风险对我们业务的潜在影响，包括我们的供应商集中、技术变革风险、信用风险集中、我们经营所在市场的变化、我们的国际业务（包括在亚洲的业务）和我们的汇率风险、我们的赔偿义务和诉讼风险，以及与我们的客户协议有关的声明，其中支付研发费用，包括根据协议应收到的金额、会计处理、根据协议开展工作的时间、与此相关的费用和抵消，以及我们对销售的预期和与此相关的抵消。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些难以预测的风险和不确定性，可能导致实际结果和结果与这些前瞻性陈述中表达或预测的内容存在重大差异。有关可能导致实际结果和事件与此类前瞻性陈述产生重大差异的风险和不确定性的详细讨论，包括与新冠疫情相关的风险、与我们的业务相关的风险、与我们的行业相关的风险，以及与我们的战略计划和科创板上市相关的风险，见本季度报告第10-Q表第二部分第1A项，这些前瞻性陈述仅在发布之日发表，我们不打算更新任何前瞻性陈述，以反映本季度报告表格10-Q日期之后的事件或情况，除非法律或法规要求。如果我们确实更新或更正了一项或多项前瞻性陈述，您不应得出结论，我们将对这些陈述或其他前瞻性陈述进行额外的更新或更正。除文意另有所指外，在这份10-Q表格季度报告中，“公司”、“美国像素”、“我们”、“我们”和“我们的”指的是Pixelworks, Inc.，一家俄勒冈州公司及其子公司。

风险因素汇总

我们的业务受到不同程度的风险和不确定性的影响。投资者应考虑以下概述的风险和不确定性，以及本季度报告第10-Q表第二部分第1A项“风险因素”中讨论的风险和不确定性。投资者还应参考截至2023年3月31日止季度的10-Q表格季度报告中包含或通过引用纳入的其他信息，包括我们的简明综合财务报表和相关附注，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。我们的业务运作也可能受到我们目前认为无关紧要或我们目前不知道的因素的影响。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们的普通股的交易价格可能会下降。

我们的业务受到以下主要风险和不确定因素的影响：

•新冠疫情的持续影响扰乱并可能继续扰乱我们的业务或我们的客户或供应商的业务，因此可能对我们的财务状况产生不利影响。

•持续不确定的全球经济环境以及全球信贷、银行和金融市场的波动，可能对我们的业务和业务结果产生重大不利影响。

•如果我们不能满足市场不断变化的需求，不能确定新的产品、服务或技术，不能在目标市场上成功竞争，我们的收入和财务业绩将受到不利影响。

•我们的产品策略可能无法满足目标客户的需求，也可能无法及时或完全增加收入，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响，并限制我们的增长能力。

•实现设计胜利涉及漫长的竞争性选择过程，这要求我们在产生任何收入之前或在不保证与此业务相关的任何收入的情况下产生大量支出。如果我们在为开发我们的产品而产生大量费用后未能产生收入，我们的业务和经营业绩将受到影响。

•如果我们未能留住或吸引成功经营业务所需的专业技术和管理人员，可能会损害我们的业务，并可能导致销售损失和管理资源的转移。

•与大多数竞争对手相比，我们的财务资源少得多，这限制了我们实施新产品或改进现有产品的能力，这反过来可能对我们未来的销售和财务状况产生不利影响。

•如果我们未来无法盈利，我们可能无法继续经营。

•我们很大一部分收入来自数量有限的客户和分销商，这使我们面临更大的信用风险，并使我们的现金流面临任何客户或分销商减少或取消订单的风险。

•我们一般没有来自客户的长期采购承诺，如果我们的客户取消或改变他们的采购承诺，我们的收入和经营业绩可能会受到影响。

•我们的收入和经营业绩可能会在不同时期波动，这可能会导致我们的股价下跌。

•如果我们无法从运营中产生足够的现金，并被迫寻求额外的融资替代方案，我们的营运资本可能会受到不利影响，我们的股东可能会受到稀释，或者我们的运营可能受损。

•我们授权我们的知识产权，这使我们面临侵权或盗用的风险，并可能导致我们的经营业绩波动。

•由于我们的业务和客户集中在亚洲，我们面临许多风险。

•我们在亚洲的业务使我们面临自然灾害带来的更大风险。

•我们的国际业务使我们面临外汇波动带来的风险。

•如果我们无法对财务报告保持有效的披露控制和内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

•我们对销售给分销商和集成商的依赖增加了管理我们供应链的复杂性，并可能导致库存过剩或库存短缺。

•我们可能无法成功管理任何未来的增长，包括整合任何收购或股权投资，这可能会扰乱我们的业务并严重损害我们的财务状况。

•继续遵守监管和会计要求将具有挑战性，并将需要大量资源。

•与冲突矿物有关的条例可能会对我们的业务产生不利影响。

•我们的产品依赖于数量有限的独家、第三方制造商，这使我们面临可能的短缺，原因包括：生产效率低、制造过程中的错误、无法控制的生产准备时间、产能分配、价格上涨没有引起注意、库存水平波动和产品交付延迟，其中任何一种都可能导致延迟满足客户需求、增加成本和收入损失。

•制造我们的产品所用的材料和客户产品的其他关键部件的短缺可能会增加我们的成本，损害我们按时运送我们的产品的能力，并延迟我们销售我们的产品的能力。

•我们高度集成的产品和高速混合信号产品很难在没有缺陷的情况下生产，而缺陷的存在可能导致成本增加、产品供应延迟、产品销售减少或对我们提出索赔。

•新产品的开发极其复杂，我们可能无法及时开发我们的新产品，这可能导致我们无法获得新的设计胜利和/或维持我们目前的收入水平。

•我们市场的激烈竞争可能会减少我们产品的销售，减少我们的市场份额，减少我们的毛利，并导致巨额亏损。

•如果我们不能对我们竞争或寻求竞争的市场中迅速的技术变化和不断变化的行业标准作出反应，我们的产品可能会变得不那么受欢迎或过时。

•我们使用客户拥有的加工工艺来制造我们的大部分产品，这使我们面临产量低和产品成本高得令人无法接受的可能性。

•我们不仅依赖半导体产品的制造商来应对技术和行业标准的变化，而且还要继续我们所依赖的制造过程。

•由于我们漫长的产品开发过程和销售周期，在我们获得相关收入之前，我们可能会产生大量成本，最终可能不会像我们最初预期的那样销售我们的产品。

•我们开发的软件可能与行业标准不兼容，实施起来具有挑战性和成本高昂，这可能会减缓产品开发或导致我们失去客户和赢得设计。

•如果我们不能按照我们可以接受的条件或根本不能获得第三方技术的必要许可，我们的产品的竞争力和可行性就会受到损害。

•我们保护知识产权和所有权的能力有限，这可能会损害我们的竞争地位，因为我们允许竞争对手使用我们的专利技术并推出类似的产品。

•我们产品的特点是平均销售价格可能在相对较短的时间内下降，这将对我们的财务业绩产生负面影响，除非我们能够降低产品成本或推出平均销售价格更高的新产品。

•半导体行业的周期性可能导致对我们产品的需求出现巨大差异，并可能损害我们的运营。

•与我们在中国的业务相关的风险，包括中国政治、经济或社会状况变化或美中关系变化的风险，以及流动性风险，其中任何风险都可能对我们的经营业绩、财务状况和证券价值产生不利和重大的影响。

•与中国法律制度相关的法律和运营风险，包括法律执行方面的不确定性，以及中国法律、所需的批准和许可以及法规的突然或意外变化，这可能对我们产生不利影响，限制公司及其股东可获得的法律保护，并对我们的业务和证券价值产生重大不利影响。

•如果我们无法实施扩大中国业务的战略，我们在中国获取资金、客户和人才的能力可能会受到影响，进而可能对我们的全球增长和收入潜力产生重大不利影响。

•即使我们完成了在上海证券交易所科创板的上市（简称“上市”），我们也可能无法实现我们的业务战略所预期的结果，我们在中国的增长战略可能不会导致我们的普通股价格上涨。

•美国像素半导体技术（上海）有限公司（PWSH）是一家由美国像素控股但不是全资拥有的上市公司，这可能会对我们产生不利影响。

•STAR市场相对较新，因此，很难预测拟议上市的影响，这可能反过来对我们在纳斯达克全球市场的普通股价格产生负面影响。

•如果上市完成，美国像素和PWSH都将是公开报告公司，但它们都将受到单独的、可能不一致的会计和披露要求的约束，这可能导致投资者的困惑或不确定性，从而可能导致对其中一家或两家公司公开交易股票的需求下降或价格波动。

•我们的普通股的价格已经并且可能继续大幅波动。

关于新冠疫情的说明

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠疫情为大流行病，病毒继续存在于我们经营和销售产品和服务的地区。为应对新冠疫情，美国和国外的许多州政府发布了限制令，包括“就地避难”或“居家”令，限制居民离开家园或返回工作岗位。从2022年3月开始，一直持续到2022年12月，中国多个城市为响应中国的“零新冠病毒”政策实施了封锁，导致消费需求减弱，这对中国经济、我们的客户和我们的业务产生了不利影响，我们预计这种影响可能还会持续下去。例如，在2022年下半年和2023年第一季度，我们的移动市场需求下降，我们认为这主要是由于中国实施的封锁。最近，中国宣布放松其“零新冠病毒”政策，这增加了新冠疫情在中国大规模爆发的风险，这可能对中国经济、我们的客户和我们的业务产生不利影响。

新冠疫情的蔓延使我们不时修改业务做法，包括实施在家工作的政策和限制员工的旅行。疫情爆发和中国政府采取的各种严格措施影响了我们在中国的销售团队以与疫情爆发前相同的数量向现有和潜在客户进行面对面销售电话的能力。虽然中国放松了“零新冠病毒”政策，但现在爆发疫情的风险更高，这也可能要求我们改变做法，扰乱我们的业务。我们在台湾的办事处和供应链合作伙伴，以及我们在日本和北美的办事处已全面投入运营，目前我们在中国的办事处已全面投入运营。公司过去和将来可能继续采取某些缓解措施。例如，正如之前报道的那样，公司在2020年实施了几项节省成本的措施，包括削减高管薪酬、取消奖金计划和冻结招聘。自那时以来，鉴于大流行病造成的不确定性，公司一直仔细监测其成本。

新冠疫情已经并可能继续对我们的供应商和客户的运营产生负面影响，因为他们自己的员工和运营受到大流行病的干扰，这可能导致我们的分销系统中断，我们的供应链暂时或长期中断，或延迟交付我们的产品。尽管公司在2022年第一季度经历了一些轻微的供应链中断，但迄今为止，这些担忧并未对公司的前景或业务目标产生实质性影响，公司也没有出现供应链中断或产品交付延迟的情况。

这一大流行病今后对我们的业务以及我们的供应商和客户的业务产生的影响，以及可能需要采取的其他应对措施，包括任何新的节省费用的措施，将取决于我们无法控制和不知道的许多因素。我们将继续监测局势，以确定哪些行动可能是必要的或适当的，以应对这一流行病的影响，其中可能包括联邦、州或地方当局授权或建议的行动。

第一部分–财务信息

项目1。财务报表。

Pixelworks, Inc.

简明合并资产负债表

（以千计）

（未经审计）


	3月31日， 2023		12月31日， 2022
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	62,841	$	56,821

应收账款净额	7,917		10,047
库存	2,307		1,760
预付费用及其他流动资产	2,513		3,745
流动资产总额	75,578		72,373
物业及设备净额	7,425		4,632
经营租赁使用权资产	5,490		3,331
其他资产，净额	2,897		3,580

商誉	18,407		18,407
总资产	$	109,797	$	102,323
LIABILITIES，REDEEMABLE NON-CONTROLLING INTEREST AND SHAREHOLDERS'EQUITY
流动负债：
应付账款	$	2,203	$	3,143
应计负债和长期负债的流动部分	8,254		8,849

应付所得税的当期部分	385		519
流动负债合计	10,842		12,511
长期负债，扣除当期部分	2,113		1,005
存款负债	13,801		13,537
经营租赁负债，扣除当期部分	3,716		2,148

应付所得税，扣除当期部分	891		872
负债总额	31,363		30,073
承付款项和意外开支（附注12）
可赎回非控制权益	29,285		28,919
股东权益：
优先股	—		—
普通股	482,551		481,229
累计其他综合收益	1,845		2,178
累计赤字	( 460,381 )		( 450,985 )
美国像素公司股东权益合计	24,015		32,422
非控制性权益	25,134		10,909
股东权益总计	49,149		43,331
总负债、可赎回非控股权益和股东权益	$	109,797	$	102,323

见简明综合财务报表附注。

Pixelworks, Inc.

简明合并经营报表

（单位：千，每股数据除外）

（未经审计）


	截至3月31日的三个月，
	2023		2022
收入，净额	$	9,966	$	16,628
收入成本（1）	5,599		7,865
毛利	4,367		8,763
营业费用：
研究与发展（2）	8,666		7,160
销售，一般和行政（3）	6,072		5,484

总营业费用	14,738		12,644
业务损失	( 10,371 )		( 3,881 )
利息收入和其他净额	671		162

其他收入共计，净额	671		162
所得税前亏损	( 9,700 )		( 3,719 )
准备金	34		403
净损失	( 9,734 )		( 4,122 )
减：归属于可赎回非控股权益的净（收入）亏损	338		( 470 )
归属于美国像素公司的净亏损。	$	( 9,396 )	$	( 4,592 )
美国像素公司每股净亏损----基本亏损和稀释亏损	$	( 0.17 )	$	( 0.09 )


加权平均流通股-基本股和稀释股	55,720		53,680


（1）包括：
股票补偿	24	8
收购无形资产的摊销	—	72

（2）包括基于股票的薪酬

491

583


（3）包括：
股票补偿	651	458
收购无形资产的摊销	—	18

见简明综合财务报表附注。

Pixelworks, Inc.

综合亏损合并报表

（以千计）

（未经审计）


	截至3月31日的三个月，
	2023		2022
净损失	$	( 9,734 )	$	( 4,122 )
其他综合损失：
外币折算调整	( 333 )		( 152 )

综合损失	( 10,067 )		( 4,274 )
减：可赎回非控股权益导致的综合（收入）损失	338		( 470 )
归属于Pixelworks, Inc.的全面亏损总额	$	( 9,729 )	$	( 4,744 )

见简明综合财务报表附注。

Pixelworks, Inc.

简明合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）


	截至3月31日的三个月，
	2023		2022
经营活动产生的现金流量：
净损失	$	( 9,734 )	$	( 4,122 )
为将净亏损与业务活动所用现金净额对账而作出的调整：
股票补偿	1,166		1,049
折旧及摊销	1,081		1,040
扭转不确定的税务状况	( 2 )		( 121 )
递延所得税费用（收益）	—		364
收购无形资产的摊销	—		90










经营资产和负债的变化：
应收账款净额	2,130		144
库存	( 547 )		( 325 )
预付费用及其他流动和长期资产净额	3,046		230
应付账款	( 1,442 )		407
应计流动和长期负债	( 2,090 )		( 4,026 )
应付所得税	( 113 )		52
经营活动所用现金净额	( 6,505 )		( 5,218 )
投资活动产生的现金流量：
购置不动产和设备	( 2,005 )		( 540 )
购买许可技术	—		( 517 )






投资活动所用现金净额	( 2,005 )		( 1,057 )
筹资活动产生的现金流量：
向非控股权益发行股份所得款项净额	14,596		—
资产融资付款	( 222 )		( 367 )
根据员工股权激励计划发行普通股所得款项	156		217








筹资活动提供的现金净额	14,530		( 150 )
现金及现金等价物净增加（减少）额	6,020		( 6,425 )
期初现金及现金等价物	56,821		61,587
期末现金及现金等价物	$	62,841	$	55,162

补充披露现金流量信息：
利息期间支付的现金	$	43	$	41
为所得税支付的现金，扣除已收到的退款	146		108
非现金投资和筹资活动：

购置财产和设备及其他延长付款条件下的资产	$	1,888	$	—

见简明综合财务报表附注。

Pixelworks, Inc.

股东权益综合报表

（以千为单位，共享数据除外）

（未经审计）


	普通股			累计其他综合收入（损失）		累计赤字		非控股权益		合计股东' 股权
2023	股票	金额
截至2022年12月31日的余额	55,113,186	$	481,229	$	2,178	$	( 450,985 )	$	10,909	$	43,331
根据员工股权激励计划发行的股票	606,539	156		—		—		—		156

基于股票的补偿费用	—	1,166		—		—		—		1,166
外币折算调整	—	—		( 333 )		—		( 33 )		( 366 )
向非控股权益发行股份所得款项净额	—	—		—		—		14,596		14,596
归属于非控股权益的净利润	—	—		—		—		( 338 )		( 338 )
归属于Pixelworks, Inc.的净亏损	—	—		—		( 9,396 )		—		( 9,396 )
截至2023年3月31日的余额	55,719,725	$	482,551	$	1,845	$	( 460,381 )	$	25,134	$	49,149

2022
截至2021年12月31日的余额	53,367,136	$	475,644	$	( 468 )	$	( 434,955 )	$	—	$	40,221
根据员工股权激励计划发行的股票	630,876	217		—		—		—		217

基于股票的补偿费用	—	1,049		—		—		—		1,049
外币折算调整	—	—		( 152 )		—		—		( 152 )
归属于Pixelworks, Inc.的净亏损	—	—		—		( 4,592 )		—		( 4,592 )
截至2022年3月31日的余额	53,998,012	$	476,910	$	( 620 )	$	( 439,547 )	$	—	$	36,743

见简明综合财务报表附注。

Pixelworks, Inc.

简明合并财务报表附注

（单位：千，份额和每股数据除外）

（未经审计）

注1：陈述的基础

业务性质

美国像素是一家提供高性能和高能效的视觉处理半导体和软件解决方案的领先供应商，这些解决方案能够在各种应用中提供始终如一的高质量和真实的观看体验。我们将主要目标市场定义为移动（智能手机和平板电脑）、家庭和企业（投影仪、个人录像机（PVR）和无线（OTA）流媒体设备）以及Cinema（数字视频内容的创作、重新制作和交付）。此前，我们将主要目标市场分类为移动、投影仪、视频传送和影院，但后来将投影仪和视频传送分类合并为一个名为“家庭和企业”的类别。

20多年来，美国像素一直是视觉处理技术的先驱。我们是首批商业化推出可对1080i高清电视信号进行去交错处理的视频片上系统（SoC）的公司之一，也是首批商用双通道1080i去交错集成电路的公司之一。我们推出了业界首批用于数字投影的单芯片SoC之一。我们是第一家集成运动估计/运动补偿技术（“MEMC”）作为智能手机移动优化解决方案的公司。2019年，我们推出了获得好莱坞大奖的TrueCut ®视频平台，这是业界首个允许对电影内容中的动作外观进行微调的动作分级技术。

截至2023年3月31日 286 与数字图像数据的视觉显示有关的专利。我们的研发重点是开发可提高质量的视频算法，以及可降低系统功率、成本、带宽并提高整体系统性能和设备功能的架构。我们寻求通过内部开发和与商业伙伴的共同开发来扩大我们的技术组合，我们不断评估收购机会和其他方式，以利用我们的技术进入其他高价值市场。

我们的核心视觉处理技术智能处理来自各种来源的数字图像和视频，并优化内容，以获得更好的观看体验。视频和游戏消费的快速增长，加上转向明亮、高分辨率、高帧率和高刷新率显示器的趋势，尤其是在移动设备领域，增加了对我们解决方案的需求。我们的技术可以应用于广泛的应用领域：电影院、低功耗移动平板电脑、智能手机、流媒体设备，以及用于家庭、学校或工作场所的数字投影仪。我们的产品根据具体应用的要求，针对功率、成本、带宽、观看者体验和整体系统性能进行了设计和优化。有时，我们还授权使用我们的技术。

在2021年第三季度，我们参与了一项战略计划，重新调整我们的移动和家庭与企业业务，以提高它们对以亚洲为中心的客户和员工利益相关者的关注。我们的子公司，美国像素半导体技术（上海）有限公司（或“PWSH”），现在经营这些业务，作为一个全面的利润和亏损中心下的美国像素。关于这一战略计划，本公司和PWSH在2021年和2022年完成了三笔独立的融资交易，这些交易在“附注13：PWSH出售给员工的可赎回非控股权益和股权”和“附注14：非控股权益”中有进一步描述，这些交易通过引用并入本节。

普华永道正准备申请在上海证券交易所科创板首次公开发行股票（简称“科创板”）。我们相信，上市将带来许多好处，包括改善进入新资本市场的机会，以及为普华永道在全球的增长提供资金。目前，我们打算让普华永道有资格在2023年下半年申请上市。在科创板上市的过程是漫长的，需要经过多个阶段的审核，包括上海证券交易所和中国证券监督管理委员会等多个中华人民共和国政府机构。不能保证PWSH在未来任何时候都能获准上市。PWSH在STAR市场的上市不会改变PXLW作为美国上市公司的地位。我们既不是一家中国运营公司，也不通过使用可变利益实体在中国开展业务。

美国像素成立于1997年，根据俄勒冈州法律注册成立。2017年8月2日，我们收购了在加拿大组建的公司ViXS Systems，Inc.（“ViXS”）。

合并财务报表

本报告所载截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的财务信息是根据美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制的，未经审计。这些资料反映了所有调整，只包括正常的经常性调整，管理层认为，这些调整是公允列报这些过渡期间简明合并财务报表所必需的。截至2022年12月31日的财务信息来自于我们截至2022年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表及其附注，包含在我们于2023年3月8日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告第8项中，应与此类合并财务报表一并阅读。

截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的业务结果不一定表明未来期间或截至2023年12月31日止整个财政年度的预期结果。

最近的会计公告

公司最近采用的会计公告在附注2中披露。我们于2023年3月8日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告第二部分第8项中的“重要会计政策摘要”。在截至2023年3月31日的三个月内，我们没有采用任何新的会计公告。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求我们做出影响财务报表和附注中报告金额的估计和判断。我们的重要估计和判断包括收入确认、过剩和过时库存的估值、设备和其他长期资产的寿命和可回收性、商誉估值、股份支付估值、所得税、诉讼和其他意外事件。实际结果可能与我们的估计存在重大差异。

注2：资产负债表组成部分

应收账款净额

应收账款是根据我们与客户的合同履行义务而产生的合同资产，代表我们为履行履约义务而无条件获得付款的权利。按发票金额入账，入账时不计利息，逾期不计利息。应收账款是扣除呆账备抵后的净额，呆账备抵是为客户无法支付所需款项可能造成的估计损失而保留的。

应收账款净额，包括：


	3月31日， 2023		12月31日， 2022
应收账款，毛额	$	7,955	$	10,124
减：呆账备抵	( 38 )		( 77 )
应收账款净额	$	7,917	$	10,047

以下是我们呆账备抵的变动：


	三个月结束
	3月31日，
	2023		2022
期初余额	$	77	$	36
收取的增加额（贷记的减少额）	( 39 )		27

期末余额	$	38	$	63

库存

存货包括制成品和在制品，并按标准成本（按先进先出的方法近似于实际成本）或市场（可变现净值）中的较低者列报。

清单包括以下内容：


	3月31日， 2023		12月31日， 2022
成品	$	1,023	$	480
进行中的工作	1,284		1,280
库存	$	2,307	$	1,760

物业及设备净额

财产和设备净额包括：


	3月31日， 2023		12月31日， 2022
账面总额	$	24,514	$	20,792
减：累计折旧和摊销	( 17,089 )		( 16,160 )
物业及设备净额	$	7,425	$	4,632

获得的无形资产净额

关于收购ViXS（“收购”），我们记录了某些可识别的无形资产。从这笔交易中获得的无形资产被转让给Pixelworks, Inc.，包括：


	3月31日， 2023		12月31日， 2022
发达技术	$	5,050	$	5,050
客户关系	1,270		1,270
积压和商品名	410		410
	6,730		6,730
减：累计摊销	( 6,730 )		( 6,730 )
获得的无形资产，净额	$	—	$	—

开发的技术和客户关系于2022年3月31日全部摊销，商品名称于2019年3月31日全部摊销，积压订单于2018年9月30日全部摊销。

商誉

收购产生商誉，因此我们记录的商誉为$ 18,407 .

商誉不进行摊销；然而，我们每年都会对商誉进行减值审查，并在事件或情况变化表明报告单位的公允价值可能低于其账面价值时进行审查。可能触发减值评估的条件包括但不限于我们的商业环境发生重大不利变化，或当期经营或现金流亏损，并伴有经营或现金流亏损的历史，或显示持续亏损或法律因素、法规或商业环境发生不利变化的预测或预测。在截至2023年3月31日的三个月内，不存在需要进行商誉减值评估的触发事件。我们在每年的11月30日对商誉进行年度减值评估。

应计负债和长期负债的流动部分

应计负债和长期负债的流动部分包括：


	3月31日， 2023		12月31日， 2022
应计薪金和有关负债	$	2,301	$	3,632
营业租赁负债，流动	1,991		1,391
资产融资应计负债的当期部分	1,423		876
递延收入	185		230
应计利息	140		246
应计佣金和特许权使用费	56		210

保修申报表的法律责任	22		15

其他	2,136		2,249
应计负债和长期负债的流动部分	$	8,254	$	8,849

递延收入是指在我们履行义务之前收到或到期支付现金时产生的合同负债。递延收入的任何增加都是由于我们根据与客户的合同履行履约义务而提前收到或应付的现金付款。递延收入的任何减少都是由于确认了与履行我们的履约义务有关的收入。

递延收入的变动情况如下：


	三个月结束
	3月31日，
	2023		2022
递延收入：
期初余额	$	230	$	50
递延收入	90		250
确认收入	( 135 )		( 80 )
期末余额	$	185	$	220

注3：公允价值计量

公允价值的定义是在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。可采用三个层次的投入来衡量公允价值：

一级：基于相同资产和负债在活跃市场中的报价进行的估值。

2级：根据可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的投入进行估值。

第3级：根据无法观测的投入进行估值，而在这些投入中，几乎没有或根本没有市场数据，这就要求报告实体制定自己的假设。

下表列出截至2023年3月31日和2022年12月31日的简明合并资产负债表中按经常性公允价值计量的资产的信息：


	1级		2级		3级		合计
截至2023年3月31日：
资产：
现金等价物：
存款证明书	$	11,000	$	—	$	—	$	11,000
货币市场基金	4,634		—		—		4,634







截至2022年12月31日：
资产：
现金等价物：
货币市场基金	$	18,836	$	—	$	—	$	18,836
存款证明书	5,000		—		—		5,000

我们主要采用市场法来确定我们金融资产的公允价值。由于这些余额的短期性质，我们的流动资产和负债，包括应收账款和应付账款的公允价值接近账面价值。我们目前选择不为任何项目选择公允价值选项，这些项目已经不需要按照美国公认会计原则以公允价值计量。

注4：租赁

我们在一开始就确定一项安排是不是租约。经营租赁包括在经营租赁使用权（ROU）资产、应计负债和长期负债的流动部分，以及我们简明的综合资产负债表中的经营租赁负债中。

使用权资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁款项的义务。经营租赁使用权资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。由于我们的大部分租约并没有提供隐含的利率，我们在确定租约付款的现值时，会根据在开始日期可得的资料，采用我们的递增借款率。经营租赁使用权资产也不包括收到的租赁奖励。为计算经营租赁负债，租赁条款可被视为包括延长或终止租赁的选择权，前提是合理地确定公司将行使该选择权。

我们有办公楼和一辆车的经营租约。我们的租约还有一年到五年 . 关于使用权资产和租赁负债的租赁费用和估值的补充资料如下：


	三个月结束
	3月31日，
	2023		2022
经营租赁费用：	$	658	$	677


	三个月结束
	3月31日，
	2023			2022
为租赁负债计量所列数额支付的现金：
经营租赁产生的经营现金流	$	640		$	705
以新的经营租赁负债换取的租赁资产	2,726			—
加权平均剩余租期（年）	2.85			2.87
加权平均贴现率	6.72		%	5.00		%

截至2023年3月31日不可撤销租约下的未来最低租赁付款如下：


经营租赁付款
截至2023年12月31日止九个月	$	1,656
截至12月31日的年度：
2024	2,321
2025	1,648
2026	578
此后	86



业务租赁付款共计	6,289
减去估算利息	( 582 )
经营租赁负债共计	$	5,707

截至2023年3月31日，我们有$ 2,726 未开始的经营租赁负债。

注5：收入

收入在承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时确认，其金额反映了我们预期有权以这些商品或服务换取的对价。我们的主要创收活动包括：

产品销售-我们销售集成电路产品，也称为“芯片”或“集成电路”，基于客户采购订单，其中包括固定的单价。集成电路销售到两个目标终端市场：移动和家庭与企业。我们选择将运输和装卸作为履行转移货物承诺的活动，而不评估这些活动是否是向客户承诺的服务。我们一般在向客户发运货物时履行我们的单一履约义务，并在基础产品发运时的某个时间点确认收入。

我们的发货受限于有限的退货权，但我们对所售产品的有限保修。此外，我们可能会根据价格保护和股票流动权向某些客户提供其他信贷，所有这些在估计要确认的收入金额时都被视为可变对价。我们使用“最可能金额”的方法来确定我们有权获得的对价金额。我们在每个报告期末根据事实和情况的变化重新评估我们对可变考虑因素的估计。从历史上看，回报和信用并不重要。

工程服务-我们签订了包括软件开发和定制在内的专业工程服务合同。我们在合同开始时就在我们的工程服务协议（“ESA”）中确定每项履约义务。ESA通常包括客户指定的项目交付品。欧空局中的履约义务一般合并为一个交付品，服务的定价按固定数额列报。根据欧空局提供的服务通常会导致控制权随时间推移而转移。我们在ESA上确认收入的依据是所花费的工时占完成合同履约义务的预期总工时的比例。ESA可包括实质性的客户接受条款。在包含实质性客户接受条款的ESA中，我们在客户接受时确认收入。

许可证收入-有时，我们从内部开发的知识产权（“知识产权”）的许可中获得收入。此外，对于某些知识产权许可协议，当客户销售他们自己的产品时收取版税，这些产品包含我们的知识产权。我们签订的知识产权许可协议通常为被许可方提供将我们的知识产权组件纳入其产品的权利，其条款和条件因被许可方的不同而不同。这些协议下的费用一般包括与我们的知识产权和支助服务费有关的许可费或使用费，这导致了两项履约义务。我们对每一项履约义务进行评估，这通常导致控制权在某个时间点转移到许可费上，随着时间的推移转移到支持服务上。特许权使用费被确认为收入，通常是在客户销售包含我们的知识产权的产品时。

其他-我们不时为其他创收活动作出安排，例如通过技术支助协议向客户提供技术支助服务。在每一种情况下，我们都对我们履行义务的这种安排进行评估，这种安排通常会导致对这种服务的控制权随着时间的推移而转移。从历史上看，这种安排对我们的经营业绩并不重要。

下表提供了按上述类别分列的收入情况，其中集成电路销售额进一步按每一类类似产品的外部客户净收入分列，截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月：


	三个月结束
	3月31日，
	2023		2022
集成电路销售	$	9,680	$	16,456
工程服务、许可证和其他	286		172
总收入	$	9,966	$	16,628

终端市场集成电路销售额：


	三个月结束
	3月31日，
	2023		2022
移动市场	$	3,063	$	5,572
家庭和企业市场	6,617		10,884
集成电路销售总额	$	9,680	$	16,456

关于分部信息，包括按地理区域分列的收入，见“附注10：分部信息”。

我们的合同余额包括应收账款和递延收入。关于这些合同余额的资料，见“说明2：资产负债表组成部分”。

提供的货物和服务的付款条件因合同的不同而不同；但是，付款一般要求在 30 到 60 发票天数。

我们没有发现与获得符合资本化标准的客户合同相关的任何材料成本，因此，这些成本在发生时计入费用。

对于原先预期期限超过一年的未清偿履约债务，没有分配多少交易价格。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，与电影市场相关的收入并不重要，因此被列入移动市场的工程、服务、许可证收入和其他类别。

注6：利息收入及其他，净额

利息收入和其他，包括下列各项：


	三个月结束
	3月31日，
	2023		2022
利息收入	$	508	$	130
其他收益	108		45
利息费用	55		( 13 )



利息收入和其他净额共计	$	671	$	162

注7：研究与开发

在2021年第三季度，我们与一家客户签订了一份尽力合作开发协议，以支付我们预计因开发集成电路产品而产生的部分研发费用。我们预计我们的开发成本将超过从客户收到的金额，尽管我们预计向客户销售产品单位，但客户目前没有承诺或同意此类销售。此外，我们保留对我们原有知识产权的任何修改或改进的所有权，并可能在销售给其他客户的产品中使用这些改进。

根据共同开发协议，$ 5,800 客户应在协议签订之日起60天内支付，并另外支付三笔款项，共计$ 2,500 , $ 1,900 和$ 1,300 是在完成某些开发里程碑时支付的每一笔款项。

随着款项的到期和应付，这些款项将按比例从研究和开发费用中抵消。在2023年第一季度和2022年第一季度，我们确认抵消研发费用零和$ 983 ，分别。

注8：所得税

2023和2022年期间的所得税备抵主要包括利润丰厚的成本加成外国法域的当期和递延所得税费用、外国法域的应计或有税务事项以及由于适用的时效到期而转回先前记录的外国或有税务事项的福利。我们记录了以前记录的外国税务意外开支$ 2 和$ 121 分别在2023年和2022年的前三个月。

由于我们认为我们不太可能从我们的美国递延所得税净资产（包括我们在美国的净经营亏损）中获得收益，我们继续为基本上所有这些资产提供全额估值备抵，因此，我们不会产生重大的美国所得税费用或收益。除加拿大和中国以外，我们没有对我们的其他外国递延税项净资产计提估值备抵，因为我们认为，我们很有可能从这些资产中获得收益。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们不确定的税务状况为负债$ 379 和$ 1,643 分别为一项抵销递延税款资产$ 1,470 和$ 1,353 ，分别。若干年后，不确定的税务状况才能通过结算或时效解决。任何特定头寸的结算都可能需要使用现金。如果我们累积的不确定税务状况由税务当局维持，对我们有利，或者如果时效到期，债务的减少将降低我们的有效税率。我们合理地预计，未确认的税收优惠、利息和罚款的负债将减少大约$ 3 在未来十二个月内，由于外国司法管辖区的诉讼时效到期。我们在简明的综合经营报表中将与不确定的税务状况相关的利息和罚款确认为所得税费用。

注9：收益（每股亏损）

下表列出了每股基本和摊薄净亏损的计算方法（以千为单位，每股数据除外）：


	三个月结束
	3月31日，
	2023		2022
净损失	$	( 9,734 )	$	( 4,122 )
减：归属于可赎回非控股权益的净（收入）亏损	338		( 470 )

归属于Pixelworks, Inc.的净亏损----用于计算每股收益	$	( 9,396 )	$	( 4,592 )
加权平均流通股-基本股和稀释股	55,720		53,680




美国像素公司每股净亏损----基本亏损和稀释亏损	$	( 0.17 )	$	( 0.09 )

每股基本和摊薄收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。分子调整包括将PWSH收入分配给非控制性权益、可赎回的非控制性权益和员工拥有的实体。与雇员拥有的实体相关的股权在PWSH被视为参与证券，将被分配收入，但它们不需要为亏损提供资金，因此，在PWSH亏损期间，不会向雇员拥有的实体分配亏损。员工股权激励计划产生的具有潜在稀释性的普通股，是通过将库存股法应用于员工购股计划下假设行使的已发行股票期权、假设授予的已发行限制性股票单位以及假设发行的普通股来确定的

以下股份被排除在稀释每股净亏损的计算之外，因为其影响是反稀释的（以千为单位）：


	三个月结束
	3月31日，
	2023	2022
员工股权激励计划	3,891	3,780

注10：分部信息

我们经营一个部门：设计、开发、营销和销售用于电子显示设备的IC解决方案。我们的收入来自两个广泛的产品市场：移动市场和家庭和企业市场。首席运营决策者，或CODM，是我们的首席执行官。我们的主要经营决策者利用全公司范围内报告的财务信息来评估财务业绩并分配资源。电影市场没有贡献实质性收入，因此被纳入这一部分。

地理信息

按地理区域分列的收入如下：


	三个月结束
	3月31日，
	2023		2022
日本	$	5,559	$	7,399
中国	3,926		7,131
台湾	421		1,164
美国	60		858
欧洲	—		76


	$	9,966	$	16,628

重要客户

我们的分销商、前五大终端客户以及个别分销商或终端客户在至少一个呈报期间占收入10%或以上的收入百分比如下：


	三个月结束
	3月31日，
	2023		2022
分销商：
所有分销商	55	%	63	%
分销商A	30	%	32	%
分销商B	13	%	12	%

最终客户：1
前五大终端客户	87	%	80	%
最终客户A	42	%	32	%
最终客户B	18	%	1	%
最终客户C	12	%	—	%
最终客户D	—	%	32	%

1 最终客户包括直接向我们采购的客户，以及通过分销商间接购买我们产品的客户。

下列账户在至少一个所列期间占应收账款总额的10%或以上：


	3月31日， 2023		12月31日， 2022
帐户W	39	%	27	%
帐户X	33	%	31	%
账户Y	9	%	11	%
账户Z	—	%	12	%

注11：风险和不确定性

供应商集中

我们没有拥有或经营半导体制造设施，也没有资源在内部制造我们的产品。我们依靠数量有限的代工厂和组装和测试供应商来生产我们所有的晶圆并完成成品。我们与这些供应商没有任何长期协议。鉴于这些依赖关系，这些供应商之一不履行义务有可能对我们的业务结果产生严重影响，这是合理的。此外，这些供应商集中在台湾和中华人民共和国境内，增加了我们因自然灾害、经济不稳定、政治动荡或其他地区动荡而造成供应中断的风险。

技术变革的风险

我们竞争或寻求竞争的市场受制于快速的技术变革、频繁的新产品推出、不断变化的客户对新产品和功能的要求以及不断变化的行业标准。新技术的引入和新的行业标准的出现可能会使我们的产品不那么受欢迎或过时，这可能会损害我们的业务。

信贷风险集中

可能使我们面临集中信用风险的金融工具包括现金等价物和应收账款。我们通过将资金存放在高质量、高流动性的货币市场账户中，来限制与现金等价物余额相关的信用风险敞口。我们通过在向客户提供条款之前仔细评估信誉来限制与应收账款相关的信用风险。

注12：承诺与或有事项

赔偿

我们的某些协议包括对第三方提出的与我们的知识产权有关的索赔的赔偿条款。由于我们义务的条件性质以及每项特定协议所涉及的独特事实和情况，我们无法预测这些或类似协议下未来付款或赔偿费用的最大潜在数额。我们过去没有根据这些协议支付任何款项，截至2023年3月31日，我们没有因这些赔偿义务而承担任何重大责任。然而，今后，这些义务可能会对我们的业务结果产生重大影响。

法律程序

我们须受制于在正常业务过程中不时出现的法律事项。尽管我们目前认为，单独或整体解决这些问题不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响，但这些问题具有内在的不确定性，我们对这些问题的看法将来可能会发生变化。

其他合同义务

作为收购的一部分，我们获得了与加拿大政府签订的一项名为加拿大技术伙伴关系（“TPC”）的协议有关的债务。作为TPC协议的一部分，向ViXS Systems，Inc.提供资金以协助研究和开发费用，由于满足了偿还条件，后来需要偿还其中的一部分。预定付款每季度支付一次，到2024年1月结束。截至2023年3月31日 249 包含在我们简明合并资产负债表的应计负债和长期负债的流动部分中。

注13： REDEEMABLE NON-CONTROLLING INTEREST AND EQUITY INTEREST OF PWSH SOLD TO EmployEES

在2021年第三季度，美国像素和我们的子公司PWSH与位于中国的某些私人股本和战略投资者（统称“投资者”）以及由大约 75 PWSH及其子公司（统称为“员工持股计划”）员工的百分比（以下将“投资者”和“员工持股计划”统称为“资本贡献者”）。员工持股计划实体不符合IRC 4975（e）（7）规定的员工持股计划的条件，但符合符合中国法律规定的员工持股计划的条件，根据中国法律，员工持有员工持股计划合伙实体的按比例份额，然后员工以信托方式持有股权。

根据增资协议，2021年期间，投资者投资约$ 30,844 以换取可赎回的非控股股权 10.45 PWSH和ESOP实体的投资百分比约为$ 12,329 以换取代表可赎回的非控股股权 5.95 PWSH的百分比，其中包括 30 投资者支付的估值的百分比。协议进一步规定，资本出资人在PWSH享有清算优先权，有权按照与本公司相同的条款和条件，与本公司共同出售其在PWSH的权益，有权按比例参与PWSH未来的任何融资轮次，以及本公司同意在其仍为PWSH所有者期间，以及在此后两（2）年内不得与PWSH的业务竞争，不得招揽或以其他方式促使PWSH的任何核心员工或客户终止与PWSH的关系。这些权利在科创板首次公开发行时全部失效。

在签订某种补充协议之前，每个投资者有权要求PWSH赎回该投资者持有的全部股权，价格为支付的原始购买价格加上 3 年息%，如果PWSH没有在2024年6月30日或之前在STAR市场完成首次公开发行。根据这一或有事项，可赎回非控制性权益的初始账面值在PWSH股权发行之日按公允价值入账，扣除发行费用，并在简明综合资产负债表中以临时权益列报。在补充协议删除可赎回非控股权益的应计利息之前，本公司已选择使用利息法将可赎回非控股权益的赎回价值自发行日起至最早赎回日期2024年6月30日期间的变化增加（因为非控股权益很可能在原发行价格加上 3 年息%）。

2022年3月24日，美国像素和我们的子公司普华永道与出资人签订了《增资协议补充协议》（“补充协议”）。除其他事项外，《补充协议》删除了PWSH关联实体的赎回义务应计利息，并增加了一项条款，将在PWSH提交其首次公开发行上市文件之日暂停赎回义务，以待相关当局批准此类文件。如果PWSH撤回上市申请或此类申请最终被拒绝，则暂停终止，届时赎回义务将再次生效，截止日期为撤回/拒绝之日和2024年6月30日（以较晚者为准）。

关于补充协议，2022年3月24日，美国像素和出资方签订了《增资协议》的附函（“附函”），其中规定，如果美国像素的控制权发生变更，美国像素应确保与此项交易有关的最终协议包括交易结束后的回购契约，该契约要求此项交易中的继承实体以原始认购价加上 20 在（a）控制权变更后60天内，或（b）如果PWSH未能在2024年6月30日之前完成其首次公开发行，因为美国像素决定不进行首次公开发行。如果PWSH继续努力申请，但首次公开发行仍未能在2024年6月30日之前启动，则将适用补充协议的赎回义务。《附函》在普华永道首次公开发行之日终止。

在订立补充协议后，可赎回的非控制权益将不再累积至赎回金额，因为利息部分已被移除。投资者将继续持有PWSH股权，并被视为可赎回的非控股权益，然而，可赎回的非控股权益只有在其原始发行价格经过一段时间后才可能被赎回。因此，在赎回功能到期之前，我们只会将利润分配给可赎回的非控股权益，并继续以至少等于其赎回价值的金额确认非控股权益。由于可赎回非控股权益以人民币计值，将在每个报告期末将其重新估值为美元，归属于外币的账面价值变动将在简明综合资产负债表的累计其他综合收益中反映。

每个员工持股计划实体有权要求回购这些员工持股计划实体持有的全部股权，回购价格为支付的原始购买价格加上 5 年息%，如果PWSH未能在2024年12月31日或之前实现上市。由于员工持股计划实体由普华永道及其子公司的员工所有，并且员工必须在STAR Market首次公开发行或回购日期之前提供服务，因此员工持股计划实体拥有的股权将根据ASC 718（补偿-股票补偿）入账。该投资的初始账面金额已在简明综合资产负债表上作为长期存款负债入账，因为目前不能认为首次公开发行的可能性很大。我们将把赔偿金的定期利息部分确认为赔偿费用，并将长期存款负债增加到截至2024年12月31日的赎回价值。由于长期存款负债以人民币计价，并被视为ASC 255（变动价格）中定义的货币负债，因此在每个报告期末将其重新估值为美元，账面价值的变动在我们的简明综合经营报表中记为外币损益。如果PWSH未能在2024年12月31日前完成首次公开发行，补充协议并未解除回购员工持股计划权益的义务。 5 年单利%。

于2022年12月21日，本公司及其附属公司PWSH与由PWSH若干雇员拥有的实体京鑫盈（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙）订立增资协议（简称“CIA”）。员工持股计划投资约$ 1,407 以换取PWSH的股权 0.54 %，基于PWSH的交易前估值为人民币 1,750,000 ($ 251,256 美元），其中包括 50 %.

CIA规定，如果PWSH的控制权发生变更，且在其提交上市申请之前完成，则每一出资人将有权获得其各自股权价格的最低10%的回报，并由公司在控制权变更交易结束时以现金支付，该权利在PWSH提交上市申请时自动终止。员工持股计划的赎回权与其他员工持股计划投资者在2021年结束的那轮融资中持有的赎回权相同：如果上市未能在2024年12月31日之前完成，2022年员工持股计划可以选择要求回购其各自的股权，价格等于支付的初始购买价格加上每年的单利，利率为 5 %.

在科创板上市的过程包括几个阶段的审核，因此是一个漫长的过程。不能保证PWSH将在2024年6月30日之前完成上市，或者根本不能保证。如果美国像素被要求赎回投资者或员工持股计划实体持有的全部股权，我们可能需要寻求额外资本以赎回他们持有的PWSH股份，我们不会保证这些资本将以我们可以接受的条件提供，如果有的话。任何赎回都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。普华永道在中国科创板上市不会改变我们作为美国上市公司的地位。

截至2023年3月31日止三个月的可赎回非控制性权益变动的构成部分见下表（单位：千）：


截至2023年1月1日可赎回非控股权益的账面价值	$	28,919



可赎回非控股权益的外币折算影响	366
截至2023年3月31日可赎回非控股权益的账面价值	$	29,285

注14：非控股权益

于2022年8月15日，本公司与若干中国私人股本投资者（海南启信投资合伙企业（有限合伙）及苏州赛象股权投资合伙企业（有限合伙））（统称为“买方”）订立《股权转让协议》。根据本协议，买方同意在符合惯例成交条件的情况下，向本公司支付共计 87,500 人民币，约为$ 10,738 （扣除发行费用后的净额） 2.74 PWSH %的股权。该公司因出售PWSH的股权而产生的费用为$ 275 因协助完成交易而支付给第三方的款项以及 8,408 人民币，以满足中国的预扣税要求。这两项成本都是直接和递增的，与出售普华永道的股权有关，因此将在公司的资产负债表中作为减少收益和NCI账面金额的成本包括在内。

股权转让协议为买方提供了一些额外的权利：（1）如果PWSH的控制权发生变更，且在其提交在上海证券交易所科创板上市的申请（“上市申请”）之前完成，每个买方将有权获得最低回报 10 （2）公司将促使PWSH给予每一买方按比例参与PWSH未来任何融资轮次的权利，该权利也将在提交上市申请时到期。（2）公司将促使PWSH给予每一买方按比例参与PWSH未来任何融资轮次的权利，该权利也将在提交上市申请时到期。

2022年12月21日，公司及其子公司PWSH与若干中国私人股本投资者签订了增资协议（简称“CIA”），这些投资者同意支付总额为 99,000 人民币，约为$ 14,596 收盘时（扣除发行费用），以换取 2.76 %，基于PWSH的投前价值为 3,500,000 人民币，约为$ 501,400 .该交易于2023年2月完成。

CIA规定，如果PWSH的控制权发生变化，并在其提交上市申请之前关闭，每个出资人将有权获得最低回报 10 在控制权变更交易结束时，本公司以现金支付其各自股权的价格的百分比，该权利在PWSH提交上市申请时自动终止。

当公司在普华永道的相对所有权权益发生变化时，将对非控股权益和实收资本进行调整（征税）。由于PWSH所有权权益的这些变化不会导致控制权的变化，因此这些交易在ASC主题810（-合并）下作为股权交易入账，该主题要求公司在PWSH权益的账面价值与收到的对价的公允价值之间的任何差异直接在股权中确认，并归属于控股权益。此外，没有任何实质性的利润分享安排会导致不按比例分配。因此，利润和亏损归属于PWSH的普通股股东和非控股权益，基于PWSH的所有权权益。下表对买方的初始投资及其截至截止日的非控股权益的账面价值（如股权转让协议所定义）进行了核对：


截至2023年1月1日永久股权非控股权益的账面价值	$	10,909


额外实收资本增加	14,742
归属于非控股权益的净利润（亏损）	( 338 )
结账和产生的直接费用	( 146 )
归属于非控股权益的外币折算的影响	( 33 )
截至2023年3月31日永久股权非控股权益的账面价值	$	25,134

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

以下对我们的财务状况和业务结果（“MD & A”）的讨论和分析，应与本文件其他部分所载的我们的简明合并财务报表和相关说明一并阅读。除历史信息外，MD & A还包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们的计划、估计和信念，其中涉及重大风险和不确定性。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本季度报告10-Q表其他部分中讨论的因素，特别是在“风险因素”和“关于前瞻性陈述的说明”中。

概述

截至2023年3月31日，我们拥有286项与数字图像数据视觉显示相关的知识产权。我们的研发重点是开发可提高质量的视频算法，以及可降低系统功率、成本、带宽并提高整体系统性能和设备功能的架构。我们寻求通过内部开发和与商业伙伴共同开发来扩大我们的技术组合，我们不断评估收购机会和其他方式，以利用我们的技术进入其他高价值市场。

有关新冠疫情如何影响我们的更多信息，请参见上文“关于COVID-19的说明”。

美国像素成立于1997年，根据俄勒冈州法律注册成立。2017年8月2日，我们收购了在加拿大组建的公司ViXS Systems，Inc.（“ViXS”）。

经营成果

收入，净额

截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的净收入如下（单位：千美元）：


	三个月结束
	3月31日，
	2023		2022		$变化		%变化
收入，净额	$	9,966	$	16,628	$	(6,662)	(40)	%

与2022年第一季度相比，2023年第一季度的净收入减少了670万美元，即40%。

2023年头三个月的收入包括集成电路（“IC”）产品销售收入970万美元和与工程服务、许可证收入和其他有关的收入30万美元。2022年前三个月录得的收入包括1640万美元的IC产品销售收入和20万美元与工程服务、许可证收入和其他有关的收入。

与2022年第一季度相比，2023年第一季度的集成电路收入减少是由于以下因素：

•移动市场的销售额减少了250万美元，即45%，主要原因是客户需求减少。

•家用和企业市场的销售额下降了430万美元，降幅为39%，这主要是由于客户需求下降，以及在我们之前提到的视频传送市场销售的一些传统产品将于2022年停止使用。

收入成本和毛利润

截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的收入成本和毛利润如下（单位：千美元）：


	截至3月31日的三个月，
	2023		% 收入		2022		% 收入
直接产品成本和相关间接费用1	$	5,575	56	%	$	7,776	47	%
股票补偿	24		0		8		0
收购无形资产的摊销	—		0		72		0
库存费用2	—		0		9		0



收入总成本	$	5,599	56	%	$	7,865	47	%
毛利	$	4,367	44	%	$	8,763	53	%

1包括采购材料、组装、测试、人工、雇员福利和特许权使用费。

2包括减少库存以降低成本或市场的费用，以及销售以前减记的库存的收益。

毛利率从2022年第一季度的53%降至2023年第一季度的44%，主要原因是产品组合。家用和企业市场销售额的下降对毛利率产生了不利影响。减少的另一个原因是固定间接费用的吸收减少。

美国像素的毛利率受收入水平、产品组合、平均销售价格、启动成本、与收购的无形资产相关的摊销、生产升级的时间和执行以及其他因素的变化影响。

研究与开发

研究和开发费用包括人员报酬和有关费用、与开发有关的费用，包括非经常性工程费用和外部服务费用、折旧和摊销、费用化设备、设施和信息技术费用拨款以及旅费和有关费用。

共同发展协定

在2021年第三季度，我们与一家客户签订了一份“尽最大努力共同开发”协议，以支付我们预计因开发集成电路产品而产生的部分研发费用。我们预计我们的开发成本将超过从客户收到的金额，尽管我们预计向客户销售产品单位，但客户目前没有承诺或同意此类销售。此外，我们保留对我们原有知识产权的任何修改或改进的所有权，并可能在销售给其他客户的产品中使用这些改进。

根据共同开发协议，客户应在协议签订之日起60天内支付580万美元，并在完成某些开发里程碑后分别支付另外三笔款项，分别为250万美元、190万美元和130万美元。随着款项的到期和应付，这些款项将按比例从研究和开发费用中抵消。在2023年第一季度，我们没有确认研发费用的抵消。在2022年第一季度，我们确认抵消了大约100万美元的研发费用。

在2023年剩余时间里，我们预计将为剩余的付款里程碑记录约320万美元的研发费用抵消。

截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的研发费用如下（单位：千美元）：


	三个月结束
	3月31日，
	2023		2022		$变化		%变化
研究与开发	$	8,666	$	7,160	$	1,506	21	%

研发费用增加了150万美元，增幅为21%。2023年第一季度与第一次相比2022年第四季度由于以下因素：

•100万美元的福利共同开发协议2022年第一季度确认，没有2023年第一季度确认的效益。

•赔偿费用增加0.2百万美元由于员工人数增加和年度绩效工资增加。

•由于开发活动的时间安排，非经常性工程费用增加了0.3百万美元。

销售，一般和行政

销售、一般和行政费用包括销售、营销、客户支持、管理、法律及其他专业和行政支持职能所产生的人员补偿和相关费用、销售佣金、设施和信息技术费用分配、差旅、外部服务和其他一般费用。

截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的销售、一般和管理费用如下（单位：千美元）：


	三个月结束
	3月31日，
	2023		2022		$变化		%变化
销售，一般和行政	$	6,072	$	5,484	$	588	11	%

销售、一般和管理费用增加了60万美元，即11%。2023年第一季度与第一次相比2022年第四季度由于以下因素：

•赔偿费用增加0.3百万美元由于员工人数增加和年度绩效工资增加。

•基于股票的薪酬增加了20万美元，原因是我们的前首席财务官于2022年1月辞职，导致2022年第一季度基于股票的薪酬费用转回。

•外部服务增加了10万美元，原因是我们与PWSH子公司的战略计划相关的费用。

准备金

2023和2022年期间的所得税准备金主要包括利润丰厚的成本加成外国法域的当期和递延所得税费用、外国法域或有税务事项的应计费用以及由于适用的时效到期而转回以前记录的外国或有税务事项的福利。我们在2023年头三个月录得的先前记录的外国税务或有事项转回的收益可以忽略不计，在2022年头三个月录得的先前记录的外国税务或有事项转回的收益为10万美元。

流动性和资本资源

现金及现金等价物

现金和现金等价物总额从2022年12月31日的5680万美元增至2023年3月31日的6280万美元。2023年头三个月的净增长是由于从我们的非控股权益中获得1460万美元的净收益，以及根据我们的员工股权激励计划发行普通股所获得的10万美元的收益。这些增加额被用于业务活动的650万美元、用于购买财产和设备的200万美元以及用于支付其他资产融资的20万美元部分抵消。

截至2023年3月31日，我们的现金和现金等价物余额包括4720万美元现金、1100万美元以美元计价的存单和460万美元以美元计价的货币市场基金持有的现金等价物。虽然截至2023年3月31日，我们没有持有短期或长期投资，但我们的投资政策要求我们的投资组合的加权平均期限少于12个月。此外，任何期限都不能超过24个月，对单个证券的集中是有限的。在购买时，短期信用评级必须得到至少两个国家认可的统计评级组织（“NRSRO”）至少A-2/P-2/F-2的评级，具有长期信用评级的发行人的证券必须得到至少两个NRSRO至少A或A3的评级。我们的投资政策至少每年由审计委员会审查一次。

应收账款净额

截至2023年3月31日，应收帐款净额从截至2022年12月31日的1000万美元减至790万美元。截至2023年3月31日，未结清销售的平均天数从截至2022年12月31日的54天增至71天。未结清销售天数的增加是由于2023年第一季度和2022年第四季度内销售和客户收款时间的正常波动。

库存

截至2023年3月31日，存货为230万美元，而截至2022年12月31日，存货为180万美元。存货周转率从2022年12月31日的13.7降至2023年3月31日的10.9，主要是由于与2022年第四季度相比，2023年第一季度的销售成本下降。存货周转率是根据年度季度经营业绩和季度平均存货余额计算得出的。

资本资源

市场发售

2020年6月5日，我们与高宏集团公司（“高宏集团”）签订了一份销售协议（“销售协议”），根据该协议，我们可以不时通过“市场”股票发行计划发行和出售公司的普通股，每股面值0.00 1美元，总发行价格高达2500万美元，根据该计划，高宏集团将担任销售代理。根据销售协议，高宏集团可以按照经修订的1933年《证券法》颁布的第415（a）（4）条的规定，通过被视为“在市场上发售”的方式出售股票，包括通过普通经纪人在纳斯达克全球市场或任何其他现有的普通股交易市场上进行的交易，或以出售时的市场价格、大宗交易或根据我们的其他指示进行的销售。根据销售协议，我们向高宏集团支付相当于通过高宏集团出售的普通股总销售收入的百分之三（3.0%）的佣金。本销售协议可由我们在提前通知高宏集团后终止，或由高宏集团在提前通知我们后终止，或在特定情况下的任何时间终止，包括但不限于公司发生重大不利变化。根据销售协议，我们没有义务出售任何股份。

在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三个月内，在市场发行中没有任何这方面的活动。

增资协议

我们签订了一份增资协议，根据该协议，我们的子公司PWSH收到了根据协议出售其证券的净收益，金额为2.797亿人民币（4230万美元）。补充资料载于“附注13：出售给雇员的PWSH的可赎回非控股权益和股权”，通过引用将其并入本节。

我们签订了一份增资协议，根据该协议，我们的子公司PWSH收到了根据协议出售其证券的净收益，金额为9900万人民币（1460万美元）。补充资料见“说明14：非控制权益”，该说明通过引用并入本节。

股权转让协议

我们签订了一份股权转让协议，根据该协议，我们获得了1070万美元的净收益，以换取PWSH 2.73%的股权。补充资料载于“说明14：非控制权益”，该说明通过引用并入本节。

流动性

截至2023年3月31日，我们的现金和现金等价物余额为6280万美元，流动性很强。我们预计，我们现有的周转资金将足以满足我们未来十二个月及以后的运营、投资和融资需求。我们可能会寻求融资安排，包括发行债务或股票证券，或减少支出，或两者兼而有之，以满足我们的现金需求，包括长期需求。我们无法保证，如有需要，我们将能够筹集额外资本或减少可自由支配的支出，以提供所需的流动资金，而这反过来可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们不时评估对业务、产品或技术的收购，以补充我们的业务。任何交易如果完成，可能会消耗我们营运资金的一大部分，或需要发行股本证券，这可能会稀释现有股东的权益。我们从业务中产生现金的能力也受到第二部分第1A项“风险因素”中所述的重大风险的影响。如果这些风险中的任何一个发生，我们可能无法从经营活动中产生或维持正现金流。然后，我们将被要求使用现有的现金和现金等价物来支持我们的营运资金和其他现金需求。如果需要额外资金来支持我们的营运资金需求、收购或其他用途，我们可能会寻求通过债务融资、股权融资或其他来源筹集资金。如果我们通过发行股票或可转换债务证券筹集更多资金，我们股东的所有权百分比可能会被大大稀释，这些新发行的证券可能拥有优先于现有股东的权利、优先权或特权。如果我们通过从第三方获得贷款来筹集额外资金，这些融资安排的条款可能包括对我们业务的负面契约或其他限制，这可能会损害我们的经营灵活性，并将要求我们产生利息费用。我们不能保证完全可以获得额外的资金，或者，如果可以的话，我们将能够以对我们有利的条件获得额外的资金。

除上述情况外，在截至2023年3月31日的三个月期间，我们的流动性和资本资源与我们于2023年3月8日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所述的没有重大变化。

项目4。控制和程序。

对披露控制和程序的评价

根据管理层的评估（在首席执行官（我们的首席执行官）和首席财务官（我们的首席财务官）的参与下），我们的首席执行官和首席财务官评估了我们的披露控制和程序（根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的规定）的有效性，以确定它们是否提供了合理的保证，即我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到记录和处理，在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内进行汇总和报告，并将其累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。根据这一评价，首席执行干事和首席财务官认为，截至本报告所述期间结束时，公司的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

对控制措施有效性的固有限制

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能为控制系统的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，控制的好处必须相对于其成本加以考虑。此外，由于所有控制系统的固有局限性，对控制的任何评价都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或已发现所有控制问题和任何欺诈事件。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件发生可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功实现其所述目标。对今后各期控制效果的任何评价的预测都有风险。随着时间的推移，由于条件的变化或政策或程序遵守程度的恶化，控制可能变得不充分。

第二部分–其他信息

项目1A。风险因素。

以下风险可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，我们普通股的交易价格可能会下降。这些风险因素并不能确定我们面临的所有风险。我们的业务运作也可能受到我们目前认为无关紧要或我们目前不知道的因素的影响。投资者还应参考本10-Q表格季度报告和我们截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的其他信息，包括我们的简明合并财务报表和相关附注，以及我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件。

与新冠疫情和全球经济相关的风险

新冠疫情的持续影响扰乱并可能继续扰乱我们的业务或我们的客户或供应商的业务，因此可能对我们的财务状况产生不利影响。

我们的业务、我们的客户的业务和我们的供应商的业务都受到了新冠疫情的影响以及政府、企业和社区对它的相关反应。此外，许多国家的经济和金融市场都受到这一流行病的影响，由此产生的经济影响的持续时间和重要性目前尚不清楚。严重的经济衰退可能对我们的最终客户产生重大不利影响，从而可能对我们的产品需求和我们的经营业绩产生负面影响。例如，从2022年3月开始，一直持续到2022年12月，中国多个城市为响应中国的“零新冠病毒”政策实施了封锁，导致消费需求减弱，这对中国经济、我们的客户和我们的业务产生了不利影响，我们预计这种影响可能会继续存在。例如，我们的移动市场需求在2022年下半年下降，我们认为这主要是由于中国实施的封锁。最近，中国宣布放松其“零新冠病毒”政策，这增加了新冠疫情在中国大规模爆发的风险，这可能对中国经济、我们的客户和我们的业务产生不利影响。

新冠疫情的蔓延使我们不时修改业务做法，包括实施在家工作政策和限制员工出差。我们在上海和深圳的办事处一直在完全面对面的工作人员和远程工作人员之间交替进行，因为当地的条例不断变化，以应对新的疫情。疫情爆发和中国政府采取的各种严格措施已经影响并预计将继续影响我们在中国的销售团队以与疫情爆发前相同的数量向现有和潜在客户进行面对面销售电话的能力。虽然中国放松了“零新冠病毒”政策，但现在爆发疫情的风险更高，这也可能要求我们改变做法，扰乱我们的业务。我们在台湾的办事处和供应链合作伙伴，以及我们在日本和北美的办事处已全面投入运营。本公司过去已采取并可能在未来继续采取一定的缓解措施。例如，正如之前报道的那样，公司在2020年实施了多项成本节约措施，包括降低高管薪资、取消奖金计划和冻结招聘。自那时以来，鉴于大流行病造成的不确定性，公司一直仔细监测其成本。

新冠疫情已经并可能继续对我们的供应商和客户的运营产生负面影响，因为他们自己的员工和运营受到疫情的干扰，这可能导致我们的分销系统中断，我们的供应链暂时或长期中断，或者延迟交付我们的产品。例如，公司在2022年第一季度经历了一些轻微的供应链中断。

持续不确定的全球经济环境以及全球信贷、银行和金融市场的波动，可能对我们的业务和业务结果产生重大不利影响。

全球经济状况仍然不确定。此外，最近备受瞩目的银行破产引起了对银行业流动性充足性的普遍不确定和担忧。由于这些情况，我们或我们的制造商、供应商和客户可能会遇到我们或他们的业务恶化、现金流短缺和难以获得融资的情况，这可能导致任何合同的履行中断或延迟、客户采购的减少和延迟、公司或我们的客户延迟或无法获得融资或我们的客户无法购买我们的产品，以及客户破产。此外，资本和信贷市场的限制，可能限制我们在需要时以优惠条件或其他方式获得所需资本的能力，或限制我们的客户满足其流动性需求的能力，这可能导致他们及时向我们付款的能力受损，并减少他们对我们产品的需求，对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。这种环境也使我们难以准确地预测和规划未来的商业活动。

公司特定风险

如果我们不能满足市场不断变化的需求，不能确定新的产品、服务或技术，不能在目标市场上成功竞争，我们的收入和财务业绩将受到不利影响。

美国像素在移动、家庭和企业及影院市场设计、开发和销售视觉处理和高级媒体处理解决方案。我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力满足这些市场不断变化的需求，以及是否有能力改进我们现有的产品、解决方案和技术。此外，我们的成功取决于我们识别新兴行业趋势和开发新产品、解决方案和技术的能力。我们现有的市场和产品以及新的市场和产品可能需要大量的技术、财务、合规、销售和营销资源的投资。

我们不能向您保证，我们的战略方向将产生为我们的客户和合作伙伴提供价值的创新产品和技术。如果我们不能预测目标市场和新兴技术趋势的变化需求，或随着市场条件的变化而调整这一战略，及时利用潜在的市场机会，我们的业务将受到损害。此外，如果这些市场对产品和解决方案的需求低于我们的预期，如果我们未能实现消费者或市场对它们的接受，或者如果我们不能以具有成本效益或效率的方式开发这些产品和解决方案，我们可能无法从我们的战略中获益。

我们的目标市场仍然极具竞争力，我们预计随着当前竞争对手扩大其产品和服务范围、行业标准不断发展以及新的竞争对手进入这些市场，竞争将会加剧。如果我们不能成功地在我们的目标市场上竞争，对我们的产品、解决方案和技术的需求可能会减少，这将导致我们的收入下降和我们的财务业绩受损。

我们的产品战略针对的是要求优质视频和数字图像质量以及高效视频传输的市场，可能无法满足目标客户的需求，可能无法及时或根本无法增加收入，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响，并限制我们的增长能力。

我们采取了一项产品战略，重点是我们在视觉显示处理和提供高水平的视频和数字图像质量方面的核心竞争力。这一战略旨在满足这些市场中高分辨率和高质量部分的需求。这些市场可能不会发展，或者可能需要比我们预期更长的时间才能发展起来。我们无法向您保证，我们正在开发的产品将充分满足我们的目标客户的需求，或者我们将能够以使我们能够对这些产品进行有竞争力的定价的成本生产我们的新产品。

实现设计胜利涉及漫长的竞争性选择过程，这要求我们在产生任何收入之前或在不保证与此业务相关的任何收入的情况下产生大量支出。如果我们在为开发我们的产品而产生大量费用后未能产生收入，我们的业务和经营业绩将受到影响。

我们必须实现“设计制胜”，使我们能够销售用于客户产品的半导体解决方案。这些竞争性的选择过程通常是漫长的，可能要求我们承担大量的研发支出，并投入稀缺的工程资源来追求单一的客户机会。我们可能不会取得设计上的胜利，可能永远不会产生任何收入，尽管产生了大量的研究和开发支出。这可能导致我们损失收入，并要求我们注销过时的库存，并可能削弱我们在未来竞争性选择过程中的地位。

即使我们的产品策略有针对性，我们也不能向您保证，我们正在开发的产品将带来新设计带来的收入增长。为了赢得设计的胜利，我们必须设计和交付具有成本效益、创新和集成的半导体，以克服与合格的新供应商相关的巨大成本，并使开发人员不愿改变组件来源。此外，由于担心我们的财务实力，潜在的开发人员可能不愿意选择我们的产品。此外，设计的胜利并不一定会导致开发人员订购大量我们的产品。开发人员可以随时选择在他们的设计或产品开发工作中停止使用我们的产品。设计胜利并不是一个开发者购买我们产品的约束性承诺，而是一个开发者在其设计过程中使用我们产品的决定。即使我们的产品被选择纳入开发商的产品，如果开发商的产品在商业上不成功，或者开发商选择对第二来源的产品进行认证或纳入，我们仍然可能无法从开发商那里获得可观的收入。此外，即使我们的产品战略成功地取得了设计上的胜利并增加了我们的收入，由于开发具有竞争力的产品所需的大量研发成本，我们可能会继续产生经营亏损。

系统安全和数据保护漏洞以及网络攻击可能会扰乱我们的运营，减少我们的预期收入并增加我们的开支，这可能会对我们的股价产生不利影响并损害我们的声誉。

近年来，安全漏洞、计算机恶意软件和网络攻击变得更加普遍和复杂。这些攻击过去曾发生在我们的系统上，预计将来也会发生。经验丰富的计算机程序员、黑客和雇员可能会侵入我们的安全控制，盗用或破坏我们的机密信息，或我们的雇员或第三方的机密信息。这些攻击可能造成系统中断或导致关机。对于我们IT基础设施的某些部分，包括业务管理和通信软件产品，我们依赖第三方提供的产品和服务。这些供应商还可能遭遇对其产品的破坏和攻击，这可能会影响我们的系统。数据安全漏洞也可能来自非技术手段，例如有权访问我们系统的员工的行为。

对我们的安全措施的实际或感知违反，或有关我们、我们的合作伙伴、我们的客户或第三方的专有信息或敏感或机密数据的意外丢失、无意披露或未经批准的传播，可能会使受影响的各方面临丢失或滥用这些信息的风险，从而导致诉讼和潜在责任、对我们的品牌和声誉的损害或对我们的业务的其他损害。我们防止和克服这些挑战的努力可能会增加我们的开支，而且可能不会成功。我们可能会遇到中断、延误、停止服务和失去现有或潜在客户的情况。这种中断可能会对我们履行订单和中断其他关键功能的能力产生不利影响。这些中断导致销售延迟、利润率下降或客户流失，可能对我们的财务业绩、股价和声誉产生不利影响。

如果我们未能留住或吸引成功经营业务所需的专业技术和管理人员，可能会损害我们的业务，并可能导致销售损失和管理资源的转移。

我们的成功取决于我们的执行官和其他关键管理、工程、销售和营销人员的持续服务，以及我们继续吸引、留住和激励合格人员的能力。在我们的行业内，对熟练工程师和管理人员的竞争非常激烈，我们可能无法成功地聘用和留住合格的人员。例如，为了在我们的上海设计中心雇用和留住合格的工程人员，我们经历了困难，并可能继续经历困难和增加的补偿费用。关键人员的流失或无法聘用可能会限制我们开发新产品和使现有产品适应客户要求的能力，并可能导致销售损失和管理资源的转移。我们的高级管理团队的任何过渡都可能涉及资源和管理注意力的转移，对我们的日常运营造成干扰，或影响公众或市场的看法，其中任何一种都可能对我们的业务或股价产生负面影响。

我们可能无法及时或完全实现重组带来的估计节省，我们的重组计划可能会导致业务中断和生产力下降。上述任何情况都会对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

有时，我们可能需要执行重组计划，以提高公司的运作效率。我们可能无法按计划实施我们的重组计划，我们可能需要采取更多措施来实现我们重组的目标。与我们的重组计划相关的预期费用可能与我们的预期不同或超出我们的预期，我们可能无法及时或根本无法实现重组计划的全部估计节余。此外，我们的重组计划可能会导致业务中断或生产率下降。因此，我们的重组计划可能对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。

与大多数竞争对手相比，我们的财务资源少得多，这限制了我们实施新产品或改进现有产品的能力，并可能要求我们实施更多的未来重组计划，这反过来可能对我们未来的销售和财务状况产生不利影响。

财政资源限制可能会限制我们执行产品战略的能力，或要求我们实施更多的重组计划，特别是如果我们无法从业务中产生足够的现金或获得更多的资金来源。任何未来的重组行动可能会限制我们的研发和工程活动，从而减缓我们开发新产品或增强产品的速度。我们的现金余额也低于我们的竞争对手，这可能会限制我们及时开发有竞争力的新产品的能力，或者根本没有能力。如果我们不能成功地推出新产品或增强产品，我们的销售、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

如果我们未来无法盈利，我们可能无法继续经营。

自2010年以来，我们每个财政年度都出现运营亏损，截至2022年12月31日，我们的累计赤字为4.51亿美元。我们能否以及何时实现盈利取决于许多因素，包括我们开发和营销创新产品的能力、准确估计库存需求、有效承包制造能力以及维持足够的资金来资助我们的活动。我们不能向我们的投资者保证，我们将永远实现年度盈利，或者如果实现盈利，我们将能够保持盈利。如果我们未来无法盈利，我们可能无法继续经营。

我们的很大一部分收入来自数量有限的客户和分销商，我们可能不时与客户达成独家交易，这使我们面临更大的信用风险，并使我们的现金流面临任何客户或分销商可能减少或取消其订单的风险。

显示器制造市场高度集中，我们现在并将继续依赖数量有限的客户和分销商来获得很大一部分收入。2023年前三个月对我们最大分销商的销售占收入的30%。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们对顶级分销商的销售额分别占收入的29%和27%。如果我们的任何分销商停止与我们做生意，我们可能很难找到足够的替代品，即使我们找到了，也可能需要一些时间。失去任何一家顶级分销商都可能对我们的经营业绩产生负面影响。此外，在截至2023年3月31日的三个月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，归属于我们前五大终端客户的收入分别占收入的87%、76%和76%。截至2023年3月31日，我们有两个账户，每个账户占应收账款的10%或更多。截至2022年12月31日，我们有四个账户，每个账户占应收账款的10%或更多。我们积压订单中的所有订单都可以取消。如果我们的一个或多个重要客户的订单减少、延迟或取消，或者我们的一个或多个重要客户决定选择竞争对手生产的产品或使用其内部开发的半导体，将对我们的收入产生重大负面影响。此外，我们的应收账款集中在数量有限的客户增加了我们的信用风险。这些客户未能支付其余额，或任何客户未能支付未来的未结余额，将导致运营费用和减少我们的现金流。

我们一般没有来自客户的长期采购承诺，如果我们的客户取消或改变他们的采购承诺，我们的收入和经营业绩可能会受到影响。

到目前为止，我们基本上所有的销售都是根据定购单进行的。我们一般不与客户有长期的承诺。因此，我们的客户可能会取消、更改或延迟产品购买承诺，这可能会导致我们的收入下降，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们的收入和经营业绩可能会在不同时期波动，这可能会导致我们的股价下跌。

我们的收入和经营业绩在过去有波动，未来可能会因各种因素而在不同时期波动，其中许多因素是我们无法控制的。可能导致这些波动的因素包括本报告“风险因素”一节中所述的因素，例如客户订单的时间、变更或取消、我们的产品和客户产品的市场接受度以及产品开发成本的时间和程度。此外，我们的业务受制于与我们所服务的市场和客户所在地相关的季节性。例如，从历史上来看，我们在今年第三季度从家庭和企业市场的数字投影仪组件获得的收入较高，而在今年第一季度的收入较低。由于这些因素和其他因素，不应把以往任何季度或年度的业绩作为我们未来收入或经营业绩的指标。我们的收入和经营业绩的波动可能会导致我们的股价下跌。

如果我们无法从运营中产生足够的现金，而被迫寻求额外的融资选择，或者如果我们收购或投资于与我们的业务互补的公司，我们的营运资金可能会受到不利影响，我们的股东可能会受到稀释，或者我们的运营可能会受损。

我们可能无法从经营活动中产生或维持正现金流，然后将被要求使用现有现金和现金等价物来支持我们的营运资金和其他现金需求。此外，我们可能会不时评估对业务、产品或技术的收购或投资，以补充我们的业务。任何交易如果完成，可能会消耗我们营运资金的一大部分，或需要发行股本证券，这可能会稀释现有股东的权益。如果需要额外资金来支持我们的营运资金需求、收购或其他用途，我们可能会寻求通过债务和股权融资或其他来源筹集资金。如果我们通过发行股票或可转换债务证券筹集更多资金，我们的股东的所有权百分比可能会被大大稀释，这些新发行的证券可能拥有优先于现有股东的权利、优先权或特权。如果我们通过从第三方获得贷款来筹集额外资金，这些融资安排的条款可能包括对我们的业务的负面契约或其他限制，这可能会损害我们的经营灵活性，并将要求我们产生利息费用。我们不能保证完全可以获得额外的资金，或者，如果可以的话，我们将能够以对我们有利的条件获得额外的资金。

我们授权我们的知识产权，这使我们面临侵权或盗用的风险，并可能导致我们的经营业绩波动。

我们已将某些知识产权许可给第三方，并可能在未来达成额外的许可安排。然而，我们不能向你保证，其他人会有兴趣以商业优惠的条件或根本没有许可我们的知识产权。我们也不能确保被许可人将遵守约定的市场限制，不侵犯或盗用我们的知识产权，或保持我们的专有信息的机密性。

知识产权许可协议是复杂的，根据这些协议赚取和确认收入取决于许多因素，包括里程碑的完成、交付物品的价值分配和客户接受情况。其中许多因素都需要做出重大判断。此外，从这些安排中产生收入是一个漫长而复杂的过程，可能会持续到开始努力的时期之后，一旦达成协议，收入确认的时间可能取决于诸如客户接受可交付成果、里程碑的实现、我们跟踪和报告合同进展的能力、客户对许可技术的商业化以及其他因素等事件，其中任何一个或所有因素都可能实现，也可能无法实现。与确认这些交易的收入有关的会计规则很复杂，可能会有解释。由于这些因素，在任何时期确认的许可收入金额（如果有的话）和我们的经营业绩可能与我们的预期有很大差异。

最后，由于与产品销售相比，许可收入通常具有更高的利润率，因此许可收入可能对我们的毛利润和经营业绩产生不成比例的影响。我们不能保证我们将能够保持一致的许可收入水平，或许可收入与产品销售收入的组合，这可能导致我们的经营业绩在不同时期之间出现很大的波动，使我们难以准确地衡量我们的业务表现。

我们的净营运亏损可能是有限的，也可能在使用前到期。

截至2022年12月31日，我们的联邦、州和外国净营业亏损结转分别约为1.55亿美元、960万美元和4270万美元，将于2024年到期。这些净经营亏损可用于抵消未来的应税收入，从而减少我们应缴纳的所得税。但是，我们不能向你保证，在这些净经营亏损结转全部或部分到期之前，我们将在未来获得应税收入。此外，经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第382条可能会限制我们的联邦净营业亏损，该条对经历“所有权变更”的公司使用其净营业亏损结转来减少其纳税义务的能力规定了年度限制。所有权变更通常被定义为5%的股东在任何三年内增加超过50%的股权。如果我们的股东基础发生某些变化，我们可能会在未来的某个时候经历“所有权变更”，我们的联邦净经营亏损结转的使用可能会受到限制。此外，《减税和就业法》（TCJA）规定，对自2020年12月31日之后开始的纳税年度产生的亏损，将净经营亏损结转的扣除额限制为应税收入的80%。

由于我们的业务和客户集中在亚洲，我们面临许多风险。

我们的许多客户位于日本、中国大陆或台湾。截至2023年3月31日止三个月，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，美国以外的销售收入分别约占收入的99%、95%和97%。我们预计，在未来几个时期，美国以外的销售将继续占我们收入的很大一部分。此外，将我们的产品纳入其产品的客户将其产品的很大一部分销往美国境外。我们的所有产品也在美国境外制造，我们目前的大多数制造商都位于台湾。此外，我们的员工大多分布在中国大陆、日本和台湾。我们的亚洲业务需要大量的管理关注和资源，我们在亚洲的业务面临许多风险，包括但不限于：

•在中国或亚洲其他地区爆发卫生流行病，包括新冠疫情；

•由于时区、语言和商业习惯的不同，在管理国际分销商和制造商方面遇到困难；

•遵守影响在美国境外开展业务的美国法律，例如《反海外腐败法》；

•减少或限制对我们的知识产权的保护，特别是在更容易出现设计盗版的软件方面；

•在收取未清应收账款余额方面存在困难；

•税率、税法的变化和对这些法律的解释；

•在进出口许可证的时间和可得性方面的困难；

•确保我们从我们的亚洲业务获得完整和准确的信息，以便在美国进行适当的披露；

•政治和经济不稳定，包括中国与美国、台湾和日本之间的紧张关系；

•难以在美国以外地区维持对我们的行业和产品有了解的销售代表；

•中国大陆、日本和台湾监管环境的变化可能对我们的客户购买我们的产品或我们的客户销售他们自己的产品产生重大影响；

•对我们的销售施加新的关税、配额、贸易壁垒和类似的贸易限制；

•不同的就业和劳动法；以及

•与成熟市场相比，更容易受到基础设施和劳动力中断的影响。

这些因素中的任何一个都可能需要管理层给予过多的关注，导致成本增加或收入减少，并可能对我们的产品销售、财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们在亚洲的业务使我们面临自然灾害带来的更大风险。

环太平洋区域发生自然灾害的风险很大。在我们的制造商或客户所在国家发生的自然灾害可能会导致我们的制造商和客户的运营中断，导致我们产品的发货严重延迟或订单大幅减少。不能保证我们能够以优惠条件找到额外的制造能力或市场，或者及时找到新的客户，如果有的话。该区域的自然灾害还可能导致：

•由于任何自然灾害的经济影响，减少了最终用户的需求；

•在受自然灾害影响的地区生产的产品的全球供应链中断，这些产品包括在我们或我们的客户购买的产品中；

•由于供应减少，我们采购的产品成本增加；以及

•自然灾害造成的不确定性造成的其他意外影响。

我们的国际业务使我们面临外汇波动带来的风险。

我们面临外汇波动所带来的风险，主要是日本、台湾、中国和加拿大的外汇波动。我们把我们的产品卖给那些把我们的产品融入到他们在美国以外销售的其他产品中的原始设备制造商。虽然我们向原始设备制造商销售的产品是以美元计价的，但原始设备制造商销售的产品是以外币计价的。因此，美元对这些外币的任何升值都将提高我们产品的外币等值价格，这可能导致这些产品在市场上的竞争性质发生变化。这进而可能导致收入减少。

此外，我们的部分营运开支，例如雇员薪金和外国所得税，是以外币计算的。因此，我们的经营业绩受到美元与这些货币之间的汇率变化的影响。这些货币对美元未来的任何升值都会增加我们以美元计算的运营费用，从而对我们的经营业绩产生负面影响。

我们未来可能会采用金融对冲技术，作为应对潜在外汇汇率波动的战略的一部分。然而，这些对冲技术可能不能成功地减少我们面对外汇汇率波动的风险，并可能增加成本和行政管理的复杂性。

不遵守反贿赂、反腐败和反洗钱法律可能使我们受到处罚和其他不利后果。

我们遵守《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”）和其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律。我们可能会不时利用第三方帮助我们在国外开展业务。我们和我们的第三方中间人可能与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员有直接或间接的互动，并可能对这些第三方商业伙伴和中间人、我们的雇员、代表、承包商、渠道伙伴和代理人的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权此类活动。虽然我们有政策和程序来解决遵守这些法律的问题，但我们不能向您保证，我们的所有雇员和代理人不会采取违反我们的政策和适用法律的行动，我们可能最终要为此负责。任何违反《反海外腐败法》或其他适用的反贿赂、反腐败法律和反洗钱法律的行为都可能导致举报人投诉、负面媒体报道、调查、失去出口特权、严厉的刑事或民事制裁、暂停或取消美国政府合同，所有这些都可能对我们的声誉、我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们报告的财务业绩可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的重大不利影响。

美国公认的会计原则须由财务会计准则委员会（“FASB”）、证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构加以解释。这些原则或解释的改变可能对我们报告的财务业绩产生重大影响，并可能对在宣布改变之前完成的交易产生重大不利影响。此外，采用新的或经修订的会计原则可能要求我们对我们的系统、流程和控制作出重大改变。

如果我们无法对财务报告保持有效的披露控制和内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

如果我们不能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心。例如，在2019年第二季度，我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，这与审查可能因诉讼时效到期而终止的陈旧负债有关，诉讼时效于2019年12月31日得到补救。此外，如果可能采用的任何新的内部控制程序或我们现有的内部控制程序被认为是不充分的，或者如果我们在未来发现我们的披露控制或财务报告内部控制存在其他重大缺陷，我们将无法断言我们的内部控制是有效的。如果我们不能做到这一点，或者如果我们的审计人员不能证明我们内部控制的有效性，我们可能会使投资者对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，这将导致我们的普通股价格下跌。

由于我们的保险范围有限，任何因未报销的索赔而引起的赔偿责任都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响.

我们的保险单可能不足以完全抵消承保事故造成的损失，我们也不承保某些损失。例如，我们没有与我们的亚洲业务有关的地震保险，因为没有以经济上合理的费率提供足够的保险。如果我们的保险范围不足以保护我们免受灾难性损失的影响，任何未弥补的损失都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们对销售给分销商和集成商的依赖增加了管理我们供应链的复杂性，并可能导致库存过剩或库存短缺。

销售给分销商和OEM制造商，这些制造商根据品牌供应商（也称为集成商）提供的规格制造显示设备，降低了我们准确预测销售的能力，增加了我们业务的复杂性。我们的销售一般是根据客户的采购订单，而不是长期的采购承诺。我们的分销商、集成商和客户可以随时取消或推迟采购订单，但我们必须提前三到四个月向我们的合同制造商订购晶圆库存。

我们对来自合同制造商的预购订单所作的估计，部分是基于我们的分销商和集成商的库存水平和产量预测报告，这些分销商和集成商是我们与使用我们产品的公司之间的中间人。这一过程要求我们对需求做出大量假设，并依赖我们的分销商和集成商的报告和预测的准确性，每一项都可能在我们对库存需求的估计中引入错误。我们未能应对这一挑战可能导致库存过剩或库存短缺，这可能对我们的经营业绩产生重大影响，或限制使用我们半导体的公司交付产品的能力。如果我们高估了对我们产品的需求，可能会导致对过时库存的大量收费。另一方面，如果我们低估需求，我们可能会放弃收入机会，失去市场份额，破坏我们的客户关系。

我们可能无法成功管理任何未来的增长，包括整合任何收购或股权投资，这可能会扰乱我们的业务并严重损害我们的财务状况。

如果我们不能有效地管理任何未来的内部增长，我们的运营费用可能会比我们的收入增长得更快，从而对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。为了在一个快速发展的市场中有效地管理未来的增长，我们必须能够维持和改善我们的运营和财务系统，培训和管理我们的员工基础，并吸引和留住具有相关经验的合格人员。我们可能会花费大量的时间和金钱进行扩张，而我们可能不会实现任何利润。我们的系统、程序、控制或财政资源可能不足以支持我们的业务，我们可能无法迅速发展以利用潜在的市场机会。此外，我们可能无法成功整合我们未来可能收购的任何实体的业务、产品、技术或人员，或者我们可能无法实现任何此类收购的预期收益。任何收购业务的成功整合以及人员的留用可能需要我们管理层的高度重视，并可能转移我们现有业务的资源，这反过来可能对我们的业务运营产生不利影响。被收购的资产或业务可能无法实现我们预期的收益，原因包括：与此类收购相关的意外成本或负债，包括我们可能在美国境外进行的收购，在外国经营或遵守外国监管要求的困难，发生与收购相关的成本，此类收购损害我们与现有客户的关系，损害我们的品牌和声誉，被收购业务中关键员工的流失，使用我们业务其他部分所需的资源，并使用我们可用现金的很大一部分来完成任何此类收购。任何未能成功整合我们可能收购的任何实体或未能实现任何此类收购的预期收益都可能扰乱我们的业务并严重损害我们的财务状况。

继续遵守监管和会计要求将具有挑战性，并将需要大量资源。

我们花费了大量的管理时间和外部资源来遵守与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准，包括不断变化的SEC规则和条例、纳斯达克全球市场规则、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法》，其中要求管理层对财务报告的内部控制进行年度审查和评估。不遵守这些法律和规则可能会导致监管机构进行调查，从纳斯达克全球市场退市，或对我们进行处罚。

与冲突矿物有关的条例可能会对我们的业务产生不利影响。

证券交易委员会通过了披露和报告规则，旨在提高某些矿物供应的透明度和问责制，这些矿物被称为冲突矿物，来自刚果民主共和国（“DRC”）和毗邻国家。这些规则要求我们进行合理的调查，以确定我们产品中使用的某些材料的来源，并披露我们的产品是否使用了来自刚果民主共和国和毗邻国家的含有冲突矿物的任何材料。由于我们不拥有或经营半导体制造设施，也不在内部生产我们的产品，我们依赖第三方代工厂和生产设施提供的关于所用材料和材料供应链的信息。此外，遵守这些规则也会产生费用，包括进行调查以确定我们产品中使用的含有冲突矿物的任何材料的来源、履行我们的报告要求以及在确定我们的产品含有或使用来自刚果民主共和国或毗邻国家的任何冲突矿物时制定和实施对产品、工艺或供应来源的潜在改变所产生的费用。可能只有数量有限的供应商提供“无冲突”材料，我们不能确定我们是否能够从这些供应商获得足够数量或合理价格的必要的“无冲突”材料。此外，如果我们确定我们的任何产品含有并非没有冲突的矿物，或者如果我们无法通过我们可能执行的程序充分核实我们产品中使用的含有冲突矿物的所有材料的来源，我们可能会面临声誉挑战。

我们的实际所得税率会受到税收规则和条例的意外变化或不同解释的影响，而对我们的实际所得税率的预测是复杂和具有不确定性的。

作为一家全球性公司，我们须接受多个税务机关的课税，因此，我们的税率在我们经营的各个司法管辖区之间各不相同。我们税率的意外变化可能会影响我们今后的业务结果。我们的有效税率可能受到以下因素的不利影响：法定税率不同的国家的收入组合变化、美国或国外税法或税法解释的变化，或递延所得税资产和负债估值的变化。未来任何税务审计的最终结果都是不确定的，我们不能保证其中一项或多项审计的不利结果是否会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。

所得税费用的计算是复杂的，因为它基于许多税收管辖区的法律，需要对美国公认会计原则下复杂的税收规定会计规则的适用作出重大判断。中期季度的所得税费用是基于我们预测的年度税率，其中包括前瞻性的财务预测，包括对利润和损失的预期，并包含许多假设。由于这些原因，我们的税率可能与我们的预测大不相同。

我们依赖某些关键信息系统来经营我们的业务，任何关键信息系统的故障都可能对我们的业务造成严重损害。

我们维护并依赖某些关键的信息系统来有效地运营我们的业务。这些信息系统包括电信、因特网、我们的公司内联网、各种计算机硬件和软件应用、网络通信和电子邮件。这些信息系统受到一些潜在来源的攻击、故障和访问被拒绝，包括病毒、破坏性代码或不适当代码、电源故障以及计算机、通信线路和网络设备的物理损坏。在这些信息系统处于我们控制之下的情况下，我们实施了安全程序，例如病毒保护软件和防火墙监测，以应对概述的风险。不能保证信息系统的安全程序是万无一失的，我们不能在关键时刻使用或访问这些信息系统可能会损害我们业务的及时和有效运作。此外，对我们信息安全的任何损害都可能导致未经授权发布我们的机密业务或专有信息，导致我们的运营中断，导致未经授权发布客户或员工数据，导致侵犯隐私或其他法律，或使我们面临诉讼风险或损害我们的声誉，其中任何或所有这些都可能损害我们的业务和经营业绩。

环境法规可能会导致我们为遵守适用的法律法规而产生大量支出，我们可能会因不遵守法规而受到相当大的处罚。

我们受到许多环境法律和条例的制约。遵守当前或未来的环境法律和法规可能要求我们承担大量费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。我们已经并将继续与我们的供应商和客户合作，以确保我们的产品符合已颁布的法律和法规。如果我们或我们的合同制造商不遵守此类法规，可能会导致客户拒绝购买我们的产品，并可能因违规行为而对我们处以巨额罚款，其中任何一项都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

对环境、社会和治理（ESG）问题的日益关注可能会对我们的业务产生负面影响，给我们带来额外的成本，并使我们面临额外的风险。

企业正面临投资者、客户、合作伙伴、消费者和其他利益相关者对环境管理、社会责任、多样性和包容性、种族正义和工作场所行为等ESG问题的日益关注。此外，向投资者提供公司治理和相关事项信息的组织已经制定了评级程序，以评估公司在处理ESG事项方面的做法。这种评级被一些投资者用来为他们的投资和投票决定提供信息。不利的ESG评级可能会导致投资者对公司的负面情绪，这可能会对我们的股价以及我们的资金来源和成本产生负面影响。

我们制定了符合健全的环境、社会和治理原则的企业社会责任方案。这些方案反映了我们目前的倡议，并不能保证我们能够实现这些倡议。我们成功执行这些举措并准确报告我们的进展的能力带来了许多运营、财务、法律、声誉和其他风险，其中许多风险超出了我们的控制范围，所有这些都可能对我们的业务产生重大的负面影响。此外，执行这些倡议给我们带来了额外的费用。如果我们的ESG举措不能满足投资者、客户、合作伙伴和我们的其他利益相关者的要求，我们的声誉、向客户销售产品和服务的能力、吸引或留住员工的能力，以及我们作为投资、业务合作伙伴或收购方的吸引力都可能受到负面影响。同样，我们未能或被认为未能在我们宣布的时限内追求或实现我们的目标、指标和目标，或未能达到各种报告标准，或根本没有达到，也可能产生类似的负面影响，使我们面临政府执法行动和私人诉讼。

与半导体行业和我们的市场相关的公司风险

我们的产品依赖于数量有限的独家、第三方制造商，这使我们面临可能的短缺，原因包括：生产效率低、制造过程中的错误、无法控制的生产准备时间、产能分配、价格上涨没有引起注意、库存水平波动和产品交付延迟，其中任何一种都可能导致延迟满足客户需求、增加成本和收入损失。

我们没有拥有或经营半导体制造设施，也没有资源在内部制造我们的产品。我们依靠数量有限的代工厂和组装和测试供应商来生产我们所有的晶圆和完成成品。我们的晶圆在任何给定时间都不是在一个以上的代工厂制造的，我们的晶圆通常是在一个特定的过程中只在一个代工厂制造的。独家采购每一种产品增加了我们对供应商的依赖。我们对交货计划、质量保证、制造产量、制造和生产成本中的潜在错误的控制有限。我们与我们的第三方制造商没有长期供应合同，因此他们没有义务向我们提供任何特定期限、数量或价格的产品，除非在特定的采购订单中提供。我们的供应商可以在很少通知的情况下提高我们从他们那里购买的产品的价格，这可能导致我们提高对客户的价格并损害我们的竞争力。由于我们的需求只占我们合同制造商总产能的一小部分，他们可以像过去那样，在对我们的产品需求很高的时期将产能重新分配给其他客户。我们预计今后可能再次出现这种情况。

在出现延误或价格上涨的情况下，与新的合同制造商建立关系将是代价高昂和负担沉重的。做出这种改变的准备时间至少为9个月，而我们调整产品设计以适应特定合同制造商流程的估计时间至少为4个月。此外，我们已经选择并可能继续选择新的晶圆代工厂来制造我们的晶圆，这反过来可能要求我们修改我们的设计方法流程，用于新晶圆代工厂的工艺技术和知识产权核心。如果我们必须为我们的任何产品提供新的代工厂或包装、组装和测试供应商的资格，或者如果我们不能按我们可以接受的成本从我们的合同制造商按期获得我们的产品，或者根本不能获得我们的产品，我们可能会在运送产品方面出现重大延误，我们满足客户需求的能力可能会受到损害，我们的产品销售收入可能会损失或延迟，我们的客户关系和获得未来设计胜利的能力可能会受到损害。

用于制造我们的产品和我们客户的其他关键部件的材料短缺’产品可能会增加我们的成本，损害我们按时发货的能力，并延迟我们销售产品的能力。

我们过去曾面临零部件和材料短缺的问题，这些零部件和材料对我们的产品和客户的产品的制造至关重要。这类关键部件和材料可能包括半导体晶片和封装、双倍数据速率存储芯片、显示组件、模数转换器、数字接收器、视频解码器和电压调节器。这些短缺可能会再次发生，如果是这样，可能会增加我们的成本并阻止我们及时向客户运送我们的产品，这两种情况都可能损害我们的业务并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们高度集成的产品和高速混合信号产品很难在没有缺陷的情况下生产，而缺陷的存在可能导致成本增加、产品供应延迟、产品销售减少或对我们提出索赔。

半导体的制造是一个复杂的过程，半导体代工厂通常很难生产出没有缺陷的半导体。我们的一些产品可以比其他半导体更高的集成度，可以结合混合信号模拟和数字信号处理、多芯片模块和嵌入式存储技术，这使得它们更难在没有缺陷的情况下生产。缺陷产品可能是由设计或制造困难造成的。只有在半导体制造出来后，才能在系统中对其进行分析和测试，从而识别出质量问题。识别缺陷的难度变得更加复杂，因为工艺技术对于我们与之签约生产产品的多家半导体代工厂来说都是独一无二的。尽管我们的客户和我们都进行了测试，但在现有或新的半导体中可能会发现错误或性能问题。未能实现无缺陷的产品可能会导致成本增加和延迟我们的产品的供应。缺陷也可能会使我们的工程人员的注意力从我们的产品开发工作中转移，以发现和纠正问题，这将延迟我们的产品开发工作。

此外，客户可能会就他们的损失向我们索赔，发货有缺陷的产品可能会损害我们在客户中的声誉。如果对我们提出产品责任索赔，为索赔辩护的费用可能会很高，并会转移我们的技术和管理人员的精力，损害我们的业务。此外，我们的商业责任保险可能不足，或未来的保险可能无法以可接受的条款提供，这可能对我们的财务业绩产生不利影响。

在某些需要我们进行额外测试的客户应用中，我们很少遇到少量的半导体现场故障。由于这些现场故障，我们由于客户退回可能受影响的产品而产生了保修费用，并且由于生产延迟而减少了收入。我们的客户在收到我们的产品发货时也遇到了延误，导致收入和利润损失。此外，运送有缺陷的产品可能导致我们失去客户或产生大量更换成本，这两种情况都会损害我们的声誉和我们的业务。任何缺陷、错误或错误也可能中断或延迟向客户销售我们的新产品，这将对我们的财务业绩产生不利影响。

新产品的开发极其复杂，我们可能无法及时开发我们的新产品，这可能导致我们无法获得新的设计胜利和/或维持我们目前的收入水平。

除了设计复杂集成电路的固有困难外，产品开发的延迟可能是由于：

•雇用和留住必要技术人员方面的困难；

•重新分配工程资源和克服资源限制方面的困难；

•与合同制造商的困难；

•产品规格和客户要求的变更；

•市场或竞争性产品要求的改变；及

•意料之外的工程复杂性。

如果我们不能及时开发新产品，我们可能无法获得新的设计成果，我们的财务业绩将受到不利影响。

我们市场的激烈竞争可能会减少我们产品的销售，减少我们的市场份额，减少我们的毛利，并导致巨额亏损。

我们与提供显示处理器或缩放组件的专业和多样化的电子和半导体公司竞争，包括：炬芯微电子有限公司、ARM控股公司、Dolby Laboratories, Inc.、Egis技术公司、海思科技有限公司、i-Chips技术公司、Lattice Semiconductor Corporation、联发科公司、诺瓦泰克微电子公司、NVIDIA公司、高通公司、瑞昱半导体公司、瑞萨电子美国公司、法国兴业银行、Solomon Systech（International）Ltd.、意法半导体 N.V.、凌阳科技有限公司、Synaptics Incorporated、德州仪器公司、Unisoc Communications，Inc.等公司。潜在的和目前的竞争对手可能包括多样化的半导体制造商和我们的一些客户的半导体部门或附属公司，包括：苹果公司、Broadcom Inc.、LG电子公司、MegaChips公司、三菱数字电子美国公司、NEC公司、松下电器、三星电子有限公司、法国兴业银行公司、安森美半导体公司、精工爱普生公司、夏普电子公司、索尼株式会社和东芝美国公司。此外，初创公司可能寻求在我们的市场上竞争。

与我们相比，我们的许多竞争对手拥有更长的运营历史和更多的资源来支持开发和营销工作。我们的一些竞争对手经营着自己的制造设施。这些竞争对手也许能够更快地做出反应，将更多的资源投入到与我们直接竞争的努力中。此外，半导体行业的任何整合都可能影响我们的竞争地位。我们的现有或潜在客户已经开发并可能继续开发他们自己的专有技术，并成为我们的竞争对手。来自竞争对手和客户内部开发努力的竞争加剧，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩，例如，增加我们的利润率压力或使我们失去销售机会。例如，类似于我们的MotionEngine ®高级视频协处理器系列所使用的帧率转换技术继续被集成到我们竞争对手的SoC和显示定时控制器产品中。我们不能保证我们能成功地与现有或潜在的竞争对手竞争。

如果我们不能对我们竞争或寻求竞争的市场中迅速的技术变化和不断变化的行业标准作出反应，我们的产品可能会变得不那么受欢迎或过时。

我们竞争或寻求竞争的市场受制于快速的技术变革和小型化能力、频繁的新产品推出、不断变化的客户对新产品和功能的要求以及不断变化的行业标准。新技术的引入和新的行业标准的出现可能会使我们的产品不那么受欢迎或过时，这可能会损害我们的业务并大大减少我们的收入。行业标准不断变化的例子包括：越来越多地使用宽带来提供视频内容、更高的显示分辨率和尺寸、更快的屏幕刷新率、高动态范围等视频功能、新显示设备的激增以及网络显示设备的共同驱动。我们未能准确预测市场需求，或未能及时开发价格具有竞争力的新产品或采用新的行业标准和技术的产品改进，包括集成度不断提高的集成电路和采用较小几何工艺技术的新特性，可能会损害我们产品的市场接受度和销售。

我们的产品包含在客户的产品中，这些产品有不同的部件和规格，并使用多种协议，使它们能够与特定的计算机、视频标准和其他设备兼容。如果我们的客户的产品不符合这些协议和标准，消费者就会退货，或者不购买这些产品，我们客户产品的市场可能会大幅减少。此外，如果我们的客户使用的技术由于成本、客户偏好或其他与替代技术相关的因素而变得不那么有竞争力，我们产品的销售可能会下降。

我们使用客户拥有的加工工艺来制造我们的大部分产品，这使我们面临产量低和产品成本高得令人无法接受的可能性。

我们的大部分产品都是在客户拥有的工装基础上生产的，因此我们直接承包我们产品的制造，包括晶圆生产、组装和测试。因此，我们面临的风险增加，产生于晶圆制造的产量和与制造、组装和测试过程的协调相关的风险。较差的产品产量导致较高的产品成本，如果我们提高价格以补偿较高的成本，可能会使我们的产品竞争力下降，或者如果我们不提高价格，可能会导致毛利率下降。

我们不仅依赖半导体产品的制造商来应对技术和行业标准的变化，而且还要继续我们所依赖的制造过程。

为了有效应对技术和行业标准的变化，我们依赖我们的合同代工厂实施先进的半导体技术，如果这些技术无法获得、延迟或效率低下，我们的业务可能会受到不利影响。为了提高性能和功能并缩小我们产品的尺寸，我们不断使用先进技术开发新产品，使半导体进一步小型化，我们依赖我们的代工厂来开发和提供先进工艺，使这种小型化成为可能。我们不能确定未来的先进制造工艺是否会在没有困难、延误或费用增加的情况下得到实施。如果我们无法获得先进的制造工艺、严重延迟或执行效率低下，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

为新的技术变革创造能力可能会导致制造商停止使用旧的制造工艺，转而使用更新的制造工艺。然后，我们必须要么淘汰受影响的部件，要么移植（开发）一个可以用更新的工艺技术制造的部件的新版本。如果某一制造过程中断，我们目前的供应商可能不愿意或无法生产我们目前的产品。我们可能无法为旧技术下最后一次采购订单，也无法为我们的产品找到替代制造商，以使我们能够继续生产使用旧技术的产品，同时我们要花费大量的研发成本和时间来迁移到新的、更先进的工艺。

由于我们漫长的产品开发过程和销售周期，在我们获得相关收入之前，我们可能会产生大量成本，最终可能不会像我们最初预期的那样销售我们的产品。

我们根据预期的市场和客户需求开发产品，并产生大量的产品开发支出，其中可能包括在产生相关收入之前支付大量的预付、第三方许可费和特许权使用费。我们在这些项目下的工作在技术上具有挑战性，并对我们有限的资源提出了相当大的要求，特别是对我们最高级的工程人才。此外，向较小几何工艺技术的过渡继续大大增加了新产品开发的成本和复杂性，特别是在工具、软件工具、第三方知识产权和工程资源方面。由于我们的产品开发不仅包含了我们复杂且不断发展的技术，还包含了客户的特定要求，因此在潜在客户开始对我们的产品进行技术评估之前，通常需要一个漫长的销售过程。我们的客户通常在将我们的产品纳入他们的系统之前进行大量的测试和广泛的评估。在客户的系统中测试、评估和设计我们的产品所需的时间可能需要九个月或更长时间。客户可能还需要九个月或更长时间才能开始批量发货包含我们产品的系统，如果有的话。由于漫长的开发和销售周期，我们在研发、销售和营销以及库存方面的支出与我们从这些支出中获得收入（如果有的话）的时间之间会有延迟。

此外，我们已经签订并可能在未来签订共同开发协议，这些协议不能保证未来的销售量，并限制我们向其他客户销售开发产品的能力。这些开发协议的排他性增加了我们对个别客户的依赖，特别是因为我们在任何时候能够开发的产品数量有限。

如果某一特定产品的实际销售量大大低于最初的预期，我们可能会经历资本化许可费、软件开发工具、产品蒙版、库存或其他资本化或递延产品相关成本的大量注销，其中任何一项都会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们开发的软件可能与行业标准不兼容，实施起来具有挑战性和成本高昂，这可能会减缓产品开发或导致我们失去客户和赢得设计。

我们为客户提供软件开发工具和软件，为我们的集成电路提供基本功能，并增强客户产品的连接性。软件开发是一个复杂的过程，我们依赖软件开发语言和供应商的操作系统，这可能会限制我们及时设计软件的能力。此外，随着软件工具和接口的迅速变化，引入市场的新软件语言可能与我们现有的系统和工具不兼容，需要大量的工程努力来迁移我们现有的系统，以便与这些新语言兼容。软件开发中断可能会减慢我们的产品开发速度，或导致我们失去客户和赢得设计。软件与我们产品的集成增加了复杂性，可能会扩展我们的内部开发程序，并可能影响我们客户的开发计划。这种复杂性要求增加硬件和软件开发计划之间的协调，并增加我们的运营费用而不相应增加产品收入。这种额外的复杂程度延长了销售周期，并可能导致客户选择需要较少软件集成的有竞争力的产品。

如果我们不能按照我们可以接受的条件或根本不能获得第三方技术的必要许可，我们的产品的竞争力和可行性就会受到损害。

我们从独立第三方获得技术许可，这些技术被纳入我们的产品或产品改进。未来的产品或产品改进可能需要额外的第三方许可，这些许可可能无法以我们可以接受的条款提供给我们，或者根本无法提供给我们。此外，如果我们的一个许可人的控制权发生变化，可能难以继续获得其许可的技术。如果我们无法获得或维持开发新产品和改进产品所需的任何第三方许可，我们可能不得不获得质量或性能标准较低或成本较高的替代技术，这两种技术都可能严重损害我们产品的竞争力。

我们保护知识产权和所有权的能力有限，这可能会损害我们的竞争地位，因为我们允许竞争对手使用我们的专利技术并推出类似的产品。

我们与其他公司有效竞争的能力，在一定程度上取决于我们保持技术专有性的能力，包括我们的半导体设计和软件代码。我们向客户提供我们软件的计算机编程代码，以配合他们的产品开发工作，从而增加客户盗用我们专有软件的风险。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法的结合，以及保密协议和其他方法来帮助保护我们的专有技术。截至2023年3月31日，我们拥有286项专利，并有18项专利申请正在申请中，以保护我们的重要技术。美国和外国的竞争对手，其中许多拥有比我们大得多的资源，可能会申请并获得专利，以阻止、限制或干扰我们制造和销售产品的能力，或者他们可能会独立开发类似的技术，或围绕我们的专利进行设计。有效的专利、版权、商标和商业秘密保护在外国可能得不到或受到限制，因此，在这些国家更有可能出现盗版我们的技术和产品的情况。

我们不能向您保证，专利或商业秘密法律提供的保护程度将是足够的。此外，我们不能向你保证，任何专利将会因任何待决的申请而被授予，或任何根据已授予的专利所允许的权利主张将足够广泛，以保护我们的技术。我们可能会为阻止他人侵犯我们的专利而付出巨大的代价。此外，现有或未来的专利有可能被作废、稀释、规避、质疑或许可给他人。

其他人可能会对我们提起侵权或赔偿诉讼，这可能是耗时和昂贵的辩护。

我们可能会成为涉及专利或其他知识产权的索赔的对象。近年来，在美国和其他司法管辖区发生了涉及专利和其他知识产权的重大诉讼。这一诉讼在半导体行业尤为普遍，许多公司在该行业积极利用其专利组合提起侵权诉讼。近年来，指控侵犯知识产权的所谓“妨害诉讼”有所增加。这些索赔可以在最初提出，也可以作为对公司声称侵犯知识产权的索赔的反诉提出。这些诉讼迫使被告达成和解安排，以迅速处理此类诉讼，无论其案情如何。我们还可能面临由纯粹为了持有和执行专利而组织起来的公司提出的索赔。此外，我们可能被要求就与客户使用我们的产品有关的知识产权索赔对我们的客户进行赔偿，因为我们的某些协议包括来自第三方的与我们的知识产权有关的赔偿条款。

知识产权索赔可能使我们承担重大的损害赔偿责任，并使我们的所有权无效。对此类索赔作出回应，无论其价值如何，都可能耗费大量时间，导致昂贵的诉讼，转移管理层的注意力和资源，并导致我们产生巨额开支。在对每一项索赔进行评估时，我们可能会考虑签订和解协议或许可协议的可取性。不能保证会达成和解，也不能保证能以可接受的条件获得许可证，也不能保证不会发生诉讼。如果签订了临时或永久禁令，禁止我们营销或销售我们的某些产品，或对我们的侵权索赔成功，要求我们向第三方支付损害赔偿金或专利使用费，而我们未能开发或许可替代技术，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到重大不利影响。任何知识产权诉讼或索赔也可能迫使我们采取以下一项或多项措施：

•停止销售使用含有涉嫌侵权知识产权的技术的产品；

•试图获得相关知识产权的许可，这些许可可能无法以我们可以接受的条款获得，或者根本无法获得；

•企图重新设计含有涉嫌侵权知识产权的产品；或

•为过去的侵权索赔支付损害赔偿金，这些索赔被确定为有效的，或者是为解决此类诉讼或威胁诉讼而达成的。

如果我们被迫采取上述任何行动，我们可能会产生大量额外成本或无法制造和销售我们的产品，这可能会严重损害我们的业务。此外，我们可能无法在合理的条件下开发、许可或获得非侵权技术。这些发展可能导致无法竞争客户，或以其他方式对我们的经营业绩产生不利影响。

我们产品的特点是平均销售价格可能在相对较短的时间内下降，这将对我们的财务业绩产生负面影响，除非我们能够降低产品成本或推出平均销售价格更高的新产品。

我们产品的平均销售价格可能会在相对较短的时间内下降，而我们的许多产品成本是相对固定的。当我们的平均销售价格下降时，我们的毛利润就会下降，除非我们能够销售更多的产品或降低制造我们产品的成本。我们已经历了平均售价的下跌，并预期我们将在未来继续经历这些下跌，虽然我们无法预测何时会发生，或下跌的严重程度。如果我们不能通过提高销售量、降低成本、在现有产品上增加新功能或以更高的销售价格或毛利及时开发新的或增强的产品来抵消平均销售价格的任何下降，我们的财务业绩将受到影响。

半导体行业的周期性可能导致对我们产品的需求出现巨大差异，并可能损害我们的运营。

过去，半导体行业的特点是显著的衰退和广泛的供需波动。此外，由于预期总体经济状况的变化，包括亚洲、欧洲和北美的经济状况，该行业经历了重大波动。半导体行业的周期性也导致了产品需求和产能的巨大差异。由于全行业状况的变化，我们的财务业绩经历过并可能继续经历周期性波动。

与我们在中国的业务有关的风险

我们在中国的业务面临额外的风险，包括中国政治、经济或社会状况变化或美中关系变化的风险，以及流动性风险，其中任何风险都可能对我们的经营业绩、财务状况和证券价值产生不利和重大的影响。

由于我们的中国子公司美国像素半导体技术（上海）有限公司（简称PWSH）是公司旗下移动和家庭及企业业务的全面盈亏中心，我们在中国拥有并预计将继续拥有重要的业务。中国经济在结构、政府参与、发展水平、增长率、资本再投资、资源配置、自给自足、通货膨胀率、外汇流动和国际收支状况等重要方面与美国经济不同。我们无法保证中国的经济政策将是一致或有效的，而且由于我们的大部分业务都在中国，我们的经营业绩、财务状况和证券价值可能会因中国政治、经济或社会状况的变化而受到重大损害。此外，美国和中国之间的政治和经济关系是不确定的，因此政策的任何变化都可能对我们的业务产生不利影响。例如，美国最近关于出口某些半导体技术的声明和行动虽然不适用于我们的技术或产品，但可能导致中国采取相应行动，对我们的业务、财务状况或我们的证券价值产生不利影响。

此外，公司在中国的业务还面临一定的流动性风险。普华永道过去曾出售其股票，将来也可能决定出售，例如，在中国境内的证券交易所（如上海证券交易所的科创板）进行首次公开发行，或以类似于2021年8月结束的私募方式出售其股票。此外，PWSH未来可能实现盈利。普华永道募集或产生的任何收益均受中国某些法律法规的约束，这些法律法规可能使本公司很难（即使不是不可能）使用这些收益为其在中国境外的业务提供资金。例如，中国政府对人民币的外币兑换实行管制，这可能导致将持有的人民币现金兑换成其他货币的困难。因此，PWSH筹集或产生的资金不太可能随时分配给本公司或其美国股东。此外，现金通过公司在各实体之间转移，通过结算一个实体与另一个实体之间所欠的现金，例如通过公司间协议提供的服务。虽然公司目前能够结清普华永道与公司内其他实体之间的现金欠款，但中国的法律法规可能会发生变化，从而使未来进行此类转移变得更加困难，甚至不可能，这反过来将对我们的经营业绩产生不利影响。

我们面临与中国法律体系相关的法律和运营风险，包括执法方面的不确定性，以及中国法律、所需批准和许可以及法规的突然或意外变化，这可能对我们产生不利影响，限制公司及其股东可获得的法律保护，并对我们的业务和证券价值产生重大不利影响。

尽管过去20年立法的总体效果显著增强了对在华各种外国投资的保护，但中国尚未建立一个以法治为基础的完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能无法充分涵盖中国经济活动的所有方面。由于中国的法律体系不断快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制公司可获得的法律保护。不断变化的法律和法规带来的不确定性也可能妨碍总部设在中国的实体，如普华永道，获得或保持在中国开展业务所需的许可证或执照的能力。此外，某些中国政府当局发布的某些监管要求可能不会被其他中国政府当局（包括地方政府当局）一致实施，因此严格遵守所有监管要求是不切实际的，或者在某些情况下是不可能的。此外，中国的法律体系在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时发布，或者根本没有发布，这可能具有追溯效力。因此，我们可能不知道我们违反了这些政策和规则，直到违反发生之后。在中国，任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，造成巨大的成本，并转移资源和管理注意力。此外，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果。这些不确定因素也可能妨碍我们执行普华永道订立的合同的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

中国政府有时会对在中国的商业行为行使重大的监督和酌处权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响商业活动，以促进监管、政治和社会目标。PWSH必须从某些中国政府机构获得某些许可证和执照才能在中国经营业务，例如从中国国家市场监督管理总局获得营业执照，在中国税务机关注册，向中国海关提交开展进出口业务活动的备案，以及向中国国家外汇管理局注册，以获得从境外实体接收资金和向境外实体转移资金的能力。我们目前不需要获得中国国家互联网信息办公室（简称CAC）或中国证券监督管理委员会（简称证监会）的许可或批准，但如果PWSH申请在上海证券交易所科创板上市（简称科创板），则需要获得证监会的批准。作为上市公司，PWSH将继续遵守证监会的规则和规定。截至本报告发布之日，PWSH已从国家市场监督管理总局取得了所需的营业执照，并遵守了其他中国政府机构的注册和备案要求，未被任何中国当局拒绝进行此类注册或备案，但如果我们未获得或保持必要的许可或批准，无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或适用的法律、法规或解释发生变化，而我们被要求在未来获得此类许可或批准，而我们未能做到这一点，我们可能会受到调查和罚款，处罚、暂停经营或其他可能导致我们的中国业务和经营业绩发生重大不利变化的惩罚性措施，进而可能导致我们的股价受到重大不利影响。

此外，中国的规章制度可以迅速改变，而且几乎不需要提前通知。例如，中国政府最近发起了一系列监管行动，并在几乎没有事先通知的情况下就中国企业的监管发表了多项公开声明，包括加强对在海外上市的中国企业的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。虽然我们不认为我们受到这些监管行动或声明的约束，因为我们没有实施这些规则所针对的那种垄断行为，而且我们的业务不涉及大规模收集用户数据、涉及网络安全或涉及任何其他类型的受限制行业，因此这些监管行动和声明不影响我们开展业务、接受外国对PWSH的投资或将我们的PWSH股票在科创板上市的能力，无法保证中国政府不会发布可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或PWSH在科创板上市的能力产生不利影响的有关本公司行业的法规或政策。

如果我们无法实施扩大中国业务的战略，包括使我们的子公司具备资格并寻求在科创板进行首次公开发行，我们在中国获取资金、客户和人才的能力可能会受到影响，进而可能对我们的全球增长和收入潜力产生重大不利影响。

2021年8月，我们宣布了我们的战略计划，将PWSH转变为我们的移动和家庭与企业业务的利润中心，以改善我们在中国获得资金、客户和人才的渠道。作为这一战略计划的一部分，我们打算让普华永道有资格在科创板首次公开发行，以进一步改善我们进入资本市场的机会，并为增长提供资金。我们可能无法成功实施我们的战略计划，我们可能无法完成上市，原因有很多，包括与我们在中国的业务所面临的风险有关的风险，这些风险在我们的控制范围之外。就上市而言，PWSH必须成功获得批准上市所需的中国政府批准，其中一项或多项批准可能会因我们无法控制或我们不知道的原因被中国监管机构拒绝或严重延迟，或者可能以我们认为会对我们的业务造成不应有的负担或重大不利影响的要求为条件。同样，上海证券交易所可酌情否决或延迟上市申请。此外，新冠疫情的爆发、美国和中国之间的紧张局势，或包括战争在内的其他地缘政治力量，都可能对我们目前在中国计划的项目和投资（包括上市）产生负面影响。

此外，根据我们2021年8月的增资协议以及已投资于PWSH的员工持股实体的协议，PWSH同意尝试完成上市的所有要求，以便在特定日期之前完成上市（对于私人股本和战略投资者（“投资者”），2024年6月30日，对于员工持股实体（“员工持股实体”），2024年12月31日）。如果PWSH没有在这些日期之前完成上市，或者如果它严重违反了《增资协议》要求的某些其他重组行动，以致在这些日期之前上市变得不可能，相关的收购方可以选择要求我们回购收购方各自的股权，价格等于收购方支付的初始收购价格（以及员工持股计划，加上每年5%的单利）。正如上文所述，上市过程中的各种因素不在我们的控制范围内，或者可能受到我们无法接受的条件的限制，如果我们未能获得上市，增资协议的规定将要求将现金用于我们原本没有计划的目的，这反过来将对我们的增长计划和我们的现金状况产生负面影响。

如果我们不能成功地执行我们的战略计划，包括上市，我们可能无法实现我们的业务战略所设想的中国业务的优势，包括改善我们在中国的资本市场、客户和人才。由于我们可能需要数年时间才能知道上市能否完成，因此在此期间，我们可能会放弃或推迟其他替代行动，以加强我们在中国的市场地位和业务。

中国公司对全球半导体行业至关重要，我们目前的业务主要集中在中国市场。我们无法在未来几年建立或延迟发展我们在中国的业务，这将对我们的业务和经营业绩，包括我们的收入增长，产生重大的不利影响。此外，在此期间，作为上市基础的程序可能导致管理时间的大量转移以及大量自付费用，这可能进一步损害我们扩展业务的能力。

即使我们完成了上市，我们也可能无法实现我们的业务战略所预期的结果，我们在中国的增长战略可能不会导致我们的普通股价格上涨。

我们不能向您保证，即使清单已经完成，我们将实现我们预期的清单的任何或所有好处。我们完成上市可能不会产生预期的影响，使我们能够进入新的资本市场，或加强我们在中国的市场地位和业务。如果上市完成，PWSH将拥有使用首次向PWSH投资者出售股份所得收益的广泛酌处权，并且不得以导致我们经营成功或美国像素的普通股股东同意的方式使用或投资这些收益。我们不能成功地利用上市的完成来增加我们进入新的资本市场的机会和扩大我们在中国的业务，这可能会导致我们的普通股价格下降，我们不能向你保证PWSH的成功将对我们的普通股价格产生相应的积极影响。

我们目前打算在2023年提交上市申请，但不能保证上市将在该时间范围内进行，如果有的话。在此期间，PWSH可能需要美国像素提供额外资金以扩大其在中国的业务，我们不能保证这些资金将以我们可以接受的条款从美国像素获得。如果无法从美国像素或其他来源获得资金，可能会损害普华永道发展业务的能力，这可能对我们的综合经营业绩和我们的普通股价格产生重大不利影响。

普华永道是一家上市公司，由美国像素控股，但不是全资拥有，这可能会对我们产生不利影响。

PWSH目前不是美国像素的全资子公司，上市后，其他股东可能持有该子公司多达30%的股份。未来，PWSH的利益可能会与美国像素及其其他子公司的利益产生分歧。我们在管理、融资或与PWSH进行交易，或在我们的子公司之间分配商业机会，包括未来安排PWSH以外的运营子公司许可和使用我们的知识产权时，可能会面临利益冲突。

上市后，美国像素将保留PWSH的多数股权，但PWSH将由一个独立的董事会和高级管理人员管理，这些董事和高级管理人员将对PWSH的各个利益相关者，包括美国像素以外的股东承担受托责任。在PWSH的业务运营中，可能会出现PWSH的董事和高级管理人员在履行其受托责任时，采取可能有悖于美国像素或其股东最佳利益的行为的情况。此外，由于PWSH将由单独的董事会和管理人员管理，我们的组织结构将变得更加复杂，这可能反过来需要大量的财政、业务和管理资源。

未来，PWSH可能会向其董事、管理人员和员工发行期权、限制性股票和其他形式的股份补偿，这可能会稀释美国像素在PWSH的所有权。此外，PWSH未来可能会进行筹资活动，这可能会进一步稀释美国像素的所有权权益。

STAR市场相对较新，因此，很难预测拟议上市的影响，这可能反过来对我们在纳斯达克全球市场的普通股价格产生负面影响。

中国证监会最初于2019年6月推出科创板，并于2019年7月开始交易。我们不能保证上市对普华永道股票的市场价格或对我们在纳斯达克全球市场的普通股价格的影响。PWSH股票和美国像素普通股的市场价格可能会波动，或由于上述风险和不确定性以外的原因而下跌，这是由于投资者对拟议上市的消极态度或不确定性所致。

如果上市完成，美国像素和PWSH都将是公开报告公司，但它们都将受到单独的、可能不一致的会计和披露要求的约束，这可能导致投资者的困惑或不确定性，从而可能导致对其中一家或两家公司公开交易股票的需求下降或价格波动。

如果PWSH完成上市，它将受到会计、信息披露和科创板其他监管要求的约束。同时，美国像素将继续遵守美国证交会和纳斯达克全球市场的会计、信息披露和其他监管要求。因此，美国像素和PWSH将根据不同的法律法规定期同时披露信息。由于适用于两家公司的会计准则和证券监管机构规定的披露要求不同，以及美国和中国以及美国和中国资本市场的投资者构成在语言、文化和表达习惯方面的差异，两家公司披露的信息将有所不同，并且可能不时出现重大差异。不同的披露可能导致投资者对一家或两家公司的公开交易股票感到困惑或不确定。STAR市场上的PWSH股票价格与纳斯达克全球市场上的美国像素普通股价格之间的差异可能导致波动性增加，因为一些投资者试图利用价差套利。此外，有关PWSH的消息可能会影响美国像素普通股的价格，反之亦然，从而带来更多的不确定性和波动性。

一般风险

我们的普通股的价格已经并且可能继续大幅波动。

我们的股价和类似于美国像素的科技公司的股价一直高度波动。无论我们的业绩如何，我们的普通股价格可能会下跌，股东的投资价值可能会减少。

我们的普通股的每日交易量在历史上一直相对较低，尽管在最近三年中，交易量比历史水平有所增加。由于成交量处于历史低位，我们的股东可能无法在公开交易市场上出售大量普通股，而不会大幅降低我们的普通股价格。此外，市场波动以及总体经济和政治状况，包括经济衰退、利率变化或国际货币波动，都可能对我国普通股的市场价格产生负面影响。其他可能对我们的股价产生负面影响的因素包括：

•我们经营业绩的实际或预期波动；

•对我们未来财务表现的预期发生变化或未能达到预期；

•证券分析师的财务估计发生变动或未达到预期；

•我们或我们的竞争对手关于技术创新、设计胜利、合同、标准、收购或资产剥离的公告；

•其他可比公司的经营和股价表现；

•由我们发行或建议发行股票、债务或其他证券，或由我们的证券持有人出售证券；及

•其他科技公司的市场估值变化。

投资者无法或被认为无法实现对我们普通股的投资收益，可能会限制我们留住客户、吸引和留住合格员工以及筹集资金的能力，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，在过去，随着整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会造成巨大的成本，并转移我们管理层的注意力和资源。

我们现有或潜在重要股东的利益可能与其他股东发生冲突，他们可能试图进行变更或获得控制权，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的股东可能会不时参与代理征集、推进股东提案、获得控制权或以其他方式试图实现变更，包括通过对股东提案直接投票表决其股份。在上市公司，股东推动变革的运动有时是由寻求通过财务重组、增加债务、特别股息、股票回购或出售资产或整个公司等行动来增加短期股东价值的投资者主导的。对维权股东的代理权竞争和其他行动作出反应可能是昂贵和耗时的，扰乱了我们的业务，并转移了我们董事会和高级管理层对执行业务战略的注意力。此外，对我们的方向和领导能力的不确定性可能会对我们与客户的关系产生负面影响，并使我们更难吸引和留住合格的人员和业务合作伙伴。因此，股东宣传活动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

未来出售我们的股权可能导致我们现有股东的股权被大幅稀释，并压低我们普通股的市场价格。

我们很可能需要在未来和不时地寻求更多的资本。如果这些融资是通过发行股本证券、可转换为股本证券的债务、购买股本证券或类似工具或证券的期权或认股权证获得的，我们的现有股东在发行、转换或行使这些证券时，其所有权百分比将被稀释，这种稀释可能是巨大的。例如，2020年12月，我们以每股2.07 1美元的购买价格，向某些合格投资者完成了3200000股普通股的私募配售。在私募中发行和出售股票对我们现有的股东产生了稀释影响。此外，同样在2020年12月，我们完成了4,900，000股普通股的承销登记发行，并根据承销商行使的30天超额配股权，以每股2.45美元的价格向公众发行了另外735,000股。此外，根据我们的“在市场上”股票发行计划，我们可以通过高宏集团和公司有限责任公司作为我们的代理人，不时出售我们的普通股，总销售收入可达2500万美元。截至2023年3月31日，我们在市场发售中总共出售了1,808，484股我们的普通股。根据我们的“在市场上”股票发行计划或其他方式发行和出售我们的普通股将对我们现有的股东产生稀释影响。此外，我们发行的任何新股本证券都可能拥有优先于我们普通股的权利、优先权或特权。此外，根据我们的“在市场上”股票发行计划或额外的私募发行或其他发行，发行和出售或认为我们可能发行和出售额外的普通股，可能会压低我们普通股的市场价格或增加其波动性。

我们的任何发行或我们的证券持有人出售我们的证券，包括我们的任何关联公司，或认为可能发生此类发行或出售，都可能对我们证券的市场价格产生负面影响。例如，一些股东拥有我们大量的普通股。如果这些大股东中的一个或多个在相对较短的时间内，出于流动性或其他原因，出售其所持股份的很大一部分，我们普通股的现行市场价格可能会受到负面影响。这可能会进一步稀释我们现有的股东，并削弱我们通过出售股权、债务或其他证券筹集资本的能力。

我们可能无法遵守纳斯达克市场规则，这可能导致我们的普通股从纳斯达克全球市场退市。这可能导致我们的普通股缺乏市场，导致我们的普通股价值下降，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

根据纳斯达克市场规则，我们的普通股必须保持每股1.00美元的最低价格，才能继续被纳入纳斯达克全球市场。我们的股价在2023年3月20日为1.37美元，我们不能保证我们的股价将保持在每股1.00美元或以上。如果股价跌至每股1.00美元以下，我们的股票可能会被退市，我们可能会寻求股东批准反向股票分割，这反过来可能会产生不利影响，并且可能不会导致我们的普通股价格的长期或永久性上涨。此外，要继续在纳斯达克全球市场上市，我们必须至少有400名股东。

除了最低每股1.00美元和400名股东的要求外，纳斯达克全球市场还有其他持续上市的要求，我们必须满足以下三项标准中至少一项的所有标准：（一）在最近一个财政年度或在过去三个财政年度中的两个财政年度，资产总值至少为5000万美元，收入至少为5000万美元，至少为110万股，（二）上市证券的市值至少为5000万美元，上市公司股票的市值至少为110万美元，上市公司股票的市值至少为1500万美元，上市公司股票的市值至少为1500万美元，上市公司股票的市值至少为1500万美元，上市公司股票的市值至少为45万美元，上市公司股票的市值至少为1500万美元，上市公司股票的市值至少为1500万美元，上市公司股票的市值至少为1000万美元，上市公司股票的市值至少为75万美元，至少500万美元的公开持股市值和至少两个注册和活跃的做市商。截至2023年3月31日，我们遵守了这些上市要求。我们的股价波动不定，我们相信我们仍然容易受到上市证券市值和/或上市证券市值分别低于5000万美元和500万美元的影响。因此，我们无法向您保证，我们将能够继续遵守纳斯达克全球市场的上市要求。如果我们不能继续遵守这些要求，我们的股票可能会被除名。

如果我们的普通股被摘牌，股票的交易很可能会在为未上市证券设立的场外交易市场进行。投资者可能会发现，在场外交易市场上出售我们的普通股或获得准确的报价不太方便，许多投资者可能由于难以进入场外交易市场，或由于政策禁止他们交易未在国家交易所上市的证券或其他原因而不会购买或出售我们的普通股。由于这些原因和其他原因，退市将对我们普通股的流动性、交易量和价格产生不利影响，导致对我们的投资价值下降，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，因为这将限制我们吸引和留住合格高管和员工的能力，并限制我们筹集资本的能力。

俄勒冈州法律和我们公司章程中的反收购条款可能会对我们普通股股东的权利产生不利影响，包括阻止以有利于我们普通股股东的价格出售或收购我们。

即使我们的股东认为合并、收购或管理层变动是有利的，或者如果这样做有利于我们的股东，我们的章程和俄勒冈州法律的规定可能会延迟或阻止我们的合并或收购，使潜在收购者对我们的合并或收购变得不那么可取，或者阻止我们的管理层变动。此外，这些规定可能会限制投资者将来愿意为我们的普通股支付的价格。以下是这类规定的例子：

•如果董事会将董事人数定为八人或八人以上，我们的董事会将分为三个等级，交错任期，这将使一组股东更难迅速更换多数董事；

•未经股东事先批准，我们的董事会有权创建和发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这些权利或优先权可能会阻碍任何收购我们或实现控制权变更的尝试的成功，通常被称为“空白支票”优先股；

•只有在有理由的情况下，并在为此目的而召开的股东大会上，我们的董事会成员才能被罢免，罢免的票数为当时有权投票选举董事的75%；

•本公司董事会可在未获得股东批准的情况下修改本公司的章程；股东须提前通知董事会成员的提名人选或提议在股东大会上采取行动的事项；

•俄勒冈州法律允许我们的董事会在评估任何收购要约时考虑股东价值以外的其他因素（所谓的“扩大选区”条款）；和

•批准某些基本交易需要获得股东的绝对多数票（67%）。

项目6。展品。


3.1						经修订的Pixelworks, Inc.第六次修订及重订公司章程（参考公司于二零二二年三月九日提交的年报表格10-K的附件 3.1）。

3.2						第三次经修订及重订的《Pixelworks, Inc.附例》（参考附件 3）(二）. 1 给公司的形式 8 -K提交 2023年2月1日 ).

31.1						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》（18U.S.C.第1350条）第302条对首席执行官进行认证。

31.2						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》（18U.S.C.第1350条）第302条对首席财务官进行认证。

32.1*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》（18U.S.C.第1350节）第906节对首席执行官进行认证。

32.2*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》（18U.S.C.第1350条）第906条对首席财务官进行认证。

101**						本季度报告表格10-Q第一部分第1项“财务报表（未经审计）”中财务报表及附注的内联XBRL文档集

101.SCH						XBRL分类法扩展模式文档

101.CAL						XBRL分类学扩展计算linkbase文档

101.DEF						XBRL分类学扩展定义linkbase文档

101.LAB						XBRL分类标签Linkbase文档

101.PRE						XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase Document

104**						表格10-Q本季度报告封面的内联XBRL，包括在附件 101内联XBRL文件集内

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*			证物32.1和32.2正在提交，不应被视为根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）或经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）“提交”，或以其他方式受该节责任的约束，也不应被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何登记声明或其他文件中，无论这些声明或文件是在本协议日期之前或之后提交的，且不论此种提交文件中包含的任何一般合并语言，除非在该申报文件中具体说明。
**			随函提交。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。


		Pixelworks, Inc.

日期：	2023年5月9日	Haley F. Aman
		哈利·F·阿曼首席财务官，（正式认可人员及首席会计及首席财务主任）