美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（细则14a-101）
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
由注册人提交x由注册人以外的一方提交o
选中相应的框：
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o
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初步代理声明 | |||||||
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o
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | |||||||
| x | 最终代理声明 | |||||||
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o
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确定的附加材料 | |||||||
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o
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根据§ 240.14a-12征集材料 | |||||||
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
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x
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不需要费用。 | |||||||||||||
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o
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之前用前期材料支付的费用。 | |||||||||||||
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o
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | |||||||||||||
Vanda Pharmaceuticals Inc.
宾夕法尼亚大道西北2200号，套房300e
华盛顿特区20037
股东周年大会通知
将于2025年6月5日举行
尊敬的股民：
诚邀您参加特拉华州公司（“公司”）—— Vanda Pharmaceuticals Inc.的年度股东大会（“年度会议”）。年度会议将于2025年6月5日东部时间上午9：00以虚拟会议形式举行，会议形式仅通过互联网网络直播。您可以通过访问会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/VNDA2025并输入您的代理卡上包含的16位控制号码，在线参加和参加虚拟年会。我们致力于尽可能确保股东能够像参加面对面会议一样参加虚拟会议。有关如何参加年会的更多详细信息，请参见下面的问答部分。年度会议的召开目的如下：
1.选举Stephen Ray Mitchell，M.D.和Tage Honor é，Ph.D.，D.S.C.为I类董事，直至2028年年度股东大会；
2.批准经公司董事会审核委员会推选罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；
3.在咨询的基础上批准公司指定的高管薪酬；
4.批准修订公司经修订及重述的2016年股权激励计划（经修订）（“2016年计划”），以（i）增加根据该计划授权发行的股份总数及（ii）取消其任期；及
5.进行适当提交周年会议的任何其他事务或其任何休会或延期。
年会的记录日期为2025年4月15日。只有在该日期营业结束时登记在册的股东或其正式指定的代理人才能在年度会议或其任何休会期间投票。此类股东的完整名单将在年会日期前十天的正常营业时间内在我们位于华盛顿特区的办事处提供，供查阅。在2025年4月25日左右，我们将开始向有权在年度会议上投票的股东邮寄我们的代理声明、代理卡、截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以及关于如何通过邮寄、电话或互联网通过代理投票的说明。
你的投票很重要。无论您是否计划参加虚拟年会网络直播，请通过电话或互联网投票，或填写、签署、约会并交回您的代理卡或投票指示表格，以便您的股份将在年会上获得代表。投票说明在公司的年度会议代理声明或代理卡中进行了描述。
关于将于2025年6月5日召开的年度股东大会提供代理材料的重要通知：
公司截至2024年12月31日止财政年度的代理报表、代理卡及10-K表格年度报告可于 www.proxyvote.com. 本网站上的信息，除本代理声明外，不属于本代理声明的一部分。您也可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获取这些材料。
| 根据董事会的命令， | ||
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| 蒂莫西·威廉姆斯 | ||
| 高级副总裁、总法律顾问和秘书 | ||
| 华盛顿特区 | ||
| 2025年4月25日 | ||
目 录
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建议4：修订经修订及重订的2016年股权激励计划
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2025年代理声明-摘要
本摘要重点介绍了本代理声明中其他地方包含的信息，并不包含您应该考虑的所有信息。你应该在投票前仔细阅读整个代理声明.
我们将在www.proxyvote.com上向股东提供这份代理声明、代理卡和我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）。在2025年4月25日或前后，我们将开始向我们的某些有权在年会上投票的股东邮寄我们的代理声明、代理卡和年度报告，以及关于如何通过邮寄、电话或互联网通过代理投票的说明。
一般信息
会议：2025年股东年会
日期：2025年6月5日
时间：美国东部时间上午9：00
地点： www.virtualshareholdermeeting.com/VNDA2025
记录日期：2025年4月15日
记录日期已发行股份：58,933,982
股票代号：VNDA
交流：纳斯达克全球市场
转让代理：Equiniti信托公司有限责任公司
网站：www.vandapharma.com
年度会议议程
（董事会建议）
选举两名第一类董事（“为”)
批准选定罗兵咸永道会计师事务所为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（“为”)
在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬（“为”)
批准对经修订和重述的2016年股权激励计划的修订，以（i）增加根据该计划授权发行的股份总数及（ii）取消其任期（“为”)
进行妥善提交周年会议或其任何休会或延期的其他事务
2024年业务亮点
2024年全年总收入为1.988亿美元。
Fanapt®2024年全年产品净销售额为9430万美元。
赫特利奥兹®2024年全年产品净销售额为7670万美元。
蓬沃里®2024年全年产品净销售额为2780万美元。
2024年年底现金、现金等价物和有价证券3.746亿美元。
2024年全年净亏损1890万美元。
Fanapt®（伊洛哌酮）
•我们发起了Fanapt的商业发布®在美国食品药品监督管理局（FDA）于2024年4月批准Fanapt用于该适应症后，将于2024年第三季度用于成人躁狂或与双相I障碍相关的混合发作的急性治疗。
•我们启动了Fanapt长效注射剂（LAI）制剂的III期计划®2024年第四季度。
•我们在2024年第四季度向欧洲药品管理局（EMA）提交了Fanapt的上市许可申请（MAA）®用于双相I障碍和精神分裂症。
赫特利奥兹®（tasimelteon）
•2024年7月，我们宣布启动HETLIOZ LQ临床方案®在小儿失眠中，这是持续的。
•2024年7月，我们宣布提交HETLIOZ的MAA®和HETLIOZ LQ的线路扩展申请®致EMA治疗Smith-Magenis综合征夜间睡眠障碍（SMS）。
•2024年2月，我们宣布启动延迟睡眠阶段障碍（DSPD）临床项目，该项目正在进行中。
蓬沃里®（ponesimod）
•2025年2月，我们宣布FDA接受我们的PONVORY研究性新药（IND）申请®用于2024年第四季度银屑病和溃疡性结肠炎的治疗。
•2024年5月，我们宣布完成PONVORY的FDA上市许可转让®去万达。我们发起了PONVORY的商业发布®用于治疗复发性多发性硬化症2024年第三季度
比桑蒂TM（米沙匹酮）
•2024年第四季度，我们启动了Bysanti的III期临床研究™作为重度抑郁症（MDD）每日一次的辅助治疗。
Tradipitant
•我们在2024年第四季度向FDA提交了用于治疗晕车的tradipitant的NDA。
•我们于2024年第四季度启动了一项临床试验，研究tradipitant预防GLP-1类似物Wegovy（semaglutide）引起的呕吐。
其他
•2024年12月，万达宣布FDA授予VGT-1849A孤儿药资格，这是一种基于选择性反义寡核苷酸（ASO）的JAK2抑制剂，用于治疗真性红细胞增多症（PV），这是一种罕见的血液系统恶性肿瘤，估计每2000名美国人中就有1人受到影响。
•VCA-894A治疗Charcot-Marie-Tooth Disease，Axonal，2S型（CMT2S），一种尚无可用治疗方法的遗传性周围神经病变的IND申请于2024年获得FDA受理。
•VQW-765是一种α-7烟碱型乙酰胆碱受体部分激动剂，目前处于临床开发阶段，用于治疗社交场合的急性表现焦虑。
公司治理和行政薪酬亮点
板茶点。自2019年以来，超过66%的董事会刷新。
董事会多元化。我们的董事中有1/3是女性。
多数董事会独立性。6名董事中有5名是独立董事。
董事会任期。我们董事的平均任期约为10.2年。
牵头独立董事。我们有一位首席独立董事，责任重大。
独立委员会。我们的委员会主席和成员100%是独立的。
1
多数投票标准。因未能满足此类多数票而提前有条件辞职的董事选举中的多数投票标准。
股票的单一类别。我们实行单一类别的普通股结构。
付费投票。我们每年举行一次薪酬发言权投票。在2024年年度股东大会上，大约79%的投票在咨询基础上批准了我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬。
为绩效付费。我们根据公司目标的实现情况、个人表现和在实现这些目标方面的贡献支付年度奖金。我们没有保证每年的奖金支出。
公式化的年度现金奖励计划。我们年度奖金的绝大部分价值与实现预先规定的客观标准相关，例如收入目标、临床研究指标和监管备案时间表。
执行官追回政策。我们对我们的执行官采取了基于激励的股权和现金薪酬的回拨政策。
不存在“单次触发”控制权变更利益。我们向NEO和某些其他员工提供控制权变更后触发的控制权变更遣散费，随后高管无故终止或有正当理由辞职，如“就业协议”下方。
没有强化的高管福利计划。我们不向我们的管理层提供养老金或任何其他增强福利计划，而这些计划通常适用于所有其他员工或在外国司法管辖区酌情提供。
股东权利计划到期。我们的董事会没有更新我们的股东权利计划，该计划的条款于2025年4月16日到期。
反对冲/反质押政策。我们采取了全面的反套期保值/反质押政策，适用于我们的所有员工和董事。
没有期权重新定价。未经股东批准，我们不得对股票期权重新定价。
没有常青规定。我们的股权补偿方案没有任何“常青”条款增加可供发行的股份作为股权奖励。
年度风险评估。我们每年进行一次全公司范围的赔偿计划风险评估。
2
Vanda Pharmaceuticals Inc.
宾夕法尼亚大道西北2200号，套房300e
华盛顿特区20037
代理声明
为2025年年度股东大会
2025年6月5日
本委托书（“委托书”）是为征集将于美国东部时间2025年6月5日上午9：00通过网络直播以虚拟会议形式举行的Vanda Pharmaceuticals Inc.（有时也称为“我们”、“我们的”、“公司”或“万达”）2025年年度股东大会（“年度会议”）上投票的代理人而提供的，不举行实体面谈。
关于本代理材料和投票的问答
为什么我会收到这份代理声明和代理卡？
您收到这些代理材料是因为您在2025年4月15日，即年度会议的记录日期（“记录日期”）拥有万达普通股的股份，而我们的董事会（“董事会”）正在征集您的代理在年度会议上投票。本代理声明描述了我们希望您在年度会议上投票的事项，以便您做出明智的决定。
为什么年会是以虚拟的、线上的方式召开？
我们设计虚拟年会的目的是提供与股东在面对面会议上相同的参与权利和机会，包括通过虚拟会议平台投票和提问的权利。我们以虚拟方式召开年会，是为了让我们所有的股东都能加入并参加年会，无论他们身在何处。
年会上怎么投票？
请您参加年会，就本委托书中所述的提案进行投票。然而，你不需要出席会议来投票你的股份。相反，您可以简单地按照以下说明通过电话或互联网提交您的代理。收到打印好的一套材料，也可以通过填写、签字、约会、交还代理卡等方式进行邮寄投票。
要访问虚拟年会，你会被要求提供你的16位数字控制号码。有关如何通过互联网参加和参与的说明发布在www.virtualshareholdermeeting.com/VNDA2025。如果你以“街道名称”（即，通过银行、经纪人或其他代名人），只有从持有你股票的经纪人、受托人或代名人处获得法定代理人和控制号码，给予你对股票的投票权，你才能在虚拟年会上投票。
在您投票时，无论使用哪种方法，您都将任命Mihael H. Polymeropoulos博士，医学博士和Timothy 威廉姆斯先生为您在年度会议上的代表（或代理持有人）。他们将按照您的指示在年会上对您的股票进行投票，或者，如果代理卡上没有的问题出现，则根据他们的最佳判断进行投票。这样，无论你是否参加年会，你的股票都会被投票。
谁有权在年会上投票？
在记录日期营业结束时登记在册的股东将有权在年度会议上投票。于记录日期，公司已发行普通股共有58,933，982股。所有这些流通股都有权在年度会议上就本委托书所述事项进行投票（每股普通股一票）。
如果你是你的股份的实益拥有人，你有权指示你的代名人如何对你账户中持有的股份进行投票，你的代名人已附上或提供投票指示，供你在指示如何对你的股份进行投票时使用。但是，就会议投票而言，持有你股票的组织被视为记录在案的股东。由于您不是记录在案的股东，除非您（i）向持有您股份的组织提出请求并获得法定代理人，使您有权在会议上对股份进行投票，并且（ii）登记参加年度会议，否则您不得出席会议或在会议上对您的股份进行投票。
3
有权在会议上投票的股东名单将于年会日期前十天在我们的主要营业地点提供，地址为2200 Pennsylvania Avenue NW，Suite 300e，Washington，D.C. 20037，时间为当地时间上午9：00至下午5：00。
怎么投票？
如果在记录日期，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记，那么您就是记录在案的股东。登记在册的股东可按下述方式通过互联网、电话或邮件进行投票。股东也可以通过虚拟会议界面参加虚拟会议网络直播和投票。如果你持股“街名”（即，通过银行、经纪人或其他代名人），请参阅您的代理卡或您的银行、经纪人或其他代名人转发的其他信息，以了解您可以使用哪些投票选项。
•您可以使用互联网进行投票。互联网投票网址为www.proxyvote.com。互联网投票全天24小时开放，将于2025年6月4日美国东部时间晚上11点59分前开放。易于遵循的指示允许您对您的股票进行投票，并确认您的指示已正确记录。
•你可以通过电话投票。免费电话号码记在您的代理卡上。电话投票全天24小时开放，将于2025年6月4日美国东部时间晚上11点59分前开放。Easy to follow语音提示允许您投票您的股票并确认您的指示已正确记录。
•您可以邮寄投票。如果您收到邮寄的代理卡，选择邮寄投票，只需在您的代理卡上做个标记，注明日期并签名，然后用已付邮资的信封寄回即可。
如果您决定参加虚拟会议网络直播，您使用的投票方式将不会限制您在年度会议上的投票权。虚拟会议期间的投票说明将在会议网站上公布。如果您以街道名称持有您的股份，您必须从记录持有人那里获得一份以您为受益人的代理，以便能够在虚拟会议期间投票。
提交代理后可以更改投票吗？
是啊。您可以在年会最终投票之前的任何时间撤销您的代理。如果您是您的股份记录持有人，您可以通过以下三种方式中的任意一种撤销您的代理：
•您可以使用互联网、电话或邮寄方式提交后续代理，日期更晚；
•您可以向公司秘书送达书面通知，表明您正在撤销您的代理，地址为2200 Pennsylvania Avenue NW，Suite 300e，Washington，D.C. 20037；或者
•你可以参加虚拟年会网播，并以电子方式投票表决你的股份。仅仅参加虚拟年会的网络直播而没有肯定的投票本身并不会撤销你的代理。
如果您是您股份的实益拥有人，您必须联系以街道名称持有您股份的银行、经纪人或其他代名人，并按照他们的指示更改您的投票。
我们敦促您通过填写、签署、注明日期并返回随附的代理卡，或按照随附的代理卡上的指示通过电话或互联网提交您的代理来投票您的股份。如果您通过电话或互联网提交您的代理，那么在年会之前更改您的投票是最容易完成的，因为您的投票可能会通过简单地通过电话或互联网提交新的投票而更改。
开年会需要多少票？
股东的法定人数是在年会上开展业务所必需的。根据我们经修订和重述的章程（“章程”），如果公司已发行股份中有权在董事选举中普遍投票的多数投票权的持有人亲自（实际上）或通过代理人代表出席年度会议，则将达到法定人数。在记录日期，有58,933，982股已发行普通股并有权投票。因此，29,466，992股必须由出席年度会议的股东代表或由代理人代表才能达到法定人数。
只有当你提交一份有效的代理（或一份由你的经纪人、银行或其他代名人代表你提交），或者如果你参加虚拟年会网络直播并在会议网站上投票，你的股票才会被计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将被计算在内，以确定业务交易是否达到法定人数。如未达到出席法定人数，出席年度会议的多数票持有人可将年度会议延期至另一日期。
4
年会将对哪些提案进行表决？
| 提案 | 板 推荐 |
需要投票 | 经纪人 自由裁量权 投票 允许 |
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提案1：选举Stephen Ray Mitchell医学博士和Tage Honor é博士担任I类董事，任期至2028年年度股东大会。
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为董事会的两名提名人中的每一位 | 多数票 投 |
无 | |||||||||||||||||
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提案2：批准选定罗兵咸永道会计师事务所为截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
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为 | 多数票 投 |
有 | |||||||||||||||||
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提案3：在咨询基础上批准指定的执行官薪酬（“Say-on-Pay”）。
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为 | 多数票 投 |
无 | |||||||||||||||||
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提案4：批准对我们经修订和重述的2016年股权激励计划的修订，以（i）增加根据该计划授权发行的股份总数和（ii）取消其任期。
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为 | 多数票投 | 无 | |||||||||||||||||
多数票投表示获得所投赞成票的提案将获得通过。弃权票和经纪人不投票（如下所述）将不被计算在内“为”或“反对”的提议，并不会对该提议产生任何影响。
什么是经纪人全权投票和经纪人不投票？
经纪人全权投票发生在代表实益拥有人持有股份的经纪人、银行或其他代名人（一般为“经纪人”）未收到实益拥有人的投票指示，并对其获准投票的任何提案酌情投票表决这些股份时。在年会上，唯一允许经纪人全权投票的提案是提案2，即批准公司的独立注册会计师事务所，这被认为是“例行”事项。对于“非常规”事项，在未及时收到投票指示的情况下，经纪人不得为受益所有人投票，并对此类事项发生“经纪人不投票”。经纪人不投票不会对投票结果产生任何影响，但将被计算为法定人数。我们强烈鼓励您及时向您的经纪人提交您的投票指示，以确保您的股票在年度会议上按照您的指示进行投票。
其他事项能否在年会上决定？
万达不知道任何其他可能提交年会采取行动的事项。如果年会之前有任何其他业务，代理卡上指定的人将有酌处权根据他们的最佳判断对代理人所代表的股份进行投票。如果您按上述街道名称持有股份，他们将无法就年会之前的任何其他业务对您的股份进行投票，除非他们收到您关于此类其他业务的指示。
董事提名人无法参选怎么办？
如被提名人不能参选，本局可：
•减少在董事会任职的董事人数；或者
•指定一名替代提名人。
如果我们的董事会指定一名替代被提名人，由投票给无法参选的被提名人的代理人所代表的股份将被投票给替代被提名人。
5
如果我提交了我的代理但没有提供投票指示会发生什么？
如果您通过电话、互联网提交代理或返回一张签名并注明日期的代理卡，但未就具体提案注明说明，您的股份将按以下方式投票：
•提案1: “为”选举医学博士Stephen Ray Mitchell和博士Tage Honor é担任I类董事，直至2028年年度股东大会。
•提案2: “为”批准罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
•提案3: “为”以咨询方式批准本委托书所述我们指定的执行官的薪酬。
•提案4: “为”批准对经修订及重述的2016年股权激励计划的修订，以（i）增加根据该计划授权发行的股份总数及（ii）取消其任期。
如有任何其他事项在年会上适当提出，股份的代理持有人在代理卡（即，您的代理卡上指定为代理人的个人之一）将使用他们的最佳判断对您的股票进行投票。
谁在为这次代理征集买单？
正在代表董事会征集随附的代表。我们已聘请Innisfree M & A Incorporated（“Innisfree”）协助我们的代理征集。我们将向InnisFree支付不超过7.5万美元的代理招标服务费用，并补偿其合理的自付费用。除本次征集外，公司董事、员工可通过本人、电话或其他通讯方式征集委托代理人。董事和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们将支付征集代理的全部费用。我们可能会补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。
年会延期或休会会怎样？
除非投票已结束或你已撤销你的代理，否则你的代理仍然有效，并可在年会重新召开后进行投票。然而，你仍可就任何提案更改或撤销你的代理，直至投票结束就该提案进行投票为止。
如何了解年会投票结果？
初步投票结果预计将在年会上公布。最终投票结果将在不迟于年会后的第四个工作日向SEC提交的8-K表格当前报告中报告。
如何在网上找到万达的代理材料和年报？
本委托书和年度报告可在我们的公司网站www.vandapharma.com上查阅。您还可以在SEC网站www.sec.gov上免费获得副本。此外，根据SEC规则，您可以在www.proxyvote.com上访问这些材料，该网站没有识别网站访问者的“cookie”。
与其他股东共享地址，如何单独获取一套万达的代理材料？
在某些情况下，持股于同姓同住址的券商或银行账户的股东只收到一份代理材料。这种被称为“持家”的做法旨在减少重复邮寄，并节省印刷和邮资成本以及自然资源。如果您希望获得年度报告、本委托书或邮寄给您的代理卡的单独副本或收到未来邮寄的单独副本，请将您的请求提交至您的通知或代理卡上显示的地址或电话号码。我们将在收到此类请求后立即交付此类额外副本。
在另一些情况下，在同一地址收到多份代理材料的股东可能希望只收到一份。如果您只想收到一份，请将您的请求提交到您的代理卡上显示的地址或电话号码。
未来的代理材料和年度报告可以电子化接收吗？
是啊。这份委托书、代理卡和年度报告可在我们网站www.vandapharma.com的投资者部分找到。股东可以选择接收一封电子邮件，提供我们未来年度报告和互联网代理材料的链接，而不是在邮件中接收纸质副本。选择以电子方式接收您的代理材料将
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节省我们制作和邮寄文件到您的家庭或企业的成本，将减少我们的年度会议对环境的影响，并将给您一个自动链接到代理投票网站。
请问我是否可以提出行动，供明年年会审议，或提名个人担任董事？
是啊。以下要求适用于2026年年度股东大会的股东提案，包括董事提名：
对考虑纳入万达代理材料的股东提案的要求
有兴趣提交提案（董事提名除外）以列入我们将为2026年年度股东大会分发的代理材料的股东可以按照经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的规则14a-8规定的程序进行。要获得纳入万达代理材料的资格，股东提案必须不迟于2025年12月26日营业结束时在我们的主要执行办公室收到，这是我们为年度会议向我们的股东发布本代理声明之日一周年之前的第120天。要被纳入我们的代理材料，您的提案还必须遵守《交易法》颁布的关于在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的章程和规则14a-8。如果我们将2026年年度股东大会的日期从今年年度股东大会的周年日更改超过30天，那么在我们开始打印和邮寄2026年年度股东大会的代理材料之前，必须在合理的时间内收到股东提案。提案应发送至Vanda Pharmaceuticals Inc.，地址2200 Pennsylvania Avenue NW，Suite 300e，Washington，D.C. 20037，收件人：Secretary。
股东提名董事候选人的要求和不打算列入万达代理材料的股东提案
股东如希望在我们的2026年年度股东大会上提名人士参选董事会成员，或希望在我们的2026年年度股东大会上提交提案，但不打算将该提案列入公司在该会议上的代理材料，则必须在不早于2026年2月9日（即第75第在我们首次将这份委托书邮寄给我们的股东参加年度会议之日的一周年的前一天，并且不迟于2026年3月11日营业结束时，也就是第45第在我们首次将这份委托书邮寄给我们的股东参加年会之日的一周年的前一天。然而，如果我们将2026年年度股东大会的日期从今年年度股东大会的周年日起超过30天，则必须在不迟于（a）第90届股东大会的较晚者的营业时间结束前收到此类提名和提案第我们2026年年度股东大会的前一天和（b）10第我们首次公开宣布2026年年度股东大会日期的第二天。如果股东也不满足根据《交易法》颁布的规则14a-4的要求，被指定为代理人的人将被允许在2026年年度股东大会上提出该事项时以及如果该事项被提出时使用其酌情投票权。股东的书面通知必须包括有关股东和每个被提名人和提案的某些信息，如章程中所规定。此类提名或提案应发送至Vanda Pharmaceuticals Inc.，地址：2200 Pennsylvania Avenue NW，Suite 300e，Washington，D.C. 20037，收件人：Secretary。
此外，除公司提名的被提名人之外，有意征集代理以支持董事提名人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19条的附加要求。
附例副本
您可以写信给万达的秘书，地址为2200 Pennsylvania Avenue NW，Suite 300e，Washington，D.C. 20037，免费索取章程副本。章程的当前副本也可在我们的公司网站www.vandapharma.com上查阅。要从我们网站的主页访问章程，请点击页面顶部的“关于”，然后点击“公司治理”部分的“治理文件”下的“经修订和重述的章程”。
如果我在访问虚拟会议时遇到困难怎么办？
如果您在报到或会议时间访问虚拟会议网络直播遇到任何困难，请拨打技术支持电话（800）586-1548（美国）或（303）562-9288（美国境外）。这一数字还将发布在2025年年会登录页面上。技术支持将于美国东部时间2025年6月5日上午8点45分开始提供，并将一直提供到会议结束。
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有问题找谁好？
如果您有任何问题，或在投票您的股份方面需要任何帮助，请联系Innisfree M & A Incorporated，501 Madison Avenue，20th Floor，New York，NY 10022。股民可拨打免费电话：（877）750-0870。银行及经纪商可致电对方付费电话：（212）750-5833。
关于代理材料可获得性的重要通知
将于2025年6月5日（星期四）举行的会议：
这份代理声明、代理卡和年度报告可在网上查阅，网址为www.proxyvote.com.
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建议1
选举董事
根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们的董事会被分为三个类别，其规模尽可能接近相等。选举产生各届委员，任期三年，每届任期连年结束。根据章程，董事会已将目前的董事人数定为六名。Stephen Ray Mitchell，M.D.和Tage Honor é，Ph.D.，D.SC.是两位任期在年会上到期的I类董事。Stephen Ray Mitchell，M.D.和Tage Honor é，Ph.D.，D.S.c.已被我们的董事会提名选举，任期至2028年年度股东大会。如果当选，每位董事将任职至其继任者当选（或直至其较早去世、辞职或被免职）。
董事由年度会议上的多数票选出。根据附例，过半数票是指投出的票数“为”董事当选超过该董事当选票数的50%。为此目的，投票应排除弃权和经纪人不投票。由于选举董事并非一般授权银行、经纪人或其他代名人投票的事项，预计与该事项相关的经纪人不投票将存在。
签署代理卡所代表的股份将就议案1进行表决“为”选举Stephen Ray Mitchell医学博士和Tage Honor é博士在年会上进入董事会，除非代理卡上另有说明。如果任何万达董事提名人不能任职或因正当理由将不能任职，由代理人代表的股份将被投票选举我们当前董事会指定的替代提名人，除非董事会选择缩小其规模。万达的董事提名人医学博士Stephen Ray Mitchell和博士Tage Honor é已同意，如果当选，将担任董事会董事。我们没有理由相信，如果当选，医学博士Stephen Ray Mitchell或博士Tage Honor é将无法任职。
多数票辞职政策
根据我们经修订和重述的公司治理准则，医学博士Stephen Ray Mitchell和医学博士Tage Honor é各自提出了一份不可撤销的有条件辞职，该辞职仅在（i）未能在年度会议上获得重新选举所需的投票和（ii）我们的董事会接受此类辞职时才生效。如果医学博士Stephen Ray Mitchell或医学博士Tage Honor é未能获得连任的多数票，我们董事会的提名/公司治理委员会将加快行动，决定是否接受该董事的辞职，并将提交其建议，以供董事会及时审议。提名/企业管治委员会及董事会在决定是否接受董事辞呈时，可考虑其认为相关的任何因素。
在年度会议上获提名为第一类董事的候选人
今年董事会第一类董事候选人参选，任期三年，至2028年股东年会届满。截至记录日期，被提名人的年龄载列如下。
| 姓名 | 年龄 | 与公司一起担任的职务和办公室 | 董事自 | |||||||||||||||||
| Stephen Ray Mitchell，医学博士。 | 73 | 董事 | 2020 | |||||||||||||||||
| Tage Honor é，Ph.D.，D.Sc。 | 74 | 董事 | 2023 | |||||||||||||||||
以下是截至本委托书之日有关被提名人的其他信息，包括他们的业务经验、当前或过去五年中任何时间担任的上市公司董事职位，以及导致提名/公司治理委员会和董事会确定被提名人应担任我们的两名董事的经验、资格、属性或技能。
Stephen Ray Mitchell，医学博士。自2020年2月起担任董事会成员。Mitchell博士目前担任乔治城大学医学院Joseph Butenas教授和医学教育名誉院长，自2002年8月起担任该职位。在此之前，米切尔博士曾于1998年至2000年担任乔治城大学医学院临床课程副院长，并于2000年至2002年担任学术事务高级副院长。此前，米切尔博士曾于1992年至1997年担任乔治敦大学医学院内科项目主任，并于1995年至1999年担任乔治敦大学创始项目主任Med-Peds。他在2013年至2019年期间担任美国和加拿大医学院的国家认证机构医学教育联络委员会（“LCME”）的成员。自2018年以来，他担任LCME主席，担任标准小组委员会主席，现在担任该机构的理事会成员。米切尔博士是美国退役军人
9
States Air Force and has served as author and invited external reviewer on Studies by the Institute of Medicine on Chronic Multi-Symptoms Diseases in Gulf War Veterans。米切尔博士在北卡罗来纳大学教堂山分校获得心理学学士学位和医学博士学位，在乔治敦大学麦克多诺商学院获得全球执行MBA学位。我们认为，米切尔博士的董事会成员资格包括他在医疗领域的丰富经验和在领先医疗机构的领导职位。
米切尔博士在过去五年内担任的其他公共董事职务: 没有。
Tage Honor é，Ph.D.，D.Sc.，自2023年3月起担任董事会成员。Honor é博士目前担任Aestus Partners，LLC的总裁，该公司是一家专注于生命科学领域的商业咨询公司，自2004年11月创立该公司以来，他一直在该公司任职。Honor é博士目前还担任私营生物技术公司Avicenna Biosciences，Inc.的药物开发主管，自2020年以来他一直在该公司任职。此前，Honor é博士曾在多家公私制药和生物技术公司担任多个行政职务和顾问职务，包括Amarna Bio Inc.、Avicenna Biosciences Inc.、Alterna Therapeutics Inc.、Mitochondria in Motion，Inc.、MAA Laboratories，Inc.、Dep-Xplora AP、Zthera LLC、Aestus Therapeutics Inc.、Purdue Pharma L.P.、Novartis AG和诺和诺德 A/S。Honor é博士还在多家制药和生命科学公司和组织的顾问委员会任职，包括Neuropathix，Inc.、Evrys Bio，LLC和Charcot-Marie-Tooth Association。Honor é博士在2006年至2015年期间创立并担任Aestus Therapeutics Inc.的总裁兼首席执行官。Aestus Therapeutics Inc.于2015年11月17日在美国新泽西州（特伦顿）区美国破产法院根据美国破产法第7章提交破产动议。受托人于2019年2月发表最终报告。Honor é博士获得哥本哈根大学药学理学硕士学位、药物化学哲学博士学位和神经药理学博士学位。我们认为，Honor é博士担任董事会成员的资格包括他的行业领导经验以及他在多个治疗领域的成熟科学专长。
Honor é博士在过去五年内担任的其他公共董事职务：没有。
你的董事会一致建议你投票“支持”医学博士Stephen Ray Mitchell和医学博士Tage Honor é的选举。
不参选的持续董事
下文提供了关于那些任期未在年度会议上到期的董事的某些信息，包括他们的业务经验、当前或过去五年中任何时候担任的上市公司董事职位，以及导致提名/公司治理委员会和董事会确定董事应担任我们董事之一的经验、资格、属性或技能。各董事于记录日期的年龄载列如下。
| 姓名 | 年龄 | 与公司一起担任的职务和办公室 | 董事自 | |||||||||||||||||
| Richard W. Dugan | 83 | 牵头独立董事 | 2005 | |||||||||||||||||
| 安妮·森波夫斯基-沃德 | 53 | 董事 | 2019 | |||||||||||||||||
| Mihael H. Polymeropoulos，医学博士 | 65 | 总裁、首席执行官兼董事会主席 | 2003 | |||||||||||||||||
| Phaedra S. Chrousos | 45 | 董事 | 2019 | |||||||||||||||||
Class II Directors（任期于2026年届满）
Richard W. Dugan自2005年12月起担任董事会成员。Dugan先生曾于1976年至2002年9月担任Ernst & Young，LLP的合伙人，曾担任多个管理和高级合伙人职位，包括2001年至2002年的中大西洋地区高级合伙人、1989年至2001年的中大西洋地区管理合伙人以及1979年至1989年的匹兹堡办事处管理合伙人。Dugan先生于2002年9月从安永会计师事务所退休。杜根此前曾担任两家上市制药公司Middlebrook Pharmaceuticals，Inc.和Critical Therapeutics，Inc.以及一家私营制药公司Xanthus Pharmaceuticals的董事。Dugan先生拥有宾夕法尼亚州立大学的学士学位。我们认为，Dugan先生担任董事会成员的资格包括他在安永会计师事务所（Ernst & Young，LLP）担任合伙人超过25年、他在该公司的悠久历史、他根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》作为财务专家的地位以及他在其他上市公司董事会的经验。
Dugan先生在过去五年内担任的其他公共董事职务: 没有。
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安妮·森波夫斯基-沃德自2019年10月起担任董事会成员。Ward女士目前担任CURIOO Brands的主席，CURIOO Brands是一家消费品公司，生产和销售个人护理和家庭香水产品。此前，Ward女士曾于2016年1月至2024年7月担任CURIO的首席执行官，并于2012年4月担任Thymes，LLC的首席执行官，直到2016年1月该公司与DPM Fragrance合并成为CURIO Brands。2008年7月，沃德女士与人共同创立了FORWARD Group，这是一家专注于中型企业和关键高管增长战略的咨询公司，并担任其首席执行官至2012年4月。此前，从2007年10月到2010年7月，Ward女士在Johnson Publishing Company任职，担任Ebony、Jet和Fashion Fair化妆品业务部门的总裁兼首席运营官。在此之前，Ward女士于2006年9月至2007年9月期间担任The Coca-Cola Company的助理副总裁，并于1994年5月至2006年8月期间在宝洁担任多个职位，最近担任美容副市场总监。Ward女士目前还在SPS商贸公司的董事会任职。Ward女士拥有杜克大学机械工程和材料科学学士学位以及杜克大学Fuqua商学院工商管理硕士学位。我们认为，Ward女士担任董事会成员的资格包括她在消费品公司的执行经验以及她在多个行业的多家公司的广泛营销和品牌管理。
Ward女士在过去五年内担任的其他公共董事职务: Spectrum Brand Holdings，Inc.（至2021年8月）和SPS商贸，Inc。
第三类董事（任期于2027年届满）
Mihael H. Polymeropoulos，医学博士共同创立万达，自2021年6月起担任总裁、首席执行官和董事会主席，并于2003年5月至2021年6月担任总裁、首席执行官和董事。在创立万达之前，Polymeropoulos博士曾于1998年至2003年担任诺华制药集团（“诺华”）副总裁兼药物遗传学部门负责人。在诺华任职之前，他曾于1992年至1998年担任国家人类基因组研究所遗传病研究实验室基因图谱科科长。Polymeropoulos博士是基因组表达综合分子分析联盟的联合创始人。Polymeropoulos博士拥有帕特雷大学的医学学位。我们认为，Polymeropoulos博士担任董事会成员的资格包括他在诺华的执行经验、他在精神病学和药物遗传学领域的专业知识、他对中枢神经系统疾病的广泛了解以及他在公司的长期历史。
Polymeropoulos博士在过去五年内担任的其他公共董事职务：无。
Phaedra S. Chrousos自2019年10月起担任董事会成员。Chrousos女士目前担任Space Leasing International的首席运营官，该公司是Libra集团的全资子公司，专注于拥有和租赁航空航天资产。Chrousos女士此前曾于2018年11月至2025年3月担任Libra集团的首席战略官，该集团是一个多元化的国际商业集团，活跃于35个国家，专注于六个业务领域：航空、能源、酒店、房地产、航运和多元化投资，并于2016年10月至2018年10月担任Libra集团的首席创新官。在加入Libra集团之前，Chrousos女士曾于2014年6月至2016年7月担任奥巴马政府的政治任命人员，担任多个职务，包括担任总务管理局副署长和总务管理局技术转型处创始专员。在进入公共服务部门之前，克劳索斯与他人共同创立了HealthLeap，这是一家重新构想医生和患者沟通方式的健康科技公司。HealthLeap在推出10个月后被Vitals.com收购。Chrousos女士于2009年9月至2010年12月担任HealthLeap总裁，并于2010年12月至2011年11月担任Vitals.com负责HealthLeap的副总裁。她还拥有波士顿咨询公司和世界银行数年的咨询经验。Chrousos女士在多个非营利董事会任职，包括孕产妇心理健康基金会和乔治城大学Beeck社会影响与创新中心。克劳索斯还担任多家企业和基金的顾问委员会成员，这些企业和基金位于科技与政府的交汇处。克劳索斯曾两次被FedScoop评为联邦政府“科技界50名女性”之一，并被《财富》杂志评为希腊“40岁以下40岁女性”之一。Chrousos女士拥有乔治城大学的学士学位、伦敦政治经济学院的硕士学位和哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位。我们认为，Chrousos女士担任董事会成员的资格包括她的消费者医疗保健经验和创业精神、在多个行业的丰富执行经验以及她在联邦政府内的领导经验。
Chrousos女士在过去五年内担任的其他公共董事职务：无。
11
企业管治
董事会的独立性
根据《纳斯达克股票市场》（“纳斯达克”）上市标准的要求，上市公司董事会的大多数成员必须符合“独立”的资格，这是由董事会确定的。根据本规定，在审查了每位董事或其任何家庭成员与公司、公司高级管理人员及公司独立注册会计师事务所之间的所有相关交易或关系后，董事会确定Phaedra S. Chrousos、Richard W. Dugan、Tage Honor é、Stephen Ray Mitchell和Anne Sempowski Ward各自为适用的联邦证券法和纳斯达克上市标准所指的独立董事。
关于董事会及其委员会的信息
根据纳斯达克上市标准的要求，我们的独立董事在定期安排的执行会议上开会，我们的高级职员或其他员工均未出席。我们的首席独立董事Dugan先生主持这些执行会议。
董事会下设审计委员会、薪酬委员会和提名/公司治理委员会。下表提供了截至2024年12月31日的成员情况，以及各董事会委员会在2024年期间的会议信息：
| 委员会 | 椅子 | 成员 |
委员会人数
2024年会议
|
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| 审计委员会 | Richard W. Dugan | Phaedra S. Chrousos Anne Sempowski Ward | 10 | |||||||||||||||||
| 薪酬委员会 | 安妮·森波夫斯基-沃德 |
Richard W. Dugan
Tage Honor é
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6 | |||||||||||||||||
| 提名/企业管治委员会 | Phaedra S. Chrousos |
斯蒂芬·雷·米切尔
Tage Honor é
|
6 | |||||||||||||||||
以下是董事会各委员会的说明。董事会已确定，审计、薪酬和提名/公司治理委员会的每位成员均符合有关“独立性”的适用规则和规定，并且每位此类成员不存在任何会干扰其个人对公司行使独立判断的关系。
审计委员会
董事会审核委员会监督向公司股东提供的公司财务报表和其他财务资料的质量和完整性，监督公司独立会计师的保留、业绩、资格和独立性，公司内部控制和披露控制的有效性，以及公司遵守道德政策和法律法规要求的情况。为此目的，审计委员会除其他职责和权力外，（1）批准公司独立会计师的审计费用以及选择和审查其业绩，（2）审查由管理层编制并经公司独立会计师就其中所载财务报表证明的报告，评估公司内部控制和程序的充分性和有效性，然后再根据SEC规则的要求将这些报告纳入公司的定期文件中，（3）审查公司的年度和季度报告以及相关的合并财务报表，包括任何相关的收益新闻稿，在首次公开发布公司该年度或该季度的财务业绩之前与管理层和独立会计师，（4）酌情与公司总法律顾问和外部法律顾问一起审查可能对公司财务报表产生重大影响的任何法律事项，（5）监督并定期审查公司接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制和审计事项以及商业行为或道德违规行为的投诉的程序，以及机密，公司员工匿名提交有关可疑会计或审计事项或商业行为或道德违规的担忧，（6）监督并定期审查公司的信息和网络安全政策以及与公司信息技术系统的安全性和相关风险相关的内部控制和程序，以及（7）提供本代理声明中包含的审计委员会报告。我们的审计委员会章程可在我们的公司网站www.vandapharma.com的公司治理部分查阅。截至2024年12月31日，审计委员会由三名董事组成：Dugan先生（审计委员会主席）、Chrousos女士和Ward女士。审计委员会在2024年期间召开了十次会议。
12
董事会每年都会审查纳斯达克上市标准对审计委员会成员独立性的定义，并确定我们审计委员会的所有成员都是独立的（因为独立性目前在适用的纳斯达克上市标准和根据《交易法》颁布的规则10A-3中有定义）。董事会还确定，Dugan先生是《证券法》条例S-K第407（d）项含义内的审计委员会财务专家。
薪酬委员会
董事会的薪酬委员会审查和批准我们的各种股权薪酬计划和方案的设计、监督实施、评估有效性和管理，包括发行股票期权和其他与股票相关的奖励，并就董事会与薪酬相关的剩余责任向董事会提出建议。为此，薪酬委员会除其他职责和权力外，（1）审查和批准与我们的首席执行官和其他公司执行官的薪酬相关的公司目标和目标，（2）审查和批准公司与其执行官之间的雇佣协议、遣散安排、控制权协议变更和遣散保护计划以及其他重大协议的条款，（3）批准对公司401（k）计划的任何重大变更，（4）审查，与管理层讨论并建议董事会批准本委托书中包含的薪酬讨论和分析，以及（5）提供本委托书中包含的薪酬委员会报告。根据《纳斯达克上市标准》和我们的薪酬委员会章程，我们的董事会已授予薪酬委员会认为适当的资源和权力以履行其职责，包括保留和获得薪酬顾问、专家、特别顾问和其他薪酬顾问的建议的权力，确定此类顾问的薪酬和保留条款的权力，以及根据适用法律规定的因素以及薪酬委员会认为相关的任何其他因素考虑此类顾问独立性的责任。我们的薪酬委员会章程可在我们网站www.vandapharma.com的公司治理部分找到。
截至2024年12月31日，董事会薪酬委员会由三名董事组成：Ward女士（薪酬委员会主席）、Dugan先生和Honor é博士。薪酬委员会在2024年召开了六次会议。
董事会已确定薪酬委员会的所有成员都是独立的（因为独立性目前在纳斯达克上市标准中有定义）。此外，我们在薪酬委员会任职的每位董事均满足纳斯达克上市标准下薪酬委员会成员更高的独立性标准，并且该委员会的每位成员均为根据《交易法》颁布的规则16b-3定义的非雇员董事。
我们的某些公司高级职员，包括我们的首席执行官、首席财务官、总法律顾问和秘书以及首席人力官，经常参加薪酬委员会的会议。他们都不参与确定各自的薪酬或非职工董事的薪酬。然而，Polymeropoulos博士确实就其他高管和关键员工的薪酬金额和形式向薪酬委员会提出建议，他经常参与薪酬委员会关于他们薪酬的审议。没有其他执行官参与确定我们的执行官或董事的薪酬金额或形式。
自2006年11月以来，薪酬委员会一直保留全国薪酬咨询公司Willis Towers Watson。2024年12月，Willis Towers Watson向薪酬委员会提交了一份新的高管薪酬评估报告。Willis Towers Watson向薪酬委员会提供了有关我们的同行集团公司以及与公司竞争高管的其他雇主支付的薪酬的数据，向薪酬委员会提供了有关代理咨询公司评估过程和市场趋势的最新发展，并就其股权薪酬计划的相关事项向薪酬委员会提供了建议。Willis Towers Watson按薪酬委员会而非公司的意愿服务，顾问费用由薪酬委员会批准。在2024年，我们的薪酬委员会根据适用的SEC规则和纳斯达克上市标准评估和考虑了Willis Towers Watson的独立性，得出结论认为Willis Towers Watson的工作没有引起任何利益冲突。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
薪酬委员会的任何成员均不是或曾经是公司的高级职员或雇员，或与根据S-K条例第404项要求披露的公司有任何关系。公司的任何行政人员均不担任任何其他实体的董事会或薪酬委员会的成员，该实体的董事会或薪酬委员会中有一名或多名行政人员曾在2024年担任我们的董事会或薪酬委员会的成员。
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提名/企业管治委员会
我们的提名/公司治理委员会确定、监督、评估并向我们的董事会和董事会各委员会推荐被提名人，进行适当董事的搜索，并评估我们的董事会和个别董事的表现。我们的提名/公司治理委员会还负责审查公司治理实践的发展，评估我们的公司治理实践的充分性，就公司治理事项向董事会报告和提出建议，并监督公司在环境、社会和治理（“ESG”）举措和政策方面的进展。董事会于2020年3月通过了对ESG举措的监督，目的是提供ESG治理框架，并加强对利益相关者参与的监督，以增强并可能重新定义围绕企业可持续性和公民身份的价值。我们最初的努力包括但不限于推动与人类相关的安全性研究而不是药物开发中浪费的动物试验的举措、与公司销售人员一起减少碳足迹的举措、评估和跟踪全公司当前员工构成和薪酬公平的努力，以及对人力资本政策和计划的修订，例如基于知识的急性培训、无限制带薪休假和创新的带薪育儿假。
我们的提名/公司治理委员会章程可在我们公司网站www.vandapharma.com的公司治理部分查阅。截至2024年12月31日，提名/公司治理委员会由三名董事组成：Chrousos女士（提名/公司治理委员会主席）、Mitchell博士和Honor é博士。提名/公司治理委员会在2024年召开了六次会议。
提名/企业管治委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括能够阅读和理解基本的财务报表，对公司所处行业有大致的了解。鉴于董事会和公司当时的需求，提名/公司治理委员会还考虑其认为适当的其他因素，包括但不限于：
•候选人向管理层提供建议和指导所依据的相关专长和经验；
•有足够时间投入公司事务的候选人，包括所担任的其他董事会（和委员会）成员的人数和性质；
•候选人在其所在领域具有良好的业绩记录；
•候选人行使健全商业判断力的能力；
•候选人关于大力代表我们股东长期利益的承诺；
•候选人与我们的企业之间是否存在利益冲突；
•根据适用的纳斯达克和SEC标准，该候选人是否会被视为独立；
•董事会目前的组成；和
•公司的经营要求。
在进行这一评估时，委员会考虑了性别、多样性、年龄、技能和鉴于董事会和公司当时的需求而认为适当的其他因素，以便在董事会目前的组成背景下保持知识、经验和能力的平衡。虽然应始终考虑董事会中所代表的经验和观点的多样性和多样性，但提名/公司治理委员会认为，董事提名人不应被单独或主要由于种族、肤色、性别、国籍或性取向或身份而被选择或排除在外。
对于任期即将届满的现任董事，提名/企业管治委员会将审查该等董事在其任期内对公司的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量以及可能损害该等董事独立性的任何其他关系和交易。
当董事会出现空缺时，提名/公司治理委员会利用其联系人网络编制潜在候选人名单，但也可能在其认为适当的情况下聘请专业猎头公司。提名/公司治理委员会在考虑董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查，并寻求在任何董事搜索中包括不同的候选人（其中可能包括在要求的时间认为适当的情况下具体要求任何专业搜索公司的不同候选人）。提名/公司治理委员会开会讨论和审议这些候选人的资格，然后以多数票选出一名被提名人向董事会推荐。
14
根据我们的公司治理准则（可在我们的公司网站www.vandapharma.com的公司治理部分查阅），董事会应仅提名在该提名之前已提出不可撤销的有条件辞职的董事候选人进行选举或连任，该辞职仅在（i）未能在该人面临连任的下一次股东大会上获得所需投票和（ii）董事会接受该辞职时才有效。此外，董事会应仅由同意投标的候选人填补董事空缺和新的董事职位，在他们被任命为董事会成员后，应立即与其他董事根据经修订和重述的公司治理准则提交的相同辞呈形式。
根据其章程，提名/公司治理委员会将审议股东推荐的董事候选人，并使用与董事会或提名/公司治理委员会确定的候选人相同的标准对其进行评估，以供考虑。如果公司股东希望推荐一名董事候选人供提名/公司治理委员会审议，股东推荐应在公司主要行政办公室送达公司秘书，并按照直接根据我们的事先通知章程提名董事候选人的股东的要求向公司提供相同的信息。
董事会组成
我们相信，我们的每一位董事和被提名人都为我们的董事会带来了强大的背景和一套技能，使董事会作为一个整体，在知识、经验、属性、技能和专长方面取得了适当的平衡。此外，根据纳斯达克标准，我们的六名董事中有五名是独立的（我们的总裁、首席执行官兼董事会主席Polymeropoulos博士是唯一的例外，因为他是一名员工），我们的提名/公司治理委员会认为，所有六名董事均独立于任何特定股东或股东群体的影响，其利益可能与我们股东的整体利益存在分歧。我们认为，我们的董事具有广泛的个人特征，包括领导、管理、制药、商业、营销和财务方面的经验和能力，能够诚信行事，具有健全的判断力和合作精神，考虑战略建议，协助制定我们的战略计划并监督其实施，监督我们的风险管理工作和高管薪酬并提供领导，承诺为准备和出席董事会和委员会会议投入必要的时间，并为我们的董事会委员会提供所需的专业知识。如上所述，提名/公司治理委员会已推荐我们董事会的成员担任董事职务。在评估这些董事时，我们的提名/公司治理委员会已审查了我们的董事和被提名人的经验、资格、属性和技能，包括上文在题为“选举董事.”提名/公司治理委员会认为，我们的董事会成员就公司面临的问题提供了富有洞察力和创造性的观点和解决方案。此外，提名/公司治理委员会还认为，我们董事会的成员作为一个群体一起运作良好。提名/公司治理委员会认为，上述属性和资格，以及上文在题为"选举董事，”为公司提供必要的视角和判断，以指导公司的战略并监督其执行。
董事会领导Structure
我们的董事会没有关于将首席执行官和董事会主席的角色分开的政策，因为我们的董事会认为，根据公司的地位和方向以及董事会成员情况做出这一决定符合公司的最佳利益。我们的董事会已经确定，让首席执行官担任董事会主席在这个时候符合我们股东的最佳利益，因为将首席执行官和董事会主席的角色结合起来所实现的效率，并且因为首席执行官所拥有的对我们日常运营和业务的详细了解大大增强了我们整个董事会的决策过程。我们有一个强大的治理结构，包括一名首席独立董事，旨在确保双重角色的权力和职责得到负责任的处理，并由有意义的独立领导充分平衡。我们的首席独立董事负责（其中包括）与董事长一起编制每次董事会会议的议程、主持我们的独立董事的执行会议以及履行独立董事作为一个整体可能不时指定的其他职责。杜根先生担任我们的首席独立董事。
董事会会议
董事会在2024年召开了15次会议。每名董事出席在其担任董事或委员会成员期间举行的董事会和其所服务的委员会会议总数的75%或以上。
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董事出席股东年会情况
鼓励但不要求董事参加我们的年度股东大会。所有当时在任的董事都出席了我们的2024年年度股东大会。
股东与董事会的沟通
股东可以与董事会进行沟通，包括董事会的独立成员，发送信函至Vanda Pharmaceuticals Inc.，地址为2200 Pennsylvania Avenue NW，Suite 300e，Washington，D.C. 20037，收件人：Secretary。每份该等通讯均应载明（1）该等股东的姓名及地址，如其出现在公司帐簿上，如公司股票的股份由代名人持有，则载明该等股份的实益拥有人的姓名及地址，及（2）该等记录持有人在纪录上拥有并由该实益拥有人实益拥有的公司股票的股份数目。秘书将审查来自股东的所有通讯，但可全权酌情忽略任何他认为与董事会的职责和责任无关的通讯。如果认为是适当的通信，秘书将酌情向董事会委员会主席或特定董事提交股东通信。
Code of Ethics和商业行为
公司已采用适用于所有董事、高级职员和员工的Vanda Pharmaceuticals Inc.Code of Ethics和商业行为准则。本守则可于本公司网站www.vandapharma.com的企业管治部分查阅。如果我们对本守则作出任何实质性修订或向任何适用的行政人员或董事授予对守则某项规定的任何豁免，我们将及时在我们的网站上披露该修订或豁免的性质。
我们致力于促进高标准的道德商业行为和遵守适用的法律、规则和条例。作为这一承诺的一部分，我们采用了我们的证券交易政策，以规范我们的董事、高级职员和员工购买、出售和/或其他处置我们的证券，我们认为这些政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于我们的交易所上市标准。我们的证券交易政策副本已作为我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。
风险监督
我们的董事会监督管理我们业务运营中固有的风险和实施我们的业务战略。我们董事会监管的一般风险类别包括但不限于操作风险、商业风险、临床试验风险、资本风险、信用风险、收益风险、流动性风险、市场风险、价格风险、法律/合规风险和声誉风险。我们的董事会通过使用几个不同级别的审查来履行这一监督职责。在审查我们公司的运营和公司职能时，我们的董事会提供监督，以解决与这些运营和公司职能相关的主要风险。此外，我们的董事会在一年中定期审查与公司业务战略相关的风险，作为其考虑采取任何此类业务战略的一部分。
我们董事会的每个委员会还监督管理属于委员会职责范围内的公司风险。在履行这一职能时，每个委员会都有充分接触管理层的机会，以及聘请顾问的能力。我们的首席财务官向审计委员会报告，并负责识别、评估和实施风险管理控制和方法，以应对任何已识别的风险。就其监督作用而言，我们的审计委员会与我们的独立注册会计师事务所和我们的首席财务官的代表私下会面。
对公司内部风险的监督是一个不断演变的过程，要求公司不断寻找机会，将系统的企业风险管理进一步嵌入公司内部正在进行的业务流程中。董事会鼓励管理层继续推动这一演变。
职工薪酬风险
作为对公司高管薪酬计划监督的一部分，薪酬委员会考虑了公司高管薪酬计划的影响，以及其管理的薪酬奖励所产生的激励措施，对公司风险状况的影响。此外，公司人力资源、财务和法律人员审查公司针对所有员工的薪酬政策和程序，包括他们创造的激励措施和可能降低过度冒险可能性的因素，以确定这些政策和程序是否合理地可能对公司产生重大不利风险。赔偿委员会已考虑该审查，并决定，对于
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全体员工，我们公司的补偿方案不存在对公司产生重大不利影响的合理可能性。
董事薪酬
我们的董事会最初就我们的首次公开发行采用了非雇员董事薪酬计划，随后于2017年6月和2022年4月再次修订和重申了此类政策。2024年6月，我们的董事会根据Willis Towers Watson对同行集团公司的非雇员董事薪酬计划进行的分析，进一步修订和重述了我们的非雇员董事薪酬计划。经修订和重述的非雇员董事薪酬计划还将非雇员董事股权薪酬的形式从股票期权和限制性股票单位（“RSU”）的混合更改为所有RSU，这与我们的薪酬委员会在2024年2月就我们的员工（包括我们的执行官）的股权薪酬采取的更改一致。根据我们的非雇员董事薪酬计划，我们的非雇员董事除了在首次当选董事会成员时获得的股权奖励外，还将获得年度现金保留金和股权奖励。年度和初始股权奖励包括具有固定授予日价值的RSU，股份数量将根据根据根据ASC 718计算的该价值确定。
下表列出了我们目前的非雇员董事薪酬计划的规定。
| 任期 | Compensation | |||||||
| 年度现金保留金（1） | $50,000 | |||||||
| 牵头独立董事/董事长（1）（2） | 额外每年30,000美元的保留金 | |||||||
| 审计委员会主席（1） | 额外的年度保留金25000美元 | |||||||
| 薪酬委员会主席（1） | 额外的年度保留金20,000美元 | |||||||
| 提名/公司治理委员会主席（1） | 额外的年度保留金为15000美元 | |||||||
| 审计委员会非主席成员（1） | 额外的年度保留金为15000美元 | |||||||
| 薪酬委员会非主席成员（1） | 额外每年10,000美元的保留金 | |||||||
|
提名/公司治理委员会非主席成员（1）
|
额外的年度保留金7500美元 | |||||||
| 首次股权授予（3） | 固定授予日价值等于390000美元的RSU | |||||||
| 年度股权授予（4） | 固定授予日价值等于260,000美元的RSU，将在每次股东年会后授予 | |||||||
(1)所有年度现金保留费分四个季度支付。
(2)仅适用于主席为非雇员董事的情况。
(3)受限制股份单位奖励于授出日期一周年开始分四次等额年度分期归属，条件是董事已在每个年度归属日期提供持续服务。
(4)每份期权及受限制股份单位奖励于授出日期的一周年归属于相关股份的100%，条件是董事已在该日期提供持续服务。
受限制股份单位的授予受我们经修订和重述的2016年股权激励计划的条款和治理奖励协议的约束。根据我们目前的非雇员董事薪酬计划授予的每个未完全归属的受限制股份单位将在公司控制权发生变化或非雇员董事的服务因死亡而终止时成为完全归属。
我们目前有一项政策，以补偿我们的非雇员董事因出席董事会和委员会会议而产生的差旅费、住宿费和其他合理费用。
17
2024年董事薪酬
下表显示了截至2024年12月31日止年度我们每位非雇员董事获得的薪酬。我们的总裁、首席执行官兼董事会主席Mihael H. Polymeropoulos，医学博士，不会因其在董事会的服务而获得额外报酬。Polymeropoulos博士就2024年收到的赔偿请见2024年赔偿汇总表。
| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用 | RSU 奖项（1） |
期权 奖项（1） |
合计 | ||||||||||||||||||||||
| Richard W. Dugan | $ | 111,868 | $ | 112,499 | $ | 112,497 | $ | 336,864 | ||||||||||||||||||
| 安妮·森波夫斯基-沃德 | 81,868 | 112,499 | 112,497 | 306,864 | ||||||||||||||||||||||
| Phaedra S. Chrousos | 77,912 | 112,499 | 112,497 | 302,908 | ||||||||||||||||||||||
| 斯蒂芬·雷·米切尔 | 57,500 | 112,499 | 112,497 | 282,496 | ||||||||||||||||||||||
| Tage Honor é | 60,037 | 112,499 | 112,497 | 285,033 | ||||||||||||||||||||||
(1)反映根据FASB ASC主题718计算的该会计年度内授予的RSU或期权的总授予日公允价值。有关估值假设的讨论，请参阅我们载于年度报告的经审核综合财务报表附注2和附注13。我们的董事将不会实现这些奖励的估计价值，直到授予奖励，或者就期权奖励而言，行使并出售基础股份。
下表描述了截至2024年12月31日我们授予非雇员董事的未完成的RSU和期权：
| 姓名 | 未偿还的RSU总数 | 未平仓期权总数 | ||||||||||||||||||
| Richard W. Dugan | 20,529 | (1) | 176,245 | (2) | ||||||||||||||||
| 安妮·森波夫斯基-沃德 | 20,529 | (1) | 151,245 | (3) | ||||||||||||||||
| Phaedra S. Chrousos | 21,887 | (1) | 163,869 | (4) | ||||||||||||||||
| 斯蒂芬·雷·米切尔 | 20,529 | (1) | 128,121 | (5) | ||||||||||||||||
| Tage Honor é | 40,335 | (1) | 122,814 | (6) | ||||||||||||||||
(1)截至2024年12月31日，没有归属受限制股份单位的相关股份。
(2)截至2024年12月31日，已授予138,667份期权。
(3)截至2024年12月31日，113667份期权已归属。
(4)截至2024年12月31日，已有123,667份期权归属。
(5)截至2024年12月31日，已有90,543份期权归属。
(6)截至2024年12月31日，已授予56393个期权。
18
建议2
批准选定独立注册会计师事务所
我们董事会的审计委员会已选择独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为我们截至2025年12月31日止年度的独立审计师，并进一步指示管理层在年度会议上提交独立审计师的选择，以供我们的股东批准。普华永道会计师事务所审计了我们的财务报表，并证明了我们自2003年3月开始运营以来对财务报告的内部控制的有效性。普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。
章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准选择普华永道会计师事务所作为我们的独立注册公共会计师事务所。然而，我们董事会的审计委员会正在将罗兵咸永道会计师事务所的选择提交给股东批准，作为良好企业实践的事项。如果股东未能批准选择，我们董事会的审计委员会将重新考虑是否保留普华永道会计师事务所。即使有关选择获得批准，我们董事会的审核委员会可酌情在一年内的任何时间指示委任不同的独立核数师，前提是它认为这样的变动将符合公司和我们的股东的最佳利益。
为了使提案2获得通过，所有那些亲自（实际上）出席或由代理人代表并在年度会议上投肯定或否定票的已发行股份的大多数持有人必须投票“为”提案2。弃权票和经纪人不投票将按法定人数计算；但也不算“为”或“反对”的提议，并不会对该提议产生任何影响。由于批准任命独立注册会计师事务所是一个通常被授权由银行、经纪人或其他代名人投票的事项，因此预计不会存在与该事项相关的经纪人不投票。
独立注册会计师事务所的费用
下表显示了我们的首席会计师普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度向万达支付的费用总额。
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 审计费用（1） | $ | 1,059,641 | $ | 1,028,013 | |||||||
| 审计相关费用 | — | — | |||||||||
| 税费（2） | 15,000 | 40,950 | |||||||||
| 所有其他费用（3） | 2,120 | 4,399 | |||||||||
| 费用总额 | $ | 1,076,761 | $ | 1,073,362 | |||||||
(1)罗兵咸永道会计师事务所就截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并财务报表年度审计和财务报告内部控制有效性所提供的专业服务收取或产生的费用，还包括对我们在表格10-Q季度报告中包含的季度财务报表的审查、对我们全资外国子公司的法定审计以及为我们的注册报表签发的同意书。
(2)罗兵咸永道会计师事务所就所得税建议所收取或招致的费用。
(3)PricewaterhouseCoopers LLP为访问会计、财务和披露资源而收取或产生的费用。
上述所有费用均由审计委员会根据适用的SEC要求预先批准。我们的审计委员会认定，普华永道会计师事务所提供上述非审计服务符合保持审计师的独立性。
审批前政策与程序
审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。审计委员会可预先批准特定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务中的特定服务，最高可达特定金额，作为审计委员会批准普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的聘用范围或个别案件的一部分-
19
罗兵咸永道会计师事务所有限公司受聘提供服务前的个案基础。普华永道会计师事务所提供的所有服务均获得审计委员会的预先批准。
你的董事会和审计委员会一致建议“为”对提案2投赞成票。
20
审计委员会报告
审计委员会已与我们的管理层审查并讨论了公司经审计的综合财务报表和“管理层关于财务报告内部控制的报告”载于年度报告的第9a项。
审计委员会还与普华永道会计师事务所（“普华永道”）审查并讨论了经审计的合并财务报表以及普华永道在年度报告中对我们财务报告内部控制有效性的意见。此外，审计委员会已与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求讨论的事项。此外，审计委员会已收到PCAOB的适用要求要求的书面披露和普华永道关于普华永道与审计委员会就独立性进行沟通的信函，并已与普华永道讨论了该公司的独立性。
基于上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议将经审计的合并财务报表纳入年度报告以向SEC备案。我们已选择普华永道作为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，并已批准提交独立注册会计师事务所的选择，以供股东批准。
由以下审计委员会成员提交：
Richard W. Dugan，主席
Phaedra S. Chrousos
安妮·森波夫斯基-沃德
这份审计委员会报告中的材料不是“征求材料”，不被视为向SEC“提交”，也不应通过引用纳入Vanda根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也不考虑任何此类文件中的任何通用公司语言。
21
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出了我们所知道的关于截至记录日期我们普通股的实益所有权的某些信息：
•我们所认识的成为我们任何类别投票证券5%以上实益拥有人的每一人；
•我们的近地天体；
•我们的每一位董事；和
•所有现任执行官和董事作为一个整体。
下表基于执行官、董事和主要股东提供的信息以及截至记录日期向SEC提交的附表13G和13D。
实益拥有的股份百分比基于截至记录日期已发行在外的58,933，982股普通股。就下表而言，并计算该人的所有权百分比，我们认为目前可在记录日期后60天内行使或可行使的受期权约束的普通股股份和将在记录日期后60天内归属的受RSU约束的普通股股份尚未行使，并由持有期权或RSU的人实益拥有，但为了计算任何其他人的所有权百分比，我们不将其视为未行使。除另有说明外，本表中的个人或实体对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
| 实益拥有人名称及地址（一） | 股份数量 实益拥有 |
百分比 股份实益 拥有 |
||||||||||||
| 5%股东（我们的执行官和董事除外） | ||||||||||||||
| 贝莱德（2） 东52街55号 纽约，NY 10055 |
4,699,280 | 8.0 | % | |||||||||||
| 贝莱德投资组合管理（三） 50哈德逊院子 纽约，NY 10001 |
4,479,086 | 7.6 | % | |||||||||||
| Renaissance Technologies LLC（4） 第三大道800号 纽约，NY 10022 |
3,681,125 | 6.2 | % | |||||||||||
| 领航集团（5） 先锋大道100号。 宾夕法尼亚州马尔文19355 |
3,456,087 | 5.9 | % | |||||||||||
| 近地天体和导演 | ||||||||||||||
| Gunther Birznieks（6） | 693,664 | 1.2 | % | |||||||||||
| Phaedra S. Chrousos（7） | 227,994 | * | ||||||||||||
| Richard W. Dugan（8） | 294,474 | * | ||||||||||||
| Tage Honor é（9） | 150,352 | * | ||||||||||||
| Stephen Ray Mitchell，医学博士，工商管理硕士（10） | 172,978 | * | ||||||||||||
| 凯文·莫兰（11） | 366,993 | * | ||||||||||||
| Mihael H. Polymeropoulos，医学博士（12） | 2,945,102 | 5.0 | % | |||||||||||
| Anne Sempowski Ward（13） | 211,087 | * | ||||||||||||
| Joakim Wijkstrom（14） | 392,980 | * | ||||||||||||
| 蒂莫西·威廉姆斯（15） | 465,670 | * | ||||||||||||
| 全体现任董事和执行官为一组（10人）（16） | 5,921,294 | 10.0 | % | |||||||||||
*代表实益所有权不到我们已发行普通股的百分之一。
(1)除非另有说明，每个实益拥有人的地址为c/o Vanda Pharmaceuticals Inc.,2200 Pennsylvania Avenue NW，Suite 300e，Washington，D.C. 20037。
(2)根据贝莱德，Inc.于2025年2月7日提交的附表13G/A，该数量代表贝莱德，Inc.持有的4,699，280股记录在案的股份。股东地址为55 East 52nd Street，New York，NY 10055。
22
(3)根据贝莱德 Portfolio Management LLC于2025年4月15日提交的附表13G，该金额代表贝莱德 Portfolio Management LLC持有的登记在册的4,479，086股股份。股东地址为50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
(4)根据Renaissance Technologies LLC（“RTC”）及其关联公司Renaissance Technologies Holdings Corporation（“RTHC”）于2024年2月13日提交的附表13G/A，该数量代表RTC持有的记录在案的3,681，125股。RTHC由于拥有RTC的多数股权，被视为实益拥有3,681，125股。股东地址为800 Third Avenue，New York，NY 10022。
(5)根据领航集团于2024年2月13日提交的附表13G/A，该数量代表Vanguard Group持有的登记在册的3,456，087股股份。股东地址为100 Vanguard Blvd. Malvern，PA 19355。
(6)包括525,311股可在记录日期后60天内行使的期权。不包括在记录日期后60天内不可行使的48,439股受期权约束的股份，以及在记录日期后60天内未归属的243,275股普通股基础RSU。
(7)包括163,869股可在记录日期后60天内行使的期权。
(8)包括176,245股可在记录日期后60天内行使的期权。
(9)Honor é博士被任命为董事会成员，自2023年3月15日起生效。包括99,312股可在记录日期后60天内行使的期权。不包括在记录日期后60天内不可行使的受期权约束的23,502股，以及在记录日期后60天内未归属的13,204股普通股基础RSU。
(10)包括米切尔博士质押的200股普通股，作为个人财务安排的担保。此类质押不受公司反质押政策的约束，因为它是在Mitchell博士加入董事会之前实施的。包括128,121股可在记录日期后60天内行使的期权。
(11)包括280,811股可在记录日期后60天内行使的期权。不包括在记录日期后60天内不可行使的受期权约束的48,439股和在记录日期后60天内未归属的243,275股普通股基础RSU。还包括莫兰先生的妻子持有的635股记录在案的普通股。
(12)包括1,523，121股可在记录日期后60天内行使的期权。不包括在记录日期后60天内不可行使的171,879股受期权约束的股份，以及在记录日期后60天内未归属的873,750股普通股基础RSU。
(13)包括151,245股可在记录日期后60天内行使的期权。
(14)包括327,761股可在记录日期后60天内行使的期权。不包括在记录日期后60天内不可行使的48,439股受期权约束的股份，以及在记录日期后60天内未归属的174,050股普通股基础RSU。
(15)包括414,061股可在记录日期后60天内行使的期权。不包括在记录日期后60天内不可行使的48,439股受期权约束的股份，以及在记录日期后60天内未归属的243,275股普通股基础RSU。
(16)包括3,789，857股可在我们现任执行官和董事持有的记录日期后60天内行使的期权。不包括在记录日期后60天内不可行使的受期权约束的389,137股，以及在记录日期后60天内未归属的普通股标的RSU的1,790，829股。
23
执行干事
截至记录日期，万达现任执行官的姓名和有关他们每个人的某些信息如下：
执行干事
Mihael H. Polymeropoulos，医学博士—简历信息见“议案一：选举董事-持续董事不参选.”
凯文·莫兰，41岁，自2020年7月起担任我们的高级副总裁、首席财务官和财务主管。在此之前，莫兰先生于2020年3月至2020年7月担任我们的副总裁、代理首席财务官和财务主管，于2018年3月至2020年3月担任我们的副总裁和财务总监，于2012年12月至2018年3月担任我们的财务总监，并于2010年9月至2012年12月期间在公司担任其他财务职务。在此之前，Moran先生是普华永道会计师事务所的高级助理，这是一家独立的注册公共会计师事务所。Moran先生在詹姆斯·麦迪逊大学获得工商管理学士学位和会计学硕士学位。
Gunther Birznieks，56岁，自2017年3月起担任我们的业务发展高级副总裁，并于2010年3月至2017年3月担任我们的副总裁兼业务发展主管。Birznieks先生在2018年承担了额外的职责，担任公司研发委员会成员以及tradipitant项目的项目负责人。在2010年3月之前，Birznieks先生曾在万达担任多个职位，包括tasimelteon和VSF-173项目的临床项目负责人、信息学负责人，并在新加坡担任运营负责人。Birznieks先生此前的大部分职业生涯都在医疗保健和生物医学信息学领域度过，包括在国家人类基因组研究所的人类基因组项目中为微阵列和基因分型项目提供生物信息学支持。在加入我们之前，Birznieks先生创立了Extropia Pte. Ltd.，这是一家新加坡公司，专门从事商业和投资银行应用。Birznieks先生出版了四本关于计算机技术的书籍以及大量关于信息安全、编程和软件开发生命周期的文章和演讲。Birznieks先生在约翰霍普金斯大学获得心理学文学学士学位和计算机科学理学硕士学位。
乔基姆·维克斯特罗姆，59岁，自2019年8月起担任我们的高级副总裁、首席营销官。在加入万达之前，Wijkstrom先生曾在佩里埃利斯国际担任高级副总裁/首席营销官，最近任职于OneMain Financial。在担任这些职位之前，Wijkstrom先生曾在广告公司担任过多种领导职务，包括TBWA Chiat Day、BBDO和Crispin Porter + Bogusky，与包括Apple、Absolut Vodka、Activision/Guitar Hero、Nextel和Volkswagen在内的客户一起制定营销战略。Wijkstrom先生在乔治城大学获得艺术史文学学士学位，在纽约大学获得市场营销工商管理硕士学位。他还是所罗门·R·古根海姆基金会针对威尼斯佩吉·古根海姆收藏馆博物馆管理研究的奖学金获得者，以及针对国际商务研究的Marcus Wallenberg基金会奖学金获得者。
蒂莫西·威廉姆斯，49岁，自2018年8月起担任我们的高级副总裁、总法律顾问和秘书。在加入万达之前，威廉姆斯先生于2013年9月至2018年7月在AgNovos Healthcare担任执行副总裁、总法律顾问、首席合规官和公司秘书。2009年4月至2013年8月，威廉姆斯先生在全球医疗技术公司史赛克公司担任高级法律顾问和助理秘书，领导法律部门的全球并购、公司治理和证券集团。在加入史赛克之前，威廉姆斯先生在芝加哥的Mayer Brown LLP和Bryan Cave LLP从事法律业务。威廉姆斯先生获得西密歇根大学音乐学士和音乐硕士学位，以及密歇根大学法学博士学位。
24
行政赔偿
薪酬讨论与分析
本节讨论与2024财年相关的高管薪酬决策的基本原则，以及与分析这些决策相关的最重要因素。
我们2024年的近地天体是：
| 任命为执行干事 | 当前标题 | |||||||
| Mihael H. Polymeropoulos，医学博士 | 总裁、首席执行官兼董事会主席 | |||||||
| 凯文·莫兰 | 高级副总裁、首席财务官兼财务主管 | |||||||
| Gunther Birznieks | 高级副总裁，业务发展 | |||||||
| 乔基姆·维克斯特罗姆 | 高级副总裁兼首席营销官 | |||||||
| 蒂莫西·威廉姆斯 | 高级副总裁、总法律顾问和秘书 | |||||||
执行摘要
我们的首要目标是吸引、留住和激励具有技能和经验的高级管理人才，以成功执行我们的业务战略，使他们的利益与我们的股东的利益保持一致，目标是创造可持续的长期股东价值。为了实现这一点，大多数高管薪酬是可变的，并且存在风险，其价值取决于公司、个人和股价表现。在确定2024年的高管薪酬时，我们考虑了我们最近一次咨询“薪酬发言权”投票的结果、从股东那里收到的反馈和/或通过我们的外联和市场洞察。2024年，我们继续开展股东外联活动，以便更好地细化薪酬方案，使管理层和股东利益保持一致。
2024年公司业绩亮点：
2024年的显着成就包括：
| 公司 |
•总收入1.988亿美元。
•2024年全年净亏损1890万美元。
•截至2024年12月31日，现金、现金等价物和有价证券为3.746亿美元。
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Fanapt®（伊洛哌酮）
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•Fanapt®产品净销售额为9430万美元。
•我们发起了Fanapt的商业发布®用于急性治疗成人躁狂或与双相I障碍相关的混合发作，继FDA批准Fanapt®用于2024年4月的这一指示。
•我们启动了Fanapt长效注射剂（LAI）制剂的III期计划®2024年第四季度。
•我们在2024年第四季度向欧洲药品管理局（EMA）提交了Fanapt的上市许可申请（MAA）®用于治疗双相I型障碍和精神分裂症。
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赫特利奥兹®（tasimelteon）
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•赫特利奥兹®产品净销售额7670万美元。
•我们启动了HETLIOZ的临床项目®用于治疗小儿失眠。
•HETLIOZ提交了MAAs®和HETLIOZ LQ®用于治疗成人和儿童夜间睡眠障碍，分别伴有EMA的Smith-Magenis综合征（SMS）。
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蓬沃里®
（ponesimod）
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•蓬沃里®净销售额为2780万美元。
•我们发起了PONVORY的商业发布®用于治疗复发形式的多发性硬化症2024年第三季度。
•PONVORY的研究性新药（IND）申请®用于治疗银屑病和溃疡性结肠炎已于2024年第四季度获得FDA受理。
•2024年5月，我们宣布完成PONVORY的FDA上市许可转让®.
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25
| Tradipitant |
•用于治疗晕动症的tradipitant的NDA已于2024年第四季度提交给FDA。
•我们于2024年第四季度启动了一项临床试验，研究tradipitant预防GLP-1类似物Wegovy（semaglutide）引起的呕吐。
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比桑蒂TM
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•我们启动了Bysanti的III期临床研究TM作为2024年第四季度重度抑郁症（MDD）每日一次的辅助治疗。
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| 早期阶段 |
•VQW-765是一种α-7烟碱型乙酰胆碱受体部分激动剂，目前处于临床开发阶段，用于治疗社交场合的急性表现焦虑。
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2024年的许多关键成就反映在我们年度现金奖励计划的成果中，该计划由基于具有运营重要性领域的目标组成。对于2024年，我们的每一个近地天体都获得了目标的127%的奖励水平。
补偿方案哲学
万达的宗旨是为共同目标而共同努力，开发和商业化创新疗法，以解决高度未满足的医疗需求并改善患者的生活。为成功实现这一目标，我们的高管薪酬计划需要吸引、留住和激励具有技能和经验的优秀高管人才，以成功执行我们的业务战略。我们的高管薪酬计划在设计时牢记以下原则：
•为绩效付费–提供有竞争力的激励措施，奖励实现与提升股东价值直接相关的运营和财务绩效目标；
•股东一致性–通过对达到或超过既定目标的业绩进行奖励并以股权形式给予补偿，使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致；和
•战略调整–使我们的执行官的行为和薪酬与董事会批准的短期和长期战略目标和目标保持一致。
为实现这些目标，每个NEO的薪酬的很大一部分与公司财务和运营目标的实现挂钩，长期薪酬以随时间归属的股权奖励的形式提供。每个NEO的大部分股权补偿历来都是以股票期权的形式交付的，这种期权本质上是基于绩效的，要求在授予日之后交付股票价格增值，以使奖励具有价值，以及RSU。从2024年2月开始，薪酬委员会开始以RSU的形式向我们的高管授予所有股权奖励，以继续使高管的长期激励与我们股东的长期利益保持一致。RSU旨在通过四年的归属周期提高高管的保留率，并为高管提供长期激励，从所有者的角度管理公司。我们相信，我们的‘为共同目标而共同努力’的方法反映在我们的高管薪酬框架中，我们在整个高管团队中始终如一地应用该框架。
26
| 要素和目的 | 主要特点 | ||||
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基本工资
在竞争环境中吸引和留住军官，奖励个人表现
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•固定现金补偿
•每年审查
•基本工资考虑了可能包括但不限于：岗位职责、此前相关资历、背景和经历、业绩、市场数据等因素
•参考相关市场数据中位数设
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现金奖励奖励
重点关注实现关键临床、监管、商业、运营、战略和/或财务目标的官员
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•可变现金补偿
•在一年时间范围内评估的业绩
•按角色设定目标机会，工资45%-80 %不等
•最大机会上限为目标的150%
•参考相关市场数据中位数设置的机会
•每年制定定量和定性目标
•2024年目标跨越五大类：商业收入（35%）、知识产权和监管创新（10%）、研发和商业支持（40%）、业务发展（10%）以及人、能力和文化（5%）
•受制于回拨政策
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股权激励奖励
使高级职员的利益与我们的股东的利益保持一致并保留
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•年度奖励通常在与上一年的年度薪酬审查相关的第一季度授予，并考虑到可能包括但不限于：职位职责、先前的相关资格、背景和经验、业绩和市场数据等因素
•参考相关市场数据中位数设
•奖励现在仅作为RSU授予，以提高留存率并使高管的长期激励与我们股东的长期利益保持一致
•受限制股份单位归属于四个相等的年度分期付款，但须持续服务
•受制于回拨政策
•在开始受雇时也授予股权奖励
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薪酬委员会持续审查公司的高管薪酬计划，以评估其是否支持公司的高管薪酬理念和目标，是否与股东利益保持一致。我们的高管薪酬实践包括以下内容，薪酬委员会认为每一项都加强了我们的高管薪酬目标：
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我们做什么
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我们所避免的
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a按绩效付费方法，将薪酬与实现公司目标、个人绩效和实现这些目标的贡献挂钩
a管理现金激励奖励计划35%的量化目标
a定期股东参与
a适用于我们的执行官基于激励的股权和现金薪酬的回拨政策
a独立薪酬顾问建议的独立薪酬委员会
a年度薪酬投票
a年度风险评估
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X无单一触发控制权变更利益
X除了通常可供员工使用的福利计划外，没有任何增强的福利计划
X不得对公司证券进行套期保值或质押
X未经股东同意不得对水下期权进行期权重新定价或套现
X我们的股权补偿计划中没有常青条款
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2024年高管薪酬组合
(1)根据2024年基本工资、2024年业绩于2025年支付的年度现金奖励、2024年2月授予的股权奖励的公允市场价值进行补偿。
(2)“NEO 2024”反映了除我们首席执行官之外所有NEO的平均薪酬。
补偿程序
我们的薪酬委员会由三名独立董事组成，他们负责履行我们的薪酬委员会章程中规定的职责，这些职责与公司的高管薪酬政策和计划有关。薪酬委员会的政策是每年审查每个NEO的现金薪酬和所持股权，以评估它们是否提供了足够的激励和动力，以及相对于类似规模的生物制药公司的可比官员，它们是否有足够的薪酬。应主席邀请，薪酬委员会会议通常在每次会议的全部或部分会议上包括我们的首席执行官，并不时包括我们的首席人事官、首席财务官和总法律顾问。在讨论他们自己的薪酬时，没有执行官在场。
我们的薪酬委员会还定期在没有任何NEO或其他员工出席的情况下召开执行会议。对于与首席执行官以外的NEO相关的薪酬决定，包括有关授予或授予股权薪酬的决定，我们的薪酬委员会征求并考虑首席执行官的建议，并征求我们的独立薪酬顾问的意见。
使用独立薪酬顾问
根据章程规定的权力，我们的薪酬委员会聘请了专门从事高管薪酬的咨询公司Willis Towers Watson作为其独立的薪酬顾问。关于我们的薪酬委员会的2024年NEO薪酬决定，Willis Towers Watson审查了我们高管薪酬计划的所有主要方面并提供了建议，并提供了以下服务：
•就公司同业集团的组成提供了建议；
•对公司当时的高管薪酬安排进行了竞争性评估，包括分析同行集团代理声明、薪酬调查数据和其他公开数据；和
•审查了包括基本工资在内的总薪酬以及包括股权奖励在内的短期和长期激励措施并提供了建议。
薪酬委员会对薪酬委员会的薪酬顾问Willis Towers Watson的独立性进行了评估，得出的结论是，不存在任何利益冲突，从而妨碍Willis Towers Watson担任薪酬委员会的独立顾问。
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股东参与
股东的反馈意见是我们决策过程的重要组成部分，我们致力于与股东进行公开和定期的沟通。这包括参与投资者会议和讨论，以了解我们的股东对与我们业务相关的广泛主题的看法。
按薪酬说
2024年，大约79%的选票投给了薪酬发言权，比2023年的投票结果有所下降。薪酬委员会将继续监测年度薪酬投票结果以及收到的股东反馈以及高管薪酬的发展和趋势，作为我们高管薪酬计划年度审查的一部分。
同行组
薪酬委员会每年挑选一批同行企业，了解万达高管薪酬相对于市场的竞争定位。选择公司是为了确保它们与基于科学/商业模式（创新和商业化）、收入、市值和员工人数的高管薪酬比较相关。鉴于我们行业的快节奏性质，同行群体每年都会进行审查，并根据需要进行调整，以确保持续的相关性。
根据2023年9月Willis Towers Watson的分析和建议，薪酬委员会在评估2024年万达薪酬同行集团时考虑了生命科学公司的以下参数：
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•上市生命科学公司
•市值在$ 1.75m-$ 1.1b之间
•营收在1.35亿美元-8.10亿美元之间
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•研发费用> 5000万美元
•员工人数介于145 – 870人之间
•管道概况
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根据这些参数，一家公司被确定为被移除，从而产生了由19家公司组成的总同行群体。
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2024年薪酬同行组
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保留的同行公司
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•阿卡迪亚制药
•Agios制药
•阿玛琳公司
•爱美医疗
•Coherus BioSciences
•Corcept医疗
•伊格尔制药
•Enanta制药
•珐博进
•Intercept制药
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•细胞内疗法
•Ironwood医药
•莱斯康制药
•Omeros Corporation
•Pacira生物科学
•PTC疗法
•彪马生物技术
•Supernus制药
•Travere Therapeutics
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前同行公司/原因被移除
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•申请破产的Clovis肿瘤药物
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根据2024年9月Willis Towers Watson的分析和建议，薪酬委员会在评估2025年万达薪酬同行群体时考虑了生命科学公司的以下参数：
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•上市生命科学公司
•市值在1.55亿美元-9.45亿美元之间
•营收在9500万-5.8亿美元之间
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•研发费用> 5000万美元
•员工人数在180 – 1,065人之间
•管道概况
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根据这些参数，三家公司被确定为移除，另有一家公司被确定为纳入，从而产生了由17家公司组成的总体同行群体。
从规模和运营的角度来看，新增的一家公司被认为足够相关，其纳入导致万达的排名保持在中位数和50第收入范围百分位。
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2025年薪酬同行组
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保留的同行公司
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新增同行企业 | |||||||||
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•阿卡迪亚制药
•Agios制药
•阿玛琳公司
•爱美医疗
•Coherus BioSciences
•Corcept医疗
•Enanta制药
•珐博进
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•细胞内疗法
•Ironwood医药
•莱斯康制药
•Omeros Corporation
•Pacira生物科学
•彪马生物技术
•Supernus制药
•Travere Therapeuticals
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•Sage Therapeutics
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前同行公司/原因被移除
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•Intercept制药，收购，不再上市
•伊戈尔制药，仅满足一项纳入标准
•PTC Therapeutics，超越市值和营收区间
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反对冲/反质押政策
公司实行全面的反套期保值/反质押政策，适用于我们的所有员工和董事。该政策一般禁止任何雇员、执行人员或董事从事卖空交易、涉及看跌期权、看涨期权和其他衍生证券的交易以及对冲交易、下达长期订单或限价订单（根据某些书面交易计划除外）、在保证金账户中持有证券和质押证券，但有限的例外情况除外。
追回政策
2025年4月24日，我们修订并重申了我们的补偿回拨政策，该政策适用于（i）基于全部或部分实现某些财务报告措施而授予、赚取或归属的基于激励的股权和现金补偿，以及（ii）完全基于时间流逝而归属的股权奖励，无论它们是否是在实现此类财务报告措施时全部或部分授予或赚取的。如果我们被要求准备会计重述，该政策适用于执行官。该政策要求公司从我们被要求编制会计重述日期之前的三个完整财政年度期间收到的适用的基于激励的薪酬中收回相对于根据会计重述本应支付的金额的超额金额，除非薪酬委员会认为这样做是不切实际的。
特定于股票期权的授予实践
我们目前不授予股票期权作为我们股权补偿计划的一部分。
在2024财年，（i）在提交或提供披露重大非公开信息的10-Q表、10-K表或8-K表之前四个工作日开始的任何时期内，我们的NEO均未获得具有有效授予日期的股票期权，并在提交或提供此类报告后一个工作日结束，以及（ii）我们没有为影响高管薪酬价值的目的披露重大非公开信息的时间。
2024年赔偿
基本工资
基本工资设定在我们认为能够使我们在竞争环境中雇用和留住个人的水平，并奖励令人满意的个人表现和对我们整体业务目标的贡献。为我们的执行官确定的年度基薪是根据考虑因素确定的，这些因素包括但不限于该职位的职责、先前的相关资格、背景和经验、业绩考虑、市场考虑和其他相关投入。在参考市场数据时，薪酬委员会会考虑高管的职位相对于我们薪酬同行组中类似角色的中位数。值得注意的是，莫兰先生的基本工资在2024年有所提高，以更好地与我们同行的中位数保持一致。基于这些考虑和我们的赔偿理念，并考虑到
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账户持续通胀，薪酬委员会批准2024年基薪上调如下，自2024年1月1日起生效，2025年基薪上调，自2025年1月1日起生效：
| 任命为执行干事 |
2023年基薪
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2024年基薪
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2024年百分比
增加
|
2025年基薪
|
2025年百分比
增加
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| Mihael H. Polymeropoulos，医学博士 | $ | 897,000 | $ | 933,000 | 4.0% | $ | 965,655 | 3.5% | ||||||||||||||||||||||||
| 凯文·莫兰 | $ | 477,000 | $ | 541,000 | 13.4% | $ | 559,935 | 3.5% | ||||||||||||||||||||||||
| Gunther Birznieks | $ | 520,000 | $ | 541,000 | 4.0% | $ | 559,935 | 3.5% | ||||||||||||||||||||||||
| 乔基姆·维克斯特罗姆 | $ | 560,000 | $ | 560,000 | —% | $ | 579,600 | 3.5% | ||||||||||||||||||||||||
| 蒂莫西·威廉姆斯 | $ | 520,000 | $ | 541,000 | 4.0% | $ | 559,935 | 3.5% | ||||||||||||||||||||||||
现金奖励奖励
年度现金奖励奖励可根据我们的薪酬委员会制定的企业和个人绩效目标的实现情况获得。这些现金奖励旨在让我们的NEO专注于在年内实现关键的临床、监管、商业、运营、战略和/或财务目标。
目标奖励，以工资的百分比表示，每年由薪酬委员会审查。
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任命为执行干事
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2023年目标奖励%
|
2024年目标授予%
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2025年目标奖励%
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Mihael H. Polymeropoulos，医学博士
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80% | 80% | 80% | |||||||||||||||||
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凯文·莫兰
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45% | 45% | 45% | |||||||||||||||||
| Gunther Birznieks | 45% | 45% | 45% | |||||||||||||||||
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乔基姆·维克斯特罗姆
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45% | 45% | 45% | |||||||||||||||||
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蒂莫西·威廉姆斯
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45% | 45% | 45% | |||||||||||||||||
在每个财政年度结束后，我们的薪酬委员会将评估我们的每个NEO在实现其个人目标以及公司的公司目标方面的表现，以确定其当年的现金奖励金额。实际获赔金额由我们的薪酬委员会根据公司和每个NEO的表现酌情决定。薪酬委员会保留对高管绩效进行主观评估和对超出既定个人或公司目标和指标的绩效进行单独奖励的权利，并可授予较小或较大的奖金或完全没有奖金。
2024年公司目标和相对权重获得董事会和薪酬委员会的批准，并用于评估2024年的整体业绩。
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2024年企业目标
| 类别 | 加权 | 运营目标 | ||||||||||||
| 商业收入 | 35% |
Fanapt商业化收入®针对美国的双相I型和精神分裂症，HETLIOZ®针对美国和欧盟的非24国和美国的短信，以及PONVORY®在美国治疗复发性多发性硬化症（RMS）
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| 知识产权&监管创新 | 10% | 增强全球IP组合和所有产品的排他性 通过监管创新创造/改变优先权 |
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| 研发和商业支持 | 40% |
支持tradipitant的临床、监管和商业活动
前进Fanapt®通过生命周期管理、研发和商业活动
推进HETLIOZ®通过生命周期管理、研发和商业活动
支持早期项目的临床和研究活动，包括CFTR、VTR-297、ASO平台和VQW-765
创建新的数据集，推进研究和收入
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| 业务发展 | 10% | 新产品评估，重点关注近期、创收资产 | ||||||||||||
| 人、能力与文化 | 5% |
成长、引导和发展创新共同体
向成功实施公司长期增长计划进一步发展核心竞争力
支持员工敬业度
评估外部机会
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为了衡量2024年目标的实现水平，量化目标，包括Fanapt每个产品的净销售额®，HETLIOZ®和PONVORY®，占总权重的35%，分别使用最低营收阈值（90%）、最高营收阈值（110%）和中点目标进行衡量。这些定量商业目标的实现情况确定导致实现水平为107%，相应的支出为目标的149%。
定性目标，包括研发和商业支持活动、业务发展、人力资源活动和其他目标，占总权重的65%，是使用多项不同标准衡量的，包括临床研究指标、监管备案时间表、扩大我们的专利组合、PONVORY的商业化®，是Fanapt的三倍大®sales force，launching Fanapt®针对双相I障碍，以及确保关键员工等，导致整体成就水平达到116%。绩效与2024年公司目标的综合衡量结果是，我们每个近地天体的总体奖励水平相当于目标的127%。这一奖励水平与2023年137%的奖励水平相比，源于160%的定量目标实现和114%的定性目标实现。
2025年2月，基于公司2024年的业绩以及公司和我们的NEO在这一年取得的成就，我们的薪酬委员会授予我们的NEO以下现金奖励：
| 任命为执行干事 |
2024年基薪
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2024年目标授予%
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2024年目标授标金额
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2024年实际授标金额
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百分比 目标 实际获奖 |
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| Mihael H. Polymeropoulos，医学博士 | $ | 933,000 | 80% | $ | 746,400 | $ | 947,928 | 127% | ||||||||||||||||||||||||
| 凯文·莫兰 | $ | 541,000 | 45% | $ | 243,450 | $ | 309,181 | 127% | ||||||||||||||||||||||||
| Gunther Birznieks | $ | 541,000 | 45% | $ | 243,450 | $ | 309,181 | 127% | ||||||||||||||||||||||||
| 乔基姆·维克斯特罗姆 | $ | 560,000 | 45% | $ | 252,000 | $ | 320,040 | 127% | ||||||||||||||||||||||||
| 蒂莫西·威廉姆斯 | $ | 541,000 | 45% | $ | 243,450 | $ | 309,181 | 127% | ||||||||||||||||||||||||
股权激励薪酬
我们的薪酬委员会认为，股权薪酬奖励有助于使我们的NEO的利益与我们的股东的利益保持一致。在授予股权报酬时，我们寻求既提供提高公司价值的激励，又
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我们的股价以可持续的、长期的方式，同时增强我们高管薪酬的留存能力。从2024年2月开始，薪酬委员会开始以RSU的形式向我们的高管授予所有股权奖励，以继续使高管的长期激励与我们股东的长期利益保持一致。
与薪酬的其他组成部分一样，我们的薪酬委员会在确定我们高管团队的股权薪酬时一般会考虑多种因素，包括但不限于该职位的职责、先前的相关资格、背景、经验、业绩考虑、市场数据和其他相关投入。在参考市场数据时，薪酬委员会会考虑高管的职位相对于我们薪酬同行组中类似角色的中位数。
一般在两个场合颁奖：
•开始雇用：一般来说，我们在NEO开始受雇于公司时已向其授予股权奖励。这些初始股权奖励的规模是根据NEO的雇佣协议协商确定的，通常在四年内归属。初始赠款的目的是创造一个有意义的机会，以获得公司的专有权益，并使NEO的利益与我们股东的长期利益保持一致。
•年度报酬: 薪酬委员会还将我们NEO的股权奖励视为其年度薪酬方案的一部分。这些奖项还将在四年内授予，有助于确保有意义的激励措施留在万达，并长期可持续地提高股东价值。赔偿金作为年度薪酬审查的一部分确定，通常在2月份，根据上一财政年度的业绩和上述因素确定。
2025年2月，我们的薪酬委员会向我们的NEO授予了RSU奖励，如下表所示。
|
2025年2月批出（用于2024年补偿）
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| 任命为执行干事 | 股票数量 基础RSU 奖项 |
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| Mihael H. Polymeropoulos，医学博士 | 450,000 | |||||||
| 凯文·莫兰 | 125,000 | |||||||
| Gunther Birznieks | 125,000 | |||||||
| 乔基姆·维克斯特罗姆 | 125,000 | |||||||
| 蒂莫西·威廉姆斯 | 125,000 | |||||||
离职和控制权变更福利
我们的每个NEO在其与公司的雇佣协议中都有一项条款，规定在无故终止的情况下提供某些遣散费，以及在其雇佣协议或基于计划的股权奖励协议中的一项条款，规定在公司控制权发生变更后无故终止的情况下加速其当时未归属的某些期权和RSU。此外，Polymeropoulos博士根据2007年与公司签订并于2010年修订的税务赔偿协议，有权在公司控制权发生变化时获得某些税务优惠。这些遣散和加速条款在“就业协议”一节如下，这些遣散费和控制权变更福利的某些估计在“终止时的估计付款和福利”下方。这些离职福利在2024年没有发生重大变化。
其他福利
我们的NEO有资格参加我们所有的员工福利计划，例如医疗、牙科、视力、团体人寿和残疾保险以及我们的401（k）计划，在每种情况下，其基础与我们的其他员工相同。我们向401（k）计划提供匹配供款，最高可达每位员工合格供款的前6%的50%。除了近地天体的停车费用外，2024年没有向任何近地天体提供任何物质利益或额外津贴。
税务和会计考虑
《守则》第162（m）节一般规定，上市公司不得扣除支付给其某些高级管理人员的薪酬，只要此类薪酬在任何一年中超过每名高管100万美元，但截至2017年11月2日已实施的某些“祖父”安排除外。在确定我们NEO的赔偿形式和金额时，赔偿委员会可能会继续考虑这种赔偿成本的所有要素。虽然
33
薪酬委员会将裁决的可扣除性视为决定高管薪酬的一个因素，薪酬委员会在做出决定时也可能会考虑其他因素，并保留其认为与我们的高管薪酬计划目标一致的授予薪酬的灵活性，即使我们不能出于税收目的对薪酬进行扣除。
34
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了上述薪酬讨论和分析，基于此类审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。
由以下薪酬委员会成员提交：
Anne Sempowski Ward（主席）
Richard W. Dugan
Tage Honor é，Ph.D.，D.Sc。
这份薪酬委员会报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，也不应通过引用纳入Vanda根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。
35
2024年薪酬汇总表
下表汇总了截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度我们向NEO支付的补偿。我们在这份代理声明中将这些执行官称为我们的NEO。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 ($)(1) |
奖金（美元） | 股票 奖项 ($)(2) |
期权 奖项 ($)(2) |
非股权 激励计划 Compensation ($)(3) |
所有其他 Compensation ($)(4) |
合计 ($) |
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Mihael H. Polymeropoulos，医学博士
总裁、行政总裁
高级职员及董事会主席
|
2024 | $ | 933,000 | $ | — | $ | 1,971,000 | $ | — | $ | 947,928 | $ | 44,313 | $ | 3,896,241 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 897,000 | — | 810,750 | 988,625 | 983,112 | 40,728 | 3,720,215 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 815,140 | — | 1,306,400 | 1,451,340 | 658,633 | 37,897 | 4,269,410 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
凯文·莫兰
高级副总裁、首席
财务主任及财务主任
|
2024 | 541,000 | — | 547,500 | — | 309,181 | 49,946 | 1,447,627 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 477,000 | — | 230,535 | 278,613 | 294,071 | 44,465 | 1,324,684 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 426,120 | — | 371,472 | 409,014 | 193,672 | 40,423 | 1,440,701 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Gunther Birznieks
高级副总裁，业务
发展
|
2024 | 541,000 | — | 547,500 | — | 309,181 | 25,757 | 1,423,438 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 520,000 | — | 230,535 | 278,613 | 320,580 | 23,280 | 1,373,008 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 460,040 | — | 371,472 | 409,014 | 209,088 | 21,703 | 1,471,317 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
乔基姆·维克斯特罗姆
高级副总裁、首席
营销干事
|
2024 | 560,000 | — | 143,226 | — | 320,040 | 38,040 | 1,061,306 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 560,000 | — | 230,535 | 278,613 | 252,000 | 34,330 | 1,355,478 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 553,320 | — | 371,472 | 409,014 | 251,484 | 31,560 | 1,616,850 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
蒂莫西·威廉姆斯
高级副总裁，一般
律师及秘书
|
2024 | 541,000 | — | 547,500 | — | 309,181 | 55,433 | 1,453,114 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 520,000 | — | 230,535 | 278,613 | 320,580 | 50,074 | 1,399,802 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 466,400 | — | 371,472 | 409,014 | 211,979 | 46,001 | 1,504,866 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)工资金额代表适用年度1月1日至12月31日期间的工资。
(2)反映根据FASB ASC主题718计算的适用年度授予的股票奖励和期权奖励的总授予日公允价值。有关估值假设的讨论，请参阅我们载于年度报告的经审核综合财务报表附注2和附注13。我们的近地天体将不会实现这些奖项的估计价值，直到这些奖项被归属和出售。
(3)表示在适用年度根据我们的现金奖励奖金计划赚取和应计的金额，这些金额在次年3月支付。
(4)包括公司为匹配NEO各自的401（k）选择性计划供款而作出的供款，以及公司为团体健康和定期人寿保险保费、伤残保费和停车费用支付的金额。Polymeropoulos博士截至2024年12月31日止年度的相应金额（i）分别为：10,350美元；24,611美元；1,884美元；1,746美元；5,722美元。其他近地天体的金额相似；变化主要与团体健康保费有关。
2024年授予基于计划的奖励
下表列出截至2024年12月31日止年度授予公司NEO的每项基于计划的奖励。2024年报告的RSU奖励赠款包括2024年2月发生的与截至2023年12月31日止年度的补偿有关的赠款。
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| 预计未来支出下的非- 股权激励计划奖励（一） |
所有其他 股票 奖项： 数 股份 库存 或单位 (#)(3) |
授予日股票和期权奖励的公允价值 ($)(4) |
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| 任命为执行干事 | 授予日期 | 门槛 ($)(2) |
目标（美元） | 最大值 ($) |
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|
Mihael H. Polymeropoulos，医学博士
|
2/16/2024 | — | $ | 746,400 | $ | 1,119,600 | 450,000 | $ | 1,971,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 凯文·莫兰 | 2/16/2024 | — | 243,450 | 365,175 | 125,000 | 547,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Gunther Birznieks | 2/16/2024 | — | 243,450 | 365,175 | 125,000 | 547,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 乔基姆·维克斯特罗姆 | 2/16/2024 | — | 252,000 | 378,000 | 32,700 | 143,226 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 蒂莫西·威廉姆斯 | 2/16/2024 | — | 243,450 | 365,175 | 125,000 | 547,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)代表我们2024年现金奖励奖金计划下的目标现金奖金。
(2)不包括门槛金额，因为该计划没有规定最低非零支付金额。
(3)2024年2月16日批出的服务型受限制股份单位于2025年3月1日就25%的股份归属，其中25%的股份于2026年3月1日归属，25%的股份于2027年3月1日归属，25%的股份于2028年3月1日归属，但须在每个归属日期持续服务。
(4)表示每个RSU在根据FASB ASC主题718授予之日的公允价值。有关估值假设的讨论，请参阅我们载于年度报告的经审核综合财务报表的附注2和附注13。这些金额并不代表NEO为这些奖励支付或实现的实际金额。
根据NEO雇佣协议的条款，上述所有选项和RSU可能会在发生某些事件时受到加速，如下所述“就业协议”下方。
2024年底杰出股权奖
下表列出了截至2024年12月31日我们每个NEO持有的每个未行使期权和未归属RSU的信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 任命为执行干事 | 授予日期 | 数量 证券 基础 未行使 期权（#） 可行使 |
数量 证券 基础 未行使 期权（#） 不可行使 |
期权 运动 价格 ($) |
期权 到期 日期 |
数量 股份或 股票单位 还没有 既得（#） |
未归属股票或股票单位市值（$）（1） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Mihael H. Polymeropoulos，医学博士 | 2/12/2016 | 175,000 | — | 7.94 | 2/11/2026 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2017 | 275,000 | — | 14.50 | 2/28/2027 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2018 | 140,000 | — | 18.85 | 2/27/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2019 | 140,000 | — | 20.62 | 2/26/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/2020 | 140,000 | — | (2) | 11.32 | 2/25/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2021 | 263,538 | 11,462 | (2) | 20.28 | 2/23/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2022 | 194,789 | 80,211 | (2) | 11.36 | 2/27/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/16/2023 | 126,040 | 148,960 | (2) | 7.05 | 2/15/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2021 | 28,750 | (3) | 137,713 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2022 | 57,500 | (4) | 275,425 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/16/2023 | 86,250 | (5) | 413,138 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/16/2024 | 450,000 | (6) | 2,155,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 凯文·莫兰 | 2/12/2016 | 6,750 | — | 7.94 | 2/11/2026 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/27/2020 | 90,000 | — | (2) | 10.83 | 7/26/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2021 | 74,269 | 3,231 | (2) | 20.28 | 2/23/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2022 | 54,895 | 22,605 | (2) | 11.36 | 2/27/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/16/2023 | 35,520 | 41,980 | (2) | 7.05 | 2/15/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2021 | 8,175 | (3) | 39,158 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2022 | 16,350 | (4) | 78,317 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/16/2023 | 24,525 | (5) | 117,475 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
37
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 任命为执行干事 | 授予日期 | 数量 证券 基础 未行使 期权（#） 可行使 |
数量 证券 基础 未行使 期权（#） 不可行使 |
期权 运动 价格 ($) |
期权 到期 日期 |
数量 股份或 股票单位 还没有 既得（#） |
未归属股票或股票单位市值（$）（1） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/16/2024 | 125,000 | (6) | 598,750 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Gunther Birznieks | 2/12/2016 | 61,250 | — | 7.94 | 2/11/2026 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2017 | 70,000 | — | 14.50 | 2/28/2027 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2018 | 70,000 | — | 18.85 | 2/27/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2019 | 70,000 | — | 20.62 | 2/26/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/2020 | 70,000 | — | (2) | 11.32 | 2/25/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2021 | 74,269 | 3,231 | (2) | 20.28 | 2/23/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2022 | 54,895 | 22,605 | (2) | 11.36 | 2/27/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/16/2023 | 35,520 | 41,980 | (2) | 7.05 | 2/15/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2021 | 8,175 | (3) | 39,158 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2022 | 16,350 | (4) | 78,317 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/16/2023 | 24,525 | (5) | 117,475 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/16/2024 | 125,000 | (6) | 598,750 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 乔基姆·维克斯特罗姆 | 8/19/2019 | 90,000 | — | 15.33 | 8/18/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/2020 | 70,000 | — | (2) | 11.32 | 2/25/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2021 | 58,649 | 2,551 | (2) | 20.28 | 2/23/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2022 | 54,895 | 22,605 | (2) | 11.36 | 2/27/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/16/2023 | 35,520 | 41,980 | (2) | 7.05 | 2/15/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2021 | 6,450 | (3) | 30,896 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2022 | 16,350 | (4) | 78,317 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/16/2023 | 24,525 | (5) | 117,475 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/16/2024 | 32,700 | (6) | 156,633 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 蒂莫西·威廉姆斯 | 8/13/2018 | 90,000 | — | 21.45 | 8/12/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2019 | 70,000 | — | 20.62 | 2/26/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/2020 | 70,000 | — | (2) | 11.32 | 2/25/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2021 | 74,269 | 3,231 | (2) | 20.28 | 2/23/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2022 | 54,895 | 22,605 | (2) | 11.36 | 2/27/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/16/2023 | 35,520 | 41,980 | (2) | 7.05 | 2/15/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2021 | 8,175 | (3) | 39,158 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2022 | 16,350 | (4) | 78,317 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/16/2023 | 24,525 | (5) | 117,475 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/16/2024 | 125,000 | (6) | 598,750 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)基于每股4.79美元的价格，这是我们普通股在2024财年最后一个交易日（2024年12月31日）的每股收盘价。
(2)当NEO在授予日期后完成12个月的连续服务时，期权归属于相关股份的25%，余额在此后的连续服务的未来36个月内按月等额分期归属。
(3)以服务为基础的受限制股份单位，于2022年3月1日就25%的股份归属，于2023年3月1日就25%的股份归属，于2024年3月1日就25%的股份归属，并于2025年3月1日就25%的股份归属，但须持续服务至归属日。
(4)以服务为基础的受限制股份单位，于2023年3月1日归属25%的股份，于2024年3月1日归属25%的股份，并于2025年3月1日归属25%的股份，其中25%的股份于2026年3月1日归属，但须持续服务至归属日。
38
(5)以服务为基础的受限制股份单位，于2024年3月1日归属25%的股份，并于2025年3月1日归属25%的股份，其中25%的股份于2026年3月1日归属，25%的股份于2027年3月1日归属，但须持续服务至归属日。
(6)以服务为基础的受限制股份单位，于2025年3月1日就25%的股份归属，其中25%的股份于2026年3月1日归属，25%的股份于2027年3月1日归属，25%的股份于2028年3月1日归属，但须持续服务至归属日。
根据NEO雇佣协议的条款，上述所有选项和RSU可能会在发生某些事件时受到加速，如下所述“就业协议”下方。
2025年2月18日，我们向Polymeropoulos博士以及Moran、Birznieks、Wijkstrom和威廉姆斯先生授予了与截至2024年12月31日止年度薪酬相关的基于服务的RSU，授予的金额分别为45万股和12.5万股。Polymeropoulos博士和Moran先生、Birznieks先生、Wijkstrom先生和威廉姆斯先生的每项授予将于2026年3月1日分别归属于25%的股份、2027年3月1日的25%的股份、2028年3月1日的25%的股份、2028年3月1日的25%的股份以及2029年3月1日的25%的股份。截至2024年12月31日，上表未列出这些赠款。
2024年股票归属
下表显示了截至2024年12月31日止年度内每个NEO在股票奖励归属时获得的股份数量。这些金额并不代表NEO为这些奖励实现的实际金额。
| 任命为执行干事 | 股票奖励 | |||||||||||||
| 归属时获得的股份数量 (#) |
归属时实现的价值 ($)(1) |
|||||||||||||
| Mihael H. Polymeropoulos，医学博士 | 101,250 | $ | 466,763 | |||||||||||
| 凯文·莫兰 | 32,025 | 154,443 | ||||||||||||
| Gunther Birznieks | 32,025 | 147,635 | ||||||||||||
| 乔基姆·维克斯特罗姆 | 30,300 | 139,683 | ||||||||||||
| 蒂莫西·威廉姆斯 | 32,025 | 147,635 | ||||||||||||
(1)归属时实现的价值基于归属日我们普通股的每股收盘价。这些金额并不代表NEO为这些奖励实现的实际金额。
就业协议
我们与每位NEO签订了雇佣协议：我们的总裁、首席执行官兼董事会主席，医学博士Mihael H. Polymeropoulos；我们的高级副总裁、首席财务官兼财务主管Kevin Moran；我们的业务发展高级副总裁Gunther Birznieks；我们的高级副总裁、首席营销官Joakim Wijkstrom；我们的高级副总裁、总法律顾问兼秘书Timothy 威廉姆斯。
Mihael H. Polymeropoulos，医学博士我们于2005年2月与Polymeropoulos博士签订了雇佣协议，随后于2008年12月16日和2010年12月16日进行了修订，其中规定年基薪不低于362250美元，并且在实现某些绩效目标时可以获得相当于其年基薪40%的年度目标现金奖励奖金金额（Polymeropoulos博士目前2025年的基薪为965,655美元，其目标奖金金额为其年基薪的80%）。如果我们因非因由或永久残疾的任何原因终止Polymeropoulos博士的雇用，或者，（以下第（4）项除外），Polymeropoulos博士在构成正当理由的任何事件发生后六个月内终止雇用，Polymeropoulos博士将在终止雇用后获得以下遣散费：（1）基本工资，为期12个月；（2）奖金，一次性支付，金额相当于他最近的年度目标奖金或前三年授予他的平均年度目标奖金中的较高者；（3）支付他最多12个月的每月COBRA健康保险费；（4）根据他持有的所有期权额外提供三个月的服务信用，所有这些期权应可在其终止后的（i）六个月或（ii）剩余期权期限中的较低者行使。此外，根据他的期权和RSU授予协议的条款，如果Polymeropoulos博士被无故终止，或他因正当理由终止雇佣关系，在公司控制权发生变化后的24个月内，他将归属于他当时未归属的所有期权和RSU。除了在他的雇佣协议、期权协议和RSU奖励中提供的福利外，公司于2007年11月与Polymeropoulos博士签订了一份税务赔偿协议，该协议在公司控制权发生变化时为他提供了某些福利，如下文“管制安排的遣散及更改.”
39
凯文·莫兰。我们于2020年7月与Moran先生签订了经修订和重述的雇佣协议，其中规定年基薪不低于390000美元，并可能在达到某些绩效标准后获得相当于其年基薪40%的年度目标现金奖励奖金金额（Moran先生目前2025年的基薪为559,935美元，其目标奖金金额为其基薪的45%）。如果我们以非因故或永久残疾的任何原因终止Moran先生的雇佣关系，或者，如果他在任何构成正当理由的事件发生后六个月内终止雇佣关系，Moran先生将在终止后获得以下遣散费：（1）为期12个月的基本工资；（2）他的年度目标奖金，一次付清；及（3）根据他所持有的所有期权额外提供三个月的服务信贷，而所有该等期权须在他终止后的（i）六个月或（ii）余下的期权期限中较短者行使。此外，根据他的期权和RSU奖励协议的条款，如果Moran先生无故被解雇或如果他因正当理由终止雇佣关系，在公司控制权发生变化后的24个月内，他将归属于他当时未归属的所有期权和RSU。
Gunther Birznieks。 我们于2009年6月与Birznieks先生签订了一份雇佣协议，该协议随后于2018年4月进行了修订和重述，其中规定年基薪不低于375,000美元，并可能在达到某些绩效标准后获得相当于其年基薪40%的年度目标现金奖励奖金金额（Birznieks先生目前2025年的基薪为559,935美元，其目标奖金金额为其基薪的45%）。如果我们以非因由或永久残疾的任何原因终止Birznieks先生的雇用，或者，如果他在构成正当理由的任何事件发生后六个月内终止雇用，Birznieks先生将在终止雇用后获得以下遣散费：（1）为期12个月的基本工资；（2）他的年度目标奖金，一次付清；及（3）根据他所持有的所有期权而额外提供三个月的服务信贷，而所有该等期权须在他终止后的（i）六个月或（ii）余下的期权期限中的较低者行使。此外，根据他的期权和RSU奖励协议的条款，如果Birznieks先生被无故解雇或如果他有正当理由终止雇佣关系，在公司控制权发生变化后的24个月内，他将归属于他当时未归属的所有期权和RSU。
Joakim Wijkstrom。我们于2019年8月与Wijkstrom先生签订了一份雇佣协议，其中规定年基薪不低于500,000美元，以及在达到某些绩效标准后可能获得相当于其年基薪45%的年度目标现金奖励奖金金额（Wijkstrom先生目前2025年的基薪为579,600美元，其目标奖金金额为其基薪的45%）。如果我们以非因由或永久残疾的任何原因终止Wijkstrom先生的雇佣关系，或者，如果他在任何构成正当理由的事件发生后六个月内终止雇佣关系，Wijkstrom先生将在终止后获得以下遣散费：（1）为期12个月的基本工资；（2）他的年度目标奖金，一次付清；及（3）根据他所持有的所有期权额外提供三个月的服务信贷，而所有该等期权须在他终止后的（i）六个月或（ii）余下的期权期限中的较短者行使。此外，根据他的期权和RSU奖励协议的条款，如果Wijkstrom先生被无故解雇或如果他因正当理由终止雇佣关系，在公司控制权发生变化后的24个月内，他将归属于他当时未归属的所有期权和RSU。
蒂莫西·威廉姆斯.我们于2018年8月与威廉姆斯先生签订了雇佣协议，其中规定年基薪不低于375,000美元，并且在达到某些绩效标准后，有可能获得相当于其年基薪40%的年度目标现金奖励奖金金额（威廉姆斯先生目前2025年的基薪为559,935美元，其目标奖金金额为其基薪的45%）。如果我们因非原因或永久残疾而终止对威廉姆斯先生的雇用，或者，如果他在构成正当理由的任何事件发生后六个月内终止了对他的雇用，那么在终止雇用后，威廉姆斯先生将获得以下遣散费：（1）为期12个月的基本工资；（2）他的年度目标奖金，一次付清；及（3）根据他所持有的所有期权额外提供三个月的服务信贷，而所有该等期权须在他终止后的（i）六个月或（ii）余下的期权期限中的较短者行使。此外，根据其期权和受限制股份单位奖励协议的条款，如果威廉姆斯先生被无故解雇或如果他有正当理由终止与他的雇佣关系，则在公司控制权发生变更后的24个月内，他将归属于他当时未归属的所有期权和受限制股份单位。
而就公司与我们每个NEO之间的雇佣协议而言，“原因”是指：（i）未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密，这些信息或商业秘密的使用或披露对公司造成重大损害；（ii）NEO与公司之间的任何协议的重大违反；（iii）严重未能遵守公司的书面政策或规则；（iv）被定罪或“有罪”或“不抗辩”，美国或其任何州的法律规定的重罪；（v）对公司造成重大损害的重大过失或故意不当行为；（vi）在收到董事会关于此类失败的书面通知后继续未能履行所指派的职责；或（vii）NEO未能善意配合对公司或其董事、高级职员或雇员的政府或内部调查，如果公司已请求执行官的合作。Polymeropoulos博士的雇佣协议不包含（vii）条款。
40
在Moran先生、威廉姆斯、Birznieks和Wijkstrom的雇佣协议中，“正当理由”是指：（i）NEO在公司的职位发生变化，从而大幅降低了他的权力或责任级别，（ii）他的基本薪酬大幅减少，或（iii）收到通知，他的主要工作场所将搬迁超过30英里。在Polymeropoulos博士的雇佣协议中，“正当理由”是指以下任何事件：（i）Polymeropoulos博士收到通知，其主要工作场所将被搬迁超过30英里；（ii）Polymeropoulos博士的基本工资减少超过10%，除非根据按比例影响所有员工的全公司范围的削减；或（iii）Polymeropoulos博士在公司的职位发生变化，从而大幅降低了他的权力或责任级别（包括但不限于未能将其提名为公司名录）。一项条件不应被视为“正当理由”，除非适用的NEO在该条件生效后90天内就该条件向公司发出书面通知，而公司未能在收到该NEO的书面通知后30天内补救该条件。
管制安排的遣散及更改
见"就业协议”以上有关我们NEO的离职和控制安排变更的描述。Polymeropoulos博士和Messrs. Moran、威廉姆斯、Birznieks和Wijkstrom只有在每个NEO都签署有利于公司的一般免责声明时，才有资格获得遣散费。
我们的薪酬委员会，作为我们的股权激励计划的计划管理人，有权规定加速归属我们的NEO和任何其他人所持有的与公司控制权的某些变化有关的未行使期权的普通股股份。
在Polymeropoulos博士的雇佣协议中，控制权变更被定义为（1）公司与另一实体的合并或合并完成或并入另一实体，如果在紧接此类合并或合并之前不是公司股东的人在紧接此类合并或合并之后拥有（a）持续或存续实体和（b）此类持续或存续实体的任何直接或间接母公司各自已发行证券的50%或更多投票权；或（2）出售，转让或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产。此外，就Messrs. Moran、威廉姆斯’、Birznieks和Wijkstrom各自的雇佣协议而言，控制权的变更还包括：（i）我们董事会的组成发生变化，因此，不到50%的在任董事是以下任一方的董事：（a）在董事会组成发生此类变化之日前24个月的日期曾担任公司董事（“原董事”）；或（b）被任命为董事会成员，或被提名为董事会成员，（1）在其获委任或提名时在任的原董事及（2）其委任或提名先前以符合（b）的方式获批准的董事；及（ii）任何人因此直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”（定义见根据《交易法》颁布的规则13d-3）的任何交易，该交易至少代表公司当时已发行的有表决权证券所代表的总投票权的50%。如果一项交易的唯一目的是改变公司成立状态或创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有，则该交易不构成控制权变更。
此外，该公司还是Polymeropoulos博士税务赔偿协议的一方。根据这项税务赔偿协议，公司或其继任者将向Polymeropoulos博士偿还根据经修订的1986年法典第4999节要求他支付的任何消费税，以及对报销征收的所得税和消费税。第4999节对因公司控制权变更而进行或加速（或加速归属）的付款和分配征收20%的消费税。只有当这些付款和分配的总价值等于或超过Polymeropoulos博士在控制权变更前的五个直接完成的日历年从公司获得的平均年度薪酬的300%时，才适用消费税。如果适用消费税，则是关于支付和分配的总价值超过Polymeropoulos博士在控制权变更前的五个直接完成的日历年的平均年薪酬的100%的部分。此类支付和分配包括不同时期的持续工资、激励奖金和健康保险范围以及不同程度的股票期权加速归属。
41
终止时的估计付款和福利
下表描述了我们每个NEO在终止雇佣时的潜在付款和福利，就好像NEO的雇佣在2024年12月31日终止一样。
| 姓名和主要职务 | 行政人员福利和终止时的付款 | 非正当理由自愿辞职 | 有正当理由自愿辞职 | 由公司非因故终止 | 由公司因故终止 | 有正当理由自愿离职或被公司非因故终止 与控制权变更有关或在控制权变更之后 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Mihael H. Polymeropoulos，医学博士，
总裁，首席
执行干事兼董事会主席
|
补偿： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本工资 | $ | — | $ | 933,000 | (2) | $ | 933,000 | (2) | $ | — | $ | 933,000 | (2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 最高目标现金激励奖金授予 | — | 746,400 | (3) | 746,400 | (3) | — | 746,400 | (3) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权和RSU未归属和加速 | — | — | — | (4) | — | 2,981,775 | (5) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 福利和额外津贴： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 卫生保健 | — | 30,414 | (6) | 30,414 | (6) | — | 30,414 | (6) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 税收补偿金支付（一） | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计： | $ | — | $ | 1,709,814 | $ | 1,709,814 | $ | — | $ | 4,691,589 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
凯文·莫兰，
高级副总裁、首席财务官兼财务主管
|
补偿： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本工资 | $ | — | $ | 541,000 | (2) | $ | 541,000 | (2) | $ | — | $ | 541,000 | (2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 目标现金激励奖金 | — | 243,450 | (7) | 243,450 | (7) | — | 243,450 | (7) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权和RSU未归属和加速 | — | — | (4) | — | (4) | — | 833,700 | (5) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计： | $ | — | $ | 784,450 | $ | 784,450 | $ | — | $ | 1,618,150 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Gunther Birznieks
高级副总裁，
业务发展
|
补偿： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本工资 | $ | — | $ | 541,000 | (2) | $ | 541,000 | (2) | $ | — | $ | 541,000 | (2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 目标现金激励奖金 | — | 243,450 | (7) | 243,450 | (7) | — | 243,450 | (7) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权和RSU未归属和加速 | — | — | (4) | — | (4) | — | 833,700 | (5) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计： | $ | — | $ | 784,450 | $ | 784,450 | $ | — | $ | 1,618,150 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
乔基姆·维克斯特罗姆
高级副总裁兼首席营销官
|
补偿： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本工资 | $ | — | $ | 560,000 | (2) | $ | 560,000 | (2) | $ | — | $ | 560,000 | (2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 目标现金激励奖金 | — | 252,000 | (7) | 252,000 | (7) | — | 252,000 | (7) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权和RSU未归属和加速 | — | — | (4) | — | (4) | — | 383,320 | (5) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计： | $ | — | $ | 812,000 | $ | 812,000 | $ | — | $ | 1,195,320 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
蒂莫西·威廉姆斯，
高级副总裁、总法律顾问和秘书
|
补偿： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本工资 | $ | — | $ | 541,000 | (2) | $ | 541,000 | (2) | $ | — | $ | 541,000 | (2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 目标现金激励奖金 | — | 243,450 | (7) | 243,450 | (7) | — | 243,450 | (7) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权和RSU未归属和加速 | — | — | (4) | — | (4) | — | 833,700 | (5) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计： | $ | — | $ | 784,450 | $ | 784,450 | $ | — | $ | 1,618,150 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)Polymeropoulos博士有资格获得与上述税收赔偿协议相关的应支付福利“管制安排的遣散及更改”已于2007年3月16日获得我们薪酬委员会的批准。根据上述截至2024年12月31日报告的金额，代表Polymeropoulos博士在就业终止时的潜在付款和福利，就好像NEO的就业在2024年12月31日终止一样，不会有联邦消费税，也不会有税收补偿付款。
(2)终止日期后12个月内终止前的最后一个月基薪。
(3)终止前授予的最近一期目标现金激励奖金或前三年现金激励奖金的平均值中的较大者。
(4)如果NEO的雇佣被公司以非因由或永久残疾的任何原因终止，NEO期权的既得部分将通过增加NEO服务三个月来确定。
(5)所有选项和RSU的完全加速将发生在控制权变更后的非自愿终止事件中。就上表而言，RSU的结算假定发生在2024年12月31日。
(6)支付COBRA健康保险费长达12个月或直到NEO开始在另一家提供类似福利的公司工作。
42
(7)表示NEO截至2024年12月31日生效的目标现金红利。
薪酬比例披露
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“《多德-弗兰克法案》”）和适用的SEC规则的要求，我们现提供以下有关我们员工的年度总薪酬与我们的首席执行官、医学博士Mihael H. Polymeropoulos的年度总薪酬之间关系的信息：
截至2024年12月31日的财政年度：
•所有员工（除了我们的CEO）的年度总薪酬的中位数是186,541美元；而
•如本代理声明其他地方包含的2024年薪酬汇总表中所述，我们CEO的年度薪酬总额为
3,896,241
.
基于这一信息，Polymeropoulos博士的年度总薪酬与我们员工年度总薪酬的中位数之比为20.9：1。
上述比率被恰当地视为一种估计。为了确定我们员工年度薪酬的中位数，我们审查了截至2024年12月31日受雇的美国员工的基本工资以及奖金和长期激励薪酬目标。在SEC规则允许的情况下，我们将2024年12月31日居住在德国和英国的所有13名员工排除在我们的分析之外，这些员工在该日期占我们整体员工人数的比例不到5%。在考虑这一排除之前，我们在2024年12月31日的员工人数约为368人。我们在2024年12月31日的员工人数，在考虑了这一排除后，由大约355人组成。一旦我们确定了我们的“中位雇员”，使用上述方法，我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求确定了该雇员的年度总薪酬，以计算所需的薪酬比例。
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明根据SEC披露规则计算的实际支付的高管薪酬（CAP）与公司的某些财务业绩衡量指标之间的关系。根据SEC披露规则计算的实际支付的薪酬与适用年度薪酬汇总表中报告的总薪酬存在差异，原因是我们的股价变化以及我们的股权奖励的基本归属条件实现的影响，而薪酬汇总表中报告的薪酬是根据此类股权奖励的授予日公允价值计算股权奖励的，不包括未能实现基本归属条件或我们的股价变化的任何调整。此外，某一年的薪酬汇总表总额反映了与该年度授予的股权奖励相关的薪酬，而实际支付的薪酬则反映了与上一年股权授予价值波动相关的薪酬。有关公司可变的绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅薪酬讨论与分析。
| 年份 | 首席执行官（PEO）薪酬汇总表合计（1）（2） | 实际支付给PEO的补偿（三） | 非PEO近地天体的平均汇总赔偿表总额（1）（2） | 实际支付给非PEO近地天体的平均报酬（3） | 初始固定100美元投资的价值基于： | 净收入（亏损）（百万）（6） |
合计 产品净销售额（百万）（7）
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| 总股东回报（4） | Peer Group总股东回报（5） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 2020 |
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(1)
Polymeropoulos博士（我们的总裁、首席执行官和董事会主席）在整个2024年、2023年、2022年、2021年和2020年期间担任公司首席执行官，适用年份的公司其他NEO如下：
–2024年：凯文·莫兰；Gunther Birznieks；乔金·维克斯特罗姆；以及蒂莫西·威廉姆斯。
–2023年：凯文-莫兰；Gunther Birznieks；乔金-维克斯特罗姆；以及蒂莫西-威廉姆斯。
43
–2022赛季：凯文-莫兰；Gunther Birznieks；乔金-维克斯特罗姆；以及蒂莫西-威廉姆斯。
–2021年：凯文-莫兰；Gunther Birznieks；乔金-维克斯特罗姆；以及蒂莫西-威廉姆斯。
–2020年：James P. Kelly；凯文·莫兰；蒂莫西·威廉姆斯；阿兰森“AJ”琼斯二世；乔金-维克斯特罗姆。
(2)
本栏报告的金额代表（i）Polymeropoulos博士的赔偿总表中报告的赔偿总额和（ii）除Polymeropoulos博士之外的公司近地天体在该年度报告的适用年度的赔偿总表中报告的赔偿总额的平均值。
(3)
为计算实际支付的补偿，对适用年度补偿汇总表中报告的金额进行了调整。Polymeropoulos博士的调整数与其他近地天体的平均数的调整数在本表脚注后面列出。
(4)
根据SEC的规则，比较假设在2019年12月31日向我们的普通股投资了100美元。历史性的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。
(5)
根据SEC的规则，比较假设在2019年12月31日向我们的股东总回报（TSR）同行组投资了100美元。TSR同行组由iShares生物技术指数（IBB）组成。这是我们在10-K表格年度报告中的股票表现图表中使用的相同行业指数。
(6)
报告的美元金额代表公司适用年度的经审计财务报表中反映的净收入金额。
(7)
表中列出的业绩衡量标准是基于目前构成我们商业投资组合的三个产品类别的产品净销售总额：（i）Fanapt
®
治疗精神分裂症的口服片，（ii）HETLIOZ
®
胶囊治疗非24小时睡眠-觉醒障碍（非24小时）和HETLIOZ
®
胶囊和口服混悬剂（HETLIOZ LQ
®
）用于治疗SMS中的夜间睡眠障碍及（iii）PONVORY
®
用于治疗复发形式的多发性硬化症（MS），包括临床孤立综合征、复发缓解性疾病和活动性继发性进行性疾病，在成人。鉴于Fanapt的重要性®，HETLIOZ®和PONVORY®为了我们的事业，正如上面进一步讨论的，the Company has determined that total net product sales，which includesFanapt®, 赫特利奥兹®和PONVORY®产品净销售额，是财务业绩衡量指标，在公司的评估中，代表公司用来将实际支付给公司NEO的报酬与公司业绩挂钩的最重要的业绩衡量指标。
44
补偿实付调整的调节
| 年份 | 薪酬汇总表合计 | （减） 授予日会计年度授予的股票期权和股票奖励的公允价值 |
加 财政年度授予的未行使和未归属股票期权和股票奖励的财政年度末公允价值 |
加/（减） 先前财政年度授予的未行使和未归属股票期权和股票奖励的公允价值变动 |
加 在财政年度授予且在财政年度归属的股票期权和股票奖励的归属公允价值 |
加/（减） 在会计年度内满足适用归属条件的过往年度授予的股票期权和股票奖励截至归属日的公允价值变动 |
（减） 截至上一财政年度年底的公允价值在上一财政年度内未能满足适用归属条件的上一财政年度授予的股票期权和股票奖励 |
等于
Compensation
其实
付费
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| ($)(1) | ($)(2) | ($)(3) | ($)(4) | ($)(5) | ($)(6) | ($)(7) | ($) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 平均其他近地天体 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(1)
系所示财政年度薪酬汇总表中报告的薪酬总额。关于其他近地天体的平均数，所示数额代表其他近地天体的平均数。
(2)表示根据财务报告所用方法计算的在所示财政年度内授予的股票期权和股票奖励的授予日公允价值。
(3)表示在该财政年度授予的未行使和未归属股票期权和股票奖励截至所示财政年度年末的公允价值，根据财务报告所用方法计算。
(4)表示适用的近地天体截至所示财政年度最后一天所持有的未行使和未归属的股票期权和股票奖励在所示财政年度期间的公允价值变动，按照财务报告所用方法计算。
(5)表示在所示财政年度内授予和归属的股票期权和股票奖励在归属时的公允价值，按照财务报告所用方法计算。
(6)表示根据用于财务报告目的的方法计算的上一财政年度授予并在所示财政年度归属的每份股票期权和股票奖励的公允价值变动，从上一财政年度年终至归属日计量。
(7)表示根据财务报告所用方法计算的在上一财政年度授予且在所示财政年度未能满足适用归属条件的股票期权和股票奖励截至上一财政年度最后一天的公允价值。
财务业绩计量的表格清单
正如薪酬讨论与分析中更详细描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了一种可变的按绩效付费的理念。公司用于我们的长期和短期激励奖励的指标是基于激励我们的NEO为我们的股东增加我们企业价值的目标选择的。公司用来将最近完成的财政年度实际支付给公司NEO的高管薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准是总
产品净销售额
，其中包括Fanapt®，HETLIOZ®和PONVORY®产品净销售额。
45
薪酬与绩效的关系
正如薪酬讨论与分析一节中更详细描述的那样，公司的高管薪酬方案反映了一种可变的按绩效付费的理念。虽然公司利用关键的业绩衡量标准来使高管薪酬与公司业绩保持一致，但公司通常寻求激励长期业绩，因此不会具体将公司的业绩衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（根据S-K条例第402（v）项计算）保持一致。我们认为，由于实际支付的薪酬同比波动，主要是由于我们的股票表现以及我们在激励计划下相对于预先设定的业绩目标实现的不同水平的结果，上述每一年和四年累计期间实际支付的薪酬反映了我们的高管薪酬计划对可变薪酬要素的杠杆作用。因此，CEO和非CEO每年“实际支付的薪酬”与我们的TSR表现保持一致，并在我们的TSR表现增加时增加，但在我们的TSR表现下降时下降。根据S-K条例第402（v）项，公司提供以下与薪酬与绩效表中提供的信息相关的关系图表。这些图表显示，在过去四年中，公司的TSR相对于同行的关系以及实际支付的CEO和非CEO薪酬与（i）公司的TSR之间的关系；（ii）公司的净收入；（iii）公司的产品总净销售额，其中包括Fanapt®，HETLIOZ®和PONVORY®产品净销售额。
46
建议3
关于指定执行干事薪酬的咨询投票
我们的董事会认识到我们的投资者在赔偿我们的近地天体方面的利益。根据《交易法》第14A条和SEC相关规则的要求，我们正在为我们的股东提供机会，在咨询（非约束性）基础上投票批准根据SEC规则在本代理声明中披露的NEO的补偿。
正如我们的薪酬讨论和分析中详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们的NEO，他们对我们的成功至关重要，并将推动创造股东价值。根据这些计划，我们的NEO将因实现特定的年度、长期、战略和公司目标而获得奖励。请阅读薪酬讨论和分析，了解有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关我们的NEO 2024财年薪酬的信息。
我们董事会的薪酬委员会不断审查我们NEO的薪酬计划，以确保他们实现使我们的高管薪酬结构与我们的股东利益和当前市场实践保持一致的预期目标。正如我们的薪酬讨论和分析中详细描述的那样，我们的薪酬计划旨在激励我们的NEO创建一家成功的公司。我们认为，我们的薪酬计划，其平衡的短期激励（包括现金奖金奖励和某些股权奖励的业绩条件）和长期激励（包括最多四年归属的股权奖励）奖励与长期股东利益一致的持续业绩。
我们要求我们的股东表明他们对我们的NEO补偿的支持，如本代理声明中所述。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会表达他们对我们的NEO补偿的看法。此次投票不是为了解决任何具体的补偿项目，而是我们的NEO的整体补偿以及本代理声明中描述的理念、政策和实践。鼓励股东阅读薪酬讨论与分析、随附的薪酬表、叙述性披露。因此，我们将要求我们的股东投票“为”年会决议如下：
“决议，股东告知，他们以不具约束力的投票方式批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则披露的公司NEO的薪酬，包括薪酬讨论与分析、相关薪酬表，以及与公司2025年年度股东大会相关的代理声明中所载的随附叙述性披露。”
为了使提案3获得批准，亲自（实际上）出席或由代理人代表并在年度会议上投肯定或否定票的所有已发行股份的大多数持有人必须投票“为”提案3。弃权票和经纪人不投票也不计算在内“为”或“反对”的提议，并不会对该提议产生任何影响。因议案3属于非例行事项，预计与该事项相关的券商不表决情况存在。
作为咨询投票，结果将不会对我们的董事会或薪酬委员会具有约束力。我们的董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并期望在考虑未来高管薪酬决定时考虑投票结果，只要他们能够确定任何重大负面投票结果的原因。
我们目前对高管薪酬进行年度咨询投票，我们预计将在2026年年度股东大会上对指定的高管薪酬进行下一次咨询投票。
你们的董事会一致建议对提案3投“赞成”票，即根据证券交易委员会的薪酬披露规则在本代理声明中披露的对我们指定的执行官员的薪酬的批准。
47
建议4
对经修订及重列的2016年股权激励计划的修订
一般
我们要求我们的股东批准对经修订和重述的2016年股权激励计划（经修订）的修订（“现有计划”），以（i）增加根据该计划授权发行的股份总数和（ii）取消其任期（“修订”）。我们的薪酬委员会批准了修正案，但须经董事会和股东批准，而董事会批准了修正案，但须经股东批准。如果我们的股东不批准修正案，现有计划的效力将保持不变。
该修正案规定根据现有计划可供发行的普通股增加2,500，000股。修正案还规定，现有计划在董事会终止前一直有效，2026年4月27日之后不得授予激励股票期权。
提案4的背景和理由
我们的员工人数从截至2024年12月31日的368人增加到截至记录日期的428人，我们预计到2025年和未来将继续增长。股权奖励被大多数（如果不是全部）与我们竞争人才的公司用作补偿工具，我们认为提供股权奖励对于吸引和留住关键贡献者至关重要。据此，董事会已批准根据现有计划增加股份储备的修订，以确保有足够数量的股份可用于招聘新员工和留住现有员工。如未能获得股东对本议案4的批准，则不会在现有计划下的股份储备中增加额外股份。然而，我们将保留发行我们的普通股股份的能力，这些股份之前已被股东批准根据现有计划发行。
股权补偿方案信息
下表提供了截至2024年12月31日有关根据我们现有的股权补偿计划可能发行的普通股股份的信息。
| 计划类别 | 数量 证券 待发行 关于 行使 优秀 期权，RSU， 认股权证及 权利 |
加权 平均 运动 价格 优秀 选项， 认股权证 和 权利 |
数量 证券 剩余 可用 为未来 发行 股权下 Compensation 计划 |
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| 股权补偿方案获股东批准 | 7,253,587 | (1) | $ | 12.71 | (2) | 4,725,935 | (3) | ||||||||||||||||
| 股权补偿方案未获股东认可 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 合计 | 7,253,587 | (1) | $ | 12.71 | (2) | 4,725,935 | (3) | ||||||||||||||||
（1）包括根据2006年股权激励计划（“2006年计划”）和现有计划在行使未行使期权时可发行的4,603，581股和在受限制股份单位结算时可发行的2,650，006股。
（2）不考虑RSU，后者没有行权价。
（3）根据2006年计划，没有未偿还的受限制股份单位。2006年计划下的未行使期权仍然有效，2006年计划的条款继续适用，但不能根据2006年计划授予额外奖励。在此之前，且不包括修订批准后将增加的股份，根据现有计划预留发行的普通股有15,690，000股，其中仍有4,725，935股可供未来授予。
下表提供了截至记录日期有关我们的已发行股份和股权激励计划的某些额外信息：
48
| 已发行普通股股份 | 58,933,982 | |||||||
| 纳斯达克全球市场报告的普通股收盘价 | $4.37 | |||||||
| 行使未行使期权、受限制股份单位、认股权证及权利后将予发行的证券数目 | 7,819,704 | |||||||
| 股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量 | 3,215,798 | |||||||
| 受未行使购股权规限的普通股股份 | 4,512,886 | |||||||
| 未行使股票期权加权平均剩余期限（年） | 5.42 | |||||||
| 未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价 | $12.74 | |||||||
| 受未偿还受限制股份单位规限的普通股股份 | 3,306,818 | |||||||
下表提供了与我们截至2024年12月31日止年度的股权激励计划和流通股相关的活动的某些信息：
| 授予的股票期权 | 190,514 | |||||||
| 获批的RSU | 1,652,903 | |||||||
| 授予股票期权的加权-平均行权价 | $5.41 | |||||||
| 股票期权和RSU被没收和到期 | 511,501 | |||||||
| 已发行普通股加权平均股数 | 58,149,087 | |||||||
经修订和重述的2016年股权激励计划说明
经修订修订的现有计划（统称“2016年计划”）的主要特点概述如下。本摘要通过参考现有计划的完整文本对其整体进行了限定。鼓励股东阅读2016年计划的实际文本，该文本作为附录A附在本提交给SEC的代理声明中，可从SEC网站www.sec.gov查阅。
股票奖励.2016年计划规定授予激励股票期权（“ISO”）、非法定股票期权（“NSOS”）股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、基于业绩的股票奖励和其他形式的股权补偿，或统称为股票奖励，所有这些都可以授予员工，包括高级职员、非员工董事和顾问，我们和我们的关联公司。截至2024年12月31日，约368名雇员、一名顾问和我们的五名非雇员董事有资格参与2016年计划，并可能获得ISO以外的所有类型的奖励。ISO可能仅授予我们的员工（包括高级职员）和我们关联公司的员工。
股份储备.根据2016年计划，我们可供发行的普通股的股份数量将等于18,190，000股，包括我们现在寻求股东批准的股份增加。根据2016年计划可获得的所有普通股股份可在行使ISO时发行。如果根据2016年计划或其任何部分授予的股票奖励到期或以其他方式终止，而股票奖励涵盖的所有股份尚未发行或以现金而非股份结算，则该到期、终止或结算将不会减少或以其他方式抵消根据2016年计划可供发行的股份数量。根据2016年计划，未在任何奖励净额结算时或为履行与任何奖励相关的预扣税款义务而由我们发行或交付的股份将无法再次用于发行。
批出限额.根据股票期权、股票增值权和其他股票奖励，任何人不得在任何财政年度根据股票期权、股票增值权和其他股票奖励，根据我们的2016年计划，获得覆盖超过500,000股（或在该人受雇于公司的第一个财政年度内为1,000，000股）我们普通股的股票奖励，其价值通过参考授予股票奖励之日至少100%的公平市场价值的行权或行使价的增加而确定。
没有重新定价。与某些公司交易有关的交易除外，包括股票分割、股票分红、合并、分拆和某些其他类似交易，除非获得股东批准，计划管理人或任何其他人均不得在授出日期后降低任何未行使的期权或股票增值权奖励的行权价格，也不得取消或允许期权持有人将未行使的期权或增值权奖励作为对价交还公司用于授予新的行权价格较低的期权或增值权奖励或授予其他类型的奖励，其效果是降低任何未行使的期权或增值权奖励的行权价格或就期权或增值权奖励采取任何其他行动，根据纳斯达克的规则和规定，这些行动将被视为重新定价。
49
行政管理。董事会已授权我们的薪酬委员会管理2016年计划。根据2016年计划的条款，董事会、薪酬委员会或董事会或薪酬委员会授权的其他委员会（简称计划管理人）确定受赠人、授予日期、将授予的股权奖励的数量和类型以及股权奖励的条款和条件，包括其可行使和归属的期限。受限于下述限制，计划管理人还将确定授予的期权的行权价格、股票购买奖励的购买价格和股票增值权的行使价格。
取消及重新授予股票奖励。根据2016年计划，计划管理人无权在该事件发生前12个月内未经我们的股东批准，降低任何已发行股票期权或股票增值权的行权、购买或执行价格，或注销任何行权价格高于我们普通股当前公平市场价值的已发行股票期权或股票增值权，以换取现金或其他股票奖励。
股票期权.ISO和NSO是根据计划管理人通过的股票期权协议授予的。计划管理人在2016年计划的条款和条件范围内确定股票期权的行权价格，前提是股票期权的行权价格一般不能低于授予日我们普通股公允市场价值的100%。根据2016年计划授予的期权按计划管理人规定的费率归属。
计划管理人确定根据2016年计划授予的股票期权期限，最长不超过10年。除非期权持有人的股票期权协议条款另有规定，如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾、死亡或原因以外的任何原因终止，期权持有人通常可以在雇员或顾问停止服务后的三个月内行使任何既得期权，而在非雇员董事的情况下则可以行使十二个月。期权将在期权持有人至少完成一年的服务后方可行使。如果适用的证券法或我们的内幕交易政策禁止在此类终止服务后行使期权，则期权期限可能会延长。如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾或死亡而终止，或期权持有人在停止服务后的一定期限内死亡，期权持有人或受益人一般可以在残疾情况下行使任何既得期权，期限为12个月，在死亡情况下为12个月。在因故终止的情况下，期权一般在个人因故终止时立即终止。在任何情况下，不得在期权期限届满后行使期权。股票期权不计提股息或股息等价物。
购买在行使股票期权时发行的普通股的可接受对价将由计划管理人确定，可能包括（1）现金、支票、银行汇票或汇票，（2）经纪人协助的无现金行使，（3）期权持有人先前拥有的我们普通股的股份的投标，（4）期权的净行使（如果它是NSO）和（5）计划管理人批准的其他法律对价。
除非计划管理人另有规定，期权一般不得转让，除非通过遗嘱、世系和分配法律或根据国内关系令。然而，期权持有人可以指定受益人，受益人可以在期权持有人死亡后行使期权。
激励股票期权的税收限制.根据我们的所有股票计划，期权持有人在任何日历年首次可行使的ISO，在授予时确定的我们普通股的总公平市场价值不得超过100,000美元。超过此类限制的期权或其部分通常将被视为NSO。不得向在授予时拥有或被视为拥有拥有我们或我们任何关联公司的总投票权超过10%的股票的任何人授予ISO，除非（1）期权行使价格至少为授予日受期权约束的股票的公平市场价值的110%，以及（2）ISO的期限不超过自授予日起五年。
限制性股票奖励.限制性股票奖励根据计划管理人通过的限制性股票奖励协议授予。限制性股票奖励可作为向我们或我们的关联公司提供服务的对价或任何其他形式的法律对价授予。根据限制性股票奖励获得的普通股可以但不必根据由计划管理人确定的归属时间表接受对我们有利的股份回购选择权。限制性股票奖励将在承授人完成自授予日起至少一年的服务后才开始归属。根据限制性股票奖励获得股份的权利只能根据计划管理人设定的条款和条件进行转让。除适用的授标协议另有规定外，未归属的限制性股票单位奖励将在参与者因任何原因停止持续服务时被没收。就限制性股票奖励支付的任何现金股息将投资于额外的限制性股票，但须遵守与基础奖励相同的条件和限制。就限制性股票奖励支付的任何股票股息将受到与相关奖励相同的条件和限制。
50
限制性股票奖励.限制性股票单位奖励根据计划管理人通过的限制性股票单位奖励协议授予。限制性股票单位奖励可作为向我们或我们的关联公司提供服务的对价或任何形式的法律对价授予。限制性股票单位奖励可通过现金、交付股票、计划管理人认为适当的现金和股票相结合的方式或以限制性股票单位奖励协议中规定的任何其他形式的对价进行结算。限制性股票单位奖励将在承授人完成自授予日起至少一年的服务后才开始归属。此外，股息等值可就受限制股票单位奖励所涵盖的股份计入贷方，并受与受限制股票单位奖励相同的归属时间表和条款的约束。除适用的授标协议另有规定外，未归属的限制性股票单位将在参与者因任何原因停止持续服务时被没收。
股票增值权.股票增值权根据计划管理人采纳的股票增值授予协议授予。计划管理人确定股票增值单位的行权或行使价，一般不能低于授予日我国普通股公允市场价值的100%。在行使股票增值单位时，我们将向参与者支付的金额等于（1）我们普通股在行权日的每股公平市场价值超过行权价或行使价的部分乘以（2）行使股票增值单位的普通股股数的乘积。根据2016年计划授予的股票增值单位按计划管理人确定的股票增值授予协议规定的费率归属。
计划管理人确定根据2016年计划授予的股票增值权的期限，最长不超过十年。除非参与者的股票增值权协议条款另有规定，如果参与者与我们或我们的任何关联公司的服务关系因非原因、残疾或死亡而终止，参与者一般可在服务终止后的三个月内行使任何既得股票增值权。除非管辖股票增值权协议另有规定，否则股票增值权将在期权持有人完成至少一年的服务后方可行使。适用的证券法禁止在此类服务终止后行使股票增值权的，可进一步延长股票增值权期限。如果参与者与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾或死亡而终止，或参与者在停止服务后的一定期限内死亡，参与者或受益人一般可以在残疾时行使任何既得股票增值权，期限为12个月，在死亡时为18个月。因故终止的，股票增值权一般在发生导致个人因故终止的事件时立即终止。股票增值权在任何情况下均不得超过期限行使。股票增值权不计提股息或股息等价物。
业绩奖.2016年计划允许授予基于绩效的股票和现金奖励。
基于绩效的股票奖励是一种根据在绩效期间实现预先确定的绩效目标而支付（包括可能授予、可能归属或可能行使的）的股票奖励。基于绩效的股票奖励可能要求完成规定的连续服务期限。基于业绩的股票奖励可能受制于一项或多项最低业绩要求，并且在承授人完成至少一年的业绩和/或服务之前不会开始归属。任何业绩期的长度，在业绩期内要达到的业绩目标，以及是否以及在多大程度上达到这些业绩目标的衡量标准，一般将由我们的薪酬委员会决定。此外，在适用法律和基于绩效的股票奖励协议允许的范围内，计划管理人可确定现金可用于支付绩效股票奖励。
基于绩效的现金奖励是一种现金奖励，视绩效期间预定绩效目标的实现情况而定。基于绩效的现金奖励可能要求完成规定的连续服务期限。基于绩效的现金奖励可能受制于一项或多项最低绩效要求，并且在承授人完成至少一年的绩效和/或服务之前不会开始归属。任何业绩期的长度，在业绩期内要达到的业绩目标，以及是否以及在多大程度上达到这些业绩目标的衡量标准，一般将由我们的薪酬委员会决定。计划管理人可以指定绩效现金奖励的支付形式，可以是现金或其他财产，也可以规定参与者可以选择将其绩效现金奖励或计划管理人指定的部分全部或部分以现金或其他财产支付。
在授予基于绩效的奖励时，我们的薪酬委员会将设定一段时间，或一个绩效期间，在此期间，将衡量一个或多个目标或绩效目标的实现情况。不迟于一个履约期的第90天和履约期已过25%的日期中较早的日期，并且无论如何在业绩目标的实现仍然存在重大不确定性的时候，我们的薪酬委员会将根据2016年计划中列举并在下文描述的一个或多个标准或业绩标准确定业绩目标。
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在执行期结束后，在行政上可行的情况下，我们的薪酬委员会将以书面形式证明绩效目标是否得到满足。
2016年计划下的业绩目标基于以下任何一项或多项业绩标准：（a）营业利润（包括EBITDA）；（b）净利润；（c）每股收益；（d）利润回报和利润率；（e）收入；（f）股东回报和/或价值；（g）股价；（h）营运资金；（i）监管成就（包括向监管机构提交或提交申请或其他文件或收到任何此类申请或其他文件的批准并通过批准前检查（无论是公司还是公司的第三方制造商）（j）临床成就（包括启动临床研究、启动入组、完成入组或在临床研究中招募特定数量的受试者、完成临床研究的阶段（包括治疗阶段），或宣布或提交每个病例的临床研究的初步或最终数据，无论是在特定时间线上还是一般情况下）；（k）其他可衡量的目标。
业绩目标可以基于全公司范围，针对一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门，或者以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩。根据2016年计划，除非董事会（i）在授予授标时的授标协议中另有规定，或（ii）在确定业绩目标时载明业绩目标的其他文件中另有规定，董事会将适当调整某一业绩期间业绩目标实现情况的计算方法如下：（1）排除重组和/或其他非经常性费用；（2）酌情排除汇率影响，对于非美元计价的业绩目标；（3）排除一般公认会计原则变更的影响；（4）排除公司税率的任何法定调整的影响；（5）排除根据一般公认会计原则确定的任何“非常项目”的影响。此外，我们的薪酬委员会保留酌情权，以减少或消除在实现任何绩效目标时应支付的薪酬或经济利益，并定义计算其选择在绩效期间使用的绩效标准的方式。
其他股票奖励.计划管理人可以参照我们的普通股，全部或部分授予其他奖励。计划管理人将设定股票奖励下的股份数量以及此类奖励的所有其他条款和条件。其他股票奖励将在承授人完成至少一年的服务后才开始归属。
股票奖励的可转让性。一般来说，参与者不得转让股票奖励，除非是通过遗嘱或世系和分配法律或经计划管理人或正式授权人员批准的国内关系令。经计划管理人或正式授权人员批准，参与者可指定一名受益人，该受益人可在参与者去世后获得股票奖励所依据的普通股股份。
资本Structure变更.如果我们的资本结构发生特定类型的变化，例如股票分割或资本重组，将对（a）根据2016年计划保留发行的股份类别和最大数量，（b）行使ISO时可能发行的股份类别和最大数量，（c）一个日历年内可授予的受股票奖励约束的股份类别和最大数量，以及（d）股份类别和数量以及行权价、行使价或购买价格（如适用）进行适当调整，所有优秀股票奖励中。
公司交易.如果发生某些特定的重大公司交易，计划管理人有权就股票奖励采取以下任何行动：
•安排由存续或收购实体或母公司承担、延续或替代股票奖励；
•安排将我们持有的任何重新收购或回购权利转让给存续或收购实体或母公司；
•加速股票奖励的归属，并规定在公司交易生效时间之前终止；
•安排我们所持有的任何重新收购或回购权失效；
•取消或安排取消股票奖励，以换取董事会认为适当的现金对价（如有）；或
•支付的款项等于（a）参与者在行使股票奖励时本应获得的财产价值超过（b）与股票奖励相关的否则应支付的行使价格的部分。
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我们的计划管理人没有义务以同样的方式对待所有股票奖励，即使是同类型的股票奖励。
根据2016年计划，公司交易通常是完成（i）出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部合并资产，（ii）出售或以其他方式处置我们至少50%的已发行证券，（iii）合并、合并或类似交易，随后我们不是存续公司，或（iv）合并、合并或类似交易，随后我们是存续公司，但紧接该交易之前我们已发行在外的普通股股份通过交易转换或交换为其他财产。
控制权变更.计划管理人可在单独授予协议或参与者与我们之间的任何其他书面协议中规定，在控制权发生变更的情况下，股票授予将受到额外加速归属和可行权性的约束。根据2016年计划，控制权变更一般是（i）一个人或实体以合并、合并或类似交易以外的方式获得我们合并投票权的50%以上，（ii）已完成的合并、合并或类似交易，在此之后我们的股东立即不再拥有存续实体合并投票权的50%以上，（iii）批准或完成完全解散或清算，（iv）已完成的出售，租赁或独家许可或以其他方式处置我们的全部或大部分合并资产，或（v）当董事会大多数成员由其提名、任命或选举未获得董事会大多数成员或其批准的继任者批准的个人组成时。
计划期限。2016年计划将继续有效，直至该计划被董事会终止。2026年4月27日后不得授予ISO。
修订及终止.董事会有权修改、暂停或终止我们的2016年计划，前提是未经任何参与者的书面同意，此类行动不会严重损害任何参与者的现有权利。
美国联邦所得税后果
以下是关于参与2016年计划对参与者和我们的主要美国联邦所得税后果的摘要。本摘要并非详尽无遗，也不讨论参与者可能居住的任何地方、州或外国司法管辖区的所得税法。该信息基于当前的联邦所得税规则，因此当这些规则发生变化时可能会发生变化。由于对任何参与者的税务后果可能取决于他或她的特定情况，每个参与者应就授予或行使奖励或处置2016年计划获得的股票的联邦、州、地方和其他税务后果咨询参与者的税务顾问。2016年计划不符合《守则》第401（a）节的规定，不受1974年《雇员退休收入保障法》的任何规定的约束。我们能否实现下文所述的任何税收减免的好处取决于我们产生的应税收入以及合理性的要求、《守则》第162（m）节的规定以及我们履行纳税申报义务的情况。
非法定股票期权
一般来说，如果授予股票期权的行权价等于授予日标的股票的公允市场价值，则授予NSO时无需缴税。在行权时，参与者将确认普通收益，等于股票期权行权日的标的股票的公允市场价值超过行权价格的部分（如有）。如果参与者受雇于我们或我们的关联公司之一，则该收入将被征收预扣税。参与者在这些股份中的计税基础将等于其在行使股票期权之日的公允市场价值，参与者对这些股份的资本收益持有期将从该日开始。根据合理性要求、《守则》第162（m）节的规定和纳税申报义务的满足，我们一般将有权获得与参与者实现的应税普通收入相等的税收减免。
激励股票期权
2016年计划规定授予的股票期权旨在符合《守则》第422条定义的“激励性股票期权”或ISO的条件。根据《守则》，参与者在授予或行使ISO时一般无需缴纳普通所得税。如果参与者持有在行使ISO时收到的股份自股票期权被授予之日起超过两年且自股票期权被行使之日起超过一年，即被称为规定的持有期，则该股份的出售或其他应税处置实现的金额与参与者在该股份的计税基础之间的差额（如果有的话）将是长期资本收益或损失。然而，如果参与者在规定的持有期结束前处置了在行使ISO时获得的股份，这被称为取消资格处置，则参与者一般将在取消资格处置当年确认普通收入，等于股票期权行使日该股份的公平市场价值超过行使价格的部分（如有）。但是，如果出售收益低于股票期权行权日该份额的公允市场价值，则金额
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参与者确认的普通收入不会超过出售时实现的收益（如果有的话）。如果取消资格处置实现的金额超过股票期权行权日该份额的公允市场价值，则超出部分将是短期或长期资本收益，具体取决于该份额的持有期是否超过一年。
就备选最低税而言，在行使ISO时获得的股票份额的公平市场价值超过股票期权的行使价格的金额通常将是包含在参与者行使股票期权当年备选最低应税收入中的调整。但是，如果在行使股票期权的当年存在对该股份的不合格处置，则将不会针对该股份的替代最低税收目的进行调整。在计算替代最低应税收入时，在行使ISO时获得的股份的计税基础增加了在股票期权被行使当年为替代最低征税目的而考虑到的与该股份相关的调整金额。
我们不允许就授予或行使ISO或处置在规定持有期后行使ISO时获得的股份进行所得税减免。然而，如果有股份的不合格处置，我们一般将有权获得相当于参与者实现的应税普通收入的税收减免，但须遵守合理性要求和《守则》第162（m）节的规定，并且前提是员工将该金额包括在收入中，或者我们及时满足我们对该金额的报告要求。
限制性股票奖励
一般来说，限制性股票奖励的接受者将在收到股票时确认普通收入，等于所收到股票的公平市场价值超过接受者为换取股票而支付的任何金额的部分（如果有的话）。然而，如果股票在收到时并未归属（例如，如果员工被要求工作一段时间才能有权出售股票），则通常在股票归属之前，收款人不会确认收入，届时，收款人将确认普通收入，相当于股票归属之日股票的公平市场价值超过收款人为换取股票而支付的任何金额的部分（如果有的话）。然而，接受者可在收到股票奖励后30天内向美国国税局提出选择，以确认截至接受者收到奖励之日的普通收入，相当于在授予奖励之日股票的公平市场价值超过接受者为股票支付的任何金额的部分（如果有的话）。
接收方在随后处置从限制性股票奖励中获得的股份时确定收益或损失的依据将是为此类股份支付的金额加上在收到股票或在股票归属时确认的任何普通收入。
根据合理性要求、《守则》第162（m）节的规定和纳税申报义务的满足，我们一般将有权获得相当于股票奖励获得者实现的应税普通收入的税收减免。
限制性股票奖励
一般来说，结构符合《守则》第409A条要求或《守则》第409A条例外情况的限制性股票单位奖励的接收方将在交付股票和股息等价物（如果有的话）时确认普通收入，等于收到的股票的公平市场价值超过接收方为换取股票而支付的任何金额的部分（如果有的话）。为符合《守则》第409A条的规定，受限制性股票单位奖励的股票一般只能在以下事件之一时交付：固定日历日期（或多个日期）、离职、死亡、伤残或控制权变更。如果交付发生在另一个日期，除非限制性股票单位奖励符合或符合《守则》第409A条要求的例外情况，除上述税务处理外，接受者将额外欠缴20%的联邦税和所欠税款的利息。
接收方在随后处置从限制性股票单位奖励中获得的股份时确定收益或损失的依据将是为此类股份支付的金额加上在股票交付时确认的任何普通收入。
根据合理性要求、《守则》第162（m）节的规定和纳税申报义务的满足，我们一般将有权获得相当于限制性股票单位奖励获得者实现的应税普通收入的税收减免。
股票增值权
一般情况下，如果授予股票增值权的行权价格等于授予日标的股票的公允市场价值，则受赠方将确认与当日收到的股票或现金的公允市场价值相等的普通收益
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这样的练习。在满足合理性要求、《守则》第162（m）节的规定以及履行报税义务的情况下，我们一般将有权获得与股票增值权接受者实现的应税普通收入相等的税收减免。
新计划福利表
2016年计划没有规定设定的福利或奖励金额，我们没有批准任何以股东批准2016年计划为条件的奖励。然而，根据我们的董事薪酬计划，我们董事会的每位持续非雇员成员将获得股权奖励，其固定授予日期价值等于年会日期的260,000美元。下表显示，就我们的每一个NEO和所示的不同群体而言，（a）我们的执行官（包括我们的NEO）或员工都不会获得任何以股东批准2016年计划修正案为条件的固定福利或奖励，以及（b）我们当前的非雇员董事作为一个群体根据2016年计划将获得的股权奖励，如果他们根据我们的董事薪酬计划的条款在年度会议上再次当选或在随后继续任职。
| 姓名和职务 | 美元价值（美元） | 股票数量 | ||||||||||||
| Mihael H. Polymeropoulos，医学博士 总裁、首席执行官兼董事会主席 |
— | — | ||||||||||||
| 凯文·莫兰 高级副总裁、首席财务官兼财务主管 |
— | — | ||||||||||||
| Gunther Birznieks业务发展高级副总裁 | — | — | ||||||||||||
| Joakim Wijkstrom高级副总裁、首席营销官 | — | — | ||||||||||||
| 蒂莫西·威廉姆斯 高级副总裁、总法律顾问和秘书 |
— | — | ||||||||||||
| 所有现任执行干事作为一个整体 | — | — | ||||||||||||
|
所有非执行人员的现任董事作为一个整体
|
1,300,000(1) | (2) | ||||||||||||
|
所有雇员，包括所有非执行人员的现任人员，作为一个群体
|
— | — | ||||||||||||
(1)表示将在年度会议日期授予我们的非雇员董事的股权奖励的总固定授予日期值。
(2)股份数量将根据根据根据ASC 718计算的股权奖励价值确定。有关估值假设的讨论，请参阅我们载于年度报告的经审核综合财务报表的附注2和附注13。
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历史计划收益
下表列出，就所示的每个个人和团体而言，自2016年计划通过记录日期生效以来，根据2016年计划已授予（即使目前尚未发行）的受股票奖励约束的我们普通股的股份总数。
| 姓名和职务 | 股票数量 | |||||||
| Mihael H. Polymeropoulos，医学博士 总裁、首席执行官兼董事会主席 |
3,145,000 | |||||||
| 凯文·莫兰 高级副总裁、首席财务官兼财务主管 |
760,881 | |||||||
| Gunther Birznieks 高级副总裁，业务发展 |
1,020,600 | |||||||
| Joakim Wijkstrom高级副总裁、首席营销官 | 685,100 | |||||||
| 蒂莫西·威廉姆斯 高级副总裁、总法律顾问和秘书 |
900,600 | |||||||
| 所有现任执行干事作为一个整体 | 6,512,181 | |||||||
|
所有非执行人员的现任董事作为一个整体
|
1,075,388 | |||||||
| 每名获提名为董事的候选人 | ||||||||
| 斯蒂芬·雷·米切尔 | 211,087 | |||||||
| Tage Honor é | 187,058 | |||||||
|
任何执行人员、现任董事或董事提名人的每名联系人
|
— | |||||||
| 获得2016年计划授予奖励5%或以上的每人 | ||||||||
| Mihael H. Polymeropoulos，医学博士 总裁、首席执行官兼董事会主席 |
3,145,000 | |||||||
| 凯文·莫兰 高级副总裁、首席财务官兼财务主管 |
760,881 | |||||||
| Gunther Birznieks 高级副总裁，业务发展 |
1,020,600 | |||||||
| 蒂莫西·威廉姆斯 高级副总裁、总法律顾问和秘书 |
900,600 | |||||||
|
所有雇员，包括所有非执行人员的现任人员，作为一个群体
|
3,813,297 | |||||||
需要获得过半数投票的赞成票才能批准议案4以实施修正案。弃权票和经纪人不投票也不计算在内“为”或“反对”的提议，并不会对该提议产生任何影响。因议案4属于非例行事项，预计与该事项相关的券商不表决情况存在。
你的董事会一致建议你投票“赞成”批准对2016年计划的修正。
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某些关系和关联方交易
除了本委托书其他部分所述的与董事和NEO的薪酬安排外，以下是对自2024年1月1日以来的交易的描述，在这些交易中，我们一直是参与者，涉及的金额超过或将超过120,000美元，并且我们的任何董事、执行官、我们股本5%以上的实益持有人或与其有关联的个人或实体拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
下文所述的所有交易均获得了我们董事会的大多数成员的批准，其中包括我们董事会中大多数独立和无私的成员。我们认为，我们已经按照对我们有利的条款执行了以下所述的所有交易，其条件不低于我们本可以从非关联第三方获得的条件。正如我们的审计委员会章程所述，我们的意图是确保我们与我们的高级职员、董事和主要股东及其关联公司之间的所有未来交易均获得审计委员会和董事会大多数成员的批准，包括董事会大多数独立和无私的成员，并且其条款对我们的有利程度不低于我们可以从非关联第三方获得的条款。此外，我们的薪酬委员会每年审查和批准我们的高级职员和董事的关联公司的薪酬（包括在适当情况下，在没有高级职员或董事出席的执行会议上审查和批准其各自关联公司的薪酬）。在进行审查时，我们的薪酬委员会考虑了来自行业基准调查的比较薪酬数据，以告知其关于我们关联方的薪酬的决定。
赔偿协议
我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿每位董事和高级职员，包括赔偿董事或高级职员在任何诉讼或程序（包括我们作为董事或高级职员的服务所引起的任何诉讼或程序）中产生的律师费、判决、罚款和和解金额等费用，包括我们或有权进行的任何诉讼或程序。
此外，该公司是与Polymeropoulos博士的税务赔偿协议的一方。根据这项税务赔偿协议，公司或其继任者将向Polymeropoulos博士偿还根据经修订的1986年法典第4999节要求他支付的任何消费税，以及对报销征收的所得税和消费税。第4999节对因公司控制权变更而进行或加速（或加速归属）的付款和分配征收20%的消费税。只有当这些付款和分配的总价值等于或超过Polymeropoulos博士在过去五个已完成的日历年从公司获得的平均年度薪酬的300%时，才适用消费税。如果适用该税，它将附加支付和分配的总价值超过Polymeropoulos博士平均年度薪酬100%的部分。在该公司的案例中，支付和分配包括不同时期的工资、激励奖金和健康保险的延续以及不同程度的股票期权和RSU的加速归属。Polymeropoulos博士在截至2024年12月31日终止雇佣的情况下的税务赔偿协议信息，请参见“执行干事的报酬-遣散费及控制权变更利益.”
其他关联交易
Katerina Polymeropoulos，我们的首席执行官Mihael Polymeropoulos医学博士的女儿，自2014年9月以来一直是公司的雇员，最近担任公司的营销传播经理。她在2024年期间的总现金薪酬为166,225美元，包括142,546美元的基本工资和与2023年业绩相关的22,679美元奖金薪酬，她获得了涵盖3,000股的RSU赠款，授予日价值等于13,140美元，也与2023年业绩相关。2025年2月，Polymeropoulos女士晋升为营销传播副总监，她的薪水增至165000美元，并获得了相当于22775美元的奖金（与2024年业绩相关），以及涵盖3000股的RSU赠款，授予日价值相当于13380美元，也与2024年业绩相关。这些RSU包括与提供给其他雇员的条款一致的归属条款。
Christos Polymeropoulos，M.D.，我们的首席执行官Mihael Polymeropoulos，M.D.的儿子，自2014年10月以来一直是公司的员工，最近担任副总裁兼医疗总监。他在2024年期间的现金薪酬总额为600403美元，其中包括与2023年业绩相关的411000美元基本工资和奖金补偿189403美元，他获得了涵盖100000股的RSU赠款，授予日价值等于438000美元，也与2023年业绩相关。2025年2月，Polymeropoulos博士的工资增加到46万美元，他获得了相当于182689美元的奖金（与2024年业绩相关），以及涵盖100000股的RSU赠款，授予日价值相当于446000美元，也与2024年业绩相关。这些RSU包括与向类似情况的雇员提供的条款一致的归属条款。
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Vasilios Polymeropoulos，M.D.是我们首席执行官Mihael Polymeropoulos，M.D.的儿子，自2018年2月以来一直是公司的雇员，最近担任副总裁兼医疗总监，并于2024年9月晋升为该职位。他在2024年期间的总现金薪酬为433,008美元，包括与2023年业绩相关的327,723美元基本工资和105,285美元奖金薪酬，他获得了涵盖20,000股的RSU赠款，授予日价值等于87,600美元，也与2023年业绩相关。2025年2月，Polymeropoulos博士的工资增加到372600美元，他获得了相当于142875美元的奖金（与2024年业绩有关），以及涵盖30000股的RSU赠款，授予日价值相当于133800美元，也与2024年业绩有关。这些受限制股份单位包括与提供给其他雇员的条款一致的归属条款。
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其他事项
董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交到年度会议之前，随附的代理人中指名的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。
重要的是，你的代理人被迅速退回，并且你的股票在年会上有代表。无论您是否计划出席年会，请在随附的邮资预付信封内填写、注明日期、签名并及时退回随附的代理卡，或在年会前通过电话或互联网投票表决您的股份，以便您的股份将派代表出席年会。
委托书的形式和本委托书已获得董事会的批准，并正在通过其授权邮寄并交付给股东。
未通过引用纳入
本代理声明中包含或引用的任何网站，以及其中的任何内容，均未通过引用并入本代理声明或我们向SEC提交的任何其他报告或文件中。
关于前瞻性陈述的说明
在这份委托书中，公司披露了根据证券法可能被视为“前瞻性陈述”的信息，包括但不限于关于我们在2016年计划下的估计股份使用情况的陈述、关于我们在2016年计划下的已发行股份总数和各种股权奖励使用情况的预测、我们预期的未来员工人数以及我们的高管薪酬计划。诸如但不限于“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目”、“目标”、“可能”、“将”、“将”、“可能”等词语，或这些术语和类似表达或词语的否定，可识别前瞻性陈述。除历史事实陈述之外的所有陈述都是可被视为前瞻性陈述的陈述。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，其中涉及风险、环境变化和不确定性。
可能导致实际结果与万达前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异的重要因素包括，除其他外，万达对其在美国的业务实力的假设，以及万达完成其管道中产品的临床开发并获得监管批准的能力。因此，不能保证万达所预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实质性实现，也不能保证它们将对万达产生预期的后果或影响。本委托书中的前瞻性陈述应与影响万达业务和市场的各种风险和不确定性一起评估，特别是万达最近的10-K表格年度报告中“关于前瞻性陈述的注意事项”、“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分中确定的风险和不确定性，这些风险和不确定性由万达随后的10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及向美国证券交易委员会提交的其他文件更新，可在www.sec.gov上查阅。
归属于Vanda或代表其行事的任何人的所有书面和口头前瞻性陈述均受到此处包含或提及的警示性陈述的整体明确限定。本代理声明中包含的信息拟在万达向SEC提交的文件以及万达不时通过新闻稿或其他方式发布的其他公开公告中予以考虑。万达提醒投资者不要过度依赖万达所做或代表其所做的前瞻性陈述。本代理声明中所传达的信息仅在本代理声明发布之日提供，万达不承担任何义务，特别是拒绝承担任何义务，公开更新或修改本代理声明中所作的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。
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联系提问，协助投票
如对您的股份投票有任何疑问或需要任何协助，请联系：
悦诗风吟并购公司
麦迪逊大道501号，20楼
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股民可拨打免费电话：（877）750-0870。银行及经纪商可致电对方付费电话：（212）750-5833。如果您需要本代理声明或投票材料的额外副本，请按上述方式联系悦诗风吟。
Vanda Pharmaceuticals Inc.董事会
华盛顿特区
2025年4月25日
60
Vanda Pharmaceuticals Inc.
2016年股权激励计划
（经修订及重述，自2020年6月11日起生效）
目 录
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| 第1条。 |
A-1
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| 第2条。 |
A-1
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| 2.1 |
A-1
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| 2.2 |
A-1
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| 2.3 |
A-1
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| 第3条。 |
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| 3.1 |
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| 第4条。 |
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| 4.2 |
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| 第5条。 |
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| 5.1 |
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| 第6条。 |
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| 6.1 |
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| 第7条。 |
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| 7.1 |
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| 第8条。 |
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| 8.4 |
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| 第9条。 |
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| 9.1 |
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| 第10条。 |
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| 第11条。 |
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| 第12条。 |
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| 12.1 |
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| 第13条。 |
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| 13.1 |
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| 第14条。 |
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| 14.1 |
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| 14.2 |
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| 第15条。 |
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| 15.1 |
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| 第16条。 |
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V安达P药剂I数控.
AMENDED 和R已成立2016年e奎蒂INCENTIVEP局域网
第1条。介绍。
该方案于2016年4月27日获得董事会通过，并于2016年6月16日在公司2016年年度股东大会上获得公司股东批准。该计划于2017年4月25日经董事会进一步修订及重述，该修订及重述于2017年6月15日经公司股东于公司2017年年度股东大会批准后生效。该计划于2018年4月26日经董事会进一步修订及重述，该修订及重述于2018年6月13日经公司股东于2018年年度股东大会上批准后生效。该计划于2020年4月20日经董事会进一步修订及重述，该修订及重述将于2020年6月11日经公司股东于公司2020年年度股东大会上批准后生效。该计划的目的是通过以下方式促进公司的长期成功和股东价值的创造：（a）鼓励员工、外部董事和顾问专注于关键的长期目标；（b）鼓励吸引和留住具有特殊资格的员工、外部董事和顾问；（c）通过增加股票所有权将员工、外部董事和顾问直接与股东利益联系起来。该计划旨在通过提供限制性股票、股票单位、期权（可能构成ISO或NSO）或股票增值权形式的奖励来实现这一目的。
该计划应受特拉华州法律管辖并根据其解释（其法律选择条款除外）。
第2条。行政。
2.1 委员会组成.委员会应管理该计划。委员会应仅由公司两名或两名以上董事组成，由董事会任命。此外，委员会的每位成员应符合以下要求：
(a)公司权益类证券交易的主要证券市场规定的任何上市标准；
(b)证券交易委员会可能为根据《交易法》规则16b-3（或其继任者）拟符合豁免资格的计划行事的管理人制定的此类要求；和
（c）适用法律、法规或规则规定的任何其他要求。
2.2 委员会职责.委员会须（a）选择根据该计划将获得奖励的雇员、外部董事和顾问，（b）确定该等奖励的类型、数量、归属要求及其他特征和条件，（c）解释该计划，（d）作出与该计划的运作有关的所有其他决定，以及（e）执行董事会授予它的任何其他职责。委员会可通过其认为适当的规则或准则，以实施该计划。委员会根据该计划作出的决定应为最终决定，并对所有人具有约束力。
2.3 非干事赠款委员会.董事会亦可委任董事会二级委员会，该委员会须由一名或多于一名无须符合第2.1节规定的公司董事或执行人员组成。该二级委员会可根据《交易法》第16条对非外部董事且不被视为公司执行官的员工和顾问管理该计划，可根据该计划向此类员工和顾问授予奖励，并可确定此类奖励的所有特征和条件。在本条2.3款的限制范围内，计划中对委员会的任何提述均应包括该二级委员会。
第3条。可供赠款的股份。
3.1 基本限制.根据该计划发行的普通股可以是授权但未发行的股份或库存股。根据该计划发行的普通股总数不得超过（a）8,790，000股加上（b）第3.2节所述的额外普通股。根据该计划，在任何时候受制于尚未发行的奖励的普通股数量不得超过届时根据该计划仍可供发行的普通股数量。根据该计划可获得的所有普通股可在行使ISO时发行。本第3.1节的限制根据第十条进行调整。
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3.2 股份退回储备.如果期权、SAR、限制性股票或股票单位在被行使或结算前被没收、以现金（全部或部分）结算，或因任何其他原因终止，则受该等期权、SAR、限制性股票或股票单位约束的普通股将再次可根据该计划发行。如果公司根据没收条款或出于任何其他原因重新获得在行使奖励时发行的限制性股票或普通股，则该等普通股将再次可根据该计划发行。（a）未因未行使期权或SAR的净额结算而发行或交付的普通股，或（b）由参与者使用或投标或由公司（i）为支付期权或SAR的行使价而扣留或（ii）为清偿与任何裁决有关的任何预扣税款义务而扣留的普通股，不得根据该计划再次可供发行。
第4条。资格。
4.1激励股票期权.只有作为公司、母公司或子公司的普通法雇员的员工才有资格获得ISO的授予。此外，拥有公司或其任何母公司或子公司所有类别已发行股票总合并投票权超过10%的员工，除非满足《守则》第422（c）（5）条规定的要求，否则将没有资格获得ISO的授予。
4.2其他赠款.只有员工、外部董事和顾问才有资格获得限制性股票、股票单位、NSOs或SARs的授予。
第5条。选项。
5.1 股票期权协议.根据该计划授予的每一项期权应由期权持有人与公司之间的股票期权协议作为证明。这种选择应受计划的所有适用条款的约束，并可能受与计划不矛盾的任何其他条款的约束。股票期权协议应具体说明期权是ISO还是NSO。根据该计划订立的各种股票期权协议的规定不必完全相同。期权可在考虑减少期权持有人的其他补偿的情况下授予。
5.2 股票数量.每份股票期权协议应具体规定受期权约束的普通股数量，并应根据第10条规定调整该数量。在公司单一会计年度内授予任何期权持有人的期权不应涵盖超过500,000股普通股，但在其作为雇员服务首次开始的公司会计年度内授予新雇员的期权不应涵盖超过1,000，000股普通股。对前一句规定的限制，按照第十条规定进行调整。
5.3 行权价格.每份股票期权协议应规定行权价格；但行权价格在任何情况下均不得低于授予日普通股公允市场价值的100%。本第5.3节不适用于根据假设或以符合《守则》第424（a）节（无论该选择是否为ISO）的方式替代另一种选择而授予的期权。
5.4 可行使性和期限.每份股票期权协议应指明期权的全部或任何分期将成为可行使的日期或事件；但在该期权的归属开始日期后，期权持有人完成至少一年的服务之前，该期权将不会成为可行使的日期或事件。股票期权协议还应规定期权的期限；但在任何情况下，期权的期限自授予之日起不得超过10年。股票期权协议可以规定在被期权人死亡、残疾、退休或非自愿终止的情况下加速行使，并且可以规定在被期权人服务终止的情况下在其任期结束之前到期。期权可与特别行政区合并授予，此类授予可规定除非相关特别行政区被没收，否则期权将不可行使。
5.5控制权变更的影响.委员会可在授予期权时或其后确定，在公司发生控制权变更或在控制权变更后期权持有人受到非自愿终止的情况下，该期权应成为可行使的受该期权约束的全部或部分普通股。然而，在ISO的情况下，未获得期权持有人的书面同意，不得发生可行使性加速。此外，根据第10.3节，可能需要加速可行使性。
5.6期权的修改或假设.在该计划的限制范围内，委员会可以修改、延长或承担尚未完成的备选方案。尽管有上述规定，未经选择权人同意，任何对选择权的修改均不得改变或损害其在该选择权下的权利或义务。尽管本计划有任何相反的规定，除第10条规定的调整外，委员会或任何其他人均不得在没有
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批准公司股东：（a）在授出日期后降低任何未行使期权的行权价格，（b）取消或允许期权持有人向公司交出未行使期权，以换取现金或作为授予较低行权价的新期权或授予另一类奖励的对价，其效果是降低任何未行使期权的行权价，或（c）就根据纳斯达克股票市场（或普通股交易的其他主要美国国家证券交易所）的规则和条例将被视为重新定价的期权采取任何其他行动。
5.7投票权和分红权.期权持有人既无表决权，也无收取股息或股息等价物的权利。
第6条。支付期权股份。
6.1一般规则.在行使期权时发行的普通股的全部行使价应在购买此类普通股时以现金或现金等价物支付，但委员会可全权酌情接受以本条第6条所述的任何其他形式支付行使价。然而，如果期权持有人是公司的外部董事或执行官，他或她可能仅在《交易法》第13（k）条允许的范围内以现金或现金等价物以外的形式支付行使价。
6.2交出股票.经委员会同意，可通过交出或证明已由期权持有人拥有的普通股的所有权来支付全部或任何部分行使价。此类普通股应按根据该计划购买新普通股之日的公允市场价值进行估值。
6.3行使/出售.经委员会同意，可通过向经公司批准的证券经纪人交付（按公司规定的表格）不可撤销的指示，以出售根据该计划购买的全部或部分普通股，并向公司交付全部或部分销售收益，从而支付全部或任何部分行使价和任何预扣税。
6.4本票.在《交易法》第13（k）条允许的范围内，经委员会同意，可通过交付（按公司规定的表格）全追索权本票的方式支付全部或任何部分行使价和任何预扣税。
6.5其他付款方式.经委员会同意，可以符合适用法律、法规和规则的任何其他形式支付全部或任何部分行使价和任何预扣税。
第7条。股票鉴赏权。
7.1特区协定.根据该计划授予的每一项SAR均应由期权持有人与公司之间的SAR协议作为证明。该等特区须受该计划的所有适用条款规限，并可受与该计划不抵触的任何其他条款规限。根据该计划订立的各项特区协议的条文不必完全相同。可在考虑减少期权持有人的其他补偿的情况下授予SARs。
7.2股份数量.每份特区协议均须指明特区所属的普通股数目，并须根据第10条就该数目的调整作出规定。在一个财政年度内授予任何期权持有人的特别行政区在任何情况下均不得涉及超过500,000股普通股，但在新雇员首次开始作为雇员服务的公司财政年度内授予新雇员的特别行政区不得涉及超过1,000，000股普通股。对前一句规定的限制，按照第十条的规定进行调整。
7.3行权价格.每份特区协议须指明行使价格；但行使价格在任何情况下均不得低于授出日期普通股公平市值的100%。
7.4可行使性和期限.每份特区协议须指明特区的全部或任何分期付款成为可行使的日期；但在该特区的归属生效日期后，选择权人完成至少一年的服务前，特区将不会成为可行使的日期。特区协议亦须订明特区的任期；但任期不得超过10年。特区协议可规定在选择权人死亡、残疾、退休或非自愿终止的情况下加速行使，并可规定在选择权人服务终止的情况下在其任期结束前到期。根据该计划授予的特别行政区可规定，只有在控制权发生变更时，该特别行政区才可行使。
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7.5控制权变更的影响.委员会可在批给特别行政区时或其后决定，在公司受控制权变更的情况下，或在控制权变更后，选择权人受非自愿终止的情况下，该特别行政区应成为受该特别行政区规限的所有普通股的完全可行使。此外，根据第10.3节，可能需要加速可行使性。
7.6行使特别行政区.在行使特区时，可选择人（或任何有权在去世后行使特区的人）应从公司收到（a）普通股、（b）现金或（c）普通股和现金的组合，由委员会决定。行使特别行政区时收到的现金金额和/或普通股的公允市场价值，合计应等于受特别行政区约束的普通股的公允市场价值（在退保之日）超过行使价的金额。如在特别行政区届满之日，该特别行政区下的行使价低于该日期的公平市场价值，但该特别行政区的任何部分尚未行使或交还，则该特别行政区须自动当作自该日期起就该部分行使。
7.7 SARS的修改或假设.在该计划的限制范围内，委员会可以修改、延长或承担未完成的特别行政区。尽管有上述情况，特区的任何修改均不得，
未经选择权人同意，更改或损害他或她在该特别行政区下的权利或义务。尽管本计划中有任何相反的规定，且除第10条规定的调整外，委员会或任何其他人均不得在未经公司股东批准的情况下：（a）在批出日期后降低任何未偿还SAR的行使价，（b）假定，取消或允许期权持有人向公司交出未偿还的SAR，以换取现金或作为授予较低行使价的新SAR或授予另一类奖励的对价，其效果是降低任何未偿还SAR的行使价，或（c）就SAR采取任何其他行动，根据纳斯达克股票市场（或普通股交易所在的其他主要美国国家证券交易所）的规则和条例，该行动将被视为重新定价。
7.8投票权和股息权.SARS持有人既没有投票权，也没有权利获得股息或股息等价物。
第8条。限制性股票。
8.1限制性股票协议.根据该计划授予的限制性股票的每一笔，均应以接收方与公司之间的限制性股票协议为凭证。该等受限制股份须受计划的所有适用条款规限，并可受与计划不抵触的任何其他条款规限。根据该计划订立的各项限制性股票协议的规定不必完全相同。
8.2支付赔偿金.限制性股票可根据该计划出售或授予，供委员会决定的考虑，包括（但不限于）现金、现金等价物、财产、全追索权本票、过去的服务和未来的服务。如果参与者是公司的外部董事或执行官，他或她可以仅在《交易法》第13（k）条允许的范围内以期票支付限制性股票。在该计划的限制范围内，委员会可接受取消未行使的期权，以换取授予限制性股票。
8.3归属条件.每份限制性股票奖励均须归属。归属应在限制性股票协议规定的条件满足后以全额或分期方式发生；但限制性股票将不会在持有人在该授予的归属开始日期后完成至少一年的服务之前归属。委员会可在这些条件中包括要求公司或公司业务单位在一个或多个财政年度的特定期间内的业绩等于或超过委员会事先确定的目标。公司的独立审计师应确定该业绩。此类目标应基于附录A中规定的一项或多项标准。委员会应在不迟于90第这段时间的一天。在任何情况下，不得在公司单个会计年度内向任何参与者授予超过50万股受业绩归属条件限制的限制性股票，但须按照第十条的规定进行调整。限制性股票协议可规定在参与者死亡、残疾、退休或非自愿终止的情况下加速归属。委员会可在授出受限制股份时或其后决定，在有关公司的控制权发生变更或参与者在控制权发生变更后受到非自愿终止的情况下，全部或部分该等受限制股份应归属。
8.4投票权和分红权.计划授予的限制性股票持有人享有与公司其他股东同等的表决权、分红权等权利。然而，限制性股票协议应要求限制性股票持有人将收到的任何现金股息投资于额外的限制性股票，直至限制性股票不再具有回购和没收权。该等额外受限制股份须受
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与支付现金股息所涉及的奖励相同的条件和限制。此外，限制性股票协议应要求，就限制性股票获得的任何股票股息也应为限制性股票，并应受到与支付股票股息所涉及的奖励相同的条件和限制。
第9条。股票单位。
9.1股票单位协议.根据该计划授予的每一份股票单位应由接收方与公司之间的股票单位协议作为证明。该等存量单位须受该计划的所有适用条款规限，并可受与该计划不抵触的任何其他条款规限。根据该计划订立的各种股票单位协议的规定不必完全相同。股票单位可以考虑减少接受者的其他补偿而授予。
9.2支付赔偿金.在以股票单位形式授予奖励的范围内，奖励获得者无需支付现金对价。
9.3归属条件.股份单位的每项奖励须予归属。归属应在股票单位协议规定的条件满足后以全额或分期方式发生；但股票单位将不会在接受者在该授予的归属开始日期后完成至少一年的服务之前归属。委员会可在这些条件中包括要求公司或公司业务单位在一个或多个财政年度的特定期间内的业绩等于或超过委员会事先确定的目标。公司的独立审计师应确定该业绩。此类目标应基于附录A中规定的一项或多项标准。委员会应在不迟于90第这段时间的一天。在任何情况下，不得在公司单个会计年度内向任何参与者授予超过50万个受业绩归属条件约束的股票单位，可根据第十条进行调整。股票单位协议可规定在参与者死亡、残疾、退休或非自愿终止的情况下加速归属。委员会可在批出股票单位时或其后决定，在公司受到控制权变更的情况下，或在控制权变更后参与者受到非自愿终止的情况下，全部或部分该等股票单位将成为归属。此外，根据第10.3条，可能需要加速归属。
9.4投票权和分红权.股票单位持有人无表决权。在结算或没收之前，根据该计划授予的任何股票单位可根据委员会的酌情权，附带享有股息等价物的权利。这种权利使持有人有权在股票单位流通期间获得相当于就一股普通股支付的所有现金股息的金额。股息等价物可能会转换为额外的股票单位。股息等价物的结算可以以现金的形式、普通股的形式或两者结合的方式进行。股息等价物应遵守与其所附股票单位相同的条款、归属条件和限制。
9.5存量单位结算的形式和时间.既得股票单位的结算可以（a）现金、（b）普通股或（c）两者的任何组合的形式进行，由委员会决定。符合交收条件的实际存量单位数量可能大于或小于原授予中包含的数量，基于预定的业绩因素。将股票单位转换为现金的方法可能包括（但不限于）一种基于一系列交易日普通股平均公允市场价值的方法。既得股票单位可以一次性结算，也可以分期结算。分派可于适用于股份单位的所有归属条件已获满足或已失效时发生或开始，或可递延至任何较后日期。递延分配的金额可能会因利息因素或股息等价物而增加。在股票单位的奖励结算之前，该股票单位的数量将根据第十条进行调整。
9.6受赠人死亡.任何股票单位奖励在受赠人死亡后成为支付，应分配给受赠人的受益人或受益人。计划下的股票单位奖励的每名接受者应通过向公司提交规定表格为此目的指定一名或多名受益人。受益人指定可在授标接受者去世前的任何时间通过向公司提交规定的表格进行变更。如果没有指定受益人，或者如果没有指定受益人幸存于奖励接受者，则在接受者死亡后成为应付的任何股票单位奖励应分配给接受者的遗产。
9.7债权.股票单位持有人除享有公司一般债权人的权利外，不享有其他权利。股票单位代表公司的无资金和无担保债务，但须遵守适用的股票单位协议的条款和条件。
第10条。防稀释保护.
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10.1调整.在已发行普通股被拆分、宣布以普通股支付股息或将已发行普通股合并或合并（通过重新分类或其他方式）为数量较少的普通股的情况下，应自动对以下每一项进行相应的比例调整：
(a)可根据第3条授予的可供授予的普通股数量；
(b)第5.2、8.2、8.3和9.3节规定的限制；
（c）每份未行使期权和SAR涵盖的普通股数量；
（d）每份未行使期权及SAR下的行使价；或
（e）尚未结算的任何先前奖励中包含的股票单位数量。
如果宣布以普通股以外的形式支付的特别股息的数额对普通股价格产生重大影响、资本重组、分拆或类似情况发生，委员会应在上述一项或多项中自行酌情作出其认为适当的调整。除第10条另有规定外，参与者不得因公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别的股票的证券、任何类别的股票的任何细分或合并、支付任何股票股息或任何类别的股票数量的任何其他增减而享有权利。
10.2解散或清算.在先前未被行使或结算的范围内，期权、SAR和股票单位应在公司解散或清算前立即终止。
10.3重组.如果公司是合并或合并的一方，则所有未完成的裁决应以合并或合并的协议为准。该协议应规定以下一项或多项：
(a)由公司（如公司为存续法团）延续该等未偿奖励。
(b)由存续公司或其母公司承担此类未偿奖励，前提是承担期权或SARs应符合《守则》第424（a）节（无论期权是否为ISO）。
（c）存续公司或其母公司将新奖励替换为此类未偿奖励，前提是期权或SARs的替换应符合《守则》第424（a）节（无论期权是否为ISO）。
（d）未行使期权和SAR的完全可行权性以及受此类期权和SAR约束的普通股的完全归属，随后取消此类期权和SAR。此类期权和SAR的完全可行权性以及此类普通股的完全归属可能取决于此类合并或合并的完成。期权持有人应能够在该合并或合并的截止日期前不少于五个完整工作日的期间内行使该等期权和特别行政区，除非（i）需要较短的期限以允许该等合并或合并的及时结束，以及（ii）该较短的期限仍为期权持有人提供行使该等期权和特别行政区的合理机会。在此期间行使此类期权和SAR可能取决于此类合并或合并的完成情况。
（e）注销未行使的期权和特别提款权，并向期权持有人支付相当于（i）受该等期权和特别提款权约束的普通股的公平市场价值（无论该等期权和特别提款权随后是否可行使或该等普通股随后归属）在该合并或合并的截止日期超过（ii）其行使价的部分的款项。此类付款应以现金、现金等价物或存续公司或其母公司的公允市场价值等于规定金额的证券的形式支付。除非根据《守则》第409A条将导致裁决需缴纳额外税款，否则此类付款可分期支付，可推迟到该等期权和SAR本应成为可行使或该等普通股已归属的一个或多个日期，和/或可能根据期权持有人的持续服务归属，但归属时间表对期权持有人的有利程度不得低于该等期权和SAR本应成为可行使或该等普通股已归属的时间表。如果受该等期权和SAR约束的普通股的行使价超过该等普通股的公允市场价值，则该等期权和SAR可被注销，而无需向期权持有人支付款项。就本（e）款而言，任何证券的公平市场价值须予厘定，而无须顾及可能适用于该等证券的任何归属条件。
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（f）注销已发行的股票单位，并向参与者支付相当于该等股票单位（无论该等股票单位随后是否归属）的普通股的公平市场价值的款项，截至该合并或合并的截止日期。此类付款应以现金、现金等价物或存续公司或其母公司的公允市场价值等于规定金额的证券的形式支付。除非根据《守则》第409A条将导致奖励须缴纳额外税款，否则该等付款可分期支付，可推迟至该等股份单位本应归属的一个或多个日期，和/或可能根据参与者的持续服务归属，但归属时间表对参与者的有利程度不得低于该等股份单位本应归属的时间表。就本（f）款而言，任何证券的公平市场价值须予厘定，而无须顾及可能适用于该等证券的任何归属条件。
第11条。其他计划下的奖项。
公司可根据其他计划或计划授予奖励。此类奖励可以根据本计划发行的普通股的形式结算。就计划下的所有目的而言，此类普通股应被视为以股票单位结算方式发行的普通股，并应在发行时减少第三条规定的普通股数量。
第12条。以证券支付董事费用。
12.1生效日期.第12条的任何规定均不得生效，除非并直至董事会决定实施该规定。
12.2选举接收国家统计局、限制性股票或股票单位.外部董事可根据董事会的决定，选择以现金、国家统计局、限制性股票或股票单位或其组合的形式从公司收取其年度聘用金和/或会议费用。此类国家统计局、限制性股票和股票单位应根据该计划发行。第12条项下的选择应按规定的表格向公司备案。
12.3国家统计局、限制性股票或股票单位的数量和条款.拟授予外部董事的国家统计局、限制性股票或股票单位的数量，以代替本应以现金支付的年度聘用金和会议费，应按董事会确定的方式计算。董事会还应确定此类国家统计局、限制性股票或股票单位的条款。
第13条。对权利的限制。
13.1保留权.该计划或根据该计划授予的任何奖励均不应被视为赋予任何个人继续担任雇员、外部董事或顾问的权利。公司及其母公司、子公司和关联公司保留随时终止任何员工、外部董事或顾问服务的权利，无论是否有因由，但须遵守适用法律、公司的公司注册证书和章程以及书面雇佣协议（如有）。
13.2股东权利.在发行此类普通股的股票证书之前，或（如适用）通过提交任何规定的行权通知和支付任何规定的行权价格，参与者作为股东对其奖励所涵盖的任何普通股不享有股息权、股息等值权利、投票权或其他权利。除预案明确规定外，不得对股权登记日在该时间之前的现金分红或其他权利进行调整。
13.3监管要求.尽管有计划的任何其他规定，公司根据计划发行普通股的义务应受所有适用的法律、规则和条例以及任何监管机构可能需要的批准的约束。公司保留在满足与发行此类普通股有关的所有法律要求、其注册、资格或上市或豁免注册、资格或上市之前，全部或部分限制根据任何裁决交付普通股的权利。
13.4裁决的可转移性.委员会可全权酌情准许以符合适用法律的方式转让裁决，且无须考虑。除非委员会另有决定，奖励只能由参与者通过（a）受益人指定、（b）遗嘱或（c）血统和分配法律转让；但在任何情况下，ISO只能通过遗嘱或血统和分配法律转让，并且只能由期权持有人或期权持有人的监护人或法定代表人在期权持有人的存续期内行使。
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第14条。税收。
14.1一般扣缴义务.在适用的联邦、州、地方或外国法律要求的范围内，参与者或其继任者应就清偿与该计划有关的任何预扣税义务作出公司满意的安排。在履行这些义务之前，公司无需根据该计划发行任何普通股或支付任何现金。
14.2股份预扣.在适用法律规定参与者承担预扣税款义务的范围内，委员会可允许该参与者履行全部或部分此类义务，方法是让公司扣留否则将发行给他或她的任何普通股的全部或部分，或通过交出他或她先前获得的任何普通股的全部或部分。此类普通股应按其在被扣留或交出之日的公允市场价值进行估值。
14.3 代码第409a条事项.在最充分适用的范围内，除非在适用的授标协议中另有明示，根据本计划授予的授标旨在根据根据根据《守则》第409A条颁布的最终财政部条例可获得的一项或多项豁免豁免豁免豁免《守则》第409A条下“不合格递延补偿”的定义，并且该计划的条款和适用的授标协议应以符合该意图的方式解释和管理。如果一项裁决是有意或由于个别裁决未能符合根据《守则》第409A条获得不合格递延补偿定义豁免的资格而受到或成为《守则》第409A条的约束，则该裁决旨在最大限度地遵守《守则》第409A条的适用要求，就任何此类裁决而言，该计划和适用的裁决协议的条款应以与该意图一致的方式解释和管理。在任何情况下，公司都不会对根据《守则》第409A条或州税法任何其他类似规定的裁决可能征收的任何税款、罚款或利息，或对裁决未能遵守《守则》第409A条、州税法任何其他类似规定或本第15.3条规定的任何损害赔偿承担责任。
第15条。对付款的限制。
15.1时效范围.只有在以下情况下，本条第十五条才适用于裁决：
（a）委员会为此目的选定的独立审计员（“审计员”）确定，考虑到适用于参与者的所有联邦、州和地方所得税、就业税和消费税（包括《守则》第4999节规定的消费税）的影响，给予参与者的此类奖励的税后价值在适用第15条后将大于适用第16条前的价值；或者
（b）委员会在根据该计划作出裁决时或其后的任何时间，以书面指明该裁决须受本条第15条规限（不论该裁决对参与者的税后价值如何）。
本条第十五条适用于授标的，应取代本计划的任何相反规定或根据本计划授予的任何授标。
15.2基本规则.如果由于《守则》第280G节中有关“超额降落伞付款”的规定，审计师确定公司根据该计划向参与者或为参与者的利益进行的任何付款或转账（“付款”）将无法由公司出于联邦所得税目的进行扣除，则所有付款的总现值应减少（但不低于零）至减少的金额。就本第十五条而言，“减少的金额”应为支付的金额，以现值表示，它为参与者提供了最大的经济利益，而不会导致公司因《守则》第280G条而无法扣除任何付款，但如果为达到减少的金额而必要的减少付款的一种以上方式对参与者产生了最大的经济利益，则应按比例减少付款。参与者和公司均无权指定减少付款的顺序。
15.3减少付款.如果审计师确定由于《守则》第280G条，公司将无法扣除任何付款，那么公司应立即向参与者提供这方面的适当通知，包括详细计算和减少金额的副本，以及有关根据第15.2条规定的减少的实施方式的详细信息。就本第15条而言，现值应根据《守则》第280G（d）（4）条确定。审计师根据第15条作出的所有决定对公司和参与者具有约束力，并应在付款成为应付或可转让之日起60天内作出。在作出该等决定及根据本协议进行选举后，公司须在切实可行范围内尽快向参与者支付或转移根据本计划当时应付予参与者的款项，或为参与者的利益而支付或转移该款项，并须
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及时向参与者支付或转移未来或为参与者的利益转移根据该计划成为应付给他或她的金额。
15.4多付和少付.由于在审计师根据本协议作出初步确定时适用《守则》第280G条的不确定性，公司可能已经支付了本不应该支付的款项（“多付款项”）或本可以支付本不会由公司支付的额外款项（“少付款项”），在每种情况下与本协议项下减少金额的计算一致。如果审计师根据美国国内税务局对公司或审计师认为成功概率很高的参与者的不足之处的断言，确定已多付款项，则就所有目的而言，该多付款项应被视为对参与者的贷款，他或她应
偿还公司，连同按《守则》第7872（f）（2）条规定的适用联邦利率计算的利息；但前提是，参与者不得向公司支付任何金额，前提是此类支付不会减少根据《守则》第4999条须课税的金额。如果审计师确定发生了未足额付款，公司应立即向或为参与者的利益支付或转移此类未足额付款，连同按《守则》第7872（f）（2）节规定的适用联邦利率计算的利息。
15.5相关公司.就第15条而言，“公司”一词应包括由审计师根据《守则》第280G（d）（5）节确定的范围内的关联公司。
第16条。计划的未来。
16.1计划期限.该计划须持续有效，直至（a）根据第16.2条终止该计划的日期或（b）第10第董事会通过该计划之日的周年纪念日。
16.2修订或终止.委员会可在任何时间及以任何理由修订或终止该计划。计划终止后，不得根据该计划授予任何奖励。该计划的终止或其任何修订，不影响先前根据该计划授予的任何奖励。
16.3股东认可.计划的修订仅应在适用的法律、法规或规则要求的范围内，包括普通股上市交易的主要证券交易所或场外市场的上市要求的范围内，获得公司股东的批准。
定义。
「附属公司」指附属公司以外的任何实体，如公司及/或一间或多于一间附属公司拥有该实体不少于50%的权益。
“奖励”是指根据该计划授予期权、特别行政区、限制性股票或股票单位的任何奖励。
「董事会」指公司的董事会，由不时组成。
“原因”是指：
参与人擅自使用或泄露公司机密信息或商业秘密，使用或泄露对公司造成重大损害的；
参与者严重违反参与者与公司之间的任何协议；
参与者严重未能遵守公司的书面政策或规则；
根据美国或其任何州的法律，参与者对重罪的定罪或“有罪”或“不抗辩”的抗辩；
参与者的重大过失或故意不当行为；
参与者在收到董事会关于此类未履行的书面通知后继续未履行所指派的职责；或
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参与者未能善意配合对公司或其董事、高级职员或雇员的政府或内部调查，如果公司已要求参与者合作。
“控制权变更”是指：
完成公司与另一实体或并入另一实体的合并或合并或任何其他公司重组，如紧接该合并、合并或其他重组前并非公司股东的人士在紧接该合并、合并或其他重组后拥有（i）持续或存续实体及（ii）该持续或存续实体的任何直接或间接母公司各自的已发行证券的50%或以上投票权；
出售、转让或以其他方式处置公司全部或实质上全部资产；
董事会组成发生变化，因此，不到50%的在任董事是以下任一方的董事：
曾于该等董事会组成变动日期前24个月担任公司董事（「原董事」）；或
获委任为董事会成员，或获提名参选董事会成员，同意票至少为（a）在其委任或提名时在职的原董事及（b）其委任或提名先前以符合本款（ii）的方式获批准的董事的总数的多数；或
任何人直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条）所导致的任何交易，至少代表公司当时已发行的有表决权证券所代表的总投票权的50%。就本（d）款而言，“人”一词的含义与《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的含义相同，但应排除（i）根据公司或母公司或子公司的雇员福利计划持有证券的受托人或其他受托人，以及（ii）由公司股东直接或间接拥有的公司，其拥有的比例与其对公司普通股的所有权基本相同。
如果交易的唯一目的是改变公司成立状态或创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有，则该交易不构成控制权变更。
“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。
“委员会”是指董事会的一个委员会，如第2条所述。
“普通股”是指公司普通股的一股。
“公司”是指Vanda Pharmaceuticals Inc.，一家特拉华州公司。
“顾问”是指作为独立承包商向公司、母公司、子公司或关联公司提供善意服务的顾问或顾问。除第4.1节规定的情况外，作为顾问的服务应被视为计划的所有目的的就业。
“雇员”是指公司、母公司、子公司或关联公司的普通法雇员。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“行权价”，在期权的情况下，是指根据适用的股票期权协议的规定，在行使该期权时可以购买一股普通股的金额。“行使价”在SAR的情况下是指适用的SAR协议中规定的金额，在确定行使此类SAR时应付的金额时，从一股普通股的公平市场价值中减去该金额。
“公允市场价值”是指委员会在其认为适当的基础上善意确定的一股普通股的市场价格。在可能的情况下，委员会确定公平市场价值的依据应是华尔街日报.这种确定应是决定性的，并对所有人具有约束力。
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“非自愿终止”是指参与者因以下原因终止服务：
公司（或聘用其的母公司、子公司或关联公司）非因故解除参与者的非自愿解除；或
参与者在（i）其在公司（或雇用他或她的母公司、子公司或关联公司）的头衔、地位、权力或职责发生重大不利变化，（ii）其基本工资大幅减少或（iii）收到其主要工作场所将搬迁超过30英里的通知后自愿辞职。
“ISO”是指《守则》第422（b）节中描述的激励股票期权。
“NSO”是指《守则》第422或423条中未描述的股票期权。
“期权”是指根据该计划授予的ISO或NSO，并赋予持有人购买普通股的权利。
“Optionee”是指持有期权或SAR的个人或遗产。
“外部董事”是指不是雇员的董事会成员。除第4.1节规定的情况外，作为外部董事的服务应被视为就计划的所有目的而言的雇用。
“母公司”是指以公司为结尾的不间断的公司链中的任何公司（公司除外），如果公司以外的每一家公司拥有的股票拥有该链中其他公司之一的所有类别股票总投票权的50%或更多。在计划通过后的某个日期获得母公司地位的公司应被视为自该日期开始的母公司。
“参与者”是指持有奖项的个人或遗产。
“计划”指本Vanda Pharmaceuticals Inc. 2016年股权激励计划，经不时修订和/或重述。
“限制性股票”是指根据该计划授予的普通股。
「受限制股份协议」指公司与受限制股份的接收方之间订立的载有有关该等受限制股份的条款、条件及限制的协议。
“SAR”是指根据该计划授予的股票增值权。
「特区协议」指公司与期权持有人订立的载有与其特区有关的条款、条件及限制的协议。
“服务”是指作为雇员、外部董事或顾问的服务。
「股票期权协议」指公司与期权持有人订立的载有与其期权有关的条款、条件及限制的协议。
“股票单位”是指根据该计划授予的代表相当于一股普通股的簿记分录。
「股份单位协议」指公司与股份单位接收方之间订立的载有有关该等股份单位的条款、条件及限制的协议。
“附属公司”是指以公司开头的不间断公司链中的任何公司（公司除外），如果不间断链中最后一家公司以外的每一家公司拥有的股票拥有该链条中其他公司之一的所有类别股票总投票权的50%或更多。在计划通过后的某个日期获得子公司地位的公司应被视为自该日期开始的子公司。
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“归属开始日期”是指（i）就参与者在其或服务开始时授予的任何奖励而言，其服务开始的日期，以及（ii）就任何其他奖励而言，授予该奖励的日期。
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A彭迪克斯A
PERFORANCEC里泰里亚 为R受限制S哈雷斯 和S托克UNITS
绩效目标委员会可用于此类奖励的可能包括：（a）营业利润（包括EBITDA）；（b）净利润；（c）每股收益；（d）利润回报和利润率；（e）收入；（f）股东回报和/或价值；（g）股价；（h）营运资金；（i）监管成就（包括向监管机构提交或提交申请或其他文件或接受任何此类申请或其他文件的批准并通过批准前检查（无论是公司还是公司的第三方制造商）（j）临床成就（包括启动临床研究、启动入组、完成入组或在临床研究中招募特定数量的受试者、完成临床研究的阶段（包括治疗阶段），或宣布或提交每个病例的临床研究的初步或最终数据，无论是在特定时间线上还是一般情况下）；（k）其他可衡量的目标。
绩效目标可以仅以公司、子公司或业务单位为基础，或两者的组合来衡量。此外，绩效标准可能反映绝对实体绩效或实体绩效与同行实体集团绩效的相对比较或选定绩效标准的其他外部衡量标准。
用于任何业绩目标计量的利润、收益和收入可能不包括：经营资产出售或处置的收益或损失；资产减记；诉讼或索赔判决或和解；历史环境义务的应计费用；税法或税率变化对递延所得税负债的影响；重组和重组计划的应计费用；未投保的灾难性财产损失；会计原则变更的累积影响；以及根据公认会计原则和/或管理层对财务业绩的讨论和分析中确定的任何非常非经常性项目出现在公司向股东提交的适用年度的年度报告中。
A-13
第一次修正
Vanda Pharmaceuticals Inc.
经修订及重列的2016年股权激励计划
A.经修订的Vanda Pharmaceuticals Inc.经修订和重述的2016年股权激励计划（“计划”）现由Vanda Pharmaceuticals Inc.（“公司”）董事会进一步修订，但须经公司股东批准，将根据该计划授权发行的股份总数增加2,000，000股公司普通股，每股面值0.00 1美元，具体如下：
现将该计划第3.1节全文修订和重述如下：
“3.1基本限制.根据该计划发行的普通股可以是授权但未发行的股份或库存股。根据该计划发行的普通股总数不得超过（a）10,790，000股加上（b）第3.2节所述的额外普通股。根据该计划，在任何时候受制于尚未发行的奖励的普通股数量不得超过根据该计划仍可供发行的普通股数量。根据该计划可获得的所有普通股可在行使ISO时发行。本第3.1节的限制根据第十条进行调整。”
B.除经此处修订外，本计划在所有其他方面得到确认。
董事会于2021年3月18日批准。
A-14
第二次修正至
Vanda Pharmaceuticals Inc.
经修订及重列的2016年股权激励计划
A.经修订的Vanda Pharmaceuticals Inc.经修订和重述的2016年股权激励计划（“计划”）特此由Vanda Pharmaceuticals Inc.（“公司”）董事会进一步修订，在征得公司股东批准的情况下，将根据该计划授权发行的股份总数增加1,100，000股公司普通股，每股面值0.00 1美元，具体如下：
现将该计划第3.1节全文修订和重述如下：
“3.1基本限制.根据该计划发行的普通股可以是授权但未发行的股份或库存股。根据该计划发行的普通股总数不得超过（a）11,890，000股加上（b）第3.2节所述的额外普通股。根据该计划，在任何时候受制于尚未发行的奖励的普通股数量不得超过届时根据该计划仍可供发行的普通股数量。根据该计划可获得的所有普通股可在行使ISO时发行。本第3.1节的限制根据第十条进行调整。”
B.除经此处修订外，本计划在所有其他方面得到确认。
经董事会于2022年3月17日批准。
A-15
第三次修正
Vanda Pharmaceuticals Inc.
经修订及重列的2016年股权激励计划
A.经修订的Vanda Pharmaceuticals Inc.经修订和重述的2016年股权激励计划（“计划”）特此由Vanda Pharmaceuticals Inc.（“公司”）董事会进一步修订，在征得公司股东批准的情况下，将根据该计划授权发行的股份总数增加1,900，000股公司普通股，每股面值0.00 1美元，具体如下：
现将该计划第3.1节全文修订和重述如下：
“3.1基本限制.根据该计划发行的普通股可以是授权但未发行的股份或库存股。根据该计划发行的普通股总数不得超过（a）13,790，000股加上（b）第3.2节所述的额外普通股。根据该计划，在任何时候受尚未发行的奖励约束的普通股数量不得超过届时根据该计划仍可供发行的普通股数量。根据该计划可获得的所有普通股可在行使ISO时发行。本第3.1节的限制根据第十条进行调整。”
B.除经此处修订外，本计划在所有其他方面得到确认。
董事会于2023年3月16日批准。
A-16
第四次修正
Vanda Pharmaceuticals Inc.
经修订及重列的2016年股权激励计划
A.《Vanda Pharmaceuticals Inc.经修订和重述的2016年股权激励计划》（“计划”）特此修订，由Vanda Pharmaceuticals Inc.（“公司”）董事会在征得公司股东批准的情况下，将根据该计划授权发行的股份总数增加1,900，000股公司普通股，每股面值0.00 1美元，具体如下：
现将该计划第3.1节全文修订和重述如下：
“3.1基本限制
.根据该计划发行的普通股可以是授权但未发行的股份或库存股。根据该计划发行的普通股总数不得超过（a）15,690，000股加上（b）第3.2节所述的额外普通股。根据该计划，在任何时候受制于尚未发行的奖励的普通股数量不得超过随后根据该计划仍可供发行的普通股数量。根据该计划可获得的所有普通股可在行使ISO时发行。本第3.1节的限制应根据第10条进行调整。”
B.除经此处修订外，本计划在所有其他方面得到确认。
董事会于2024年4月25日批准。
A-17
第五次修正
Vanda Pharmaceuticals Inc.
经修订及重列的2016年股权激励计划
A. Vanda Pharmaceuticals Inc.经修订和重述的2016年股权激励计划（“计划”）特此修订，由Vanda Pharmaceuticals Inc.（“公司”）董事会在征得公司股东批准的情况下，修改为（i）将根据该计划授权发行的股份总数增加2,500，000股公司普通股，每股面值0.00 1美元，以及（ii）取消该计划的期限，具体如下：
现将该计划第3.1节全文修订和重述如下：
“3.1基本限制
.根据该计划发行的普通股可以是授权但未发行的股份或库存股。根据该计划发行的普通股总数不得超过（a）18,190，000股加上（b）第3.2节所述的额外普通股。根据该计划，在任何时候受制于尚未发行的奖励的普通股数量不得超过届时根据该计划仍可供发行的普通股数量。根据该计划可获得的所有普通股可在行使ISO时发行。本第3.1节的限制根据第十条进行调整。”
现将该计划第16.1节全文修订和重述如下：
“计划的16.1期限.该计划将一直有效，直至该计划根据第16.2条终止之日为止。2026年4月27日后不得授予ISO。”
B.除经此处修订外，本计划在所有其他方面得到确认。
于2025年4月24日经董事会批准。
A-18
