美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-k
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）
（注册人的确切名称在其章程中指明）
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| (公司所在州或其他司法管辖区) | （委员会文件编号） | （IRS雇主识别号码） |
加利福尼亚州 Santa Paula 93060
（主要行政办事处地址）（邮编）
(805) 525-5541
（注册人的电话号码，包括区号）
如果表格8-K是为了同时满足登记人根据下列任何一项规定所承担的申报义务，请选中下面的相应方框：
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信） |
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根据《交易法》第13e-4（c）条规定的启动前通信（17 CFR 240.13e-4（c）） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 每一类的名称 | 交易代码（s） | 注册的每个交易所的名称 |
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（纳斯达克全球精选市场） |
若注册人为《1933年证券法》规则405 (17 CFR§230.405)或《1934年证券交易法》规则12b-2 (17 CFR§240.12b-2)中定义的新兴成长型公司，则勾选对应的选项框。
新兴成长型公司
如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。¨
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议 |
2022年10月10日，Limoneira Company（“公司”）与特拉华州有限责任公司PGIM Real Estate Finance，LLC（“PGIM”）签订了一份日期为2022年10月10日的《购买协议》和《联合托管指令》（“购买协议”），该协议于2023年1月17日进行了修订（“第一修正案”），并于2023年1月24日进行了进一步修订（“第二修正案”，连同第一修正案和购买协议，“协议”）。根据购买协议的条款，公司有条件地同意出售其在加利福尼亚州图莱里县的3,537英亩柑橘林地块（“北方地产”），但须经PGIM对北方地产的尽职审查和董事会（“董事会”）批准该协议。第一修正案规定，PGIM的审查期将于2023年1月24日到期，最终收购价格约为100,000，000美元。第二修正案规定，公司将赔偿PGIM在关闭后18个月内对任何土壤污染进行第二阶段评估和修复的费用。
2023年1月25日，董事会批准了该协议，该协议为公司订立了一项具有约束力的协议，在2023年1月31日或之前根据该协议的条款出售北方地产。
该协议规定，如果PGIM无法从ACMPC California 6，LLC和ACMPC California 3，LLC获得在Northern Properties使用某些作物的许可证，公司将在交易结束后向PGIM赔偿225,000美元。该协议包括惯常的陈述和保证，并规定公司和PGIM将就北方地产的管理和定制收获签订协议。双方打算就交易结束订立此类协议。
上述对《协定》的描述并不完整，而是参照《采购协定》全文和修正案全文加以限定，修正案和修正案分别作为附件10.1、10.2和10.3附于本协定之后。
| 项目8.01 | 其他活动 |
2023年1月31日，公司发布新闻稿，宣布出售北方地产。上述对新闻稿的描述完全以参考全文为限，该新闻稿作为附件 99.1提供并以引用方式并入本文。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
附件
| 10.1 | 2022年10月10日 | |
| 10.2 | 2023年1月17日《买卖协议第一修正案》和《联合代管指示》 | |
| 10.3 | 2023年1月24日《买卖协议第二修正案》和《联合代管指示》 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2023年1月31日。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| 日期：2023年1月31日 | Limoneira Company | |
| 签名： | /s/Mark Palamountain | |
| Mark Palamountain | ||
| 首席财务官兼财务主任 | ||