美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a资料
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
1934年证券交易法
|
由注册人提交þ
|
由注册人以外的一方提交o
|
||||
| 选中相应的框： | |||||
| o | 初步代理声明 | ||||
| o | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| þ | 最终代理声明 | ||||
| o | 确定的附加材料 | ||||
| o | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
（注册人的名称在其章程中指明）
不适用
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
| 缴纳备案费（勾选相应方框）： | |||||
| þ | 无需任何费用。 | ||||
| o | 之前用前期材料支付的费用。 | ||||
| o | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | ||||
股东周年大会通知
|
日期和时间：
2026年6月10日星期三
美国东部时间上午7：30
|
|
地点：
通过互联网，http://www.virtualshareholdermeeting.com/DKS2026
|
|
记录日期：
2026年4月13日
|
||||||||||||||||||||||||
表决事项
| 提案 | 董事会的建议 | 页面引用 | |||||||||
|
1.
|
选举委托声明中提到的十一（11）名董事，每名董事的任期将于2027年届满
|
 “为”每位董事提名人
|
页7
|
||||||||
|
2.
|
不具约束力的咨询投票，以批准2025年指定执行官的薪酬，如这些材料所披露
|
“为”
|
页25
|
||||||||
|
3.
|
批准任命德勤会计师事务所为公司2026财年独立注册会计师事务所
|
“为”
|
页56
|
||||||||
|
4.
|
股东提案-要求报告妇女权利相关业务风险和决策框架（如果 正确呈现）
|
 “反对”
|
页60
|
||||||||
我们正在召开我们的2026年年度股东大会（“年度会议”），完全通过远程通讯
（即虚拟会议形式）。
（即虚拟会议形式）。
出席虚拟年会
您可以参加虚拟年会，以电子方式投票表决您的股份，并在年会期间通过使用您的代理材料互联网可用性通知（“通知”）中包含的16位控制号码登录上述网站、在您的代理卡上或在这些代理材料随附的任何附加投票指示上提交问题。我们建议您在年会开始时间之前访问年会，这样您就有足够的时间在会议开始前打卡。预计该通知将首先发送给股东，这份代理声明和与我们的2026年年会有关的代理表格将首先在2026年5月1日或前后提供给股东。根据SEC规则，该网站www.proxyvote.com/dks为访问该网站的股东提供完全匿名。
|
Logistics
§在线出席年会，包括投票和/或提出问题，网址为http://www.virtualshareholdermeeting.com/DKS2026
§年会将于美国东部时间上午7：30左右开始，于2026年6月10日（星期三）上午7：15开放报名
|
问个问题
§您可以提前提交会议问题，地址为http://www.proxyvote.com/dks
§您可以在会议期间提交现场提问，地址为http://www.virtualshareholdermeeting.com/DKS2026
§如果我们在会议期间不回答您的问题，我们将在我们的网站上发布对每个相关问题的回复
|
无法出席年会？
§我们的投资者关系网站将提供年会重播，网址为http://investors.dicks.com
§对年会前和年会期间收到的相关问题的答复也可在同一网站查阅
|
||||||||||||
投票表决你的股份
你的投票很重要！请尽快行动投票表决你的股份，即使你计划虚拟出席年会。如果您是实益股东，您的经纪人将无法就董事选举和会议期间提出的其他事项对您的股份进行投票，除非您已向您的经纪人发出具体指示这样做。
你的投票很重要！
|
投票方式
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
电话
1-800-690-6903
|
|
互联网
www.proxyvote.com/dks
|
|
邮件
退回已签署的代理卡
|
|
在线投票
年会期间
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根据董事会的命令，
Edward W. Stack
执行主席
执行主席
| 2026年代理声明 |
1
|
|||||||
目 录
|
|
||||||||||||||
|
|
||||||||||||||
此处引用的外部报告以及本代理声明中包含的网站链接仅为方便目的而提供。此类外部报告和网站中的内容不是，也不应被视为本代理声明的一部分，或并入本文或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。
|
2
|
迪克体育用品公司。 | |||||||
2025年业绩亮点
|
合并净销售额
|
合并净销售额分项
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ 17.22b |
+28.1%与2024年相比
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收购富乐客，打造全球体育零售行业龙头
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
§包括$ 3.1b自收购以来来自富乐客业务
§+4.5%(1)迪克公司业务可比销售额增加5.2% 2024年comp
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合并结果 |
可寻址市场总额
§~$ 300B(3) 横跨全球体育零售行业
市场份额~6.5%(3)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
营业利润率
6.4%
|
稀释每股收益
$9.97
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股东回报可观
§~$ 2.4b近三年股份回购及分红情况；
§2026年是连续第12年股息增加（预期派息5.00美元，增长3%(4))
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
非公认会计准则营业利润率(2)
8.8%
|
非公认会计准则稀释每股收益(2)
$13.20
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 四大战略支柱执行驱动强劲，为迪克业务持续表现 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
运动员经历
|
差异化产品
|
品牌参与度
|
队友经验
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
迪克的商业成果
|
~30m
ScoreCard忠诚会员，谁创造了75% +的销售额
|
80%+
的电子商务销售
商店为DICK的业务履行了
|
近1.5亿美元
GameChanger销量
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
营业利润率
11.1%
|
非公认会计原则稀释每股收益
$14.58(2)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
~$ 1.8b
2025年垂直品牌销量
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
+ 4.5%可比销售额(1)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
迪克的体育用品，现在有了Foot Locker，是一家领先的全球体育零售商
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3,195 门店总数在50个州和国际地区
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
包括迪克体育用品、高尔夫银河、
Going going gone！和公共土地横幅
888 美国各地的商店，包括：
|
包括富乐客、儿童富乐客、香榭丽体育、WSS和atmos横幅
2,307(5)商店包括：
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
721迪克的商店，包括35迪克的体育之家和42迪克的Field House门店
|
167专业概念店，包括33 高尔夫银河表演中心
|
1,610 在北美洲
573在欧洲
124 在亚太地区
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)从2026财年第四季度开始，富乐客将被纳入季度可比门店计算中，届时这些门店将在收购之日后开始其第14个完整月的运营。
(2)关于GAAP与非GAAP的对账和相关信息，请参见附录A。
(3)迪克的业务和富乐客业务（不包括许可业务）2025年的净销售额，不包括市场数据有限的类别/~$ 300B总可寻址市场。资料来源：Circana，Euromonitor，Proprietary Data。
(4)宣布未来股息，包括每股金额，取决于我们董事会的授权，并取决于多种因素，包括未来收益、现金流、财务要求和其他考虑。
(5)富乐客业务门店数量不包括在中东、亚洲和欧洲经营的254家特许门店。
| 2026年代理声明 |
3
|
|||||||
代理声明摘要
本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的信息。你应该在投票前阅读这份完整的代理声明和我们的10-K表格年度报告。
|
项目1：
|
见页面7
|
|||||||||||||
|
|
选举董事
董事会一致建议投票“为”每位董事提名人。
|
|||||||||||||
我们的董事提名人
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
Mark J. Barrenechea,61岁
独立
前首席执行官兼首席技术官– OpenText Corp。
董事自：2014年
委员会：AC（主席）*
|
Emanuel Chirico,68岁
独立
退休董事长兼首席执行官– PVH公司。
董事自：2003年
委员会：交流*
|
William J. Colombo,70岁
独立
副主席
董事自：2002年
委员会：CC GNC
|
Robert W. Eddy,53岁
独立
董事长、总裁兼首席执行官– BJ的Wholesale Club Holdings，Inc。
董事自：2023年
委员会：CC（Incoming Chair）GNC
|
Anne Fink,62岁
独立
全球食品服务总裁–百事可乐公司。
董事自：2019年
委员会：CC GNC（主席）
|
拉里·菲茨杰拉德， 小，42岁
独立
前职业运动员–国家橄榄球联盟
董事自：2020年
委员会：CC GNC
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
Lauren R. Hobart,57岁
总裁兼首席执行官
董事自：2018年
委员会：无
|
Sandeep Mathrani,63岁
独立
管理合伙人– Atlas Hill，REE
董事自：2020年
委员会：交流*
|
Desiree Ralls-Morrison，59岁
独立
执行副总裁、全球首席法务官–麦当劳公司
董事自：2020年
委员会：交流
|
Lawrence J. Schorr,72岁
独立
副主席– SURTECO北美
董事自：1985年
委员会：CC GNC
|
Edward W. Stack,71岁
执行主席
董事自：1984年
委员会：无
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 委员会的关键 | |||||||||||||||||
|
交流–审计委员会
|
CC–薪酬委员会
|
GNC–治理与提名委员会
|
*金融专家 | ||||||||||||||
|
4
|
迪克体育用品公司。 | |||||||
代理声明摘要
|
项目2：
|
见页面25
|
|||||||||||||
|
|
批准指定执行官薪酬的非约束性咨询投票
董事会一致建议投票“赞成”在不具约束力的咨询基础上批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。
|
|||||||||||||
我们的高管薪酬结构旨在通过固定和基于激励的薪酬要素相结合来吸引、激励、奖励和留住高管。我们的总薪酬计划奖励在不同的衡量时期内实现财务、运营和战略目标。这为我们的高管创造了平衡的激励措施，使他们的利益与我们的股东的利益保持一致，并鼓励他们以有纪律、专注的方式帮助扩大公司规模，以期取得长期成功。
下图中列出的百分比是基于每位指定执行官（“NEO”）的目标2025年年度薪酬，这可能与他们在2025年收到的实际薪酬不同。由于长期激励计划奖励一般每两到三年授予一次，每个NEO的目标长期激励计划奖励已按年进行比较。
执行主席
总裁兼首席执行官
其他近地天体（平均）
|
基本工资 |
|
短期激励计划 |
|
业绩单位奖 | ||||||||||||||||||
|
限制性股票授予 |
|
长期激励计划（年化）
|
|||||||||||
我们基于激励的薪酬的特点
|
短期
激励计划
|
§基于调整后的非GAAP EBT目标
§支付在0%到200%之间
|
||||
| 业绩 单位奖 |
§1年业绩期，然后是2年的基于时间的归属期
§基于调整后的净销售额和调整后的非GAAP EBT目标
§支付在0%到200%之间，除非达到调整后非GAAP EBT目标的阈值水平，否则不赚取任何单位
|
||||
| 受限 股票奖励 |
§3年后100%悬崖马甲
|
||||
| 长期 激励计划 |
§一般每2-3年授予一次，有多年履约期
§目标与公司举措保持一致，可能因每笔赠款而有所不同
§支付在0%到200%之间，除非达到调整后非GAAP EBT目标的阈值水平，否则不赚取任何单位
|
||||
| 2026年代理声明 |
5
|
|||||||
代理声明摘要
|
项目3：
|
见页面56
|
|||||||||||||
|
|
批准独立注册公共会计实盘
董事会一致建议投票“为”批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司2026财年独立注册会计师事务所。
|
|||||||||||||
董事会认为，继续保留德勤会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。
|
项目4：
|
见页面60
|
|||||||||||||
|
|
股东提案—关于妇女权利相关业务风险和决策框架的报告请求
董事会一致建议投票“反对”这份股东提案要求公司发布一份报告，评估涉及跨性别主义的商业决策是否已被充分告知。
|
|||||||||||||
|
6
|
迪克体育用品公司。 | |||||||
企业管治
|
项目1：
|
董事会一致建议投票“为”每位董事提名人。
|
||||||||||
|
|
选举董事
我们每位董事的本届任期至2026年年会届满。根据治理与提名委员会的建议，董事会提议，除计划在当前任期结束时退休的Stone先生外，每一位董事都将获得连任，新的一年任期将在2027年年度会议上届满，或直至其各自的继任者被正式选出并符合资格。每一位被提名者都同意连任。如他们中的任何一人无法担任董事，董事会可指定一名替代提名人。在这种情况下，被指定为代理人的人将投票给董事会指定的替代提名人。
|
||||||||||
板作文
我们的董事会反映了在与我们的运营和行业相关的不同实质性领域的深厚背景和经验。以下概述了我们董事会目前组成的某些方面：
性别
|
|
女
|
||||
|
|
男
|
||||
种族/族裔
|
|
白
|
||||
|
|
黑人/非裔美国人 | ||||
|
亚洲人
|
||||
保有权
|
|
< 5年
|
||||
|
|
5-10年
|
||||
|
|
> 10年
|
||||
年龄
|
|
< 55年
|
||||
|
|
55-65岁
|
||||
|
|
65-75岁
|
||||
Independence
|
|
独立
|
||||
|
|
非独立 | ||||
公司治理亮点
|
董事会茶点和独立
|
§12名董事中有10名独立(1)
§牵头（独立）董事及100%独立董事委员会
§33%的董事会任期为六年或以下
§年度董事选举
|
||||
| 参与监督 |
§年度董事会、委员会和个别董事评估
§其他上市公司董事会董事成员限制（不得“过激”）
§主任入职和继续教育计划
§积极的董事会监督
–战略
–风险管理
–可持续性
–人力资本管理
–网络安全&数据隐私
|
||||
| 薪酬亮点 |
§高管和董事持股要求
§追回政策
§对套期保值和质押的限制
§没有控制权变更或过度的遣散协议
|
||||
(1)2026年3月24日，Larry D. Stone通知公司董事会，其将于任期届满时退休且不会竞选连任董事会成员。斯通先生的任期将于2026年6月10日结束，也就是公司即将召开的年度股东大会之日。在斯通先生的任期结束时，董事会成员人数将从十二名减少到十一名。已任命Robert W. Eddy接替Stone先生担任薪酬委员会主席，自Stone先生退休后生效。
| 2026年代理声明 |
7
|
|||||||
企业管治
董事技能及资格
我们的董事会认为，董事会提名人共同拥有成功引导公司实现持续可持续增长所需的知识、技能和独特视角。这既包括我们要求所有董事具备的核心资格，也包括在与公司相关的不同实质性领域表现出的经验和专长。
核心任职资格：所有董事
|
基础广泛
商业知识
|
|
对道德价值观的承诺
|
|
廉洁
|
||||||||||||
|
卓越成就
他们的职业生涯
|
|
问责制
|
|
健全的判断
|
||||||||||||
作为我们正在进行的董事会评估的一部分，我们继续专注于保持独立性、独特的背景以及以下经验和专长：
与公司相关的经验和专业知识的多样性
|
市场营销和品牌管理 |
|
企业责任 |
|
法律、合规和监管事项
|
|
慈善事业 | ||||||||||||||||
|
风险管理 |
|
供应链 |
|
网络安全/隐私 |
|
人力资本管理 | ||||||||||||||||
|
会计/财务 |
|
房地产 |
|
体育用品和服装 |
|
技术 | ||||||||||||||||
|
电子商务 |
|
领导力 |
|
并购 |
|
零售业务 | ||||||||||||||||
|
战略规划 |
|
可持续性 |
|
公共关系/社交媒体 |
|
人工智能 | ||||||||||||||||
|
气候 |
|
国际业务/运营 | ||||||||||||||||||||
最近的电路板茶点
由于我们致力于建立一个拥有适当技能组合的董事会，以监督我们的可持续增长，我们有：
在以下方面增加了深厚的知识和专长：
|
|
零售业务 |
|
房地产 |
|
会计/财务 |
|
营销&品牌管理 | ||||||||||||||||
|
|
战略规划 |
|
法律、合规 &监管 |
|
体育用品 &服饰 |
||||||||||||||||||
|
8
|
迪克体育用品公司。 | |||||||
企业管治
参选董事
下面的传记包含有关我们的每位董事提名人为我们的董事会带来的技能和相关经验的信息。这些经验和技能使董事会得出结论，每位被提名人应继续担任公司董事。斯通先生于2026年3月向治理与提名委员会递交了与退休相关的辞呈，董事会接受了他与退休相关的辞呈，他将无法参加连任。根据公司《公司治理准则》的要求，Barrenechea先生和Mathrani先生分别在离开OpenText Corporation和Sycamore Partners后也提出了辞呈，但由于提供了各自的价值观和技能组合，董事会拒绝了他们的辞呈。以下提名的每一位董事候选人均同意连任。
|
马克J。
Barrenechea，61岁
|
任职资格
Barrenechea先生在软件管理和服务器制造领域的技术行业拥有超过40年的经验，并为董事会带来了有关电子商务和技术的洞察力。Barrenechea先生还从他在多家上市公司和私营公司的执行和董事会领导职位中为董事会带来了专业知识，包括公司战略、公司收购和全球运营方面的经验。
|
|||||||
|
||||||||
|
Career Highlights
OpenText Corporation，一家信息管理软件产品公司（纳斯达克）
§首席执行官（2012-2025年）
§首席技术官（2016-2025年）
全球高性能计算领军企业Silicon Graphics International公司（纳斯达克）
§总裁兼首席执行官（2007-2012年）
加利福尼亚州公司，一家企业信息技术管理公司（纳斯达克）（前身为Computer Associates International，Inc.）
§执行副总裁、首席技术官（2003-2006）
甲骨文股份有限公司，一家企业软件和企业硬件产品与服务公司（纳斯达克）
§应用程序开发高级副总裁（1997-2003）
|
||||||||
|
董事自：2014
委员会：
审计（主席）
其他公众公司
董事职务：
SentinelOne
前上市公司
董事职务：
艾利丹尼森公司；OpenText Corporation
|
||||||||
| 2026年代理声明 |
9
|
|||||||
企业管治
|
伊曼纽尔
奇里科，68岁
|
任职资格
Chirico先生为我们的董事会带来了对零售行业的广泛了解，同时对全球批发和零售公司面临的财务、运营以及战略国内和国际问题有深刻的理解，这是通过他担任PVH公司前董事长兼首席执行官的经验获得的，该公司是一家主要的全球服装公司，经营着包括Calvin Klein和Tommy Hilfiger在内的品牌组合。Chirico先生还贡献了重要的公司财务、财务报告和会计专业知识，这些专业知识是他在一家大型公共会计师事务所工作的经验所获得的，并曾担任PVH公司的首席财务官。
|
|||||||
|
||||||||
|
Career Highlights
批发和零售服装公司（NYSE）之PVH公司（已退役）
§董事长（2007-2021年）
§首席执行官（2006-2021年）
§总裁兼首席运营官（2005-2007年）
§执行副总裁兼首席财务官（1999-2005年）
§主计长（1993-1999年）
|
||||||||
|
董事自：2003
委员会：
审计
其他公众公司
董事职务：
康尼格拉食品公司
前上市公司
董事职务：
PVH公司。
|
||||||||
|
William J. Colombo,70岁
副主席
|
任职资格
Colombo先生为董事会带来了超过49年的零售经验和洞察力，包括
运营、营销和战略方面的专业知识。公司继续对他的估值超过
35年公司特有经验。
|
|||||||
|
Career Highlights
DICK’s Sporting Goods，Inc.（NYSE）（已退役）
§临时首席营销官（2010-2011年）
§总裁兼首席运营官（2002-2008年）
§执行副总裁兼首席运营官（2000-2002年）
§President dsports.com LLC（1998-2000）
§执行副总裁兼首席运营官（1995-1998年）
§各种领导作用（1988-1995年）
J.C.Penney Company，Inc. a retail company（NYSE）
§各领域&地区职务（1977-1988）
|
||||||||
|
||||||||
|
董事自：2002
委员会：
薪酬；治理&提名
前上市公司
董事职务：
直布罗陀工业
|
||||||||
|
10
|
迪克体育用品公司。 | |||||||
企业管治
|
Robert W. Eddy,53岁
|
任职资格
Eddy先生在零售行业拥有超过18年的经验，对财务和运营问题有着深刻的理解，并且通过他在BJ的Wholesale Club Holdings，Inc.担任的各种行政领导职务获得了领导经验。在加入BJ之前，Eddy先生作为普华永道会计师事务所的审计和商业咨询执业成员，获得了为零售和消费品公司提供咨询的大量公司财务、财务报告和会计专业知识。董事会还受益于他目前和之前在全国零售联合会担任的外部行政领导职务，以及他在投资者关系和高管薪酬方面的多部门专业知识和丰富经验。
|
|||||||
|
||||||||
|
Career Highlights
BJ的Wholesale Club Holdings，Inc.，一家会员仓储俱乐部（NYSE）
§董事长（2023年至今）
§总裁兼首席执行官（2021年至今）
§执行副总裁兼首席财务和行政官（2018-2021年）
§执行副总裁兼首席财务官（2011-2018年）
§高级副总裁，财务（2007-2011年）
注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所
§审计和商业咨询业务（1995 – 2007）
全国零售联合会，一家零售行业协会
§董事会主席（2025年至今）
§董事会及执行委员会成员（2021年至今）
§财政执行理事会主席（2013-2017年）
|
||||||||
|
董事自：2023
委员会：
补偿（新任主席）(1)；治理&提名
其他公众公司
董事职务：
BJ的批发俱乐部控股公司。
|
||||||||
|
Anne Fink，
62
|
任职资格
Fink女士带来了通过在领先的消费品公司百事可乐公司担任的职位获得的宝贵的运营和一般管理经验。她目前是百事可乐全球餐饮服务业务的总裁，该业务专注于餐厅、酒店、商业和工业、体育和娱乐领域，此前曾领导百事可乐所有零售渠道的业务。芬克女士通过担任许多领导职务，为董事会带来了在战略、营销、品牌建设、业务转型、运营和人才发展方面的深厚经验和职能专长。
|
|||||||
|
||||||||
|
Career Highlights
全球性食品饮料公司百事公司（纳斯达克）
§全球餐饮服务总裁（2016年至今）
§餐饮服务首席运营官（2014-2016年）
§零售渠道首席商务官（2011-2014年）
§高级副总裁，零售（2008-2011年）
§市场、销售、运营和一般管理领导角色（1988-2008年）
E & J加洛酒庄
§管理发展方案（1985-1988年）
|
||||||||
|
董事自：2019
委员会：
薪酬；治理与提名（主席）
|
||||||||
(1)已任命Robert W. Eddy接替Larry D. Stone先生担任薪酬委员会主席，自Stone先生于2026年6月10日（即公司即将召开的股东年会召开之日）退休后生效。
| 2026年代理声明 |
11
|
|||||||
企业管治
|
小拉里·菲茨杰拉德，42岁
|
任职资格
菲茨杰拉德先生通过领导拉里·菲茨杰拉德基金会的经验为董事会带来了独特的商业视角，该基金会支持有需要的儿童和家庭，重点是促进识字和技术技能，以及努力预防和治愈乳腺癌。Fitzgerald先生是商界的活跃成员，并担任Larry Fitzgerald Enterprises的总裁，通过该公司，他投资于不同阶段和不同领域的公司，包括房地产、酒店、旅游、体育和科技。
|
|||||||
|
||||||||
|
Career Highlights
拉里·菲茨杰拉德基金会，一个慈善组织
§创始人（2005-至今）
美国国家橄榄球联盟组织亚利桑那红雀队
§职业运动员（2004-2021年）
|
||||||||
|
董事自：2020
委员会：
薪酬；治理&提名
|
||||||||
|
Lauren R. Hobart,57岁
|
任职资格
作为公司总裁兼首席执行官，霍巴特女士向董事会提供了对公司业务运营、机遇和挑战的洞察。在公司任职期间，她发起了转型，成为一家更注重数字化和以客户为中心的全渠道企业。除了她在营销和战略规划方面的专长以及她对消费者需求和市场趋势的洞察力之外，霍巴特女士还向我们的董事会介绍了她对公司日常运营以及公司和零售行业面临的独特问题的理解。
|
|||||||
|
||||||||
|
Career Highlights
迪克体育用品公司（NYSE）
§总裁兼首席执行官（2021年至今）
§总裁（2017-2021年）
§执行副总裁、首席客户和数字官（2017年）
§执行副总裁、首席营销官&切尔西集体总经理（2015-2017年）
§高级副总裁、首席营销官（2011-2015年）
全球性食品饮料公司百事公司（纳斯达克）
§碳酸软饮料首席营销官（2009-2011年）
§高级营销领导、战略规划和财务角色（1997-2009）
金融服务提供商富国银行公司（NYSE）
§公司银行事业部高级客户关系经理（1993-1995年）
金融控股公司JP Morgan Chase & Co.（NYSE）
§Asset-Based Lending Credit Analyst & Account Manager（1990-1993）
|
||||||||
|
董事自：2018
其他公众公司
董事职务：
万豪国际酒店集团公司
前上市公司
董事职务：
百胜！Brands，Inc.；
索尼克公司
|
||||||||
|
12
|
迪克体育用品公司。 | |||||||
企业管治
|
Sandeep Mathrani,63岁
|
任职资格
Mathrani先生作为一名房地产行业资深人士，由于他在WeWork、Brookfield公司、GGP、Vornado和Forest City担任执行职务，拥有超过37年的经验，这些公司都是房地产行业的领先公司，因此他增加了重要的经验。此外，Mathrani先生通过其作为执行官和上市公司董事会成员的经验，为董事会提供了独特的观点和宝贵的公司治理、管理、运营和战略专业知识。
|
|||||||
|
||||||||
|
Career Highlights
Atlas Hill REE，房地产风险投资
§管理合伙人（2024年至今）
Sycamore Partners，LP，一家私募股权公司
§董事（2023-2025年）
商业地产公司WeWork（NYSE）
§董事长（2022-2023年）
§首席执行官（2020-2023年）
商业地产公司Brookfield Properties Partners（纳斯达克）
§副董事长（2018-2020年）
General Growth Properties，Inc.（GGP），一家前商业地产公司
§首席执行官（2010-2018年）
|
||||||||
|
董事自：2020
委员会：
审计
其他公众公司
董事职务：
丹吉尔工厂网点
Centers，Inc.；Bowlero公司
前上市公司
董事职务：
WeWork；布鲁克菲尔德
Properties Partners；
一般增长
Properties，Inc.；主机
酒店及度假村公司。
|
||||||||
|
Desiree Ralls-Morrison，59岁
|
任职资格
Ralls-Morrison女士目前在麦当劳公司任职，曾在波士顿科学、勃林格殷格翰和强生任职，因此带来了重要的法律、监管和公司治理方面的专业知识。此外，Ralls-Morrison女士提供了多元化的视角，并通过她之前担任丹伯里医院和合伙企业公司董事会成员以及马萨诸塞州新联邦种族平等和社会正义基金创始成员的经历，为董事会提供了更多的专业知识。
|
|||||||
|
||||||||
|
Career Highlights
全球食品服务公司麦当劳公司（NYSE）
§执行副总裁、全球首席法务官（2021年至今）兼公司秘书（2021-2024年）
医疗器械制造商波士顿科学国际有限公司（NYSE）
§高级副总裁、总法律顾问和公司秘书（2017-2021年）
勃林格殷格翰，一家私营制药公司
§总法律顾问，美国（2013-2017年）
全球消费者保健公司强生（NYSE）
§总法律顾问，消费者（2012-2013年）
§高级法律顾问/助理总法律顾问（2005-2012年）
|
||||||||
|
董事自：2020
委员会：
审计
|
||||||||
| 2026年代理声明 |
13
|
|||||||
企业管治
|
Lawrence J. Schorr,72岁
牵头董事
|
任职资格
除了Schorr先生的法律经验，作为SURTECO North America现任副主席、SIMONA AMERICA GROUP前任首席执行官，以及作为一家律师事务所的前任管理合伙人，他为董事会带来了展示的领导能力。Schorr先生在公司从一家两店连锁店扩张到拥有超过850家门店和电子商务业务的多旗零售商期间担任董事会成员，对公司有超过31年的了解。自2012年3月以来，Schorr先生一直担任公司的首席董事。
|
|||||||
|
||||||||
|
Career Highlights
德国制造企业SURTECO Group SE的子公司SURTECO North America（法兰克福证券交易所Prime Standard Segment）
§副董事长（2023年3月-至今）
§非执行主席（2021-2023年）
SIMONA AMERICA GROUP，德国制造公司SIMONA AG的北美业务（法兰克福证券交易所通用标准板块）（已退役）
§首席执行官（2014-2020年）
Boltaron Performance Products，一家私营塑料制造公司，被SIMONA AG收购
§首席执行官（2004-2014年）
RRT-Recycle America，WMX Technologies，Inc.的子公司。
§总统（1992-1995年）
固体废物材料管理公司Resource Recycling Technologies，Inc.（美国证券交易所）
§总统（1988-1992年）
Levene，Gouldin and Thompson LLP
§合伙人和管理合伙人（1981-1988年；2001-2008年）
|
||||||||
|
董事自：1985
委员会：
薪酬；治理&提名
|
||||||||
|
Edward W. Stack,71岁
执行主席
|
任职资格
在Stack先生担任公司董事长兼首席执行官期间，他带领公司从一家两店连锁店持续增长到拥有超过850家门店和电子商务业务的多旗连锁。他现在担任公司执行董事长，负责监督公司的销售和房地产职能，并领导公司的战略增长计划。Stack先生在公司的历史、他丰富的行业和零售经验以及他在公司战略、发展和执行方面的专长，使公司取得了目前的成功。
|
|||||||
|
||||||||
|
Career Highlights
迪克体育用品公司（NYSE）
§执行主席（2021年至今）
§董事长兼首席执行官（1984-2021年）
|
||||||||
|
董事自：1984
前上市公司
董事职务：
Key公司
|
||||||||
|
14
|
迪克体育用品公司。 | |||||||
企业管治
董事会评估及董事提名程序
年度大小、组成、Structure考核
我们治理与提名委员会的成员每年都会审查和评估有关董事会规模、组成和职能的政策和做法。为适当评估并继续提高董事会的有效性，治理与提名委员会还监督董事会绩效及其常设委员会绩效的年度评估过程。
董事会及委员会评估
|
格式
|
主题
|
陈述调查结果
|
||||||
|
每位董事填写的匿名问卷
|
§董事会的规模、组成和作用
§提高董事会和委员会效率的信息
§董事和首席董事的甄选程序
§会议资料、参加和出席情况
§公司业绩、战略及行业资讯
§其他董事会服务或董事职务
|
在董事会和委员会全体会议上讨论从董事会评估收到的反馈意见
|
||||||
董事评估及重新提名程序
我们的董事会还每年评估每位非雇员董事在考虑是否在即将举行的年度会议上重新提名该董事时的表现。
个别董事评估
|
自我评价
|
讨论
|
评估
|
||||||||||||||||||||||||
|
在即将举行的年度会议上考虑重新提名的已在董事会任职至少一年的非雇员董事完成对其业绩和对董事会及其所服务的委员会的贡献的个人自我评估。
|
自我评价评估之后是由治理与提名委员会主席领导的董事讨论。
|
与执行主席一起审查自我评估和董事讨论，并将结果纳入董事重新提名过程的考虑因素中。
|
||||||||||||||||||||||||
董事会服务政策
除了我们评估董事会组成和每位非雇员董事的表现的年度和持续实践外，我们的公司治理准则还包含旨在确保我们的董事有足够时间履行其董事会义务并积极参与的政策。
|
其他董事会服务和董事职务
|
虽然我们重视我们的董事因成为其他董事会成员而带来的经验和领导力，但我们也认识到其他董事会服务普遍给予董事的时间承诺和要求。因此，我们的公司治理准则包括以下做法：
§事先通知：任何寻求加入另一家公众公司董事会的董事必须采取一切合理步骤提前通知我们，以便有合理机会评估该董事的持续独立性、潜在利益冲突以及未来外部董事会和委员会任命提出的其他问题。
§过度投资政策：鼓励所有董事评估其当前和未来的承诺，并限制其任职的其他董事会的数量：
–未经董事会批准，非管理董事不得在其他两个以上的上市公司董事会任职。
–管理层董事不得在多个其他上市公司董事会任职，在加入另一家上市公司董事会之前，必须通知并获得我们执行主席的事先批准。
|
||||
| 2026年代理声明 |
15
|
|||||||
企业管治
确定和考虑新的被提名人
治理和提名委员会负责向董事会推荐候选人，并参与如下概述的评估过程：
|
的评价
潜在的被提名人
|
委员会的建议
|
董事会的决定 | ||||||
| 治理与提名委员会采取必要步骤评估潜在被提名人，如有必要，包括由一名或多名治理与提名委员会或董事会成员对潜在被提名人进行面谈。 |
在完成这一评估和流程的其他步骤后，治理与提名委员会就应由董事会提名的人员向全体董事会提出建议。
|
然后，董事会在考虑治理与提名委员会的建议和报告后确定被提名人。
|
||||||
股东提名
当一名个人被股东推荐为董事会考虑的潜在董事候选人时，治理与提名委员会在委员会主席的指示下，初步决定是否在与其考虑其他候选人基本相似的基础上对潜在候选人进行全面评估。这一初步确定是基于（i）提供的有关潜在候选人的初步信息，（ii）治理和提名委员会自己对潜在候选人的了解，这可以通过向提出建议的人或其他人进行询问来补充，（iii）需要额外的董事会成员来填补空缺或扩大董事会规模，以及（iv）潜在被提名人满足上述董事会成员标准的可能性。如果治理与提名委员会在与首席董事和其他董事会成员协商后酌情确定有必要进行额外考虑，它可能会要求收集有关潜在被提名人的背景和经验的额外信息，并要求编写一份报告，并可能会利用第三方猎头公司来协助这一过程。治理与提名委员会随后将根据上述公司《公司治理准则》中规定的标准和资格对潜在被提名人进行评估，所有这些都是在评估董事会当时感知的需求的背景下进行的。
任何股东如希望提名董事候选人，必须以书面形式提交建议，并遵循我们第二份经修订和重述的章程（“章程”）中规定的程序。见第页“事先通知程序”和“股东列入公司2027年年会相关代理材料”66的第是关于我们的章程和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14a-19条关于股东提名董事的适用要求的详细信息的代理声明。
董事会独立性
根据我们的企业管治指引，该指引符合纽约证券交易所（“NYSE”）采纳的上市标准，并可于我们网站的投资者关系部分（http://investors.dicks.com），治理与提名委员会代表董事会于2026年3月24日进行了董事独立性年度审查。在此次审查期间，治理与提名委员会审议了每位董事与公司（直接或作为与公司有关系的任何组织的合伙人、股东或高级管理人员）之间的交易和关系，包括（i）公司与OpenText Corporation之间的关系，OpenText Corporation是我们的技术服务提供商之一，Barrenechea先生此前曾担任首席执行官和首席技术官至2025年8月；（二）公司与PepsiCo，Inc.之间的关系，PepsiCo，Inc.是一家全球食品服务供应商，也是我们的一家供应商，Fink女士担任该公司的全球食品服务总裁；（iii）公司与Tanger Factory Outlets，Inc.之间的关系，Tanger Factory Outlets，Inc.是我们三个门店的业主，Mathrani先生担任董事会成员，以及公司与KP IV Navy，LLC之间的关系，KP IV Navy，LLC是一个拥有DICK商店的地点的房东，以及Mathrani先生作为顾问和有限合伙人在该公司的关联公司中拥有名义所有权权益的三家富乐客商店；（iv）联合慈善活动orga由Fitzgerald先生或与其有关联关系的慈善组织和公司提供；（v）公司与服装供应商Tommy John，Inc.之间的关系，Chirico先生为其担任董事会成员并持有名义所有权权益；（vi）Colombo先生担任为Stack先生的某些家庭成员持有我们的普通股和B类普通股股份的信托受托人投资委员会的经理和投票成员s.根据《公司治理准则》的规定，本次审查的目的是确定是否有任何此类关系或交易与根据我们的《公司治理准则》的独立性要求并由纽约证券交易所执行的董事或董事提名人是独立的认定不一致。作为审查的结果，董事会肯定地确定，所有非雇员董事根据我们的公司治理准则和纽约证券交易所实施的独立性要求中规定的标准是独立的。
|
16
|
迪克体育用品公司。 | |||||||
企业管治
董事会及委员会Structure
董事会领导Structure
我们的公司治理准则规定，董事会可以按照董事会认为符合公司最佳利益的方式选举其主席和公司首席执行官。此外，这些职位可能由一两个人填补。董事会保持灵活性，以确定符合公司及其股东最佳利益的领导结构，并且没有采取关于主席和首席执行官角色分离的正式政策。从2021年开始，公司董事会主席和首席执行官的角色分为两个不同的职位，Stack先生担任董事会执行主席，Hobart女士担任公司总裁兼首席执行官和董事会成员。
我们的公司治理准则还规定，当董事会主席不是独立董事时，董事会将指定一名主审非雇员董事或首席董事职位。
董事会认为，我们目前的结构符合公司及其股东的最佳利益，允许领导层成功过渡，同时提供强有力的独立监督。
牵头主任的角色和职责
我们的首席董事的职责包括：
§批准董事会和委员会会议日程和议程（与非管理层董事和执行主席协商）
§向执行主席推荐委员会组成，包括主席
§在必要或适当时召集非管理董事的执行会议
§主持执行主席未出席的所有会议，并酌情向执行主席通报所审议的问题
§担任执行主席和非管理董事之间的联络人
§批准保留外部顾问和顾问
§与大股东接触
§与执行主席和治理与提名委员会就潜在董事候选人进行面试并提供建议
§在年度评估和自我评估过程中与治理和提名委员会一起评估我们的执行主席、首席执行官和董事会的绩效，并在其他必要情况下
Lawrence J. Schorr，牵头董事（自2012年起）
Schorr先生为公司的独立董事提供领导和指导，主持董事会的执行会议，评估董事会评估，并担任执行主席和独立董事之间的联络人。
董事会认为，鉴于Schorr先生丰富的运营和法律经验，以及他在担任董事期间获得的对公司的具体见解，他非常适合继续担任首席董事。
| 2026年代理声明 |
17
|
|||||||
企业管治
董事会委员会
董事会设有常设审计、薪酬和治理与提名委员会。此外，董事会可能会不时为特定目的设立额外的委员会。每个常设委员会根据书面章程运作，所有章程均经审查，可能会不时修改，并可在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为
http://investors.dicks.com.
http://investors.dicks.com.
我们三个常设委员会的每位成员均符合纽交所上市标准、美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的法规和公司公司治理准则（如适用）下的独立性要求。
| 审计委员会 |
2025年会议：9次
|
||||||||||
|
现任成员：
Mark J. Barrenechea*（主席）
Emanuel Chirico*
Sandeep Mathrani*
Desiree拉力赛-莫里森
*SEC法规含义内的审计委员会财务专家
|
角色与职责：
初级委员会的职能包括：
§监督公司审计流程、财务报告和内部会计控制的完整性
§监督公司财务管理团队、公司内部审计师及公司聘用的任何注册独立公共会计师事务所的工作（包括对其独立性和资格的监督）
§监督管理层发展和坚持健全内部会计和财务控制制度
§确保内部审计师和外部审计师客观评估公司的财务报告、会计实务和内部控制
§确保公司外部审计师、内部审计师和董事会之间存在公开的沟通渠道
§监督管理层制定和遵守风险管理和合规的准则和程序，包括财务事项；法律和合规事项；信息技术；网络安全和数据保护；以及与公司责任和可持续性事项相关的内部控制和披露
|
||||||||||
|
治理与提名委员会
|
2025年会议：4次
|
|||||||||||||
|
现任成员：
Anne Fink
（主席）
William J. Colombo
Robert W. Eddy
小拉里·菲茨杰拉德。
Lawrence J. Schorr
Larry D. Stone
|
角色与职责：
初级委员会的职能包括：
§向董事会提供监督和指导，以确保董事会及其委员会的成员、结构、政策和流程有助于有效行使董事会在我们的公司治理中的作用
§审查和评估与理事会规模、组成和职能有关的章程、政策和做法
§评估当选董事候选人的资格，并向全体董事会推荐这些候选人
§就管理层和董事继任规划提供咨询
§监督董事会、其委员会以及我们的每一位执行主席和总裁兼首席执行官的年度自我评估
§对我们的整体企业责任和可持续性事项提供监督、监测和评估风险和战略，包括建立任何相关目标并在实现这些目标方面取得进展
|
|||||||||||||
|
18
|
迪克体育用品公司。 | |||||||
企业管治
|
薪酬委员会
|
2025年会议：4次
|
|||||||||||||
|
现任成员：
Larry D. Stone*
（主席）
William J. Colombo
Robert W. Eddy*
Anne Fink
小拉里·菲茨杰拉德。
Lawrence J. Schorr
*已任命Robert W. Eddy接替Larry D. Stone先生担任薪酬委员会主席，自Stone先生于2026年6月10日（即公司即将召开的股东年会召开之日）退休后生效。
|
角色与职责：
初级委员会的职能包括：
§为公司推荐整体高管薪酬方案设计
§履行董事会有关公司执行人员及董事薪酬的职责
§监测和评估与公司薪酬政策、方案和做法相关的风险
§审查我们的执行主席、总裁兼首席执行官以及首席人员、目的和转型官提供的高级职员薪酬建议
§监督并担任我们经修订和重述的2012年股票和激励计划的管理人，并批准根据该计划每年向执行官授予股权和基于绩效的奖励
|
|||||||||||||
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
赔偿委员会目前由Colombo先生、Eddy先生、Fitzgerald先生、Schorr先生、Stone先生和Fink女士组成。Eddy、Fitzgerald、Schorr、Stone或Fink女士都不曾是我们或我们任何子公司的高级职员或雇员。Colombo先生从1988年至2011年担任公司的高级职员和雇员，担任各种职务。
我们的任何执行官都没有担任或曾经担任董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会的成员，履行任何实体的同等职能，其中有一名或多名执行官担任我们的董事之一或我们的薪酬委员会成员。
会议和出席情况
在2025财年，董事会召开了13次会议。每位董事至少亲自或通过视频会议出席了2025财年所有董事会和适用委员会会议总数的75%。
独立董事除在董事会和委员会会议期间提供反馈意见外，还定期召开执行会议。
董事会强烈鼓励其成员参加年会。该公司目前预计，其所有董事都将出席虚拟的2026年股东年会。当时的董事会所有现任成员都出席了以虚拟方式召开的2025年年度股东大会。
| 2026年代理声明 |
19
|
|||||||
企业管治
董事发展和参与
董事会为新董事制定了定向和入职计划，并为所有董事提供继续教育机会。
|
新任董事
方向
|
公司针对新董事的董事定向计划（现任董事也可以使用）是根据每位新董事的需求量身定制的，具体取决于其现有的专业领域和经验。向新任董事提供的材料包括有关公司愿景和战略方向、财务事项、主要经营业务、公司治理实践、商业行为准则以及其他关键政策和实践的信息。入职流程包括与高级管理层成员及其工作人员进行一系列一对一的会议，以进行简报。新董事也被邀请参观公司的实验室商店，在那里测试新的演示文稿并展示即将到来的季节的库存。
|
|||||||
|
继续
董事
教育
|
我们为每位董事会成员提供全国公司董事协会（NACD）的会员资格，董事可以在该协会获得与其需求或利益相关的教育项目。我们还为任何希望参加其NACD会员资格之外的项目和研讨会的董事支付与其担任董事相关主题的费用。管理层成员还不时向董事会或其委员会介绍与公司相关领域的新发展。此外，我们还定期邀请与我们有战略关系的公司的CEO和其他高管领导到董事会讨论他们的公司、行业以及他们与公司的关系。我们还定期安排并邀请董事参观公司门店、卫星办公室和配送中心，以便董事更好地了解我们如何经营我们的业务。
|
|||||||
董事会监督的关键领域
战略监督
|
董事会积极监督公司的长期业务战略，以确保我们能够完成我们的使命，即创造一个包容的环境，让所有队友都能茁壮成长，创建和建立服务和激励运动员的领先品牌，通过体育对社区产生持久影响，并通过增长和不懈的改进为股东创造价值。
董事会不断与管理层就各种主题进行接触，包括作为董事会和委员会会议的一部分。公司独立董事还定期在管理层不在场的情况下召开执行会议，讨论战略和相关结果。2025年，董事会：
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
||||||||||||||||||
|
举行了为期两天的年度战略会议，其中包括来自全公司高级管理人员的演讲和参与，以及公司战略合作伙伴之一在公司关键增长和创新领域的演讲
|
与公司高级管理层和新兴领导者就与公司长期战略相关的关键业务事项进行接触，包括关键战略举措、材料并购、企业风险管理、竞争和经济趋势、技术更新、财务/资本决策、继任规划和其他增长机会
|
出席公司客户支持中心的Sports Matter Night晚会，内容包括聚焦Sports Matter运动员、青少年运动的力量和教练的重要性
|
||||||||||||||||||
|
20
|
迪克体育用品公司。 | |||||||
企业管治
风险监督
|
董事会
§负有全面风险管理监督的责任。
§至少每年审查一次企业风险管理，定期更新具体战略（包括竞争性、供应商和并购整合）、经济、运营、财务（包括报告、会计、信贷、流动性和税收）、法律、合规、监管、信息安全、薪酬、人力资本管理和声誉风险。
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
审计
委员会
监管的主要风险：
|
Compensation
委员会
监管的主要风险：
|
治理与提名委员会
监管的主要风险：
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
§财务事项
§法律和合规事项
§信息安全措施
§内部审计职能
§企业风险事项（包括与财务相关的风险；法律和合规；信息技术；网络安全和数据保护；以及企业责任和可持续性事项的控制和披露）
|
§公司薪酬实践与理念之Structure
|
§整体治理结构
§管理层继任规划
§企业责任和可持续性问题
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 管理 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
§公司管理层及时识别公司面临的重大风险；实施因应公司风险状况和特定重大风险敞口的战略；在整个公司范围内评估与经营决策相关的风险和风险管理；并将相关风险相关信息传达给董事会或适当的委员会，使他们能够进行适当的风险管理监督。
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
执行风险与合规委员会（“ERCC”）
§对公司的风险和合规计划进行监督，并加强公司在遵守适用法律法规方面的努力。
§识别合规风险（包括重大和新出现的风险），评估内部合规计划、问题的执行和补救的充分性，并寻求确保有道德的工作场所。
§包括公司管理层的高级成员，代表来自迪克和富乐客业务。
§向审计委员会报告重大调查结果。
|
内部审计
§提供独立、基于风险、合理的客观保证、建议、洞察力和远见，旨在加强公司创造、保护和维持价值的能力，并改善公司运营。
§通过带来系统、有纪律的方法来评估和提高风险管理、控制和治理流程的有效性，帮助公司实现目标。
§由审计委员会和公司管理层共同监督。
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2026年代理声明 |
21
|
|||||||
企业管治
|
对可持续性的监督
|
||||
我们的可持续发展工作由一个跨职能团队管理，该团队负责制定和推动可持续发展战略、跟踪关键绩效指标、应对挑战并管理可持续发展举措的进展。管理层在这一年中向我们的董事会及其委员会介绍了可持续发展主题。治理与提名委员会是协助董事会监督公司可持续发展工作和战略的主要委员会。
|
对网络安全和数据隐私的监督
|
||||
运动员、队友和公司数据的隐私和安全仍然是公司范围内的优先事项。董事会，特别是审计委员会，与高级管理层和公司专门的网络安全和隐私团队合作，就网络安全和数据隐私风险进行监督和管理。随着2025年9月对富乐客的收购，该公司暂时在双CISO结构下运营，其中公司首席信息安全官（“CISO”）和前CISO共同负责监督收购后期间的网络安全和风险管理。该公司的CISO于2026年3月接任。该公司的网络安全和隐私团队由来自公司内部各种职能部门的团队成员组成，与多个内部支持者密切合作，在实施、启用和颁布行业公认的网络安全风险管理和合规框架及规划的同时，监测、识别、审查和讨论整个公司以及与第三方的当前和新出现的数据安全和隐私事项。该公司的风险管理和合规框架纳入了流程和协议，以确保在董事会和审计委员会层面对正在进行的预防性风险评估以及灵活高效的事件响应和保险范围具有足够的可见性。
|
对人力资本管理的监督
|
||||
队友经历(1)
公司的管理团队直接负责人力资本管理，并定期向董事会报告队友的健康和福祉。我们努力创造一个让所有队友都能茁壮成长的环境。我们相信，我们的队友致力于为我们的运动员创造积极的体验，这是推动我们作为一家公司取得成功的部分原因，我们致力于为我们的队友创造一个伟大的工作场所。
§我们提供有竞争力的工资和福利，包括全面的健康和退休福利，通常包括但不限于医疗、牙科、视力、残疾和人寿保险、涵盖育儿、照顾者和探亲假的灵活带薪休假计划、混合工作安排，以及与公司匹配的退休储蓄401（k）计划，该计划立即归属，对所有符合资格标准的队友开放。
§我们致力于通过强有力的政策、程序和培训确保队友的安全、健康和福祉，包括一项全面的危机管理计划，使我们能够对重大事件立即做出反应。
§我们为我们的队友提供支持，使他们能够维持和改善他们的职业和个人生活，其中包括员工援助计划和现场健康和健身中心，以及我们公司总部的托儿设施。我们还提供志愿服务和队友救济基金的机会，为经历困难的队友提供额外的支持。
§我们授权队友发展他们的职业生涯，并提供他们实现个人和职业目标所必需的工具，包括轮调发展计划、各种现场和记录培训计划，以及店长入职计划。
§我们为所有符合条件的队友提供学费报销计划，以便在认可的学院或大学攻读与工作相关的学位，我们与当地大学合作在线提供兼职MBA课程。
§我们致力于创造一个支持、庆祝和尊重每个人的工作环境和文化，并促进所有队友的包容。
(1)因为我们正在整合富乐客，所以人力资本管理报表代表迪克的业务，不包括富乐客队友。
|
22
|
迪克体育用品公司。 | |||||||
董事薪酬
董事薪酬表— 2025
|
姓名(1) (a) |
费用 赚到了 或已付款 以现金(2) （$）（b） |
股票 奖项(3) （$）（c） |
选项 奖项 （$）（d） |
非股权 激励 计划 Compensation （$）（e） |
不合格 延期 Compensation 收益 （$）（f） |
全部 其他 Compensation （$）（g） |
合计 （$）（h） |
|||||||||||||||||||||||||
| Mark J. Barrenechea | $ | 160,000 | $ | 180,180 | — | — | — | — | $ | 340,180 | ||||||||||||||||||||||
| Emanuel Chirico | $ | 120,000 | $ | 180,180 | — | — | — | — | $ | 300,180 | ||||||||||||||||||||||
| William J. Colombo | $ | 120,000 | $ | 180,180 | — | — | — | — | $ | 300,180 | ||||||||||||||||||||||
| Robert W. Eddy | $ | 120,000 | $ | 180,180 | — | — | — | — | $ | 300,180 | ||||||||||||||||||||||
| Anne Fink | $ | 144,375 | $ | 180,180 | — | — | — | — | $ | 324,555 | ||||||||||||||||||||||
| 小拉里·菲茨杰拉德。 | $ | 120,000 | $ | 180,180 | — | — | — | — | $ | 300,180 | ||||||||||||||||||||||
| Sandeep Mathrani | $ | 120,000 | $ | 180,180 | — | — | — | — | $ | 300,180 | ||||||||||||||||||||||
|
Desiree拉力赛-莫里森
|
$ | 120,000 | $ | 180,180 | — | — | — | — | $ | 300,180 | ||||||||||||||||||||||
| Lawrence J. Schorr | $ | 160,000 | $ | 180,180 | — | — | — | — | $ | 340,180 | ||||||||||||||||||||||
| Larry D. Stone | $ | 152,500 | $ | 180,180 | — | — | — | — | $ | 332,680 | ||||||||||||||||||||||
(1)Edward W. Stack和Lauren R. Hobart是公司的雇员，没有因在董事会任职而获得任何报酬。Stack先生和Hobart女士的2025年赔偿额在“赔偿汇总表”和本代理声明中的其他赔偿表中报告。
(2)金额反映了在2025年日历中支付的费用。
(3)本栏所列数值代表于2025年6月11日授予每位非雇员董事的限制性股票奖励或限制性股票单位奖励的合计授予日公允价值，该公允价值是根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718，补偿——股票补偿（不包括没收的影响）计算的。每笔奖励的授予日公允价值是根据2025年6月11日公司普通股的收盘价计算得出的，即每股184.80美元。截至2026年1月31日，每位非雇员董事的未归属限制性股票或已发行限制性股票单位的股份数量为975股。
| 2026年代理声明 |
23
|
|||||||
董事薪酬
了解我们的董事薪酬表
在2025财年，如下所示，每位非雇员董事获得了按季度支付的年度现金保留金和限制性股票的授予。这些限制性股票授予是在股东年会之后向那些重新当选的成员发行的，在授予日期的一周年或下一次股东年会发生的较早日期归属。非雇员董事还可根据其委员会成员资格和作为牵头董事的地位获得额外的现金保留。
| + | ||
|
每年10万美元的保留金
|
||||
|
每年授予180,000美元限制性股票或任命授予
|
||||
非雇员董事因履行职责而产生的费用得到补偿，包括出席董事会和委员会会议以及继续教育，有资格参加公司的员工折扣计划，并可能不时收到象征性的节日礼物和产品样品。
2026年，审计委员会成员聘用金为30,000美元，首席主任聘用金为50,000美元。其余聘用费将保持不变。
董事股权报酬
§股权构成了董事整体薪酬组合的重要部分，这为董事和我们的股东之间的利益提供了一致性。
§因全体董事任期一年，股权归属期为一（1）年。
§为了进一步使董事和股东利益保持一致，我们还维持董事持股指引，即相当于年度现金保留金价值的五倍（5x）。
§截至2026年年会股权登记日，全体董事均符合持股要求。
非雇员董事薪酬递延计划
董事会于2023年3月通过非雇员董事薪酬递延计划（“董事递延薪酬计划”），根据该计划，我们的非雇员董事可将其年度或委任股权奖励的全部或部分递延至（1）董事指定的未来日期或（2）董事停止担任董事会成员的日期中较早者或较晚者发生。董事必须在授予年度股权奖励的前一年的12月31日或之前作出任何递延选择，如属在计划通过当年授予的股权奖励或向新当选董事作出的委任授予，则须在该董事有资格参与董事递延薪酬计划之日起三十（30）天内作出。当非雇员董事根据董事递延薪酬计划选择递延全部或部分股权奖励时，递延的奖励部分作为限制性股票单位授予，其归属条款与相应的限制性股票奖励相同，这些单位的结算根据董事递延薪酬计划的条款和非雇员董事的递延选举而递延。
|
24
|
迪克体育用品公司。 | |||||||
行政赔偿
|
项目2：
|
董事会一致建议投票“为” 批准，关于非-具有约束力的咨询依据，本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。
|
||||||||||
|
|
批准指定执行官薪酬的非约束性咨询投票
正如我们自2011年年度股东大会以来每年所做的那样，并且根据《交易法》第14A条的要求，我们为我们的股东提供机会，在不具约束力和咨询性的基础上投票批准我们指定的执行官的薪酬，该薪酬目前每年进行一次。由于对这一薪酬方案的投票具有咨询性质，因此不会影响已经授予任何指定执行官的任何薪酬，也不会对薪酬委员会或董事会作出的任何决定具有约束力或推翻其决定。对该决议的投票无意涉及任何具体的赔偿要素。相反，这次投票涉及到我们指定的执行官的整体薪酬，正如根据SEC的薪酬披露规则在这份代理声明中所描述的那样。
|
||||||||||
正如“薪酬讨论与分析”中所讨论的，我们的薪酬计划由我们的薪酬委员会监督，旨在使高管薪酬与公司业绩保持一致。
薪酬委员会和董事会将在制定未来高管薪酬政策时考虑这一咨询投票的结果。此次投票结果将成为一个额外的工具，以指导薪酬委员会和董事会使公司的高管薪酬计划与公司及其股东的利益保持一致。此次投票结果也将指导薪酬委员会和董事会确保我们的高管薪酬计划与我们对高标准公司治理的承诺保持一致。关于上一年在2025年年会上进行的投票，公司在2025年年会的代理声明中披露的关于我们的NEO补偿的投票获得了超过98%的同意。
我们要求我们的股东在2026年年会上对以下决议进行投票：
“决议，公司股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，如公司在2026年年度股东大会的代理声明中披露的那样，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性披露。”
| 2026年代理声明 |
25
|
|||||||
行政赔偿
薪酬讨论与分析
指定执行干事
我们指定的2025财年执行官（“NEO”）如下：
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Edward W. Stack
执行主席
|
Lauren R. Hobart
总裁兼首席执行官
|
Navdeep Gupta
执行副总裁—首席
财务干事
|
雷蒙德·A·斯利瓦
执行副总裁—门店
|
弗拉德·拉克
执行副总裁—首席
技术干事
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本CD & A分为以下几个部分： | ||||||||||||||||||||
考虑2025年按薪酬说明投票
我们在2025年年度股东大会上进行了咨询投票，我们要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上批准2024年支付给我们指定的执行官的薪酬。正如公司在2025年年会的代理声明中披露的那样，公司获得了超过98%的投票支持，这些投票涉及我们指定的执行官的薪酬。
由于B类普通股持有人拥有十比一的投票权，薪酬委员会还审议了仅来自公司普通股持有人的投票结果。除其他因素外，委员会在制定公司的薪酬政策和计划并每年对其进行审查以进行改进或修改时考虑了所获得的股东支持。
|
26
|
迪克体育用品公司。 | |||||||
行政赔偿
薪酬理念与实践
我们的薪酬理念
要实现迪克体育用品的使命和宗旨，我们必须有一个执行管理团队，致力于在竞争激烈、消费者驱动的市场中保持我们作为领先的全渠道体育用品零售商的地位。我们的高管薪酬理念集中在提供有意义的薪酬，以吸引和留住关键人才，同时激励高管实现公司的战略目标。我们的方案遵循以下原则：
|
薪酬与业绩挂钩
|
我们高管薪酬的很大一部分是基于绩效的，支付取决于在业绩期开始时确立的财务、运营和战略目标的实现情况。
|
||||||||||||||||||
|
薪酬具有竞争性
|
薪酬通常设定在市场中位数，但我们愿意为拥有关键技能的领导者提供高于市场中位数的薪酬，这将有助于我们取得出色的业绩。
|
||||||||||||||||||
|
补偿跨越多个时间范围
|
我们使用多个绩效和归属期旨在推动短期和长期绩效，并允许向我们的NEO均衡分配薪酬。
|
||||||||||||||||||
|
薪酬框架促进可持续增长和价值创造
|
我们的薪酬计划鼓励我们的NEO以有纪律、专注的方式发展公司，以期取得长期成功。该计划将高管的利益与股东的利益保持一致，同时避免不必要的冒险行为。
|
||||||||||||||||||
我们的赔偿做法
我们努力使我们的高管薪酬计划与公司和股东的利益保持一致。我们的薪酬做法旨在促进平衡的风险承担和减轻不应有的风险，同时鼓励战略决策。
|
我们利用的薪酬实践
|
||||||||||||||
 薪酬与绩效挂钩
激励计划中使用了门槛门，因此如果关键激励目标没有达到，就不会进行支付
激励计划支出设置上限，避免过度支出
绩效指标与公司战略保持一致
|
未达到归属条件未归属限制性股票的股息将被没收
持股准则使高管和股东的利益保持一致
附加条件有限
|
|||||||||||||
|
我们避免的薪酬做法
|
||||||||||||||
 没有控制权变更或过度的遣散协议
除搬迁福利和某些可报告的个人安全服务外，没有任何税收总额
|
没有重新定价水下股票期权
不得进行卖空、套期保值或其他变现交易；强烈劝阻质押交易
|
|||||||||||||
| 2026年代理声明 |
27
|
|||||||
行政赔偿
2025年高管薪酬方案设计
补偿要素和薪酬组合
支付给我们NEO的补偿中有相当一部分是基于激励的。下图说明了我们为2025财年分配的各种薪酬部分，并突出了基于激励的要素。每个NEO的目标薪酬用于计算下面的薪酬分配。由于长期激励计划奖励一般只每两到三年授予一次，每个NEO的目标长期激励计划奖励已按年进行比较。
执行主席
总裁兼首席执行官
其他近地天体（平均）
|
|
基本工资 |
|
短期激励计划 |
|
业绩单位奖 | ||||||||||||||||||
|
|
限制性股票授予 |
|
长期激励计划（年化） | |||||||||||
| 元素 | 描述 | 目的 | ||||||||||||
|
||||||||||||||
|
基本工资
|
§固定的、以现金为基础的补偿
|
§提供合理、但具有市场竞争力的反映高管角色、职责、业绩的底薪
|
||||||||||||
|
短期激励计划（STIP）
|
§以现金为基础的年度激励计划，可变支付与公司财务业绩挂钩
|
§根据与我们的年度运营计划相一致的财务目标激励和奖励高管的绩效
|
|||||||||||
|
业绩单位奖（PSU）
|
§以股票为基础的奖励，与1年业绩期间衡量的公司财务业绩挂钩的可变支付。派息率可介乎目标的0%至200%，并于授出3周年时实现股份悬崖马甲
|
§对实现财务目标的高管进行激励和奖励，同时通过延长归属期鼓励留任
|
||||||||||||
|
限制性股票奖励（RSA）
|
§授予3周年之际悬崖马甲的股票奖励
|
§通过我们的股价奖励高管增加的股东价值，并激励留任以保持我们领导地位的连续性
|
||||||||||||
| 长期激励计划（LTIP） |
§以股票为基础的奖励，可变支付与公司财务业绩挂钩，在2年业绩期内衡量。奖励通常每2至3年连续授予一次，在最后一次LTIP奖励归属时授予新的奖励。支付范围可以从目标的0%到200%
|
§促进对我们成功必不可少的长期目标的关注，并鼓励保留
|
||||||||||||
|
28
|
迪克体育用品公司。 | |||||||
行政赔偿
激励计划绩效指标和目标
性能指标概览
根据经修订和重述的2012年股票和激励计划（“2012年计划”）的条款，我们的激励计划中的绩效指标可以调整，以排除薪酬委员会预先批准的某些项目。下表提供了如何计算这些指标以确定2025 STIP和2025年度PSU下的支出的详细信息。
我们2025年激励计划中使用的绩效指标是与我们业务健康直接相关的关键财务指标。通过将这些指标纳入我们的激励计划，我们打算激励NEO做出战略决策，以提高盈利能力、促进增长并为我们的股东创造价值。
我们认为，激励跨多个时间框架的业绩很重要。我们的激励计划纳入了绩效周期长短不一的关键指标，这使我们能够在短期内保持对这些指标的关注-长期和长期。下面的图表显示了我们在2025年为近地天体制定的每个积极绩效计划中的绩效指标及其各自的权重：
STIP
年度PSU
2025年LTIP
| 公制 | 它是如何计算的 | |||||||||||||
|
调整后的非公认会计原则EBT
|
对于2025财年，附录A中报告的非GAAP EBT进一步调整，以考虑到税法或外贸法变化的影响（包括关税的某些影响）、与融资活动相关的未列入预算的利息和费用，以及其他非经常性法律和业务发展成本、被收购公司的经营业绩和资产减记。为计算2025年LTIP结果，EBT将在2025年和2026年进行计量。
|
|||||||||||||
|
调整后净销售额
|
2025年度PSU的部分成就由调整后的净销售额结果确定。为计算2025年LTIP结果，销售额将在2025年和2026年进行衡量。
|
|||||||||||||
|
外部商品保证金
|
2025年LTIP成就的一部分将根据一项新指标进行衡量：外部商品利润率。为计算2025年LTIP结果，外部商品保证金将在2025年和2026年根据综合商品保证金进行计量，其中包括从供应商获得的保证金支持。
|
|||||||||||||
|
eCommerce comp销售增长
|
2025年LTIP成就的一部分将根据另一个新指标来衡量：电子商务公司销售增长。鉴于当前的竞争格局，这是最近公司更加关注的一个领域。业绩将在2025年和2026年进行衡量。
|
|||||||||||||
| STIP履行期限：1年 | 通过将STIP与调整后的非公认会计原则EBT挂钩，NEO被激励专注于公司的底线并做出对财务业绩产生积极影响的决策。 | |||||||||||||
|
年度PSU绩效
期间： 1年
|
调整后的非公认会计原则EBT和调整后的净销售额的同等权重与我们在仍然管理费用的情况下实现顶线销售业绩的重点一致。通过将年度PSU计划与这两个指标挂钩，NEO因对增长和盈利采取平衡的方法而获得奖励。 | |||||||||||||
| LTIP履行期限：2年 |
根据该计划，调整后的非公认会计原则EBT、调整后的净销售额、外部商品利润率和电子商务复合销售增长是在更长的时间范围内衡量的，鼓励长期关注这些关键指标。
|
|||||||||||||
| 2026年代理声明 |
29
|
|||||||
行政赔偿
业绩目标概览
一旦确定了每个激励计划的绩效指标，薪酬委员会和管理层就确定了每个计划的门槛、目标和最高绩效目标。以下设计元素被纳入我们的计划：
§为确保支出与有意义的结果挂钩，对所有激励奖励设置了门槛级调整后的非GAAP EBT绩效，因此除非实现门槛级调整后的非GAAP EBT绩效，否则不会发生支出。
§为避免过度支出，激励奖励下的最高支出是有上限的。
§如果达到阈值水平的调整后非GAAP EBT目标，则在特定计划允许的最大限度内发生支付。如果结果落在阈值和目标目标之间或目标和最大目标之间，公司使用插值计算每个NEO的具体支出。
2025年支付给我们指定执行官的薪酬
基本工资
每年3月份，薪酬委员会都会在审查由我们的独立高管薪酬顾问Willis Towers Watson提供的零售行业同行的市场数据后，为NEO设定基本工资。薪酬委员会在做出基薪决定时，会考虑当前基薪与市场数据的对比，以及NEO的角色、职责和绩效。
2025年，批准为所有近地天体增加基本工资，以更好地与市场薪酬保持一致。下表显示了2025年每个NEO的基本工资，以及与2024年相比的百分比变化。
| 姓名 |
2025年期间的职位
|
2024年薪金
|
2025年工资
|
%变化 | ||||||||||||||||
| Edward W. Stack | 执行主席 | $ | 1,250,000 | $ | 1,400,000 | 12.0 | % | |||||||||||||
|
Lauren R. Hobart
|
总裁兼首席执行官 | $ | 1,350,000 | $ | 1,400,000 | 3.7 | % | |||||||||||||
|
Navdeep Gupta
|
执行副总裁— 首席财务官 | $ | 750,000 | $ | 825,000 | 10.0 | % | |||||||||||||
| 雷蒙德·A·斯利瓦 | 执行副总裁—门店 | $ | 695,000 | $ | 750,000 | 7.9 | % | |||||||||||||
| 弗拉德·拉克 | 执行副总裁—首席技术官 | $ | 695,000 | $ | 725,000 | 4.3 | % | |||||||||||||
短期激励计划（STIP）
概述
STIP是我们的年度现金激励奖励计划，旨在对实现公司财务目标的NEO进行激励和奖励。与历史惯例一致，为2025年STIP选择的绩效指标为调整后的非GAAP税前利润（“调整后的非GAAP EBT”）。
2025年STIP奖励机会
下表描述了NEO在不同绩效水平上的潜在STIP支出，以其在该财政年度赚取的基本工资的百分比表示，称为合格收入。这种设计确保了STIP奖励既是绩效驱动的，也与组织内每位高管的角色相称。
| 门槛 | 目标 | 最大 | ||||||||||||
| 姓名 |
2025年期间的职位
|
（占合格收益的百分比）
|
||||||||||||
| Edward W. Stack | 执行主席 | 90 | % | 210 | % | 400 | % | |||||||
| Lauren R. Hobart | 总裁兼首席执行官 | 87.5 | % | 175 | % | 350 | % | |||||||
| Navdeep Gupta | 执行副总裁— 首席财务官 | 100 | % | 125 | % | 250 | % | |||||||
| 雷蒙德·A·斯利瓦 | 执行副总裁—门店 | 80 | % | 100 | % | 200 | % | |||||||
| 弗拉德·拉克 | 执行副总裁—首席技术官 | 80 | % | 100 | % | 200 | % | |||||||
|
30
|
迪克体育用品公司。 | |||||||
行政赔偿
2025年STIP绩效目标和结果
2025年实际实现的调整后非美国通用会计准则EBT导致按目标的100%支付。成就和预定目标水平如下：
| 目标范围 | ||||||||||||||||||||
|
2025年业绩目标
|
门槛 | 低 | 高 | 最大 | ||||||||||||||||
| 调整后的非公认会计原则EBT*（百万） |
|
|||||||||||||||||||
| 支付机会（占目标的百分比） | 80% | 100% | 100% | 200% | ||||||||||||||||
*GAAP与非GAAP对账情况见附录A。
调整后的非公认会计原则EBT结果不包括薪酬委员会根据2012年计划预先批准的某些项目。有关2025年STIP指标、绩效目标和派息计算的更多讨论，请参见“激励计划绩效指标和目标”部分。
2025年STIP支出
每位高管的STIP支出是通过应用以下公式计算得出的：
|
符合条件的收益
|
X |
目标付款
（占合格收入的百分比）
|
X | %达到 | = | 实际STIP支出 | ||||||||||||||
(1)符合条件的收入反映了高管在财政年度赚取的基本工资。
2025年我国近地天体的STIP付款如下表所示。
| 姓名 | 合格 收益 |
目标付款 （有资格的百分比 收益） |
成就
(%)
|
实际STIP 支付 |
||||||||||||||||
|
Edward W. Stack
|
$ | 1,379,808 | 210.0 | % | 100.0 | % | $ | 2,897,597 | ||||||||||||
| Lauren R. Hobart | $ | 1,393,269 | 175.0 | % | 100.0 | % | $ | 2,438,221 | ||||||||||||
|
Navdeep Gupta(1)
|
$ | 814,904 | 125.0 | % | 100.0 | % | $ | 968,149 | ||||||||||||
|
雷蒙德·A·斯利瓦(1)
|
$ | 742,631 | 100.0 | % | 100.0 | % | $ | 719,232 | ||||||||||||
|
弗拉德·拉克(1)
|
$ | 720,995 | 100.0 | % | 100.0 | % | $ | 697,598 | ||||||||||||
(1)Gupta先生、Sliva先生和Rak先生的目标STIP奖励机会从年内的75%提高。
股权激励奖励
概述
股权薪酬是我们总高管薪酬计划的一个关键要素，因为它被用于推动促进公司长期增长和财务成功的行为，使高管和股东利益保持一致，保持高管人才的连续性，并在个人薪酬与公司长期业绩之间建立联系。
我们以多种形式授予股权报酬，以激励实现短期、中期和长期目标，并在不同的时间范围内提供价值。此外，股权奖励的特别赠款可由薪酬委员会授权用于（其中包括）新雇员和晋升、卓越表现或留用目的。
以下部分详细介绍了我们每年授予的股权奖励以及我们通常每2-3年授予一次的长期激励奖励（LTIP）。
| 2026年代理声明 |
31
|
|||||||
行政赔偿
年度股权奖励
2025年3月，薪酬委员会批准以业绩单位（PSU）和限制性股票奖励（RSA）两种形式授予年度股权奖励。2025年年度股权奖励使用RSA和PSU对所有NEO的50%/50%分配进行加权。
所有近地天体
|
旨在激励和奖励高管实现财务目标，同时通过延长归属期鼓励留任。
|
履约期&归属时间表： | 性能指标： | ||||||||||||||
|
§一年的履约期，然后是两年的基于时间的归属要求。在授予日的第三个周年日授予100%悬崖马甲，假设实现了最低绩效目标，并且NEO在归属期结束前仍然持续受雇。
|
|
调整后的非-GAAP EBT
|
|||||||||||||||
|
调整后净销售额
|
||||||||||||||||
|
旨在通过我们的股价奖励高管增加的股东价值，以及保持我们领导的连续性。
|
归属时间表：
§假设NEO在归属期结束前仍持续受雇，则在授予日期的第三个周年日授予100%悬崖马甲。
|
|||||||||||||||
|
32
|
迪克体育用品公司。 | |||||||
行政赔偿
2025年年度权益授予
授予每个NEO的年度权益金额考虑了公司和个人的表现、NEO的增长和增加长期价值的能力、管理层薪酬顾问提供的基准信息，以及其他因素，如股份使用和股东稀释。薪酬委员会可以根据上述因素，在官员目标值的0%至300%之间向每个NEO授予年度股权奖励。
下表显示了每个NEO的目标奖励价值，以及在授予时授予NEO的实际股权价值。
| 姓名 | 目标奖 价值 |
RSA赠款
日期值
|
PSU赠款
日期值
|
总奖项
授予日期
价值(1)
|
||||||||||||||||||||||
| Edward W. Stack | $ | 15,000,000 | $ | 7,500,164 | $ | 7,500,164 | $ | 15,000,327 | ||||||||||||||||||
| Lauren R. Hobart | $ | 7,500,000 | $ | 3,750,082 | $ | 3,750,082 | $ | 7,500,164 | ||||||||||||||||||
|
Navdeep Gupta
|
$ | 1,500,000 | $ | 750,053 | $ | 750,053 | $ | 1,500,107 | ||||||||||||||||||
| 雷蒙德·A·斯利瓦 | $ | 1,000,000 | $ | 750,053 | $ | 750,053 | $ | 1,500,107 | ||||||||||||||||||
| 弗拉德·拉克 | $ | 1,000,000 | $ | 625,014 | $ | 625,014 | $ | 1,250,027 | ||||||||||||||||||
(1)在确定奖励的授予日期价值时，零碎股份被四舍五入。
2025年PSU绩效目标和成果
选择用于2025年PSU奖励的绩效指标是调整后的非GAAP EBT和调整后的净销售额。公司2025年调整后Non-GAAP EBT降至略低于目标高位区间，调整后净销售业绩落在目标高位区间和最大值之间，如下所示：
|
2025年业绩目标
|
重量 | 目标范围 | 最大 | ||||||||||||||||||||
| 门槛 | 低 | 高 | |||||||||||||||||||||
| 调整后的非公认会计原则EBT*（百万） | 50% |
|
|||||||||||||||||||||
| 调整后净销售额（百万） | 50% |
|
|||||||||||||||||||||
|
支付机会
（占目标%）
|
50% | 100% | 100% | 200% | |||||||||||||||||||
*GAAP与非GAAP对账情况见附录A。
调整后的净销售额和调整后的非公认会计原则EBT结果不包括薪酬委员会根据2012年计划预先批准的某些项目。有关2025年PSU指标、绩效目标和支出计算的更多讨论，请参见“激励计划绩效指标和目标”部分。
2025年PSU奖励下的总体绩效为目标的106.2%。NEO获得的实际性能单位数由以下公式确定：
| 单位目标# | X | %达到 | = | 实际赚单位数# | ||||||||||
| 2026年代理声明 |
33
|
|||||||
行政赔偿
根据2025年PSU奖，我们的NEO获得的实际单位数量如下表所示。这些单位将于授予日的第三个周年日，即2028年4月3日归属，并发行相关股份。
| 姓名 |
授予日期
价值
|
目标#
单位数
|
%实现
|
实际单位
赚到了
|
|||||||||||||
| Edward W. Stack | $ | 7,500,164 | 40,548 | 106.2 | % | 43,062 | |||||||||||
| Lauren R. Hobart | $ | 3,750,082 | 20,274 | 106.2 | % | 21,531 | |||||||||||
| Navdeep Gupta | $ | 750,053 | 4,055 | 106.2 | % | 4,306 | |||||||||||
| 雷蒙德·A·斯利瓦 | $ | 750,053 | 4,055 | 106.2 | % | 4,306 | |||||||||||
| 弗拉德·拉克 | $ | 625,014 | 3,379 | 106.2 | % | 3,588 | |||||||||||
长期激励计划（LTIP）奖
除了年度股权奖励外，公司还以PSU的形式授予长期激励奖励，根据我们的LTIP，一般每两到三年授予一次。LTIP奖项旨在使高管绩效与公司的长期战略保持一致。LTIP奖励历来是连续授予的，在最后一次LTIP奖励归属时授予了新的奖励，公司预计将在这一节奏上授予LTIP奖励，作为其补偿计划的常规组成部分。
2025年LTIP奖励的业绩期限基于2025和2026财年的累计业绩，已实现的股份（如有）将于2028年4月3日归属。
2025年LTIP奖项概览
业绩指标：
|
|
调整后的非公认会计原则EBT | ||||
|
|
调整后净销售额 | ||||
|
|
外部商品保证金
|
||||
|
eCommerce comp销售增长 | ||||
履约期&归属时间表：
§两年履约期，授予日三周年100%悬崖归属。
|
34
|
迪克体育用品公司。 | |||||||
行政赔偿
NEO获得的2025年LTIP性能单位的实际数量将由以下公式确定：
| 单位目标# | X | %达到 | = |
实际赚单位数#
|
||||||||||
为2025年LTIP选择的绩效指标是调整后的非GAAP EBT、调整后的净销售额、eCommerce comp销售额增长和外部商品利润率。选择调整后的非公认会计原则EBT和调整后的净销售额指标是为了确保持续、长期关注销售增长和费用管理。选择电子商务公司销售增长和外部商品利润率是基于它们与我们的长期战略的一致性。
虽然具体的2025年LTIP绩效目标是保密的，但在审查了公司的历史绩效并考虑了公司的业务计划后，薪酬委员会认为2025年LTIP绩效标准具有挑战性，但可以实现。为了让执行官获得并获得2025年LTIP奖励，该执行官必须一直是公司的雇员，直到2025年LTIP归属期结束，即2028年4月3日，除非在奖励协议中规定的某些特定情况下。
根据2025年LTIP奖励获得的任何单位必须达到阈值水平的调整后非GAAP EBT。如果达到阈值水平的调整后非GAAP EBT目标，将根据所达到的绩效水平进行归属，最高可达NEO目标值的200%。当结果落在阈值和目标目标之间以及目标和最大目标之间时，该公司使用插值计算每个NEO的具体支出金额。授予每个NEO的2025年LTIP奖的目标值如下所列：
| 姓名 |
授予日期
价值(1)
|
目标#
单位数
|
|||||||||
| Edward W. Stack | $ | 5,000,109 | 27,032 | ||||||||
| Lauren R. Hobart | $ | 3,500,002 | 18,922 | ||||||||
| Navdeep Gupta | $ | 1,500,107 | 8,110 | ||||||||
| 雷蒙德·A·斯利瓦 | $ | 1,250,027 | 6,758 | ||||||||
| 弗拉德·拉克 | $ | 1,250,027 | 6,758 | ||||||||
(1)在确定奖励的授予日期价值时，零碎股份被四舍五入
投票权及股息
未归属限制性股票持有人有权对标的股份进行投票，但业绩单位奖励持有人在业绩单位在归属时转换为股份之前，无权对标的股份进行投票。限制性股票和业绩单位的持有人获得分红权，只有当持有人仍然受雇于公司时，该分红权才会在归属日累积和交付。
| 2026年代理声明 |
35
|
|||||||
行政赔偿
2026年赔偿决定摘要
在2026年3月薪酬委员会会议上进行的例行年度薪酬制定过程中，我们的NEO批准了某些激励结构变化，概述如下。这些调整旨在为我们的高管提供更好地与基准保持一致和更明确的进展。下面重点介绍2026财年我们NEO的薪酬变化。
基本工资
每个NEO的2026年工资，以及与2025年相比的百分比变化，如下图所示。
| 姓名 | 标题 |
2025年工资
|
2026年薪金
|
%变化 | ||||||||||||||||
|
Edward W. Stack(1)
|
执行主席 | $ | 1,400,000 | $ | 1,800,000 | 28.6 | % | |||||||||||||
| Lauren R. Hobart | 总裁兼首席执行官 | $ | 1,400,000 | $ | 1,500,000 | 7.1 | % | |||||||||||||
|
Navdeep Gupta(1)
|
执行副总裁— 首席财务官 | $ | 825,000 | $ | 1,000,000 | 21.2 | % | |||||||||||||
| 雷蒙德·A·斯利瓦 | 执行副总裁—门店 | $ | 750,000 | $ | 825,000 | 10.0 | % | |||||||||||||
| 弗拉德·拉克 | 执行副总裁—首席技术官 | $ | 725,000 | $ | 800,000 | 10.3 | % | |||||||||||||
(1)基准测试表明，斯塔克先生和古普塔先生的基本工资低于市场水平，因此两者都获得了更大的涨幅，以更好地与市场薪酬保持一致。
STIP奖励机会
下表描述了如果实现2026年目标业绩，近地天体潜在的STIP支出，以每个近地天体符合条件的收入的百分比表示。与导言中描述的2026年NEO激励结构变化相关，Stack先生和Hobart女士的目标支付百分比从2025年的水平提高。
| 姓名 | 标题 |
目标
（占合格收益的百分比）(1)
|
||||||
|
Edward W. Stack(2)
|
执行主席 | 220 | % | |||||
|
Lauren R. Hobart(2)
|
总裁兼首席执行官 | 200 | % | |||||
|
Navdeep Gupta
|
执行副总裁— 首席财务官 | 125 | % | |||||
|
雷蒙德·A·斯利瓦
|
执行副总裁—门店 | 100 | % | |||||
|
弗拉德·拉克
|
执行副总裁—首席技术官 | 100 | % | |||||
(1)符合条件的收入等于高管在会计年度赚取的基本工资。
(2)Stack先生的目标STIP奖励机会从210%增加到220%，Hobart女士的目标STIP奖励机会从175%增加到200%。
|
36
|
迪克体育用品公司。 | |||||||
行政赔偿
年度股权奖励
与2025年年度股权奖励一致，所有NEO的2026年奖励以绩效单位（PSU）和限制性股票奖励（RSA）的形式授予。
此外，Stack先生和Hobart女士的目标奖励价值因导言中描述的2026年NEO激励结构变化而增加。
薪酬委员会可以根据公司和个人业绩、NEO增长和增加长期价值的能力、管理层薪酬顾问提供的基准信息、股份使用情况和股东稀释等多种因素，向每位NEO授予年度股权奖励，金额介于某一官员目标值的0%至300%之间。下表显示了根据公司2026年年度股权授予为每个NEO批准的目标授标价值和实际授标价值。
| 姓名 |
聚合目标
奖励价值(1)
|
实际获奖
价值(2)
|
||||||||||||
|
Edward W. Stack(3)
|
$ | 17,500,000 | $ | 17,500,256 | ||||||||||
|
Lauren R. Hobart(3)
|
$ | 8,000,000 | $ | 8,000,194 | ||||||||||
|
Navdeep Gupta
|
$ | 1,500,000 | $ | 1,875,315 | ||||||||||
|
雷蒙德·A·斯利瓦
|
$ | 1,000,000 | $ | 1,250,210 | ||||||||||
|
弗拉德·拉克
|
$ | 1,000,000 | $ | 1,250,210 | ||||||||||
(1)年度股权奖励在限制性股票和业绩单位之间平均分配。
(2)在确定奖励的授予日期价值时，零碎股份被四舍五入。
(3)斯塔克先生的总目标值比他之前设定的15,000，000美元的目标有所提高；霍巴特女士的总目标值比她之前设定的7,500，000美元的目标有所提高。
2025年LTIP奖励金额
如上所述，2025年向每一个近地天体授予了LTIP奖。对于Messrs. Gupta，Sliva和Rak，原来的目标值没有改变。斯塔克先生和霍巴特女士2026年激励结构的变化包括提高2025年LTIP目标。2026年4月，针对这些执行官的LTIP目标增长，向他们每人授予了额外的按比例分配的LTIP奖励股份，具体如下。
2025年LTIP奖基于2025和2026财年的累计绩效。为了让执行官获得并获得2025年LTIP奖励，该执行官必须一直是公司的雇员，直到2025年LTIP归属期结束，即2028年4月3日，除非在奖励协议中规定的某些特定情况下。
根据2025年LTIP奖励获得的任何单位必须达到阈值水平的调整后非GAAP EBT。如果达到阈值水平的调整后非GAAP EBT目标，将根据所达到的绩效水平发生归属，最高可达NEO目标值的200%。当结果落在阈值和目标目标之间以及目标和最大目标之间时，该公司使用插值计算每个NEO的具体支出金额。
| 姓名 |
目标
奖励价值
|
|||||||||||||||||||||||||
|
Edward W. Stack(1)
|
$ | 17,500,000 | ||||||||||||||||||||||||
|
Lauren R. Hobart(2)
|
$ | 7,000,000 | ||||||||||||||||||||||||
|
Navdeep Gupta
|
$ | 1,500,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 雷蒙德·A·斯利瓦 | $ | 1,250,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 弗拉德·拉克 | $ | 1,250,000 | ||||||||||||||||||||||||
(1)斯塔克先生的2025年LTIP目标从5,000，000美元增加到2026年3月的17,500，000美元。
(2)霍巴特女士的2025年LTIP目标从3,500，000美元增加到2026年3月的7,000，000美元。
| 2026年代理声明 |
37
|
|||||||
行政赔偿
补偿-设定流程
我们在薪酬决策过程中将客观数据与公司的业务需求相结合，我们努力确保我们的方案具有互补性，平衡风险，并支持公司的短期和长期目标。
角色与责任
|
板
|
§根据薪酬委员会的建议，在独立董事执行会议上审议并最终确定执行董事长兼总裁兼首席执行官薪酬的所有方面。
|
||||
|
薪酬委员会
完全由《交易法》第16b-3条规定的“非雇员董事”组成
|
在我们的执行董事长兼总裁兼首席执行官的薪酬-决策过程中
§审查基准数据、公司的历史业绩与激励薪酬奖励的业绩目标、公司的整体财务业绩以及我们的执行董事长兼总裁兼首席执行官的整体业绩。薪酬委员会也可以直接与我们的执行董事长兼总裁兼首席执行官讨论这些事项。
§向董事会推荐我们的执行董事长兼总裁兼首席执行官在我们的STIP、年度股权激励奖励和LTIP下的薪酬水平和业绩目标，还确定是否以及在多大程度上达到了预先设定的业绩目标。
§向董事会推荐我们执行主席和总裁兼首席执行官薪酬的所有组成部分，包括基本工资、STIP、年度股权奖励和LTIP。
在我们其他指定执行官的薪酬-决策过程中
§负责批准高管薪酬的所有组成部分，以及批准我们的STIP、年度股权奖励和LTIP的业绩目标，并确定是否以及在多大程度上达到了任何预先设定的业绩目标。
§审查和批准所有新的和修订的高管薪酬方案。
|
||||
|
首席人事、宗旨与转型官
|
在我们的执行董事长兼总裁兼首席执行官的薪酬-决策过程中
§与管理层的薪酬顾问合作开发和审查基准信息。
在我们其他指定执行官的薪酬-决策过程中
§与我们的执行主席兼总裁兼首席执行官合作，为高级职员薪酬的所有组成部分制定建议，包括根据我们的STIP、年度股权奖励和LTIP推荐薪酬水平和绩效目标。
§与薪酬委员会审查建议。
|
||||
|
执行董事长兼总裁兼首席执行官
|
在我们其他指定执行官的薪酬-决策过程中
§与我们的首席人事、宗旨与转型官一起为高级职员薪酬的所有组成部分制定建议，包括根据我们的STIP、年度股权奖励和LTIP推荐薪酬水平和绩效目标。
§就我们首席人事、宗旨&转型官的薪酬提出建议。
§与薪酬委员会审查建议。
|
||||
|
管理层的薪酬顾问
|
§提供市场数据、对标研究、调查信息、同行群体建议，以及其他与高管薪酬相关的研究。
§直接与我们的人力资源团队合作，包括我们的首席人事、宗旨与转型官。
|
||||
|
38
|
迪克体育用品公司。 | |||||||
行政赔偿
管理层的薪酬顾问
2025年，管理层聘请了Willis Towers Watson为薪酬顾问。Willis Towers Watson针对高管薪酬进行的所有研究均由管理层直接提供给薪酬委员会。薪酬委员会可能会在其认为必要时与其自己的薪酬顾问合作，但通常认为最好与管理层协调，与顾问合作，以确保我们的薪酬计划的无缝管理。
在2025财年，支付给Willis Towers Watson的服务费用总额为137,250美元，用于协助确定和建议董事和高管薪酬的形式和金额，而Willis Towers Watson或其子公司向公司提供的额外服务（包括理赔管理和养老金相关服务）的费用总额为901,888美元。薪酬委员会根据适用的纽约证券交易所规则评估了Willis Towers Watson的独立性，包括所提供的服务和支付的相关费用，并得出结论认为Willis Towers Watson是独立的，其参与不存在任何利益冲突。
竞争性市场定位
公司管理层聘请了Willis Towers Watson来审查、分析并就我们指定的高管薪酬提出建议，包括单个组成部分以及综合一揽子计划。公司在2025年使用的每个薪酬部分都是使用公开的同行集团公司的薪酬数据和Willis Towers Watson提供的更广泛的行业薪酬调查数据进行分析的。
作为其2025年工作的一部分，Willis Towers Watson针对特定的基准零售集团，对支付给我们指定的执行官的直接薪酬部分进行了审查，重点是基本工资、年度绩效激励工资和基于股票的薪酬。这一由17家企业组成的标杆零售集团（简称“零售同行集团”），是基于以下属性入选的：
§公营零售商，重点是专业零售商；
§年收入约为公司年收入的二分之一到二分之一之间的零售商；和
§具有类似整体商业模式和/或与我们竞争高管人才的零售商。
薪酬委员会还可能包括那些勉强未达到量化筛选标准但在其他方面是强有力的纳入候选人的零售商。零售同行集团每年由薪酬委员会审查、更新和批准，并可能根据每个零部件零售商对我们选定属性的持续满意度，以及高管人才的整体竞争环境而定期变化。
针对2025年薪酬建议的零售同行集团由以下公司组成：
|
同行集团公司
|
|||||||||||||||||
| Academy Sports & Outdoors，Inc。 | Foot Locker, Inc.* |
星巴克公司
|
威富公司 | ||||||||||||||
| 汽车地带公司 |
lululemon运动公司。
|
盖普公司
|
Williams-Sonoma, Inc. | ||||||||||||||
|
百思买公司
|
耐克公司
|
The TJX Companies，Inc。
|
|||||||||||||||
| BJ的批发俱乐部控股公司。 |
拉夫劳伦公司
|
Tractor Supply Company
|
|||||||||||||||
| 车美仕公司 | 罗斯百货有限公司 | 犹他美容公司。 | |||||||||||||||
*富乐客，Inc已于2025年9月从零售同行组中删除，未来期间将不会被纳入同行组。
| 2026年代理声明 |
39
|
|||||||
行政赔偿
额外补偿做法
持股指引
薪酬委员会维持持股准则，以进一步使我们的执行官和董事的利益与我们的股东的利益保持一致，并鼓励长期持股。只要执行官或董事担任该职位，该准则就适用。
指定执行官和董事的持股指引分别显示为基本工资和年度现金保留金的倍数如下：
| 作用 | 股票所有权要求 | ||||
|
执行主席兼总裁兼首席执行官
|
|
||||
|
执行副总裁
|
|
||||
|
其他执行干事
|
|
||||
|
董事
|
|
||||
执行官或董事实益拥有的所有普通股股份，包括基于时间和基于业绩的限制性股票和股票标的可行使和不可行使的股票期权，以及B类普通股的股份，均计入所有权要求。执行干事自成为准则受制人之日起有三（3）年的时间来满足所有权准则。每位董事自其任命之日起有五（5）年的时间来满足所有权准则。执行官员和董事也将有额外的时间在所有权要求增加时满足所有权准则。每年根据公司年度股东大会的记录日期对这些准则的遵守情况进行审查。如果执行官或董事未在规定的时间内满足所有权要求，则在满足所有权要求之前，不得净出售通过股票期权行使获得的或与限制性股票归属相关的解除股份。
|
截至2026年年会登记日，所有NEO和董事均符合持股要求。
|
||||||||
额外津贴和其他个人福利
额外津贴不是我们高管薪酬计划的重要组成部分。除了执行主席可获得的有限额外津贴外，我们的执行官不会获得员工无法广泛获得的个人福利。2025年，我们的执行主席获得了一定的人寿和残疾保险以及乡村俱乐部会员福利。公司在某些体育赛事场馆租赁套房用于经营目的。如果套房不是用于商业目的，执行官和员工可能有机会在个别活动中使用门票。公司向员工提供这些个人票没有增加成本。根据我们的搬迁政策，执行官在首次加入公司时也可能会获得一定的搬迁和有限的通勤费用福利。有关这些福利的额外费用和归属成本的描述，请参阅本代理声明中的“薪酬汇总表”。
401（k）退休计划福利
我们的Smart Savings 401（k）计划是根据《国内税收法》（“法典”）第401（k）节建立的，涵盖所有符合条件的受薪（包括指定的执行官）和完成一个月服务后的小时工。参与者最多可将符合条件的收入的50%递延至该计划。
公司进行双周匹配缴款，立即归属，等于每个合格参与者的税延缴款的100%，最高不超过参与者补偿的4%加上合格参与者税延缴款的50%，用于下一个2%的补偿。
|
40
|
迪克体育用品公司。 | |||||||
行政赔偿
干事补充储蓄计划
我司军官补充储蓄计划，简称军官计划，是一项自愿的不合格递延补偿计划，于2007年4月生效。官员计划的实施目的是通过提供更强大的退休储蓄机会和包括匹配条款来吸引高质量的高管，我们认为这会促进我们的主要高管对公司成功运营的兴趣增加。军官计划为参与者提供了参加401（k）计划以上的递延缴款计划的机会。某些关键高管，包括我们指定的执行官，有资格参加官员计划。有关高级职员计划条款的信息，包括我们指定的执行官收到的匹配金额，请参阅“不合格递延补偿表”和随后的叙述性说明。
使用公司飞机
2025年，我们允许执行官员和董事，以及他们认可的客人，在我们的执行主席批准的情况下，使用公司的飞机供个人使用，前提是执行官员或董事向公司支付飞行的总增量成本。这种允许的个人使用主要是为了提高这些个人的安全性、可用性和生产力，并为公司提供相关的运营利益。我们的执行主席也被允许将公司飞机用于个人用途（包括他的客人），只要他向公司支付飞行的总增量成本。如果执行官或董事将公司飞机用于个人用途而未向公司支付航班的全部总增量成本，则任何未偿还的金额被视为对执行官或董事的补偿，并按要求包含在我们的“薪酬汇总表”或“董事薪酬表”中，并在适用的情况下根据美国国税局的指导方针为所得税目的报告。
执行物理程序
我们为公司管理团队的成员，包括我们指定的执行官，提供年度体检，以优化他们的健康状况，并使他们有能力继续为公司提供服务。
个人保安服务
尽管个人安保服务通常不属于公司高管薪酬方案的一部分，但根据2025年进行的安全评估，公司认为向其执行主席和总裁兼首席执行官提供增强的个人安保服务是合理和必要的。可报告的安保费用包含在2025年薪酬汇总表中Hobart女士的“所有其他薪酬”披露中，Stack先生在2025年没有任何可报告的安保费用。
书面就业安排
我们通常不会与我们指定的执行官签订雇佣协议。我们偶尔会与我们聘用新的执行官签订聘书，主要是为他们加入公司当年的某些薪酬要素提供书面保证。
解除和控制权变更协议
尽管我们的一些股权奖励可能包含控制权变更条款，但我们没有与我们的执行官签订遣散或控制权变更协议。我们有适用于广泛的队友基础的一般遣散准则，据此我们提供遣散，金额取决于包括服务年限和位置在内的各种因素，我们可能会根据离开的情况与队友协商离职协议。
税务和会计影响
该法典第162（m）节一般将在任何纳税年度支付的超过100万美元的个人补偿的公司税扣除限制在符合涵盖雇员定义的每个人身上。对于2025财年，涵盖的员工包括在2016年12月31日之后开始的任何纳税年度内属于涵盖员工的任何人，在该财年的任何时间担任首席执行官或首席财务官职位的任何人，以及在该财年的任何时间担任执行官（首席执行官或首席财务官除外）的三名薪酬最高的员工。
薪酬委员会在作出薪酬决定时将继续考虑所涉税务和会计问题（包括高管薪酬的税收减免），但保留继续根据其认为符合公司及其股东最佳利益的其他因素作出薪酬决定的权利。
| 2026年代理声明 |
41
|
|||||||
行政赔偿
期权和其他非全额价值奖励
我们目前没有授予新的股票期权奖励、股票增值权或类似的类似期权的奖励，作为我们薪酬计划的一部分。
据此，公司已
没有政策或做法
根据条例S-K第402（x）项披露。
补偿表
薪酬汇总表— 2025、2024、2023
下表汇总了截至2026年1月31日、2025年2月1日和2024年2月3日的财政年度我们指定的执行官的薪酬。
| 年份 (b) |
工资 （$）（c） |
奖金 （$）（d） |
股票
奖项(1)
（$）（e）
|
选项
奖项
（$）（f）
|
非股权
激励计划
Compensation(2)
（$）（g）
|
变化
养老金
价值和
不合格
延期
Compensation
收益(3)
（$）（h）
|
所有其他 Compensation （$）（i） |
合计(4)
（$）（J）
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Lauren R. Hobart，
总裁兼首席执行官(5)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | $ | 1,393,269 | — | $ | 11,000,166 | — | $ | 2,438,221 | $ | 200,000 | $ | 71,889 |
(6)
|
$ | 15,103,545 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ | 1,341,346 | — | $ | 7,500,202 | — | $ | 3,845,770 | $ | 200,000 | $ | 29,453 | $ | 12,916,771 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 1,305,769 | — | $ | 9,750,307 | — | $ | 2,285,096 | $ | 200,000 | $ | 34,054 | $ | 13,575,226 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Navdeep Gupta，
执行副总裁— 首席财务官
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | $ | 814,904 | — | $ | 3,000,213 | — | $ | 968,149 | $ | 185,990 | $ | 24,065 |
(7)
|
$ | 4,993,321 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ | 741,346 | — | $ | 1,350,138 | — | $ | 910,934 | $ | 119,204 | $ | 25,838 | $ | 3,147,460 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 692,740 | — | $ | 2,600,200 | — | $ | 515,455 | $ | 99,303 | $ | 22,235 | $ | 3,929,933 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Edward W. Stack，
执行主席(5)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | $ | 1,379,808 | — | $ | 20,000,436 | — | $ | 2,897,597 | $ | 200,000 | $ | 78,826 |
(8)
|
$ | 24,556,667 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ | 1,241,346 | — | $ | 10,000,269 | — | $ | 4,112,392 | $ | 200,000 | $ | 152,535 | $ | 15,706,542 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 1,223,077 | — | $ | 11,500,305 | — | $ | 2,568,462 | $ | 60,000 | $ | 204,878 | $ | 15,556,722 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
雷蒙德·A·斯利瓦，
执行副总裁—门店
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | $ | 742,631 | — | $ | 2,750,134 | — | $ | 719,232 | — | $ | 24,089 |
(9)
|
$ | 4,236,086 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ | 691,745 | — | $ | 1,350,138 | — | $ | 849,986 | — | $ | 37,690 | $ | 2,929,559 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 687,981 | — | $ | 2,150,154 | — | $ | 515,986 | — | $ | 118,637 | $ | 3,472,758 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
弗拉德·拉克，
执行副总裁—首席技术官
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | $ | 720,995 | — | $ | 2,500,055 | — | $ | 697,598 | $ | 40,000 | $ | 17,637 |
(10)
|
$ | 3,976,285 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ | 691,745 | — | $ | 1,125,220 | — | $ | 849,986 | $ | 40,000 | $ | 19,420 | $ | 2,726,371 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 678,428 | — | $ | 2,600,200 | — | $ | 508,821 | $ | 18,552 | $ | 22,184 | $ | 3,828,185 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)此栏中列出的值代表基于时间的限制性股票和业绩单位的合计授予日公允价值，均根据FASB ASC主题718计算（不包括估计没收的影响）。每个人都被命名为exe执行官员在2025年收到了两笔绩效单位赠款，如上表所示，其价值基于截至授予日的可能结果绩效标准，即2025年4月3日。假设奖励的最高价值，授予的年度绩效单位的价值将为7,500，164美元霍巴特女士；古普塔先生1,500，107美元；斯塔克先生15,000，327美元；斯利瓦先生1,500，107美元；拉克先生1,250，027美元.假设该奖项的最高价值，2025年LTIP奖的价值将为Hobart女士7,000，005美元；Gupta先生3,000，213美元；Stack先生10,000，218美元；Sliva先生2,500，055美元；Rak先生2,500，055美元。关于限制性股票奖励和业绩单位授予的讨论见“年度股权奖励”d给我们指定的执行官。对裁决估值中所作相关假设的讨论可在公司于2026年3月27日向SEC提交的截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的公司合并财务报表脚注的“基于股票的薪酬”的附注中找到。
(2)包括2025、2024和2023财年公司业绩的STIP支出。根据公司的2012年计划，年度绩效激励奖励的相关绩效计量得到满足，因此可在2025、2024和2023财年（如适用）报告，即使分别在2026、2025和2024财年付款。
(3)代表公司对高级职员计划的强制性缴款。有关更多信息，请参阅“不合格递延补偿表”和随附的说明。
(4)由于四舍五入，总数可能不相加。
(5)Stack先生和Hobart女士均未因担任董事会成员而从公司获得任何补偿。
(6)2025财年的所有其他薪酬包括向霍巴特女士提供的个人安全服务总额47506美元、公司401（k）计划的配套捐款17788美元以及年度高管体检费用6595美元。
|
42
|
迪克体育用品公司。 | |||||||
行政赔偿
(7)2025财年的所有其他薪酬包括对公司401（k）计划的配套捐款17,792美元和年度高管体检的6,273美元。
(8)2025财年的所有其他补偿包括在2025财年为Stack先生的利益支付的三份人寿保险保单的35,326美元保险费，其受益人由Stack先生选择；13,870美元的乡村俱乐部会费；18,149美元的公司401（k）计划的匹配缴款；6,273美元的年度高管身体；为Stack先生的利益支付的残疾保险费5,024美元；以及根据公司员工折扣计划向Stack先生家庭的某些成员提供的184美元的公司折扣。
(9)2025财年的所有其他薪酬包括对公司401（k）计划的配套捐款17816美元和年度高管体检的6273美元。
(10)2025财年的所有其他薪酬包括对公司401（k）计划的配套捐款17,637美元。
基于计划的奖励表的赠款— 2025
下表列出了根据公司制定的计划在2025财年授予指定执行官的每项奖励。
|
授予日期
(b)
|
预计未来支出
非股权激励计划
奖项(1)
|
预计未来支出 股权激励计划下 奖项 |
所有其他
股票
奖项：
数
股份数量
股票
或单位
（#）（一）
|
所有其他
选项
奖项：
数量
证券
底层
选项
（#）（J）
|
运动
或基地
价格
选项
奖项
（$/SH）（K）
|
赠款
日期公平
价值
股票和
选项
奖项(4)
（$）（l）
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 门槛 （$）（c） |
目标 （$）（d） |
最大 （$）（e） |
门槛 （#）（f） |
目标 （#）（g） |
最大 （#）（h） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Lauren R. Hobart | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/3/2025 | 9,461 | 18,922 | 37,844 |
(2)
|
$ | 3,500,002 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/3/2025 | 10,137 | 20,274 | 40,548 |
(3)
|
$ | 3,750,082 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/3/2025 | 20,274 | $ | 3,750,082 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | 1,219,111 | $ | 2,438,221 | $ | 4,876,443 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Navdeep Gupta | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/3/2025 | 4,055 | 8,110 | 16,220 |
(2)
|
$ | 1,500,107 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/3/2025 | 2,028 | 4,055 | 8,110 |
(3)
|
$ | 750,053 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/3/2025 | 4,055 | $ | 750,053 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | 814,904 | $ | 1,018,630 | $ | 2,037,260 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Edward W. Stack | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/3/2025 | 13,516 | 27,032 | 54,064 |
(2)
|
$ | 5,000,109 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/3/2025 | 20,274 | 40,548 | 81,096 |
(3)
|
$ | 7,500,164 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/3/2025 | 40,548 | $ | 7,500,164 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | 1,241,827 | $ | 2,897,597 | $ | 5,519,231 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 雷蒙德·A·斯利瓦 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/3/2025 | 3,379 | 6,758 | 13,516 |
(2)
|
$ | 1,250,027 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/3/2025 | 2,028 | 4,055 | 8,110 |
(3)
|
$ | 750,053 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/3/2025 | 4,055 | $ | 750,053 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | 594,105 | $ | 742,631 | $ | 1,485,261 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 弗拉德·拉克 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/3/2025 | 3,379 | 6,758 | 13,516 |
(2)
|
$ | 1,250,027 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/3/2025 | 1,690 | 3,379 | 6,758 |
(3)
|
$ | 625,014 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/3/2025 | 3,379 | $ | 625,014 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | 576,796 | $ | 720,995 | $ | 1,441,991 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)基于公司2025财年业绩的实际STIP付款在我们的“薪酬汇总表”（G）栏下列出。
(2)代表根据公司2025年长期激励计划发放的绩效单位。此类奖励有可能根据实现的绩效目标水平授予高达200%的奖励。表中显示的阈值、目标和最高金额分别代表奖励的50%、100%和200%。有关2025年LTIP奖的讨论，请参见薪酬讨论与分析部分的2025年长期激励计划（LTIP）奖。
(3)代表根据公司年度股权奖励发放的业绩单位。这类奖励有可能根据实现的绩效目标水平授予高达200%的奖励。表中显示的阈值、目标和最高金额分别代表奖励的50%、100%和200%。2026年3月24日，薪酬委员会证明公司的业绩达到目标业绩水平的106.2%，并确定106.2%的业绩份额将于2028年4月3日归属，前提是接受者在该日期之前仍受公司雇用。
(4)根据2012年计划（不考虑与基于服务的归属条件相关的任何没收估计）在2025财年授予指定执行官的限制性股票，授予日公允价值计算是根据FASB ASC主题718计算的。这些股票奖励包括随时间推移和年度业绩单位归属的股票。绩效单位的价值基于截至授予日适用绩效标准的可能结果。对裁决估值中所作的相关假设的讨论可在公司于2026年3月27日向SEC提交的截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的公司合并财务报表脚注的附注14“基于股票的补偿”中找到。
| 2026年代理声明 |
43
|
|||||||
行政赔偿
财政年度结束表中的杰出股权奖励— 2025年
下表列出了截至2026年1月31日公司授予我们指定执行官的所有未行使的股票期权和未归属的限制性股票。
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名称（a） |
数量
证券
底层
未行使
选项（#）
可行使
(b)
|
数量 证券 底层 未行使 选项（#） 不可行使 （c） |
股权
激励
计划
奖项：
数量
证券
底层
未行使
心怀不轨
选项
（#）（d）
|
选项
运动
价格(1)
（$）（e）
|
选项
到期
日期
（f）
|
数
股份数量
或单位
股票
那
还没有
既成
（#）（g）
|
市场
价值
股份数量
或单位
股票
那
还没有
既成
（$）（h）
|
股权
激励
计划奖：
数量
心怀不轨
股票，
单位
或其他
权利
还没有
既成
（#）（一）
|
股权
激励
计划奖：
市场或
支付价值
心怀不轨的
股份、单位
或其他
权利
有
不是
既成
（$）（J）
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Lauren R. Hobart | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 20,083 | — |
(2)
|
— | $ | 11.31 | 3/22/2027 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 24,632 |
(3)
|
$ | 4,975,664 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 17,757 |
(4)
|
$ | 3,586,914 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 20,274 |
(5)
|
$ | 4,095,348 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 27,130 |
(6)
|
$ | 5,480,260 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 27,932 |
(7)
|
$ | 5,642,264 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 21,531 |
(8)
|
$ | 4,349,262 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9,461 |
(9)
|
$ | 1,911,122 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Navdeep Gupta | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6,422 |
(3)
|
$ | 1,297,244 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4,475 |
(4)
|
$ | 903,950 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4,055 |
(5)
|
$ | 819,110 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,031 |
(6)
|
$ | 612,262 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,017 |
(7)
|
$ | 609,434 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4,306 |
(8)
|
$ | 869,812 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4,055 |
(9)
|
$ | 819,110 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Edward W. Stack | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 210,478 | — |
(10)
|
— | $ | 32.77 | 4/3/2026 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 958,466 | — |
(2)
|
— | $ | 11.31 | 3/22/2027 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 33,975 |
(3)
|
$ | 6,862,950 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 23,676 |
(4)
|
$ | 4,782,552 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 40,548 |
(5)
|
$ | 8,190,696 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 37,420 |
(6)
|
$ | 7,558,840 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 37,242 |
(7)
|
$ | 7,522,884 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 43,062 |
(8)
|
$ | 8,698,524 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 13,516 |
(9)
|
$ | 2,730,232 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
44
|
迪克体育用品公司。 | |||||||
行政赔偿
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 数量 证券 底层 未行使 选项（#） 可行使 (b) |
数量 证券 底层 未行使 选项（#） 不可行使 （c） |
股权
激励
计划奖：
数量
证券
底层
未行使
心怀不轨
选项
（#）（d）
|
选项
运动
价格(1)
（$）（e）
|
选项
到期
日期
（f）
|
数
股份数量
或单位
股票
还没有
既成
（#）（g）
|
市场
价值
股份数量
或单位
股票
那
还没有
既成
（$）（h）
|
股权
激励
计划奖：
数量
心怀不轨
股票，
单位
或其他
权利
有
不是
既成
（#）（一）
|
股权
激励
计划奖：
市场或
支付价值
心怀不轨的
股份、单位
或其他
权利
有
不是
既成
（$）（J）
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
雷蒙德·A·斯利瓦
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4,281 |
(3)
|
$ | 864,762 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4,475 |
(4)
|
$ | 903,950 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4,055 |
(5)
|
$ | 819,110 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,021 |
(6)
|
$ | 408,242 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,017 |
(7)
|
$ | 609,434 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4,306 |
(8)
|
$ | 869,812 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,379 |
(9)
|
$ | 682,558 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 弗拉德·拉克 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6,422 |
(3)
|
$ | 1,297,244 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,729 |
(4)
|
$ | 753,258 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,379 |
(5)
|
$ | 682,558 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,031 |
(6)
|
$ | 612,262 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,515 |
(7)
|
$ | 508,030 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,588 |
(8)
|
$ | 724,776 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,379 |
(9)
|
$ | 682,558 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)公司宣布于2021年9月24日派发特别现金股息。2012年计划要求，根据2012年计划授予的未行使股票期权的行权价格减少的金额等于特别股息的每股价值。2012年计划不需要因公司支付季度股息而对根据2012年计划授予的已发行股票期权的行权价格进行调整。本栏信息反映了每份股票期权授予的调整后行权价格。
(2)股票期权按每年25%的比例归属，归属日期为2021年3月22日、2022年3月22日、2023年3月22日和2024年3月22日。
(3)限制性股票奖励于2026年4月3日归属100%。
(4)限制性股票奖励于2027年4月3日归属100%。
(5)限制性股票奖励于2028年4月3日归属100%。
(6)2024年3月13日，薪酬委员会证明公司的业绩超过2023年度业绩单位奖励下的目标业绩水平，并确定110.1%的业绩单位将于2026年4月3日归属，前提是领取人在该日期之前仍受公司雇用。
(7)于2025年3月25日，薪酬委员会核证公司的业绩超过2024年度业绩单位奖励下的目标业绩水平，并确定157.3%的业绩单位将于2027年4月3日归属，前提是领取人在该日期仍受雇于公司。
(8)2026年3月25日，薪酬委员会证明公司的业绩超过了2025年度业绩单位奖励下的目标业绩水平，并确定106.2%的业绩单位将于2028年4月3日归属，前提是领取人在该日期之前仍受雇于公司。
(9)根据我们的2025年LTIP授予的绩效单位奖。截至2026年1月31日，2025年LTIP履约期几乎完成了50%，因此尚未实现门槛级绩效。表反映了阈值水平绩效的支出。如果满足2025年LTIP中规定的性能标准的最高性能水平，那么200%的授予单位，即上表所示的400%的单位，将在2028年4月3日归属。如果2025年LTIP中规定的每个绩效标准都达到了绩效目标水平，那么100%的授予绩效单位，即上表所示的200%的单位，将在2028年4月3日归属。
(10)股票期权按每年25%的比例归属，归属日期分别为2020年4月3日、2021年4月3日、2022年4月3日和2023年4月3日。
| 2026年代理声明 |
45
|
|||||||
行政赔偿
期权行权和股票归属表— 2025
下表列出了关于我们指定的执行官的所有已行使的期权以及在2025财年归属的限制性股票。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||
|
姓名
(A)
|
数
股份数量
获得
运动
（#）（b）
|
价值
实现了
运动
（$）（c）
|
数量
获得的股份
关于归属
（#）（d）
|
价值
实现了
关于归属
（$）（e）
|
||||||||||||||||||||||
| Lauren R. Hobart | 60,249 | $ | 11,967,881 |
(1)
|
69,413 | $ | 12,839,323 | |||||||||||||||||||
| Navdeep Gupta | — | $ | — | 18,792 | $ | 3,481,715 | ||||||||||||||||||||
| Edward W. Stack | — | $ | — | 86,062 | $ | 15,918,888 | ||||||||||||||||||||
| 雷蒙德·A·斯利瓦 | — | $ | — |
|
13,488 | $ | 2,547,595 | |||||||||||||||||||
| 弗拉德·拉克 | — | $ | — | 21,136 | $ | 3,909,526 | ||||||||||||||||||||
(1)Hobart女士行使股票期权并出售标的股票如下：40,166股的股票期权于2025年6月27日以每股11.31美元的价格行使，当日以每股204.58美元的加权平均价格出售；20,083股的股票期权于2025年9月29日以每股11.31美元的价格行使，当日以每股220.69美元的加权平均价格出售。
养老金福利
公司在2025财年没有，目前也没有任何计划，规定在我们指定的执行官退休时、之后或与我们指定的执行官退休有关的付款或其他福利，但税务合格和/或不合格的固定缴款计划除外。
不合格递延补偿表— 2025
下表列出了我们指定的执行官在2025财年根据公司的固定缴款计划贡献的金额，该计划规定了根据不符合税收资格的基础递延补偿。
|
姓名
(A)
|
行政
捐款
最后
会计年度 （$）（b）(1) |
注册人
捐款
上一财年 （$）（c）(2) |
聚合
最近的收益
会计年度
（$）（d）
|
聚合
退出/
分布
（$）（e）
|
总余额
在上一个财政年度
结束 （$）（f） |
|||||||||||||||||||||||||||
| Lauren R. Hobart | $ | 1,000,000 | $ | 200,000 | $ | 1,210,519 | — | $ | 9,794,825 | |||||||||||||||||||||||
| Navdeep Gupta | $ | 932,112 | $ | 185,990 | $ | 1,091,227 | — | $ | 7,587,980 | |||||||||||||||||||||||
| Edward W. Stack | $ | 1,577,948 | $ | 200,000 | $ | 806,037 | $ | (331,811) | $ | 8,490,787 | ||||||||||||||||||||||
| 雷蒙德·A·斯利瓦 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 弗拉德·拉克 | $ | 200,000 | $ | 40,000 | $ | 112,793 | — | $ | 777,014 | |||||||||||||||||||||||
(1)本栏（b）所列数额反映了指定的执行干事根据2007年4月1日生效的干事计划递延和缴款的数额。2025财年高管缴款作为2025年薪酬和/或2025年非股权激励计划薪酬包含在薪酬汇总表中，具体取决于指定高管的延期选举。
(2)本栏（c）中列出的金额在薪酬汇总表中报告为养老金价值变化和不合格递延薪酬收益。
如前所述，我们指定的高管参与了高管计划，根据该计划，他们有机会递延至多25%的基本工资和高达100%的年度绩效奖励金，在一系列投资选择中进行分配。收益和损失根据参与者对多种投资选择的选择记入贷方。参与者的账户可能会根据其投资选择的表现而升值和/或贬值。没有一种投资选择以高于市场或优惠的利率提供回报。
递延金额为100%归属和匹配的供款，包括未来供款，在计划参与五年后，或在指定的执行官死亡、残疾或公司控制权发生变化时，变为100%归属。指定的执行干事可选择从干事计划中一次性领取分配款，每年分期领取（与任何
|
46
|
迪克体育用品公司。 | |||||||
行政赔偿
两（2）年至二十（20）年之间的分期付款期限），或两种选择的组合。既得匹配缴款只能在指定的执行官年满55岁后，或在指定的执行官死亡或残疾时（如适用的财政部条例所定义），或在发生某些困难或控制权变更时（每一项根据《守则》第409A条所定义）才能分配。
根据高级职员计划，公司须按参与者年度延期的20%的比率匹配存入计划账户的金额，每年最多匹配20万美元。匹配金额在年底后一次性缴款，指定的执行官必须是截至12月31日的合格参与者，才能获得该年度的匹配缴款。公司亦有能力不时作出酌情配比贡献。公司可能会确定与强制匹配供款的归属时间表不同的酌情供款的归属时间表。该公司成立了一个拉比设保人信托，由一家第三方信托公司担任受托人，目的是为该公司提供一种工具，为高级职员计划下的参与者供款和公司匹配金额提供资金。
这些官员的计划旨在为联邦税收目的和经修订的1974年《雇员退休收入保障法》标题I的目的构成一个不合格的、没有资金的计划，旨在遵守《守则》第409A条，并包含有助于确保遵守的限制。我们根据高级职员计划支付递延补偿的义务是公司的无担保一般义务。我们可以随时全部或部分修订或终止高级职员计划，但任何修订或终止均不得减少在该修订或终止时记入账户的金额。
终止或控制权变更时的潜在付款
我们公司的某些计划和计划规定了与终止雇佣或公司控制权变更有关的付款。公司没有与我们指定的执行官签订任何雇佣协议，并且除了高管计划之外，没有我们指定的执行官参与的养老金计划或其他递延薪酬计划。公司也没有与我们指定的执行官签订遣散或控制权变更协议，尽管我们的一些股权奖励可能包含如下所述的控制权变更条款。
以下信息描述并量化了如果指定的执行官的雇佣在2026年1月30日（即我们2025财年结束前的最后一个工作日）终止，根据我们现有的计划和安排将支付的某些薪酬。这些福利是在受薪员工普遍可获得的福利之外的，例如我们的401（k）储蓄计划下的分配。由于影响在下文讨论的事件上提供的任何利益的性质和金额的因素的数量，例如任何此类事件发生的一年中的时间和公司的股价，任何实际支付或分配的金额可能与下文列举的金额不同。
股权奖励—截至2026年1月30日（2025财年最后一个交易日），我们指定的执行官持有的未偿股权奖励是根据我们的2012年计划发放的。
由于死亡或完全和永久残疾（定义见《守则》第22（e）（3）节）（i）所有未归属的基于时间的限制性股票奖励以及相关的累积股息，在终止指定执行官作为雇员或顾问的“持续状态”时，应立即归属，并且（ii）如果达到绩效指标，则基于绩效的限制性股票奖励和绩效单位奖励将归属。如因非死亡或完全永久伤残以外的任何原因而终止高级人员的持续身份，则除非薪酬委员会或奖励条款另有规定，否则任何未归属的基于时间和基于绩效的限制性股票奖励将自动被没收。
关于就2025年LTIP奖颁发的基于绩效的奖励，以及2023、2024和2025年度绩效单位奖中的每一项，在指定的执行官退休时（一般定义为该官员在达到55岁或之后至少服务十五年的自愿终止），薪酬委员会有酌处权允许按比例授予奖励，只要该官员在协议规定的绩效期间内服务了最短期限。
在因任何原因终止指定执行官的持续身份时，股票期权的既得部分应在（i）该执行官的雇员身份终止的情况下保持可行使的期限为90天；（ii）在因死亡或完全和永久残疾（定义见《守则》第22（e）（3）条）而终止的情况下为12个月；或（iii）在退休（定义见上文）的情况下为36个月，由计划管理人确定（或在每种情况下在股票期权期限届满时更早）。
“持续状态”的定义是没有任何中断或终止雇佣或服务关系，但（i）病假的情况除外，2012年计划进一步将病假定义为批准的医疗、残疾或探亲假；
| 2026年代理声明 |
47
|
|||||||
行政赔偿
（ii）军事休假；（iii）董事会批准的任何其他休假，但该期间不超过90天，除非合同、法规或公司政策保证重新雇用；或（iv）公司地点之间或公司与其附属公司之间的转移。
董事会还可授权在控制权变更情况下由继承公司承担未完成的奖励或替代同等奖励，并可将此类奖励分配给继承公司。如果继任公司不同意承担奖励，或替代同等奖励，那么董事会可以规定所有未行使的期权和股票增值权成为归属和可行使，限制性股票和其他奖励的归属限制失效。董事会保留其认为适当且符合2012年计划宗旨的替代、调整或以其他方式结算未偿奖励的能力，包括兑现此类奖励。
2012年计划规定，未归属或未行使的股权奖励可能会被取消，并且在发生某些特定事件时，可能需要补偿根据已归属的奖励分配的股份价值，包括因故终止雇佣、违反重要的公司政策或其他有损公司业务或声誉的行为。此外，在适用法律或证券交易所上市标准（包括但不限于2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304节和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节）要求的范围内，赔偿委员会可能会决定对赔偿金进行追回。
干事补充储蓄计划—根据高级职员计划的条款，如果参与者退休或提前退休（定义见下文）、死亡、残疾（定义见适用的财政部法规）或发生某些困难或控制权变更（每一项定义见《守则》第409A条），参与者有权获得与参与者的供款以及公司已归属和未归属的匹配和酌情供款相等的金额。除非参与者选择分期领取分配，否则这笔款项将一次性支付。
除因退休、提前退休、死亡或因故终止雇佣关系（定义见下文）外，一旦终止雇佣关系，参与人有权领取相当于参与人缴款和公司匹配和酌情缴款的既得部分的解雇福利，以及这些金额的任何总收益。如果参与者因故（定义见下文）被终止，参与者将丧失对公司已归属和未归属缴款的所有权利，并有权获得与参与者缴款相等的福利，以及参与者缴款的任何总收益，一次性支付。对于我们指定的执行官，根据《守则》第409A条，所有付款将被推迟六个月。
公司在高级职员计划下的匹配供款仅在参与者完成至少五年的参与计划后才归属。公司将另行厘定公司酌情供款的归属（如有）。参与五年后，所有过去和未来的公司贡献全部归属。截至2026年1月30日，Hobart女士和Stack先生和Gupta先生完全归属于公司的贡献，而Sliva先生和Rak先生则没有。
“退休”在军官计划中定义为在参与者年满55岁并完成至少五年参与军官计划之日或之后终止雇佣（因故终止），“提前退休”是在参与者完成至少五年参与之日或之后终止雇佣（因故终止）。“因故终止”在高级职员计划中被定义为因以下原因而终止雇佣：（i）严重故意不履行作为雇员的职责或不遵守其与公司的雇佣协议的任何重要条款，如该等失责在收到公司以合理详情指明失责性质的书面通知后30天内未予纠正；（ii）因收取个人利润而违反对公司的信托责任；（iii）重罪定罪；或（iv）参与者犯下的任何其他故意和严重不当行为。
“控制权变更”是 在军官计划中定义 如：（i）解散 或公司清盘；（ii）公司与一间或多于一间法团进行重组、合并或合并，其结果是公司并非存续法团；（iii）公司股东批准任何出售、租赁，交换或以其他方式（在一项或一系列交易中）转让公司的全部或几乎全部资产；（iv）公司股东批准公司的任何合并或合并，其中紧接合并或合并前的公司有表决权股票持有人将不会拥有紧接该合并或合并后的持续或存续公司的50%或以上的有表决权股份；或（v）公司董事会成员在十二个月期间内发生50%的变动（四舍五入至下一整人），除非在该期间内的每名新董事的选举或股东选举提名，经该十二个月期间开始时仍在任的当时仍在任的董事的三分之二（四舍五入至下一整人）投票通过。尽管有上述规定，如果不是《守则》第409A条含义内的“公司所有权或有效控制权的变化”，或“公司大部分资产的所有权”、“公司解散”或“根据11 U.S.C.第503（b）（1）（a）条获得破产法院批准”，则任何事件都不应构成在高级职员计划终止时加速分配的“控制权变更”。
|
48
|
迪克体育用品公司。 | |||||||
行政赔偿
保险福利—公司目前为覆盖我们执行主席的三份寿险保单支付保费，其受益人由Stack先生选择。在去世前，Stack先生可能会收到保单的现金退保价值。公司还为涵盖我们执行主席的残疾保险单支付保费。有关公司支付的2025财年保费的详细信息，请参阅本代理声明“薪酬汇总表”脚注8。
下表显示了假设该事件发生在2026年1月30日，假设该事件在各种情况下或在我们公司控制权发生变化时，在其终止雇佣时应支付给每位指定执行官的估计福利。
| 自愿 辞职 或终止 无故 |
非自愿
不是为了
原因
终止
|
死亡 | 残疾 | 退休 | 变化-在- 控制 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Lauren R. Hobart | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
军官计划(1)
|
$ | 9,794,825 |
（1a）
|
$ | 9,794,825 |
（1a）
|
$ | 9,794,825 |
（1b）
|
$ | 9,794,825 |
（1b）
|
$ | 9,794,825 |
（1c）
|
$ | 9,794,825 |
（1d）
|
|||||||||||||||||||||||
|
股票期权(2)
|
— | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
限制性股票(3)
|
— | — | $ | 13,178,134 | $ | 13,178,134 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023年业绩单位(4)
|
— | — | $ | 5,812,603 |
（4a）
|
$ | 5,812,603 |
（4a）
|
— | $ | 5,812,603 |
（4c）
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
2024年业绩单位(5)
|
— | — | $ | 5,869,910 |
（5a）
|
$ | 5,869,910 |
（5a）
|
— | $ | 5,869,910 |
（5c）
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
2025年业绩单位(6)
|
— | — | $ | 4,427,581 |
（6a）
|
$ | 4,427,581 |
（6a）
|
— | $ | 4,427,581 |
（6c）
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
2025年LTIP(7)
|
— | — | $ | 3,891,073 |
（7a）
|
$ | 3,891,073 |
（7a）
|
— | $ | 3,891,073 |
（7c）
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| Navdeep Gupta | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
军官计划(1)
|
$ | 7,587,980 |
（1a）
|
$ | 7,587,980 |
（1a）
|
$ | 7,587,980 |
（1b）
|
$ | 7,587,980 |
（1b）
|
$ | 7,587,980 |
（1c）
|
$ | 7,587,980 |
（1d）
|
|||||||||||||||||||||||
|
股票期权(2)
|
— | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
限制性股票(3)
|
— | — | $ | 3,150,195 | $ | 3,150,195 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023年业绩单位(4)
|
— | — | $ | 649,392 |
（4a）
|
$ | 649,392 |
（4a）
|
— | $ | 649,392 |
（4c）
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
2024年业绩单位(5)
|
— | — | $ | 634,023 |
（5a）
|
$ | 634,023 |
（5a）
|
— | $ | 634,023 |
（5c）
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
2025年业绩单位(6)
|
— | — | $ | 885,475 |
（6a）
|
$ | 885,475 |
（6a）
|
— | $ | 885,475 |
（6c）
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
2025年LTIP(7)
|
— | — | $ | 1,667,720 |
（7a）
|
$ | 1,667,720 |
（7a）
|
— | $ | 1,667,720 |
（7c）
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
Edward W. Stack
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
军官计划(1)
|
$ | 8,490,787 |
（1a）
|
$ | 8,490,787 |
（1a）
|
$ | 8,490,787 |
（1b）
|
$ | 8,490,787 |
（1b）
|
$ | 8,490,787 |
（1c）
|
$ | 8,490,787 |
（1d）
|
|||||||||||||||||||||||
|
股票期权(2)
|
— | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
限制性股票(3)
|
— | — | $ | 20,592,845 | $ | 20,592,845 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
保险福利(8)
|
— | — | $ | 6,413,407 | — |
（8a）
|
— | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023年业绩单位(4)
|
— | — | $ | 8,017,235 |
（4a）
|
$ | 8,017,235 |
（4a）
|
$ | 7,349,204 |
（4b）
|
$ | 8,017,235 |
（4c）
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
2024年业绩单位(5)
|
— | — | $ | 7,826,406 |
（5a）
|
$ | 7,826,406 |
（5a）
|
$ | 4,565,509 |
（5b）
|
$ | 7,826,406 |
（5c）
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
2025年业绩单位(6)
|
— | — | $ | 8,855,162 |
（6a）
|
$ | 8,855,162 |
（6a）
|
$ | 2,213,688 |
（6b）
|
$ | 8,855,162 |
（6c）
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
2025年LTIP(7)
|
— | — | $ | 5,558,793 |
（7a）
|
$ | 5,558,793 |
（7a）
|
$ | 1,389,698 |
（7b）
|
$ | 5,558,793 |
（7c）
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 2026年代理声明 |
49
|
|||||||
行政赔偿
|
自愿
辞职或终止
无故
|
非自愿
不是为了
原因
终止
|
死亡 | 残疾 | 退休 | 变化-在- 控制 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 雷蒙德·A·斯利瓦 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
军官计划(1)
|
— | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
限制性股票(3)
|
— | — | $ | 2,691,486 | $ | 2,691,486 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023年业绩单位(4)
|
— | — | $ | 432,999 |
（4a）
|
$ | 432,999 |
（4a）
|
— | $ | 432,999 |
（4c）
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024年业绩单位(5)
|
— | — | $ | 634,023 |
（5a）
|
$ | 634,023 |
（5a）
|
— | $ | 634,023 |
（5c）
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2025年业绩单位(6)
|
— | — | $ | 885,475 |
（6a）
|
$ | 885,475 |
（6a）
|
— | $ | 885,475 |
（6c）
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2025年LTIP(7)
|
— | — | $ | 1,389,698 |
（7a）
|
$ | 1,389,698 |
（7a）
|
— | $ | 1,389,698 |
（7c）
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 弗拉德·拉克 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
军官计划(1)
|
$ | 666,124 |
（1a）
|
$ | 666,124 |
（1a）
|
$ | 777,014 |
（1b）
|
$ | 777,014 |
（1b）
|
$ | 666,124 |
（1c）
|
$ | 777,014 |
（1d）
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
股票期权(2)
|
— | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
限制性股票(3)
|
— | — | $ | 2,854,412 | $ | 2,854,412 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023年业绩单位(4)
|
— | — | $ | 649,392 |
（4a）
|
$ | 649,392 |
（4a）
|
— | $ | 649,392 |
（4c）
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024年业绩单位(5)
|
— | — | $ | 528,527 |
（5a）
|
$ | 528,527 |
（5a）
|
— | $ | 528,527 |
（5c）
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2025年业绩单位(6)
|
— | — | $ | 737,827 |
（6a）
|
$ | 737,827 |
（6a）
|
— | $ | 737,827 |
（6c）
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2025年LTIP(7)
|
— | — | $ | 1,389,698 |
（7a）
|
$ | 1,389,698 |
（7a）
|
— | $ | 1,389,698 |
（7c）
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)表示参与者和公司的贡献（已归属和/或未归属），如适用脚注所述。截至2026年1月30日，公司的所有捐款都归属于霍巴特女士和斯塔克先生以及古普塔先生。有关高级职员计划的更多信息，请参阅“不合格递延补偿表”和这份代理声明的随附说明。
（1a）系参与者缴款和既得公司缴款（如有）。参与者缴款在终止后的下一个预定结算日期支付，既得公司缴款在参与者年满55岁之日之后的结算日期支付。
（1b）代表参与人缴款以及已归属和未归属公司缴款。参与者缴款和公司缴款一次性支付，除非参与者选择的预定分配已在活动发生时开始。如果在活动发生时已开始预定的分配，则将按照分配时间表支付捐款。
（1c）系参与者缴款和既得公司缴款（如有）。参与者缴款和公司缴款一次性支付，除非参与者选择预定分配。
（1d）代表参与者缴款以及已归属和未归属的公司缴款。参与者捐款和公司捐款在活动发生月份后的第15个月的最后一天一次性支付，除非参与者另有选择。
(2)在因任何原因终止雇佣关系时，已归属部分将在终止后的90天内继续可行使，但与死亡或残疾有关的除外，在这种情况下，已归属股票期权将在终止后的12个月内继续可行使，但在每种情况下均须因奖励到期而提前终止。
(3)表示因死亡或完全永久残疾而终止雇用时将立即归属的未归属的基于时间的限制性股票和累积股息的价值。一旦因任何其他原因终止，未归属的限制性股票将被没收。在控制权发生变更的情况下，董事会可授权将所有未完成的奖励分配给继承公司。如果继任公司不同意承担奖励，或替代同等权利，则限制性股票奖励应归属。
(4)表示2023年4月3日授予的未归属业绩单位（“2023年业绩单位”）的价值以及在特定情形下将成为欠参与者的累计股息。
（4a）表示在参与者死亡或永久残疾时将欠参与者并将在2023年业绩单位归属期结束时（即2026年4月3日）归属的未归属的2023年业绩单位和累计股息的价值。
（4b）假设薪酬委员会如上文所述行使其酌处权，则代表未归属的2023年业绩单位和累积股息的价值，这些价值将在参与者退休时（参与者在年满55岁且至少服务十五年时或之后自愿终止），并将在2023年业绩单位归属期结束时（即2026年4月3日）按比例归属。
（4c）表示将在事件发生后30天内归属的未归属的2023年业绩单位和累计股息的价值。
(5)表示2024年4月3日授予的未归属绩效单位（“2024年绩效单位”）的价值以及在特定情形下将成为欠参与者的累计股息。
（5a）表示未归属的2024年绩效单位和累积股息的价值，这些价值将在参与者死亡或永久残疾时欠他们，并将在2024年绩效单位归属期结束时（即2027年4月3日）归属。
（5b）假设薪酬委员会如上文所述行使其酌处权，则代表未归属的2024年业绩单位和在参与者退休时（参与者在年满55岁且至少服务十五年时或之后自愿终止）所欠的累计股息的价值，这些价值将在2024年业绩单位归属期结束时（即2027年4月3日）按比例归属。
（5c）表示将在事件发生后30天内归属的未归属的2024年业绩单位和累计股息的价值。
|
50
|
迪克体育用品公司。 | |||||||
行政赔偿
(6)表示2025年4月3日授予的未归属业绩单位（“2025年业绩单位”}以及在特定情形下将成为欠参与者的累计红利的价值。
（6a）表示未归属的2025年绩效单位和累积股息的价值，这些价值在参与者死亡或永久残疾时将被拖欠，并将在2025年绩效单位归属期结束时（即2028年4月3日）归属。
（6b）假设薪酬委员会如上所述行使其酌处权，则代表未归属的2025年业绩单位和累积股息的价值，这些价值将在参与者退休时（参与者在年满55岁且至少服务十五年时或之后自愿终止），并将在2025年业绩单位归属期结束时（即2028年4月3日）按比例归属。
（6c）表示将在事件发生后30天内归属的未归属的2025年业绩单位和累计股息的价值。
(7)表示2025年4月3日授予的未归属的2025年LTIP绩效单位的价值，以及在特定情景下将成为欠参与者的累计股息。
（7a）表示未归属的2025年LTIP绩效单位和累积红利的价值，这些价值将在参与者死亡或永久残疾时拖欠，并将在2025年LTIP绩效单位归属期结束时（即2028年4月3日）归属。
（7b）假设薪酬委员会如上所述行使其酌处权，则代表未归属的2025年LTIP绩效单位的价值和在参与者退休时（参与者在年满55岁且至少服务十五年时或之后自愿终止）将欠参与者的累计股息，并将在2025年LTIP绩效单位归属期结束时（即2028年4月3日）按比例归属。
（7c）表示将在事件发生后30天内归属的未归属的2025年LTIP绩效单位和累计股息的价值。
(8)我们的执行主席由公司支付的三份人寿保险保单承保，其受益人由Stack先生选择（在其去世前，执行人员可能会收到保单的现金退保价值）。如果我们的执行主席于2026年1月31日去世，上述保单下的受益人将根据保单获得4,000，000美元、2,413，407美元和166,586美元。该公司还为覆盖我们执行主席的残疾保险单支付保费，该保单每月提供高达10,000美元的保险。
（8a）不包括上面讨论的斯塔克先生的残疾保险下每月高达10,000美元的福利。
薪酬委员会报告
以下薪酬委员会报告不构成征集材料，不应被视为已提交或通过引用并入根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何其他公司文件中，除非公司特别通过引用将本报告纳入其中。
薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了本文所载的薪酬讨论和分析，并且基于此类审查和讨论，薪酬委员会向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本代理声明。
薪酬委员会章程全文可在公司网站投资者关系部分（http://investors.dicks.com).
尊敬的提交，
薪酬委员会成员
Larry D. Stone（主席）
Robert W. Eddy
Anne Fink
William J. Colombo
小拉里·菲茨杰拉德。
Lawrence J. Schorr
| 2026年代理声明 |
51
|
|||||||
行政赔偿
CEO薪酬比例
美国证券交易委员会要求我们披露总裁兼首席执行官的年度总薪酬与我们中位队友的年度总薪酬的比率。2025年：
§我们的总裁兼首席执行官的年度总薪酬，如本委托书中包含的薪酬汇总表中所报告的，为15,103，545美元；和
§我们公司所有队友（不包括我们的总裁兼CEO）的年度总薪酬中位数为11,259美元；以及
§我们总裁兼首席执行官的年度总薪酬与我们中位队友的年度总薪酬之比为1,341比1。
为了确定中位队友，我们首先确定了截至本财年最后一天，即2026年1月31日的总人数，总计59800名队友。根据SEC规定的de minimis豁免，我们将我们的总裁兼首席执行官和49名驻香港的队友排除在这一总数之外。我们还排除了我们在2025年9月8日收购的富乐客，Inc.及其子公司的45,400名员工。因此，我们调整后的人口由美国的59,750名队友组成，其中18,963人为全职，40,787人为兼职。这些总数不包括我们出于税收目的归类为独立承包商的个人。
接下来，我们审查了2025财年调整后人口的医疗保险工资，正如W-2表格上向美国国税局报告的那样。我们排除了当年没有W-2医保工资的11名全职和119名兼职队友。我们没有将全年未受雇于公司的队友的工资进行年化。我们的中位队友是一名兼职零售销售助理，自2021年以来一直为公司工作，2025年平均每周工作12小时。
一旦确定了中位数队友，我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求，将2025年中位数队友薪酬的所有要素，包括所获得的奖金，合并在一起，得出年度薪酬总额为11,259美元。
迪克体育用品公司依靠兼职和临时队友来支持我们的商店和配送中心，特别是在节日期间。为此，除了上述要求的比例外，我们还提供以下关于我们全职队友的年度总薪酬与我们总裁兼首席执行官的年度总薪酬之间关系的补充信息。如果将兼职和临时队友排除在年度总薪酬中位数计算之外，剩余全职队友的年度总薪酬中位数为46,524美元。我们的中位全职队友是一名零售货运流量主管，自2023年以来一直在公司工作。我们的总裁兼首席执行官的年度总薪酬与我们的中位全职队友的年度总薪酬之比为325比1。
上述薪酬比率是以符合S-K条例第402（u）项的方式计算的合理估计。SEC条例允许公司在计算薪酬比率时采用多种方法、应用某些除外情况并做出合理估计和假设，以反映其薪酬做法以及员工和业务运营特有的其他因素。因此，其他公司报告的薪酬比率，包括我们零售同行集团中的那些公司，可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较。
|
52
|
迪克体育用品公司。 | |||||||
行政赔偿
2025年薪酬与绩效
下表和支持性说明显示了过去五个财政年度，我们的主要执行官和我们的其他NEO的平均薪酬总额，如薪酬汇总表所述，以及与某些其他所需指标相比，向同一组的“实际支付的薪酬”（在每种情况下，根据适用的SEC规则确定）。
薪酬与绩效表
| 年份 (A) |
总结
Compensation
表格总计
为PEO
（b）（$）(1)
|
Compensation
实际支付
对PEO
（c）（$）(1)(6)
|
平均摘要
Compensation
表格总计
Non-PEO Named
行政
干事（d）（美元）(2)
|
平均
Compensation
实际支付给
Non-PEO Named
行政
官员
（e）（$）(2)(6)
|
初始固定价值 100美元投资基于： |
净
收入
（h）（$ mm）
|
调整后
非公认会计原则
收益
税前
（i）（$ mm）(5)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
合计
股东
返回
（f）（$）(3)
|
同行集团合计
股东
返回
（g）（$）(4)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2025
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)
反映赔偿总额，如赔偿总表所示
Lauren R. Hobart
，曾于2021年、2022年、2023年、2024年和2025年担任我们的总裁兼首席执行官（PEO）。
(2)
反映了2021年的平均总薪酬：Navdeep Gupta、Lee J. Belitsky、Edward W. Stack、Donald J. Germano和Vlad Rak；以及2022年、2023年、2024年、2025年各年的薪酬汇总表所示的2022、2023、2024、2025年度的Navdeep Gupta、Edward W. Stack、Raymond A. Sliva和Vlad Rak。
(3)
表示公司自2021、2022、2023、2024和2025财政期间结束以来的累计股东总回报（“TSR”），假设在计量期开始时向公司普通股投资了100美元，并且所有股息都进行了再投资。
(4)
表示相关测量期的标普 500专业零售指数的累计TSR，假设在测量期开始时向标普 500专业零售指数投资了100美元，并且所有股息都进行了再投资。
(5)
公司选定的衡量标准，即我们认为代表上表中没有以其他方式列出的最重要财务业绩的衡量标准，我们用来将CAP（定义如下）与我们的NEO在2025财年与我们公司的业绩挂钩，是调整后的合并税前利润，简称
调整后的非公认会计原则EBT
，一种非公认会计准则财务指标。关于GAAP与非GAAP的对账和相关信息，请参见附录A。
(6)
SEC规则要求对薪酬汇总表总额进行某些调整，包括扣除和增加，以确定薪酬与绩效表中报告的“实际支付的薪酬”（“CAP”）。CAP不一定代表无限制地转移给适用的NEO的现金和/或股权价值，而是根据适用的SEC规则计算的价值。一般来说，SEC规则要求CAP计算为薪酬汇总表总薪酬，并进行以下要求的调整：
| 年份 | 总结 Compensation 表格总计 ($) |
扣除
总结
Compensation
表格总薪酬
($)(1)
|
附加
总结
Compensation
表格总薪酬
($)(3)
|
Compensation 实际支付 ($) |
||||||||||||||||||||||
|
Lauren R. Hobart(2),
总裁兼首席执行官（PEO）
|
||||||||||||||||||||||||||
|
2025
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 2024 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 2023 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 2022 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 2021 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 上述其他指定执行干事的平均数 | ||||||||||||||||||||||||||
|
2025
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 2024 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 2023 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 2022 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 2021 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
(1)反映自适用年度起在薪酬汇总表的“期权奖励”和“股票奖励”栏下报告的授予日公允价值。
(2)Lauren R. Hobart曾在2021年、2022年、2023年、2024年和2025年担任总裁兼首席执行官，并因此担任PEO。
(3)下表列出了在薪酬与绩效表中所示的每一年中所做的额外调整，以得出其中所列个人的参考CAP。
| 2026年代理声明 |
53
|
|||||||
行政赔偿
| 年份 | 年终公平 价值 本年度 股权 奖项（美元） |
一年过去了
年份变化
公平
价值
优秀
和
未归属
股权
奖项（美元）(3)
|
公允价值 截至 归属 日期 股权 奖项 授予 和归属 同样地 年（美元） |
一年过去了
年份变化
公允价值
股权
奖项
授予
前一年
既成
在这一年
($)(3)
|
公允价值 在最后 的 前一年 股权 奖项 失败了 满足 归属 条件 在这一年 ($) |
价值
股息或
其他收益
已支付股票
或选项
奖项不
否则
反映在
公允价值或
合计
Compensation
($)(2)
|
总股本 奖项 调整 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Lauren R. Hobart(1),
总裁兼首席执行官（PEO）
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2025
|
$ |
|
$ | (
|
|
$ | (
|
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ |
|
$ |
|
|
$ | (
|
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | $ |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 上述其他指定执行干事的平均数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2025
|
$ |
|
$ | (
|
|
$ | (
|
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ |
|
$ |
|
|
$ | (
|
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | $ |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)Lauren R. Hobart被任命为总裁兼首席执行官，并因此在2021年、2022年、2023年、2024年和2025年担任PEO。
(2)代表在该期间归属的股权奖励所支付的股息，这些股息是在该奖励的归属期内累积的。
(3)计量日权益公允价值是根据与授予日公允价值目的一致的基础得出的假设计算得出的。
|
54
|
迪克体育用品公司。 | |||||||
行政赔偿
实际支付的薪酬与公司业绩
下面的图表提供了清晰、直观的描述，显示了CAP在2021、2022、2023、2024和2025年与我们的PEO和其他指定执行官之间的关系，以达到（1）迪克体育用品和标普 500专业零售指数的TSR，（2）迪克体育用品净收入和（3）调整后的非公认会计原则EBT。CAP根据SEC规则的要求，根据年终股价、各种会计估值假设和预计的业绩修正因素，反映了表中所示年份内未归属和已归属股权奖励的调整后价值，但不反映为这些奖励支付的实际金额。CAP通常会因股价实现情况以及业绩目标的预计和实际实现程度不同而波动。
实际支付的薪酬与TSR2021-2025年
实际支付的补偿与净收入和调整后的非公认会计原则EBT2021-2025年
最重要措施的表格清单
下表列出了我们认为在将实际支付的薪酬与2025年公司业绩挂钩方面最重要的措施。
|
|
||
|
|
||
|
|
||
|
|
||
有关这些措施以及它们如何体现在我们的补偿计划中的更多详细信息，请参阅我们的补偿讨论与分析。
| 2026年代理声明 |
55
|
|||||||
|
项目3：
|
董事会一致建议投票“为”批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司2026财年独立注册会计师事务所。
|
||||||||||
|
|
批准独立注册会计师事务所
Deloitte & Touche LLP（“D & T”）自1998年起担任我们的独立注册会计师事务所。对于2025财年，D & T在审计我们的财务报表方面提供了专业服务，包括审查季度报告和向SEC提交的其他文件，还提供了税务和其他服务。D & T了解我们的运营和会计实践，完全有资格担任我们的独立注册公共会计师事务所，审计委员会已任命D & T为2026财年的独立注册会计师事务所。
D & T的代表将出席虚拟的2026年年度股东大会，对提前提交的问题做出回应，并随心所欲地发表声明。
|
||||||||||
审计委员会的报告
审计委员会的以下报告不构成征集材料，不应被视为根据1933年《证券法》或《交易法》提交或通过引用并入任何其他公司提交的文件，除非公司具体通过引用将本报告纳入其中。
审计委员会的主要目的是代表董事会对公司会计和财务报告流程、内部控制和审计职能的所有重大方面进行监督，包括其遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的情况。
管理层对公司的财务报表和报告流程，包括其内部控制和披露控制和程序负有主要责任。公司的独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP（有时称为D & T）负责根据上市公司会计监督委员会的标准对财务报表进行独立审计，并就这些经审计的财务报表是否符合公认会计原则发表意见。
为履行对2025财年的监督职责，审计委员会审查并与公司管理层和公司独立审计师讨论了发布前于2025财年发布的所有年度财务报表和季度经营业绩。在2025财年，管理层与审计委员会一起审查了重大的会计和披露问题，并告知审计委员会，所审查的每套财务报表都是根据公认会计原则编制的。这些审查还包括与外部审计员讨论上市公司会计监督委员会适用要求要求讨论的事项。审计委员会还收到了上市公司会计监督委员会适用要求要求的D & T关于D & T与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与D & T就其独立性进行了讨论。审计委员会还收到、审查并与D & T讨论了《交易法》第10A（k）条要求的报告。
根据上述审查、讨论和披露，以下签名的审计委员会成员向董事会建议，董事会批准将公司截至2026年1月31日止财政年度的经审计财务报表纳入公司该财政年度的10-K表格年度报告。
审计委员会成员
Mark J. Barrenechea（主席）
Emanuel Chirico
Sandeep Mathrani
Desiree拉力赛-莫里森
|
56
|
迪克体育用品公司。 | |||||||
行政赔偿
审计和非审计费用及独立公共会计师
下表列出了D & T为2024和2025财年公司年度合并财务报表审计提供的专业审计服务的费用，以及D & T为2024和2025财年提供的其他服务的收费。
|
2024财年
|
2025财年
|
|||||||||||||
| 审计费用 | $ | 1,467,010 | $ | 4,603,826 | ||||||||||
| 审计相关费用 | $ | 777,745 | $ | 186,027 | ||||||||||
| 税费 | $ | 146,299 | $ | 242,204 | ||||||||||
| 所有其他费用 | $ | 5,685 | $ | 6,083 | ||||||||||
| 所有费用合计 | $ | 2,396,739 | $ | 5,038,140 | ||||||||||
审计费用—审计费用包括与审计我们的年度财务报表、审计我们对财务报告的内部控制、审查我们的季度财务信息以及通常只能合理预期独立注册公共会计师事务所提供的服务相关的费用，包括安慰函、同意书、协助审查向SEC提交的注册报表以及就财务会计和/或报告标准进行咨询。
审计相关费用—审计相关费用主要包括与并购服务、ESG咨询服务和员工福利计划审计相关的费用。
税费—税费为主要与税务咨询和税务筹划相关的涉税服务。
所有其他费用—所有其他费用均为会计研究订阅。
审批前政策与程序
审计委员会预先批准独立注册公共会计师事务所根据《交易法》第10A（h）条获准提供的所有审计服务和任何非审计服务。审计委员会可将预先批准委托给其一名成员，但如作出此种委托，则全体审计委员会必须在其下一次定期安排的会议上提交该成员作出的任何预先批准决定。审计委员会已经预先批准了2026财年的某些非审计服务，每个项目最高可达35000美元。
| 2026年代理声明 |
57
|
|||||||
与关联人的交易
我们的书面关联人交易批准政策和程序（“RPT政策”）要求审计委员会审查根据SEC条例S-K第404项要求报告的交易。通常属于我们的RPT政策范围内的交易（或一系列关联交易）包括所涉及的金额超过120,000美元的交易，但受RPT政策覆盖的人与公司（及其子公司）之间的补偿除外。此外，如果一个关联人对慈善组织拥有权益的金额不超过1,000，000美元或该慈善机构年度总收入的2%（以较高者为准），则对慈善组织的捐款不被视为RPT政策范围内的交易，只要该关联人没有因其在慈善机构中的角色而获得补偿。
交易在订立前提交审计委员会批准，如果无法批准，则提交审计委员会批准。如果审计委员会确定交易符合公司及其股东的最佳利益，则审计委员会批准或批准该交易。有关潜在关联人交易的信息是通过自我报告获得的，包括通过提交年度董事和执行官调查问卷，以及通过审查公司记录。
审计委员会根据我们的RPT政策条款审查并批准或批准了下述交易：
根据与Stack先生的有限责任公司签订的飞机使用协议和相关租赁（“飞机使用协议”），公司使用通过Edward W. Stack单独拥有的有限责任公司拥有的某些飞机。飞机使用协议规定公司使用某些飞机以及在公司机库存放和维护飞机。此外，公司在公司机库维持一个燃料农场，并已与Stack先生达成一项安排，允许使用公司的燃料农场为其用于非公司航班的飞机加油（“燃料农场安排”）。公司与第三方飞机管理公司（“飞机管理公司”）签订协议，为公司自有和租赁的飞机（包括根据飞机使用协议使用的飞机）提供航空支持服务。公司和Stack先生也是与飞机管理公司就公司和Stack先生的飞机提供的某些共享服务相关的成本分摊安排（“飞机共享服务安排”）的缔约方。
根据飞机使用协议，我们向Stack先生的有限责任公司支付每月租金金额，以获得每年最多325个飞行小时的飞机使用权，以及某些可变成本（包括某些维护费）和适用的税款。根据公司的选择，我们还可以根据规定的小时费率使用飞机使用协议下的某些飞机。在2025财年，我们根据《飞机使用协议》的条款进行了合计付款1040万美元敬Stack先生。
公司和Stack先生各自按比例向飞机管理公司支付根据飞机共享服务安排提供的共享服务的成本份额。在2025财年，公司支付了向飞机管理公司支付1431263美元，归因于公司在此类共享服务中的部分，Stack先生向飞机管理公司支付了806067美元，归因于他在此类共享服务中的部分。
根据燃料农场安排，斯塔克先生可以从公司为他的飞机购买燃料。在2025财年，Stack先生向公司支付了总额为$857,143根据燃料农场安排。
2025财年期间，公司通过全资子公司向Stack先生独资的有限责任公司购买了一架庞巴迪Global 6500飞机（“被收购飞机”）。所购飞机先前存放于本公司机库，并根据《飞机使用协议》由本公司使用。该公司以4900万美元的价格购买了收购的飞机。购买价格是基于对所购飞机价值的独立意见，该意见在审计委员会根据RPT政策批准购买之前已经过审查。
公司维持安排，据此，公司执行人员和董事可订立非排他性飞机分时协议，以在可用时使用公司飞机供个人使用。这些协议允许这些执行官员和董事在航班不作为运营的情况下就此类个人使用向公司进行补偿
|
58
|
迪克体育用品公司。 | |||||||
与关联人的交易
一份章程。对于分时协议下的航班，这些执行官和董事将根据符合美国联邦航空管理局（“FAA”）和运输部（“DOT”）规定的成本补偿方法对公司进行补偿。在本财年，每项协议下的报销金额均低于12万美元。
根据2023年签订的三年协议，公司在2025财年向South Hills Landscaping & Excavating，Inc.（“South Hills”）支付了486,393美元，用于公司客户支持中心及周边地区的全季景观美化服务。于2025年9月，审核委员会审核并批准公司与South Hills订立新的三年协议，该协议于先前的三年协议于2026年3月届满时生效。South Hills的所有者是Edward W. Stack的姐夫达伦·戴维斯。公司可在提前三十天向South Hills发出书面通知或在其中规定的其他终止条件下随时终止现有协议而不受处罚。
在2025年期间，我们向Stack Associates，LLC租赁了一个门店位置，这是一家纽约有限责任公司，由我们的创始人兼Edward W. Stack的父亲Richard“Dick”Stack的遗产设立。在2025财年，我们根据原定于2026年6月结束的租约支付了100,000美元，但由于唐娜·斯塔克的遗产将其作为慈善捐赠转移到迪克体育用品基金会而于2025年6月30日终止。
Michael Stack，公司总裁、Golf Galaxy & DICK’s Footwear高级副总裁，是我们执行主席的儿子。他在2025年获得的薪酬包括442,973美元的工资、226,878美元的现金奖金、1,250，212美元的股权奖励和其他微量福利。在2025财年，他的直接薪酬总额与他这个级别的其他员工不相上下。他还获得了与其他在类似位置上符合条件的队友相同的健康和福利福利。对于2026财年，预计斯塔克先生的直接薪酬总额将与公司担任类似职务的其他员工保持一致。
| 2026年代理声明 |
59
|
|||||||
|
项目4：
|
董事会一致建议投票“反对”这份要求公司发布报告的股东提案 评估涉及跨性别主义的商业决策是否已被充分告知。
|
||||||||||
|
|
股东提案—关于妇女权利相关业务风险和决策框架的报告请求
国家公共政策研究中心已告知公司其打算在2026年年会上提交一份提案（“提案”）。股东提交的纳入代理声明如下，未经我们编辑，随后是董事会的反对声明。股东提案只有在由股东或代表股东适当提出的情况下，才会在2026年年会上进行投票。
股东的地址和拥有的股份数量将在向公司秘书提出书面要求后立即提供。
|
||||||||||
妇女权利审计
已解决：股东要求Dick’s Sporting Goods，Inc.（Dick’s）发布一份报告，该报告以合理的成本编制，并省略了专有或机密信息，评估涉及跨性别主义的商业决策是否已通过（1）“女性”的定义将该词限制为成年女性，以及（2）男性以“跨性别权利”为幌子强行插入女性和女孩的私人空间和运动所产生的女性风险。
支持性声明
迪克公司声称，该公司将“为支持女性并解决她们的担忧和需求而战”，迪克公司“全力支持各行各业的女孩和女性”。i尽管有这些说法，Dick’s还是与Gay，Lesbian & Straight Education Network（GLSEN）和Catalyst合作，这两个组织显然已经推进了优先考虑男性识别女性而不是实际女性的政策。二、此外，Dick’s在1792交易所被评为高风险，除其他外，原因是1792交易所的调查结果显示，该公司（1）“歧视不提倡分裂性和性别政策的供应商”，（2）“强迫员工参加关于性别认同、性取向、[和]跨性别问题的多项有争议的培训”，以及（3）“为其员工和……由公司资助的跨性别服务提供性别过渡指南。”三、
迪克备受争议的跨性别相关政策表明，迪克不支持女运动员，这使得迪克面临财务、声誉和法律损害的风险。许多女性打着跨性别活动的幌子，公开反对歧视女性：
1.女子田径运动员莱尼·阿米斯特德（Lainey Armistead）提起诉讼，为西弗吉尼亚州的《拯救妇女体育法案》（Save Women's Sport Act）进行辩护；阿米斯特德认为，“在女子运动中保护公平是一个妇女权利问题。”四、
2.女子田径运动员切尔西·米切尔向康涅狄格州校际体育大会提起诉讼，因为她认为“女孩和妇女不应该被剥夺公平竞争的权利。”v
3.女歌手蒂什·海曼（Tish Hyman）于2025年11月遭到侵犯，她与加利福尼亚州州参议员Scott Weiner就保护女性免受在女性专用空间中识别为女性的男性的侵害一事进行了对峙：“作为一名女同性恋，她在Gold健身房的女更衣室中遭到了一名自我识别的跨性别女性的袭击……她是一名有家庭暴力史的有记录的跨性别女性，我对女性专用空间中的女性安全深表担忧。”六
迪克似乎支持第九条的精神，即“禁止在接受联邦财政援助的教育项目和活动中进行基于性别的歧视”。七、然而，迪克目前的政策显然直接与2025年2月5日的行政命令相矛盾，该行政命令取消了“从剥夺妇女和女孩公平运动机会的教育项目中获得的联邦资助，这导致了妇女和女孩的危险、羞辱和沉默，并剥夺了她们的隐私，
|
60
|
迪克体育用品公司。 | |||||||
项目4-股东提案—基于性别的风险报告
八、出于这些原因，我们要求提交一份报告，评估涉及跨性别主义的商业决策是否已通过对女性的明确、基于性别的定义以及对随之而来的女性财务、法律、声誉和安全风险的严格评估获得充分信息。
ihttps://www.prnewswire.com/news-releases/dicks-sporting-goods-releases-campaign-focused-on-female-leadership-301245853.html。
二、https://www.glsen.org/blog/4-big-problems-anti-trans-bathroom-bills-and-how-you-can-help；https://www.instagram.com/p/CFbijCOuskX/；
https://www.catalyst.org/insights/2022/creating-new-norms-gender-identity。
https://www.catalyst.org/insights/2022/creating-new-norms-gender-identity。
三、https://1792exchange.com/pdf/？c _ id = 2785。
四、https://adflegal.org/press-release/wvsu/soccer-player-seeks-protect-womens-sports/
vhttps://adflegal.org/article/i-was-fastest-girl-connecticut-transgender-athletes-made-it-unfair-fight/
六https://cbaustin.com/news/nation-world/tish-hymen-confronts-california-state-sen-wiener-over-trans-women-in-female-locker-rooms-scott-weiner-golds-gym-trans-people。
七、https://www.ed.gov/laws-and-policy/civil-rights-laws/title-ix-and-sex-discrimination；https://www.prnewswire.com/news-releases/dicks-sporting-goods-champions-national-girls--women-in-sports-day-301471235.html。
八、https://www.whitehouse.gov/presidential-actions/2025/02/keeping-men-out-of-womens-sports/。
董事会对股东提案的回应
董事会审议了本议案，并得出结论认为，出于以下原因，无必要采纳该议案：
§该公司努力通过其产品、服务和慈善事业为运动员赋权和提供支持。
§我们制定了政策，以吸引合格的员工和供应商，同时遵守适用的法律法规。
§所要求的审计和报告不符合公司或其股东的最佳利益，因为我们已经在日常业务过程中评估和报告了法律和其他相关风险。
在此基础上，董事会一致建议对该提案投“反对票”。
我们的产品、服务和慈善事业旨在支持运动员
我们相信体育具有改变生活的力量。我们的使命是通过激励、支持和亲自装备运动员实现他们的梦想来创造信心和兴奋，我们通过我们的运动员可以在商店和网上访问的产品分类、服务和队友的知识来做到这一点。作为一家公司，我们既定的共同价值观——奉献、乐观、诚信和真实性——指导着我们与运动员、供应商合作伙伴、队友和社区的行动和决策。此外，我们创建了迪克体育用品基金会（“基金会”），以激发和促进体育参与。自成立以来，我们已经帮助超过300万的孩子获得并留在了游戏中。该基金会的旗舰倡议——体育事项计划，提供赠款和其他支持，例如设备、运动场和球场，以帮助所有50个州的501c3组织、学校和社区团队为青少年提供参加体育运动的机会。通过我们的社区外联计划，我们还自豪地为我们所服务的社区中的球队和联赛提供赞助。
我们的员工和供应商政策帮助我们留住合格的人员和服务提供商
我们是平等就业机会雇主，长期致力于平等对待队友，并遵守有关公平就业做法和不歧视的所有适用法律。我们寻求发展和加强支持平等获得就业和职业发展机会的人才体系。考虑到我们不断变化的业务需求，我们会定期审查和完善我们的相关政策和做法。
我们的Code of Ethics和商业行为（“准则”）概述了我们对股东和供应商的义务，即为了公司的最佳利益做出我们的商业决策，并反映了我们致力于与我们的队友、供应商、客户（我们将其称为运动员）、股东和社区建立符合道德、专业和有意义的关系。守则要求我们以正直和尊重的态度对待队友，不歧视他们。关于供应商，
| 2026年代理声明 |
61
|
|||||||
项目4-股东提案—基于性别的风险报告
我们的签约和采购决策必须基于质量、服务和价格，在竞争厂商之间进行决策时，我们必须公正地权衡所有事实。我们相信，通过这些原则，我们可以支持我们遵守法律，同时为运动员提供优质产品并成为首选雇主。
我们已经审查并报告了我们的风险和相关流程
我们的董事会直接或通过其委员会负责保持对我们的风险管理和法律合规计划的积极监督。董事会的审计委员会监督与我们业务相关的财务、法律和合规风险，治理和提名委员会提供监督、监测和评估与公司责任相关的风险和战略，薪酬委员会协助全体董事会监督与我们的队友相关的公司战略、政策和做法。董事会还定期收到有关法律和监管发展的最新信息，包括有关立法发展、政府调查、诉讼和其他法律诉讼的最新信息。
提案要求的审查和报告是不必要的，因为我们已经有完善的合规和风险监督计划和流程，详见上文和本代理声明的“风险监督”部分。在管理层面，我们的执行副总裁、首席人事、宗旨与转型官专注于影响我们队友的事务，我们的执行风险与合规委员会（由公司管理层的高级成员组成）负责监督公司的风险和合规计划，并加强公司与合规相关的努力。在我们的法律团队中，由我们的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书领导的团队成员专注于我们业务运营中的法律和监管合规。这些治理政策和实践共同支持我们努力有效运营，推动股东价值，并成为持续的首选雇主。
我们受制于管理我们业务运营的众多且不断发展的法律法规，包括但不限于与适当的雇佣和招聘实践相关的法律法规。作为一家上市公司，我们被进一步要求识别、评估和报告我们的业务面临的重大风险和不确定性，其中可能包括与此类雇佣法律法规相关的风险。因此，所要求的报告不会为我们的股东提供额外的有用信息。
董事会一致建议对该提案投“反对票”。
|
62
|
迪克体育用品公司。 | |||||||
其他信息
股权
下表包含截至2026年4月13日我们5%或更多已发行普通股（包括我们的B类普通股，因为它可以随时转换为我们的普通股）的实益拥有人的信息，不包括我们的董事会成员及其关联公司。
如果某人有权投票或处置此类股份，则该人拥有股份的实益所有权。这种权力可以是排他性的，也可以是共享性的，可以是直接的，也可以是间接的。此外，SEC规则认为，如果某人有权在实益所有权计算之日起60天内获得基础股份的实益所有权，包括通过行使或转换此类期权或可转换证券，则该人被视为实益拥有股份的基础期权和可转换证券。
| 班级名称 | 受益所有人的姓名和地址 |
金额和
性质
受益
所有权(1)
|
百分比
共同的
股票(1)
|
百分比
B类
共同
股票(1)
|
|||||||||||||
|
普通股
|
Wellington Management Company LLP和关联实体
国会街280号
马萨诸塞州波士顿02210
|
8,491,948 |
(2)
|
12.79 | % | — | |||||||||||
| 普通股 | 领航集团 先锋大道100号。 宾夕法尼亚州马尔文19355 |
5,850,223 |
(3)
|
10.39 | % | — | |||||||||||
| 普通股 | 贝莱德公司。 50哈德逊院子 纽约，NY 10001 |
5,521,193 |
(4)
|
9.80 | % | — | |||||||||||
| 普通股 | FMR LLC 夏街245号 马萨诸塞州波士顿02210 |
5,251,763 |
(5)
|
7.90 | % | — | |||||||||||
(1)所有权信息由股东在其最近提交的附表13G文件中报告。
(2)股份所有权金额基于代表Wellington Management Group LLP、Wellington Group Holdings LLP、Wellington Investment Advisors Holdings LLP和Wellington Management Company LLP于2026年2月10日提交的附表13G第4号修正案中规定的数字。在实益拥有的股份中，（i）Wellington Management Group LLP对0股拥有唯一投票权，对7,639，734股拥有共同投票权，对0股拥有唯一直接处分权力，对8,491，948股拥有共同直接处分权力；（ii）Wellington Group Holdings LLP对0股拥有唯一投票权，对7,639，734股拥有共同投票权，对0股拥有唯一直接处分权力，（iii）Wellington Investment Advisers Holdings LLP对0股拥有唯一投票权，对7,639，734股拥有共同投票权，对0股拥有唯一直接处置权力，对8,491，948股拥有共同直接处置权力；（iv）Wellington Management Company LLP对0股拥有唯一投票权，对7,494，015股拥有共同投票权，对0股拥有唯一直接处置权力，及就7,695，283股股份分享直接处分的权力。Wellington Group Holdings LLP、Wellington Investment Advisors LLP、Wellington Management Global Holdings，Ltd.和一个或多个Wellington投资顾问实体实益拥有我们的普通股股份。Wellington Management Group LLP是某些控股公司和Wellington投资顾问实体的母公司控股公司，这些股份由这些Wellington投资顾问实体的客户在记录中拥有。这些客户有权收取或有权指示收取此类证券的股息或出售所得收益。Wellington Investment Advisors Holdings LLP由Wellington Group Holdings LLP所有。Wellington Group Holdings LLP由Wellington Management Group LLP所有。
(3)股份所有权金额基于2025年4月7日由领航集团提交的附表13G第12号修正案中规定的数字。在实益拥有的股份中，领航集团对0股拥有唯一投票权，对31,239股拥有共同投票权，对5,777，096股拥有唯一直接处分权力，对73,127股拥有共同直接处分权力。领航集团的客户，包括根据1940年《投资公司法》注册的投资公司和其他管理账户，有权收取或有权指示收取股份的股息或出售股份的收益。2026年3月26日，领航集团进一步修订了其附表13G/A，以披露发生在2026年1月12日的内部重组。由于内部调整，以前拥有或被视为拥有领航集团实益所有权的某些子公司或领航集团子公司的业务部门，将与TERM2分别（在分类基础上）报告实益所有权。截至2026年3月26日，领航集团报告称，其不再拥有或被视为拥有对这些子公司和/或业务部门实益拥有的证券的实益所有权。
(4)股份所有权金额基于贝莱德，Inc.于2025年7月17日提交的附表13G中所列数字。在实益拥有的股份中，贝莱德公司对5,171，339股拥有唯一投票权，对0股拥有共同投票权，对5,521，193股拥有唯一直接处分权力，对0股拥有共同直接处分权力。各种人有权收取或有权指示收取股息，或出售股份所得收益以换取我们的普通股。贝莱德，Inc.是贝莱德 Inc.以下报告业务部门的母公司控股公司，这些部门实益拥有我们的普通股：贝莱德 Life Limited、贝莱德 Advisors，LLC、贝莱德 France SAS、贝莱德
| 2026年代理声明 |
63
|
|||||||
其他信息
（Netherlands）B.V.，贝莱德 Fund Advisors，贝莱德 Institutional Trust Company，National Association，贝莱德 Asset Management Ireland Limited，贝莱德 Financial Management，Inc.，贝莱德 Japan Co. Ltd.，贝莱德 Asset Management Schweiz AG，BlackRock Investment Management，LLC，BlackRock Investment Management（UK）Limited，贝莱德 Asset Management Canada Limited，贝莱德TERM9（Luxembourg）S.A.，BlackRock InvestmentTERM10 Management（Australia）Limited，贝莱德 Advisors（UK）Limited，贝莱德 Asset Management North Asia Limited，贝莱德（Singapore）Limited，贝莱德 Fund Managers Ltd。
(5)股份所有权金额基于FMR LLC和Abigail P. Johnson于2026年2月5日提交的附表13G修正案7中规定的数字，并四舍五入到最接近的整股。在实益拥有的股份中，FMR LLC对4,978，116股拥有唯一投票权，对0股拥有共同投票权，对5,251，763股拥有唯一直接处分权力，对0股拥有共同直接处分权力。Abigail P. Johnson拥有对5,251，763股股份的唯一直接处置权和唯一投票权，共享投票权，以及共享0股股份的直接处置权。已知有一个或多个其他人有权收取或有权指示收取股息，或出售我们普通股的收益。FMR LLC是以下实益拥有我们普通股股份的子公司的母公司控股公司：FIAM LLC、Fidelity Diversifying Solutions LLC、Fidelity Institutional Asset Management Trust Company、Fidelity Management & Research Company LLC、Fidelity Management Trust Company和Strategic Advisers LLC。Abigail P. Johnson是FMR LLC的董事、董事长和首席执行官。包括Abigail P. Johnson在内的Johnson家族成员直接或通过信托成为FMR LLC B系列投票普通股的主要所有者，代表FMR LLC 49%的投票权。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将根据B系列有投票权的普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族的成员可被视为就FMR LLC组建了一个控股集团。
下表反映了截至2026年4月13日由（i）本委托书“薪酬汇总表”中所列的我们的指定执行官、（ii）我们的董事和被提名人以及（iii）我们的所有董事和执行官（包括那些不是“指定执行官”的人）作为一个整体实益拥有（除非另有说明）的我们的普通股和B类普通股的股份数量。
如果一个人有权投票或处置这些股份，他或她就拥有股份的实益所有权。这种权力可以是排他的，也可以是共享的，可以是直接的，也可以是间接的。此外，SEC规则认为，某人实益拥有目前可行使或可转换的基础期权和可转换证券的股份，或将在计算实益所有权之日起60天内成为可行使或可转换的股份，就下表而言，该日期为2026年4月13日。除另有说明外，所列实益拥有人对所示股份拥有唯一投票权和/或投资权。
截至2026年4月13日，共有65,878，268股已发行普通股和23,570，633股B类普通股已发行和流通。
| 被点名的执行官、董事和被提名人 | 实益拥有的股份 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 数 | 百分比 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
共同
股票
|
B类
共同
股票
|
共同
股票(1)
|
B类 共同 股票(1) |
投票
功率
|
||||||||||||||||||||||||||||
| Edward W. Stack | 2,163,179 |
(2)
|
13,683,444 |
(3)
|
3.24 | % | 58.05 | % | 45.94 | % | ||||||||||||||||||||||
| Lauren R. Hobart | 292,383 |
(4)
|
— | * | — | * | ||||||||||||||||||||||||||
| Navdeep Gupta | 71,550 |
(4)
|
— | * | — | * | ||||||||||||||||||||||||||
| 雷蒙德·A·斯利瓦 | 29,267 |
(4)
|
— | * | — | * | ||||||||||||||||||||||||||
| 弗拉德·拉克 | 29,317 |
(4)
|
— | * | — | * | ||||||||||||||||||||||||||
| Mark J. Barrenechea | 9,952 |
(5)
|
— | * | — | * | ||||||||||||||||||||||||||
| Emanuel Chirico | 46,637 |
(5)
|
— | * | — | * | ||||||||||||||||||||||||||
| William J. Colombo | 264,380 |
(6)
|
11,965,997 |
(7)
|
* | 50.77 | % | 39.76 | % | |||||||||||||||||||||||
| Robert W. Eddy | 5,073 |
(5)
|
— | * | — | * | ||||||||||||||||||||||||||
| Anne Fink | 17,602 |
(5)
|
— | * | — | * | ||||||||||||||||||||||||||
| 小拉里·菲茨杰拉德。 | 11,526 |
(5)
|
— | * | — | * | ||||||||||||||||||||||||||
| Sandeep Mathrani | 11,373 |
(5)
|
— | * | — | * | ||||||||||||||||||||||||||
| Desiree拉力赛-莫里森 | 6,584 |
(5)
|
— | * | — | * | ||||||||||||||||||||||||||
| Lawrence J. Schorr | 70,339 |
(5)
|
— | * | — | * | ||||||||||||||||||||||||||
| Larry D. Stone | 145,060 |
(5)
|
— | * | — | * | ||||||||||||||||||||||||||
|
全体董事和执行干事作为一个整体
（共19人）
|
3,219,446 |
(8)
|
22,644,666 |
(9)
|
4.82 | % | 96.07 | % |
(9)
|
75.91 | % |
(9)
|
||||||||||||||||||||
* 实益拥有的普通股或B类普通股的股份百分比不超过百分之一（1%）。
(1)普通股和B类普通股实益拥有的股份百分比分别按类别计算。
|
64
|
迪克体育用品公司。 | |||||||
其他信息
(2)包括行使可在2026年4月13日后60天内行使的期权时可发行的958,466股普通股和须归属的109,857股限制性股票，不包括未归属的业绩单位所代表的181,003股。
(3)Stack先生对设保人保留年金信托拥有的4,411，383股B类普通股拥有间接所有权，Stack先生作为受托人保留对其的唯一投票权和决定权。此外，根据2009年3月2日的谅解备忘录（“MOU”），Stack先生的前配偶持有3,990，630股B类普通股，就本表而言，这些股份包含在Stack先生拥有的股份数量中，因为他保留对这些股份的投票权，但不具有决定权。
(4)包括行使股票期权时可发行的普通股股份，可在2026年4月13日后60天内就以下事项行使：霍巴特女士持有的20,083股。还包括须就以下事项归属的限制性股票股份：Hobart女士持有的58,892股、Gupta先生持有的13,420股；Sliva先生持有的11,790股；Rak先生持有的10,368股。不包括以下方面的未归属业绩单位所代表的股份：Hobart女士持有的97,096股；Gupta先生持有的20,323股；Sliva先生持有的17,341股；Rak先生持有的16,121股。
(5)包括以下可归属的限制性股票和限制性股票单位的股份：Fink女士和Ralls-Morrison女士以及Barrenechea、Chirico、Mathrani和Stone先生持有的975股；不包括根据董事延期计划可归属的以下限制性股票单位：975由Schorr、Eddy和Fitzgerald先生持有；并且不包括2,146根据Schorr先生的董事延期计划归属限制性股票单位。
(6)包括975股受归属约束的限制性股票和173,012股在信托中间接持有的普通股。还包括信托为Stack先生的子女持有的90,393股普通股，Colombo先生担任受托人投资委员会的经理和投票成员。科伦坡先生以这种身份分享了对信托中持有的普通股的投票权和决定权（但没有金钱利益），正如管辖信托条款和受托人经营协议的不可撤销信托协议中所述。
(7)这些B类普通股的股份由信托为Stack先生的子女持有，Colombo先生担任受托人投资委员会的经理和投票成员。科伦坡先生以这种身份分享了对信托中持有的B类普通股的投票权和/或决定权（但没有金钱利益），正如管辖信托条款的不可撤销信托协议和受托人的经营协议中所述。
(8)包括行使可在2026年4月13日后60天内行使的股票期权时可发行的982,689股普通股，以及可归属的限制性股票和限制性股票单位236,688股。不包括根据董事递延计划须予归属的2,925个受限制股份单位、根据董事递延计划须予归属的2,146个已归属受限制股份单位、由未归属业绩单位代表的361,006股股份及须予归属的8,300个受限制股份单位。
(9)包括为Stack先生子女的利益而由信托持有的3,004，775股B类普通股。这些股份包含在Stack先生和Colombo先生各自的上述行中，但就表格的这一行而言，这些股份仅计算一次。
拖欠款第16（a）款报告
根据《交易法》第16（a）条，公司董事和执行官必须向SEC提交关于公司普通股所有权和所有权变更的报告。根据对提交给SEC的文件的审查以及我们的董事和执行官的书面陈述，我们认为，我们所有的董事和执行官在2025财年期间都遵守了《交易法》第16（a）条的报告要求，除了Matthew Barnes，总裁-富乐客国际，他于12月11日提交了表格4，2025年报告签署股权奖励4388股于2025年12月3日授出的受限制股份单位。
内幕交易政策；禁止套期保值
公司维持
内幕交易政策
监管我们的队友、董事、承包商和顾问以及公司本身对公司证券的购买、出售和其他处置，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用的纽约证券交易所上市标准。
我们的内幕交易政策承认，对冲或货币化交易可以通过多种可能的机制来完成，包括通过使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具，并可能允许持有人继续拥有通过福利计划或其他方式获得的我们的普通股，但无需承担所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，我们的政策适用的我们的队友、董事、承包商和顾问可能不再拥有与我们其他股东相同的目标。因此，公司指定的执行官和董事被严格禁止从事此类交易，并且强烈劝阻受该政策约束的其余队友从事此类交易。根据我们的政策，涉及除其他公司证券外还包括公司证券的宽基指数或宽基基金的交易，包括例如涉及交易所基金的交易，内幕人士据此剥离公司证券，不被视为对冲交易。任何未被禁止订立此类安排的队友必须首先在拟议交易至少两周前将拟议交易提交我们的总法律顾问批准。
Code of Ethics和商业行为
我们的董事会已通过适用于我们所有高级职员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官的Code of Ethics和商业行为准则，以及适用于我们董事的单独的Code of Ethics和商业行为准则。道德和商业行为准则均可在我们网站的投资者关系部分（http://investors.dicks.com），并可根据要求向任何公司股东提供印刷版。我们打算在我们的
| 2026年代理声明 |
65
|
|||||||
其他信息
网站在适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或董事的范围内对我们的道德和商业行为准则进行实质性修订或豁免。
与董事的沟通
股东和其他有意与董事会、首席首席董事或非管理董事作为一个群体进行直接沟通的各方可通过写信给董事会或首席首席董事（视情况而定）、C/o总法律顾问、DICK’s Sporting Goods，Inc.，345 Court Street，Coraopolis，PA 15108或发送电子邮件至法律部关注的方式进行Investors@dcsg.com.在收到致董事会或董事会非管理成员的信函后，治理与提名委员会已指示总法律顾问（i）审查函件，（ii）向董事会转发致董事会的所有此类函件的摘要，以及（iii）定期向首席首席董事转发所有此类函件的副本，这些函件是寄给或（确定为）拟作为一个集团提供给首席首席董事或非管理董事的，或以其他方式需要他们注意的。董事可随时审查寄给董事会成员的信函，并索取任何此类信函的副本。有关会计、内部控制或审计事项的关注事项，及时提请公司内部审计部门注意，并按照审计委员会就此类事项制定的程序进行处理。
附加信息
其他事项。截至本代理声明之日，我们知道除此处提及的项目外，没有任何业务将提交2026年年度会议审议。如果任何其他事项在2026年年度会议之前被适当地提请我们的股东采取行动，向公司适当提供的代理将根据董事会的建议进行投票，或者在没有此种建议的情况下，根据代理持有人的判断进行投票。
代理材料“入户”。美国证交会通过的规则允许公司和中介机构，例如经纪人，通过向这些股东交付一份单一的代理声明来满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程可能会为股东提供额外的便利，并为企业节省成本。该公司和一些经纪人家庭代理材料，向共享一个地址的多个股东交付一份代理声明，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示。一旦您收到您的经纪人或我们的通知，他们或我们将向您的住址提供房屋材料，房屋将继续，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与家庭控股并希望收到单独的代理声明，请通知（i）您的经纪人（如果您的股票是在经纪账户中持有）或（ii）我们（如果您持有记名股票）。我们将根据书面或口头请求，在文件单一副本送达的共享地址及时向证券持有人交付年度报告或代理声明的单独副本（如适用）。如果您希望收到与未来会议有关的邮寄材料的单独副本，您可以通过向投资者关系部发送书面请求通知我们，DICK’s Sporting Goods，Inc.，345 Court Street，Coraopolis，PA 15 108或致电（724）273-3400通知我们，或者您正在共享一个地址，如果您目前收到多份副本，则希望请求交付一份邮寄材料。
预先通知程序。根据我们的章程，任何股东不得在年度会议前提出任何业务，包括提名一名董事或一组董事，除非该业务是由董事会或在董事会的指示下或由有投票权的股东在会议前适当提出的，该股东已将书面通知送达我们的公司秘书，法律部，DICK’s Sporting Goods，Inc.，345 Court Street，Coraopolis，PA 15108，其中包含我们的章程中规定的有关该股东和拟议行动或拟议提名人的某些信息，至少在前一年年会周年日前150天——即就2027年年会而言，到2027年1月11日。除了根据我们的章程满足上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持2027年年会上公司被提名人以外的董事提名人选的股东，必须在2027年4月12日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。这些要求与SEC的要求是分开的，也是在这些要求之外，股东必须满足这些要求，才能将股东提案包含在公司的代理声明中，如下文所述。
股东提议纳入公司与2027年年会相关的代理材料。有兴趣提交提案以纳入公司2027年年度股东大会代理材料的股东可以按照《交易法》第14a-8条规定的程序进行。要获得纳入资格，该等建议必须在公司周年日不少于120个日历日之前由公司收到
|
66
|
迪克体育用品公司。 | |||||||
其他信息
向股东交付与前一年年会有关的代理声明材料。因此，对于2027年年会，公司必须在2027年1月1日之前收到此类提案。提案应提请DICK’s Sporting Goods，Inc.，345 Court Street，Coraopolis，PA 15108法律部公司秘书注意。
代理征集和费用。特此征集的代理人由本公司董事会征集。征集代理费用由公司承担。我们没有聘请外部事务所协助招标。公司的高级职员和正式雇员可以通过进一步邮寄或个人谈话，或通过电话、电传、传真或电子方式征集代理人，但无需获得常规报酬以外的补偿。我们将根据要求补偿券商等向股票受益所有人转发征集材料的合理费用。
| 2026年代理声明 |
67
|
|||||||
关于会议
根据SEC规则，我们不是通过互联网向每位登记在册的股东邮寄我们的代理材料的打印副本，而是通过互联网向我们的股东提供代理材料。如果您通过邮件收到代理材料的互联网可用性通知（“通知”），您将不会收到除下文所述之外的代理材料的打印副本。该通知载有关于如何通过互联网访问和审查代理材料中包含的所有重要信息的说明。该通知还指示您如何通过互联网提交您的代理。如果您收到通知并希望收到我们的代理材料的打印副本，包括我们的10-K表格年度报告，请按照通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。
预计该通知将首先发送给股东，这份代理声明和与我们的2026年年会有关的代理表格将首先在2026年5月1日或前后提供给股东。
根据SEC规则，该网站www.proxyvote.com/dks为访问该网站的股东提供完全匿名。
谁有权在年会上投票？
只有在2026年年会的记录日期2026年4月13日营业结束时登记在册的股东才有权收到2026年年会的通知并在会上投票。如果您在该日期是登记在册的股东，您将有权在2026年年度会议或2026年年度会议的任何延期或休会中投票表决您在该日期持有的所有股份。
DICK’s Sporting Goods，Inc.普通股和B类普通股持有人的投票权是多少？
我们的普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利，但我们的普通股持有人有权对记录在案的每一股股票拥有一（1）票投票权，我们的B类普通股持有人有权对提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）的记录在案的每一股股票拥有十（10）票投票权。股东没有累积投票权。除特拉华州法律另有规定外，我们普通股和B类普通股的持有人作为单一类别对提交给股东投票或批准的所有事项共同投票。
谁能参加年会？
截至登记日的全体普通股股东和B类普通股股东，或其正式指定的代理人，可通过互联网登录网站参加年会http://www.virtualshareholdermeeting.com/DKS2026使用您的包含的16位控件号码
通知，在您的代理卡上或在这些代理材料随附的任何额外投票指示上。您将能够以电子方式投票表决您的股份，并在年会期间在线提交问题。如果没有16位投票人控制号码，只需登记为嘉宾即可收听会议，会议期间无法投票或提交问题。会议网站将于年会召开之日美国东部时间上午7：15开始提供。我们建议股东在年会开始前几分钟登录，以确保他们在年会开始时登录。
还请注意，如果您以“街道名称”（即通过经纪人或其他代名人）持有您的股票，您可能需要遵循经纪人提供的额外指示，以便在年会期间对您的股票进行投票并提交问题。
什么构成法定人数？
根据我们的章程，代表有权在会议上投票的多数票的已发行和流通股本记录持有人亲自或通过代理人出席年度会议构成法定人数，但该法定人数还包括根据特拉华州法律有权在会议上投票的至少三分之一的股份。截至记录日期，代表相同票数的65,878，268股普通股和代表235,706，330票的23,570，633股B类普通股已发行和流通。因此，代表至少150,792，299票的普通股或B类普通股或其组合的持有人必须亲自或通过代理人出席才能确定法定人数，但前提是此类投票也至少构成根据特拉华州法律有权投票的股份的三分之一。已收到但被标记为弃权和经纪人未投票的代理人将被包括在被视为出席年度会议的票数和/或股份数的计算中，以确定法定人数。
怎么投票？
投票过程取决于您是以个人名义（作为“记录持有人”）持有股份还是以街道名义实益持有股份。
记录保持者
以个人名义持股的，可以以下列方式之一进行投票：
|
按照网站上的说明操作www.proxyvote.com/dks;
|
||||
|
拨打电话1-800-690-6903，按照提供的指示操作； | ||||
|
如收到邮寄的代理卡，请填写并将纸质代理卡交还公司；或 | ||||
|
通过互联网参加2026年年度股东大会，并按照屏幕上的说明进行操作。
|
||||
|
68
|
迪克体育用品公司。 | |||||||
关于会议
实益拥有人
如果你的股票以街道名义（由经纪人、银行或其他代名人）持有，你就被视为“实益拥有人”。如果您收到投票指示表（“VIF”），您的经纪人、银行或其他记录持有人（或其指定人）将根据您返回的VIF上的指示对您的股份进行投票。如果您希望在年会上通过互联网进行虚拟投票，您应该遵循您的记录持有人（经纪人、银行或其他被提名人）提供的指示。
代理材料的纸质复印件怎么索取？
该通知阐明了您可以如何索取代理声明和随附的代理卡的纸质副本，包括：
|
|
通过遵循在www.proxyvote.com/dks;
|
||||
|
|
通过拨打电话1-800-579-1639后按照纸质副本的说明进行操作；或者 | ||||
|
|
通过发送空白电子邮件到sendmaterial@proxyvote.com在主题行中包含您的控制号码（位于您的通知上）。
|
||||
网上投票或交回代理卡后，可以更改或撤销投票吗？
是啊。您可在年会投票结束前的任何时间通过电话或互联网再次投票的方式撤销或更改您的投票；通过向公司的公司秘书交付书面撤销通知或正式签署的授权书，其日期晚于被撤销的授权书；或通过互联网参加年会并遵循屏幕上的投票指示或要求撤销您先前授予的授权书。通过互联网出席年会本身不会撤销先前授予的代理权。
批准每一项需要什么投票？
议案1-选举董事。选举董事需取得年度会议所投多数票的赞成票。就选举一名或多名董事而言，经适当执行并标记为“保留”的代理将不会就所示的一名或多名董事进行投票，但为了确定是否有法定人数，该代理将被计算在内。
提案2、3和4-（i）提案2-在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官在2025年的薪酬；（ii）提案3-批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们在2026财年的独立注册会计师事务所；and（iii）提案4-股东提案-Request for report on women’s rights related business risk and decision framework.
关于Say-on-Pay，作为咨询投票，该提案对公司没有约束力。然而，负责设计和管理我们的高管薪酬方案的薪酬委员会重视我们的股东表达的意见，并将在未来做出薪酬决定时考虑投票结果。
处理弃权和经纪人不投票。为确定是否存在法定人数，“弃权”票视为出席。根据特拉华州法律，弃权不被视为赞成或反对提案的投票；因为提案1，即选举董事，需要获得所投多数票的赞成票，以及提案2、关于我们指定执行官薪酬的咨询投票、提案3、批准任命德勤会计师事务所和Proposal 4，股东提案-关于妇女权利相关业务风险和决策框架的报告请求，需要获得所投过半数票的持有人的赞成票才能获得通过，弃权将不会对在年会上提出的这四项提案的结果产生任何影响。
如果您的股票以“街道名称”注册，并且您没有就任何事项向您的股票的记录持有人提供投票指示，根据适用的纽约证券交易所规则，在没有您的指示的情况下，经纪人不得投票，则会发生“经纪人不投票”。与弃权票的情况一样，为确定是否存在法定人数，发生经纪人不投票的股票被视为出席。根据特拉华州法律，经纪人不投票不被视为对提案投赞成票或反对票。因此，经纪人不投票不会对年会上提出的非常规提案的结果产生任何影响。根据适用的纽约证券交易所规则，提案1、2和4被认为是“非常规”的，这样，在没有你的投票指示的情况下，经纪人不能就这些提案对你的股票进行投票。相反，提案3，即批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP），根据适用的纽约证券交易所规则，被认为是“例行公事”，这样，经纪人可以在没有你的投票指示的情况下，自行决定就该提案对你的股票进行投票。
| 2026年代理声明 |
69
|
|||||||
附录A
非GAAP财务指标
除了报告根据公认会计原则（“GAAP”）计算的公司财务业绩外，公司报告的某些财务业绩与根据GAAP报告的不同。这些非GAAP财务指标包括非GAAP营业利润率、非GAAP每股摊薄收益、非GAAP税前收入（“EBT”）、非GAAP税前收入占净销售额的百分比（“EBT利润率”），以及DICK的业务非GAAP基础结果，包括非GAAP营业利润率和非GAAP每股摊薄收益，管理层认为这为投资者提供了有用的补充信息，以评估公司的持续运营并与过去和未来期间进行比较。此外，管理层认为，与其递延薪酬计划相关的调整使投资者能够更好地了解其销售、一般和管理费用趋势，不包括我们的递延薪酬计划投资公允价值中的非现金变化，这些变化来自于在其他收入中抵消的市场波动。此外，管理层认为，与2025年到期的可转换优先票据（“可转换优先票据”）和可转换债券对冲相关的调整提供了对未来转换时这些工具的经济性的更完整的看法。管理层还在内部使用这些非GAAP衡量标准进行预测、预算编制和衡量其经营业绩。这些措施应被视为对公司按照公认会计原则编制的财务业绩的补充，而不是替代或替代。公司用来计算非公认会计准则财务指标的方法可能与其他公司用来计算类似指标的方法有很大不同。因此，本文介绍的任何非GAAP财务指标可能无法与其他公司提供的类似指标进行比较。下文提供了公司非GAAP指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账。
Non-GAAP净收入和每股收益对账（以千美元计，每股金额除外）：
| 2025财年 截至2026年1月31日止52周 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
毛额
利润
|
出售，
一般和
行政
费用
|
营业收入
|
利息支出
|
其他
（收入）
费用
|
所得税前收入
|
净
收入
|
每股收益
稀释股份
|
|||||||||||||||||||||||||
| GAAP基础 | $ | 5,667,262 | $ | 4,338,162 | $ | 1,095,909 | $ | 64,263 | $ | (110,327) | $ | 1,141,973 | $ | 849,239 | $ | 9.97 | ||||||||||||||||
| 净销售额占比% | 32.92% | 25.20% | 6.37% | 0.37% | (0.64%) | 6.63% | 4.93% | |||||||||||||||||||||||||
| 富乐客购置相关成本 | 217,926 | — | 382,118 | (7,863) | — | 389,981 | 307,315 | |||||||||||||||||||||||||
| 资产减值费用 | — | (13,375) | 13,375 | — | — | 13,375 | 9,898 | |||||||||||||||||||||||||
| 投资收益 | — | — | — | — | 42,241 | (42,241) | (42,241) | |||||||||||||||||||||||||
| 递延补偿计划调整 | — | (24,821) | 24,821 | — | 24,821 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 非公认会计原则基础 | $ | 5,885,188 | $ | 4,299,966 | $ | 1,516,223 | $ | 56,400 | $ | (43,265) | $ | 1,503,088 | $ | 1,124,211 | $ | 13.20 | ||||||||||||||||
| 净销售额占比% | 34.19% | 24.98% | 8.81% | 0.33% | (0.25%) | 8.73% | 6.53% | |||||||||||||||||||||||||
| 来自富乐客收购的贡献 | (758,889) | (809,395) | 52,220 | (9,225) | 3,606 | 57,839 | 60,003 | |||||||||||||||||||||||||
| 迪克业务的非公认会计原则基础 | $ | 5,126,299 | $ | 3,490,571 | $ | 1,568,443 | $ | 47,175 | $ | (39,659) | $ | 1,560,927 | $ | 1,184,214 | $ | 14.58 | ||||||||||||||||
| DICK业务净销售额占比% | 36.33% | 24.74% | 11.12% | 0.33% | 0.28% | 11.06% | 8.39% | |||||||||||||||||||||||||
在2025财年，该公司记录了（1）与富乐客收购相关的税前费用总计3.90亿美元，其中包括2.179亿美元用于减记和清算库存、1.642亿美元的合并和整合成本，其中包括法律和监管费用、其他专业服务以及与富乐客收购相关的其他成本，以及一项桥梁设施的790万美元递延融资摊销；（2）与放弃技术服务合同后的非现金资产减记有关的1340万美元税前费用；（3）对富乐客股本证券的非经营性投资的非现金税前收益4220万美元；以及（4）在拉比信托中持有的员工递延薪酬计划投资的公允价值的非现金变动。非-
|
70
|
迪克体育用品公司。 | |||||||
附录A
迪克业务的GAAP经营业绩不包括因收购富乐客而发行的960万股股票对加权平均稀释后流通股的摊薄影响。除了约6510万美元的不可扣除的合并和整合成本以及公司在完成收购后预先存在的富乐客投资的收益产生的1080万美元的有利税收影响（在收购完成后无需纳税）外，非公认会计原则调整的所得税拨备是按适用税务管辖区的法定税率（约25%）征税的。
|
2024财年
截至2025年2月1日的52周
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
出售，
一般和
行政
费用
|
营业收入
|
其他
（收入）
费用
|
所得税前收入
|
净
收入
|
每股收益
稀释股份
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| GAAP基础 | $ | 3,294,272 | $ | 1,473,932 | $ | (98,088) | $ | 1,519,033 | $ | 1,165,308 | $ | 14.05 | ||||||||||||||||||||||||||
| 净销售额占比% | 24.51% | 10.96% | (0.73%) | 11.30% | 8.67% | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 递延补偿计划调整 | (23,637) | 23,637 | 23,637 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非公认会计原则基础 | $ | 3,270,635 | $ | 1,497,569 | $ | (74,451) | $ | 1,519,033 | $ | 1,165,308 | $ | 14.05 | ||||||||||||||||||||||||||
| 净销售额占比% | 24.33% | 11.14% | (0.55%) | 11.30% | 8.67% | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2024财年包括在拉比信托中持有的员工递延薪酬计划投资的公允价值的非现金变动。
|
2023财年
截至2024年2月3日的53周
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
毛额
利润
|
出售，
一般和
行政
费用
|
其他
（收入）
费用
|
所得税前收入
|
净
收入
|
每股收益
稀释股份
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| GAAP基础 | $ | 4,533,735 | $ | 3,183,530 | $ | (93,809) | $ | 1,318,151 | $ | 1,046,519 | $ | 12.18 | ||||||||||||||||||||||||||
| 净销售额占比% | 34.92% | 24.52% | (0.72%) | 10.15% | 8.06% | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 业务优化收费 | 11,984 | (72,829) | — | 84,813 | 62,762 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 递延补偿计划调整 | — | (13,960) | 13,960 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非公认会计原则基础 | $ | 4,545,719 | $ | 3,096,741 | $ | (79,849) | $ | 1,402,964 | $ | 1,109,281 | $ | 12.91 | ||||||||||||||||||||||||||
| 净销售额占比% | 35.01% | 23.85% | (0.61%) | 10.80% | 8.54% | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2023财年，该公司记录的与完成业务优化相关的税前费用总计8480万美元，其中包括4610万美元的商店和无形资产非现金减值、2670万美元的遣散相关成本以及1200万美元的库存减记。2023财年还包括在拉比信托中持有的员工递延薪酬计划投资的公允价值的非现金变动。上述调整计提所得税准备按26%计算，与公司混合税率相近。
| 2026年代理声明 |
71
|
|||||||
附录A
|
2022财年
截至2023年1月28日止52周
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
毛额
利润
|
出售，
一般和
行政
费用
|
其他
（收入）
费用
|
所得税前收入
|
净
收入
|
税后
利息
从
可转换
高级
注意事项
|
Numerator
习惯于
计算机
收益
每稀释
分享
|
加权
平均
摊薄后
股份
|
收益
每
摊薄后
分享
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| GAAP基础 | $ | 4,284,558 | $ | 2,799,853 | $ | (15,949) | $ | 1,383,748 | $ | 1,043,138 | $ | 27,060 | $ | 1,070,198 | 99,274 | $ | 10.78 | ||||||||||||||||||||||||
| 净销售额占比% | 34.64% | 22.64% | (0.13%) | 11.19% | 8.43% | 0.22% | 8.65% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换优先票据 | — | — | — | — | — | (27,060) | (27,060) | (10,792) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Field & Stream退出费用 | 740 | (29,340) | — | 30,080 | 22,259 | — | 22,259 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 递延补偿计划调整 | — | 14,609 | (14,609) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非公认会计原则基础 | $ | 4,285,298 | $ | 2,785,122 | $ | (30,558) | $ | 1,413,838 | $ | 1,065,397 | $ | — | $ | 1,065,397 | 88,482 | $ | 12.04 | ||||||||||||||||||||||||
| 净销售额占比% | 34.65% | 22.52% | (0.25%) | 11.43% | 8.61% | —% | 8.61% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022财年包括根据if-converted方法的要求进行的调整，以消除可转换优先票据假设股份结算的影响。在2022财年，该公司结算了5.159亿美元的可转换优先票据，没有摊薄影响，因为相关本金以现金结算，并且由于从其可转换债券对冲中获得的股份。该公司预计，剩余5910万美元的基础股份在转换时不会产生稀释效应，并认为将票据反映为债务更能代表未来转换时交易的经济性。该公司还记录了与Field & Stream退出相关的税前费用，总额为3010万美元，其中包括2850万美元的商店资产非现金减值、80万美元的遣散费以及与2022财年第四季度关闭12家Field & Stream商店相关的70万美元库存减记。2022财年还包括在拉比信托中持有的员工递延薪酬计划投资的公允价值的非现金变动。上述调整计提所得税准备按26%计算，与公司混合税率相近。
|
2021财年
截至2022年1月29日止52周
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
出售，
一般和
行政
费用
|
营业收入
|
利息
费用
|
其他
（收入）
费用
|
所得税前收入
|
净
收入
|
加权
平均
摊薄后
股份
|
收益
每
摊薄后
分享
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| GAAP基础 | $ | 2,664,083 | $ | 2,034,503 | $ | 57,839 | $ | (17,774) | $ | 1,994,438 | $ | 1,519,871 | 109,578 | $ | 13.87 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净销售额占比% | 21.67% | 16.55% | 0.47% | (0.14%) | 16.22% | 12.36% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换优先票据 | — | — | (30,794) | — | 30,794 | 22,788 | (11,332) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 递延补偿计划调整 | (17,070) | 17,070 | — | 17,070 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非公认会计原则基础 | $ | 2,647,013 | $ | 2,051,573 | $ | 27,045 | $ | (704) | $ | 2,025,232 | $ | 1,542,659 | 98,246 | $ | 15.70 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净销售额占比% | 21.53% | 16.69% | 0.22% | (0.01%) | 16.47% | 12.55% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021财年包括其2020年发行的5.75亿美元可转换优先票据的债务折扣的3080万美元非现金摊销，以及1130万股稀释后的股份，这些股份将在结算时被与发行相关的可转换票据对冲购买的可转换票据交付的股份所抵消。2021财年还包括在拉比信托中持有的员工递延薪酬计划投资的公允价值的非现金变动。上述调整计提所得税准备按26%计算，与公司混合税率相近。
|
72
|
迪克体育用品公司。 | |||||||
