附件 1.1

JM集团有限公司

承销协议

2025年12月9日

微牛金融有限责任公司

华尔街44号

纽约，NY 10005

作为本协议附表A所列承销商的代表

女士们先生们：

以下签署人，JM GROUP LIMITED，一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司（“公司”），特此确认其与本协议附表A中指定的几家承销商（包括代表在内的这些承销商，以下简称“承销商”，他们各自作为“承销商”）的协议（本“协议”），为此，Webull Financial LLC作为几家承销商的代表（以该身份，“代表”），发行和出售合计3,750，000股公司普通股（“实盘股份”），每股面值0.0000625美元（“普通股”）。

公司还向承销商授予了根据本协议第2（c）节规定的条款和目的购买最多56.25万股普通股的选择权（“额外股份”）。实盘股份及根据本协议购买的任何额外股份在此统称为“发售证券”。本协议所设想的发售和出售所发售的证券在此称为“发售”。

本公司确认与包销商的协议如下：

第1节。公司的陈述和保证。

本公司向每名包销商作出如下陈述及保证，但有一项谅解，即包销商在发售中可依赖同样的陈述及保证，截至本协议日期及截止日期（定义见下文）及每个期权截止日期（定义见下文）（如有）：

（a）提交登记声明。公司已编制并向美国证券交易委员会（“证监会”）提交F-1表格的登记声明（档案编号：333-289556），其中载有一份招股章程表格，将与发售有关。经修订的此种登记声明，包括该登记声明生效时登记声明中所载的财务报表、证物及其附表，其形式为委员会根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）和据此颁布的规则和条例（《证券法条例》）宣布生效，包括根据《证券法》第430A条或根据1934年《证券交易法》在生效时被视为其组成部分的任何必要信息，经修订（《交易法》）及其下颁布的规则和条例（《交易法条例》），称为“注册声明”。公司根据《证券法》第462（b）条规则提交的任何登记声明称为“第462（b）条规则登记声明”，自第462（b）条规则登记声明提交之日及之后，“登记声明”一词应包括第462（b）条规则登记声明。此类招股说明书，其格式为在本协议各方签署和交付本协议的日期和时间之后根据《证券法》第424（b）条首次提交，或者，如果不需要根据《证券法》第424（b）条规则提交，则在注册声明生效日期（“生效日期”）包含在注册声明中的与发售有关的最终招股说明书的格式称为“招股说明书”。本协议中所有提及注册声明、第462（b）条规则的注册声明、注册声明中包含的初步招股说明书（每一份，“初步招股说明书”）、招股说明书，或对上述任何修订或补充，均应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。在紧接适用时间（定义见下文）之前纳入注册说明书的初步招股说明书，以下称为“定价招股说明书”。凡提及“最近一期初步招股说明书”，均视为提及注册说明书中包含的最近一期初步招股说明书。在此提及任何初步招股章程或招股章程或对其中任何一项的任何补充或修订，均应被视为提及并包括以引用方式并入的任何文件

（b）“适用时间”是指在本协议日期的东部时间下午5：00或之前。

（c）遵守登记要求。根据《证券法》和《证券法条例》，委员会已于2025年[ • ]宣布注册声明生效。公司遵守了委员会关于补充或补充信息的所有要求，委员会对此表示满意。没有阻止或暂停注册声明的有效性的停止令，或任何第462（b）条规则的注册声明是有效的，并且没有为此目的提起或正在进行任何程序，或者据公司所知，委员会正在考虑或威胁进行任何程序。

每份初步招股说明书和招股说明书在提交时均符合或将在所有重大方面符合《证券法》，如果根据EDGAR以电子传输方式提交（《证券法》下的S-T条例可能允许的情况除外），则内容与交付给承销商以供与发售相关使用的副本相同，但未提交的任何艺术品和图形除外。每一份注册声明和对注册声明的任何生效后修订，在其生效时以及在《证券法》第5（b）节要求的招股说明书交付期限届满之前的所有后续时间，均遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》和《证券法条例》，并且没有也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。经修订或补充的招股章程，截至其日期，以及在承销商完成发售之前的所有后续时间，没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导。紧接前两句所载的陈述及保证，并不适用于《注册说明书》或《注册说明书》的任何生效后修订，或《定价章程》或《章程》或其任何修订或补充中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合以书面向公司提供的与包销商有关的资料而作出的，而该等资料是明文提供给公司以供在其中使用的，经了解及同意，代表任何包销商提供的唯一该等资料包括（i）登记声明、定价说明书及招股章程封面所载的包销商名称及（ii）登记声明、定价说明书、招股章程中标题为“包销”的部分（“包销商资料”）。没有任何合同或其他文件要求在注册声明、定价说明书或招股说明书中描述或作为注册声明的证据提交，而这些合同或其他文件没有在所有重大方面得到公平和准确的描述或按要求提交。

（d）披露一揽子计划。“披露包”一词系指（i）经修订或补充的定价招股说明书，（ii）《证券法》第433条规则所定义的每个发行人自由编写的招股说明书（每份均为“发行人自由编写的招股说明书”）（如有），（iii）本协议附表B中规定的定价条款，以及（iv）任何其他自由编写的招股说明书，双方应在下文以书面明确约定将其视为披露包的一部分。截至适用时间，披露包没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏说明在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。前一句不适用于基于并符合承销商信息的披露包中的陈述或遗漏。

（e）公司不是不合格的发行人。（i）在提交登记声明时和（ii）截至本协议签署和交付之日（就本条款而言，该日期被用作确定日期（ii）），公司过去不是也不是“不合格发行人”（定义见《证券法》第405条），但未考虑到委员会根据《证券法》第405条规则作出的任何确定，即不必将公司视为不合格发行人。

（f）发行人自由撰写招股说明书。任何发行人自由撰写的招股说明书均不包含与注册声明中所载信息相冲突的任何信息，包括其中以引用方式并入且未被取代或修改的任何文件。前述句子不适用于任何发行人根据并符合承销商信息自由编写招股说明书中的陈述或遗漏。

（g）向承销商提供的发售材料。公司已向承销商交付注册声明的副本以及作为其一部分提交的每份同意书和专家证书，以及每份经修订或补充的初步招股说明书和招股说明书，其数量和地点均为承销商合理书面要求。

（h）公司分发发售材料。除初步招股章程、定价章程、招股章程、任何经包销商审核及同意的发行人自由撰写招股章程及注册声明外，公司并无派发或授权派发、亦不会于发售完成前派发与发售有关的任何发售材料。

（i）包销协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付，并且是公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，除非本协议项下的赔偿权利可能受到适用法律的限制，以及本协议的强制执行可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他与债权人的权利和救济有关或影响债权人的权利和救济的类似法律或一般衡平法原则的限制。

（j）所发售证券的授权。公司将透过包销商出售的发售证券已获所有规定的公司行动妥为有效授权，并已根据本协议保留发行和出售，而当公司如此发行和交付时，将有效发行、全额支付和不可评税、免费和清除公司施加的所有留置权（定义见下文第1（r）节）。公司有足够数量的授权普通股，可用于发行招股章程所述的根据发售可发行的发售证券的最大数量。

（k）没有适用的登记或其他类似权利。没有任何拥有登记或其他类似权利的人根据登记声明登记出售公司的任何证券并将其包括在发售中。

（l）无重大不利变化。除在注册声明、披露包和招股说明书中另有披露外，在注册声明、披露包和招股说明书中提供信息的相应日期之后：（i）公司的状况、财务或其他方面或收益、业务或运营（无论是否源于正常业务过程中的交易）没有发生重大不利变化，或任何可以合理预期会导致重大不利变化的发展（任何此类变化，“重大不利变化”，以及由此产生的任何影响，a“重大不利影响”）；（ii）公司并无在正常业务过程中承担任何间接、直接或或有的重大责任或义务，亦无订立任何非在正常业务过程中的重大交易或协议；及（iii）公司并无就其普通股宣派、支付或作出任何种类的股息或分派。

（m）独立会计师。WWC，P.C.（“会计师”）已就公司作为注册声明的一部分向委员会提交并包含在披露包和招股说明书中的经审计财务报表（本协议中使用的术语包括其相关附注）发表意见，根据《证券法》和《交易法》的要求，该公司是一家独立的注册公共会计师事务所。

（n）编制财务报表。包括在注册声明、披露包和招股说明书中的公司财务报表公允地反映了截至所示日期和期间所提供的信息（前提是未经审计的中期财务报表受年终审计调整的影响，这些调整预计总体上并不重要，也不包含美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）要求的所有脚注。此类财务报表在形式上符合《证券法》和《证券法条例》的适用会计要求，并且在所涉期间均按照在一致基础上适用的美国公认会计原则编制，但相关附注中可能明确说明的情况除外。除其中所包括的情况外，无需在注册声明、披露包或招股说明书中列入或以引用方式纳入其他财务报表或配套附表。

（o）成立法团及信誉良好。该公司已正式成立，根据其成立的司法管辖区的法律作为股份有限公司有效存在并具有良好的信誉，并拥有公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并开展注册声明、披露包和招股说明书中所述的业务，并订立和履行其在本协议下的义务。截至交割日，公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他未在注册声明、披露包或招股说明书中另行披露的实体。

（p）资本化和其他股本事项。公司的授权、已发行及已发行股份载于各披露资料包及招股章程）。普通股符合规定，且在按本协议规定发行和交付时，所发售证券将在所有重大方面符合每份披露包和招股说明书中所载的描述。所有已发行和流通在外的普通股均已获得正式授权和有效发行，已缴足股款且不可评估，并已按照适用法律发行。发行在外的普通股概无违反任何优先认购权、优先购买权或其他类似认购或购买公司证券的权利。除登记声明、披露资料包及招股章程所述的股份外，概无获授权或尚未行使的期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或可转换为或可交换或可行使的股本或债务证券。发行和出售发售证券无需获得纽约证券交易所美洲市场（“NYSE American”）的进一步批准或任何股东、公司董事会或其他人的授权。除登记声明、披露资料包及招股章程所载明的情况外，并无任何股东协议、投票协议或其他类似协议，有关公司作为一方的公司普通股，或据公司所知，公司的任何股东之间或之间。

（q）不违反现有文书。不需要进一步的授权或批准。公司并无违反其当时生效的组织章程大纲及章程细则（“章程大纲及章程细则”）或违约（或随着通知的发出或时间的推移，将会违约）（“违约”）根据其为一方或其可能受约束的任何契约、抵押、贷款或信贷协议、票据、合同、特许经营权、租赁或其他文书（包括但不限于作为注册声明的证据提交的任何协议或合同或公司的任何财产或资产受其约束的任何协议或合同（每项，“现有文书”）），但不会单独或合计导致重大不利变化的违约除外。公司执行、交付和履行本协议以及完成在此以及由此以及通过披露包和招股说明书所设想的交易（i）已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致任何违反备忘录和章程细则的规定，（ii）不会与或构成违反或违约，或导致根据或要求任何其他方同意对公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，任何现有文书和（iii）将不会导致任何违反适用于公司的任何法律、行政法规或行政或法院命令的行为，但第（ii）和（iii）条中每一条的情况除外，在无法合理地预期此类冲突、违约或违规会导致重大不利影响的范围内。公司执行、交付和履行本协议以及完成在此以及由此以及通过披露包和招股说明书所设想的交易，不需要任何法院或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或其他命令，或向其登记或备案，但根据《证券法》和适用的州证券或蓝天法律以及金融行业监管局公司（“FINRA”）进行的发售证券的登记或资格除外。

（r）子公司。本公司各直接及间接附属公司（各自为「附属公司」，统称为「附属公司」）已于本协议附表D中指明。各附属公司均已妥为组建、有效存续并在其注册成立的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有完全的权力和权力（公司或其他）拥有其财产并按照注册声明、披露包、招股说明书中所述开展其业务，并具有进行业务交易的适当资格，并在开展其业务或其财产所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，除非不具备此资格或信誉良好不会对公司及其附属公司整体造成重大不利变化。除注册声明、披露资料包及招股章程另有披露外，各附属公司的所有股权均已获正式及有效授权及发行，由公司直接或间接拥有或控制，并根据其组织章程细则、组织章程大纲或章程文件全额支付且不可评估，且不受任何留置权、产权负担、股权或债权（“留置权”）的影响。任何附属公司的未偿还股本或股本权益均未因违反该附属公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利而发行。各附属公司的所有组成文件或组织文件均符合其注册成立或组织的司法管辖区适用法律的要求，并具有充分的效力和效力。除附属公司外，本公司并无直接或间接附属公司或其直接或间接有效控制的任何其他公司。除附属公司外，公司并无透过合约安排或其他方式直接或间接控制任何实体，以致该实体将被视为根据美国公认会计原则将财务业绩与公司财务业绩在公司综合财务报表上合并的综合附属实体，不论公司是否直接或间接拥有该人士的股本权益少于多数。

（s）无重大诉讼或程序。除注册声明、披露资料包及招股章程另有披露外，并无任何法律、政府或监管调查、行动、要求、索偿、诉讼、仲裁、查询或程序（统称“行动”）待决，或据公司所知，（i）威胁公司或其附属公司，或（ii）将公司或其任何附属公司的任何行政人员、董事或主要雇员或公司或其任何附属公司拥有或租赁的任何物业作为调查对象，在任何此种情况下（a）有合理的可能性确定该等诉讼可能对公司产生不利影响，以及（b）任何该等诉讼，如果如此确定为不利影响，将合理地预期会导致重大不利变化或对本协议所设想的交易的完成产生不利影响。除注册声明、披露资料包及招股章程另有披露外，与公司雇员并不存在任何重大劳资纠纷，或据公司所知，该等重大劳资纠纷受到威胁或即将发生。本公司或其附属公司的雇员均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会会员，本公司、其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司认为其与其雇员的关系良好。据公司所知，没有任何执行官违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约，并且每名此类执行官的继续受雇不会使公司或其任何子公司就上述任何事项承担任何责任。除注册声明、披露资料包和招股说明书另有披露外，公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有适用法律和法规，除非未能遵守无法单独或总体合理地预期会导致重大不利变化。除注册声明、披露资料包及招股章程另有披露外，本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，本公司任何董事或高级人员，在过去10年内，均不是或一直是任何涉及违反联邦或州证券法的索赔或责任或违反信托义务的索赔的诉讼的主体。除注册声明、披露资料包及招股章程另有披露外，并无任何有关监察委员会涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级人员的调查，且据公司所知，并无任何待处理或拟进行的调查。

（t）知识产权。公司拥有、拥有或许可，并在其他方面拥有使用所有专利、专利申请、商标、商号、版权、域名、许可、批准和商业秘密（统称“知识产权”）的合法必要权利，以开展其目前开展的业务，或在注册声明、披露包和招股说明书中披露的其他情况，除非该等未能拥有、拥有或拥有使用该等知识产权的其他权利预计不会导致重大不利变化。除注册声明、披露包和招股说明书另有披露外：（i）公司未收到任何与他人所主张的知识产权有关的侵权或冲突的重大未解决书面通知；（ii）公司不是任何其他人或实体的知识产权的任何选项、许可或协议的一方或受其约束，这些选项、许可或协议要求在注册声明中列出，披露资料包和招股章程，并未在所有重大方面加以描述；（iii）公司所采用的技术均未在违反对公司具有约束力的任何合同义务的情况下获得或正在被公司使用，或据公司所知，在违反任何人的权利的情况下；（iv）公司不受任何法院或任何政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具或任何仲裁员的任何判决、命令、令状、强制令或法令的约束，它也没有订立也不是为解决任何未决或威胁诉讼而达成的任何协议的一方，这对其使用任何知识产权构成了重大限制或损害，而在任何此类情况下（a）有合理的可能性，上述此类行动可能被确定为对公司不利，以及（b）上述任何此类行动，如果被确定为不利，则合理地预计将导致重大不利变化或对本协议所设想的交易的完成产生不利影响。

（u）所有必要的许可证等。除注册声明、披露包和招股说明书中另有披露外，公司及其子公司均拥有开展业务所需的适用监管机构或机构颁发的此类有效和现行的证书、授权或许可，并已向适当的国家、区域、地方或其他政府或监管机构作出所有必要的申报和备案，这些申报和备案是注册声明、披露包和招股说明书中所述的各自财产或资产的所有权或租赁或开展各自业务所必需的，除非没有许可证不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响，并且没有收到任何与撤销或修改任何此类许可证有关的程序通知，并且据公司所知，公司没有理由相信在其各自业务的正常过程中不会续签此类许可证，如果确定对公司不利，将单独或总体上产生重大不利影响。此类许可有效且完全有效，不包含注册声明、披露包或招股说明书中未描述的实质性繁重的限制或条件。

（五）财产所有权。除注册声明、披露包和招股说明书另有披露外，公司对上文第1（n）节（或注册声明、披露包和招股说明书其他部分）中提及的财务报表中反映为其拥有的所有财产和资产拥有良好且可销售的所有权，在每种情况下均不存在任何担保权益、抵押、留置权、产权负担、股权、不利债权或其他缺陷，除非不会对该等财产的价值造成重大不利影响，亦不会对公司对该等财产作出或拟作出的使用造成重大干扰。公司根据租赁持有的不动产、改良、设备和个人财产是根据有效和可执行的租赁持有的，但不是重大的例外情况，并且不会对公司已作出或拟作出的使用此类不动产、改良、设备或个人财产产生实质性干扰。

（w）税法遵约。（i）除《注册说明书》、《披露资料包》和《招股说明书》另有披露外，公司及其子公司各自已提交截至本协议日期要求提交的所有联邦、州、地方和外国所得税申报表，或已及时和适当地提交要求延期的申报表，并已支付其要求支付的税款，以及在所有重大方面对其中任何一方征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款（如到期和应付）。（ii）并无对公司或其任何附属公司产生不利影响的税务缺陷（公司或其任何附属公司亦无任何通知或知悉任何可合理预期会被确定为对公司或其附属公司产生不利影响且可合理预期会产生重大不利影响的税务缺陷）。（iii）公司已在上文第1（n）节提及的适用财务报表中就所有联邦、州和外国所得税和特许经营税作出充分的费用、应计费用和准备金，而公司的税务责任尚未最终确定。（iv）公司或任何附属公司于注册声明、披露资料包及招股章程及招股章程所披露的所有本地及国家香港政府税收抵免、豁免、豁免、财政补贴及其他本地及国家香港税收减免、优惠及优惠待遇均属有效、具约束力及可强制执行，且不违反香港的任何法律、法规、规则、命令、法令、指引、司法解释、通告或其他法例。

（x）公司不是“投资公司”。该公司不是，并且在实施所发售证券的付款以及每个披露包和招股说明书中“所得款项用途”标题下所设想的收益的应用后，将不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）含义内的“投资公司”。

（y）没有价格稳定或操纵行为。公司并无亦不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进发售证券的出售或转售。

（z）关联交易。不存在直接或间接涉及公司或其子公司与注册说明书要求描述或备案的任何关联人，或在注册说明书、披露包或招股说明书中描述的、未在注册说明书、招股说明书、定价说明书中规定的重大业务关系或关联交易。

（aa）披露控制和程序。在需要的范围内，公司在与其子公司合并的基础上建立并维持披露控制和程序（该术语在《交易法条例》规则13a-15（e）中定义），旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。除注册声明、披露资料包和招股说明书另有披露外，公司并不知悉（a）内部控制的设计或运作中存在任何可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的重大缺陷或内部控制的任何重大缺陷，或（b）涉及管理层或在公司内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

（BB）公司会计制度。在规定的范围内，本公司与其附属公司在合并基础上，维持一套会计控制制度，旨在合理保证（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许获取资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

（CC）洗钱守法。公司的运营在任何时候都在实质上遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》（《美国爱国者法案》）标题III修订的《美国银行保密法》的要求，以及公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规，以及由任何主管政府机构（统称，“反洗钱法”），而任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司的任何仲裁员就任何反洗钱法提起的诉讼、诉讼或程序均未待决，或据公司所知受到威胁。

（dd）无会计问题。本公司并无接获其董事会或其审核委员会的任何口头或书面通知，表示其正在审查或调查，而本公司的独立核数师或其内部核数师均未建议董事会或审核委员会审查或调查，（i）增加、删除、更改适用或更改本公司有关以下方面的披露，任何公司的重要会计政策；或（ii）任何可能导致重述公司在本财政年度或前两个财政年度的任何年度或中期财务报表的事项。

（ee）OFAC。

a）本公司、其任何附属公司，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级人员、雇员或联属公司或任何附属公司，均不是由以下人士拥有或控制的个人或实体（“人”）：

A.美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、联合国安理会（“UNSC”）、欧盟（“EU”）、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称“制裁”）实施或执行的任何制裁的主体，也不

B.位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于缅甸/缅甸、古巴、伊朗、利比亚、朝鲜、苏丹和叙利亚）。

b）公司将不会直接或间接使用发售所得款项，或向任何附属公司、或关联实体、合营伙伴或其他人士借出、出资或以其他方式提供该等所得款项：

A.资助或便利任何人的任何活动或业务，或与任何人或在任何国家或领土内的任何活动或业务，而这些活动或业务在提供此种资助或便利时是制裁的对象；或

B.以任何其他方式导致任何人（包括任何参与发售的人，不论作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。

（ff）《外国腐败行为法》。据公司所知，公司的任何董事、高级职员、雇员或关联公司、任何附属公司或代表公司行事的任何其他人均未直接或间接采取任何行动（i）导致这些人违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例（“FCPA”）或以其他方式使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或程序中受到任何损害或处罚；（ii）如果过去曾这样做，可能被合理预期会产生重大不利影响或（iii）如果未来持续，可能被合理预期会对公司的资产、业务或运营产生重大不利影响。上述包括但不限于给予或同意给予任何金钱、礼物或类似利益（在正常业务过程中向客户提供合法价格优惠除外）任何政府机构或政府（国内或国外）工具的官员或雇员或曾经、现在或可能有能力帮助或阻碍公司业务（或在任何实际或拟议交易方面协助其）的其他人。

（gg）内部控制和遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。公司、其

子公司，以及公司董事会已采取或计划采取一切必要行动，以确保在注册声明生效后，遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“《萨班斯-奥克斯利法案》”）适用于其的任何条款以及与此相关的颁布的规则和条例，包括但不限于与贷款相关的第402条以及与《萨班斯-奥克斯利法案》认证相关的第302和906条，由于这些规则和规定适用于新兴成长型公司（定义见下文）和“外国私人发行人”（定义见《证券法》第405条），在每种情况下，以及NYSE American的所有适用上市规则。

（hh）《交易法》备案。已提交有关发售证券的表格8-A登记声明，该登记声明在所有重大方面均符合《交易法》，公司未采取任何旨在或据其所知可能产生终止根据《交易法》进行的发售证券登记的行动，公司也未收到任何有关委员会正在考虑终止此类登记的通知。

（二）收益报表。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人提供一般（包括根据《交易法》通过EDGAR系统公开提交的申报），但无论如何不迟于公司当前财政年度结束后的16个月，就第一个（1^St）半年度收益和应满足《证券法》第11（a）节和《规则和条例》第158条规定的第一个年度收益，在分别提交表格6-K的半年度财务报告和表格20-F的年度报告之前，前提是公司将被视为已向其证券持有人和代表[ s ]提供了此类声明，前提是该声明在EDGAR上已提交。

（jj）定期报告义务。在招股说明书交付期间（定义如下），公司应及时向委员会提交根据《交易法》要求提交的所有报告和文件。此外，公司应根据《证券法》第463条的要求，报告发行公司股份所得款项的用途。

（KK）前瞻性陈述。没有作出或重申或将作出任何前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内），载于注册声明、披露包、招股说明书，或应载于其任何修订和补充，没有公司在作出或将作出该等陈述时合理确定的合理基础，或已作出或将作出，或已作出或将作出非善意的披露。

（ll）外国税务合规。除注册声明、披露资料包及招股章程另有披露外，概无在英属维尔京群岛或香港就发售证券的发行、销售及交付，以及向或为包销商的帐户交付发售证券而向其任何税务机关缴付任何交易、印花、资本或其他发行、登记、交易、转让或预扣税款或关税。

（mm）D & O调查问卷。据公司所知，公司每位董事和高级职员（“内幕人士”）在发售前填写的调查表（“调查表”）以及作为本协议所附的格式的锁定协议中作为向代表提供的附件 A所包含的所有信息在所有方面都是真实和正确的，公司并未知悉有任何信息会导致每位内幕人士填写的调查表中披露的信息变得不准确和不正确。

（nn）偿债能力。根据公司于每个结算日的综合财务状况，在公司收到根据本协议出售发售证券的收益生效后，公司的当前现金流量，连同公司在考虑现金的所有预期用途后清算其所有资产时将获得的收益，足以在需要支付该等金额时支付其负债的所有金额或与其有关的所有金额。公司不打算在债务到期时产生超出其支付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和金额）。除登记声明、披露资料及招股章程所列情况外，公司并不知悉任何事实或情况，导致其相信将在每个截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律提出重组或清算申请。登记声明及招股章程载列截至本协议日期公司或任何附属公司的所有未偿还有担保及无担保债务，或公司、任何附属公司对其作出承诺。就本协议而言，“负债”是指（x）借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债（正常经营过程中发生的贸易应付账款除外），（y）与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些是否已反映在或应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，除以可转让票据背书作担保作保证金或托收或在正常业务过程中进行类似交易外；及（z）根据美国公认会计原则要求资本化的租赁项下任何超过50,000美元的租赁付款的现值。除注册声明及招股章程所述外，本公司或任何附属公司概无任何债务违约。

（oo）M条例遵从性。公司没有，而且据其所知，没有任何获授权代表公司行事的人（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何已发售证券的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付因招揽购买任何已发售证券而产生的任何补偿，或（iii）支付或同意向任何人支付因招揽他人购买公司任何其他证券而产生的任何补偿，就第（ii）及（iii）条而言，就发售向包销商支付的补偿除外。

（pp）EGC状态和测试沃特世通信。自首次向委员会秘密提交注册声明之时（或者，如果更早，则为公司直接或通过任何被授权在任何Test the Waters Communication中代表其行事的人聘用的第一个日期）至本协议日期，公司一直是并且是《证券法》第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”（“新兴成长型公司”）。“测试水域通信”是指依据该法案第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面通信。公司（i）除经代表同意与《证券法》第144A条规则所指的合格机构买家实体或《证券法》第501条规则所指的认可投资者机构进行的Testing-the-Waters Communications之外，没有单独从事任何Testing-the-Waters Communications，并且（ii）没有授权除代表之外的任何人从事Testing-the-Waters Communications。除本协议附表E所列内容外，本公司并无分发任何书面测试水域通讯。

（qq）融资融券。公司不拥有联邦储备系统理事会（“联邦储备委员会”）条例U中定义的“保证金证券”，发售所得款项将不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券的目的，用于减少或偿还最初为购买或持有任何保证金证券而招致的任何债务，或用于可能导致任何已发售证券被视为T条例含义内的“目的信贷”的任何其他目的，美国联邦储备委员会的U或X。

（rr）保险。公司承担并有权享受董事和高级职员保险的利益，保险金由信誉良好的保险人提供，其数额和承保范围为公司认为足够的风险，这是从事类似业务的公司的惯例，并且据公司所知，该保险范围具有充分的效力和效力。公司没有理由相信，公司将无法（i）在此类保单到期时续保其现有保险范围，或（ii）从可能必要或适当的类似机构获得类似的保险范围，其成本不会合理地预期会导致重大不利影响。

（ss）没有发现者的费用。公司、其子公司和任何其他人之间不存在任何合同、协议或谅解，这些合同、协议或谅解会导致就本次发行向公司、其子公司或任何承销商提出有效索赔，或与公司或其子公司有关的任何其他安排、协议、谅解、付款或发行，或可能影响FINRA确定的承销商赔偿的任何其他高级职员、董事、股东、合伙人、雇员或相关方。

（tt）没有FINRA关联。据公司所知，除以书面形式向代表披露外，没有任何（i）公司、其附属公司的高级职员或董事，（ii）拥有公司任何类别证券的10%或以上，或（iii）拥有在紧接注册声明最初提交给委员会之日前180天内获得的任何数量的公司未注册证券，与任何FINRA成员有任何直接或间接关联或关联。如公司知悉根据本条第1款（TT）项在（i）至（iii）项下描述的任何该等人士是或成为参与发售的FINRA成员的关联公司或关联人，则公司将向承销商的代表和大律师提供建议。

（uu）第三方数据。披露包和招股说明书中包含的任何统计、行业相关和市场相关数据均基于或源自公司合理且善意地认为可靠和准确的来源，且该等数据与其来源一致，且公司已在要求的范围内从该等来源获得使用该等数据的书面同意。

（vv）遵守环境法。公司及其子公司（a）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规（“环境法”），（b）已收到并遵守所有许可，根据适用的环境法，他们开展各自业务所需的许可证或其他批准，以及（c）没有收到关于对任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的调查或补救的任何实际或潜在责任的通知，除非此类不遵守环境法、未能收到所需的许可证、许可证或其他批准或责任不会产生重大不利影响。

（ww）遵守法律、组成文件和合同。本公司或其任何附属公司概无（a）违反或违反适用法律的任何规定（包括但不限于有关信息收集和用户隐私保护的任何适用法律）或（b）违反或违反其各自的构成文件，或（c）未根据（也未发生任何事件，如经通知、时间推移或两者兼而有之，将导致任何违反或违反、构成任何债务的违约或给予任何债务的持有人（或代表该持有人行事的人）要求回购的权利，根据）对公司或任何附属公司具有约束力的任何协议或其他文书，或对公司或任何附属公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，赎回或偿还全部或部分该等债务，但在上述（a）及（c）的情况下，任何该等违约、违规或违约不会产生重大不利影响的情况除外。

（xx）一体化。公司、其任何关联公司或代表公司或其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致此次发行与公司为《证券法》的目的而根据《证券法》要求根据《证券法》登记任何此类证券的先前发行相结合的情况下。

（yy）代表官员。任何由公司高级人员签署并交付给代表或代表的大律师的证明书，须当作公司就其中所列事宜向承保人作出的陈述及保证。公司承认，承销商以及就根据本协议第6条将交付的意见而言，公司的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

（zz）IT系统。公司及子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统”）均足以满足公司及子公司目前进行的业务运营所需的所有重大方面的运营和履行，不存在任何重大bug、错误、缺陷、恶意软件和其他腐败因素。公司及其附属公司已实施和维持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关使用的所有IT系统和数据（包括所有个人、个人可识别、敏感、机密或受监管数据（“个人数据”））的完整性、持续运行、冗余和安全性，并且不存在违反、违规、中断或未经授权使用或访问这些数据的情况，但已在没有重大成本或责任的情况下进行补救的情况除外，也不存在与此相关的正在进行内部审查或调查的任何事件。公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。

（aaa）无未披露的关联交易。公司或其任何附属公司与其各自的股东、关联公司、高级职员和董事或这些人的任何关联公司或家庭成员之间不存在任何直接或间接的重大关系或重大交易，但注册声明、披露包和招股说明书中所述的情况除外。

（bbb）除注册声明、披露资料包及招股章程所披露的情况外，发售证券的持有人及各承销商各自有权作为原告向公司成立及住所地司法管辖区的法院提起诉讼，以强制执行各自在本协议及发售证券项下的权利，而此类诉诸该等法院将不受不适用于该司法管辖区的居民或在该司法管辖区注册成立的公司的任何条件的限制。

第2节。实盘股份；额外股份。

（a）购买实盘股票。基于此处所载的陈述和保证，但在遵守此处规定的条款和条件的情况下，公司同意以每股[ • ]美元的购买价格（扣除折扣）向承销商发行和出售公司股份。承销商同意向本公司购买本公司股份，金额与本协议所附附表A各自名称相对，并在本协议中占一部分。

（b）实盘股份的交付及付款。实盘股份的交付及付款须于东部时间适用时间后的第二（2）个营业日上午10：00或包销商与公司约定的时间，在包销商与公司约定的地点（包括以传真或其他电子传输方式远程）进行。实盘股份交割和支付的时间和日期称为“交割日”。支付收购价款的交割，以及代表实盘股份的凭证的交割，在此被称为“交割”。公司股份的付款应在向承销商交付代表公司股份的证书（形式和实质上为承销商合理满意）（或如果未经证明通过存托信托公司（“DTC”）的全额快速转账设施）后，于交割日以联邦（当天）资金电汇方式支付。实盘股份应在截止日前至少一个营业日以承销商书面要求的名称和面额登记。如果获得证明，公司将允许承销商在截止日期前至少一个完整工作日检查和打包公司股票以进行交割。公司不承担出售或交付实盘股份的义务，除非承销商投标支付全部实盘股份。

（c）额外股份。公司特此向包销商授出购股权（“超额配股权”），以购买最多56.25万股额外股份（占公司股份的15%）（“额外股份”），在每种情况下仅用于覆盖该等证券的超额配股权（如有）。超额配股权可由承销商全权酌情行使。

（d）行使超额配股权。根据本协议第2（c）节授予的超额配股权可由承销商在截止日期后45天内行使。每增发一股股份将支付的购买价格应等于第2（a）节中的每股实盘股份价格。在行使超额配股权前，包销商不承担任何购买任何额外股份的义务。特此授出的超额配股权只可藉经包销商授权签署的正式书面通知行使，该正式书面通知载明将购买的额外股份数目以及额外股份的交付及付款日期及时间（“行使通知”）。承销商向公司发出的任何口头通知或电子邮件通知，应通过隔夜邮件或传真或其他电子传输方式以行权通知方式予以确认。有关额外股份的交付及付款日期及时间（「期权截止日」）不得迟于行使通知日期后五（5）个完整营业日或公司与包销商议定的其他时间、在包销商法律顾问的办公室或公司与包销商议定的其他地点（包括以传真或其他电子传送方式远程）。在就全部或任何部分额外股份行使超额配股权时，在符合本协议规定的条款和条件下，（i）公司有义务向包销商出售该行使通知中规定的额外股份数量，以及（ii）包销商应购买该部分额外股份总数。各方同意，承销商仅可行使超额配股权，以覆盖与公司股份发售相关的超额配售。

（e）额外股份的交付和支付。额外股份的付款应在期权截止日通过联邦（当天）资金电汇方式进行，并在向承销商交付代表额外股份的证书（形式和实质内容均令承销商满意）（或通过为承销商账户的DTC设施）后进行。额外股份应在期权截止日前至少一（1）个完整营业日以承销商书面要求的一个或多个名称和授权面额登记。公司没有义务出售或交付额外股份，除非承销商投标支付适用的额外股份。期权交割日可与交割日同时进行，但不得早于交割日；如该时间和日期与交割日同时进行，则“交割日”一词应指实盘股份和追加股份的交割时间和日期。

（f）承销折扣。考虑到本协议项下将提供的服务，公司应向承销商支付相当于此次发行总收益的7.0%的承销折扣。

第3节。公司的契诺。

本公司亦与各包销商订立如下契诺及协议：

（a）承销商对拟议修订和补充的审查。在适用时间开始至截止日期或包销商大律师认为法律不再要求就包销商或选定交易商的销售交付招股说明书的日期（以较晚者为准）结束的期间内，包括在根据《证券法》第172条规则可能满足此种要求的情况下（“招股说明书交付期”），在修订或补充登记声明或招股说明书之前，包括根据《交易法》提交的任何报告通过引用并入的任何修订或补充，公司应向承销商提供每项此类提议的修订或补充的副本以供审查。未经代表事先同意，公司不得提交或使用任何该等建议的修订或补充，而该等修订或补充不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

（b）遵守证券法。在本协议日期后，在招股章程交付期内，公司应及时以书面通知承销商（i）收到证监会的任何评论或要求提供补充或补充资料，（ii）提交注册说明书的任何生效后修订或定价说明书或招股章程的任何修订或补充的任何时间和日期，（iii）注册声明的任何生效后修订生效的时间及日期，以及（iv）监察委员会发出任何停止令以暂停注册声明或其生效后修订的效力，或任何命令或通知阻止或暂停使用注册声明、定价招股章程或招股章程，或任何程序取消、暂停或终止将所发售证券从其上市交易或纳入或指定报价的任何证券交易所上市或报价的时间及日期，或威胁或启动任何此类目的的任何程序。如监察委员会须于任何时间订立任何该等停止令或命令或预防或暂停通知，公司将使用商业上合理的努力以尽早取得该等命令的解除，或将提交新的注册声明，并使用商业上合理的努力以使该等新注册声明在切实可行范围内尽快宣布生效。此外，公司同意，根据《证券法》，其应遵守规则424（b）和430A（如适用）的规定，包括关于根据该规则及时提交文件的规定，并将确认公司根据该规则424（b）提交的任何文件均已由委员会及时收到。

（c）遵守《交易法》。在招股说明书交付期间，在公司成为《交易法》规定的报告义务的范围内，公司将按照《交易法》规定的方式和期限向委员会提交根据《交易法》第13、14或15条要求提交的所有文件。

（d）对注册说明书、招股说明书和其他证券法事项的修订和补充。如在招股章程交付期间，发生任何事件或事态发展或存在任何条件，导致披露包或经当时修订或补充的招股章程将包括任何有关重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便根据作出这些陈述的情况（视情况而定）在其中作出这些陈述，而不是误导，或如有必要修订或补充披露包或招股章程，以便在其中作出陈述，根据作出该等声明的情况（视属何情况而定），并无误导，或如包销商认为有其他需要修订或补充注册声明、披露资料包或招股章程，或提交载有招股章程的新注册声明，以符合法律规定，包括与交付招股章程有关，公司同意（i）将任何该等事件或条件通知包销商（除非该等事件或条件先前已在招股章程交付期间由包销商提请公司注意）和（ii）迅速准备（受限于本协议第3（a）节和第3（e）节）、向委员会提交文件（并利用其商业上合理的努力对注册声明或任何新的注册声明进行任何修订以宣布生效）并自费向包销商和交易商提供注册声明、披露包或招股章程的修订或补充，或任何新的注册声明，为作出经如此修订或补充的注册声明、披露资料包或招股章程内的声明所必需，须根据作出这些声明的情况（视属何情况而定），而非误导或使经修订或补充的注册声明、披露资料包或招股章程将符合法律。

（e）许可的免费书面招股说明书。公司声明，其并同意，除非事先获得包销商的书面同意，否则其将不会作出任何与所发售证券有关的要约，该要约将构成发行人自由编写招股说明书或否则将构成“自由编写招股说明书”（定义见《证券法》第405条），要求公司向委员会提交或由公司根据《证券法》第433条保留。承销商同意的任何此类自由撰写招股说明书，以下简称“允许的自由撰写招股说明书”。公司同意（i）已视情况将每份经许可的免费书面招股章程视为发行人的免费书面招股章程，及（ii）已遵守并将（视情况而定）遵守适用于任何经许可的免费书面招股章程的《证券法》规则164和433的要求，包括在及时向委员会提交文件、传说和记录保存方面。

（f）招股章程的任何修订及补充的副本。本公司同意于招股章程交付期间免费向包销商提供包销商合理要求的各初步招股章程、招股章程及披露资料包及其任何修订及补充（包括以引用方式并入或视为并入其中的任何文件）的尽可能多的副本。

（g）收益用途。公司应以披露资料包和招股说明书中“所得款项用途”标题下所述的方式，将其出售的发售证券的出售所得款项净额大幅

（h）转让代理。公司应聘请和维持所发售证券的登记处和转让代理，费用由其承担。

（i）内部控制。公司将维持一套内部会计控制系统，旨在提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）必要时记录交易，以便能够按照美国公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本次发行完成后，内部控制将由公司董事会审计委员会根据《纽约证券交易所美国人》的规则进行监督。

（j）交易所上市。发售证券已获正式授权在纽约证券交易所美国上市，但须待发出正式发行通知后方可作实。本公司与代表不可撤回地同意，若发售证券被NYSE American拒绝上市，则发售将不会完成。在完成发售后，公司将在实质上遵守NYSE American颁布的规则和条例的规定，并且没有理由相信在可预见的未来将不会继续遵守所有此类上市和维护要求（在截至本协议日期或截止日期适用于公司的范围内；并在适用于公司的范围内，受其中所载要求的所有豁免和例外情况的限制）。在不限制前述概括性的情况下，并在符合上述资格条件的情况下：（i）公司董事会中须具备“独立性”（该术语根据适用的法律、规则和法规定义）的所有成员，包括但不限于公司董事会审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会各自的全体成员，符合该等法律、规则和法规规定的独立性条件，（ii）公司董事会的审计委员会至少有一名成员是“审计委员会财务专家”（该术语是根据此类法律、规则和条例定义的），以及（iii）根据与NYSE American的讨论，公司符合在NYSE American上市的所有要求。

（k）没有进一步的要求。本公司无须取得或作出任何人（包括任何政府或监管机构或团体或任何法院）的同意、批准、授权或命令、或向其备案或登记，以完成本协议所设想的交易，以及发行和出售所发售的证券，但已取得或在截止日期或之前作出的除外，且在截止日期或在截止日期将具有完全效力和效力。根据任何外国司法管辖区的法律法规，完成本协议所设想的与发售、发行和出售所发售证券有关的交易，不需要任何外国司法管辖区的任何人（包括任何政府机构或团体或任何法院）的授权、同意、批准、许可、资格或命令，或向其备案或登记，但已获得或作出的除外。

（l）未来向承销商提交的报告。在本协议日期后的一年内，公司将根据本协议第13条提供的地址和联系人，向代表提供（如果EDGAR上没有其他方式）：（i）在每个财政年度结束后在切实可行的范围内尽快提供公司年度报告的副本，其中载有截至该财政年度结束时公司的资产负债表和损益表，该日终了年度的股东权益和现金流量以及公司独立公众或注册会计师对此的意见；（ii）在提交后在切实可行范围内尽快提供每份代理报表、表格20-F的年度报告、使用表格6-K的中期财务报表或公司向委员会提交的其他报告的副本；（iii）公司的任何报告或通讯的副本一经获得，即普遍邮寄给其股份持有人。

（m）不操纵价格。公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致，或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动。

（n）现有锁定协议。除登记声明、披露资料包及招股章程所述外，公司与其证券持有人之间并无任何现有协议禁止出售、转让、转让、质押或抵押公司的任何证券。本公司将指示转让代理人在其中设想的期限内对受该等“锁定”协议约束的本公司证券设置停止转让限制。

（o）公司锁定。

a）未经代表事先书面同意，公司自本协议签立之日起，并自发售证券开始销售之日起持续一百八十（180）天（“锁定期”），（i）要约、质押、宣布出售意向、出售、合同出售、出售任何购买期权或合同、购买任何出售期权或合同、授予任何购买或以其他方式转让或处置的期权、权利或认股权证，直接或间接，或根据《证券法》向委员会提交与任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为已发售证券的证券有关的登记声明，（ii）完成公司任何债务证券的发售，但与传统银行订立信用额度除外，或（iii）订立任何掉期或其他协议，以全部或部分转移所发售证券或任何此类其他证券的所有权的任何经济后果，无论第（i）条所述的任何此类交易，（ii））或（iii）以上须透过以现金或其他方式交付发售证券或该等其他证券结算，但根据本协议向包销商除外；（iv）公开披露有意作出任何要约、出售、质押或处分，或订立与任何普通股或该等证券有关的任何交易、掉期、对冲或其他安排。公司同意在锁定期届满前不加速任何期权或认股权证的归属或任何回购权的失效。

b）本协议第3（o）a）节所载的限制不适用于：（i）根据本协议将出售的发售证券，（ii）公司在行使股票期权或认股权证时发行发售证券，或转换在本协议日期已发行并在登记声明、披露包或招股说明书中披露的证券，（iii）公司发行，或公司提交与此相关的登记声明，根据公司任何股权补偿计划发行的公司股票期权或股份，以及（iv）根据经公司大多数无私利益董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是该等证券作为“受限制证券”（定义见规则144）发行，且不附带要求或允许在锁定期内提交与此相关的任何登记声明的登记权，但前提是任何此类发行仅针对一人（或一人的权益持有人），即，本身或透过其附属公司、营运公司或与公司业务有协同作用的业务的资产拥有人，并应向公司提供除资金投资外的额外利益，但不包括公司主要为筹集资金而发行证券的交易。

（p）优先购买权。公司特此授予Prime Number Capital，LLC作为牵头或联席投资银行家、牵头或联席账簿管理人和/或牵头或联席配售代理的优先购买权（“优先购买权”），就公司或公司的任何继任者或公司的任何子公司在截止日期后十二（12）个月内的未来每一次公私募股权和债务发行，包括所有股权挂钩融资（每一次，“标的交易”）；但前提是，优先购买权将取决于Prime Number Capital，LLC的书面协议，以按照公司从第三方收到的善意要约（“博纳善意要约”）中规定的相同条款和条件参与任何标的交易。在收到Bona Fide要约的书面通知后五（5）天内的任何时间，Prime Number Capital，LLC可通过向公司发出书面通知的方式，选择行使其优先购买权。Prime Number Capital，LLC未在该5天期限内发出该等通知将被视为选择不行使优先购买权。若Prime Number Capital，LLC拒绝行使优先购买权，公司有权保留提供该等服务的任何其他人员。优先购买权应受FINRA规则5110（g）（5）的约束，包括公司可能因故终止该权利，其中应包括（i）Prime Number Capital，LLC违反聘用书（定义见下文），或（ii）TERM0 Capital，LLC严重未能提供聘用书（定义见下文）项下所设想的服务。就本文而言，“聘书”统称为Prime Number Capital，LLC与公司日期为2024年12月5日的聘书，以及Prime Number Capital，LLC与Webull Financial LLC日期为2025年11月3日的转让和承担协议。

第4节。支付费用和开支。无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，公司同意支付与本协议所设想的交易有关的合理、实际和负责的成本、费用和开支，包括但不限于：（i）与发售证券的发行和交付有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用，如有），（ii）发售证券的结算公司、登记处和转让代理人的所有费用和开支，（iii）与发售有关的所有必要的发行、转让和其他印花税，（iv）公司大律师、独立公众或注册会计师及其他顾问的所有费用及开支，（v）与编制、印刷、归档、运输及分发注册声明（包括财务报表、证物、附表、同意书及专家证书）、各发行人自由撰写的招股章程、每份初步招股章程及招股章程及其所有修订及补充，以及本协议有关的所有费用及开支，及（vi）公司或包销商所招致的所有备案费、律师费及开支，与根据国家证券或蓝天法律进行发售和销售的全部或任何部分的发售证券的资格或注册（或获得资格或注册的豁免）有关，以及如承销商要求，编制和印刷“蓝天调查”或备忘录及其任何补充文件，向承销商告知此类资格、注册和豁免，减去截至本协议日期之前已支付的任何预付款。

因此，公司还将在收到发票后立即向承销商支付自付费用和开支，总额最高可达250,000美元，其中包括但不限于：（a）承销商因发行而产生的法律顾问费用；（b）所有第三方尽职调查包括任何背景调查的费用；（c）IPREO图书建设和招股说明书跟踪软件；（d）合理的路演费用；（e）准备合订本和Lucite Cube纪念品，其数量应由承销商的美国和当地法律顾问合理要求；（f）背景调查顾问，及（g）与发售有关的必要差旅费。公司还同意向承销商支付一笔不计费用的备抵，相当于公司从出售普通股中获得的总收益的百分之一（1%），不包括根据行使超额配股权而出售的股份。

公司和承销商承认，公司此前已向承销商支付了一笔金额为50,000美元的费用预付款（“预付款”），用于支付承销商的自付费用和开支。未使用的预付款的任何部分应在未根据FINRA规则5110（g）（4）（a）发生的范围内退还公司。承销商与发售相关的自付费用总额（包括法律费用和开支）不得超过250,000美元。

第5节。不扣除和扣缴。本公司根据本协议应支付的所有款项均应免费支付，且不扣除或预扣任何当前或未来的税款、关税或其他金额。

第6节。包销商义务的条件。承销商在截止日期或期权截止日期购买本协议规定的发售证券的义务，须以（1）本协议第1节所载公司截至本协议日期和截止日期或期权截止日期的陈述和保证的准确性为准，犹如当时作出的那样；（2）公司及时履行其契诺和本协议项下的其他义务；（3）FINRA没有对注册声明中所述的允许或应付给承销商的赔偿金额提出异议；（4）以下每个附加条件：

（a）会计师慰问信。在本报告所述日期，代表应已收到会计师就经审计和未经审计的财务报表以及登记报表和招股说明书中所载的某些财务信息发出的一封日期为本报告所述日期、形式和实质内容均令代表满意的信函，其中载有根据第72号审计准则声明（或任何后续公告）交付的通常包含在会计师给代表的“安慰信”中的报表和信息。

（b）注册声明的有效性；遵守注册规定；无停止令。在本协议执行后至（含）截止日或期权截止日期间，视情况而定：

a）公司应已按照《证券法》第424（b）条规定的方式和期限向委员会提交招股说明书（包括《证券法》第430A条规定的信息）；或公司应已对包含该第430A条规定的信息的注册声明提交了生效后的修订，且该生效后的修订已生效；和

b）暂停注册声明效力的停止令，或注册声明的任何生效后修订，均不得生效，且监察委员会不得为此目的提起或威胁进行任何法律程序。

（c）无重大不利变化。自本协议日期起至并包括截止日期或期权截止日期（如适用）的期间内，代表的合理判断不应发生任何重大不利变化。

（d）军官证书。在截止日期和/或期权截止日期，代表应已收到由公司首席执行官和首席财务官签署的书面证书，日期为该日期，大意为该证书的签字人已审阅注册声明、披露包和招股说明书及其任何修订或补充、每个发行人自由书写招股说明书和本协议，大意为，据该个人所知：

a）公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，犹如是在该截止日期和截至该截止日期作出的，并且公司已遵守所有协议并满足其方面在该截止日期或之前须履行或满足的所有条件；

b）美国任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均未发出暂停注册声明或使用招股章程的有效性的停止令，且没有为此目的提起或正在进行任何程序，或据公司所知，根据《证券法》受到任何威胁；美国任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均未发布具有停止或暂停发行所发售证券或公司任何其他证券的效果的命令，也没有为此目的提起或正在进行任何程序，或，据公司所知，由美国任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所考虑；及

c）在注册说明书及招股章程提供资料的各自日期后，并无：（a）任何重大不利变动；（b）对公司及附属公司整体而言具有重大意义的任何交易，但在正常业务过程中订立的交易除外；（c）公司或任何附属公司招致的对公司及附属公司整体而言具有重大意义的任何直接或或有义务，（d）股本的任何重大变动（因行使未行使期权或认股权证或将未偿债务转换为公司股份而导致的变动除外）或公司或任何附属公司的未偿债务（将该等债务转换为公司股份的情况除外）；（e）所宣派的任何种类的股息或分派，以公司股份支付或作出；或（f）公司或任何附属公司的财产遭受或将遭受的任何具有重大不利影响的损失或损害（不论是否投保）。

（e）秘书（行政总裁）证明书。在截止日期和/或期权截止日期，代表应已收到一份由公司秘书或首席执行官签署的公司证书，日期为该截止日期，证明：（i）该证书所附的公司备忘录和章程细则真实完整，没有被修改，并具有充分的效力和效力；（ii）该等证书所附的公司董事会有关发售的决议具有充分的效力和效力，且没有被修改；及（iii）公司（包括其附属公司）的良好信誉。该证明所指文件应附于该证明。

（f）带下慰问信。在截止日期和/或期权截止日期，代表应已从会计师收到一封日期为该日期的信函，其形式和实质内容均令代表满意，大意是会计师重申其根据本协议第6（a）节提交的信函中所作的陈述，但其中提及的执行程序的指定日期应不超过截止日期和/或期权截止日期前三个工作日。

（g）公司证券持有人的锁定协议。在本协议日期或之前，公司应已向代表提供一份自本协议附表C所列生效日期起持有公司5%及以上普通股的公司高级职员、董事和证券持有人按已转换基准以本协议实质上的附件 A形式达成的协议。

（h）交易所上市。将于截止日和/或期权截止日交付的发售证券应已获准在NYSE American上市，但以正式发行通知为准。

（一）法律意见书。在截止日期和/或期权截止日期，代表应已收到

a）公司大律师Robinson & Cole LLP在形式和实质上令代表合理满意的意见，包括否定保证语言；和

b）公司的英属维尔京群岛大律师Ogier的意见，其形式和实质合理地令代表满意。

c）公司的香港大律师Tian Yuan Law Firm LLP的意见，在形式和实质上均令代表合理满意。

（j）律师对承销商的负面保证函。包销商的大律师Ye & Associates，P.C.应已向代表提供其致包销商并注明截止日期和/或期权截止日期（视情况而定）的否定保证函，而公司应已向该大律师提供该大律师合理要求的文件和资料，以使他们能够就该事项进行传递。

（k）补充文件。在截止日期或期权截止日期（视情况而定）或之前，代表和代表的律师应已收到他们为使其能够传递本文所设想的发售证券的发行和销售，或为证明本文所载的任何陈述和保证的准确性，或满足本文所载的任何条件或协议而可能合理要求的信息、文件和意见。

如本条第6款所指明的任何条件在何时未获满足并按规定须获满足，则代表可在截止日期或期权截止日期（如适用）或之前的任何时间以书面通知公司的方式终止本协议，任何一方对任何其他一方均无须承担终止责任，但第4款（关于补偿自付费用、代表实际发生的善意费用）和第8款在任何时候均有效，并应在该终止后继续有效。

第7节。本协议生效。本协议在（i）本协议各方执行本协议和（ii）委员会向公司通知（包括通过委员会审查人口头通知的方式）《证券法》规定的登记声明的有效性后，方可生效。

第8节。赔偿。

（a）公司的赔偿。公司应对《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的承销商、其各自的关联公司及其各自的董事、高级管理人员、成员、雇员和代理人以及控制此类承销商的每个人（如有）进行赔偿并使其免受损害（统称为“承销商受赔方，和每一“承销商受偿方”）因（i）登记声明中所载的重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，包括根据《证券法条例》第430A条和第430B条在生效时和随后任何时间被视为登记声明的一部分的信息而产生的任何损失、索赔、损害或责任（包括在任何诉讼的和解中，如果此类和解是在公司事先书面同意的情况下进行的），或产生于或基于注册声明中的遗漏，或指称其中的遗漏，根据作出该等陈述的情况，须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导；或（ii）招股章程或其任何修订或补充，或与发售有关的任何其他资料中所载的重大事实的不实陈述或指称不实陈述，或因该遗漏或指称的遗漏而产生或基于该遗漏或指称的遗漏而在其中陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，并须根据作出该等陈述的情况而不具误导性，并须向该包销商获弥偿方偿付其就评估、调查或抗辩该等损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用；但公司在任何该等情况下不承担任何责任，只要任何该等损失、索赔、损害、费用或负债产生于或基于任何初步招股章程、注册声明或招股章程、或其任何该等修订或补充、或任何发行人自由撰写招股章程或依赖并符合承销商信息而作出的与发售有关的任何其他材料中的不真实陈述或遗漏。根据本条第8（a）款承担的赔偿义务并不是排他性的，将是对任何赔偿责任的补充，而包销商原本可能拥有这些赔偿责任，但不应将法律上或权益上可能拥有的任何权利或补救办法限制在每一包销商受赔方。

（b）承保人的赔偿。承销商应对公司及公司关联机构及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一个人（如有）（统称“公司受赔方”，各自为“公司受赔方”）的任何损失、索赔、（i）根据《证券法条例》第433（d）条、《注册声明》或《招股章程》或其任何修订或补充，或（ii）在任何初步招股章程、任何发行人的《自由编写招股章程》中遗漏说明、未在任何初步招股章程、任何发行人的《自由编写招股章程》中说明或要求提交的任何重大事实的任何不真实陈述，所引起的损害或责任（包括在任何诉讼的和解中，根据《证券法条例》第433（d）条、《注册声明》或《招股说明书》，或在其任何修订或补充中，根据作出这些声明的情况，提交或要求提交的任何“发行人信息”，其中要求说明或作出这些声明所必需的重要事实，不具有误导性，但在每种情况下，仅在不真实的陈述或遗漏是依赖并符合承销商信息的情况下作出的，并应向公司补偿该方因调查或准备抗辩或就任何此类损失、索赔、损害、责任、诉讼、调查或诉讼而针对或作为第三方证人出庭而合理招致的任何法律或其他费用，因为这些费用和开支已招致。尽管有本条第8（b）款的规定，在任何情况下，承保人根据本条第8（b）款作出的任何弥偿，均不得超过承保人就发售而获得的折扣总额。根据本条第8（b）款承担的赔偿义务并不是排他性的，将是公司原本可能拥有的任何赔偿责任之外的补充，并且不应将法律上或权益上可能提供的任何权利或补救措施限制在每一公司受赔偿方。

（c）程序。获弥偿方根据本条第8条收到任何诉讼开始的通知后，如根据本条第8条向弥偿方就该诉讼提出申索，则获弥偿方须在收到通知后迅速将该诉讼的开始以书面通知该弥偿方；但如未能通知该弥偿方，则不得解除其根据本条第8条可能承担的任何法律责任，除非其已因该失责而受到重大不利损害；而且，此外，未通知赔偿一方不解除其对受赔偿一方可能须承担的除根据本条第8款以外的任何法律责任。如有任何该等诉讼须针对获弥偿方提出，并须将该等诉讼通知获弥偿方，则获弥偿方有权参与其中，并在其希望与任何其他同样获通知的弥偿方共同与获弥偿方合理满意的律师（除非获获获弥偿方书面同意，该律师不得为弥偿方的律师）共同承担该等诉讼的抗辩责任的范围内。在获弥偿方向获弥偿方发出其选择承担该诉讼的抗辩的通知后，除本条另有规定外，获弥偿方无须根据第8（a）条或第8（b）条（视情况而定）向获弥偿方承担其后就该诉讼的抗辩而招致的任何法律或其他费用，但合理的调查费用除外；但条件是，任何获弥偿方有权在任何该等诉讼中聘用单独的大律师并参与该诉讼的辩护，但该单独大律师的费用及开支（合理的调查费用除外）须由该获弥偿方负担，除非（i）公司已在根据第8（a）条提出的弥偿要求的情况下以书面特别授权聘用该等大律师，（ii）该获弥偿方须已获其大律师告知，其可利用的一项或多项法律抗辩可能有别于或多于获弥偿方可利用的法律抗辩，或（iii）该获弥偿方未能就该诉讼承担抗辩，并在诉讼开始通知后的合理期间内聘用获弥偿方合理满意的大律师，或该获弥偿方在承担抗辩后未勤勉抗辩该诉讼，在此情况下，如被赔偿方书面通知赔偿方其选择聘请单独的律师，费用由赔偿方承担，则赔偿方无权代表被赔偿方承担该诉讼的抗辩（或在承担抗辩后未勤勉抗辩的情况下继续抗辩），赔偿方应承担该被赔偿方随后因该诉讼的抗辩而产生的合理法律费用或其他费用；但前提是，赔偿方不得就任何一项该等诉讼或因同一一般指称或情况而在同一司法管辖区内产生的独立但实质上相似或相关的诉讼，为任何该等获赔方（除任何本地大律师外）在任何时间承担多于一间独立律师事务所的合理费用及开支，如根据本条第8款获弥偿方为包销商获弥偿方，则由包销商以书面指定哪家商号，如根据本条第8款获弥偿方为公司获弥偿方，则由公司以书面指定哪家商号。除第8（c）条另有规定外，赔偿一方根据第8条须支付的款额，须包括但不限于：（x）获赔偿一方的律师的合理律师费及开支，以及就任何诉讼、调查、法律程序或申索进行调查、或准备进行抗辩或抗辩、或作为第三方证人出庭或以其他方式招致的任何其他开支，以及（y）为解决上述任何一项而支付的所有款额。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得就任何可根据本条第8条寻求弥偿或分担的待决或威胁诉讼或任何申索达成和解或妥协或同意作出判决，除非该等和解， 妥协或同意（i）包括无条件解除每一受偿方在形式和实质上合理上令该受偿方满意的由该诉讼或索赔引起的所有责任；（ii）不包括关于或承认过失、有罪不罚或未能由任何受偿方或代表任何受偿方行事的声明。在符合以下一句规定的情况下，任何赔偿方均不对未经其书面同意（不得无理拒绝或延迟同意）而实施的任何未决或威胁诉讼或任何索赔承担清偿责任，但如果经其书面同意解决，如果其同意被无理拒绝或延迟，或者在任何该等事项上对原告作出判决，则赔偿方同意赔偿任何受赔偿方，并使其免受因该和解或判决而造成的任何损失或责任。此外，如受弥偿方在任何时候已要求受弥偿方偿还受弥偿方的律师费及开支，则该弥偿方同意，如（i）该弥偿方在收到补偿请求后九十（90）天以上订立该等和解，则该弥偿方须对未经其书面同意而进行的本协议所设想的性质的任何和解承担责任，（ii）该弥偿方须在订立该和解最少六十（60）天前已收到有关该和解条款的通知，而（iii）该弥偿方不得在该和解日期前已按照该要求向该弥偿方作出补偿。

（d）贡献。如果根据第8（a）条或第8（b）条，本条第8款规定的赔偿无法获得或不足以使受赔偿方免受损害，则每一受赔偿方应分摊该受赔偿方因该损失、索赔、损害、费用或责任（或与此有关的任何诉讼、调查或程序）而支付、应付或以其他方式招致的金额，以代替对该受赔偿方的赔偿，（i）按适当的比例，以反映弥偿方一方及获弥偿方另一方从发售中所获得的相对利益，或（ii）如适用法律不容许本条第8（d）条第（i）款所提供的分配，则按适当的比例，不仅反映本条第8（d）条第（i）款所提述的相对利益，而且亦反映弥偿方一方及获弥偿方另一方在报表方面的相对过失，导致此类损失、索赔、损害、费用或责任（或与此相关的任何诉讼、调查或程序）以及由有管辖权的法院在最终判决中确定的任何其他相关衡平法考虑的不作为、作为或不作为。公司一方面与另一方承销商就该发行所获得的相对利益应被视为与投资者按本协议设想购买的发行所得款项总额（扣除费用前）的比例相同，由公司承担承销商就该发行所获得的总承销折扣，在每种情况下如招股说明书封面表格所列。公司一方与包销商一方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或被指称不作为陈述是否涉及公司一方或包销商一方提供的信息、当事人的意图及其相对知情、获取信息和纠正或防止此类不真实陈述、遗漏的机会、作为或不作为；但协议各方同意，承销商向公司提供的供任何初步招股说明书、注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充使用的书面信息仅由承销商信息组成。本公司和承销商同意，如果根据本条第8（d）款的缴款是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而该方法没有考虑到此处提及的公平考虑因素，则将不是公正和公平的。受弥偿方因本条第8（d）条中上述的损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或法律程序而支付或应付的款额，就本条第8（d）条而言，须当作包括该受弥偿方就任何该等损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或法律程序而进行的调查、准备抗辩或抗辩或作为第三方证人出庭而合理招致的任何法律或其他费用，或与该等损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或法律程序有关的其他方面合理招致的任何费用。尽管有本条第8（d）款的规定，包销商不得被要求提供超出包销商就发售而收到的现金折扣总额减去包销商因任何不真实或指称不真实的陈述、不作为或指称不作为、作为或指称不作为或指称不作为或指称不作为而以其他方式已支付或有责任支付的任何损害赔偿的金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪（在《证券法》第11（f）条的含义内）的人，均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。

第9节。终止本协议。在截止日期前，不论是在证监会根据《证券法》向公司通知登记声明的有效性之前或之后，如果在任何时候（i）公司所发售证券的交易或报价已被委员会或NYSE American暂停或限制；（ii）任何美国联邦当局已宣布全面暂停银行业务；或（iii）发生任何国家或国际敌对行动的爆发或升级或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场发生任何变化，承销商可通过向公司发出书面通知终止本协议，或任何涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期重大变化的重大变化或发展，经包销商合理判断，该变化或发展是重大和不利的，并导致无法以招股说明书中所述的方式和条款推销发售证券或强制执行发售证券的销售合同。根据本条第9款作出的任何终止，（a）公司对任何包销商均不承担任何责任，但在包销商提出要求的情况下，公司有义务仅就包销商根据FINRA规则5110所允许的与此相关的实际发生的合理、负责和适当记录的自付费用（包括其律师的合理费用和开支，以及与尽职调查报告相关的费用）向包销商偿还，减去公司先前支付的任何金额；但前提是，所有这些费用合计不得超过250,000美元，（b）包销商给公司，或（c）合同的任何一方给任何其他方，但第4条（关于偿还自付费用、包销商实际发生的善意费用）和第8条的规定在任何时候均有效，并应在该终止后继续有效。

第10节。没有咨询或信托责任。公司在此确认，承销商仅作为与此次发行相关的承销商。公司进一步承认，包销商是根据完全由本协议在公平基础上订立的合同关系行事，在任何情况下，双方均不打算让包销商作为公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人的受托人，就包销商在本协议日期之前或之后为推进发售而可能进行或已经进行的任何活动行事或负责。承销商在此明确否认对公司的任何受托或类似义务，无论是与本协议所设想的交易或导致此类交易的任何事项有关，公司在此确认其对此的理解和同意。公司在此进一步确认其理解，没有任何承销商就本协议所设想的发售或导致其进行的过程（包括但不限于与所发售证券的定价有关的任何谈判）承担有利于公司的咨询或信托责任；公司已就本协议和发售在其认为适当的范围内咨询其自身的法律和财务顾问。本公司与包销商同意，彼等各自有责任就任何该等交易作出各自的独立判断，而包销商就该等交易向本公司发表的任何意见或看法，包括但不限于有关本公司证券的价格或市场的任何意见或看法，均不构成对本公司的意见或建议。本公司特此在法律允许的最大范围内放弃和解除本公司就本协议所设想的交易或导致此类交易的任何事项违反或涉嫌违反对本公司的任何信托或类似义务而可能对包销商提出的任何索赔。

第11节。承销商违约。

（a）如任何包销商或包销商未能履行其或其购买实盘股份的义务，而该等违约所涉及的实盘股份（“违约证券”）（在代表根据下文第11（b）条作出的安排（如有）生效后）不超过实盘股份总数的10%，则每名非违约包销商分别行事而非共同行事，同意向公司购买与当时购买的违约证券总数占附表A该承销商名称对面所列公司股份数量相同比例的违约证券的数量与非违约承销商名称对面所列公司股份总数的数量相同；但须经代表全权酌情作出的消除零碎股份的调整。

（b）如违约证券的总数超过公司股份数目的10%，代表可酌情安排自己或另一方或多方（包括任何非违约承销商或如此同意的承销商）按本协议所载条款购买违约证券。如果在此种违约发生后五（5）个日历日内，代表未按本条第11款的规定安排购买违约证券，则本协议应随即终止，公司对此不承担任何责任（第4条、第8条、第9条、第11条和第12条规定的情况除外）或包销商，但本协议的任何规定均不得解除违约包销商或包销商的任何责任（如有），向其他承销商和公司赔偿其或其在本协议项下的违约行为所造成的损害。

（c）如任何违约证券将由非违约包销商购买，或如前述将由另一方或多方购买，则代表或公司有权将截止日期推迟一段时间，不超过五（5）个营业日，以便对注册说明书或招股章程或任何其他文件及安排作出因此可能需要的任何更改，而公司同意迅速提交对注册说明书或招股章程的任何修订或补充，在承销商律师的合理意见中，可能是必要的或可取的。本协议中使用的“承销商”一词应包括根据本第11条被取代的任何一方，其效力与其最初就该违约证券是本协议的一方一样。

第12节。存续交付的申述和赔偿；第三方受益人。本公司、其高级人员和包销商在本协议中规定或根据本协议作出的各自赔偿、协议、陈述、保证和其他声明将保持完全有效，无论包销商或公司或其代表进行的任何调查或公司或其任何合伙人、高级人员或董事或任何控制人（视情况而定），并且将在根据本协议出售的发售证券的交付和付款以及本协议的任何终止后仍然有效。

第13节。通知。本协议项下所有通信均采用书面形式，并应按如下方式邮寄、专人送达、电子邮件或电传复印并确认给双方当事人：

If to the representative：

微牛金融有限责任公司

44 Wall Street New York，NY 10005

Attn：总法律顾问

邮箱：GC@webull.com

附一份（不应构成通知）以：

Ye & Associates，P.C。

第五大道275号，2楼

纽约，NY 10016

Attn：Jing Ye，esq。

邮箱：securities@yeassociatespc.com

If to the company：

海港中心1座8楼812单元

何祥街

香港九龙红磡

Attn：Chun Kwok Stanley Ting，CEO

电子邮件：

附一份（不应构成通知）以：

Robinson & Cole LLP

克莱斯勒东楼

第三大道666号，20楼

纽约，NY 10017

Attn：Arila E. Zhou，esq。

Joy Hui，ESQ。

邮箱：azhou@rc.com；jhui@rc.com

本协议任何一方均可通过向其他方发出书面通知的方式变更接收通信的地址。

第14节。继任者。本协议将有利于本协议各方并对其具有约束力，并有利于第8节中提及的雇员、高级职员和董事及控制人，以及在每种情况下其各自的继任者，而任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。“承继人”一词不应仅因购买而包括任何已发售证券的购买者。

第15节。部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他章节、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为作出了使其有效和可执行所需的微小改动（且仅有微小改动）。

第16节。管辖法律；提交管辖；陪审团审判。本协议应受纽约州国内法管辖、解释和执行，不影响其法律选择或法律冲突原则。

因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的任何诉讼、程序或索赔，应由本协议的一方在纽约州最高法院、纽约州郡或美国纽约南区地区法院（各自称为“纽约法院”）提起并强制执行，并不可撤销地服从该管辖权，该管辖权具有排他性。公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院代表的是一个不便的法院。任何须送达公司的程序或传票，可藉挂号或核证邮件转递其副本、要求的回执、预付邮资，按本条例第13条所列地址送达。此类邮寄将被视为个人送达，并在任何诉讼、程序或索赔中对公司具有合法性和约束力。本公司与包销商同意，任何该等诉讼的胜诉一方有权向另一方追讨其与该等诉讼或程序有关的所有合理律师费及开支及/或与由有管辖权的法院作出的最终判决所厘定的准备有关而招致的费用。本公司和承销商在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第17节。判决的可执行性。公司同意，根据其本国法律具有管辖权的纽约法院就基于本协议对公司提起的任何诉讼、诉讼或程序对公司作出的固定或易于计算的金额对公司作出的任何最终判决将得到承认和执行，而无需由英属维尔京群岛或香港的法院重新审查或审查基础争议的是非曲直，或对作出原判所涉及的诉讼因由或对所裁定的事项重新提起诉讼，在英属维尔京群岛大法院或香港法院就外国判决债务启动的诉讼，提供了（i）就英属维尔京群岛法院而言（a）纽约法院作出的此种判决将被视为具有主管管辖权的外国法院并对受该判决约束的各方具有适当的管辖权；（b）该判决使判定债务人承担支付已作出判决的清算款项的责任；（c）该判决为终局判决；（d）在英属维尔京群岛法院作出判决之前没有提交与诉讼相关的新的可受理证据；（e）该判决不涉及税收、罚款，公司的罚款或类似的财政或收入责任；及（f）该等判决并非以欺诈方式取得，且不属于违反自然正义或英属维尔京群岛公共政策的强制执行类型，及（ii）就香港法院而言，（a）取得该等判决的法律程序并不与自然正义相抵触，（b）该等判决或其强制执行并不违反香港的法律、公共政策、安全或主权，或与先前的香港判决相抵触，（c）该等判决并非以欺诈手段取得，且与同一当事人之间就同一事项作出的任何其他有效判决没有冲突，（d）在外国法院提起诉讼时，同一当事人之间就同一事项提出的诉讼并未在任何香港法院待决，（e）在香港法院的普通法中提起单独的法律诉讼以执行该判决，（f）该判决是纽约法院作出的最终且具有法律效力的判决，（g）纽约法院具有司法管辖权，（h）该判决是针对民事事项中的清算金额，而不是针对税款。公司并不知悉为何截至本协议日期，在英属维尔京群岛或香港执行该纽约法院判决将违反英属维尔京群岛或香港公共政策的自然正义的任何原因。

第18节。总则。本协议构成本协议各方的全部协议，并取代与发售有关的所有先前书面或口头及所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。本协议不得修改或修改，除非协议各方均以书面形式提出，且本协议中的任何条件（明示或默示）均不得放弃，除非该条件意在受益的每一方均以书面形式放弃。本协议的章节标题仅为方便当事人，不影响本协议的构建或解释。

本协议的每一方都承认，它是一位老练的商业人士，在就本协议条款（包括但不限于第8条的赔偿和分担条款）进行谈判期间，得到了律师的充分代理，并就上述条款获得了充分的信息。双方进一步承认，根据《证券法》和《交易法》的要求，根据各方调查公司、其事务和业务的能力，以确保在注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书（以及对其的任何修订和补充）中进行了充分披露，本协议第8节的规定公平地分配了风险。

本协议所载或依据本协议作出的公司及包销商各自的弥偿、分担协议、陈述、保证及其他声明，不论（i）由或代表包销商、包销商的高级人员或雇员、任何控制任何包销商的人、公司、公司的高级人员或雇员、或任何控制公司的人作出的任何调查或有关调查结果的声明，均应继续有效，并具有充分的效力，（ii）接纳发售证券并按特此设想为其付款及（iii）终止本协议。

[签名页关注]

如前述内容符合贵方对我们协议的理解，请签署并将随附的本协议副本交还公司，据此，本文书连同本协议的所有对应方，将根据其条款成为具有约束力的协议。

前述承销协议特此确认，并自上述首次写入之日起由承销商予以接受。

为自己和代表几个

附表A所列承销商

附表a

附表b

定价信息

实盘股数：3750000

增发股数：562,500

每股实盘股份公开发行价格：$ [ ● ]

公开发行每股增发价：$ [ ● ]

每一实盘股份的承销折扣：每实盘股份7.0%

每增发一股包销折扣：每增发一股7.0%

每股公司股份收益（费用前）：$ [ ● ]

每增发一股公司所得款项（扣除开支前）：$ [ ● ]

附表C

锁定方

姓名

全国·赤柱廷

丽塔婷

金正

岳春冯德伦

文杰超

李思围

附表D

注册人的附属公司

附表e

书面测试-水域通信

[●]

展品A

锁定协议的形式

[●], 2025

微牛金融有限责任公司

华尔街44号

纽约，NY 10005

作为公司的承销商

女士们先生们：

以下签署人了解到，承销商（“承销商”）的代表（“代表”）Webull Financial LLC建议与在英属维尔京群岛注册成立的控股公司JM GROUP LIMITED（“公司”）就公司普通股的公开发售（“发售”）订立承销协议（“承销协议”），每股面值0.0000625美元（“普通股”）。

为促使包销商就发售继续作出努力，签署人兹同意，未经代表事先书面同意，签署人自发售开始之日起180天内（“锁定期”），（1）要约、质押、宣布出售意向、出售、签约出售、出售任何购买期权或合同、购买任何出售期权或合同、授予任何购买期权、权利或认股权证、进行任何卖空、出借或以其他方式直接或间接转让或处置，任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，不论是由以下签署人现在拥有或以后获得的，或以下签署人已经或以后获得处分权力的任何普通股（统称“锁定证券”）；（2）订立任何互换或其他安排，将锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，无论上述第（1）或（2）条所述的任何此类交易将通过交付锁定证券来解决，（3）公开披露拟作出任何要约、出售、质押或处分，或订立与锁定证券有关的任何交易、互换、对冲或其他安排的意向。前述句子不适用于（a）与发售完成后在公开市场交易中获得的普通股或其他证券有关的交易，或（b）作为善意赠与、通过遗嘱或无遗嘱式或为家庭成员的利益向家庭成员或信托转让锁定证券（就本锁定协议而言，“家庭成员”是指任何血缘、婚姻或收养关系，不比表亲更遥远）；但在根据（b）条进行任何转让或分配的情况下，各受赠人或分销人应签署并交付一份基本上以本信函协议形式的锁定函；（c）将锁定证券转让给慈善机构或教育机构；（d）如果以下签署人直接或间接控制公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则将锁定证券转让给以下签署人的任何股东、合伙人或成员或拥有类似股权的所有者（视情况而定）；（e）如果以下签署人是信托，向信托的受托人或受益人；但在根据上述（b）、（c）或（d）条进行任何转让的情况下，（i）任何此类转让不应涉及价值处置，（ii）每个受让人应签署并向代表交付一份基本上以本锁定协议形式存在的锁定协议，以及（iii）不得要求或自愿根据经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）第13条进行备案或进行其他备案或公告，（f）以下签署人在受限制股份奖励或股份单位归属时或在行使购买根据公司股权激励计划或定价说明书（定义见包销协议）所述雇佣安排发行的公司普通股的期权（“计划股份”）或在公司证券的归属事件或在行使购买公司证券的期权时将普通股或任何可转换为普通股的证券转让给公司时，从公司收到股份，在每种情况下，以“无现金”或“净行使”为基础，或为支付以下签署人与此类归属或行使相关的纳税义务，但仅限于该权利在锁定期内到期的范围内，前提是无需根据《交易法》第13条进行备案或应在包销协议日期后的90天内自愿进行其他公开公告，并且在该90天后，如果以下签署人被要求根据《交易法》第13条或第16（a）条提交报告，报告在锁定期内普通股的实益所有权减少，则以下签署人应在该附表或报告中包括一份声明，大意是此类转让的目的是支付以下签署人与此类归属或行使相关的预扣税款义务，并在进一步规定的情况下，计划股份须受本锁定协议的条款规限；（g）根据《交易法》第10b51条就锁定证券的转让订立交易计划， 前提是（i）该计划未就锁定期内的锁定证券转让作出规定，以及（ii）以下签署人或公司将不会自愿或代表以下签署人或公司就该计划的设立作出任何根据《交易法》的公告或备案；以及（h）根据法律运作发生的锁定证券转让，例如根据合格的国内命令或与离婚协议有关，前提是受让方同意就锁定期的剩余部分签署并交付基本上以本锁定协议形式存在的锁定协议，并进一步规定，根据《交易法》第13条的规定，因此类转让而需要在锁定期内进行的任何备案应包括一项声明，即此类转让已通过法律操作发生（统称为“许可转让”）。此外，以下签署人同意，未经代表事先书面同意，其在锁定期内不会就任何锁定证券或任何可转换为或可行使或可交换为锁定证券的证券的登记提出任何要求或行使任何权利，或公开披露作出任何要约、出售、质押或处分的意图，或订立任何与任何锁定证券有关的交易、互换、对冲或其他安排的意图。除遵守上述限制外，以下签署人还同意并同意与公司转让代理针对以下签署人的锁定证券的转让输入停止转让指令。

本锁定协议中的任何条款不得被视为限制或禁止（i）采纳股权激励计划及根据任何股权激励计划授予奖励或股权，以及在表格S-8上提交登记声明；但前提是本锁定协议各方的任何销售均须受本锁定协议的约束，（ii）就行使公司的未行使期权或认股权证而发行普通股；但本锁定协议应适用于在该等行使时发行的任何以下签署人的股份，或（iii）就可能包括出售或股本证券的收购或战略关系发行证券；但在上述180天期限届满前，这些股份不得在公开市场上出售。

如果以下签署人是公司的高级职员或董事，（i）以下签署人同意上述限制同等适用于以下签署人可能在发售中购买的任何证券；（ii）代表同意，在与锁定证券转让有关的上述限制的任何解除或放弃生效日期至少三（3）个工作日前，代表将通知公司即将解除或放弃。代表根据本协议授予任何该等高级人员或董事的任何释放或放弃，仅在释放或放弃后两（2）个工作日生效。如果（a）解除或放弃仅是为了允许非为考虑或与任何其他允许的转让有关的锁定证券的转让，并且（b）受让人已书面同意受本函协议中所述相同条款的约束，但该等条款在该等转让时仍然有效的范围和持续时间内，则本款的规定将不适用。

签署人理解，公司与包销商正依赖本锁定协议推进完成发售。签署人进一步理解，本锁定协议不可撤销，对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

以下签署人理解，倘（i）包销协议未于2025年[ • ]前签立，（ii）公司以书面通知代表其不打算进行发售或（iii）包销协议（除在终止后仍有效的条款外）须在支付及交付根据该协议将出售的普通股之前终止或终止，则以下签署人应免除本信函协议项下的所有义务。

此次发行是否真的发生取决于多个因素，包括市场情况。任何发售将仅根据包销协议进行，该协议的条款须经公司与包销商协商后方可作实。下列签署人确认，公司或承销商不保证任何发售将会完成。本信函协议应受纽约州国内法管辖并按其解释。

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