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2055年票据的条款，除发行日期和对公众的价格外，将与我们于2025年3月27日发行的本金总额为750,000，000美元、于2055年到期的5.850%票据（“现有2055年票据”）的条款相同，并将成为同一系列的一部分。2055年票据将具有与现有2055年票据相同的CUSIP编号，并可与其互换，并将在结算时立即与现有2055年票据互换交易。在发行特此发售的2055年票据后，2055年到期的5.850%未偿还票据的本金总额将为1,500，000,000美元。

2035年票据将按年利率5.350%计息。2035年票据的利息将于每年的1月15日和7月15日每半年支付一次，自2026年1月15日（较长的第一个利息期）开始。2055年票据将按年利率5.850%计息。2055期票据的利息将于每年的4月1日和10月1日每半年支付一次，自2025年10月1日开始。特此发售的2055年票据的利息将自现有2055年票据的发行日期2025年3月27日（含）起计。

2035年票据将于2035年7月15日到期。2055年票据将于2055年4月1日到期。

根据我们的选择，我们可以随时并不时按此处所述的适用赎回价格赎回任一系列的部分或全部票据。

每一系列的票据将以2000美元的面额和超过1000美元的整数倍发行。

票据将是我们的高级无抵押债务，将与我们所有其他不时未偿还的高级无抵押债务具有同等地位。

投资票据涉及风险。有关这些风险的讨论，请参阅“风险因素”开始于本招股章程补充文件第S-7页，以及我们最近的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准票据或通过本招股说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	价格到公共			承销折扣			收益给我们之前费用
根据2035年注⁽¹⁾		99.889	%		0.650	%		99.239	%
2035年票据总额⁽¹⁾	$	899,001,000		$	5,850,000		$	893,151,000
每2055注⁽²⁾		97.851	%		0.875	%		96.976	%
共2055份票据⁽²⁾	$	733,882,500		$	6,562,500		$	727,320,000

(1)	加上自2025年6月27日起的应计利息，如果结算发生在该日期之后。

(2)	加上自2025年3月27日（含）至但不包括交割日的应计利息（总额为10968750美元），将由2055年票据的购买者支付。

2035年票据将是新发行的证券，没有建立交易市场。2055票据将是现有2055票据的进一步发行，可与现有的2055票据互换，并将与现有的2055票据合并并形成单一系列。这些票据将不会在任何证券交易所上市，我们也不打算在任何自动交易商报价系统上寻求它们的报价。

我们预计，票据将于2025年6月27日或前后通过存托信托公司（“DTC”）的记账式交割系统向投资者交付，其参与者的账户包括Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）和Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）。

联合账簿管理人



BMO资本市场	巴黎银行	摩根大通	PNC资本市场有限责任公司	加拿大丰业银行	美国银行

高级联席经理

亨廷顿资本市场

共同管理人


Academy Securities		西伯特·威廉姆斯 Shank

本招股说明书补充日期为2025年6月23日。


	页
关于这个前景		1
风险因素		2
前瞻性陈述		3
在哪里可以找到更多信息		5
尼索斯公司		7
收益用途		8
资本股票说明		9
存管股份说明		20
债务证券的描述		22
认股权证说明		30
股票购买合同和股票购买单位说明		31
图书-入门发行		32
分配计划		34
法律意见		36
专家		36

S-i

这份文件分两部分。第一部分，即本招股章程补充文件，描述了本次发行票据的具体条款以及与NiSource Inc.有关的某些其他事项。第二部分，即随附的招股章程，提供了更一般的信息，其中一些信息不适用于本次发行。如本招股章程补充文件（或我们发布的任何相关自由写作招股说明书）所包含或以引用方式并入的信息与随附的招股章程所包含或以引用方式并入的信息存在冲突或不一致，则应控制本招股章程补充文件（或我们发布的任何相关自由写作招股说明书）所包含或以引用方式并入的信息。

本招股章程补充文件和随附的招股章程构成部分的注册声明，包括注册声明的某些展品，提供了有关我们和我们在本招股章程补充文件和随附的招股章程下提供的票据的额外信息。具体而言，我们已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并以引用方式并入，并可能在未来提交并以引用方式并入控制本招股说明书补充文件和随附招股说明书提供的我们的票据条款的某些法律文件，作为注册声明的证据，如随附招股说明书中“债务证券说明”中所述。

本招股说明书补充、随附的招股说明书和以引用方式并入本文和其中的某些文件包含，并且我们发布的任何相关的自由写作招股说明书可能包含我们已经提交或将作为证据提交给我们的SEC文件的文件中包含的信息摘要。此类摘要并不声称是完整的，而是受制于提交给SEC的实际文件，并通过引用对其整体进行限定。

在决定是否投资于本招股章程补充文件所提供的任何票据之前，您应阅读本整份招股章程补充文件和随附的招股章程，包括本招股章程补充文件中“以引用方式注册成立”项下以引用方式并入的文件，以及就本次发行提供的任何相关的免费书面招股章程。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同或额外的信息，但前一句所述的除外。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程补充文件及随附的招股章程仅可在出售特此发售的票据合法的情况下使用。本招股章程补充文件、随附的招股章程以及以引用方式并入本文和其中的文件中的信息仅在信息出现的相应文件之日是准确的。自该等日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化，本招股章程补充文件及随附的招股章程的交付或本协议项下的任何销售在任何情况下均不得产生任何相反的暗示。

当我们在本招股说明书补充文件“前瞻性陈述”标题下提及“NiSource”、“我们”、“我们的”、“我们的”和“我们”时，我们指的是NiSource Inc.及其子公司，NiSource Inc.的几乎所有业务都是通过这些子公司进行的。当这些术语在本招股说明书补充文件的其他地方使用时，我们仅指NiSource Inc.，作为本次发行证券的发行人，而不是指其任何直接或间接的子公司或关联公司，除非明确规定或上下文另有要求。

S-ii

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息，包括《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，通常可以通过包括“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“目标”、“寻求”、“预期”、“计划”、“项目”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“目标”、“预测”、“指导”、“展望”和“继续”等术语和短语来识别。各种因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中建议的结果存在重大差异；因此，无法保证会实现此类结果。这些因素包括但不限于：

•

我们执行业务计划或增长战略的能力，包括公用事业基础设施投资，或商业机会，例如数据中心开发和相关的发电源和传输能力，以满足潜在的负载增长；

我们在服务领域管理数据中心增长的能力；

与我们业务相关的潜在事件和其他经营风险；

我们与第三方投资者成功合作的能力；

我们适应技术进步（包括替代能源和法律法规变化）并管理相关成本的能力；

•

我们对技术的依赖程度增加；

•

与我们老化的基础设施相关的影响；

•

我们获得足够保险范围的能力，以及这种保险范围是否将保护我们免受重大损失；

我们的发电战略的成功；

施工风险和供应风险；

住宅和商业客户的需求波动；

能源商品价格及相关运输成本波动或无法获得充足、可靠和具有成本效益的燃料供应以满足客户需求；

•

我们吸引、留住或重新培养合格、多样化劳动力并保持良好劳动关系的能力；

•

我们管理新举措和组织变革的能力；

•

第三方供应商和服务商的业绩和质量；

•

我们管理与实现碳减排目标相关的财务和运营风险的能力，包括我们的净零目标（定义见我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告），包括随着这些机会的发展，数据中心开发等商业机会带来的任何未来相关影响；

潜在的网络安全攻击或安全漏洞；

与网络安全相关的要求和成本增加；

维权股民的行为；

对我们声誉的任何损害；

自然灾害、潜在恐怖袭击或其他灾难性事件的影响；

•

气候变化的物理影响和向低碳未来的过渡；

•

我们的债务义务；

S-iii

我们最近的10-K表格年度报告第一部分第1项“业务”、第一部分第1A项“风险因素”和第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及我们随后的10-Q表格季度报告第一部分第2项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和第二部分第1A项“风险因素”中所述的其他事项，其中一些风险超出了我们的控制范围。

有关可能影响这些前瞻性陈述结果的重大风险以及我们未来的财务状况、经营业绩、流动性和现金流量的更多信息，您应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件中标题为“风险因素”的部分，以及本招股说明书补充文件中的“风险因素”。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生或可能发生的程度或时间与所描述的不同。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们明确表示不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律可能要求。

S-iv

我们遵守《交易法》的信息要求，并根据这些要求向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们向SEC提交的文件以及有关我们的其他信息可通过我们的网站http://www.nisource.com向公众提供，并在向SEC提交或向SEC提供此类材料后在合理可行的范围内尽快提供。我们网站上的信息不属于本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分。我们的文件也可通过SEC网站http://www.sec.gov向公众提供。

参照成立

美国证券交易委员会允许我们将信息“通过引用纳入”本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐NiSource向SEC单独提交的另一份文件，向您披露重要的业务、财务和其他信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。NiSource在本招股说明书补充日期之后向SEC提交的信息，在随后提交的信息修改或取代现有信息的范围内，将自动修改和取代本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们通过引用纳入：

•

我们的年度报告截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格，包括我们在附表14A于2025年3月31日提交，具体以提述方式并入我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告第III部；

•

我们的季度报告截至2025年3月31日止季度的10-Q表格；

•

我们关于8-K表格的当前报告提交于2025年1月24日，2025年3月27日及 2025年5月13日；及

•

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何后续文件，直至根据本招股说明书补充文件发行票据完成或终止，但在每种情况下，这些文件或这些文件中已提交但未提交的部分除外。

您可以通过以下地址和电话号码写信或致电我们，免费索取任何这些文件的副本：Corporate Secretary，NiSource Inc.，801 East 86th Avenue，Merrillville，Indiana 46410，电话：（877）647-5790。

S-V

本摘要重点介绍了有关我们的业务和本次发行的某些信息。这是本招股章程补充文件、随附的招股章程或通过引用并入本文或其中的其他地方所包含的信息的摘要，并不包含您在购买票据之前应考虑的所有信息。我们促请您仔细阅读整个招股章程补充文件、随附的招股章程以及本招股章程补充文件和随附的招股章程中以引用方式并入的文件，包括本招股章程补充文件和随附的招股章程中包含或以引用方式并入的那些财务报表的历史财务报表和附注。您应仔细阅读本招股章程补充第S-7页开始的“风险因素”部分，以及我们最近的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分（可能会被我们随后的定期报告修改），以了解有关您在投资票据之前应考虑的重要风险的更多信息。

尼索斯公司

概述。NiSource是一家能源控股公司，其主要子公司是完全受监管的天然气和电力公用事业公司，为六个州的约380万客户提供服务。我们几乎所有的营业收入都是通过这些费率监管业务获得的，为财务报告目的，这些业务被归纳为两个主要的可报告分部：

•

哥伦比亚行动；和

•

NIPSCO运营。

业务战略。我们的业务战略专注于通过我们的核心提供安全可靠的服务，

利率监管、以资产为基础的公用事业，目标是为我们所有的利益相关者增加价值。我们的公用事业公司继续推进我们的核心安全、基础设施和环境投资计划，这些计划得到我们运营所在的六个州的互补监管和客户举措的支持。我们的目标是制定战略

（i）支持长期基础设施投资和安全计划，以更好地为我们的客户服务，（ii）使我们的关税结构与我们的成本结构保持一致，以及（iii）推动价值并在不断发展的能源生态系统中实现增长。这些战略侧重于提高安全性和可靠性、增强客户体验、推行监管和立法举措，以增加目前不在我们的天然气和电力服务上的客户的可及性，确保客户的负担能力并减少排放，同时产生可持续的回报。

哥伦比亚行动。Columbia Operations汇总了NiSource Gas Distribution Group，Inc.（一家控股公司，拥有Columbia Gas of Kentucky，Inc.、Columbia Gas of Maryland，Inc.、Columbia Gas of Ohio，Inc.、Columbia Gas of Pennsylvania，Inc.和Columbia Gas of Virginia，Inc.）的完全监管和全资子公司的结果。每个哥伦比亚分销公司都是一个运营部门，我们将其汇总形成哥伦比亚运营可报告部门。通过我们的全资子公司NiSource Gas Distribution Group，Inc.，我们为俄亥俄州、宾夕法尼亚州、弗吉尼亚州、肯塔基州和马里兰州的大约240万户住宅、商业和工业客户提供天然气。我们运营约37,200英里的配送主管道，加上相关的个人客户服务线路和位于我们服务区的330英里传输主管道。2024年期间，我们的系统或设施没有出现重大中断。

NIPSCO运营。NIPSCO Operations汇总了NIPSCO Holdings I及其拥有多数股权的子公司的业绩，包括Northern Indiana Public Service Company LLC（“NIPSCO”），我们在其中拥有80.1%的间接权益，该公司在印第安纳州北部拥有全面监管的天然气和电力业务。我们通过子公司NIPSCO向印第安纳州北部约90万客户分销天然气。我们还通过我们的子公司NIPSCO向印第安纳州北部20个县的大约50万客户发电、传输和分配电力，还从事批发电力和传输

S-1

交易。我们拥有并运营发电资产，并通过购电协议（“购电协议”）获得电力来源。我们继续将我们的发电组合从燃煤发电过渡到低排放源。我们目前有七个自有可再生能源发电设施投入使用：Rosewater Wind Generation LLC（“Rosewater”）、Indiana Crossroads Wind Generation LLC（“Indiana Crossroads Wind”）、Indiana Crossroads Solar Generation LLC（“Indiana Crossroads Solar”）、Dunns Bridge I Solar Generation LLC（“Dunn’s Bridge I”）、Cavalry Solar Generation Center（“Cavalry Solar”）、Dunns Bridge II Solar Generation Center（“Dunns Bridge II”）和Fairbanks Solar Generation LLC（“Fairbanks Solar”）。Rosewater于2020年12月投入使用，Indiana Crossroads Wind于2021年12月投入使用。Indiana Crossroads Solar and Dunns Bridge I于2023年6月投入使用。Cavalry Solar于2024年5月投入使用，Dunns Bridge II于2025年1月投入使用，Fairbanks Solar于2025年5月投入使用。截至2024年12月31日，我们有多个提供600兆瓦容量的购电协议，合同将在2038年至2040年之间到期。NIPSCO的传输系统，电压从69,000到765,000伏，由大约3,000电路英里组成。NIPSCO与邻近的八家电力公司互联互通。我们运营66座输电和250座配电变电站，拥有约31.13万根电线杆。我们的发电设施在2024年期间没有实质性的计划外中断。

NIPSCO参与MidContinent Independent System Operator（“MISO”）传输服务和批发能源市场。NIPSCO已将其电力传输资产的功能控制权转让给MISO，NIPSCO的传输服务在MISO开放接入传输资费下发生。NIPSCO发电机组由MISO调度，其中考虑了经济性、MISO系统的可靠性和机组可用性。截至2024年12月31日止年度，NIPSCO发电机组（包括其自有的可再生能源发电设施）的调度满足了其整体系统负荷的55.4%，剩余的整体系统负荷通过PPA和MISO市场采购。

我们的行政办公室位于801 East 86th Avenue，Merrillville，Indiana 46410，电话：（877）647-5790。

S-2

2055年票据本金总额750,000，000美元。2055年票据的条款，除了发行日期和价格对公众，将与现有2055年票据的条款相同，并将与现有2055年票据属于同一系列的一部分。2055年票据将具有与现有2055年票据相同的CUSIP编号，并将与现有2055年票据具有可替代性，并将在结算时立即与现有2055年票据进行互换交易。在特此发售的2055年票据发行后，2055年到期的未偿还5.850%票据的本金总额将为1,500，000,000美元。

到期日	2035年票据将于2035年7月15日到期。

2055年票据将于2055年4月1日到期。

利率	2035年票据的利率为年利率5.350%。

2055期票据的利率为年息5.850%。

付息日期	2035年票据的利息将于每年的1月15日和7月15日每半年支付一次，自2026年1月15日开始（较长的第一个利息期）。

2055年票据的利息将于每年的4月1日和10月1日每半年支付一次，自2025年10月1日开始。2055年票据的利息将自现有2055年票据的发行日期2025年3月27日（含）起计。

可选赎回	*2035年票据*

在2035年4月15日（2035年票据到期日前三个月）（“2035年票据票面赎回日”）之前，我们可选择在任何时间或不时赎回全部或部分2035年票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）等于以下两者中较大者：

（1）（a）剩余预定偿付本金及其利息的现值之和折现至

S-3

于2035年票据票面赎回日期或之后，我们可随时及不时选择全部或部分赎回2035年票据，赎回价格相当于所赎回的2035年票据本金金额的100%加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。有关更多信息，请参阅本招募说明书补充文件“票据的补充说明——可选赎回—— 2035年票据”部分。

2055年笔记

在2054年10月1日（即2055年票据到期日前六个月）（「 2055年票据票面赎回日」）之前，我们可选择在任何时间及不时赎回全部或部分2055年票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较大者：

（1）（a）按半年基准（假设于2055年票据票面赎回日到期的2055年票据）折现至赎回日期的剩余预定本金及其利息的现值之和（假设a360天由十二个组成的年份30天月）按适用于2055年票据的国库券利率加上20个基点减去（b）截至赎回日期应计利息，以及

（2）须赎回的2055年票据本金额的100%，

加上，在任何一种情况下，截至但不包括赎回日期的应计未付利息。

于2055年票据票面赎回日期或之后，我们可随时及不时选择全部或部分赎回2055年票据，赎回价格相当于所赎回的2055年票据本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。有关更多信息，请参阅本招募说明书补充文件“票据的补充说明——可选赎回—— 2055票据”部分。

S-4

排名	这些票据将是NiSource的优先、无担保债务，在受偿权方面与NiSource的其他无担保优先债务排名相同。票据将有效地从属于NiSource未来的任何有担保债务，但以担保此类债务的相关抵押品的价值为限。这些票据完全是NiSource的义务，而不是NiSource任何子公司的义务。由于NiSource是一家控股公司，其几乎所有收入都来自其运营子公司，因此票据将在结构上从属于其子公司的债务和其他负债以及任何优先股。

截至2025年3月31日，NiSource Inc.未偿还的高级无担保债务本金总额约为134亿美元，初级次级债务本金总额为10亿美元，除其他负债外，NiSource的运营子公司未偿还的债务总额约为5.848亿美元。

管理票据的契约不限制NiSource或其任何子公司可能产生的债务金额。

对留置权的限制

除某些例外情况外，NiSource或NiSource的任何子公司（公用事业公司除外）均不得在不为票据提供担保的情况下发行、承担或担保任何有担保债务，但公司间债务除外，除非所有有担保债务的总额不超过NiSource及其子公司（公用事业公司除外）合并有形净资产的10%。

所得款项用途

在扣除承销折扣但未扣除我们与此次发行相关的其他费用和开支（且不包括2055年票据购买者支付的应计利息金额）后，出售票据给我们的总净收益将为1,620，471,000美元。我们打算将出售票据所得款项净额总额用于一般公司用途，包括为资本支出、营运资金和偿还现有债务提供资金。

某些承销商的关联公司是我们循环信贷额度下的贷方。只要我们将本次发行的总所得款项净额用于偿还我们已借入或可能借入的金额或重新借款未来在我们的循环信贷额度下，这些贷方将收到其按比例分配的此类收益。我们循环信贷额度的期限将于2027年2月18日到期。此外，某些承销商是我们商业票据计划下的交易商。如果我们将此次发行的总净收益用于偿还根据我们的商业票据计划发行的票据，并且此类销售代理持有此类票据，则此类承销商将从此次发行中获得收益。

S-5

由于本次发行的部分总净收益可能用于偿还我们循环信贷额度下的未偿金额或偿还某些承销商根据我们的商业票据计划发行的票据，因此根据金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.，简称“FINRA”）第5121条规则，此类承销商将被视为存在利益冲突，前提是此类销售代理或关联公司至少获得本次发行总净收益的5%。任何被视为存在利益冲突的承销商将被要求根据FINRA规则5121进行票据的分销。如果此次发行是根据FINRA规则5121进行的，则该承销商将不得在未首先获得账户持有人具体书面批准的情况下确认向其行使酌处权的账户进行的销售。有关更多信息，请参阅本招募说明书补充的“所得款项用途”和“承销（利益冲突）——利益冲突”部分。

附加说明	我们可以不经任一系列票据的持有人同意，创建和发行任一系列的附加票据，在所有方面与适用的系列票据排名相同，包括具有相同的条款（公开定价、发行日期、初始计息日和首个付息日（如适用）除外），以便将适用系列的该等附加票据合并并与该系列票据（如适用）形成单一系列，并在地位方面具有相同的条款，赎回或以其他方式作为该系列票据。有关更多信息，请参阅本招募说明书补充文件“附注的补充说明——附加说明”部分。

风险因素	有关更多信息，请参阅本招募说明书补充文件中的“风险因素”部分。

S-6

投资票据涉及风险。您应仔细阅读本招股说明书补充和随附的招股说明书中其他地方包含或以引用方式并入的信息，并应仔细考虑以下风险因素，以及随附招股说明书中的“风险因素”和“前瞻性陈述”部分，以及我们最近的10-K表格年度报告中的“风险因素”和“关于前瞻性陈述的说明”部分，该报告以引用方式并入本文，以及通过引用方式并入本招股说明书补充和随附招股说明书的任何后续定期报告。所描述的每一种风险都可能对我们的运营和财务业绩以及票据的价值和贵公司在其中的投资产生重大不利影响。

与票据及本次发行有关的风险

票据是NiSource的义务，而不是NiSource子公司的义务，将在结构上从属于这些子公司债权人的债权。

这些票据是NiSource Inc.的义务，而不是NiSource的任何子公司的义务。NiSource是一家控股公司，因此，我们基本上所有的业务都是通过我们的运营子公司进行的。因此，我们的现金流和我们偿还债务（包括票据）的能力取决于我们运营子公司的收益以及这些子公司向NiSource分配的收益、贷款或其他付款。

我们的营运附属公司是独立和不同的法律实体，没有义务支付票据到期的任何金额或为我们的付款义务提供资金，无论是通过股息、分配、贷款或其他付款。此外，我们的附属公司向我们支付的任何股息、分派、贷款或垫款可能会受到法定或合同限制。我们的运营子公司向我们支付的款项也将取决于这些子公司的收益和业务考虑。截至2025年3月31日，我们的运营子公司除其他负债外，负债总额约为5.848亿美元。

我们在我们的任何子公司清算或重组时接收其任何资产的权利，因此票据持有人参与这些资产的权利，将在结构上从属于该子公司债权人的债权。此外，即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利将从属于我们子公司资产的任何担保权益以及我们子公司的任何债务优先于我们持有的债务。我们的子公司产生额外债务的能力没有任何限制，票据将在结构上从属于这些债务。此外，如果我们的任何子公司在未来发行优先股，票据在结构上同样会从属于优先股股东的权利。

请参阅我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中的“风险因素——财务、经济和市场风险——我们是一家控股公司，依赖子公司产生的现金来履行我们的债务义务并支付我们股票的股息”，该报告以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

契约条款和每个系列的票据不提供保护，以防止可能对持有人对票据的投资产生不利影响的某些重大事件。

契约条款和票据各系列条款并不限制我们从事或以其他方式成为可能对票据投资产生不利影响的各种公司交易、情况和事件的一方的能力。特别是，管辖票据的契约不：

•

允许票据持有人在我们发生控制权变更或类似交易时要求我们回购票据；

S-7

2035年票据将构成没有既定交易市场的新发行证券，可能不会为2035年票据发展市场。此外，2055年票据可能不再有市场。因此，你可能无法出售你的票据。因此，您可能被要求无限期地承担投资于票据的财务风险。此外，金融市场状况和现行利率过去一直波动，未来很可能波动，这可能对票据的市场价格产生不利影响。承销商告知我们，他们可能会在票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可能随时停止做市而不提供通知。不能保证2035年票据的市场将会发展，或者，如果它确实发展了，它将继续下去。如果一个活跃的公开市场没有发展或没有持续，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

此外，我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统寻求其报价。

如果交易市场确实发展起来，我们的评级或金融市场的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

票据的市场价格将取决于许多因素，其中包括（其中包括）以下因素：

•

评级机构授予我们的债务证券的评级；

•

票据到期前的剩余时间；

•

与我们类似的其他公司正在支付的现行利率；

•

我们的经营业绩、现金流、财务状况和前景；和

•

金融市场的状况。

金融市场状况和现行利率过去一直波动，未来很可能波动，这可能对票据的市场价格产生不利影响。一般来说，随着市场利率上升，按固定利率计息的债务证券价值下降。因此，如果市场利率提高，你的票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来市场利率水平。

评级机构不断审查其授予公司和债务证券的评级。授予我们或我们的债务证券的评级发生负面变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

S-8

我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。因此，我们信用评级的真实或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能无法反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。机构评级不是建议买入、卖出或持有任何证券，发行机构可以随时修改或撤销。每个机构的评级应该独立于任何其他机构的评级进行评估。

我们可能会选择在到期前赎回任一系列的票据。

我们可随时选择按本招股章程补充文件所述的适用赎回价格赎回任一系列票据的全部或部分。见“票据的补充说明——可选赎回”。我们可能会选择在现行利率低于为您的票据支付的利率时赎回您的票据。如果赎回时的现行利率较低，您可能无法以与被赎回票据的实际利率一样高的利率将赎回收益再投资于可比证券。

美国对非美国持有人征税相关风险

对美国税法的拟议修改可能会对拥有或处置这些票据的非美国人造成不利后果。

美国联邦所得税相关规则不断受到参与立法程序的人士和美国财政部的审查，其中包括美国国税局（“IRS”）。可能具有追溯适用性的美国税法变更可能会对我们和/或任何票据持有人产生重大不利影响。特别是，美国众议院于2025年5月22日通过了“一大美丽法案法案”，该法案正由美国参议院审议。该法案包含经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）拟议的第899条，该条规定，如果以众议院通过的形式或美国参议院修改的形式颁布，可能会对票据持有人的美国税收待遇产生重大不利影响，这些持有人是非美国人，他们是具有某些类型已确定税法的国家的税收居民。无法预测是否、何时、以何种形式或在何种生效日期，适用于美国和/或票据持有人的税法将发生变化。促请潜在投资者在投资票据前咨询其自己的税务顾问，包括有关拟议的《守则》第899条的潜在税务后果。

与我们的运营相关的风险

以下风险因素取代及取代我们于截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告所载的相应风险因素，该报告以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程。

自然灾害、恐怖主义行为、战争行为、内乱、事故、突发公共卫生事件或其他灾难性事件的影响可能会扰乱运营并降低服务客户的能力。

如果发生飓风、龙卷风、野火、洪水或其他重大天气事件，或发生恐怖袭击、战争行为、国际军事入侵，包括与此类恐怖袭击、战争行为或国际军事入侵、内乱、事故、公共卫生紧急情况（例如大流行）或其他灾难性事件相关的政治和经济中断和不确定性，天然气分配系统或发电、输电或配电系统内部的中断或故障可能导致完成销售、提供服务或履行其他关键职能的延迟。我们过去曾经历过龙卷风、飓风和飓风残留以及其他这种性质的事件造成的破坏。此外，我们行业中的公司面临更高的风险，并经历过恐怖主义和破坏行为。我们的电力和天然气有形基础设施可能成为有形安全威胁或恐怖活动的目标，可能会扰乱我们的行动。鉴于当前的环境，我们提高了安全性，监管机构或监管机构可能会要求

S-9

2025年6月12日，以色列对伊朗进行了一系列针对伊朗核计划和领导层的空袭。随后几天，这场冲突升级。2025年6月21日，美国总统唐纳德·特朗普宣布，美国对伊朗境内的三处核设施进行了空袭。这场冲突的升级，特别是美国直接卷入冲突，可能会增加美国境内的设施，包括我们拥有或依赖的天然气分配系统或发电、传输或分配系统，成为军事打击、恐怖主义行为或网络攻击目标的可能性。此外，这场冲突的持续或进一步升级可能会造成全球资本市场的大幅波动，或严重扰乱全球经济，包括全球供应链的中断。

此类事件的发生可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。根据行业惯例，我们为这些风险和损失中的一些（但不是全部）投保。因此，针对任何此类事件造成的损失而维持的保险范围的金额和范围可能不足以涵盖此类损失或以其他方式充分补偿可能导致的任何业务中断。

S-10

某些承销商的关联公司是我们循环信贷额度下的贷方。如果我们将此次发行的总净收益用于偿还我们在循环信贷额度下已借入或未来可能借入或再借入的金额，这些贷方将按比例获得此类收益的部分。我们循环信贷额度的期限将于2027年2月18日到期。此外，某些承销商是我们商业票据计划下的交易商。如果我们将此次发行的总净收益用于偿还根据我们的商业票据计划发行的票据，并且此类销售代理持有此类票据，则此类承销商将从此次发行中获得收益。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件的“承销（利益冲突）——利益冲突”部分。

S-11

以下描述概述了适用于《说明》的某些术语，并不是对适用于《说明》的所有术语的完整背诵。请结合随附招股说明书中“债务证券说明”项下的陈述阅读有关票据的以下信息，以下信息对其进行补充，如有不一致之处，则予以取代。票据将根据日期为2000年11月14日的契约发行，并经日期为2017年11月30日的第二份补充契约（统称“契约”）修订和补充，每一份契约均由NiSource Inc.和作为继任受托人的纽约梅隆银行发行。义齿在随附的招股说明书中进行了描述，并作为票据发售和销售所依据的注册声明的证据提交。

到期、利息及付款

2035年票据

2035年票据将于2035年7月15日到期，但如“—可选赎回— 2035年票据”中所述，我们可选择提前赎回。

2035年票据将于2025年6月27日（含）起按年利率5.350%计息，于每年1月15日及7月15日每半年支付一次，自2026年1月15日（较长的第一个利息期）开始。于2035年票据的每个付息日应付的利息将于适用的付息日的记录日期的营业时间结束时支付予以其名义注册的2035年票据的人士，该日期将为（i）紧接该利息支付日期前的营业日，只要所有2035年票据保持仅记账式形式，或（ii）每年1月1日及7月1日（不论是否为营业日）如任何2035年票据不保持仅记账式形式。

如某付息日落在非营业日的一天，则将在下一个营业日支付利息，其效力与该付息日相同，不因该延期支付而产生额外利息。2035年票据的利息将按一年360天计算，包括十二个30天的月份。

2055年笔记

2055年票据将于2055年4月1日到期，但我们可按“—可选赎回— 2055年票据”中所述选择提前赎回。

2055年票据将自现有2055年票据发行日期2025年3月27日（含）起按年利率5.850%计息，自2025年10月1日起，于每年4月1日及10月1日每半年支付一次。于2055年票据的每个付息日应付的利息将支付予于适用的付息日的记录日期的营业时间结束时以其名义登记的2055票据的人士，该日期将为（i）紧接该利息支付日期的前一个营业日，只要所有于2055年到期的5.850%票据保持仅记账式形式，或（ii）每年3月15日及9月15日（不论是否为营业日），倘任何于2055年到期的5.850%票据不保持仅记账式形式。

如某付息日落在非营业日的一天，则将在下一个营业日支付利息，其效力与该付息日相同，不因该延期支付而产生额外利息。2055期票据的利息将按一年360天计算，包括十二个30天的月份。

2055年票据的条款，除了发行日期和价格对公众而言，将与现有2055年票据的条款相同，并将与现有2055年票据属于同一系列的一部分。2055年纸币将具有相同的CUSIP

S-12

在2035年4月15日（2035年票据到期日之前三个月）（“2035年票据票面赎回日”）之前，我们可以选择在任何时间或不时赎回全部或部分2035年票据，赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

（1）（a）按适用于2035年票据的国库券利率（定义见下文）加20个基点减去（b）到赎回日应计利息后，按半年期（假设2035年票据于2035年票据票面赎回日到期）（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现的剩余预定本金及其利息的现值之和，以及

（2）须赎回的2035年票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至但不包括赎回日期的应计未付利息。

于2035年票据票面赎回日期或之后，我们可随时及不时选择全部或部分赎回2035年票据，赎回价格相当于所赎回的2035年票据本金的100%加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。

2055年笔记

在2054年10月1日（即2055年票据到期日前六个月）（“2055年票面票据赎回日”）之前，我们可选择在任何时间及不时赎回全部或部分2055年票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较大者：

（1）（a）按适用于2055年票据的国库券利率加20个基点，按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现至兑付日（假设于2055年票据票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，减去（b）至兑付日应计利息，以及

（2）须赎回的2055年票据本金额的100%，

加上，在任何一种情况下，截至但不包括赎回日期的应计未付利息。

于2055年票据票面赎回日期或之后，我们可随时及不时选择全部或部分赎回2055年票据，赎回价格相当于所赎回的2055年票据本金的100%加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。

就与任一系列票据相关的这些赎回条款而言，以下术语具有以下含义：

“国债利率”是指，就任何2035年票据或2055年票据的任何赎回日期（如适用）而言，我们根据以下两段确定的收益率。

S-13

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由我们决定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在标题为“美国政府证券-国债恒定到期日-名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日期该时间之后出现的最近一天的收益率为基础。在厘定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）在H.15日的国库券恒定到期日的收益率正好等于赎回日至2035年票据面值赎回日或2055年票据面值赎回日的期间（如适用）（“剩余期限”）；或（2）如果在H.15日没有这样的国库券恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国库恒定到期日，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国库恒定到期日，紧接长于该剩余期限——并应使用该等收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）向2035年票据面值赎回日或2055年票据面值赎回日（如适用）内插；或（3）如果H.15上没有此种国库恒定到期日短于或长于该剩余期限，H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据在该赎回日之前的第二个工作日计算的国债利率，该年利率等于纽约市时间上午11：00到期的半年期等值到期收益率，或到期期限最接近于2035年票据面值赎回日或2055年票据面值赎回日（如适用）的美国国债证券。如果没有美国国债证券在2035年票据面值赎回日或2055年票据面值赎回日（如适用）到期，但有两种或多种美国国债证券的到期日与2035年票据面值赎回日或2055年票据面值赎回日（如适用）同样遥远，一种到期日在2035年票据面值赎回日或2055年票据面值赎回日（如适用）之前，另一种到期日在2035年票据面值赎回日或2055年票据面值赎回日之后，如适用，我们将选择到期日在2035年票据面值赎回日或2055年票据面值赎回日之前的美国国债证券（如适用）。如果有两种或两种以上美国国债证券在2035年票据面值赎回日或2055年票据面值赎回日（如适用）到期，或有两种或两种以上美国国债证券符合上句标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两种或多种美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

受托人没有义务确定或核实赎回价格的计算。

选择及赎回通知

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回适用票据的持有人。

S-14

在部分赎回的情况下，如果拟赎回的票据以凭证式形式持有，将由受托人以抽签方式选择赎回票据。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任一系列票据将仅部分赎回，则与该系列票据有关的赎回通知将载明该系列票据本金将予赎回的部分。本金金额等于原票据未赎回部分的新票据将于退保时以原票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回，包括选择赎回票据，均应按照存托人的政策和程序进行，并可按比例传递本金分配。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

附加说明

我们可以不经任一系列票据的持有人同意，创设和发行额外的2035年票据或2055年到期的5.850%票据，在所有方面与该系列票据具有同等地位，包括具有与2035年票据或2055年到期的5.850%票据（如适用）相同的条款（公开定价、发行日、初始计息日和首个付息日除外），以便该等额外票据将与2035年票据或2055年到期的5.850%票据合并并形成单一系列，如适用，并将与该系列票据的地位、赎回或其他方面具有相同的条款。此类额外票据将具有与特此发售的2035年票据或2055年到期的5.850%票据（如适用）相同的CUSIP编号，但前提是此类额外票据必须与特此发售的用于美国联邦所得税目的的该系列票据属于同一发行的一部分，或者，如果出于此类目的它们不属于同一发行的一部分，则此类额外票据必须发行单独的CUSIP编号。如就2035年票据或2055年到期的5.850%票据（如适用）而言，已发生契约项下的违约事件并仍在继续，则不得发行额外票据。

表格和面额

每一系列票据将以DTC代名人的名义作为一种或多种全球证券发行，且仅以记账式形式提供。见“——记账式只发行——存款类信托公司。”这些票据将以2000美元的面额和超过1000美元的整数倍发行。

记账式只发行—存款类信托公司

DTC将担任这些票据的初始证券存托人。每个系列的票据将仅作为以Cede & Co.、DTC的合伙代名人或DTC授权代表可能要求的其他名称注册的完全注册证券发行。每一系列票据最初将由一种或多种完全注册的全球证券代表，合计代表该系列票据的本金总额，并将代表DTC存放于受托人。投资者如果是DTC的参与者，则可以通过DTC持有票据权益，或者通过参与DTC的组织（包括Euroclear或Clearstream）间接持有票据权益。

全球最大的证券存管机构DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司，是《纽约银行法》含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商法典》含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。DTC持有并为DTC的参与者（“直接参与者”）存放在DTC的美国和非美国股票发行、公司和市政债务发行以及货币市场工具提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化记账式转账和质押，为销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算提供便利。这个

S-15

消除了证券凭证实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接的直接参与者（“间接参与者”）进行清算或与其保持托管关系的其他人，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可以访问DTC系统。适用于其直接参与者和间接参与者的DTC规则已在SEC存档。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中票据的贷记。每个票据实际购买者（“受益所有人”）的所有权权益依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。实益拥有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将从受益所有人购买票据的直接参与者或间接参与者那里收到提供交易细节的书面确认，以及他们持有的定期报表。票据所有权权益的转让将通过在直接参与者和代表受益所有人行事的间接参与者的账簿上作出的记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在票据上的所有权权益的证书，除非票据的记账系统停止使用。

为便于后续转让，直接参与者存放在DTC的所有票据均登记在DTC的合伙企业代名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他姓名。将票据存放于DTC并将其登记在Cede & Co.或该等其他DTC代名人名下，并不会导致任何实益所有权变更。对于票据的实际实益拥有人，DTC并不知情。DTC的记录仅反映此类票据存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接参与者和间接参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通讯将受其之间的安排约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

赎回通知将发送至DTC。如果被赎回的任何一个系列的票据少于全部，DTC的做法是通过抽签确定这些票据中每个直接参与者的利息金额进行赎回，除非监管文件明确表明，通过DTC处理的部分赎回将由DTC按照其规则和程序视为“本金的按比例过手分配”。

尽管有关票据的投票是有限的，但在需要投票的情况下，除非直接参与者按照DTC的程序授权，否则DTC和Cede & Co.（或任何其他DTC提名人）都不会同意或就票据投票。根据其通常程序，DTC会在记录日期之后尽快向NiSource邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将票据记入其账户的那些直接参与者（在综合代理所附的清单中标识）。

票据的款项将支付给Cede & Co.，或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的执业实践是在DTC收到资金时，在相关付款日按照DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况，将其账户贷记到直接参与者的账户及相应的明细信息。直接参与者或间接参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例的约束，就像为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样，并将由这些直接参与者或间接参与者负责

S-16

参与者，而不是DTC、NiSource或受托人，须遵守任何法定或监管要求。向Cede & Co.（或DTC授权代表可能要求的其他代名人）付款由NiSource和适用的付款代理人负责，向直接参与者支付此类款项由DTC负责，向受益所有人支付此类款项由直接参与者和间接参与者负责。

除本文规定的情况外，票据的受益所有人将无权接收此类票据的实物交付。因此，各实益拥有人必须依赖DTC的程序行使票据项下的任何权利。一些法域的法律要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。此类法律可能会损害转让全球票据中受益权益的能力。

DTC可随时通过向NiSource或受托人发出合理通知，终止作为证券存托人就票据提供服务。在这种情况下，如果未能获得继任证券存托人，票据凭证将被要求打印并交付给记录持有人。

NiSource可能会决定停止使用通过DTC（或继任证券存托人）就票据进行的记账式转账系统。然而，NiSource了解到，根据目前的行业惯例，DTC会将NiSource的决定通知其直接参与者和间接参与者，但只会在每个直接参与者或间接参与者的要求下从全球票据中提取受益权益。在这种情况下，票据的证书将被打印并交付给适用的直接参与者或间接参与者。

本节中有关DTC和DTC簿记系统的信息均来源于NiSource认为可靠的来源，但NiSource或任何承销商均不对其准确性承担任何责任。对于DTC或其直接参与者或间接参与者履行本文所述或根据管辖其各自运营的规则和程序所述的各自义务，NiSource或任何承销商均不承担任何责任。

全球清算和结算程序

Clearstream参与者和/或Euroclear系统参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear系统的适用规则和操作程序（如适用）以普通方式进行。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream参与者或Euroclear系统参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，将由其美国存托人代表相关欧洲国际清算系统按照DTC规则通过DTC进行；但此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手方按照其规则和程序并在其规定的期限内（欧洲时间）向相关欧洲国际清算系统送达指令。相关的欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指令，通过在DTC交付或接收证券，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以代其采取行动进行最终结算。Clearstream参与者和Euroclear系统参与者不得直接向各自的美国存托人发送指令。

因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear系统收到的Notes的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。此类债权或在此类处理期间结算的此类票据中的任何交易将在该工作日向相关Clearstream参与者或Euroclear系统参与者报告。因通过或通过销售票据而在Clearstream或Euroclear系统收到的现金

S-17

以下讨论总结了与收购、拥有和处置作为资本资产持有的票据相关的某些美国联邦所得税考虑因素，这些票据在2035年票据的情况下以“发行价格”购买，这是向公众出售大量2035年票据的第一个价格，而在2055年票据的情况下，则以本招股说明书补充封面所载的价格购买。本讨论仅供一般参考，并不涉及或旨在涉及可能与持有人有关的与票据的收购、所有权或处置有关的所有潜在美国联邦所得税考虑因素。在不限制前述一般性的情况下，讨论不涉及适用于某些类型持有人的任何特殊规则的影响，包括但不限于证券、商品或货币的交易者或交易商、保险公司、金融机构、储蓄机构、共同基金、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、免税实体、个人控股公司、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）、美国侨民（或美国前长期居民）、持有票据作为跨式、对冲、转换交易或其他风险降低或综合投资交易的一部分的人、选择对其证券持有采用按市值计价方法进行会计处理的证券的投资者、个人退休账户或合格养老金计划、合伙企业或投资于票据的美国联邦所得税目的的其他转手实体（包括第S小章公司），以及因与票据有关的任何毛收入项目在适用的财务报表中被考虑而受特别税务会计规则约束的人。本讨论不涉及对净投资收入征收医疗保险缴款税或任何美国州或地方收入或其他税法、任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税法、任何外国税法或任何税收协定的影响。就本讨论而言，“持有人”是指美国持有人（定义见下文）或非美国持有人（定义见下文），或两者兼而有之，视上下文而定。

讨论的基础是《守则》的规定、根据《守则》颁布的现有和拟议的财政部条例、裁决、声明、司法裁决和IRS的行政解释，所有这些均于本招股章程补充文件之日生效，并且所有这些均可随时更改，可能追溯。

NiSource没有也不会就以下讨论的事项征求IRS的任何裁决或意见。无法保证美国国税局不会就票据的收购、所有权和处置的税务后果采取不同立场，或任何此类立场将不会持续。

就本摘要而言，“美国持有人”是指票据的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，其为：

•

美国公民或居民的个人；

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或被视为公司的其他实体；

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托，如果（i）美国境内的法院能够对其行政管理行使主要控制权，并且《守则》第7701（a）（30）条所指的一名或多名美国人（“美国人”）有权控制该信托的所有重大决定，或（ii）该信托已根据适用的财政部条例作出被视为美国人的选择。

“非美国持有人”是指票据的实益拥有人（美国联邦所得税目的合伙企业除外），但不是美国持有人。

如果一家合伙企业或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排实益拥有票据，则该合伙企业和该合伙企业中的每个合伙人的税务处理将

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敦促考虑购买票据的人根据其特定情况，就与票据的收购、所有权和处置有关的美国联邦所得税考虑，以及根据任何州、地方或外国税收管辖区的法律产生的任何税务后果，咨询其税务顾问。此外，本讨论并未描述美国联邦遗产和赠与税法的影响或任何适用的外国、州或地方法律的影响。

符合条件的重新开放

NiSource预计，出于美国联邦所得税目的，2055票据的发行将被视为现有2055票据的“合格重新开放”。合格重新开放发行的债务工具被视为与原债务工具同发行的一部分。如果2055票据的发行被如此对待，那么2055票据将与现有的2055票据具有相同的发行日期、相同的发行价格和相同的调整后发行价格，用于美国联邦所得税目的。现有2055年票据的发行价格不超过其规定本金金额的微量折扣。因此，现有的2055票据是在没有原始发行折扣的情况下发行的，因此，在此提供的2055票据出于美国联邦所得税目的也将被视为没有原始发行折扣的发行。为了将2055年票据的发行视为现有2055年票据“合格重新开放”的一部分，必须满足各种事实要求。NiSource认为，2055年票据满足了所有这些事实要求，因此被恰当地定性为在合格的重新开放中发行。这一讨论的其余部分假定，2055年票据的发行将被视为现有2055年票据的合格重新开放。

发行前应计利息

根据此次发行发行的2055年票据的总购买价格将包括应占2055年票据实际发行日期之前应计利息的金额（发行前应计利息）。由于为美国联邦所得税目的确定的2055年票据的发行价格可能是通过排除任何发行前应计利息来计算的，NiSource打算采取的立场是，2055年票据首次声明的利息支付的一部分等于任何发行前应计利息将被视为此类发行前应计利息的回报，并且不会作为2055年票据的利息征税。任何被视为发行前应计利息回报的金额将使2055票据中的持有人调整后的计税基础减少相应的金额。本讨论的其余部分假定此类发行前应计利息将被如此处理，本讨论其余部分中所有提及所述利息的内容均排除提及发行前应计利息的内容。

额外付款

NiSource可按本招股章程补充文件标题“票据补充说明——可选赎回”部分讨论的赎回价格赎回各系列票据的部分或全部。财政部条例为处理提供或有付款的债务工具提供了特殊规则。根据这些规定，如果突发事件是遥远的或偶发的，则该突发事件不予考虑。尽管有可能就可选赎回票据进行额外支付，但NiSource打算采取的立场是，票据不被视为美国联邦所得税目的的“或有支付债务工具”。这一立场部分是基于我们的信念，即截至票据发行之日，支付任何此类额外款项的可能性微乎其微。我们的头寸对持有人具有约束力，除非该持有人以适用的财政部法规要求的方式披露其相反的头寸。然而，美国国税局可能会采取相反的立场，这可能会影响持有人收益的时机和性质。促请持有人就或有付款债务工具规则可能适用于票据及其后果咨询其税务顾问。本讨论的其余部分假定票据不被视为或有付款债务工具。

S-20

所有票据均按固定利率计息。我们不打算以等于或超过原始发行折扣（“OID”）的最低金额的折扣发行票据，并且为本讨论的目的假设票据将以低于最低金额的OID发行。因此，根据美国联邦所得税目的的美国持有人的税务会计方法，票据上规定的利息付款一般将在收到或应计此类付款时作为普通收入向美国持有人征税。

可摊销债券溢价

如果美国持有人以高于票据面值的价格（在2055年票据的情况下，不包括任何可归属于发行前应计利息的金额）购买票据，那么美国持有人将被视为以等于该超额的金额以“债券溢价”购买了票据。美国持有人可选择使用恒定收益率法在该票据期限内摊销该债券溢价。如果做出这一选择，它一般将适用于美国持有人在选举时持有的所有应税债务工具，以及美国持有人随后获得的任何应税债务工具。未经美国国税局同意，美国持有人不得撤销其摊销债券溢价的选择。选择摊销债券溢价的美国持有人可通过可分配给付款的债券溢价部分抵消适用票据的利息收入。然而，美国持有人也将被要求在适用票据中减少其调整后的税基，减少摊销的溢价金额。如果美国持有人不选择摊销债券溢价，那么在计算在该美国确认的收益或损失时，将考虑任何债券溢价。持有人对适用票据的处置。

票据的出售、交换、赎回或其他应课税处置

美国持有人一般会在票据的出售、交换、赎回或其他应税处置中确认收益或损失，该收益或损失等于处置时实现的金额（减去可分配给任何应计和未付利息的部分，如上文所述，该部分将作为利息征税）与票据中美国持有人调整后的计税基础之间的差额。美国持有人在票据中的调整后计税基础通常等于美国持有人为票据支付的金额（在2055票据的情况下，包括与该2055票据相关的可归属于发行前应计利息的金额），减去发行前应计利息的任何非应税回报和任何已摊销的债券溢价，在每种情况下，就该美国持有人和该票据而言。任何收益或损失将是资本收益或损失，如果在票据出售、兑换赎回或其他应税处置时，美国持有人持有票据超过一年，则将是长期资本收益或损失；否则，资本收益或损失将是短期的。包括个人在内的非公司美国持有者，其净长期资本收益的联邦所得税税率可能低于适用于普通收入的税率。所有纳税人的资本损失可抵扣都受到一定的限制。

信息报告和备份扣留

将每年向美国国税局提交与NiSource支付票据利息有关的信息申报表。还可能就出售或以其他方式处置票据的收益向美国国税局提交信息申报表，美国持有人可能因支付票据利息或出售或以其他方式处置票据的收益而被征收备用预扣税（目前税率为24%）。根据备用预扣税规则预扣的金额不属于附加税。支付给美国持有人的任何备用预扣款项的金额可以被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，或者可以使美国持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。美国持有人应咨询其税务顾问，了解其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序。

S-21

根据下文“—信息报告和备用预扣税”和“—外国账户税收合规法案预扣税”下的讨论，向任何非美国持有人支付的票据利息一般不会被征收美国联邦所得税或预扣税，前提是我们或负责从票据付款中预扣美国联邦所得税的人收到非美国持有人的必要证明，且持有人不是：

•

拥有我们所有类别有表决权股票总合并投票权的10%或以上的实际或推定拥有人；

•

通过持股实际或建设性地与我们相关的受控外国公司；

•

根据在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议而作出的信贷展期而收取该等利息的银行；或

•

作为与非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为有效相关的收入而收取利息付款（或者，如果适用税收协定，则不作为归属于非美国持有人在美国境内维持的美国常设机构的收入而收取利息付款）。

为了满足认证要求，非美国持有人必须酌情提供一份填妥的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E表格（或替代W-8BEN表格或IRS表格W-8BEN-E或其中任何一种的适当后续表格），以提供非美国持有人的姓名和地址并证明非美国持有人不是美国人的伪证罪处罚。或者，在证券清算组织、银行或其他金融机构在其正常贸易或业务过程中代表非美国持有人持有票据的情况下，认证要求我们或将被要求代扣美国联邦所得税的人从金融机构收到一份证明，证明其已从非美国持有人收到一份适当填写的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（视情况而定）（或以表格W-8BEN或表格W-8BEN-E或其中任何一种的适当后续表格替代），并向我们或否则将被要求预扣美国联邦所得税的人提供此类表格的副本。此外，我们或我们的付款代理人不得实际知道或有理由知道票据的实益拥有人是美国人。

非美国持有人若不符合上述条款规定的预扣税豁免资格，一般会因与非美国持有人在美国的贸易或业务的行为没有实际关联的票据利息支付而被扣缴美国联邦所得税，目前税率为30%（或适用的税收协定下的较低税率，但须满足与上述类似的证明要求）。

如果票据利息的支付与非美国持有者在美国的贸易或业务的行为有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有者在美国的常设机构或维持的固定基础），则此类支付将按一般适用于美国人的税率按净额缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有者是出于美国联邦所得税目的的公司，则此类付款也可能需要缴纳30%的分支机构利得税（如果适用的所得税条约有此规定，则税率更低）。如果付款按照前两句所述规则按净额缴纳美国联邦所得税，只要非美国持有人向我们提供适当的证明，或否则将被要求代扣美国联邦所得税的人，此类付款将不会被征收美国预扣税。

为了就与非美国持有人在美国开展贸易或业务有效相关的收入主张税收协定优惠或免于预扣，非美国持有人必须提供正确执行的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI（或合适的替代或继承表格或IRS可能规定的其他表格）。根据财政部规定，a

S-22

上述第一个要点中描述的非美国持有人将被要求就出售、交换、赎回或其他应税处置所得的净收益缴纳美国联邦所得税，其方式与该非美国持有人是美国持有人的方式大致相同，如果该非美国持有人是外国公司，则可能还需要按30%的税率（如果适用的所得税条约有此规定，则为更低的税率）缴纳额外的分支机构利得税。上述第二个要点中描述的非美国持有人将对出售、交换、赎回或其他应税处置所得收益按30%的税率（或，如适用，较低的条约税率）缴纳美国联邦所得税，该税率可能会被某些美国来源的资本损失所抵消，即使该非美国持有人不被视为美国居民。从票据的出售、交换、赎回或其他应税处置中实现的收益，如可归属于应计但未支付的利息，一般将按上文“—利息征税”中所述的与票据支付的利息相同的程度缴纳或免征税款。

信息报告和备份扣留

将每年向美国国税局提交与NiSource支付票据利息有关的信息申报表。这些信息申报表的副本也可以根据特定税收协定或其他协定的规定提供给另一国的税务机关。除非非美国持有人遵守证明程序以证明其不是美国人，否则可能会就出售或以其他方式处置票据的收益向美国国税局提交信息申报表，非美国持有人可能会因支付票据利息或出售或以其他方式处置票据的收益而被征收备用预扣税（目前税率为24%）。申请免除上述利息预扣税所需的认证程序也将满足避免备用预扣税所需的认证要求。根据备用预扣税规则预扣的金额不属于附加税。支付给非美国持有人的任何备用预扣款项的金额可能被允许作为非美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，或者可能使非美国持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

外国账户税收合规法案预扣

根据《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）和美国国税局发布的附加指导，美国联邦预扣税一般为30%，适用于支付给（i）外国金融机构（作为受益所有人或作为中间人）的票据利息，除非该机构与美国政府达成协议，以收集并向美国税务当局提供有关美国账户的实质性信息

S-23

此类机构的持有人（将包括此类机构的某些股权和债务持有人，以及某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人），或（ii）不是金融机构的外国实体（作为受益所有人或作为中间人），除非该实体向扣缴义务人提供证明，确定该实体的主要美国所有者，该证明通常包括直接或间接拥有该实体10%以上的任何美国人。NiSource不会因此类税款的任何预扣或扣除而向持有人支付任何额外的“毛额上涨”付款。鼓励非美国持有者就FATCA预扣税规则对其投资票据可能产生的影响咨询其税务顾问。

S-24

在符合承销协议所载条件的情况下，我们同意向下列承销商出售全部但不少于全部票据，为此，BMO Capital Markets Corp.、BNP Paribas Securities Corp.、J.P. Morgan Securities LLC、PNC Capital Markets LLC、Scotia Capital（USA）Inc.和美国合众银行 Investments，Inc.担任代表，承销商已分别且未共同同意购买下表中其名称对面所列的每一系列票据的本金金额：


承销商	本金金额 2035年票据		本金金额 2055年笔记
BMO资本市场公司。	$	135,000,000	$	112,500,000
法国巴黎证券公司。	$	135,000,000	$	112,500,000
摩根大通证券有限责任公司	$	135,000,000	$	112,500,000
PNC资本市场有限责任公司	$	135,000,000	$	112,500,000
Scotia Capital（USA）Inc。	$	135,000,000	$	112,500,000
美国合众银行投资公司。	$	135,000,000	$	112,500,000
亨廷顿证券公司。	$	45,000,000	$	37,500,000
Academy Securities，Inc。	$	22,500,000	$	18,750,000
Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC	$	22,500,000	$	18,750,000

合计	$	900,000,000	$	750,000,000

承销协议规定，承销商有义务购买该系列的所有票据，如果购买了该系列的任何票据。承销协议还规定，如果承销商违约，可增加非违约承销商的购买承诺或终止该系列票据的发行。

承销商建议按本招股章程补充文件封面所载的价格向公众初步发售票据，并按该价格减去每2035票据本金额的0.400%和每2055票据本金额的0.525%的出售减让后向若干交易商发售。承销商可能允许，而那些特定的交易商可能会重新降低，向某些其他交易商销售每2035票据本金金额的0.250%和每2055票据本金金额的0.350%的折扣。票据于首次公开发售后，价格向公众及其他发售条款可能会有所变动。

我们估计，我们此次发行的总费用，不包括承销折扣，将约为400万美元。

2035年票据为新发行证券，不设固定交易市场。2055年票据将进一步发行，可与现有的2055年票据互换，并将与现有的2055年票据合并并形成单一系列。一家或多家承销商有意为这些票据进行二级市场交易。然而，他们没有义务这样做，并可随时停止为票据进行二级市场交易，恕不另行通知。无法保证票据的交易市场流动性如何。

我们已同意对承销商根据经修订的1933年《证券法》承担的责任进行赔偿，或对承销商可能被要求在这方面支付的款项作出贡献。

承销商发售票据须以收货和承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

就本次发行而言，承销商可能会根据《交易法》第M条进行稳定交易、超额配售交易、银团回补交易和惩罚性出价。

•

稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过特定的最大值。

S-25

这些稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能具有提高或维持票据市场价格或防止或阻止票据市场价格下跌的效果。因此，这些票据的价格可能高于公开市场原本可能存在的价格。承销商无需从事这些交易，这些交易一旦开始，可随时终止。

我们预计将于本招股章程补充文件封面最后一段所指明的日期或前后交付票据付款，该日期将是票据定价日期后的第四个营业日。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 4结算，因此希望在票据交付前第一个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。票据购买者如希望在票据交付前第一个营业日之前的任何日期交易票据，应咨询他们自己的顾问。

其他关系

某些承销商及其关联公司已向我们和我们的关联公司提供了某些投资银行、商业银行和其他金融服务，他们已为此收取了惯常的费用。承销商及其关联机构可能会在日常业务过程中不时与我们和我们的关联机构进行未来的交易，并为我们和我们的关联机构提供服务。

承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能进行或持有广泛的投资，并为其自身账户和客户账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。某些承销商或其关联公司与我们存在借贷关系。这些承销商中的某些或其关联公司通常会进行对冲，而这些承销商中的某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，其对美国的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

利益冲突

某些承销商的关联公司是我们循环信贷额度下的贷方。如果我们将此次发行的总净收益用于偿还我们在循环信贷额度下已借入或未来可能借入或再借入的金额，这些贷方将按比例获得此类收益的部分。

S-26

由于此次发行的部分总净收益可能用于偿还我们循环信贷额度下的未偿金额或偿还某些承销商持有的根据我们的商业票据计划发行的票据，因此根据FINRA规则5121，此类承销商将被视为存在利益冲突，前提是此类承销商或关联公司至少获得此次发行总净收益的5%。任何被视为存在利益冲突的承销商将被要求根据FINRA规则5121进行票据的分销。如果此次发行是根据FINRA规则5121进行的，则该承销商在未首先获得账户持有人的具体书面批准的情况下，将不得确认向其行使酌处权的账户进行的销售。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件的“所得款项用途”部分。

销售限制

欧洲经济区

票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；或（ii）第2016/97/EU号指令含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II号第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格；或（iii）不是第2017/1129/EU号条例（经修订，“招股章程条例”）定义的合格投资者。没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的关键信息文件，用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据。根据PRIPS条例，发售或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布招股章程的要求进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程并非《招股章程规例》所指的招股章程。

就本条文而言，就欧洲经济区任何成员国的任何票据而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的任何票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买任何票据。

英国

票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（经修订，“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是第2017/1129/EU条例第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分（“英国招股说明书条例”）。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充及

S-27

每名在英国的人士如收到与本招股章程补充文件所设想的向公众发出的要约有关的任何通讯，或根据该要约收购任何票据，或以其他方式向其提供票据，将被视为已代表、保证并与各承销商和公司同意，其及其代表其收购票据的任何人（i）是英国招股章程条例第2（e）条所指的“合格投资者”；及（ii）不是散户投资者。

任何受《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》（“英国MiFIR产品治理规则”）约束的分销商随后发售、销售或推荐票据均有责任就票据进行其自身的目标市场评估并确定适当的分销渠道。公司或任何承销商均未就分销商遵守英国MiFIR产品治理规则的情况作出任何陈述或保证。

在英国，本招股章程补充文件及随附的招股章程仅分发给且仅针对，随后提出的任何要约可能仅针对（i）“合格投资者”（定义见英国招股章程条例），（ii）在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验的人士，经修订（“命令”）和/或（iii）属于命令第49（2）（a）至（e）条范围内的高净值公司（或可能以其他方式被合法告知的人）（所有这些人统称为“相关人士”）或在没有导致也不会导致FSMA所指的在英国向公众提供票据的情况下。非相关人士不得在英国根据或依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程行事。在英国，本招股章程补充文件及随附的招股章程所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人士，并将与相关人士一起从事。

瑞士

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资票据的要约或招揽。票据不得根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

加拿大

票据可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

S-28

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成亦无意成为向香港公众人士发出收购票据的要约或邀请。除（i）向《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”外，票据过去没有、将来也不会、将来也不会在香港以任何文件的方式发售或出售。571，香港法例）及根据该条例订立的任何规则，或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32、香港法例），而该等要约并不构成该条例所指的向公众作出的要约。与《票据》有关的广告、邀请或文件，并无过去、可能或将会发出，或过去、可能或将由任何人为发行目的而管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件所针对的，或其内容很可能由人查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准许），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只处置予香港以外的人士或只处置予《证券及期货条例》（第571，香港法例）及据此订立的任何规则。

本招股章程补充文件及随附的招股章程的内容并无获得任何香港监管机构，包括香港证券及期货事务监察委员会及香港公司注册处的审核、背书或批准，亦既无亦不会向香港公司注册处处长注册。票据不得在香港向公众人士提供认购。建议贵公司谨慎对待该要约。如对本招股说明书补充及随附的招股说明书的任何内容有疑问，应征求独立的专业意见。收购票据的每个人将被要求并被收购票据视为确认该人知悉本招股章程补充文件、随附的招股章程和相关发售文件中所述的票据要约限制，且该人并未收购，且在违反任何此类限制的情况下未获得任何票据，且该人已遵守适用于其/他/她以及该人或其资产所在的司法管辖区的所有相关法律、规则和条例。

日本

此次票据发行没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订；“国际能源署”）进行登记。因此，不得直接或间接在日本或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向他人（或为他人的账户或利益）直接或间接在日本或向任何日本居民（或为其账户或利益）重新发售或转售票据，除非根据豁免登记要求，或在其他方面符合，FIEA和日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

S-29

除非根据大韩民国适用的法律法规，包括但不限于《金融投资服务和资本市场法》和《外汇交易法》及其下的法令和条例，否则不得直接或间接地向在大韩民国境内的任何人提供、出售和交付票据，也不得直接或间接地向任何人提供或出售用于重新提供或转售票据。这些票据没有也不会在韩国金融服务委员会注册，以便在大韩民国公开发行。此外，除非票据购买者遵守与购买票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和条例下的政府批准要求），否则不得将票据转售给大韩民国居民。

新加坡

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程补充文件和与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡境内的人（除（i）根据不时修订或修订的新加坡2001年《证券和期货法》（“SFA”）第4A条（经修订或修订）所定义的机构投资者（“SFA”）直接或间接要约或出售票据，或使其成为认购或购买邀请的主题，（ii）根据证监会第275（1）条向有关人士（定义见证监会第275（2）条），或根据证监会第275（1A）条，并根据证监会第275条及（如适用）新加坡《2018年证券及期货（投资者类别）规例》第3条所指明的条件，或（iii）以其他方式根据及根据证监会任何其他适用条文的条件，向任何有关人士（定义见证监会第275（2）条）作出回应。

凡票据是根据有关人士根据SFA第275条作出的要约认购或购买的，该要约为：

（a）一间法团（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务为持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或

（b）信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该公司的证券或基于证券的衍生合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得票据后六个月内转让，除非：

（1）依据SFA第274条向机构投资者或依据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或依据第275（1A）条并按照SFA第275条规定的条件向任何人；

（2）（如属法团）转让产生于证监会第276（3）（c）（ii）条所提述的要约，或（如属信托）转让产生于证监会第276（4）（c）（ii）条所提述的要约；

（三）未给予或者将给予转让对价的；

（四）依法实施转移的；或者

（5）证监会第276（7）条所指明。

S-30

新加坡SFA产品分类—仅为履行我们根据SFA第309B条和新加坡2018年《证券及期货（资本市场产品）条例》（“2018年CMP条例”）承担的义务，我们已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见2018年CMP条例），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

台湾

票据没有也不会根据相关证券法律法规向中华民国台湾金融监督管理委员会（“台湾”）和/或台湾任何其他监管机构注册或备案，或获得其批准，并且不得通过公开发行或以任何将构成台湾证券交易法或相关法律法规所指的需要台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的要约的方式在台湾境内发售、发行或出售。台湾没有任何个人或实体获授权在台湾发行、出售、分销或以其他方式中间发行票据。

S-31

合并财务报表，以及相关的财务报表附表，以引用方式并入本招股说明书补充自NiSource Inc.年度报告的10-K表格，以及NiSource Inc.和子公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述，这些报告以引用方式并入本文。此类合并财务报表和财务报表附表是根据该公司的报告纳入的，该公司被授予会计和审计专家的权威。

S-32

我们可能会向或通过承销商、通过交易商或代理人、直接向您或通过这些方法的组合提供这些证券。您可以在本招股说明书第34页开始的“分配计划”标题下找到有关我们的分配计划证券的更多信息。我们还将在适用的招股说明书补充文件中描述这些证券的任何特定发售的分配计划。本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书补充文件。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“NI”。

投资我们的证券涉及风险。你应该仔细考虑标题下描述的风险因素“风险因素"载于本招股章程第2页，载于以引用方式并入本招股章程的文件中，如适用，载于任何随附的招股章程补充文件中描述的风险因素中，然后再投资于我们的证券。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招募说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年11月1日。


	页
关于本招股说明书		1
风险因素		2
前瞻性陈述		3
在哪里可以找到更多信息		5
尼索斯公司		7
所得款项用途		8
股本说明		9
存托股份说明		20
债务证券的说明		22
认股权证说明		30
股票购买合同及股票购买单位的说明		31
记账式发行		32
分配计划		34
法律意见		36
专家		36

本招股说明书为您提供了我们可能提供的普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、股票购买合同和股票购买单位的一般说明。每次我们发售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。该招股章程补充文件可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的描述。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。招股说明书和招股说明书补充说明中的信息如有不一致，应以招股说明书补充说明中的信息为准。您应该同时阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

载有本招股说明书的注册声明，包括注册声明的附件，提供了有关我们和根据本招股说明书提供的证券的额外信息。具体而言，我们已将控制本招股说明书所提供证券条款的某些法律文件作为注册声明的证据提交并通过引用纳入。我们将提交或通过引用纳入某些其他法律文件，这些文件将控制我们可能通过本招股说明书提供的证券的条款，作为注册声明或我们向SEC提交的报告的证据，这些报告通过引用并入本招股说明书。

此外，我们可能就根据本招股说明书进行的任何证券发售准备并向您交付一份或多份“免费编写招股说明书”。任何此类免费编写的招股说明书可能包含有关我们、我们的业务、所发售的证券、此类证券的发售方式、我们出售此类证券所得收益的预期用途、与我们的业务或对此类证券的投资相关的风险或其他信息的额外信息。

本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的某些文件，以及我们交付给您的任何随附的招股说明书补充或免费编写的招股说明书可能包含我们已提交或将作为证据提交给我们的SEC文件的文件中包含的信息摘要。此类摘要并不声称是完整的，而是受制于提交给SEC的实际文件，并完全参照这些文件进行限定。

本招股章程为其组成部分的注册声明副本及以引用方式并入本招股章程的文件副本，可按下文“您可在其中找到更多信息”标题下所述获取。

你们应仅依赖本招股说明书、随附的招股说明书补充文件和我们交付给你们的任何自由书写的招股说明书中以引用方式并入或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们并不是在要约或招揽未获授权或提出要约或招揽的人没有资格这样做的任何司法管辖区或向向向其提出要约或招揽是非法的任何人提出出售或招揽购买这些证券的要约。您不应假定本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中的信息在文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

“NiSource”是指NiSource Inc.，除非文意另有所指，“我们”、“我们”或“我们的”是指NiSource及其子公司的统称。“证券”是指根据本协议登记的普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、股票购买合同和股票购买单位的统称。

投资证券涉及风险。您应该仔细阅读NiSource最近的10-K表格年度报告和NiSource随后的10-Q表格季度报告中的“风险因素”和“关于前瞻性陈述的说明”部分，这些部分以引用方式并入本招股说明书。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险以及本招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息，报告中的相应章节NiSource可能会在本招股说明书日期之后向SEC备案。适用于我们提供的每一类型或系列证券的招股说明书补充文件可能包含对适用于对我们的投资以及我们根据该招股说明书补充文件提供的特定类型证券的额外风险的讨论。

本招股说明书、任何招股说明书补充文件和以引用方式并入的文件中包含的部分信息属于证券法含义内的“前瞻性陈述”。投资者和潜在投资者应了解，许多因素支配着此处包含的任何前瞻性陈述是否将或可以实现。这些因素中的任何一个都可能导致实际结果与预测的结果大不相同。这些前瞻性陈述包括但不限于有关NiSource的计划、战略、目标、预期业绩、支出、通过费率收回支出的陈述，这些陈述是在综合或分部基础上陈述的，以及任何和所有基本假设和其他非历史事实陈述的陈述。NiSource可能会不时发布或以其他方式提供这种性质的前瞻性陈述。所有这些随后的前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，无论是由NiSource还是代表NiSource做出的，也都明确受到这些警示性陈述的限制。所有前瞻性陈述均基于管理层认为合理的假设；然而，无法保证实际结果不会出现重大差异。

可能导致实际结果与前瞻性陈述产生重大差异的因素包括，除其他外，NiSource执行其业务计划或增长战略的能力，包括公用事业基础设施投资；与NiSource业务相关的潜在事件和其他经营风险；NiSource适应和管理相关成本的能力，技术进步；与NiSource老化的基础设施相关的影响；NiSource获得足够保险保障的能力以及此类保障是否会保护其免受重大损失；NiSource发电战略的成功；建设风险以及天然气成本和供应风险；居民和商业客户的需求波动；能源商品和相关运输成本的价格波动或无法获得足够、可靠和具有成本效益的燃料供应以满足客户需求；吸引和保留合格的，多样化的员工队伍和维持良好劳动关系的能力；NiSource管理新举措和组织变革的能力；激进股东的行动；第三方供应商和服务提供商的表现；潜在的网络安全攻击；与网络安全相关的要求和成本增加；对NiSource声誉的任何损害；与出售马萨诸塞州业务相关的任何剩余责任或影响；自然灾害的影响，潜在的恐怖袭击或其他灾难性事件；气候变化的物理影响和向低碳未来的过渡；NiSource管理与实现NiSource碳减排目标相关的财务和运营风险的能力；NiSource的债务义务；NiSource的信用评级或其某些子公司的信用评级的任何变化；与NiSource的权益单位相关的任何不利影响；不利的经济和资本市场条件或利率上升；经济监管和监管费率审查的影响；NiSource获得预期财务或监管结果的能力；持续以及新冠疫情对未来的潜在影响；某些行业的经济状况；客户和供应商履行付款和合同义务的可靠性；NiSource子公司产生现金的能力；养老金筹资义务；商誉的潜在减值；LIBOR确定方法的变化以及LIBOR基准利率的潜在替代；法律和监管程序、调查、事件、索赔和诉讼的结果；与大劳伦斯相关的潜在剩余负债，马萨诸塞州天然气分销事件（“大劳伦斯事件”）；遵守与美国检察官办公室达成的协议，以解决美国检察官办公室与大劳伦斯事件有关的调查；遵守适用的法律、法规和关税；遵守环境法和相关责任的成本；税收变化；以及NiSource最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中“风险因素”部分规定的其他事项，其中许多风险超出了NiSource的控制范围。此外，每个业务部门对盈利能力的相对贡献，以及与此相关的前瞻性陈述所依据的假设，可能会随着时间而发生变化。

所有前瞻性陈述均受到上述警示性陈述的明确限定。NiSource不承担任何义务，并明确表示不承担任何此类义务，以更新或修改任何转发-

NiSource向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov和我们的网站www.nisource.com上查阅。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并非本招股章程或任何随附的招股章程补充文件的一部分。

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”信息。这意味着，我们可以通过向您推荐NiSource向SEC单独提交的另一份文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。NiSource在本招股说明书日期之后向SEC提交的信息，在随后提交的信息修改或取代现有信息的范围内，将自动修改和取代本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们通过引用纳入了向SEC提交的以下文件：

•

我们的年度报告截至2021年12月31日止财政年度的10-K表格；

•

我们的季度报表10-Q的季度报告结束了2022年3月31日及 2022年6月30日；

•

我们关于8-K表格的当前报告提交于2022年1月27日（经提交的表格8-K/a修订）2022年3月16日），2022年2月18日，2022年3月16日，2022年4月27日，2022年5月25日，2022年6月10日，2022年8月10日；及 2022年8月16日；及

•

我们的普通股的描述包含在我们的日期为2000年4月24日的最终联合委托书/招股说明书；

•

（i）存托股份的描述，每份代表我们6.50%的B系列固定利率重置累积可赎回永久优先股（“B系列优先股”）的股份的1/1000所有权权益和我们的B-1系列优先股（“B-1系列优先股”）的股份的1/1000所有权权益，以及（ii）登记声明中包含或提及的基础B系列优先股和B-1系列优先股根据经修订的1934年《证券交易法》提交的表格8-A，包括为更新任何此类描述而提交的任何修订或报告；

•

（i）A系列公司单位（“A系列公司单位”）的描述，每个单位代表我们C系列强制性可转换优先股份额的1/10未分割的实益所有权，每股面值0.01美元（“C系列优先股”），以及（ii）登记声明中包含或提及的基础C系列优先股根据经修订的1934年《证券交易法》提交的表格8-A/A，包括为更新任何此类描述而提交的任何修订或报告；和

•

我们未来根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，在本招股说明书日期之后，在我们出售本招股说明书提供的所有证券之前。

我们已根据1933年《证券法》向SEC提交了这份招股说明书，作为S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。本招募说明书中涉及任何合同、协议或其他文件内容的任何陈述仅为实际文件的摘要。如果我们已将任何合同、协议或其他文件作为证物提交给

概述。NiSource是一家能源控股公司，其主要子公司是全面监管的天然气和电力公用事业公司，为六个州的约370万客户提供服务。我们的主要子公司包括天然气分销控股公司NiSource Gas Distribution Group，Inc.和天然气和电力公司Northern Indiana Public Service Company LLC（“NIPSCO”）。NiSource几乎所有的收入和收益都来自这些费率管制业务的经营业绩。我们的主要业务部门是：

•

燃气分销业务；以及

•

电力运营

业务战略。我们将业务战略的重点放在通过我们的核心、受费率监管的基于资产的公用事业提供安全可靠的服务，这些公用事业产生了我们几乎所有的营业收入。NiSource的公用事业公司继续推进核心安全、基础设施和环境投资计划，这些计划得到我们运营所在的所有六个州的互补监管和客户举措的支持。我们的目标是制定有利于所有利益相关者的战略，因为我们（i）开展长期基础设施投资和安全计划，以更好地为我们的客户服务，（ii）使我们的关税结构与我们的成本结构保持一致，以及（iii）解决不断变化的客户保护模式。这些策略旨在提高可靠性和安全性，增强客户服务，确保客户负担能力并减少排放，同时产生可持续的回报。

燃气分销业务。我们的天然气分销业务为六个州的约320万客户提供服务，运营约54,600英里的管道。通过我们的全资子公司NiSource Gas Distribution Group，Inc.，我们拥有五家分销子公司，为俄亥俄州、宾夕法尼亚州、弗吉尼亚州、肯塔基州和马里兰州约240万户住宅、商业和工业客户提供天然气。我们还通过我们的全资子公司NIPSCO向印第安纳州北部约853,000名客户分销天然气。

电力运营。我们通过我们的子公司NIPSCO向印第安纳州北部20个县的约483,000名客户发电、传输和分配电力，还从事批发和电力传输交易。我们拥有并运营发电来源以及通过购电协议（“购电协议”）获得的来源电力。我们继续将我们的发电产品组合过渡到主要是可再生能源。2021年期间，我们全年运营Rosewater Wind Generation LLC，Indiana Crossroads Wind Generation LLC于2021年12月投入服务。我们还通过购电协议购买了可再生能源产生的能源。NIPSCO的传输系统，电压从69,000到765,000伏，由3,024电路英里组成。NIPSCO与邻近的八家电力公司互联互通。截至2021年12月31日止年度，NIPSCO发电量占比47.87%，采购电量占比52.13%。

我们的行政办公室位于801 East 86th Avenue，Merrillville，Indiana 46410，电话：（877）647-5790。

NiSource的法定股本为620,000，000股，其中600,000，000股为普通股，面值0.01美元，20,000，000股为优先股，面值0.01美元。董事会指定（i）400,000股A系列固定利率重置累积可赎回永久优先股（“A系列优先股”），清算优先股每股1,000美元，（ii）20,000股B系列优先股，清算优先股每股25,000美元，（iii）20,000股B-1系列优先股，清算优先股每股0.01美元和（iv）862,500股C系列优先股，清算优先股每股1,000美元。

截至2022年10月28日，NiSource已发行普通股406,134，342股、A系列优先股400,000股、B系列优先股20,000股、B-1系列优先股20,000股和C系列优先股862,500股。B系列优先股和B-1系列优先股的股份由20,000，000股存托股份代表，每一股代表B系列优先股和B-1系列优先股各自股份的1/1000所有权权益。有关这些存托股份的更多详细信息，请见下文“存托股份说明”。

2021年4月19日，NiSource发行了8,625，000个A系列股票单位（“A系列股票单位”），最初由A系列公司单位组成，每个单位的规定金额为100美元。每个A系列公司单位包括一份未来购买NiSource普通股股票的远期合同，以及一股C系列优先股的10%不可分割的实益所有权权益。

NiSource经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）还指定4,000，000股NiSource优先股为A系列初级参与优先股（“A系列初级股票”）。A系列初级股票的股份是根据NiSource的前股东权利计划行使权利时预留发行的，该计划于2010年正式到期，从未发行过A系列初级股票的股份。

以下关于NiSource普通股和优先股条款的摘要不一定完整。敦促您仔细阅读，以下摘要的全部内容由、NiSource的公司注册证书和经修订和重述的章程（“章程”）（作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交）以及已经或以后提交给SEC的每一系列NiSource优先股的指定证书。

反收购条文

NiSource的公司注册证书包括可能具有阻止恶意收购或延迟或阻止NiSource管理层控制权变更的效果的条款。更具体地说，公司注册证书规定，股东不得累积其投票，股东行动只能在正式召开的会议上采取，而不是通过书面同意。此外，NiSource的章程包含提前通知股东提案和董事提名的要求。公司注册证书和章程以及特拉华州法律的这些和其他规定可能会阻止对NiSource的潜在收购提议，并可能延迟或阻止对NiSource管理层控制权的变更。

根据特拉华州法律，一类NiSource股本的大多数已发行股份持有人的批准将是必要的，以授权对公司注册证书的任何修订，该修订将增加或减少此类股本的授权股份总数，或将不利地改变或改变此类股本的权力、优先权或特殊权利。此外，根据A系列优先股、B系列优先股、B-1系列优先股和C系列优先股的指定证书，任何此类优先股系列的三分之二的持有人必须批准对公司注册证书的某些修订，这将对现有的

这一系列优先股的优先权、权利、权力、义务或义务。这些规定的效力可能允许NiSource已发行股本的各自持有人阻止与可能收购NiSource有关的对公司注册证书的拟议修订，前提是此类修订将（i）对NiSource普通股的权力、优惠或特殊权利产生不利影响，或（ii）对一系列NiSource优先股的现有优惠、权利、权力、义务或义务产生重大不利影响。

NiSource受《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）规范企业收购的第203条规定的约束。第203条禁止特拉华州的某些公司，包括那些其证券在纽约证券交易所等全国性证券交易所上市的公司，在某些情况下从事“业务合并”（如其中所定义），其中包括（其中包括）在该股东成为相关股东之日起三年内与任何相关股东合并或出售公司资产的10%以上。感兴趣的股东是获得公司已发行有表决权股票15%或以上的股东或该人的关联公司或关联人。

普通股

NiSource的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“NI”。根据本招股说明书构成部分的登记声明发售和出售的NiSource普通股股份将全额支付且不可评估。

清算权

如果NiSource发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿或非自愿的，在支付或提供偿付NiSource的债务和其他负债以及全额分配A系列优先股、B系列优先股、B-1系列优先股、C系列优先股以及此后创建的NiSource的任何其他系列优先股持有人有权获得的所有优惠金额（包括任何累计和未支付的股息）后，普通股股东将分别按其持有的普通股股份数量的比例按比例分享剩余资产。NiSource与任何其他公司合并或合并，或购买或赎回任何类别的NiSource股本的股份，将不被视为NiSource事务的清算、解散或清盘。

投票权

除特拉华州法律另有规定或在指定证书中另有规定的A系列优先股、B系列优先股、B-1系列优先股、C系列优先股或此后创建的NiSource的任何其他系列优先股外，NiSource普通股持有人专门拥有选举NiSource董事和所有其他需要股东采取行动的事项的投票权。每一普通股持有人，如果有权就某一事项投票，则有权每股投一票。普通股持有人无权享有累积投票权。将根据适用法律将任何股东大会通知普通股股东。

A系列优先股、B系列优先股、B-1系列优先股和C系列优先股的投票权，包括B-1系列优先股持有人在未付款事件（定义见下文）时选举两名额外董事进入NiSource董事会的权利，见“— A系列优先股—投票权”、“— B系列优先股—投票权”、“— B-1系列优先股—投票权”和“— C系列优先股—投票权”。

股息权

普通股持有人将有权获得股息，如NiSource董事会根据特拉华州法律从合法可用资金中为此目的宣布的那样，受制于这些权力，

NiSource的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的条款均禁止NiSource宣布或支付任何NiSource普通股股份的股息（不包括仅以其普通股股份支付的股息）或赎回、回购或收购其普通股股份，除非在最近完成的相应股息期内分别就A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股支付了全部累积股息。参见“— A系列优先股—股息”、“— B系列优先股—股息”和“— C系列优先股—股息”。

如上所述，NiSource是一家能源控股公司，其几乎所有的收入和收益都来自其子公司的费率管制业务的经营业绩。因此，NiSource支付其股本股息的能力主要取决于其子公司的收益和现金流以及向NiSource分配或以其他方式支付此类收益。NiSource的子公司是独立和不同的法律实体，没有义务（或有或有）支付NiSource股本的任何金额或为此提供任何资金，无论是通过股息、贷款或其他付款。

无优先购买权

NiSource普通股持有人作为普通股持有人，无权就NiSource股本的任何股份或其可转换为或可行使为其股本的任何证券享有任何优先购买权。

优先股

将军

NiSource董事会可以在不经股东批准的情况下，发行一系列或多系列优先股。NiSource董事会还可以确定每个系列的权利、优先权和限制，包括任何股息权利、投票权、转换权、赎回权和清算优先权、构成每个系列的股份数量以及发行条款和条件。在某些情况下，发行优先股可能会推迟NiSource控制权的变更，并使罢免现任管理层变得更加困难。在某些情况下，优先股还可能限制向普通股持有人支付股息。所有优先股将全额支付且不可评估。

NiSource可能提供的优先股条款将由或根据NiSource董事会决议确定，并将根据指定证书或通过修改公司注册证书发行。如果NiSource使用本招股说明书发行优先股，随附的招股说明书补充文件将描述优先股的具体条款。NiSource还将在招股说明书补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于NiSource可能提供的优先股。与特定系列相关的招股说明书补充与本招股说明书有差异的，由招股说明书补充进行控制。

优先股的以下条款（如适用）将在与优先股相关的招股说明书补充文件中列出：

•

标题和声明的价值；

•

NiSource发行的股票数量；

•

每股清算优先权；

下文讨论的每一系列NiSource优先股的指定、权力、优惠、权利、资格、限制和限制在此类系列的指定证书中列出，每一项都构成公司注册证书的一部分。以下简要概述每一系列优先股的某些权力、优惠和权利以及适用系列的指定证书的某些重要规定，但不包含对它们的完整描述，其全部内容受适用的指定证书规定的限制。您可能会获得“您可以在哪里找到更多信息”下所述的每一系列优先股的指定证书副本。

A系列优先股在NiSource事务清算、清盘和解散时的股息和分配（无论是自愿还是非自愿）（“清算”）方面排名：（i）优先于NiSource的普通股和任何其他类别或系列的股本，但未明确规定其在股息和此类分配方面的排名与A系列优先股相当或优先于A系列优先股（“A系列初级证券”）；（ii）与B系列优先股相当，即B-1系列优先股（股息除外，由于B-1系列优先股不赋予其持有人获得股息的权利），C系列优先股（股息除外，由于C系列优先股在此类系列的成功再营销之前不承担股息）以及未明确规定其在股息和此类分配方面排名低于或高于A系列优先股的任何其他类别或系列股本（“A系列平价证券”）；以及（iii）低于明确规定其在股息和此类分配方面排名高于A系列优先股的任何类别或系列股本（“A系列优先证券”）。

清算权

如果发生任何清算，A系列优先股持有人有权在向A系列初级证券持有人进行任何资产分配之前，从NiSource可供分配给股东的资产中获得收益（受A系列高级证券和A系列平价证券持有人在清算时分配方面的权利的限制），即每股1,000美元的清算优先权。A系列优先股和A系列平价证券的任何累积和未支付的股息将在清算中的任何分配之前支付。NiSource与任何其他实体的合并或合并不会被视为清算。

投票权

A系列优先股没有投票权、同意权或核准权，除非下文规定或特拉华州法律另有规定。A系列优先股持有人有权作为一个类别（无论是单独或与任何A系列平价证券持有人一起）投票的任何下述事项，此类持有人将有权获得每股一票的投票权。

不利变化。除非NiSource已获得A系列优先股至少三分之二已发行股份持有人的赞成票或同意，作为单一类别投票，否则不得对公司注册证书进行任何会对A系列优先股的现有优惠、权利、权力、义务或义务产生重大不利影响的修订。然而，对于与发行额外优先股股份有关的公司注册证书（i）的任何修订（以下一段讨论的投票权为准）和（ii）与合并或与A系列优先股仍未流通或交换为存续实体的一系列优先股的其他交易有关的任何修订不应涉及此类投票要求，在任何一种情况下，其条款在对A系列优先股持有人不利的任何方面均基本保持不变。

平价和高级优先股。除非NiSource已获得A系列优先股至少三分之二已发行股份持有人的赞成票或同意，与任何A系列平价证券的持有人一起作为类别投票，并且已授予类似投票权并可行使类似投票权，否则NiSource不得：（i）创建或发行任何A系列平价证券（包括A系列优先股、B系列优先股、B-1系列优先股或C系列优先股的任何额外股份，但不包括

A系列优先股的股票持有人将有权在NiSource董事会为此目的从合法可用资金中宣布的情况下，按每股1,000美元清算优先股（相当于每年每股56.50美元）的初始费率，按每年5.650%的年累率收取累计半年度现金股息（取决于任何A系列高级证券或A系列平价证券的股息权）。2023年6月15日及之后，股息将根据基于某些五年期美国国债利率加上适用保证金的公式在此后的每五年期间累积。

A系列优先股的条款禁止NiSource宣布或支付任何A系列初级证券的股息（不包括仅在此类A系列初级证券中支付的股息）或赎回、回购或收购任何A系列初级证券的股份，除非A系列优先股的所有已发行股份和任何A系列平价证券在最近完成的相应股息期内有权获得股息的全部累积股息已支付。此外，NiSource可能不会回购，赎回或以其他方式收购A系列优先股或A系列平价证券的任何股份，除非（i）根据以相同相对条款向此类优先股的所有持有人提出的购买或交换要约生效，或（ii）（a）在最近完成的相应股息期内有权获得股息的此类系列优先股的所有已发行股份已支付或提供全额累积股息，以及（b）NiSource预计有足够的资金全额支付所有此类已发行优先股的下一次股息。

赎回

NiSource可以选择在2023年6月15日或其后的任何五周年时全部或部分赎回A系列优先股，方法是支付每股1,000美元，外加相当于截至但不包括赎回日期的所有累积和未支付股息的金额，无论是否宣布。此外，在发生“评级事件”（定义见A系列优先股的指定证书）后，NiSource可自行选择全部而非部分赎回A系列优先股，赎回价格等于每股1020美元（清算优先权的102%）加上相当于截至赎回日的所有累积和未支付股息的金额，无论是否申报。

没有转换或优先购买权

A系列优先股不可转换为任何其他类别的NiSource股本，A系列优先股的持有人作为A系列优先股的持有人，对NiSource股本的任何股份或可转换为或可行使其股本的任何证券不享有任何优先购买权。

B系列优先股

B系列优先股的某些权力、优惠、权利、资格、限制和限制汇总如下。

排名

B系列优先股在清算时的股息和分配方面排名：（i）优先于NiSource的普通股和任何其他类别或系列的股本，但未明确规定其在股息和此类分配方面的排名与B系列优先股相当或优先于

（“B系列初级证券”）；（ii）在与A系列优先股平价的情况下，B-1系列优先股（关于股息的除外，因为B-1系列优先股不赋予其持有人获得股息的权利）、C系列优先股（关于股息的除外，由于C系列优先股在此类系列的成功再营销之前不承担股息）以及未明确规定其在股息和此类分配方面排名低于或高于B系列优先股的任何其他类别或系列股本（“B系列平价证券”）；以及（iii）低于明确规定其在股息和此类分配方面排名高于B系列优先股的任何类别或系列股本（“B系列优先证券”）。

清算权

如果发生任何清算，B系列优先股持有人有权在向B系列初级证券持有人进行任何资产分配之前，从NiSource可分配给股东的资产中获得收益（受B系列高级证券和B系列平价证券持有人在清算时的分配方面的权利的限制），清算优先权为每股25,000美元。B系列优先股和B系列平价证券的任何累积和未支付的股息将在清算中的任何分配之前支付。NiSource与任何其他实体的合并或合并不会被视为清算。

投票权

B系列优先股没有投票权、同意权或核准权，除非下文规定或特拉华州法律另有规定。对于下文所述的B系列优先股持有人有权作为一个类别投票的任何事项（无论是单独投票还是与任何B系列平价证券的持有人一起投票），这些持有人将有权获得每股25票的投票权。B系列优先股与B-1系列优先股配对，B-1系列优先股持有人有权获得“— B-1系列优先股—投票权”中描述的投票权。

不利变化。除非NiSource已获得B系列优先股至少三分之二已发行股份持有人的赞成票或同意，作为单一类别投票，否则不得对公司注册证书进行任何会对B系列优先股的现有优惠、权利、权力、义务或义务产生重大不利影响的修订。然而，此类投票要求不应受到与发行额外优先股股份有关的公司注册证书（i）的任何修订（以下一段讨论的投票权为准）和（ii）与合并或另一交易有关的任何修订的影响，在该合并或交易中，B系列优先股仍然未发行或被交换为存续实体的一系列优先股，在任何一种情况下，其条款在任何方面对B系列优先股持有人不利的实质性不变。

平价和高级优先股。除非NiSource已获得B系列优先股至少三分之二已发行股份持有人的赞成票或同意，与任何B系列平价证券的持有人一起作为类别投票，并且已授予类似投票权并可行使类似投票权，否则NiSource不得：（i）创建或发行任何B系列平价证券（包括A系列优先股、B系列优先股、B-1系列优先股或C系列优先股的任何额外股份，但不包括此类股份的任何实物支付），如果B系列优先股（或B系列平价证券，如适用）的已发行股份应付的累计股息拖欠；或（ii）创建或发行任何B系列优先证券。

股息

B系列优先股持有人将有权在NiSource董事会出于此目的合法可用资金宣布的情况下，以6.50%的初始费率获得累计季度现金股息（受制于任何B系列平价证券或B系列优先证券的股息权）

B系列优先股的条款禁止NiSource宣布或支付任何B系列初级证券的股息（仅在此类B系列初级证券中支付的股息除外）或赎回、回购或收购普通股或任何B系列初级证券的股份，除非在最近完成的相应股息期内，B系列优先股的所有已发行股份和任何有权获得股息的B系列平价证券已支付全额累积股息。此外，NiSource不得回购、赎回或以其他方式收购B系列优先股或B系列平价证券的任何股份，除非（i）根据以相同相对条款向该等优先股的所有持有人提出的购买或交换要约生效，或（ii）（a）已就该等优先股的所有已发行股份在最近完成的相应股息期内有权获得股息支付或提供全额累积股息，以及（b）NiSource预期有足够的资金全额支付所有该等已发行优先股的下一次股息。

赎回

NiSource可以选择在2024年3月15日或其后的任何五周年时全部或部分赎回B系列优先股，方法是支付每股25,000美元，外加相当于截至但不包括赎回日期的所有累积和未支付股息的金额，无论是否宣布。此外，在发生“评级事件”（定义见B系列优先股的指定证书）后，NiSource可自行选择全部而非部分赎回B系列优先股，赎回价格等于每股25,500美元（清算优先权的102%）加上相当于截至赎回日期的所有累积和未支付股息的金额，无论是否申报。

没有转换或优先购买权

B系列优先股不可转换为任何其他类别的NiSource股本，B系列优先股的持有人作为B系列优先股的持有人，对NiSource股本的任何股份或可转换为或可行使为其股本的任何证券不享有任何优先购买权。

B-1系列优先股

B-1系列优先股是作为与B系列优先股相关的分配发行的，目的是增强B系列优先股的投票权，以符合纽约证券交易所的最低投票权政策。B-1系列优先股与B系列优先股配对，不得转让、赎回或回购，除非与基础B系列优先股同时转让、赎回或回购有关，并且在基础B系列优先股转让、赎回或回购时，必须同时（向同一受让方）转让、赎回或回购相同数量的B-1系列优先股，视情况而定。B-1系列优先股的某些权力、优惠、权利、资格、限制和限制概述如下。

排名

B-1系列优先股排名，就清算时的分配而言：（i）优先于NiSource的普通股和任何其他类别或系列的股本，但未明确规定其在此类分配方面的排名与B-1系列优先股相当或优先（“B-1系列初级证券”）；（ii）与A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和任何其他类别或系列股本的平价，但未明确规定其排名低于或高于

如果发生任何清算，B-1系列优先股持有人有权在向B-1系列初级证券持有人进行任何资产分配之前，从NiSource可供分配给股东的资产中获得收益（受B-1系列高级证券和B-1系列平价证券持有人在清算时分配方面的权利限制），清算优先权为每股0.01美元。B-1系列平价证券的任何累积和未支付的股息将在清算中的任何分配之前支付。NiSource与任何其他实体的合并或合并不会被视为清算。

投票权

B-1系列优先股没有投票权、同意权或核准权，除非下文规定或特拉华州法律另有规定。就下文所述的B-1系列优先股持有人有权作为一个类别（无论是单独或与任何B-1系列平价证券持有人一起）投票的任何事项而言，这些持有人将有权获得每股25票的投票权。

不利变化。除非NiSource已获得B-1系列优先股至少三分之二已发行股份持有人的赞成票或同意，作为单一类别投票，否则不得对公司注册证书进行任何会对B-1系列优先股的现有优惠、权利、权力、义务或义务产生重大不利影响的修订。然而，对公司注册证书的任何修订（i）与发行额外优先股有关，以及（ii）与B-1系列优先股仍未发行或交换为存续实体的一系列优先股的合并或另一交易有关，在任何一种情况下，其条款在任何方面对B-1系列优先股持有人不利的实质性不变，均不涉及此类投票要求。

就未缴款事项选举董事。如果且每当B系列优先股的任何股份的股息在至少六个股息期内均未宣布和支付，无论是否连续（“未支付事件”），则构成NiSource董事会的董事人数将自动增加两名，B-1系列优先股的持有人，与当时可行使的具有相同投票权的任何已发行的B-1系列平价证券的持有人（“董事投票优先股”）一起作为类别投票，将有权选举两名额外的董事（“优先股董事”），前提是（i）此类选举不违反纽约证券交易所的公司治理要求，即公司必须拥有多数独立董事，并且（ii）任何此类董事不受任何适用法律的禁止或取消担任NiSource董事的资格。优先股董事每人有权就NiSource董事会进行表决的任何事项对每位董事投一票。

当B系列优先股的所有累积和未支付的股息已全额支付，则（a）B-1系列优先股持有人选举优先股董事的权利将终止，（b）优先股董事的任期将自动终止，以及（c）组成NiSource董事会的董事人数将自动减少两名。任何优先股董事可随时被B-1系列优先股和董事投票优先股（作为单一类别一起投票）的大多数已发行股份的持有人无故罢免。只要不付款事件继续发生，优先股董事职位的任何空缺（在优先股董事首次选举后）可由留任的优先股董事（如有）书面同意填补，以代替B-1系列优先股和董事投票优先股（作为单一类别一起投票）的投票。

C系列优先股在清算时的股息和分配方面排名：（i）优先于NiSource的普通股和任何其他类别或系列的股本，但未明确规定其在股息权或分配权方面的排名与C系列优先股相当或优先于C系列优先股（“C系列初级证券”）；（ii）与A系列优先股、B系列优先股、B-1系列优先股（股息方面除外，由于B-1系列优先股不赋予其持有人获得股息的权利）和任何其他明确规定其在股息权或分配权方面与C系列优先股处于同等地位的类别或系列股本（“C系列平价证券”）；以及（iii）低于明确规定其在股息权或分配权方面排名优先于C系列优先股的任何类别或系列股本（“C系列优先证券”）。

清算权

在发生任何清算的情况下，C系列优先股持有人有权在向C系列初级证券持有人支付或分配资产之前，从NiSource可供分配给股东的资产中获得收益（受C系列高级证券和C系列平价证券持有人在清算时的分配权利的约束），清算优先权为每股1,000美元。C系列优先股和C系列平价证券的任何累积和未支付的股息将在清算中的任何分配之前支付。NiSource与任何其他实体的合并或合并不会被视为清算。

投票权

就下文所述的C系列优先股持有人有权作为C系列平价证券的类别投票的任何事项而言，C系列优先股的每一股和C系列平价证券的每一股将有权获得与当时适用于此类股份的清算优先股成比例的若干票数。

除非NiSource已获得C系列优先股和所有其他系列C类平价证券至少三分之二已发行股份持有人的赞成票或同意，作为单一类别投票，否则NiSource不得（i）授权、创建或发行、或增加任何类别或系列C系列优先证券的授权或已发行股份的数量，或将NiSource的任何股本重新分类为任何此类C系列优先证券的股份，或创建，授权或发行可转换为或证明有权购买C系列高级证券的任何此类股份的任何义务或证券；（ii）修改公司注册证书，从而对C系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响，或（iii）完成涉及C系列优先股的重组或重新分类或NiSource与另一实体的合并或合并，除非C系列优先股仍未发行或交换为存续实体的一系列优先股，在任何一种情况下，均附有权利，偏好、特权和投票权，作为一个整体，对C系列优先股的持有者同样有利。

股息

C系列优先股的股票最初不承担任何股息。在C系列优先股成功再营销后，当NiSource董事会出于此目的合法可用资金宣布时，可能会支付股息。

C系列优先股的条款禁止NiSource宣布或支付任何C系列平价证券或C系列初级证券的股息，或赎回、回购或收购任何C系列平价证券或C系列初级证券的股份，除非（i）已就所有已发行的C系列优先股和任何有权在过去所有股息期获得股息的C系列平价证券支付了全部累积股息，或（ii）已拨出足以支付此类股息的若干普通股股份以供支付。

没有赎回或优先购买权

C系列优先股的股份不可赎回，并且对于NiSource股本的任何股份或可转换为其股本或可行使其股本的任何证券没有优先购买权。

转换权

每股C系列优先股，除非之前已转换，将在强制转换日期自动转换为NiSource普通股的股份，该日期预计为2024年3月1日或前后（“强制转换日期”）。转换率将根据转换日期附近NiSource普通股的成交量加权平均股价确定。如果此前没有发生过C系列优先股的成功再营销（“再营销失败”），自2023年12月1日起生效，每一股C系列优先股将在强制转换日自动转让给NiSource，无需支付任何现金或NiSource普通股股份。

在2023年12月1日之前，C系列优先股的股票只有在发生某些基本面变化事件时才能转换。在2023年12月1日或之后，除非发生再营销失败，C系列优先股持有人将有权在强制转换日期之前将C系列优先股转换为普通股股份。

NiSource可能会发行代表我们任何系列优先股股份的零碎权益的存托股份。以下描述列出了任何招股章程补充文件可能涉及的存托股份的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件可能涉及的存托股份的特定条款以及一般条款和规定可能适用于如此发售的存托股份的程度（如有）将在适用的招股章程补充文件中描述。如果招股章程补充文件中描述的存托股份、存款协议和存托凭证的任何特定条款与下文描述的任何条款不同，则下文描述的条款将被视为已被该招股章程补充文件所取代。在决定是否购买任何NiSource的存托股票之前，您应该阅读适用的存款协议和存托凭证以获得更多信息。

就任何存托股份的发行而言，NiSource将作为存托人与银行或信托公司订立存款协议，该协议将在适用的招股说明书补充文件中列出。存托股份将以根据相关存托协议发行的存托凭证为凭证。紧随我们发行与存托股份相关的证券后，NiSource将把我们的优先股股份存放在相关的存托机构，并将促使存托机构代表我们发行相关的存托凭证。根据存托协议的条款，存托凭证的每个所有者将有权按照相关存托份额所代表的优先股份额的零碎权益的比例，享有存托凭证所代表的优先股的所有权利、优先权和特权，并将受到所有限制和限制（如适用，包括股息、投票、转换、交换、赎回、偿债基金、认购和清算权）。适用的招股章程补充文件将描述由此提供的存托股份的条款。

代表B系列优先股和B-1系列优先股的存托股份

NiSource已发行和流通20,000，000股存托股份（“存托股份”），每股代表其B系列优先股份额的1/1,000所有权权益和其B-1系列优先股份额的1/1,000所有权权益。存托股份由NiSource、Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.（共同担任存托人（“存托人”）以及不时证明存托股份的存托凭证持有人之间根据存款协议（“存款协议”）发行的存托凭证作为凭证。对存托股份的这种描述完全符合B系列优先股和B-1系列优先股各自的指定证书和存托协议的规定。

股息及其他分派

存托人将按照持有人持有的存托股份数量的比例，将就已存入的B系列优先股和B-1系列优先股收到的任何现金股息或其他现金分配分配分配给与基础B系列优先股和B-1系列优先股相关的存托股份的记录持有人。存托人将把其收到的除现金以外的任何财产分配给有权获得这些分配的存托股份的记录持有人，除非其与NiSource协商确定不能在这些持有人之间按比例进行分配或进行分配不可行。在这种情况下，经NiSource批准，存托人可以出售财产（公开或私下出售），并按其持有的存托股份数量的比例将出售所得款项净额分配给存托股份持有人。

赎回存托股份

如果NiSource赎回由存托股份代表的B系列优先股和B-1系列优先股，将从收到的收益中赎回一定比例数量的存托股份

因赎回存托人持有的B系列优先股和B-1系列优先股而产生的存托人。每股存托股份的赎回价格将等于B系列优先股和B-1系列优先股各自应付的每股赎回价格的1/1,000。每当NiSource赎回存托人持有的B系列优先股和B-1系列优先股的股份时，存托人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的B系列优先股和B-1系列优先股股份的存托股份数量。

对优先股进行投票

当存托人收到B系列优先股和/或B-1系列优先股持有人有权参加投票的任何会议的通知时，存托人将通过授权方式将通知中包含的信息邮寄或以其他方式传送给存托股份的记录持有人。在记录日期，即与B系列优先股和/或B-1系列优先股的记录日期相同的存托股的每个记录持有人可指示存托人对持有人的存托股所代表的有权投票的B系列优先股和/或B-1系列优先股的金额进行投票。在切实可行范围内，保存人将根据其收到的指示，对该等保存人股份所代表的有权投票的股份数目进行投票。如果存托人未收到代表有权投票的B系列优先股和/或B-1系列优先股的任何存托股份持有人的具体指示，则其将对由此代表的B系列优先股和/或B-1系列优先股的股份数量投弃权票。

存管协议的修订及终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可以通过存托人与NiSource之间的协议进行修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修订将不会生效，除非该修订已获得当时已发行的至少大多数存托股份持有人的批准。NiSource可在提前60天向存托人发出书面通知后终止存托协议，或由存托人在向NiSource和当时已发行的所有存托股份的持有人发出邮件通知后终止存托协议，前提是在存托人向NiSource提供辞职书面通知且未指定继任存托人之后的任何时间已满60天。在与NiSource清算、解散或清盘有关的B系列优先股和B-1系列优先股的最终分配完成且该分配已分配给存托股份持有人后，存托协议将自动终止。

NiSource可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，这些证券将被指定为优先债务证券或次级债务证券。除文意另有所指外，“债务证券”是指优先债务证券和次级债务证券的统称。优先债务证券将根据NiSource（作为NiSource Finance Corp.的继承者）和作为受托人的纽约梅隆银行（作为摩根大通 Bank，N.A.，原名大通曼哈顿银行）之间日期为2000年11月14日（经修订和补充）的契约发行。我们将这份契约称为“高级契约”。次级债务证券将根据一份单独的契约发行，该契约将由NiSource与作为受托人的纽约梅隆银行在未来日期订立。我们将这份契约称为“次级契约”，与高级契约一起称为“契约”。纽约梅隆银行作为契约项下的受托人，将根据《信托契约法》担任契约受托人。我们已将这些义齿作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。

本节简要总结了债务证券和契约的一些条款。本节不包含对债务证券或契约的完整描述。债务证券的描述完全符合契约的规定。除非另有说明，在债务证券的本说明中对节号的引用均为对每个义齿的节号的引用。

一般

契约不限制可能发行的债务证券的数量。每份契约规定不时以一个或多个系列发行债务证券。每一系列债务证券的条款可以在补充契约中确定，也可以在NiSource董事会或董事会委员会的决议中确定。

优先债务证券：

•

是NiSource的直接优先无担保债务；和

•

与NiSource的任何其他无担保和非次级债务具有同等受偿权。

次级债务证券：

•

是NiSource的直接次级无担保债务；以及

•

均由NISource的优先债务证券全额先行偿付。

NiSource是一家控股公司，没有独立的业务运营或自己的收入来源。它通过其子公司开展几乎所有的业务，因此，NiSource依靠其子公司的收益和现金流以及股息或分配来提供履行其债务和合同义务所需的资金。NiSource的合并资产、收益和现金流基本上全部来自其受监管的公用事业子公司的运营，其向NiSource支付股息或进行其他分配的合法权限受到监管限制。

NiSource的控股公司地位也意味着，其在清算、重组或其他情况下参与其任何子公司资产的任何分配的权利受制于各子公司债权人的先前债权（NiSource本身作为子公司债权人的债权可能被承认的情况除外）。既然对NiSource来说是如此，那么对NiSource的债权人（包括债务证券的持有人）来说也是如此。

如NiSource使用本招股章程发售债务证券，随附的招股章程补充文件将在适用范围内描述所发售债务证券的以下条款：

•

债务证券的名称和类型；

任何已登记债务证券的持有人可以任何授权面额、相同期限和相同本金总额将债务证券交换为规定的到期日和原始发行日期相同的同一系列的已登记债务证券。持有人可以通过在NiSource指定为证券登记处的办事处或机构为此目的而维持的支付地点交出这些债务证券来交换这些债务证券。持有人可出示债务证券以作交换或转让登记，并妥为背书或附有经妥为签立的书面转让文书，使NiSource和证券登记处满意。任何交易所或转让登记均不收取服务费，但NiSource可能要求支付适用契约中所述的任何税款和其他政府收费。（见第305节。）

如任何系列的债务证券被赎回，则NiSource将无须在紧接有关赎回通知发出之日前的15个营业日期间发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券。该通知将识别被赎回的债务证券的序号。发出通知后，NiSource将不会被要求发行、登记转让或交换任何已被选择部分或全部赎回的债务证券，但任何债务证券的未赎回部分被部分赎回的除外。（见第305节。）

付款及付款代理

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，在每个付息日，NiSource将向截至与该付息日相关的记录日期营业时间结束时债务证券登记在其名下的人支付每份债务证券的利息。如果NiSource拖欠任何债务证券的利息支付，它可以向该债务证券的登记所有人支付该拖欠利息：

•

截至契约受托人选择的日期营业结束时，可能不超过NiSource提议支付违约利息之日前15天或不到10天，或

•

以不违反该债务证券上市的任何证券交易所的规定且契约受托人认为切实可行的任何其他合法方式。

（见第307节。）

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，NiSource将在作为支付代理人的契约受托人办公室出示债务证券时支付其本金以及任何溢价或利息。NiSource可以变更债务证券的支付地点，指定一名或多名额外的支付代理人，并解除任何支付代理人。

赎回

适用的招股说明书补充文件将包含NiSource可能在规定的到期之前赎回一系列债务证券的具体条款。NiSource将在赎回日期前至少30天但不超过60天向持有人发送赎回通知。该通知将说明：

•

兑付日；

•

赎回价格；

•

如果被赎回的系列债务证券少于全部，则被赎回的特定债务证券（以及本金金额，在部分赎回的情况下）；

如果NiSource赎回的债务证券少于全部，契约受托人将使用其认为公平和适当的方法选择要赎回的债务证券。在赎回日期后，已赎回债务证券的持有人将对债务证券没有任何权利，但有权收取赎回价格和截至赎回日期的任何未付利息。（见第1103及1106条。）

合并、合并、转让、转让或租赁

NiSource不得与任何其他人合并或合并，或将其几乎全部资产或财产转让、转让或出租给任何人，除非：

•

该人是根据美国或其任何州的法律组织的；

•

该人承担NiSource在契约下的义务；

•

在交易生效后，NiSource在契约下并无违约，且任何在通知或时间流逝后将成为违约事件的事件均不应已经发生并仍在继续；

•

NiSource向契约受托人交付高级职员证书和大律师意见，大意是交易符合契约。

（见第801节。）

对留置权的限制

只要任何债务证券仍未偿还，除公用事业公司外，NiSource或NiSource的任何子公司均不得发行、承担或担保以NiSource或该子公司拥有的任何财产上的任何抵押、担保权益、质押、留置权或其他产权负担为担保的款项所借的任何债务，但公司间债务除外，而不同时与新债务（或在新债务之前）同等和按比例担保债务证券（连同NiSource或与此类债务证券排名相同的任何其他债务或由其担保的此类子公司），除非全部担保债务总额不超过NiSource及其子公司（公用事业除外）合并有形资产净值的10%。

留置权限制不适用于NiSource和任何子公司的以下行为能力：

•

对任何财产以及在适用契约日期之后获得、建造或改良的此类财产的某些改良和加入设定抵押；

•

对与NiSource或任何子公司合并或并入、或与NiSource或任何子公司合并的实体的任何财产或债务承担现有抵押；

•

对在成为子公司时存在的实体的任何财产或债务承担现有抵押；

•

创建抵押以担保子公司对NiSource或对另一家子公司（公用事业公司除外）的债务；

NiSource在其所借资金的任何债券、债券、票据或其他债务证据项下发生违约，或在任何抵押、契约或票据项下发生违约，根据这些抵押、契约或票据，所借资金可能存在发行、担保或证明债务，构成到期应付时未能支付超过50,000，000美元的本金或利息，如果此类债务因加速而到期，在契约受托人向NiSource发出书面通知或该系列至少33%未偿债务证券的持有人向NiSource和契约受托人发出书面通知后的60天内，此类加速不会被撤销或取消或未支付此类债务；或者

•

NiSource破产、无力偿债或重组的某些事件。

（见第501节。）

如果特定系列的债务证券发生违约事件，契约受托人或该系列未偿债务证券本金33%的持有人可以宣布该系列的债务证券立即到期应付。（见第502节。）

特定系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得适用的契约受托人根据适用的契约可获得的任何补救，或就该系列的债务证券行使授予契约受托人的任何信托或权力。契约受托人可以拒绝按照指示

在一系列债务证券的持有人宣布该系列债务证券到期并立即支付后的任何时间，该系列未偿还债务证券本金多数的持有人可以撤销和取消声明及其后果：（1）在契约受托人获得关于金钱的判决或判令之前，（2）如果所有违约事件（不支付仅因声明而到期的本金除外）已被放弃或纠正，（3）如NiSource已向契约受托人支付或存入足以支付的金额：

•

该系列债务证券的全部逾期利息；

•

非因宣布加速而到期的该系列任何债务证券的本金、溢价（如有）或利息；

•

逾期利息利息（如合法）；及

•

根据适用契约由契约受托人支付或垫付的款项及应付的款项。

（见第502节。）

义齿的修改

NiSource和契约受托人可出于以下任何目的修改或修订其中一项或两项契约，而无需征得任何债务证券持有人的同意：

•

证明另一人继承为义齿项下的义务人；

•

加入NiSource的契约或放弃根据契约授予NiSource的任何权利或权力；

•

添加违约事件；

•

增加或更改义齿的任何条文，以规定不记名证券可作为本金登记，更改或取消对已登记证券的本金或溢价或不记名证券的本金或溢价或任何利息的支付的任何限制，允许将已登记证券交换为不记名证券或允许以无证明形式发行证券（只要修改或修订不会对任何系列债务证券持有人在任何重大方面的利益产生不利影响）；

•

更改或取消义齿的任何条款（只要不存在有权受益于该条款的未偿还债务证券）；

•

为债务证券提供担保；

•

确立任何系列债务证券的形式或条款；

•

为继任契约受托人接受委任提供证据及订定条文或为多于一名契约受托人管理契约项下的信托提供便利；

每份契约规定，我们和契约受托人可在受修订投票影响的每一系列当时未偿还债务证券的本金多数持有人同意的情况下，将契约或债务证券作为一个类别进行修订。然而，未经受影响的任何未偿债务证券的每一持有人同意，修订或修改不得（其中包括）：

•

更改任何债务证券的本金或利息的规定期限；

•

降低任何债务证券赎回时应支付的本金、利率或溢价；

•

改变任何债务证券的利率计算方法；

•

更改NiSource就任何债务证券支付额外金额的任何义务；

•

减少贴现证券加速到期时应支付的本金；

•

变更任何债务证券的本金或任何溢价或利息的支付地点或货币；

•

损害持有人在规定的到期日之后或在任何兑付日或偿还日之后就任何付款的强制执行提起诉讼的权利；

•

降低未偿债务证券本金金额的百分比，需要其持有人的同意才能修改或修改义齿，或同意义齿项下的任何豁免；

•

变更NiSource在每个付款地维持办事处或代理机构或在美国境外维持办事处或代理机构的任何义务；和

•

修改这些要求或降低未偿债务证券本金金额的百分比，需要其持有人的同意才能放弃某些契约的任何过去违约。

（见第902节。）

满意及出院

根据契约，NiSource可以终止其与先前未交付给契约受托人注销的所有系列债务证券有关的义务，当这些债务证券：

•

已到期应付；

•

将在一年内到期并按其规定的到期日支付；或

•

须根据契约受托人对发出赎回通知感到满意的安排，于一年内被要求赎回。

NiSource可通过向契约受托人（作为专门用于该目的的信托基金）存入足以支付和清偿该系列债务证券全部债务的金额，终止其对该系列债务证券的义务。在这种情况下，适用的契约将不再具有进一步的效力，NiSource对该系列的义务将得到履行和解除（但NiSource有义务支付适用契约项下所有其他应付款项并提供某些

在违约之前，契约受托人将仅履行契约中明确规定的职责。违约后，契约受托人将行使审慎的个人在处理其自身事务时所行使的同等程度的谨慎。契约受托人在合理地认为可能得不到偿付或足够的赔偿的情况下，在履行职责中不需要支出或承担自有资金风险或以其他方式产生个人财务责任。（见第601节。）

因为纽约梅隆银行是高级契约和次级契约下的受托人，如果在契约下发生违约事件，它可能被要求辞去其中一个契约下的受托人。

我们可以为任何一系列债务证券指定替代受托人。另一名受托人的委任将在适用的招股章程补充文件中说明。

NiSource可能会发行认股权证购买股权或债务证券。NiSource可以独立或与任何已发售证券一起发行认股权证。认股权证可附属于或与所提供的证券分开。NiSource将根据NiSource与银行或信托公司作为认股权证代理订立的认股权证协议发行认股权证，所有这些均在适用的招股章程补充文件中描述。认股权证代理人将仅作为与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

有关我们可能提供的任何认股权证的招股章程补充文件将载有认股权证的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

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认股权证的所有权；

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认股权证可行使的证券的名称、金额及条款；

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拟发行认股权证的其他证券（如有的话）的名称和条款以及相互发行的认股权证的证券数量；

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认股权证的发行价格；

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认股权证总数；

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权证行权时调整应收证券数量或金额或者权证行权价格的任何规定；

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权证行权时可买入的证券可以买入的价格；

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如适用，认股权证和权证行权时可购买的证券可分别转让之日及之后；

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如适用，讨论适用于行使认股权证的重大美国联邦所得税考虑；

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认股权证的任何其他条款，包括有关交换及行使认股权证的条款、程序及限制；

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认股权证行权开始日、行权到期日；

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可在任何时间行使的认股权证的最高或最低数量；及

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有关记账程序的信息，如果有的话。

行使认股权证

每份认股权证将使认股权证持有人有权以认股权证的招股章程补充文件中所述或可确定的行权价格以现金购买股本或债务证券的数量。认股权证可随时行使，直至适用的招股章程补充文件所示的届满日期的营业时间结束为止，除非该招股章程补充文件中另有规定。到期日收市后，未行权认股权证将作废。认股权证可按适用的招股章程补充文件所述行使。当权证持有人在权证代理人的企业信托办事处或招股说明书补充说明的任何其他办事处进行付款并妥善完成并签署权证证书时，NiSource将尽快转发权证持有人已购买的股权或债务证券。如果权证持有人行使权证的数量少于权证证书所代表的全部权证，NiSource将为剩余的权证发行新的权证证书。

NiSource可能会发布股票购买合同，包括要求持有人从NiSource购买的合同，以及让NiSource在未来一个或多个日期向持有人出售特定数量的普通股或优先股的合同（“股票购买合同”）。普通股的每股价格和普通股的股份数量可以在股票购买合同发出时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式确定。

股票购买合同可以单独发行，也可以作为我们称之为“股票购买单位”的单位的一部分发行。股票购买单位包括股票购买合同和NiSource的债务证券或美国国债，以确保持有人根据股票购买合同购买我们的普通股或优先股的义务。

股票购买合同可能要求我们向股票购买单位的持有人定期付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金。股票购买合同可要求持有人以特定方式担保其债务。

适用的招股章程补充文件将描述股票购买合同或股票购买单位的条款。招股章程补充文件中的描述将只是一个摘要，您应该阅读与股票购买合同或股票购买单位有关的股票购买合同，以及（如适用）抵押品或存托安排。适用于股票购买单位和股票购买合同的重大美国联邦所得税考虑因素也将在适用的招股说明书补充文件中进行讨论。

截至2022年10月28日，我们有8,625，000个尚未发行的A系列股权单位，最初以A系列公司单位的形式发行，每个单位包括（i）于2023年12月1日购买NiSource普通股股份的远期合约，在某些情况下可提前结算，以及（ii）一股C系列优先股的10%未分割受益所有权权益。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，NiSource将作为“全球证券”发行根据本招股章程提供的任何债务证券。此外，NiSource可能会发行根据本招股说明书提供的其他证券作为全球证券。我们将在与该证券相关的招股说明书补充文件中描述作为全球证券发行任何证券的具体条款。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则存托信托公司或DTC将担任任何全球证券的存托人。NiSource将发行全球证券作为以DTC的代名人Cede & Co.的名义注册的完全注册证券。NiSource将为每一期证券发行一种或多种完全注册的全球证券，每种证券的本金总额、规定数量或发行的股份数量均为该等证券，并将全球证券存放于DTC。

DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《证券交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有并为DTC的参与者存放在DTC的美国和非美国股票发行、公司和市政债务发行以及货币市场工具提供资产服务。DTC还通过其直接参与者账户之间的电子计算机化记账式转账和质押，为其直接参与者之间就已存入证券进行销售和其他证券交易的交易后结算提供便利。这消除了证券证书的物理移动的需要。DTC的直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。通过直接或间接的DTC参与者进行清算或与其保持托管关系的其他人，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可以访问DTC系统。适用于其参与者的DTC规则已在SEC存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，该直接参与者将在DTC的记录中获得此类证券的贷方。每个证券的每个实际购买者，即受益所有人的所有权权益，依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但他们应该收到来自参与交易的参与者提供的提供交易细节的书面确认，以及他们所持股份的定期报表。证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上进行记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在证券上所有权权益的凭证，除非停止使用该证券的记账式系统。

为方便后续转账，所有存放于或代表DTC的全球证券均已登记在DTC的代理人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他姓名。将全球证券存放于或代表DTC并以Cede & Co.或此类其他DTC代名人的名义进行登记，不会导致实益所有权发生任何变更。DTC并不了解证券的实际受益所有人；DTC的记录仅反映将此类证券记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通讯将受其之间的安排约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管规定。

赎回通知将发送至DTC。如果被赎回的证券种类、期限和条款相同的证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该发行中每个直接参与者需要赎回的利息金额。

除非直接参与者按照DTC的程序授权，否则DTC和Cede & Co.（或任何其他DTC代名人）均不会就全球证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC会在适用的记录日期之后尽快向NiSource邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在适用的记录日期（综合代理所附的清单中标识）将证券记入其账户的那些直接参与者。

赎回所得款项、本金支付以及全球证券的任何溢价、利息或其他付款将支付给Cede & Co.，或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的执业方式是在DTC收到资金及应付款发放日的相应明细信息后，根据DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况，将该款项记入其账户的贷方。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例的约束，就像为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样，并且将由参与者负责，而不是由DTC、NiSource或契约受托人负责，但须遵守任何法定或监管要求。向Cede & Co.（或DTC授权代表可能要求的其他代名人）支付赎回收益、本金和任何溢价、利息或其他款项由NiSource和适用的付款代理人负责，向直接参与者支付款项将由DTC负责，向受益所有人支付款项将由直接和间接参与者负责。

除适用的招股章程补充文件中规定的情况外，受益所有人将无权接收证券的实物交付。因此，每个受益所有人必须依赖DTC的程序来行使与该受益所有人在全球证券中的权益有关的任何权利。一些法域的法律要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。此类法律可能会损害转让全球证券受益权益的能力。

DTC可随时通过向NiSource或就债务证券而言的契约受托人发出合理通知，终止就全球证券提供其作为证券存托人的服务。在这种情况下，在未取得继任证券存托人的情况下，要求印制证券的凭证并交付给记录持有人。

NiSource可决定通过DTC（或继任证券存托人）停止使用记账式转账系统。然而，NiSource了解到，根据当前的行业惯例，DTC会将NiSource的决定通知其参与者，但只会在每个参与者的要求下从全球证券中提取受益权益。在这种情况下，证券的证书将被打印并交付给适用的参与者。

本节中有关DTC和DTC簿记系统的信息均来自于我们认为可靠的来源，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。对于DTC或其参与者履行本文所述的各自义务或根据管辖其各自运营的规则和程序承担的义务，我们概不负责。

通过承销商。如果我们在出售证券时使用承销商，承销商将为自己的账户获得所提供的证券。一旦达成出售证券的协议，我们将与一家或多家承销商签署承销协议。承销商可以在一项或多项交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售所发售的证券。承销商可以直接出售所发售的证券，也可以通过由管理承销商代表的承销团出售。除非与发售证券有关的招股章程补充文件中另有说明，否则承销商购买这些发售证券的义务将受制于某些条件，承销商将有义务购买所有这些发售证券，如果他们购买其中任何一种证券。

通过经销商。如果我们使用交易商卖出证券，我们将把提供的证券作为本金卖给交易商。然后，交易商可以在转售时确定的不同价格转售那些所提供的证券。任何首次公开发行股票的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

通过代理商。如果我们在证券销售中使用代理，我们可能会指定一名或多名代理销售所提供的证券。

直接面向购买者。我们可能会将所提供的证券直接出售给一个或多个购买者。在这种情况下，不会涉及承销商、交易商或代理商。我们将在我们的招股说明书补充文件中描述我们直接销售的条款。

一般信息。招股说明书补充文件将说明任何承销商、交易商或代理商的名称，以及向他们支付、允许或重新授予的任何补偿、承销折扣或优惠的金额。招股说明书补充文件还将说明向我们出售所发售证券的收益、任何首次公开发行价格以及这些所发售证券的发售的其他条款。

我们的代理人、承销商和交易商或其关联机构可能是我们的客户，在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可能授权代理人、承销商或交易商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付或远期合同，征求某些机构的要约，以公开发行价格和相关招股说明书补充文件中描述的条款向我们购买所提供的证券。如果我们使用延迟交付合同，我们将在我们的招股说明书补充文件中披露我们正在使用它们，并将告诉您我们将在何时要求支付和交付证券。延迟交付合同将仅受制于我们在招股说明书补充文件中规定的条件。

Baker & McKenzie LLP，Chicago，Illinois，will transfer certain legal matters related to the validity of the securities offered by this prospectus for us。有关证券的意见可能受制于关于我们和受托人（如适用）就证券的发行和销售、证券的具体条款以及可能影响证券有效性但在该意见发表之日无法确定的其他事项将采取的未来行动的假设。

专家

合并财务报表和相关财务报表附表，以引用方式并入本招股说明书的NiSource Inc.年度报告的10-K表格，以及NiSource Inc.和子公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述。此类合并财务报表和财务报表附表是根据该公司的报告纳入的，该公司被授予会计和审计专家的权威。


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关于这个Prospectus补充		S-ii
前瞻性陈述		S-iii
在哪里可以找到更多信息		S-V
参照成立		S-V
总结		S-1
提供		S-3
风险因素		S-7
收益用途		S-11
附注的补充说明		S-12
某些美国联邦所得税考虑因素		S-19
承销（利益冲突）		S-25
法律事项		S-32
专家		S-32