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赔偿和预付款协议

本赔偿和垫付协议（“协议”）由亚利桑那州公司Job Aire Group，Inc.（“公司”）与公司董事会成员和/或高级管理人员Nicholas Ammons（“受偿人”）于2024年1月7日签订。本协议取代及取代公司与受偿人之前任何及所有涵盖赔偿及垫款的协议。

简历

然而，公司董事会（“董事会”）认为，高度称职的人士已变得更加不愿意以董事、高级职员或其他身份为上市公司服务，除非他们通过保险或充分的赔偿和垫付费用获得足够的保护，以抵御因其为公司服务和代表公司活动而产生的索赔和针对他们的诉讼的过度风险；

然而，董事会已决定，为吸引及挽留合资格人士，公司将尝试持续自费维持责任保险，以保障为公司及其附属公司服务的人士免于承担若干责任。尽管提供此类保险一直是美国公司和其他商业企业的惯例和普遍做法，但公司认为，鉴于当前的市场状况和趋势，未来可能仅以更高的保费和更多的除外责任向其提供此类保险。与此同时，董事、高级管理人员和为公司或商业企业服务的其他人员正越来越多地受到与（其中包括）传统上只会对公司或商业企业本身提起的事项有关的昂贵和耗时的诉讼。公司的附例及注册成立证明书（每一项均可不时修订，分别为「附例」及「注册成立证明书」）规定公司高级人员及董事须获赔偿。受偿人也可能有权根据内华达州修订法规（“NRS”）获得赔偿。附例、法团注册证书及NRS明文规定，其中所载的赔偿条款并非排他性的，因此考虑到公司与董事会成员、高级职员和其他人可能就赔偿和垫付费用订立合同；

然而，与这类保险、赔偿和垫付费用有关的不确定性可能会增加吸引和留住这类人的难度；

然而，董事会已认定，吸引和留住这些人的难度增加有损于公司及其股东的最佳利益，公司应采取行动向这些人保证，未来此类保护的确定性将会增加；

然而，公司有合约义务在适用法律（定义见下文）允许的最大范围内为该等人士作出赔偿，并代为垫付费用，以使他们将为公司服务或继续为公司服务，而不会过分担心他们将不会获得如此赔偿，这是合理、审慎和必要的；

然而，本协议是对附例、法团注册证书及据此通过的任何决议的补充及促进，并非替代，亦不减损或废除受偿人在该附例下的任何权利；及

然而，受保人并不认为根据附例、公司注册证书、NRS和保险可获得的保护在当前情况下是足够的，并且可能不愿意在没有足够额外保护的情况下担任或继续担任高级职员或董事，而公司希望受保人以该身份服务或继续服务。受偿人愿意为或代表公司服务、继续服务和承担额外服务，条件是受偿人得到如此赔偿并被垫付费用。

现在，因此，考虑到处所和此处所载的契诺，公司和受偿人在此订立契诺并同意如下：

第1节。对公司的服务。受偿人同意担任公司董事或高级人员。受偿人可随时以任何理由辞去该职位（但须遵守任何其他合同义务或法律实施规定的任何义务）。本协议不对公司产生任何义务，以使受偿人继续担任该职位，并且不是公司（或其任何子公司或任何企业）与受偿人之间的雇佣合同。

第2节。定义。本协议中使用的：

（a）“代理人”指获公司或企业授权分别代表或代表公司或企业利益的任何人。

（b）“适用法律”是指适用法律，包括目前存在的或以后可能修订的法律，但在任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许公司提供比此类法律允许公司在此类修订之前提供的更广泛的赔偿权利的范围内。

（c）任何一方在本协议日期后最早发生的“控制权变更”

以下事件：

一、第三方收购股票。任何人（定义见下文）直接或间接成为或成为公司证券的实益拥有人（定义见下文），代表公司当时已发行证券的合并投票权的百分之五十（50%）或以上，除非任何人对公司证券的相对实益拥有权的变更仅因在董事选举中有权普遍投票的已发行证券股份总数的减少；

ii.董事会变动。在任何连续两（2）年期间（不包括本协议签立前的任何期间），在该期间开始时组成董事会的个人，以及任何新董事（由与公司订立协议以达成第2（c）（i）条所述交易的人所指定的董事除外，2（c）（iii）或2（c）（iv））如董事会选举或公司股东选举提名获得当时仍在任且在期初为董事或其选举或选举提名先前已获如此批准的至少三分之二董事的投票批准，则因任何理由停止构成董事会成员的至少多数；

iii.公司交易。公司与任何其他实体合并或合并的生效日期，合并或合并将导致紧接该合并或合并前已发行的公司有表决权证券继续代表（通过继续未发行或通过转换为存续实体的有表决权证券）在紧接该合并或合并后已发行的存续实体有表决权证券的合并表决权的50%以上，并有权选举该存续实体的董事会或其他理事机构的至少过半数的合并或合并除外；

iv.清算。公司股东批准公司全部清算或解散或公司出售或处置公司全部或实质上全部资产的协议；及

v.其他事件。根据《交易法》（定义如下）颁布的第14A条附表14A第6（e）项（或对任何类似附表或表格上的任何类似项目的回应）发生任何性质的任何其他事件，无论公司随后是否受此类报告要求的约束。

vi.就本条第2（c）款而言，以下术语具有以下含义：

1“交易法”是指经不时修订的1934年证券交易法。

2“人”具有《交易法》第13（d）和14（d）条规定的含义；但前提是，该人不包括（i）公司，（ii）根据公司员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人，以及（iii）公司股东直接或间接拥有的任何公司，其比例与其对公司股票的所有权基本相同。

3“受益所有人”具有《交易法》第13d-3条规则赋予该术语的含义；但前提是，受益所有人不包括因公司股东批准公司与另一实体合并而以其他方式成为受益所有人的任何人。

（d）“公司地位”是指正在或正在担任公司或企业的董事、高级职员、雇员、受托人或代理人的人的地位。

（e）“无利害关系董事”指公司的一名董事，该董事不是也不是受偿人就其寻求赔偿的程序的一方。

（f）“企业”指任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他实体，受偿人应公司的要求作为董事、高级职员、雇员或代理人正在或正在为其服务。

（g）“费用”包括所有合理的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家和其他专业人员的费用、证人费、差旅费、复制费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费、因实际或视为收到本协议项下的任何付款而对受偿人征收的任何联邦、州、地方或外国税款、ERISA消费税和罚款，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为或以其他方式参与一项诉讼相关的所有其他类型的支出或费用。费用还包括（i）因任何诉讼程序而产生的与任何上诉有关的费用，包括但不限于与任何成本保证金、supersedeas保证金或其他上诉保证金或其等价物有关的溢价、担保和其他费用，以及（ii）仅为第14（d）条的目的，受偿人因解释、执行或抗辩受偿人在本协议下的权利、通过诉讼或其他方式而产生的费用。然而，费用不包括受偿人在和解中支付的金额或对受偿人的判决或罚款金额。

（h）“独立大律师”是指在公司法事项方面经验丰富且目前或过去五年均未被保留代表：（i）公司或受偿人在任何事项上向该等任何一方（与本协议项下的受偿人有关的事项或类似赔偿协议项下的其他受偿人有关的事项除外），或（ii）引起根据本协议提出赔偿要求的任何其他程序的任何其他方的律师事务所或律师事务所的成员。尽管有上述规定，“独立律师”一词不包括根据当时适用的专业行为标准，在确定受保人在本协议下的权利的诉讼中代表公司或受保人存在利益冲突的任何人。

（i）「进行中」一词包括任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、申索、反申索、交叉申索、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、研讯、行政聆讯或任何其他实际、威胁或已完成的程序，不论是否由公司有权或以其他方式提出，亦不论是否具有民事、刑事、行政、立法或调查（正式或非正式）性质，包括任何由其提出的上诉，而受偿人曾、现在或将作为一方当事人、潜在当事人参与其中，非当事人见证或因受偿人的公司地位或因受偿人采取的任何行动（或受偿人未采取行动）或受偿人在根据受偿人的公司地位行事时采取的任何行动（或未采取行动），在每种情况下，无论是否在发生任何责任或费用时以该身份任职，均可根据本协议提供赔偿、补偿或垫付费用。诉讼程序还包括受偿人出于善意认为可能导致或最终导致提起诉讼程序的情况。

第3节。第三方程序中的赔偿。如果受偿人是或被威胁成为任何法律程序的一方或参与者，而不是由公司进行的法律程序或公司有权促使作出对其有利的判决，则公司将根据本条第3款的规定向受偿人作出赔偿。根据本条第3款，公司将在适用法律许可的最大限度内，就受弥偿人或代受弥偿人就该等程序或其中的任何申索、发行或事宜而实际及合理招致的一切费用、判决、罚款及结算中所支付的款项（包括就该等费用、判决、罚款及结算中所支付的款项而已支付或须支付的所有利息、评税及其他费用），向受弥偿人作出弥偿，如果受偿人本着善意和以被偿人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且在刑事诉讼的情况下，没有合理的理由相信受偿人的行为是非法的。

第4节。由公司进行的法律程序中的弥偿或在公司的权利范围内。如果受偿人是或被威胁成为公司任何程序的一方或参与者，或公司有权促使作出对其有利的判决，公司将根据本条第4款的规定对受偿人进行赔偿。根据本条第4款，公司将在适用法律许可的最大范围内，就受保人或代表受保人就该等进行或其中的任何申索、发行或事宜而实际及合理招致的所有开支，向受保人作出弥偿，前提是受保人本着善意行事，且其行事方式合理地被认为符合或不违背公司的最佳利益。本公司将不会就本第4条项下与任何申索、发行或事项有关的费用向受偿人作出赔偿，而受偿人已被法院最终裁定对公司负有赔偿责任，除非且仅限于内华达州法院（“内华达州法院”）或提起诉讼的任何法院根据受偿人的申请确定，尽管作出了赔偿责任的裁决，但鉴于案件的所有情况，受偿人公平合理地有权获得赔偿。

第5节。对全部或部分胜诉当事人的费用进行赔偿。在适用法律允许的最大范围内，公司将在受偿人成功的范围内，根据案情或其他情况，就受偿人就任何收益实际和合理招致的所有费用向受偿人作出赔偿。如受偿人在该等进行中并非完全成功，但就一项或多项但少于该等进行中的所有申索、问题或事项，根据案情或其他情况而成功，公司将在法律许可的最大范围内，就受偿人或代表受偿人就每项已成功解决的申索、问题或事项而实际及合理招致的所有费用，向受偿人作出赔偿。就本第5条而言，但不限于，以驳回方式终止此类程序中的任何索赔、发行或事项，无论是否有损，将被视为此类索赔、发行或事项的成功结果。

第6节。对证人费用的赔偿。在适用法律允许的最大范围内，公司将就受偿人或代受偿人就受偿人不是一方但受偿人是证人、证人、受访者或以其他方式被要求参与的任何进程而实际和合理发生的所有费用向受偿人作出赔偿。

第7节。部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，受偿人有权就部分或部分费用获得公司的赔偿，但不能就其总金额获得赔偿，则公司将就受偿人有权获得的部分向受偿人进行赔偿。

第8节。额外赔偿。尽管第3、4或5条有任何限制，公司将在适用法律允许的最大范围内（包括但不限于NRS和在本协议日期之后通过的扩大公司赔偿其高级职员和董事能力的NRS的任何修订或替代）对受偿人进行赔偿，如果受偿人是任何诉讼的一方或威胁成为任何诉讼的一方（包括由公司进行的或有权促使作出对其有利的判决的诉讼）。

第9节。除外责任。尽管本协议中有任何规定，本公司没有义务根据本协议就任何收益向受偿人支付任何赔偿款项：

（a）已根据任何保险单或其他弥偿条文实际向或代表受弥偿人支付的款项，但第16（b）条所规定的范围除外，以及超出根据任何保险单或其他弥偿条文所支付的款额的任何超额部分除外；或

（b）就（i）《交易法》第15（b）条（定义见本条例第2（b）条）或州成文法或普通法的类似规定所指的受偿人购买和出售（或出售和购买）公司证券所获得的利润进行会计核算，（ii）受偿人向公司偿还任何奖金或其他基于激励或股权的补偿，或受偿人从出售公司证券中实现的任何利润，根据《交易法》在每种情况下的要求（包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第304条对公司进行会计重述所产生的任何此类补偿，或向公司支付因受保人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条买卖证券而产生的利润）或（iii）受保人根据董事会或董事会薪酬委员会通过的任何补偿补偿或追回政策对公司进行的任何补偿，包括但不限于为遵守实施《交易法》第10D条的证券交易所上市要求而采取的任何此类政策；或

（c）由受偿人发起，包括受偿人针对公司或其董事、高级职员、雇员或其他受偿人发起的任何程序（或任何程序的任何部分），除非（i）该程序或任何程序的一部分是为了强制执行受偿人对费用（包括根据本协议第14条发起的程序（或任何程序的任何部分）的赔偿或垫付的权利，（ii）董事会授权该程序（或任何程序的任何部分）或（iii）公司根据适用法律赋予公司的权力全权酌情提供赔偿。

第10节。费用垫付。

（a）公司将在不受法律禁止的最大范围内垫付受偿人就非由受偿人发起的任何收益（或任何收益的任何部分）或由受偿人发起的任何收益（或任何收益的任何部分）所招致的开支，前提是（i）该收益或任何收益的一部分是为了强制执行受偿人从公司或企业获得赔偿或垫付开支的权利，包括根据第14条发起的程序或（ii）董事会在其发起前授权该收益（或任何收益的任何部分）。公司将在公司收到一份或多份书面声明后三十（30）天内垫付费用，该等书面声明或声明不时要求垫付，不论是在任何所得款项的最终处置之前或之后。

（b）垫款将无抵押且免息。受偿人承诺在最终确定受偿人无权获得公司赔偿的范围内偿还垫付的金额（不计利息）。因此，受偿人有资格在执行本协议并交付给公司时获得预付款。除执行本协议外，不需要其他形式的承诺。公司将在不考虑受偿人偿还费用的能力和不考虑受偿人根据本协议其他条款最终获得赔偿的权利的情况下进行垫款。

第11节。要求赔偿或垫付的索偿通知程序。

（a）受保人在接获有关的书面通知后，将在合理切实可行范围内尽快以书面通知公司有关受保人拟根据本协议寻求赔偿或垫付开支的任何收益。受偿人将在向公司发出的书面通知中包括对该程序的性质和该程序所依据的事实的描述，并提供受偿人可合理获得且合理必要的文件和信息，以确定在该程序的最终处置后，受偿人是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿。受偿人未通知公司将不会解除公司根据本协议可能须向受偿人承担的任何义务，而任何延迟通知公司将不构成受偿人放弃本协议项下的任何权利。公司秘书在收到该等赔偿或垫资要求后，会立即以书面通知董事会，受偿人已要求赔偿或垫资。

（b）公司将有权自费参与所得款项。

第12节。申请赔偿时的程序。

（a）除非控制权发生变更，否则确定受偿人获得赔偿的权利

将作出：

一、由无利害关系的董事以多数票通过，即使少于董事会的法定人数；

二、由无利害关系董事过半数投票指定的无利害关系董事委员会，即使少于董事会的法定人数；

三、如无该等无利害关系董事，或如该等无利害关系董事如此直接，则由董事会选定的独立法律顾问提供书面意见；或

四、如董事会如此指示，则由公司股东作出。

（b）如果控制权发生变更，则将通过由受偿人选定的独立大律师提供的书面意见确定受偿人获得赔偿的权利（除非受偿人要求由董事会作出此类选择）

（c）根据本条第12款（a）（iii）或（b）款选择独立律师的一方将向另一方提供有关选择的书面通知。被通知方可在收到选定独立律师的书面通知后十（10）天内，向选定方递交对此种选择的书面反对意见；但前提是，只能以如此选定的独立律师不符合本协议第2节中定义的“独立律师”要求为由提出此种反对意见，并且该反对意见将特别阐明此种主张的事实依据。如果没有适当和及时的反对，被如此选中的人将担任独立律师。如果此类书面反对如此提出并得到证实，则如此选择的独立律师不得担任独立律师，除非且直到此类反对被撤回或内华达州法院已确定此类反对毫无根据。如在受保人根据本条例第11（a）条提交书面赔偿请求及对诉讼进行最终处置后的较晚日期后三十（30）天内，未选定独立律师，或如选定任何反对意见未获解决，则公司或受保人均可向内华达州法院提出申请，要求委任由该法院选定的人或由该法院指定的其他人担任独立律师。一旦根据本协议第14（a）节适当启动任何司法程序或仲裁，独立律师将被解除并解除以该身份承担的任何进一步责任（以当时适用的专业行为标准为准）。

（d）受偿人将与就受偿人获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体合作，包括在合理的事先请求下向这些人、个人或实体提供任何不享有特权或以其他方式受到保护不被披露的文件或信息，而这些文件或信息是受偿人可合理获得的，并且是作出这种决定所合理必要的。公司将垫付和支付因与作出赔偿决定的人、个人或实体如此合作而产生的任何费用，而不论对受赔偿人获得赔偿的权利的确定，公司特此赔偿并同意使受赔偿人免受损害。公司将及时以书面通知受保人关于受保人有权或无权获得赔偿的认定，包括说明被拒绝赔偿的任何原因或依据，并提供独立律师向董事会提供的任何书面意见的副本。

（e）如确定受偿人有权获得赔偿，公司将在该确定后三十（30）天内向受偿人付款。

第13节。某些程序的推定及效力。

（a）在就根据本协议获得赔偿的权利作出决定时，作出该决定的个人或个人或实体将在法律不加禁止的最大范围内推定，如果受赔偿人已根据本协议第11（a）节提交赔偿请求，则受赔偿人有权根据本协议获得赔偿，而公司将在法律不加禁止的最大范围内有举证责任克服该推定。公司（包括其董事或独立法律顾问）未能在根据本协议启动任何行动之前确定赔偿在当时情况下是适当的，因为受偿人已达到适用的行为标准，也不是公司（包括其董事或独立法律顾问）实际确定受偿人未达到该适用的行为标准，将不会是对该行动的抗辩或产生受偿人未达到适用的行为标准的推定。

（b）如在（i）公司接获根据第11（a）及（ii）条要求赔偿的所得款项的最终处置（“确定期间”）（以较晚者为准）后六十（60）天内，未根据第12条就受弥偿人的弥偿权利作出裁定，则在法律不加禁止的最大范围内，将被视为已作出必要的弥偿权利裁定，而受弥偿人将有权获得该等弥偿，除非（i）受弥偿人对重大事实的错误陈述，或遗漏与赔偿请求有关的使受偿人的陈述不具有重大误导性所必需的重大事实，或（ii）根据适用法律禁止此类赔偿。如果就善意获得赔偿的权利作出确定的个人、个人或实体需要额外时间来获取或评估与此有关的文件和/或信息，则确定期可以延长一段合理的时间，不超过额外三十（30）天；此外，如果股东根据本协议第12（a）（iv）节确定获得赔偿的权利，则确定期可以再延长十五（15）天。

（c）通过判决、命令、和解或定罪，或根据nolo contendere或其等同者的抗辩，终止任何诉讼程序或其中的任何申索、发出或事项，其本身不会（除非本协议另有明确规定）对受偿人获得赔偿的权利产生不利影响，或产生一种推定，即受偿人的行为并非出于善意，且其方式被受偿人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，或就任何刑事诉讼程序而言，受偿人有合理理由相信受偿人的行为是非法的。

（d）就任何诚意的确定而言，如受偿人根据公司、其附属公司或企业的记录或账簿（包括财务报表）或公司、其附属公司或企业的董事或高级人员在履行职责过程中向受偿人提供的信息，或根据公司、其附属公司或企业的法律顾问的意见或根据向公司提供的信息或记录或向公司作出的报告行事，则受偿人将被视为具有诚意，其附属公司或企业由独立注册会计师或由公司、其附属公司或企业或其代表或合理审慎挑选的评估师、财务顾问或其他专家。此外，如果受保人本着善意行事，且其行为方式合理地被认为符合雇员福利计划参与者和受益人的最佳利益，则受保人将被视为以本协议中所述的“不违背公司最佳利益”的方式行事。第13（d）条的规定并不是排他性的，也不以任何方式限制受偿人可能被视为已达到本协议规定的适用行为标准的其他情况。

（e）企业的任何董事、高级人员、受托人、合伙人、管理成员、受托人、代理人或雇员的知情和/或行动或不作为，不得归咎于受保人，以确定受保人根据本协议享有的赔偿权利。

第14节。受偿人的补救办法。

（a）如（i）根据本协议第12条确定受保人无权根据本协议获得赔偿，（ii）公司未根据本协议第10条垫付费用，（iii）未在确定期限内根据本协议第12条确定获得赔偿的权利，则受保人可在内华达州法院对公司提起诉讼，以获得本协议提供的费用的赔偿或垫付，（iv）公司在收到有关的书面要求后六十（60）天内未根据本协议第5或6条或第12（d）条倒数第二句向受偿人作出赔偿，（v）公司在确定受偿人有权获得赔偿后六十（60）天内未根据本协议第3、4、7或8条向受偿人作出赔偿，或（vi）如果公司或任何其他人采取或威胁采取任何行动宣布本协议无效或不可执行，或发起任何诉讼或其他行动或程序，旨在拒绝或向受偿人追偿根据本协议向受偿人提供或拟提供的利益。或者，受偿人或公司可根据其选择，寻求由单一仲裁员根据美国仲裁协会商事仲裁规则进行的仲裁裁决。受保人必须在受保人首先有权根据本条第14（a）款启动此种程序之日起一百八十（180）天内启动寻求裁决或仲裁裁决的此种程序；但前提是，上述条款不适用于受保人为强制执行受保人根据本协议第5节享有的权利而提起的程序。公司将不会反对受偿人在仲裁中寻求任何该等裁决或裁决的权利，而受偿人亦不会反对公司在仲裁中寻求任何该等裁决或裁决的权利。

（b）如依据本协议第12条作出裁定，确定受保人无权获得赔偿，则依据本条第14条启动的任何司法程序或仲裁将在所有方面作为对案情的从头审判或仲裁进行，受保人不得因该不利裁定而受到损害。在依据本第14条展开的任何司法程序或仲裁中，公司将有责任证明受保人无权获得赔偿或垫付费用（视情况而定），并且不会介绍依据本协议第12条作出的裁定的证据。

（c）如依据本协议第12条作出确定受保人有权获得赔偿，公司将在依据本第14条展开的任何司法程序或仲裁中受此项确定的约束，而无（i）受保人对重大事实的错误陈述，或遗漏使受保人的陈述与赔偿请求没有重大误导所必需的重大事实，或（ii）根据适用法律禁止此类赔偿。

（d）公司在法律不加禁止的最大范围内，不得在依据本条第14条启动的任何司法程序或仲裁中主张本协议的程序和推定无效、不具约束力和可强制执行，并将在任何该等法院或在任何该等仲裁员面前规定公司受本协议所有条款的约束。

（e）公司的意图是，在法律允许的最大范围内，不要求受偿人通过诉讼或其他方式承担与本协议项下受偿人权利的解释、强制执行或辩护相关的法律费用或其他费用，因为其成本和费用将大大减损本协议项下拟给予受偿人的利益。公司将在法律许可的最大范围内（在公司收到有关的书面请求后三十（30）天内）向受保人垫付由受保人因与本协议有关的任何行动、受保人从公司获得赔偿或垫付费用的权利，或与公司维持的任何董事和高级职员责任保险单有关的费用，并将就任何及所有该等开支向受偿人作出赔偿，除非法院裁定受偿人在该等诉讼中的每项申索均属恶意或轻率提出，或属法律禁止。

第15节。非排他性；权利存续；保险；代位权。

（a）本协议所提供的赔偿和垫付费用并不排除受偿人根据适用法律、公司注册证书、附例、任何协议、股东投票或董事决议或其他方式在任何时候可能有权享有的任何其他权利。本协议规定的赔偿和垫付费用不得因本协议的任何修改、变更或废除而受到任何方式的限制或限制，这些修改、变更或废除与在本协议的任何修改、变更或废除之前发生的以受偿人公司地位采取或不采取的任何行动有关。如果内华达州法律的变更，无论是通过法规还是司法裁决，允许比目前根据章程、公司注册证书或本协议提供的更大的赔偿或垫付费用，则本协议各方的意图是，受偿人通过本协议享有此类变更所提供的更大利益。此处授予的任何权利或补救措施均无意排除任何其他权利或补救措施，并且每一其他权利和补救措施都是累积的，并且是除根据本协议或现在或以后在法律上或在公平或其他方面存在的每一其他权利和补救措施之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，将不会阻止同时主张或使用任何其他权利或补救办法。

（b）公司特此确认，受偿人可能有某些权利获得赔偿、垫付费用和/或由一名或多名可能与受偿人有关联或与其有关联的其他人提供的保险。本公司与企业以外的其他人就受偿人获得赔偿、垫付费用和保险的权利之间的关系由本款描述，但须遵守本第16条（d）款有关受偿人与企业的企业地位的法律程序的规定。

i.公司特此确认并同意：

1）公司是根据本协议就任何诉讼提出的任何赔偿请求或垫付费用的第一诉方；

2）公司对任何收益的所有赔偿和赔偿或垫付费用义务承担主要责任，无论是由法律、组织或组成文件、合同（包括本协议）或其他方式创建的；

3）与受偿人有关联或可能与受偿人有关联的任何其他人就任何法律程序向受偿人作出赔偿和/或向受偿人垫付费用的任何义务，是公司义务的次要义务；和

4）公司将在本协议规定的最大限度内赔偿受保人并向受保人垫付费用，而不考虑受保人可能对与其有关联或受保人可能有关联的任何其他人或任何该等人的保险人享有的任何权利；

ii.公司不可撤销地放弃、放弃和解除（a）与受偿人可能有关联的任何其他人，免于就公司根据本协议向受偿人支付的金额提出的任何分担、代位权、补偿、免责或赔偿的索赔，或任何其他任何类型的追偿，以及（b）参与受偿人针对任何人的任何索赔或补救的任何权利，无论此类索赔、补救或权利是否产生于股权或合同、法规或普通法，包括但不限于从任何人处收取或收取的权利，直接或间接地、以现金或其他财产或通过抵销或以任何其他方式就该债权、补救或权利支付或担保。

iii.在受保人可能与其有关联或与其有关联的任何其他人或其保险人垫付或消除受保人的任何责任或损失的情况下，付款人有权就公司或其保险人根据本协议应支付的所有如此支付的金额向公司或其保险人代位求偿权。在任何情况下，将不会由与或与受偿人可能有关联的任何其他人或其保险人支付影响公司在本协议项下的义务或将公司赔偿义务的主要责任转移给与或与受偿人可能有关联的任何其他人或垫付费用的主要责任。

iv.任何与受偿人有关联或可能与受偿人有关联的任何其他人提供的任何赔偿或垫付费用，具体而言超过了公司的赔偿和垫付费用义务或公司提供的任何有效且可收回的保险（包括但不限于任何医疗事故保险或专业错误和遗漏保险）。

（c）如公司维持一份或多于一份保单，为公司的董事、高级人员、雇员或代理人提供责任保险，公司将获得一份或多于一份保单，涵盖任何该等董事、高级人员、雇员或代理人根据该等保单或保单可获得的最大保障范围内的受偿人，包括在公司因任何原因没有或不能按本协议要求向受偿人赔偿或垫付费用的情况下的保障。如果在收到根据本协议提出的索赔通知时，公司已有有效的董事和高级职员责任保险，公司将根据各自保单规定的程序，就该索赔或诉讼程序的启动（视情况而定）迅速通知保险人。此后，公司将采取一切合理必要或可取的行动，促使该等保险人代表受偿人根据该等保单的条款支付因该等诉讼而应支付的所有款项。受偿人同意协助公司努力促使保险公司支付此类金额，并将遵守此类保单的条款，包括在需要时选择经批准的小组律师。

（d）公司就有关受弥偿人在企业的企业地位的任何收益而根据本协议向受弥偿人作出赔偿或垫付费用的义务，将减去受弥偿人实际从该企业收到的作为赔偿或垫付费用的任何金额。公司和受偿人拟将任何该等企业（及其保险人）作为与该等企业的企业地位相关或因受偿人的企业地位而产生的任何收益的赔偿和垫付费用的优先受偿人。公司对受偿人的赔偿和垫付费用的义务，仅次于企业或其保险人对受偿人的义务。受偿人同意采取一切合理必要和可取的行动，从企业获得赔偿，并为与受偿人在该企业的公司地位相关或产生的任何收益预支费用。

（e）如公司根据本协议作出任何付款，公司将在该付款的范围内代位行使向任何企业或保险承运人追讨受偿人的所有权利。受偿人将执行所需的所有文件并采取一切必要行动以确保此类权利，包括执行必要的文件以使公司能够提起诉讼以强制执行此类权利。

第16节。协议期限。本协议一直持续到以下日期（a）受保人停止具有公司地位之日起十（10）年后或（b）受保人根据本协议获得赔偿或垫付费用权利的任何程序以及受保人根据本协议第14节启动的任何程序最终终止后一（1）年后终止，以较晚者为准。由本协议提供或根据本协议授予的费用权利的赔偿和垫付对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括通过购买、合并、合并或以其他方式直接或间接继承公司的全部或几乎全部业务或资产）具有约束力并可强制执行，继续作为已不再是公司或任何其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的受偿人，并为受偿人和受偿人的配偶、受让人、继承人、设计者的利益，被执行人和管理人及其他法定代表人。

第17节。可分割性。如果本协议的任何条款或规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：（a）本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本协议任何一节中包含被认定为无效、非法或不可执行的任何此类条款的每一部分，即其本身并非无效，非法或不可执行）将不会因此受到任何影响或损害，并在法律允许的最大范围内保持可执行；（b）此类条款或规定将被视为在必要的范围内进行了改革，以符合适用法律并最大限度地发挥合同各方的意图；（c）在尽可能最大的范围内，本协议的条款（包括但不限于本协议任何部分中包含被认为无效、非法或不可执行的任何此类条款的每个部分，其本身并不无效，非法或不可执行）将被解释为使由此表现的意图生效。

第18节。解读。本协议条款中的任何歧义将以有利于受偿人的方式解决，并以提供法律允许的最大赔偿和垫付费用的方式解决。公司和受偿人打算，本协议在法律允许的最大范围内提供超过公司注册证书、章程、公司股东或无利害关系董事的投票或适用法律明确规定但不限于的赔偿和垫款。

第19节。强制执行。

（a）公司明确确认并同意其已订立本协议并承担特此施加于其的义务，以促使受保人担任公司的董事或高级人员，而公司承认受保人在担任或继续担任公司的董事或高级人员时依赖本协议。

（b）本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方就本协议标的事项达成的所有先前口头、书面和默示的协议和谅解；但前提是本协议是对公司注册证书、章程和适用法律的补充和促进，而不是替代协议，也不是减少或废除受偿人在协议项下的任何权利。

第20节。修改和放弃。除非双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修正均不具有约束力。任何对本协议任何条款的放弃都不会被视为或构成对本协议任何其他条款的放弃，也不会构成持续放弃。

第21节。受偿人的通知。受偿人同意在收到任何传票、传讯、传票、控诉、起诉书、资料或其他文件后，立即以书面通知公司，这些文件或文件与任何程序或事项有关，可能会受到赔偿或垫付本协议所涵盖的费用。受偿人未能如此通知公司并不解除公司根据本协议或其他方式可能对受偿人承担的任何义务。

第22节。通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信将以书面形式发出，如果（a）以专人送达另一方，（b）由信誉良好的隔夜快递发送给另一方，或（c）以传真或电子邮件发送，并收到口头确认已收到此种通信，则视为已妥为发出：

（a）If to Indemnitee，at the address indicated on the signature page of this agreement，or such as other address as Indemnitee provided to the Company。

（b）If to the Company to：

Job Aire Group，Inc。

7493 N Oracle Road，Suite 221

亚利桑那州图森市85704

注意：总法律顾问

或公司可能已向受偿人提供的任何其他地址。

第23节。贡献。在适用法律允许的最大范围内，如果本协议中规定的赔偿因任何原因无法提供给受赔偿人，公司将代替赔偿受赔偿人，就本协议项下与可赔偿事件有关的任何索赔，对受赔偿人所招致的金额（无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将在结算中支付的金额和/或费用）作出贡献，按照该等进行的所有情况认为公平合理的比例进行，以反映（i）公司和受偿人因该等进行的事件和/或交易而获得的相对利益；和/或（ii）公司（及其董事、高级职员、雇员和代理人）和受偿人在该等事件和/或交易方面的相对过错。

第24节。适用法律和管辖权同意。本协议和各方之间的法律关系受内华达州法律管辖，并根据其解释和执行，而不考虑其冲突法律规则。除受偿人根据本协议第14（a）节启动的任何仲裁外，公司和受偿人在此不可撤销和无条件地（i）同意，由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序只能在内华达州法院提起，而不能在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的任何法院提起，（ii）同意就由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序的目的提交内华达州法院的专属管辖权，（iii）放弃对在内华达法院提出任何该等诉讼或程序的地点的反对，及（iv）放弃并同意不申辩或作出任何申索，即在内华达法院提出的任何该等诉讼或程序已在不适当或不方便的法院提出。

第25节。相同的对应方。本协议可在一个或多个对应方执行，每一份协议出于所有目的将被视为原件，但所有这些协议共同构成一个相同的协议。只需出示由被寻求可执行性的一方签署的一份此类对应方，以证明本协议的存在。

第26款。标题。本协议的标题仅为方便起见而插入，不构成本协议的一部分，也不影响其施工。

【签名页如下】

【赔偿协议签署页】

作为证明，各方已促使本协议自上述日期和年份之日起签署。