gpro-20230426


美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14A资料
根据《公约》第14（a）条提交的代表声明
1934年证券交易法

由注册人提交x由注册人以外的一方提交¨

选中相应的方框：

¨初步代理声明

¨机密，仅供委员会使用（细则14a-6（e）（2）允许）

x最终代理声明

¨确定的附加材料

¨根据§ 240.14a-12征集材料

Gopro, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）

申报费的支付（勾选所有适用的方框）：

不需要任何费用。

☐费用先前与初步材料支付。

☐费用，根据《交易法》第14a-6（i）（1）条和第0-11条的规定，按项目25（b）项的要求在展品表中计算。

2023年4月26日

尊敬的股东：

诚邀您参加GoPro公司2023年股东年会，该年会将于2023年6月6日（星期二）上午11：30（太平洋时间）举行。可通过访问访问虚拟年会www.virtualshareholdermeeting.com/GPRO2023，届时你可以在网上收听会议实况、提出问题和投票。我们认为，虚拟股东会议为那些可能希望参加的人提供了更多的机会，因此，他们选择了这种方式，而不是亲自参加会议。

预计将在虚拟年会上采取行动的事项在随附的股东年会通知和代理声明中有详细说明。

你的投票很重要。无论你是否计划出席会议，请尽快通过互联网或电话投票，或填写随附的代理卡并将其装在邮资已付的信封中寄回，以确保你的股份得到代表。你通过书面代理投票将确保你在年会上的代表性，无论你是否参加虚拟会议。交还代理人并不剥夺你出席会议和在虚拟会议上投票的权利。

我们期待着你出席我们的虚拟年会。

真诚的，

Nicholas Woodman

首席执行官

关于提供代理材料的重要通知

股东大会将于2023年6月6日上午11：30（太平洋时间）举行：

本代理声明和年度报告可在以下网址查阅

www.proxyvote.com


Gopro, Inc.
清景道3025号
加利福尼亚州圣马特奥94402


股东周年大会通告

致我们的股东：

特此通知，GoPro公司2023年股东年会将于2023年6月6日（星期二）上午11：30（太平洋时间）举行。可通过访问访问虚拟年会www.virtualshareholdermeeting.com/GPRO2023你可以在网上收听会议实况、提出问题和投票。

我们举行这次会议的目的如下，随附的代理声明对这些目的作了更全面的说明：

1.选举九名董事，他们目前都在我们的董事会任职，每名董事的任期到下一次股东年会，直到他或她的继任者被选出并符合资格，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。


Nicholas Woodman	沙兹·卡恩	Susan Lyne
泰隆·艾哈迈德-泰勒	Kenneth Goldman	Frederic Welts
Peter Gotcher	Alexander Lurie	Lauren Zalaznick

2.批准任命普华永道会计师事务所为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

3.就批准高管薪酬的决议举行不具约束力的咨询投票。

4.批准GoPro公司2024年股权激励计划。

5.批准GoPro公司2024年员工股票购买计划。

此外，股东可被要求审议和表决在会议或会议休会或延期之前适当提出的其他事项。

只有在2023年4月10日营业结束时登记在册的股东才有权获得虚拟会议的通知，并有权在虚拟会议上投票，以及会议的任何休会或延期。在会议召开前的十天里，有权在虚拟会议上投票的股东的完整名单将在我们总部的正常工作时间内提供给任何与会议相关的目的的股东。

作为GoPro公司的股东，你的投票非常重要。您拥有的每一股GoPro A类普通股代表一票，您拥有的每一股GoPro B类普通股代表十票。有关您的股票所有权的问题，请联系您的经纪公司或持有您股票的其他实体，或者，如果您是注册持有人，请联系我们的转让代理公司American Stock Transfer & Trust Company，LLC，请致电（800）937-5449，致函6201 15th Avenue，Brooklyn，New York 11219或发送电子邮件至HelpAST@equiniti.com。

根据董事会的命令，

Nicholas Woodman

首席执行官

加利福尼亚州圣马特奥

2023年4月26日



你的投票很重要

无论您是否计划参加虚拟年会，我们都鼓励您通过互联网、电话或邮件投票并提交代理。如需更多电话或互联网投票说明，请参阅您的代理卡。要通过邮件投票和提交您的代理，请填写，在随附的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入随附的信封中返回。如果你参加虚拟年会，你可以撤销你的代理并通过虚拟年会网站投票。如果您通过经纪公司、银行或其他名义客户的账户持有股票，请按照您从账户经理处收到的指示对您的股票进行投票。


Gopro, Inc.
PROXY STATEMENT FOR THE 2023 ANNUAL MEETING OF STORCKHOLDERS
目录


			页
关于招标和投票的信息			1
代理材料的互联网可用性			1
关于年度会议的一般信息			1
董事会董事和委员会；公司治理标准和董事独立性			6
提名程序和董事资格			17
第1号建议选举董事			18
第2号建议批准独立注册会计师事务所的委任			29
第3号提案。批准T 他 Non-BINDING，ADVISORY RESOLUTION ON EXECUTIVE C OMPENSATION			31
第4号提案。核准去吧专业技术公司 . 202 4 股权激励计划			33
第5号提案。核准 T HE GOPRO，INC。 202 4 雇员股票购买计划			43
某些受益所有人和管理层的证券所有权			48
执行干事			51
薪酬讨论与分析			53
赔偿和领导委员会的报告			77
E 执行C O MPENSATION表			78
股权补偿计划信息			96
关联方交易			97
审计委员会的报告			98
补充资料			99
其他事项			100
附录A：GOPRO，INC. 2024 EQUITY INCENTIVE PLAN			A-1
附录B：GOPRO，INC. 2024 EMPLOYEE股票购买计划			B-1
附录C：GAAP与NON-GAAP措施的对账			C-1


Gopro, Inc.
清景道3025号
加利福尼亚州圣马特奥94402

PROXY STATEMENT FOR THE 2023 ANNUAL MEETING OF STORCKHOLDERS

2023年4月26日

关于招标和投票的信息

随附的委托书是代表GoPro公司董事会征集的（"GoPro“）供GoPro于2023年6月6日上午11时30分（太平洋时间）举行的2023年度股东大会（”年度会议），以及年会的任何休会或延期。可通过访问访问访问该年会www.virtualshareholdermeeting.com/GPRO2023你可以在网上收听会议实况、提出问题和投票。年度会议的代理材料互联网供应通知及本代理声明（"代理声明”）和随附的委托书于2023年4月26日前后首次分发并在互联网上提供给股东。GoPro于2023年2月10日向SEC提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告"）将按照代理材料互联网可用性通知中的说明与本代理声明一起提供。

代理材料的互联网可用性

根据美国证券交易委员会（"美国证交会”）的规定，我们将互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。因此，大多数股东将不会收到我们的代理材料的纸质副本。我们将向这些股东发送一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关访问代理材料的说明，包括我们的代理声明和年度报告，以及通过互联网进行投票。代理材料的互联网可用性通知还提供了信息，说明如果股东愿意，如何获得我们的代理材料的纸质副本。我们认为，这一规则使代理分配过程更有效率，成本更低，并有助于保护自然资源。

关于年度会议的一般信息

年度会议的目的

在年度会议上，股东将根据本委托书中所述的建议采取行动。

记录日期；法定人数

只在2023年4月10日收市时持有我们的A类普通股及B类普通股的纪录持有人，记录日期"）将有权在年度会议上投票。在记录日期的营业时间结束时，我们有129,698，597股A类普通股和26,258，546股B类普通股尚未发行，并有权投票。

在记录日期有权在年度会议上投票的A类普通股和B类普通股（作为单一类别一起投票）的多数投票权的持有人必须出席年度会议，以便根据我们的章程和特拉华州法律举行年度会议和开展业务。这种存在称为法定人数。如果你出席年会并在网上投票，或者你已适当地提交了一份代表委托书，你的股份将被计算为出席年会。

投票权；所需投票

在年度会议上决定所有事项时，每名普通股股东有权对所持有的每一股A类普通股有一票表决权，对截至记录日期营业时间结束时所持有的每一股B类普通股有十票表决权。我们在选举董事方面没有累积投票权。你可以投票表决截至记录日期你所拥有的所有股份，包括（i）以你作为记录股东的名义直接持有的股份，以及（ii）通过经纪公司、银行、受托人或其他代名人以街道名义为你作为实益拥有人持有的股份。

登记在册的股东：以你的名义登记的股份。如果在记录日期，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理公司American Stock Transfer & Trust Company，LLC登记，那么您将被视为这些股票的记录股东。作为登记在册的股东，你可以在年会上投票，也可以通过电话、互联网或填写并交回代理卡来投票。

实益拥有人：以经纪人或代理人名义登记的股份。如果在记录日期，你的股份是在经纪公司、银行、受托人或其他代名人的帐户上持有，那么你就是以街道名义持有的股份的实益拥有人。作为实益拥有人，你有权指示你的代名人如何投票表决你的帐户所持有的股份，而你的代名人已附上或提供投票指示，供你指示如何投票表决你的股份。但是，持有你股票的组织是在年度会议上投票的记录股东。因为你不是登记在册的股东，所以你不能在年会上投票，除非你向持有你股票的组织提出要求并获得一份有效的代理人，使你有权在年会上投票。

•第1号建议----选举董事。每一位董事将由所投选票中的多数人选出，这意味着在年度会议上被提名参加董事会选举并获得最多“赞成”票的九个人将当选。你可以对其中一名或任何一名被提名人投“赞成”票，也可以对其中一名或任何一名被提名人投“保留”票。

•第2号建议–批准独立注册会计师事务所的委任。如果普华永道会计师事务所在年度会议上对提案的“赞成”票数超过对提案的“反对”票数，将获得批准，成为我们2023年的独立注册会计师事务所。

•第3号提案----核准高管薪酬的咨询投票。在不具约束力的谘询基础上，批准我们的指定行政主任的行政人员薪酬（"近地天体如果在年度会议上对提案投出的“赞成”票数超过对提案投出的“反对”票数，则将获得该结果。

•第4号提案-批准GoPro，Inc.2024年股权激励计划.核准GoPro，Inc.2024年股权激励计划2024年环境影响评价").如果在年度会议上投出的多数票对《2024 EIP》投赞成票，该计划将获得批准。

•第5号提案-批准GoPro，Inc. 2024年员工股票购买计划.核准GoPro公司2024年员工股票购买计划2024年ESPP").如果在年度会议上投出的多数票赞成，2024年ESPP将获得批准。

拒绝投票、经纪人不投票和弃权的影响。当经纪人为受益所有人持有的股份未被投票时，即发生经纪人不投票的情况，原因是（i）经纪人未收到受益所有人的投票指示，或（ii）经纪人缺乏对股份投票的酌处权。当出席年会的股票被标记为“弃权”时，就会出现弃权。经纪人有权就“常规”事项（例如批准普华永道会计师事务所成为我们2023年的独立注册会计师事务所）对为受益所有人持有的股份进行投票，而无需获得这些股份的受益所有人的指示。股东提交的代理可能表明，该代理所代表的股份并未就某一特定事项进行投票（股东拒绝投票）。另一方面，如果没有此类股份的实益拥有人的指示，经纪商无权就“非常规”事项为实益拥有人持有的股份投票。在年度会议上提出的所有其他提案都属于非例行事项。经纪人不投票、股东不投票和弃权被计算在内，以确定是否达到法定人数，但对投票事项的结果没有影响，除非经纪人可以在“常规”事项上行使酌处权。因此，我们鼓励你向你的经纪人提供投票指示，无论你是否计划参加年会。

董事会对计划在年度会议上表决的每项提案的建议

董事会建议你投票赞成本委托书中指定的每一位董事（"建议1“），”为“批准委任普华永道会计师事务所为本公司2023年独立注册会计师事务所（”提议2“），”为“核准我们的指定执行主任的薪酬（”建议3“），”FOR“批准2024 EIP（”建议4“），以及”为“核准2024年ESPP（”建议5").

除了对如此提名的董事的选举以及提案4和提案5中提到的其他事项外，没有任何董事或执行干事对任何有待采取行动的事项有任何实质性利益。

投票指示；代理人的投票

如果你是记录在案的股东，你可以：

•通过年会网站投票-任何股东均可透过参观方式出席周年大会www.virtualshareholdermeeting.com/GPRO2023，股东可以在会议期间投票和提出问题。年会将于2023年6月6日上午11：30（太平洋时间）开始。请带上你的16位数字控制号码参加年会。关于如何通过互联网出席和参与的说明，包括如何证明持股证明，均张贴在www.proxyvote.com;

•通过电话或互联网投票-为了做到这一点，请遵循您的代理卡上的指示；或

•邮寄投票-填写随附的代理卡，并在上面签名和注明日期，并在年会前用所提供的信封寄回。

通过电话或互联网提交的投票必须在2023年6月5日晚上11：59（美国东部时间）之前收到。如果你决定出席年会，通过互联网、电话或邮件提交你的代表，不会影响你亲自投票的权利。如果你不是记录股东，请参考你的被提名人提供的投票指示，指示你的被提名人如何投票你的股份。你可以对董事会的所有被提名人投“赞成”票，也可以对所有被提名人或你指定的任何被提名人投“保留”票。对于提案2、3、4和5，你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”票。你的投票很重要。无论你是否计划出席年会，我们促请你通过代理投票，以确保你的投票被计算在内。

所有代理人将按照代理卡上指定的指示进行投票。如果你签署了一张实体代理卡，并在没有说明你的股份应如何在年度会议上就某一提案进行表决的情况下将其交还，你的股份将按照我们董事会的上述建议进行表决。

如果你没有投票，而你以街道名义持有你的股票，而你的经纪人没有对你的股票进行投票的自由裁量权，你的股票可能构成“经纪人无投票权”（如上所述），在决定批准提案所需的股票数量时，你的股票将不被计算在内。不过，为确定年度会议的法定人数，构成经纪人无表决权的股份将被计算在内。

如果你收到不止一张代理卡，这是因为你的股票是以不止一个名字注册的，或者是以不同的账户注册的。为确保你所有的股份都被投票，请按照每一张代理卡上的指示，通过电话或互联网对每一张代理卡进行投票。如以邮寄方式投票，请填写并签署并交还每一张代理卡，以确保您的所有股份都被投票。

征集代理人的费用

GoPro将支付征集代理的费用。在原始邮寄征集材料之后，GoPro及其代理人，包括董事、高级职员和其他雇员，可以通过邮件、电子邮件、电话、其他类似方式或亲自征集代理，而无需额外补偿。在原始邮寄征集材料之后，GoPro将要求经纪人、托管人、被提名人和其他记录持有人将征集材料的副本转发给他们持有股份的人，并请求授权行使代理权。在这种情况下，GoPro应记录持有人的请求，将补偿这些持有人的合理费用。如果您选择通过互联网访问代理材料，您将负责您可能产生的任何互联网访问费用。

代理人的可撤销性

在股东周年大会上行使代理权之前，已提供代理权的股东可随时通过以下方式撤销代理权：

•（以任何方式）向GoPro的公司秘书递交书面通知，声明代理已被撤销；

•签署并交付日期较晚的委托书；

•通过电话或互联网再次投票；或

•出席年会并参加投票（尽管出席年会本身并不会取消代理）。

不过，请注意，如果你的股票是由经纪人、银行或其他代名人记录在案的，而你希望撤销代理，你必须与该公司联系，以撤销任何先前的投票指示。

投票结果

选举结果将由为年度会议指定的选举督察员制表和核证。初步投票结果将在年会上宣布。最终结果将由选举督察员统计，并由GoPro提交给美国证券交易委员会（"美国证交会"）在年会后的四个工作日内提交一份表格8-K的当前报告。

关于我们的虚拟会议的资料

你将可以在www.virtualshareholdermeeting.com/GPRO2023在会议期间，你将能够以电子方式投票和提出问题。

你可以在年会期间通过我们的虚拟股东大会网站提出问题，www.virtualshareholdermeeting.com/GPRO2023。如果您的问题在会议议程的相关部分得到妥善提交，我们的企业传播副总裁将主持问答环节，并将在网络直播期间对适当的问题作出回应。2022年年会的网播重播，包括问答环节，也将存档于www.virtualshareholdermeeting.com/GPRO2023.

如果我们在虚拟会议期间遇到技术困难（例如临时或长时间停电），我们的主席将决定是否可以立即重新召开会议（如果技术困难是暂时的），或者是否需要在晚些时候重新召开会议（如果技术困难更长时间）。在任何情况下，我们都会通过以下方式将决定及时通知股东www.virtualshareholdermeeting.com/GPRO2023。

如果您在访问我们的会议或在会议期间提出问题时遇到技术困难，将在虚拟会议网站的登录页面上提供支持热线。

董事会和委员会；

公司治理标准和董事独立性

GoPro坚定地致力于良好的公司治理实践。这些做法提供了一个重要的框架，使我们的董事会和管理层能够为我们的股东的利益追求我们的战略目标。我们的董事会已通过公司治理准则（"公司治理准则"）阐述了我们董事会的作用、董事独立性标准、董事会结构和职能、董事选择考虑因素以及其他治理政策。此外，我们的董事会还通过了其常设委员会（审计、薪酬和领导、提名和治理）的书面章程，以及适用于我们所有员工、管理人员和董事（包括负责财务报告的管理人员）的商业行为和道德准则。我们的董事会通常每年审查公司治理准则、委员会章程和商业行为和道德准则，并酌情实施修改。《公司治理准则》、《委员会章程》、《商业行为和道德守则》，以及《商业行为和道德守则》的任何豁免或修订，均可在我们的投资者关系网站的“公司治理”部分查阅。

董事会领导Structure

我们的公司治理准则规定，我们的董事会可以以其认为符合我们公司最佳利益的任何方式选择董事长。我们的提名和治理委员会定期审议董事会的领导结构，包括董事长和首席执行官职位的分离和/或董事会首席独立董事的任命，并向董事会提出我们的提名和治理委员会认为适当的建议。我们的《公司治理准则》还规定，当董事长和首席执行官的职位由同一人担任时，独立董事可以指定一名“首席独立董事”。在董事长和首席执行官为同一人的情况下，首席独立董事的职责包括：安排和准备独立董事的会议议程；担任首席执行官和独立董事之间的联络人；在适当情况下与股东进行协商和直接沟通；确保我们的董事会履行其在战略、风险监督和继任规划方面的监督职责；并履行我们董事会不时要求的其他职能和责任。

目前，我们的董事会认为，我们的首席执行官伍德曼先生同时担任首席执行官和董事长符合我们公司和股东的最大利益，因为他了解我们公司、行业和战略愿景。由于伍德曼先生已经并将继续担任这两个职位，我们的董事会于2017年4月任命Kenneth Goldman担任我们的首席独立董事。作为首席独立董事，高盛先生主持定期安排的会议，只有我们的独立董事出席，以促进公开和诚实的沟通，担任董事长和独立董事之间的联络人，并履行我们的董事会可能决定和授权的额外职责。我们的董事会相信，通过这种领导结构、董事会的组成以及健全的公司治理政策和做法，我们能够有效地保持其独立性和对管理层的监督。

我们的董事会在风险监督中的作用

我们的董事会主要负责监督我们的风险管理过程。作为一个整体，我们的董事会决定GoPro的适当风险水平，评估我们面临的具体风险，并审查管理层的战略，以充分缓解和管理已识别的风险。虽然我们的董事会负责管理这一风险管理监督职能，但我们的董事会各委员会支持我们的董事会履行其监督职责，并处理其各自领域的固有风险。审计委员会审查我们的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括我们在风险评估和风险管理方面的程序和相关政策。薪酬和领导委员会审查与薪酬计划和方案相关的风险和暴露，包括激励计划。提名和公司治理委员会协助董事会履行其监督责任，管理与我们的总体治理做法和董事会领导结构有关的风险（如上文“董事会领导Structure”中所述）。我们的董事会通过委员会主席向全体董事会提交的定期报告，随时了解每个委员会的风险监督和其他活动。

我们的董事会认为，它目前的领导结构支持我们董事会的风险监督职能，因为它提供了我们的管理团队和我们的董事会之间的公开沟通。此外，独立董事主持参与协助风险监督的各个委员会，所有董事都参与风险监督职能。我们认为，这种责任分工是解决我们面临的风险的有效办法，我们的董事会领导结构支持这种办法。

环境、社会及管治（“ESG”）事项委员会监督

2022年11月，公司发布了首份可持续发展报告，详细介绍了公司对ESG事项的承诺，可在我们网站的企业社会责任部分查阅。可持续发展报告的发布是我们高级领导团队2022年的目标，该报告是一个内部团队跨职能协作的结果，该团队负责协调多年目标，并定期向高级领导团队提供进度报告。

如报告所述，我们的董事会认识到环境、社会和治理问题的重要性，并致力于维持高道德标准，维护我们的企业价值观，并实施对环境和社会负责的商业做法。对ESG的总体监督由提名和公司治理委员会负责。其他委员会和我们的董事会负责监督与各自职责领域相关的ESG主题。例如，薪酬和领导委员会负责监督人力资本管理活动，包括人才管理和发展、人才获取、员工参与和多样性、公平和包容。对关键的非财务风险和机会的管理，如员工融入和发展、社会影响和环境可持续性，是公司长期业绩和战略的关键组成部分。我们的企业社会责任网站上包含的或与之相关的信息不会以引用的方式纳入本代理声明，也不应被视为本代理声明或向SEC提交的任何其他文件的一部分。

Environmental

可重复使用的可再生包装: GoPro将相机包装和物流中的塑料用量从HERO8相机的39%减少到HERO11相机的不到2%，包括用不含塑料、可重复使用的硬质手提箱取代我们标志性的塑料宝石相机外壳。我们认为，这是一个很好的例子，既创造了实实在在的消费者利益，又减少了对环境的影响。 GoPro致力于这种方式，扩大对我们的努力的影响，使其更可持续，同时也为我们的客户提供价值。

随着我们最新旗舰相机HERO11在2022年秋季上市，我们用纸包取代了相机周围的塑料袋。塑料袋的用途一直是为了保护运输途中的产品；我们已经证明，可以用一种新的、更环保的方式来做到这一点。我们对HERO11独立电池包装做了同样的过渡和改变，用纸代替保鲜膜以保护电池连接器，同时支持获得认证和海关监管标记。 2021年，我们过渡到纸质吊牌作为配饰，从2022年开始，我们新设计的服装用纸袋而不是塑料袋运送。

办公室工作场所足迹: 公司注意到自然资源的日常消耗。我们位于加州的总部通过了LEED认证，符合能源效率标准。我们努力通过为我们的美国办公室配备高效照明设备、占用照明传感器，并维持我们的暖通空调时间表以适应季节性和占用要求，从而最大限度地减少能源消耗。

社会

人力资本管理：我们的董事会和薪酬与领导委员会负责人力资本管理的具体监督领域。薪酬和领导委员会定期审查并与我们的管理团队讨论公司的高管继任计划和人力资本管理活动，其中包括与人才管理和发展、人才获取、员工参与以及多样性和包容性相关的事项。全体委员会每年也会审查所有这些主题。我们的管理团队负责确保我们的政策和流程反映和加强我们期望的企业文化。

人才获取: GoPro致力于消除阻碍公平和准入的障碍，并专注于提高认识和实施战略招聘做法，作为我们多元化员工队伍的基础，其中包括与多元化招聘平台合作。我们的职位发布包括包容性语言，我们定期衡量和评估我们的进展。

员工敬业度: 为了了解我们全球员工的士气和热情，公司每六个月通过员工调查征求反馈意见。公司利用其他机会，通过虚拟和面对面的全体员工会议，以及通过各种内部平台，与员工建立联系，以提高员工的参与度。跟踪我们员工社区的参与度，有助于公司了解是什么推动了GoPro文化的积极方面，以及公司可以改进的地方。我们认为，这些努力是为了改善

我们的混合工作环境对所有员工都产生了积极的影响。 2022年，《Outside》杂志和户外行业协会将GoPro评为第一大雇主，因为它致力于员工敬业和健康，以下是对员工福利、政策和计划的深入研究，以及一项员工调查。

多样性公平归属与包容性: 公司努力成为一个更具包容性、代表性和公平的组织，并利用我们的品牌和营销来捍卫这些价值观。通过公司全面的DEIB计划，我们采取多层面的方法为GoPro员工创造归属感。我们提供培训、讲习班、活动和系列演讲，帮助增加具有历史上被边缘化身份的人的安全空间和可见度。该公司对员工培训采取一种混合方法，除了辅导和其他由经理领导的活动外，还利用一个自主指导的个人学习平台，其中包括研究支持的内容。除了公司的强制性性骚扰预防和欺凌预防培训外，还增加了新的模块，以帮助员工识别和应对无意识的偏见和微攻击。公司举办各种关于多样性、公平和包容性主题的虚拟讨论，以教育员工了解历史上被边缘化的群体所面临的问题，促进理解和同理心，倡导多样化的领导，并庆祝多样化的群体为公司和社区带来的贡献。

当我们的人民兴旺时，我们的生意也会兴旺。GoPro通过我们的雇员资源组投资于安全空间（"ERG").ERGs通过建立社区和联系、扩大教育和认识、创造职业发展机会以及向我们的员工团队提供有价值的反馈，增强员工体验并帮助推动DEIB战略。

我们的社区：2015年，公司推出了“GoPro for a Cause”，这是一个非营利性的合作伙伴关系和捐赠计划，旨在提高人们对符合公司核心价值观的事业的认识。赋予他人讲故事的能力是我们的DNA，自该项目启动以来，我们的使命一直是通过利用我们的产品和全球影响力来激励社会参与，帮助非营利组织讲述他们的故事，重点是：

•支持活跃的青年最大限度地发挥他们的激情和潜力

•增强服务不足社区的能力

•庆祝那些正在领导环境保护工作的人

该公司利用GoPro社区讲述和分享人们回馈社会的励志故事。自2015年以来，GoPro已通过产品捐赠、金钱捐赠和志愿服务支持了1000多家组织。

GoPro Employees for a Cause：通过我们的Employees for a Cause计划，所有活跃的GoPro员工都有资格每年向非营利组织捐赠一台相机。该公司还支持那些慷慨地投入时间和精力在社区做志愿者的员工。该公司每季度举办一次“GoPro回馈日”活动，活动对象是那些希望捐赠物资或资金以支持各种组织的员工，包括食品银行、难民援助中心和青年组织。

治理

董事会多元化: 我们有一个多元化、独立的董事会。我们的9名被提名者中有3名（均为现任董事会成员）是女性，我们的9名被提名者中有3名来自代表性不足和多元化的社区，其中一名被认定为非裔美国人，一名被认定为亚裔，一名被认定为LGBTQ +，另一名被认定为西班牙裔或拉丁裔。我们的现任董事之一James Lanzone不会竞选连任，他的董事会服务将在年会结束。我们非常感谢他为我们的董事会作出的重大贡献。

道德与合规: 我们致力于在我们的业务的每一个领域的法律和道德行为。GoPro的商业行为和道德准则，也被称为“准则”，代表着我们对诚信承诺的基石。该准则总结了我们期望所有员工达到的标准，无论地点或角色如何。所有GoPro员工都必须参加关于守则和相关政策的年度培训。除其他方法外，我们还为员工提供匿名的第三方热线，以报告对《守则》的任何关切或违反情况。我们的首席法律干事负责监督我们的全球合规框架，并向董事会提供年度合规更新，向审计委员会提供季度合规更新。

其他核心业务职能监督

此外，代表某些核心业务职能的雇员也经常与董事会及其委员会接触。例如，其中一些职能包括：

网络安全：审计委员会对网络安全负有监督责任。个人资料的安全对我们和我们的客户来说是最重要的。我们实施了行业标准的行政、技术和实体安全措施，以防止未经授权访问、破坏或更改客户和员工信息。网络安全对于保护专有和机密信息以及我们的客户和员工的信任至关重要。我们的首席资讯保安主任（"CISO"）定期向审计委员会提供与我们的信息技术环境相关的网络安全和其他风险的最新信息，包括由我们的CISO和外部顾问领导的定期演习和响应准备评估的结果，这些顾问对我们的网络风险管理计划和我们的内部响应准备进行第三方独立评估。公司定期对所有员工进行网络安全风险培训，如网络钓鱼攻击，并要求他们通过我们的行为准则每年确认我们的网络安全政策。

供应链：我们的首席供应链官定期与董事会一起审查我们的供应链状况，概述公司正在采取哪些措施来预测、识别、评估以及适当地优先考虑和减轻与我们的产品制造相关的风险。

董事独立性

我们的董事会通过适用纳斯达克全球精选市场的适用规则、条例和上市标准来确定董事的独立性。纳斯达克纳斯达克的适用规则、条例和上市标准规定，只有在董事会肯定地确定董事与公司没有关系，而董事会认为这会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断的情况下，董事才是独立的。它们还具体说明了妨碍确定董事独立性的各种关系。这种关系可以包括就业、商业、会计、家庭和其他企业，以及专业和个人关系。

根据这些标准，我们的董事会每年都会对董事的独立性进行审查，同时考虑到所有相关的事实和情况。在最近的审查中，我们的董事会除其他外，考虑了每位非雇员董事与我们公司的关系，以及我们董事会的所有其他事实和情况

董事在确定其独立性时被认为是相关的，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权，“关联方交易”中描述的涉及非雇员董事的任何交易，以及任何不需要在该部分披露的交易或关系。

我们的董事会已经决定，Ahmad-Taylor先生、高盛先生、Gotcher先生、Lanzone先生、Lurie先生和Welts先生以及Mses先生。Kahng、Lyne和Zalaznick是纳斯达克适用的规则、条例和上市标准以及美国证交会颁布的适用规则和条例所定义的“独立董事”。我们的审计委员会、薪酬和领导委员会以及提名和治理委员会的所有成员都必须是纳斯达克适用的规则、条例和上市标准下的独立董事。审计委员会成员还必须满足美国证交会的独立要求，该要求规定：（i）他们不得直接或间接接受GoPro或我们任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用（董事薪酬除外）；（ii）他们不得是GoPro或我们任何子公司的关联人士。薪酬和领导委员会的成员还必须满足美国证券交易委员会的独立要求和相关的纳斯达克上市标准，说明他们与GoPro的关系，以及他们可能从我们那里获得的任何咨询、咨询或其他费用。我们的董事会已决定，我们的审计委员会、薪酬和领导委员会以及提名和治理委员会的所有成员都是独立的，并满足SEC和纳斯达克对这些委员会的独立性要求。

董事会和委员会会议及出席情况

我们的董事会及其委员会在一年中按固定的时间表举行会议，并不时举行特别会议并以书面同意的方式行事。2022年，我们的董事会开了十次会，包括电话会议，审计委员会开了五次会，薪酬与领导委员会开了六次会，提名与治理委员会开了三次会。我们所有的董事出席的会议，最少占我们董事会举行的会议总数的百分之七十五，以及该董事任职的董事会所有委员会举行的会议总数的百分之七十五（在该董事任职期间）。

审计委员会

我们的审计委员会由担任主席的高盛先生、Gotcher先生、Kahng女士和Lurie先生组成。我们的董事会已经确定，审计委员会的每一位成员都符合纳斯达克的适用规则、条例和上市标准以及美国证交会颁布的适用规则和条例对独立性的要求。我们的审计委员会的每一位成员都具备财务知识。此外，我们的董事会已确定，高盛先生是经修订的1933年《证券法》S-K条例第407（d）项所指的审计委员会财务专家（"证券法”).

我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计服务，以及除微量非审计服务以外的所有允许的非审计服务，将由我们的审计委员会事先批准。我们的审计委员会除其他外：

•审查将提供给股东和其他人的财务信息；

•与管理层、我们的内部合规团队和独立注册会计师事务所协商，审查我们的内部控制系统，并监督这些流程的遵守情况；

•任命、保留和监督独立注册会计师事务所的独立性和业绩；

•监督我们的会计和财务报告程序以及对财务报表的审计；

•预先批准独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务；

•审查和监督我们在风险评估和风险管理方面的政策；以及

•审查关联方交易和我们的商业行为和道德准则的拟议豁免。

薪酬和领导委员会

我们的薪酬及领导委员会（"CLC"）由担任主席的林恩女士、戈彻先生、兰佐恩先生和扎拉兹尼克女士组成。Lanzone先生的任期在年会结束时将退出董事会和CLC。我们的董事会已决定，我们的薪酬和领导委员会的每个成员都符合现行纳斯达克和SEC规则、法规和上市标准对独立性的要求。根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的细则16b-3，该委员会的每一名成员也是一名非雇员董事（"交易法“），根据第162（m）条定义的外部董事，并且是根据《纳斯达克规则》第5605（a）（2）条和根据《交易法》颁布的规则10C-1定义的”独立"董事。我们的薪酬及领导委员会的宗旨是履行董事会与行政人员薪酬有关的职责。我们的薪酬和领导委员会，除其他外：

•审查和确定首席执行官、执行官和向首席执行官报告的其他高管的薪酬；

•管理我们的股权激励计划；和

•制定和审查与员工薪酬和福利有关的一般政策。

薪酬和领导委员会聘请了一家独立的高管薪酬咨询公司Compensia，Inc.（"Compensia”），以评估我们的高管薪酬计划和实践，并就2022年的高管薪酬事宜提供建议和持续协助。具体而言，Compensia致力于：

•为一组同行公司提供与薪酬有关的数据，作为评估竞争性薪酬做法的基础；

•审查和评估我们目前的董事政策和做法、首席执行官和其他高管薪酬政策和做法以及与市场做法相关的股权状况（董事薪酬审查是为提名和治理委员会的利益进行的，根据其章程，该委员会负责董事薪酬审查和建议）；

•审查和评估我们目前相对于市场的高管薪酬计划，以确定任何可能引起薪酬和领导委员会注意的变化或改进；以及

•审查员工股票购买计划和其他股权计划的市场实践。

2022年期间，Compensia直接与薪酬和领导委员会（而不是代表管理层）合作，协助委员会履行职责，未经委员会事先批准，不为管理层承接任何项目。Compensia的薪酬和领导委员会认定，Compensia在2022年开展的所有工作均未引发任何利益冲突。

提名和治理委员会

提名和治理委员会（"NGC"）由担任主席的Zalaznick女士、Ahmad-Taylor先生、Welts先生和Lyne女士组成。我们的董事会已决定，我们的提名和治理委员会的每个成员都符合现行纳斯达克规则、法规和上市标准对独立性的要求。我们的提名及管治委员会，除其他外：

•确定、评估并向董事会和董事会各委员会推荐提名人选；

•物色合适的董事；

•评估我们董事会的业绩；

•考虑并就董事会及其委员会的组成和相关薪酬向董事会提出建议（并在Compensia的2022年董事薪酬审查中得到协助）；

•审查公司治理实践的发展；

•评估我们的公司治理实践和报告的充分性；和

•就公司治理事宜向董事会提出建议。

我们的董事会评估程序

审计委员会致力于通过强有力的年度评价进程审查和评估其业绩。通过利用独立咨询人的服务进行的评价过程，提名和治理委员会监督对审计委员会的程序、委员会、会议、规划和总体成效的评估。董事会根据全体董事会及其每个委员会的有效性和议程、董事会和委员会的组成和规模、以及对整体战略和风险的有效性和监督等主题进行自我评估。提名和治理委员会主席审查主任们提供的结果和反馈，并从评估中确定行动项目，供理事会讨论。关于董事会和委员会有效性的反馈意见将提供给全体董事会讨论。任何需要进一步审议的调查结果将在随后的理事会和委员会会议上讨论。

薪酬及领导委员会联锁及内部人士参与

我们的薪酬和领导委员会的成员在任何时候都不是我们的官员或雇员。我们的行政人员中，没有一人现时或过去曾担任任何公司的董事会或薪酬及领导委员会（或其他执行同等职能的董事会委员会）的成员

一名或多名执行官在我们的董事会或我们的薪酬和领导委员会任职的实体。

董事会出席股东年会的情况

我们的政策是邀请和鼓励董事会的每一位成员出席我们的年度股东大会。我们当时的所有现任董事都出席了2022年6月7日举行的2022年虚拟股东年会，但莱恩女士除外。

与董事的沟通

股东和有关人士如希望与我们的董事会、董事会的非管理层成员、董事会的一个委员会或董事会的特定成员（包括我们的董事长或首席独立董事）进行沟通，可致函首席法务官。所有通讯均由我们的首席法务官审阅，并按照筛选政策提供给董事会成员，该政策规定，不得将非邀约物品、销售材料、辱骂、威胁或其他不适当的材料以及与董事会职责无关的其他常规物品和项目转交给董事。任何未转发的通信都记录在日志中，并提供给我们的董事会。

这些信函的地址是：

Gopro, Inc.

c/o首席法律干事

清景道3025号

加利福尼亚州圣马特奥94402

提名程序和董事资格

董事会提名

我们的董事会提名候选人是由董事会根据提名和治理委员会的推荐，根据委员会的章程、我们的重述公司注册证书和章程、我们的公司治理准则，以及董事会通过的关于董事候选人资格的标准来选择的。在推荐候选人提名时，提名和治理委员会考虑董事、高级管理人员、雇员、股东和其他人推荐的候选人，使用相同的标准对所有候选人进行评价。对候选人的评价一般包括审查背景材料、内部讨论和酌情与选定的候选人面谈，此外，委员会可聘请顾问或第三方搜寻公司协助其确定和评价潜在的被提名人。

有关正确提交股东提名我们董事会候选人的程序的更多信息，请见下文“更多信息——将在下一届年会上提交的股东提案”。

董事资格

为了建立一个多元化、经验丰富和高素质的董事会，提名和治理委员会负责制定并向我们的董事会推荐董事会成员所需的资格、专业知识和特点，包括委员会认为必须由委员会推荐的董事会成员提名人具备的资格，以及委员会认为一名或多名董事会成员必须具备的特定素质或技能。

由于合格董事的确定、评估和选择是一个复杂和主观的过程，需要考虑许多无形因素，并且会不时受到董事会特殊需求的重大影响，我们的董事会没有采用一套特定的最低资格、素质或技能，这是被提名人必须具备的，但满足美国法律、监管和纳斯达克上市要求所必需的资格、素质或技能，以及我们重述的公司注册证书、章程、公司治理准则和董事会委员会章程的规定除外。在考虑提名人选时，我们的提名和治理委员会可能会考虑许多因素，其中包括：候选人的独立性、完整性、多样性（包括年龄、性别认同、种族和性取向）、技能、对我们的业务或行业的了解、在现有构成背景下投入足够时间和精力履行董事会职责的意愿和能力、对有望提高董事会整体效率的其他领域的了解，以及董事会及其委员会的需要。我们的董事会、提名和治理委员会相信，一个多元化、经验丰富和高素质的董事会能够促进一个健全、全面和平衡的决策过程，以使我们的董事会继续有效运作，并使公司取得成功。因此，通过提名程序，提名和治理委员会力求促进董事会成员的组成，以反映业务经验、专业知识、观点、个人背景和特点的多样性，这些都将有助于提高我们董事会的整体效率。以下建议1所载的每名董事的简明履历，包括每名董事的主要个人经验、资历、特质和技能，因此得出结论，每名董事应在此时担任董事会成员。

第1号提案

选举董事

我们的董事会目前由十名董事组成。我们的九名董事将在2023年6月6日举行的年度会议上参选，任期一年，至2024年股东年会结束，直至该董事的继任者被正式选出并符合资格，或直至该董事提前去世、辞职或被免职。

由代理人代表的股份将被投票“支持”下列九名被提名人中的每一位，除非代理人被标记为“不拥有”投票权。如任何被提名人因任何理由而不能任职或因正当理由而不能任职，该代理人可投票选出该代理人所决定的替代被提名人。每名被提名人均已同意在本代表声明中被提名，并在当选后任职。

董事会提名人

下表列出了被提名人、他们的职业、年龄、董事会任职时间、独立地位、截至2023年4月10日的上市公司董事总人数以及截至年会召开之日的董事会成员分配情况。每个被提名人的其他履历说明见下表之后。


姓名主要职业	年龄	董事自	独立	总数的公共公司董事职位	董事会委员会自生效之日起年度会议 AC CLC NGC

Nicholas Woodman 首席执行官和董事会主席 Gopro, Inc.	47	2004	无	1
泰隆·艾哈迈德-泰勒增长和广告产品营销副总裁 Snap公司。	55	2018	是	1			•
Kenneth Goldman 首席独立董事独立投资者	73	2013	是	4	C
Peter Gotcher 主席杜比实验室	63	2014	是	2	•	•
沙兹·卡恩独立投资者	59	2021	是	1	•
Alexander Lurie 首席执行官 Momentive.ai	49	2016	是	2	•
Susan Lyne 管理合伙人彭博风险投资公司	71	2017	是	2		C	•
Frederic Welts 前总裁兼首席运营官金州勇士	70	2017	是	2			•
劳伦·扎拉兹克前执行副总裁 NBC环球	60	2016	是	3		•	C

C-委员会主席

AC-审计委员会

CLC-薪酬及领导委员会

NGC-提名和治理委员会

Nicholas Woodman创立了GoPro，自2004年起担任我们的首席执行官和董事会成员，自2014年1月起担任董事长，自2004年至2014年6月担任总裁。伍德曼于1998年创立了一家在线游戏公司Funbug.com。2001年，当这项事业失败时，伍德曼计划进行一次国际冲浪之旅，以寻找灵感。在为那次旅行做准备时，伍德曼想到了一款35毫米胶片腕式相机，它可以在冲浪等运动中佩戴，让用户在参与运动时捕捉图像。这个想法成为了GoPro的第一款产品HERO相机。在接下来的几年里，伍德曼与朋友、家人和员工一起，对HERO相机的概念进行了创新，并推出了一系列安装设备，可以方便地将相机安装到从头盔到冲浪板、车辆等各种设备上。伍德曼先生拥有加州大学圣迭戈分校的视觉艺术学士学位。我们相信伍德曼先生作为GoPro创始人的经验，以及他对我们产品和客户的了解，使他具备了使他有资格担任我们董事会成员的经验和领导能力。

Ahmad-Taylor先生自2018年6月起担任我们的董事会成员。自2023年1月起，Ahmad-Taylor先生担任Snap，Inc.的增长和广告产品营销副总裁。从2017年6月至2022年12月，Ahmad-Taylor先生担任在线社交平台Meta（原Facebook, Inc.）的产品营销副总裁。在加入Meta之前，Ahmad-Taylor先生曾于2015年11月至2017年5月担任THX Limited的首席执行官兼总裁。2014年3月至2015年7月，Ahmad-Taylor先生担任Samsung Electronics Company Limited SmartTV Services副总裁，2012年10月至2014年3月担任Samsung Electronics Company Limited SmartTV Services主管。Ahmad-Taylor先生目前是消费技术协会咨询委员会成员。我们相信Ahmad-Taylor先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在消费品行业有丰富的执行经验，在产品开发和营销方面有丰富的背景。

Kenneth Goldman自2013年12月起担任我们的董事会成员，自2017年4月起担任我们董事会的首席独立董事。从2018年12月至2022年7月，高盛先生在价值报告基金会（前SASB）担任董事会成员。2017年9月至2022年4月，高盛担任财富管理服务提供商Hillspire LLC的总裁。2012年10月至2017年6月，高盛担任互联网商务网站Yahoo！Inc.的首席财务官，负责雅虎的全球财务职能，包括财务规划和分析、控制、税务、财务和投资者关系。2007年9月至2012年10月，高盛担任威胁管理技术供应商飞塔信息公司财务和行政高级副总裁兼首席财务官。2000年8月至2006年3月，高盛先生担任客户软件解决方案和服务供应商Siebel Systems公司的财务和行政高级副总裁兼首席财务官。此前，高盛先生曾担任Sybase，Inc.（被SAP SE收购）、Excite @ Home、Cypress Semiconductor Corporation和VLSI Technology，Inc.（被飞利浦电子收购）的首席财务官。高盛先生目前担任Zuora, Inc.、飞塔信息和RingCentral的董事会成员，并担任康奈尔大学名誉受托人。1999年12月至2003年12月，高盛先生在财务会计准则委员会（FASB）初级咨询委员会（FASAC）任职。高盛先生于2015年1月被任命为上市公司会计监督委员会（PCAOB）常设咨询小组（SAG）成员，任期三年，该小组负责就制定新会计准则或改变现有准则的必要性提供咨询意见。高盛拥有康奈尔大学电气工程学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们相信，高盛先生有资格担任我们的董事会成员，这是基于他在许多公司的董事会的经验，他丰富的执行经验和他作为FASAC和SAG成员的服务。他在财务、会计和审计监督领域提供了高水平的专门知识和重要的领导经验。

自2014年6月以来，Peter Gotcher一直担任我们的董事会成员。Gotcher先生是一位专注于数字媒体技术公司投资的独立私人投资者。1999年9月至2002年6月，Gotcher先生是私人投资公司Redpoint Ventures的风险合伙人。在此之前，1997年至1999年，戈彻先生是私人投资公司Institutional Venture Partners的风险合伙人。Gotcher先生创立了数字音频工作站制造商Digidesign，Inc.，并担任其总裁兼首席

1984年至1995年被媒体软件公司艾维科技收购。1995年至1996年担任艾维科技执行副总裁。Gotcher先生是Dolby Laboratories, Inc.董事会主席Gotcher先生拥有加州大学伯克利分校的英国文学学士学位。我们认为Gotcher先生有资格担任我们的董事会成员，因为他对上市公司面临的运营、财务和战略问题有广泛的了解，他的背景为数字媒体行业的公司提供指导。

Shaz Kahng自2021年10月起担任我们的董事会成员。自2012年5月以来，Kahng女士一直担任多家由PE和VC支持的消费科技初创公司的战略顾问，包括Tulip Retail和Westfield Labs。从2018年11月到2019年3月，Kahng女士担任Gymboree的首席执行官，这是一个儿童品牌组合，经营专门的零售店，为儿童提供高质量的服装和配饰。2010年5月至2011年12月，Kahng女士在VF Corp.的子公司Lucy Activewear担任首席执行官，在那里她成功地扭转了局面，同时重振了品牌并实现了盈利。从2004年到2009年，Kahng女士在耐克公司担任过各种领导职务，该公司是世界领先的运动鞋、服装、设备和配件的设计师、营销商和分销商，为各种运动和健身活动提供正宗的运动鞋、服装、设备和配件。Kahng女士目前是康奈尔大学理事会成员、沃顿妇女圈领导人、LiveGirl咨询委员会成员，并曾担任Gymboree和OMSignal的董事。我们相信Kahng女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在消费品行业有丰富的执行经验，她在产品开发和营销方面的背景，以及她在其他公司董事会的经验。

Alexander Lurie自2016年2月起担任我们的董事会成员。自2016年1月起，Lurie先生担任在线调查的创建者和出版商Momentive.ai（原SurveyMonkey，Inc.）的首席执行官，自2009年起担任Momentive.ai董事会成员，包括2015年7月至2016年1月担任董事会主席。2014年11月至2016年1月，卢里担任GoPro媒体高级副总裁。2013年2月至2014年1月，Lurie先生担任互联网媒体公司Guggenheim Digital Media的执行副总裁。2010年4月至2012年8月，Lurie先生

曾在大众传媒公司CBS公司担任战略发展高级副总裁。2008年2月至2010年4月，Lurie先生担任CBS公司旗下CBS互动公司的首席财务官和业务发展主管。2006年2月至2008年2月，卢里先生通过收购科技信息网站CNET网络，加入CBS互动公司，担任首席财务官和公司发展主管。卢里的职业生涯始于摩根大通的投资银行集团，在那里他领导了互联网领域的股权交易和并购。他拥有埃默里大学的法学博士和工商管理硕士学位，以及华盛顿大学的政治学学士学位。我们认为Lurie先生有资格担任我们的董事会成员，这是基于他以前担任GoPro执行官的经验、他管理经验中的运营和财务专长以及他在数字媒体行业的背景。

Susan Lyne自2017年4月起担任我们的董事会成员。自2014年9月以来，Lyne女士一直担任彭博风险投资公司的管理合伙人，该公司是一家早期投资基金，专注于女性主导的科技创业公司。2013年2月至2014年9月，Lyne女士担任AOL品牌集团首席执行官，负责全球媒体技术公司AOL，Inc.的内容品牌。从2008年9月到2013年2月，她担任Gilt Groupe，Inc.的首席执行官和主席，这家电子商务公司在美国开创了闪电销售的先河。2004年至2008年，Lyne女士担任Martha Stewart Living Omnimedia, Inc.的总裁兼首席执行官，该公司是一家多元化的媒体和销售公司。从1996年到2004年，琳恩在华特迪士尼公司担任过多个职位，这是一家多元化的全球娱乐公司，包括ABC娱乐公司的总裁，她负责《绝望主妇》、《实习医生格蕾》和《迷失》等节目的开发。Lyne女士是Blade Urban Air Mobility，Inc.的董事会成员，之前曾担任Gilt Groupe，Inc.，AOL，Inc.，Martha Stewart Living Omnimedia, Inc.，Starz Entertainment Group，LLC和CIT的董事。此外，Lyne女士还是洛克菲勒大学理事会成员和对外关系理事会成员。2021年，她入选《福布斯》杂志首届50强榜单。我们认为，基于Lyne女士在其他公司董事会的经验、丰富的执行经验以及她在媒体和消费品行业的背景，她有资格担任我们的董事会成员。

Rick Welts自2017年10月起担任我们的董事会成员。2011年至2021年，韦尔斯先生担任金州勇士队总裁兼首席运营官。2018年，他入选马萨诸塞州斯普林菲尔德的篮球Hall of Fame。在加盟勇士队之前，韦尔茨曾在菲尼克斯太阳队担任了九年的总裁，并在过去两个赛季担任该公司的首席执行官。在加盟太阳队之前，韦尔茨在NBA纽约办公室度过了成功的17年（1982 – 1999年），他一路晋升，最终成为联盟的三号人物，担任执行副总裁、首席营销官和NBA地产总裁。Welts先生是Oportun Financial Corporation的董事会成员，目前还担任湾区委员会和勇士社区基金会的董事会成员。韦尔茨先生获得了多个奖项，以表彰他在促进体育和社会的多样性、包容性和平等方面做出的重大贡献，包括反诽谤联盟的自由火炬奖、美国网球协会2011年ICON奖、GLSEN的同性恋和异性恋教育网络尊重奖和GLAAD的反诽谤同性恋联盟戴维森/瓦伦蒂尼奖。我们相信，基于韦尔斯先生丰富的执行经验和营销专长，他有资格担任我们的董事会成员。

Lauren Zalaznick自2016年7月起担任我们的董事会成员。扎拉兹尼克女士是领先媒体、科技和数字公司的董事会成员和高级顾问。她目前是总部位于欧洲的贝塔斯曼公司The RTL Group的董事（自2018年4月起）。Zalaznick是波士顿咨询集团全球TMT业务高级顾问。作为一名独立顾问，扎拉兹尼克女士与处于成熟阶段的公司合作，专注于内容、营销、销售和直接面向消费者的战略。最近，她专注于蓬勃发展的音频行业，为Gimlet Media（被Spotify收购）、This American Life和Serial Productions（被纽约时报收购）的首席执行官/创始人提供咨询。她是Realm的董事会顾问，Realm是一家领先的小说音频播客公司，也是Tune-In Radio的董事会成员，Tune-In Radio是一个拥有10万家广播电台和播客的全球网络。她曾担任尼尔森公司（由Elliott Partners牵头的私人股本财团收购）、企鹅兰登书屋（Penguin Random House）、Shazam（被苹果收购）和Refinery29（被Vice Media收购）的董事。扎拉兹尼克女士最近一次担任业务职务是从2002年至2013年12月。

她在康卡斯特 NBC环球担任过多个职务，职责日益增加，包括娱乐和数字网络主席，负责Bravo、Oxygen、Style和Telemundo网络，并管理其数字业务。她还开发并实施了NBC环球公司的全公司可持续发展倡议“绿色即普遍”。如今，扎拉兹尼克女士是美国制片人协会和电视艺术与科学学院的成员。Zalaznick女士是布朗大学的名誉受托人，她以优异的成绩和Phi Beta Kappa毕业于布朗大学。我们相信Zalaznick女士有资格担任我们董事会的成员，因为她的业务和管理专长以及她在数字媒体和内容战略方面的背景。

我们的现任董事和高级管理人员之间没有家庭关系。

非雇员董事薪酬安排

只有公司的非雇员董事因在董事会任职而获得报酬。

GoPro维持一项董事薪酬政策（"董事薪酬政策"）并定期对其进行审查和更新。董事薪酬政策旨在：

•提供与本局所需工作相称的公平报酬；

•与我们的同行集团公司支付给董事的薪酬保持一致，并反映GoPro的规模、范围和复杂性；

•使董事的利益与股东的利益保持一致；以及

•易于理解和沟通——董事和我们的股东都是如此。

年度审查和基准制定

每年，我们的提名和治理委员会都会对我们当时的董事薪酬政策进行全面审查。提名和治理委员会聘请Compensia对董事薪酬政策进行独立评估，并提出建议，以确保符合上述目标、可比公司的董事薪酬（包括对同行群体的任何修订）和健全的治理原则。年度审查通常在每个新的财政年度早期开始，提名和治理委员会在该财政年度的第二季度就对当时现行政策的任何修订向理事会提出建议。作为2022年审查和建议的结果，董事会于2022年5月批准了对董事薪酬政策的修改，自2022年6月7日起生效。这些变化包括将首席独立董事的年度现金保留金从20000美元增加到27500美元，并更新新任命董事的股权授予日期，从新任命的董事任命之日起至2月15日、5月、8月或11月，以新董事被任命为董事会成员后的第一个日期为准。

2022年董事薪酬的构成部分

年度现金保留人


现金保留金			$60,000.00
首席独立董事的额外现金保留人			$27,500.00
审计委员会主席的额外现金保留人			$25,000.00
审计委员会成员（主席除外）的额外现金保留人）			$12,500.00
薪酬和领导委员会主席的额外现金保留人			$20,000.00
薪酬和领导委员会成员（主席除外）的额外现金保留人）			$10,000.00
提名和治理委员会主席的额外现金保留人			$20,000.00
提名和治理委员会成员（主席除外）的额外现金保留人）			$10,000.00

年度股权授予


限制性股票单位（RSU）			$185,000.00

首次签署股权授予


限制性股票单位（RSU）			$185,000.00

付款的形式和时间

所有的股权奖励（无论是雇员、顾问或非雇员董事）都是根据我们的一项股权奖励计划的条款和条件授予的，该计划已被董事会采纳并得到股东的批准。在2014年6月首次公开发行之前首次公开发行“），所有股权奖励均根据GoPro公司2010年股权激励计划（”2010年计划").在我们首次公开发行时，GoPro公司2014年股权激励计划（"2014年计划"）变得活跃，首次公开发行日期之后的所有股权赠款均根据2014年计划授予并受其管辖。

年度股票赠款RSU奖（"年度RSU"）每年在我们的年度会议上当选为我们的董事会成员时，向董事作出决定。在两次年会之间被任命为董事会成员的董事将获得按比例分配的RSU奖励。除了全额或按比例分配的年度注册服务单位外，新的董事会成员还可获得初始注册服务单位奖励（"初始登录RSU"），在新董事首次被任命为董事会成员时授予他们。授标价值转换为RSU使用3个月的追踪平均我们的收盘价截止日期之前的日期。年度受限制股份单位奖励在授出日期后的每个季度授予总受限制股份单位的25%，最后的25%在下一次年度会议或授出日期的一周年中较早的日期授予，但须在每个授予日期期间持续在董事会任职。初始注册登记的受限制股份单位奖励自授予日的第一个周年日起，每年授予的受限制股份单位总数的25%。如果按照2014年计划的规定，GoPro的控制权发生变化，所有RSU将加速并全部归属。

现金保留金每季度拖欠一次。

非雇员董事不领取其他形式的薪酬、额外津贴或福利，但因出席董事会和委员会会议而产生的合理旅费得到补偿。

董事薪酬

下表提供了2022年的信息，涉及在2022年部分时间里担任非雇员董事的每个人获得、赚取或支付的所有报酬。我们的首席执行官Nicholas Woodman不包括在下表中，因为他作为董事的服务没有得到额外的报酬。他作为雇员的薪酬显示在“高管薪酬表—— 2022年薪酬汇总表”部分。


姓名	赚取的费用或以现金支付 ($)	股票奖励 ($)(1)		合计 ($)
泰隆·艾哈迈德-泰勒	70,000	159,990	(2)	229,990
Kenneth Goldman	108,750	159,990	(2)	268,740
Peter Gotcher	82,500	159,990	(2)	242,490
沙兹·卡恩	70,165	159,990	(2)	230,155
詹姆斯·兰佐恩	70,000	159,990	(2)	229,990
Alexander Lurie	72,500	159,990	(2)	232,490
Susan Lyne	90,000	159,990	(2)	249,990
Frederic Welts	70,000	159,990	(2)	229,990
Lauren Zalaznick	90,000	159,990	(2)	249,990

(1)本栏报告的数额是根据FASB ASC主题718计算的2022年向董事提供的RSU（限制性股票单位）的总授予日价值。

(2)于2022年6月7日，每名获重选的非雇员董事均获颁 23,459个受限制股份单位，于批出日期后的每个季度归属于受奖励股份的25%，最后25%将于2023年6月6日归属，但须视董事在每个归属日期持续服务于我们的董事会而定。截至2022年12月31日，每位董事会成员仍有11730个RSU未归属。如果控制权发生变化（如2014年计划所定义），这些RSU将加速并立即归属。

截至2022年12月31日，我们的非雇员董事持有期权和RSU奖励，以购买以下数量的股票：


	股票数量基本杰出奖项
姓名	期权奖励		RSU奖项
泰隆·艾哈迈德-泰勒	36,338		11,730
Kenneth Goldman	189,325	(1)	11,730
Peter Gotcher	117,608	(2)	11,730
沙兹·卡恩	—		26,384
詹姆斯·兰佐恩	23,175		11,730
Alexander Lurie	105,913		11,730
Susan Lyne	73,736		11,730
Frederic Welts	55,400		11,730
Lauren Zalaznick	93,543		11,730

(1)包括根据我们的2010年计划授予的期权奖励购买95,000股B类普通股的期权和根据我们的2014年计划授予的期权奖励购买94,325股A类普通股的期权。

(2)包括根据我们的2010年计划授予的期权奖励购买17,234股B类普通股的期权和根据我们的2014年计划授予的期权奖励购买100,374股A类普通股的期权。

董事会建议
投票“为”选举每一位提名董事

第2号提案

批准独立注册会计师事务所的任命

我们的审计委员会已重新任命普华永道会计师事务所为GoPro的独立注册会计师事务所，对GoPro截至2023年12月31日的年度合并财务报表进行审计，并建议股东投票支持批准这一选择。自2011年以来，普华永道会计师事务所一直是GoPro的独立注册会计师事务所。审计委员会不断评估普华永道会计师事务所及其人员的独立性和有效性，以及审计和审计相关服务的成本和质量.

虽然法律不要求股东批准，但GoPro已确定，要求股东批准这一选择是一种良好做法。如果我们的股东不认可普华永道会计师事务所，审计委员会将审查未来选择普华永道会计师事务所作为GoPro的独立注册会计师事务所。

普华永道会计师事务所审计了GoPro截至2022年和2021年的财务报表。普华永道会计师事务所的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会在年会上发言，并可回答适当的问题。

独立注册会计师事务所费用及服务

我们定期审查我们的独立注册会计师事务所提供的服务和收费。我们的审计委员会每年也会对这些服务和费用进行审查。根据标准政策，普华永道会计师事务所定期轮换负责GoPro审计的人员。下表显示了普华永道会计师事务所截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的收费情况：


向GoPro收费	2022		2021
审计费用(1)	$	2,719,600	$	2,635,000
审计相关费用	—		—
税费(2)	6,700		25,000
所有其他费用(3)	10,400		9,500
费用总额	$	2,736,700	$	2,669,500

(1)“审计费用”包括主要与审计我们的年度财务报表和财务报告内部控制有关的审计服务费用；审查我们的季度财务报表；安慰函、同意书、协助和审查提交给SEC的文件；以及与其他法定和监管文件有关的审计服务。

(2)“税费”包括税务合规、咨询和规划的费用。税务咨询费包括各种允许的税务服务，包括与联邦、州和国际所得税事项有关的技术税务咨询、转让定价、国际税务结构规划、协助间接销售税和协助税务审计。

(3)“所有其他费用”包括产品和服务的费用，即软件订阅费。

审计委员会预先批准独立注册会计师事务所的审计及许可非审计服务的政策

我们的审计委员会的政策是预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，但微量非审计服务除外。这些服务可包括审计服务、与审计有关的服务、税务服务和其他服务。预先核准是针对特定服务或服务类别的详细规定，一般以特定预算为准。独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据这一预先核准提供的服务的范围以及迄今提供的服务的费用。

与上表所述费用有关的所有服务均已得到审计委员会的批准。

董事会建议投票“为”核准第2号提案

C表分体

第3号提案

核准关于行政补偿的无约束力、咨询决议

一般

根据《交易法》第14A条的要求（由《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》增加）多德-弗兰克法案’’）和美国证交会的相关规则，我们为股东提供了一个机会来批准我们的近地天体的赔偿，正如本委托书在“赔偿讨论与分析”部分所披露的那样。虽然投票结果不具约束力，属于咨询性质，但董事会打算认真考虑这次投票的结果。

在考虑投票时，股东不妨仔细审查本委托书“薪酬讨论和分析”一节中介绍的关于公司薪酬政策和关于近地天体的决定的信息，以及题为“确定高管薪酬的进一步考虑”的“薪酬讨论和分析”一节中关于薪酬和领导委员会的讨论。

该公司高管薪酬计划的目标是吸引、激励和留住对我们的成功至关重要的高管。该公司寻求以一种奖励业绩并符合其股东长期利益的方式来实现这一目标。该公司认为，其高管薪酬计划在帮助该公司实现其业务目标方面发挥了重要作用。

股东就高管薪酬进行咨询投票的频率

在2021年股东年会上，我们请我们的股东表示倾向于经常就近地天体的赔偿问题进行咨询投票（a "薪酬发言权’’投票）。关于我们的薪酬发言权投票频率的提案通常被称为“薪酬发言权”投票。在2021年的年度股东大会上，我们的股东在不具约束力的咨询基础上，选择每一年作为GoPro举行“薪酬发言权”投票的频率。基于这些结果，我们的董事会决定，我们将每隔一年进行未来的薪酬投票。这一政策将一直有效，直到下一次“薪酬即说”投票，预计将在我们2027年的年度股东大会上举行。

主要行政人员薪酬政策和做法

根据《交易法》第14A条的要求和证交会的相关规则，我们要求股东表明他们支持本代理声明中所述的对近地天体的赔偿。这次表决的目的不是要讨论任何具体的赔偿项目，而是要讨论我们的近地天体的总体赔偿问题，以及本代理声明中所述的理念、政策和做法。因此，董事会要求股东在咨询的基础上投票，在会议上批准以下决议：

兹批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司近地天体的补偿，包括“补偿讨论和分析”、补偿表和本代理声明中所列的叙述性讨论。

C表分体

虽然这一咨询投票的结果不具有约束力，但赔偿和领导委员会将在决定是否根据投票结果采取任何行动以及在今后就近地天体作出赔偿决定时考虑投票结果。薪酬与领导委员会和董事会重视股东的意见。下一次薪酬发言权咨询投票将在2024年年会上举行。

OUR Board of Directors recommends A VOTE‘FOR’APPROVAL，on a NON-BINDING BASIS，THE RESOLUTION TO APPROVE THE COMPENSATION OF OUR NAMED EXECUTIVE OFFICERS AS DISCLOSED IN This ProxY STATEMENT。

C表分体

第4号提案

核准GOPRO，INC，2024股权激励计划

我们要求我们的股东批准我们新的2024年股权激励计划（“2024年EIP”），以取代我们的2014年股权激励计划（“2014年先前计划”），并使我们能够授予我们的A类普通股股票，以便根据2024年EIP发行。我们的董事会于2023年3月23日通过了2024 EIP，但须经我们的股东批准。如果股东在董事会通过2024年环境影响评估之日起十二（12）个月内批准2024年环境影响评估，2014年先前计划将于2024年2月15日，即2024年环境影响评估的生效日期终止。

提案摘要

我们要求我们的股东批准我们新的2024年EIP。2024 EIP计划是我们2014年先前计划的后续计划，该计划于2014年5月由董事会通过，并于2014年6月由我们的股东批准，与我们的首次公开发行有关。2014年先前计划取代了我们的2010年股权激励计划（“2010年先前计划”，与2014年先前计划一起称为“先前计划”），该计划于2010年8月由董事会通过，并于2010年8月由我们的股东批准，并于2014年先前计划生效之日终止。鉴于2014年先前计划即将到期，董事会希望制定一项新的股权激励计划，以确保A类普通股继续可用于向我们的员工、顾问、管理人员和董事授予股权奖励（包括股票期权和限制性股票单位）。

2024 EIP的批准将使我们能够继续吸引、留住和激励那些拥有必要技能的人才，以扩大我们的业务并帮助实现我们的战略目标，造福于我们所有的股东，并符合公司的最佳利益。

我们相信，我们未来的成功和保持竞争力的能力取决于我们继续努力吸引、留住和激励高素质人才。我们的总部设在旧金山湾区，我们行业的人才竞争非常激烈，尤其是在这个领域。传统上，我们吸引和留住优秀员工的方法的基石一直是基于股权的薪酬计划，包括根据我们的股权计划授予期权、限制性股票单位和其他奖励。允许员工参与持有我们A类普通股的股票，有助于使我们的股东和员工的目标保持一致，对于吸引、激励和留住对我们的成功至关重要的高技能人才非常重要。我们目前向新聘用的雇员和非雇员董事授予限制性股票单位（RSU），我们目前向所有高管授予限制性股票单位和绩效股票单位（PSU）。未来，我们可能会有针对性地向某些员工授予期权、RSU、PSU、股票增值权和限制性股票，但以基于时间和业绩的归属为前提，以激励员工留任和实现业绩目标。

如果我们的股东不批准提案4，我们的2014年先前计划将继续有效，其任期只剩下大约一年。我们相信，我们吸引和留住在我们的行业中竞争所需人才的能力将受到严重和负面的影响，这可能会损害我们的长期成功。

C表分体

我们指定的执行人员和董事因有资格根据2024年环境影响评估计划获得股权奖励而对此建议感兴趣。然而，这些人中没有一人根据2024年环境保护计划获得奖励。

2024年股权激励计划摘要

以下是2024年环境影响评估的主要特点摘要。然而，本摘要并不是对2024年环境影响评价方案所有规定的完整描述。全文有限定，请参阅作为附录A所附的2024年环境影响评估报告全文。

背景

2024 EIP将于2024年2月15日（“生效日期”）生效，并在生效日期10年后终止。2024 EIP规定授予限制性股票单位、激励股票期权（“ISO”），以符合美国《国内税收法》（“法典”）第422条规定的税收优惠待遇，非法定股票期权（“NSO”）、限制性股票奖励、股票红利、股票增值权和绩效奖励，如下所述。

我们的2024 EIP规定向我们的雇员、董事、顾问、独立承建商和顾问提供奖励，条件是顾问、独立承建商、董事和顾问提供的服务与筹资交易中的证券发售和销售无关。截至2022年12月31日，约887名雇员、约71名独立承包商和9名非雇员董事将有资格参加2024年环境影响评估。

如果获得批准，根据我们的2024年环境保护计划，可供授予和发行的股票的最大数量将是：（X）25,000，000股或（Y）以下两者之和中的较低者：

•在生效日期未根据先前计划发行或未获授予奖励的预留股份；

•根据先前计划授予的股票期权或其他奖励而在生效日期后因没收或其他原因而不再受该等股票期权或其他奖励约束的股份；

•在生效日期之前或之后根据先前计划根据行使股票期权而发行但在生效日期之后被没收的股票；

•本公司按原发行价购回的根据先前计划发行的股份；及

•根据先前计划受股票期权或其他奖励约束的股票，用于支付期权的行使价或为履行与任何奖励相关的预扣税款义务而预扣的股票。

此外，根据2024年环境影响评价方案，下列类别的股票将再次可供授予和发行，用于以后的奖励：

C表分体

•在行使根据2024年EIP授予的期权或股票增值权时须发行但因行使期权或股票增值权以外的任何原因而不再受期权或股票增值权约束的股票；

•根据2024年环境保护计划授予的受奖励限制的股份，被公司没收或按原发行价回购；

•根据2024 EIP授予的奖励的股份，否则在未发行此类股份的情况下终止；

•根据交换计划交出的股票；

•根据2024年环境投资计划授予的受奖励限制的股份，但此类奖励以现金而非股份支付；以及

•为支付奖励的行使价或适用的预扣税款义务而预扣的股份。

根据2024 EIP，以其他方式可供授予和发行的股票不包括最初因公司取代或承担另一公司在收购该公司时所授予的奖励而可获得的受奖励的股票，或根据2024 EIP允许的其他情况。根据2024年环境投资计划预留和可供授予和发行的股票应作为公司的A类普通股发行，无论其在先前计划下的系列或类别如何。

2024年计划的管理

我们的2024 EIP由薪酬及领导委员会（“CLC”）和/或董事会的其他委员会或在法律允许的情况下已将2024 EIP或2024 EIP的一部分的管理委托给的人（统称为“委员会”）管理。 CLC的所有成员都是适用的联邦证券法规定的非雇员董事和适用的联邦税法规定的外部董事，或由我们的董事会代替CLC行事。CLC有权解释和解释我们的2024 EIP，授予奖励，并为管理该计划作出所有其他必要或可取的决定。个人参与2024年环境保护计划的依据是CLC行使其根据2024年环境保护计划授予奖励的酌处权。然而，我们的董事会将制定授予非雇员董事任何奖励的条款。

根据2024年EIP可授予的奖项

RSU是根据委员会通过的RSU协议授予的。受限制股份单位代表在未来某一特定日期接收我们的A类普通股股份的权利，但由于持有人终止对我们的服务或持有人未能达到某些履约条件，该权利可能被没收。

激励和非法定股票期权是根据委员会通过的激励和非法定股票期权协议授予的。委员会根据2024年环境影响评估的条款和条件确定股票期权的行使价格，但股票期权的行使价格不得低于公平市场的100%

C表分体

我们的A类普通股在授予日的价值，除非在某些激励股票期权的情况下需要更高的行权价，如下所述。

股票期权可根据时间或业绩条件的实现情况授予。委员会可订定期权只可在其归属时行使或可即时行使，而任何在行使时发行的股份须受我们的回购权所规限，而当股份归属时，我们的回购权即告失效。委员会确定根据2024年环境影响评估计划授予的股票期权的期限，最长不超过10年。除非期权持有人的股票期权协议条款另有规定，如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因原因、残疾或死亡以外的任何原因终止，期权持有人可以在服务终止后的三个月内行使任何既得股票期权。如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因故终止，那么该期权将立即终止。如果期权持有人与我们或我们的任何附属公司的服务关系因残疾而终止，该期权持有人可在12个月期间（或委员会可能决定的较短或较长期间）行使任何既得期权。如果期权持有人与我们或我们的任何附属公司的服务关系因死亡而终止，或期权持有人在服务终止后三个月内非因故或因残疾而死亡，期权持有人或受益人可在12个月期间（或委员会可能决定的较短或较长期间）内行使任何既得期权。在适用的证券法律禁止在服务终止后行使期权的情况下，期权期限可以延长。但在任何情况下，不得在最长期限届满后行使选择权。

除非委员会另有规定，股票期权一般不能转让，除非根据遗嘱或世系和分配法律。然而，期权持有人可指定受益人，在期权持有人死亡后行使股票期权，但须遵守当地法律和强制执行方面的限制。

限制性股票奖励是根据委员会通过的限制性股票奖励协议授予的。限制性股票奖励是指我们出售受限制的A类普通股的要约。限制性股票奖励的价格（如果有的话）由委员会决定。根据限制性股票奖励获得的A类普通股的股份，可以（但不必）根据委员会确定的归属时间表，受到对我们有利的股份回购选择权或没收限制。根据限制性股票授予获得股份的权利只能根据委员会规定的条款和条件转让。除适用的授标协议另有规定外，未授予的限制性股票授标将在参与者因任何理由停止连续服务时予以没收或回购。

股票增值权是根据委员会通过的股票增值权协议授予的。股票增值权规定以现金或A类普通股的股份向持有人支付一笔或多笔款项，其依据是行使日A类普通股的公允市场价值从规定的行使价格（受适用的授标协议中可能规定的股份数量上限的限制）增加。股票增值权可根据持续服务或业绩条件的实现授予。根据适用于股票期权的相同规则，股票增值权到期。

2024 EIP允许根据委员会确定的业绩目标的实现情况和委员会规定的其他条款和条件发放业绩奖励，并可以现金、股票（可能包括但不限于限制性股票）、其他财产或其任何组合结算。由于终止雇用或未能达到业绩条件，这些奖励将被没收。

C表分体

委员会可参照我们的A类普通股，全部或部分授予其他奖励。委员会确定授予的股份数目以及此类授予的所有其他条款和条件。

如果我们的资本结构发生特定类型的变化，例如股票分割、股票股息、特别股息或分配（无论是现金、股票或其他财产，而不是常规的现金股息）、资本重组、股票分割、反向股票分割、拆分、合并、合并、重新分类、分拆，或我们公司的资本结构发生类似的变化，那么（a）根据2024年EIP为发行和未来授予而保留的股票数量和类别，（b）未行使期权和股票增值权的股票的行使价格和数量和类别，（c）受其他未偿付奖励规限的股份数目及类别；（d）可作为ISO发行的股份的最高数目及类别；及（e）在任何一个历年内可向个人发行的股份的最高数目，均须按比例调整，但须视乎董事局或公司股东的任何规定行动而定，并须符合适用的证券法例，但不得发行零碎股份。

禁止重新定价

交易所计划，包括但不限于期权或股票增值权的任何重新定价，未经股东事先批准是不允许的。交换计划指的是一项计划，根据该计划，（i）未偿付的奖励被放弃、取消或兑换成现金、相同类型的奖励或不同的奖励（或其组合），或（ii）未偿付奖励的行使价被降低。

内幕交易；追回政策

每名获得奖励的参与者将遵守公司不时采纳的任何政策，涵盖公司雇员、高级职员和/或董事进行的公司证券交易。在受雇于本公司或在本公司其他服务期间，所有赔偿金将根据董事会通过的或法律要求的任何补偿或补偿政策进行追回或补偿，此外，除根据该政策和适用法律可获得的任何其他补救措施外，可能要求取消未偿付的赔偿金，并补偿与赔偿金相关的任何收益。

股息及股息等价物

在股份发行给参与者之前，任何参与者都不享有股东对任何股份的任何权利，但适用的授标协议允许的任何股息等值权利除外。在向参与者发行股份后，参与者将是股东，并拥有股东对此类股份的所有权利，包括投票权和收取就此类股份作出或支付的所有股息或其他分配的权利；提供如该等股份为受限制股份，则参与者因公司的股息、股份分割或公司的公司或资本结构的任何其他变动而有权就该等股份收取的任何新的、额外的或不同的证券，将受与该等受限制股份相同的限制；提供,进一步，参与者将无权保留以参与者购买价格或行使价格回购的股票的股票红利或股票分配。

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公司交易

2024 EIP规定，如果我们的全部或基本全部资产被出售、出租或以其他方式处置，或特定类型的合并或合并（每一种，以下任何一种情况都可能发生：如果我们是继承实体，未偿付的奖励可以继续下去；未偿付的奖励可以由任何存续的或收购的公司承担；存续的或收购的公司可以用类似的奖励代替未偿付的奖励；奖励可以以现金或继承实体的有价证券的形式（无论当时是否已归属或可行使）支付此类未偿付的奖励的全部价值，并将付款推迟到该奖励将成为可行使或已归属的日期；或加速未偿付奖励的归属、可行使和到期。非我们或我们的母公司或子公司雇员的董事所持有的奖励，将立即归属于受股票奖励限制的全部或任何部分股份，并将在委员会决定的时间和条件下行使。

外国获奖者

为了遵守公司及其子公司和附属公司在其他国家经营或有雇员或其他个人有资格获得奖励的法律，委员会将有权修改授予美国境外个人的任何奖励的条款和条件，以符合适用的外国法律，制定次级计划，修改行使程序和其他条款和程序，并采取委员会认为必要或可取的任何行动，以便在美国境外管理2024年环境保护计划下的奖励，或遵守任何当地政府的监管豁免或批准。在适用法律规定的必要范围内，公司可以履行与非美国纳税人的裁决有关的任何预扣税款义务。

购买我们A类普通股股份的付款

根据2024 EIP购买的A类普通股股份的付款可以现金或支票支付，（a）取消负债；（b）交出股份（c）放弃因所提供的服务而应支付或应计的补偿；（d）通过经纪人协助销售或其他无现金行使计划；（e）通过上述任何组合；或（f）通过法律允许并经委员会批准的任何其他方法。

给予非雇员董事的补助金

非雇员董事有资格获得除ISO以外的根据2024年EIP提供的任何类型的奖励。根据2024年环境影响评价方案，任何非雇员董事均不得获得与担任非雇员董事所获得的现金报酬相结合的任何历年价值超过750000美元的赔偿金。2024 EIP下的奖励可根据董事会通过的政策自动授予非雇员董事，或由董事会酌情决定不时授予。

为遵守这一最高限额而确定的授标价值如下：（a）就期权和特别行政区而言，授予日的公允价值将采用公司为报告目的确定期权授予日的公允价值的定期估值方法计算，其中可能包括采用

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公司的收盘价、奖励的Black-Scholes价值或符合当时现行会计准则的其他公认估值方法（在同一年授予的类似奖励中以大体一致的方式适用）以及受奖励的股份总数，以及（b）对于期权和奖励以外的所有其他奖励，授予日的公允价值将通过（i）计算授予日的每股公允市场价值与受奖励的股份总数的乘积来确定，或（ii）使用委员会所厘定的若干交易日内公平市价的平均数及受授予规限的股份总数计算产品。就上述限制而言，在个人以雇员身份服务期间或在其担任顾问但非雇员董事期间给予的奖励将不计算在内。

计划中止或终止

我们的董事会有权在任何时候暂停或终止2024 EIP，但此种行动不损害任何参与者的现有权利。如果2024 EIP在2023年度会议上获得股东批准，除非根据其条款提前终止，2024 EIP将在生效日期起十年后终止。

美国联邦所得税的某些后果.

以下是根据现行法律对作为美国公民或个人居民的参与者的某些联邦所得税后果的一般概述，涉及根据该计划可能授予的股权奖励类型。本摘要涉及一般税收原则，仅供提供一般信息。某些税种，如外国税、州和地方所得税、工资税和替代性最低税，都没有讨论。

非合格股票期权、股票增值权.NSO或股票增值权的接受者在授予这些奖励时将不确认应税收入。不过，参与者在行使时将确认普通收入，数额相当于股票的公平市场价值与行使当日行使价格之间的差额。在随后处置A类普通股时确认的任何收益或损失一般都是短期的‐长期或长期‐定期资本收益或损失，取决于接受者持有股份的时间长短。

激励股票期权.奖励股票期权的授予或行使一般都不会给接受者带来任何应税收入，但在行使时可能适用替代的最低税。接受方将在以后出售或以其他方式处置此类股份时确认资本收益或损失，但条件是他或她在授予期权之日起两年内或在股份转让给接受方后一年内不处置此类股份。如果股票没有在上述持有期内持有，收款人将确认普通收入，等于（i）股票在行权日的公允市场价值与行权价之间的差额，或（ii）出售价格与行权价之间的差额，两者中的较低者。在随后处置A类普通股时确认的任何收益或损失一般都是短期的‐长期或长期‐定期资本收益或损失，取决于接受者持有股份的时间长短。

限制性股票单位.受限制股份单位的接受者在被授予受限制股份单位时不确认应税收入。奖励持有人一般会在结算单位的每一年确认普通收入，数额相当于所收到的A类普通股股票的公平市场价值。其后确认的任何收益或损失

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A类普通股的处置通常是短期的‐长期或长期‐定期资本收益或损失，取决于接受者持有股份的时间长短。

其他奖项.限制性股票奖励、股票红利奖励和绩效奖励的授予一般不属于应税事项。一般来说，在其对授予股票的权益变为（i）可自由转让或（ii）不再面临被没收的重大风险的第一个纳税年度，接受者将确认普通收入，相当于公平市场价值超过所支付价格的部分（如果有的话）（除非在授予限制性股票时，接受者选择在授予之日起加速确认）。

在上述每一种情况下，我们一般都会在参与者确认普通收入时进行相应的扣除，但须遵守《守则》第162（m）条和有关的所得税条例。第162（m）条规定，对于某些薪酬最高的高管，我们可以在任何一年作为业务支出扣除的薪酬金额上限为100万美元。一般而言，正如上文所讨论的，我们设计我们的行政人员薪酬计划，使我们的委员会能够在《守则》第162（m）条所允许的范围内，给予有资格获得扣除的薪酬。然而，如果委员会认为这样做符合我们股东的最佳利益，我们可能会不时向我们的高管支付不可扣除的补偿。

ERISA信息.2024年计划不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》规定的约束。

某些人在须采取行动的事项上的利益；根据计划作出的赔偿

我们的董事会成员、董事提名人和执行人员对本建议4有兴趣批准2024年环境影响评估，因为每个人都有资格根据2024年环境影响评估获得未来的奖励。然而，尚未根据2024年环境影响评价方案作出任何奖励，也没有根据2024年环境影响评价方案的批准情况作出任何奖励。根据2024年环境影响评价方案作出的裁决将由委员会酌情决定。因此，在2024年环境影响计划下今后将收到或分配的惠益和数额目前无法确定。

目前，我们的非雇员董事有权因担任董事而获得现金和股权报酬。我们的董事会已经决定，非雇员董事将获得价值185000美元的年度RSU补助金。此外，非雇员董事有权获得每年60000美元的现金保留金，用于在董事会任职，审计委员会主席每年额外获得25000美元的现金保留金，非主席审计委员会成员每年获得12500美元，薪酬和领导委员会主席每年获得20000美元，非主席CLC成员每年获得10000美元，提名和治理委员会主席每年获得20000美元，非主席NGC成员每年获得10000美元。联委会首席独立主任有权获得价值27500美元的额外年度现金保留金。所有每年向非雇员董事会成员发放的受限制股份单位的聘用金，在一年期间内按季度发放至25%。

新的计划福利

参加2024年环境影响评估是自愿的，公司将有权决定参加2024年环境影响评估的资格。因此，根据2024年环境影响计划将收到或分配给官员和其他雇员的福利和数额目前无法确定。

C表分体

历史计划收益

截至2023年3月31日，在上一个财政年度，根据2014年先前计划，共授予了320684股购买期权，其中没有一股被行使，283598股仍未行使，加权平均行使价格为每股8.70美元。截至2023年3月31日，2014年先前计划下的未行使期权总数为2631654份，加权平均行使价格为每股8.15美元。截至2023年3月31日，在上一个财政年度，根据2014年先前计划批准了5,812，822个基于时间的RSU，其中4,329，177个RSU仍未偿还。除基于时间的RSU外，公司还授予基于业绩的RSU（“PSU”），但须遵守一年的履约期（1/1/2022-12/312022）和随后的基于时间的归属。截至2023年3月31日，在上一个财政年度，根据2014年先前计划授予了最多905,471个PSU，其中216,844个PSU仍未完成，并取决于未来基于时间的归属。纳斯达克在2023年3月31日报告的A类普通股每股收盘价为5.03美元。下表汇总了截至2022年12月31日的财政年度向我们指定的执行官员、所有现任执行官员作为一个整体、所有非执行官员作为一个整体的现任非雇员董事以及所有现任雇员（不包括我们的执行官员和董事）作为一个整体的赠款。


姓名和职位	期权标的股票数量	其他奖励所依据的股份数目
		基于时间的RSU	基于性能的最大RSU
指定的执行干事
Nicholas Woodman，首席执行官兼董事长，董事提名人	0	0	623,338

Brian McGee，执行副总裁、首席财务官和首席运营官	87,260	102,354	76,769

Eve Saltman，公司/业务发展高级副总裁、首席法务官、秘书和首席合规官	37,086	43,501	32,627

全球销售和渠道营销高级副总裁Dean Jahnke	37,086	43,501	32,627

Kevin Hinge，高级副总裁，首席供应链官	32,723	38,383	28,790

所有现任执行干事，作为一个整体（5人）	194,155	227,739	794,151

非执行干事的所有非雇员董事（9人）	0	211,131	0

所有非执行干事或董事的雇员，作为一组762人）	126,529	5,373,952	111,320

C表分体

需要投票和董事会建议

此项提案必须获得有权就此事项投票的股票的多数表决权的持有人的“赞成”票，这些股东本人出席会议或由代理人代表出席会议，并对该事项投了赞成票或反对票。如果你通过银行、经纪人或其他中间人持有股票，你必须指示你的银行、经纪人或其他中间人如何投票，以便他们投票给你的股票，以便你的投票可以被计算在这个提案上。弃权票和中间人不投票将不计入该提案的投票总数，因此不会影响该提案的结果。

董事会建议投票“为”

核准GOPRO，INC. 2024股权激励计划

C表分体

第5号提案

核准GOPRO，INC. 2024年雇员股票购买计划

我们要求我们的股东批准我们新的2024年员工股票购买计划（“2024年ESPP”），以取代我们的2014年员工股票购买计划（“之前的ESPP”），并使我们的员工能够根据2024年ESPP购买我们的A类普通股。我们的董事会于2023年3月23日通过了2024年ESPP，但须经我们的股东批准。如果我们的股东在董事会通过2024年ESPP之日起十二（12）个月内批准2024年ESPP，则之前的ESPP将于2024年ESPP生效之日2024年2月15日终止。

我们的董事会认为，2024年ESPP将是一个重要的激励工具，支持我们继续努力吸引、留住和激励合格的人才，同时使我们员工的长期价值创造目标与股东的目标保持一致。如果我们的股东批准，2024年ESPP将于2024年2月15日（“生效日期”）生效。如果提案5未获股东批准，我们的先前ESPP将继续有效，其任期只剩下大约一年。我们吸引和留住在我们的行业中竞争所需的人才的能力将受到严重和负面的影响，这可能会损害我们的长期成功。

2024年ESPP摘要

2024年ESPP为符合资格的雇员提供了一个机会，通过累积的工资扣减，以折扣价购买我们A类普通股的股票。2024 ESP的主要条款概述如下。本概要全文参照《2024年经济、社会、文化和文化权利公约》全文加以限定，全文作为附件附录B到这个代理声明。

计划管理

2024年的ESPP预计将由CLC管理。除其他事项外，CLC有权根据2024年ESPP条款确定参与者的资格，确定根据2024年ESPP提供服务的条款和条件，以及解释和解释2024年ESPP条款。

预留发行股份

如果获得批准，根据2024年ESPP预留发行的最大股份数量将是（i）11,100，000股和（ii）在生效日期未根据先前ESPP发行的任何保留权利、期权或股份的总和中的较低者，但可能会进行调整，以反映公司资本结构因股票股息、股票分割、反向股票分割、资本重组、拆分、合并或重新分类或类似事件而发生的某些变化。我们的A类普通股在2023年3月31日的收盘价是$5.03. 根据2024年ESPP计划预留并可供授予和发行的股票，应作为公司的A类普通股发行，无论其在先前ESPP下的系列或类别如何。

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发行期

目前，预计2024年ESPP将经历连续六个月的发行期（“发行期”），分别从每年的2月15日和8月15日开始，到接下来的8月15日和2月15日结束。CLC可根据2024年ESPP的条款更改未来发售期的期限和结构，但发售期不得超过27个月。

在每个发售期的第一个营业日（“发售日”），根据CLC规定的规则，每名符合资格的雇员在该发售期内正确登记的，将被授予在适用的“购买期”的最后日期购买公司A类普通股的选择权（“购买期”是指根据2024年ESPP为购买我们的A类普通股作出贡献的期间；每个发售期可能由一个或多个购买期组成），根据参与者选择的缴款率，通过工资扣减来支付。除非参与者已适当退出发售期，否则根据2024年ESPP授予的每份期权将在发售期的最后一个营业日（“购买日”）自动行使。购买价将相当于（i）发售日；及（ii）购买日A类普通股公平市价中较低者的85%。

如果一个发售期由多个购买期而不是一个购买期组成，且参与者在当前发售期首日的公允市场价值高于随后任何发售期首日的公允市场价值，公司将自动将参与者从当前发售期撤出，并将参与者纳入下一个发售期。参与人账户中在随后的发售期第一天之前积累的任何资金，将用于在紧接随后的发售期第一天之前的购买日购买股票（如果有的话）。

资格

一般来说，我们的所有员工以及CLC（“参与公司”）指定的公司的任何母公司、子公司或关联公司的员工，都将有资格参加2024年ESPP；但如果员工拥有（或根据股票归属规则被视为拥有）占我们所有类别股票或我们的任何子公司总投票权或价值5%或以上的股票，将不被允许参加2024年ESPP。在适用法律允许的范围内，CLC可酌情决定，不包括下列类别的雇员：（一）在适用的发售期开始之前或在此种其他期限之前，不受本公司或任何参与公司雇用的雇员（根据《美国国内税收法》（“法典”）第414（g）条的含义）（ii）按惯例在一个历年每周受雇20小时或以下的雇员；（iii）按惯例在一个历年受雇5个月或以下的雇员；（iv）属（x）本公司或任何参与法团的“高薪雇员”或（y）薪酬高于指明水平的“高薪雇员”的雇员以及属于《交易法》第16（a）条规定的官员和/或须遵守披露要求的人；（v）属于外国司法管辖区的公民或居民的雇员（无论他们是否也是美国公民或外国居民（在《交易法》第7701（b）（1）（A）条的含义内），如果管辖该雇员的司法管辖区的法律禁止（x）此类雇员的参与，或（y）遵守外国司法管辖区的法律将违反《守则》第423条的规定；（vi）不符合其他资格要求的雇员

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（vii）在《守则》第423条所订明的限度内，由CLC不时设立；及（vii）因任何理由而被重新归类为普通法雇员的个人，但联邦所得税及就业税除外。

截至2023年3月31日，我国约有820名员工有资格参加2024年ESPP。

捐款和购买限制

除非CLC根据2024年ESPP的条款另有决定，否则任何参与者不得（i）在任何一个发薪期内选择超过其根据2024年ESPP购买股份所获补偿的15%的缴款率；（ii）在任何一个购买日根据2024年ESPP购买超过2,500股公司的A类普通股；或（iii）在发售期有效的任何历年购买在发售日确定的公平市值超过25,000美元的股份。

某些公司交易

如果我们的A类普通股的流通股数量因股票股利、资本重组、股票分割、反向股票分割、拆分、合并、重新分类或类似的资本结构变化而发生变化而未作考虑，那么中国证监会将按比例调整根据2024年ESPP提供的股票数量、每股购买价格、根据2024年ESPP每份期权尚未行使的股票数量，以及根据2024年ESPP第2条和第10条的数量限制，在符合适用的证券法律的规定下，董事会或公司股东须采取任何必要行动；但不得发行零碎股份。

如果发生公司交易（如2024年ESPP所定义），在公司交易之前开始的任何发售期将缩短，并规定一个新的最终购买日期，该日期应在公司交易完成时或之前发生，由CLC确定。本计划应于公司交易结束时终止。

修订及终止

除非适用法律或交易所上市规则要求，否则CLC一般可随时修改、暂停或终止2024年ESPP，而无需股东批准。除非根据上述规定提前终止，否则2024年ESPP将在生效日期十周年时终止。

美国联邦所得税的某些后果

以下是根据截至本代理声明之日生效的税法，美国联邦所得税对我们和2024年ESPP参与者的影响的一般摘要。本摘要并非详尽无遗，也不涉及可能与任何特定参与者有关的所有事项。除其他考虑因素外，本摘要没有描述任何州、市或外国司法管辖区的税法，也没有描述赠与税、遗产税、消费税、工资税或其他就业税。建议参加者就参加2024年电子商务方案的税务后果咨询其税务顾问。根据《守则》第423条，2024年ESPP的目的是作为一项“员工股票购买计划”，以下讨论是基于这样的假设。公司可以根据适用法律允许的任何方法，履行与非美国纳税人的裁决有关的任何预扣税款义务。

C表分体

根据2024年ESP，每个参与人的工资扣减将在税后基础上进行。一般而言，参与者在发售期内获得购买A类普通股股票的选择权时，或在行使代表参与者购买股票的选择权时，不会确认任何应税收入。参与人一般只在参与人出售或以其他方式处置所获股份之日确认应纳税收入（或损失）。具体的税务后果取决于参与者在出售或处置前持有此类股份的时间长度。

如果出售或处置股份的时间自购买股份的发售期的第一天起超过两年，且自购买日期起超过一年，或者如果参与者在持有股份期间死亡，参与人（或其遗产）将确认以以下两者中较低者计量的普通收入：（i）股份在发售日的公允市场价值超过股份购买价格的金额（计算方式如同股份在发售日已被购买一样）；（ii）股份在出售或其他处置时的公允市场价值超过购买价格的部分。任何额外的收益将被视为长期资本收益。如果股票在上述持有期内持有，但以低于购买价格的价格出售，则没有普通收入，参与的员工将因出售价格与购买价格之间的差额而遭受长期资本损失。如果股份在上述任一持有期届满之前被出售或以其他方式处置，参与人将确认一般计量为股份购买之日的公平市场价值超过购买价格的部分的普通收入。此类出售或处置的任何额外收益或损失将是长期或短期资本收益或损失，这取决于参与人在处置股份之前购买股份之日之后持有股份的时间。

公司一般无权就作为普通收入或资本收益向参与者征税的金额获得扣除，但在上述持有期届满前出售或处置股份时确认的普通收入除外。

新的计划福利

参加2024年ESP是自愿的，每个合格的雇员将有权决定是否参加和在多大程度上参加2024年ESP并为其作出贡献。因此，目前无法确定根据2024年ESP将收到或分配给官员和其他雇员的福利和数额。我们的非雇员董事将没有资格参加我们的2024年ESPP。

历史计划收益

截至2023年3月31日，在上一个财政年度，根据先前的ESPP授予了购买共计1537303股股票的期权。由于发行期的时间安排（2月至8月和8月至2月），我们披露的数字涵盖2022年2月至2023年3月31日。在此期间有4个发售期，分别于2022年2月15日、2022年8月15日、2023年2月15日和当前发售期开始于2023年2月15日，计划购买日期为2023年8月15日。在整个报告期间，1,122，770份ESPP权利已被行使，其中414,533份仍未行使（基于2023年8月31日将购买的估计股份）。截至2023年3月31日尚未行使的ESPP权利的加权平均行使价格为$5.0915每股，根据发售首日（2023年2月15日；每股5.99美元）的收盘价乘以85%，以计入将于

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购买日期。 2023年3月31日我们A类普通股的每股收盘价，w作为$5.03.这下表列出了在2022财政年度，我们指定的执行官员、所有现任执行官员以及所有现任雇员（不包括所有执行官员）根据我们的先前ESP购买的股票数量。我们的非雇员董事没有资格参加我们的先前的ESPP。



指定的执行干事		根据ESPP发行的股份数目
Nicholas Woodman，首席执行官兼董事长		—
Brian McGee，执行副总裁、首席财务官和首席运营官		—
	Eve Saltman，公司/业务发展高级副总裁、首席法务官、秘书和首席合规官	—
Kevin Hinge，高级副总裁，首席供应链官		—
全球销售和渠道营销高级副总裁Dean Jahnke(1)		5,514
所有现任执行干事，作为一个整体（5人）		5,514
所有现有雇员（不包括现任执行干事）（394名独特人士）(2)		1,117,256

(1)在本报告所述期间，Jahnke先生在ESPP下购买了3次。他于2022年2月15日（2,500股）、2022年8月15日（514股）和2023年2月15日（2,500股）购买了股票。每次购买日期，Jahnke先生购买的股票数量都受到限制，原因是每次购买2500股的个人计划限制或25000美元的IRS限制。

(2)许多雇员参加了本报告所述期间的一个以上采购日期。在2022年2月15日的购买中，有320名非执行官员参与，购买了319,529股；在2022年8月15日的购买中，有332名非执行官员参与，购买了343,976股；在2023年2月15日的购买中，有329名非执行官员参与，购买了453,751股。

需要投票和董事会建议

此项提案必须得到有权就该事项投票的股票的多数表决权的持有人的“赞成”票，这些持有人亲自出席会议或由代理人代表出席会议，并对该事项投了赞成票或反对票。如果你通过银行、经纪人或其他中间人持有股票，你必须指示你的银行、经纪人或其他中间人如何投票，以便他们投票给你的股票，以便你的投票可以被计算在这个提案上。弃权票和中间人不投票将不计入该提案的投票总数，因此不会影响该提案的结果。

董事会建议投“赞成”票

核准GOPRO，INC. 2024年雇员股票购买计划

某些受益所有人和管理层的证券所有权

下表列出截至2023年3月31日我们普通股的实益拥有权的某些资料，按类别分列：

•我们所知的A类普通股或B类普通股5%以上的实益拥有人的每一位股东；

•我们的每一位董事；

•我们指定的每一位执行官（“近地天体"）；及

•全体董事和执行人员作为一个整体。

在本次发行之前，我们普通股的所有权百分比是基于我们的B类普通股的26,258，546股和我们的A类普通股的129,698，597股在2023年3月31日发行。实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，因此代表对我们的证券的投票权或投资权。除下文另有说明外，据我们所知，表中所列的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的共有财产法。我们的A类普通股和B类普通股的股份，受目前可在2023年3月31日起60天内行使或可在2023年3月31日起60天内行使的期权约束，或受限制股份单位（“RSU”）和业绩股份单位（“PSU”）可在3月31日起60天内获得、归属和结算，2023年被视为未偿付，并由持有期权或RSU和PSU的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但不被视为未偿付，以计算任何其他人的所有权百分比。


	实益拥有的股份
	A类			B类			占总投票权的百分比(1)
受益所有人名称	股票	%		股票	%
主任和指定的执行干事：
Nicholas Woodman（2）	407,326	*		25,036,070	95.34	%	63.92	%
Tyrone Ahmad-Taylor（3）	42,203	*		—	*		*
Kenneth Goldman（4）	263,744	*		95,000	*		*
Peter Gotcher（5）	290,015	*		17,234	*		*
Shaz Kahng（6）	40,271	*		—	*		*
詹姆斯·兰佐恩（7）	190,508	*		—	*		*
Alexander Lurie（8）	315,054	*		—	*		*
Susan Lyne（9）	153,306	*		—	*		*
Frederic Welts（10）	204,393	*		—	*		*
Lauren Zalaznick（11）	206,543	*		—	*		*
Brian McGee（12）	500,017	*		—	*		*
夏娃·索特曼（13）	318,173	*		—	*		*
凯文·辛吉（14）	302,896	*		—	*		*
迪恩·扬克（15岁）	366,988	*		9,600	*		*

全体执行干事和董事（14人）（16）	3,601,437	2.74%		25,157,904	95.37%		64.54%

5%股东
根据2011年3月11日信托协议，Nicholas Woodman和Jill R. Woodman作为Woodman家族信托的共同受托人（17）	—	*		25,036,070	95.34	%	63.82	%
贝莱德公司（18）	12,265,446	9.46	%	—	*		3.13	%
领航集团-23-1945930（19）	12,282,406	9.47	%	—	*		3.13	%

*指在指定类别证券的普通股中，实益拥有权少于我们已发行普通股的1%，或少于总投票权的1%（如适用）。

除非另有说明，下列每个个人和实体的地址均为GoPro，Inc.，3025 Clearview Way，San Mateo，California 94402。

(1)总投票权的百分比代表我们的A类普通股和B类普通股作为一个单一类别的所有股份的投票权。我们的B类普通股的持有者有权获得每股十票的投票权，而我们的A类普通股的持有者有权获得每股一票的投票权。

(2)包括：（i）伍德曼家族信托根据2011年3月11日信托协议持有的25,036，070股B类普通股，其中Nicholas Woodman和吉尔·伍德曼为共同受托人；（ii）伍德曼先生持有的345,484股A类普通股；（iii）伍德曼先生持有的61,842股A类普通股，但须遵守可在2023年3月31日后60天内结算的履约股票单位。作为共同受托人，伍德曼先生可被视为对伍德曼家族信托拥有的股份拥有共同的投票权和投资权。

(3)包括（i）Ahmad-Taylor先生持有的5865股A类普通股和（ii）Ahmad-Taylor先生持有的36338股可在2023年3月31日起60天内行使的期权的A类普通股。

(4)包括（i）高盛先生持有的5,668股A类普通股，（ii）高盛-瓦列瑞特家族信托持有的163,751股A类普通股，（iii）高盛先生持有的94,325股A类普通股，可在2023年3月31日起60天内行使，以及（iv）高盛先生持有的95,000股B类普通股，可在2023年3月31日起60天内行使。Kenneth Goldman和苏珊·瓦列里欧特是共同受托人，对戈德曼-瓦列里欧特家族信托拥有的股份拥有共同的投票权和投资权。

(5)包括：（i）Gotcher先生持有的77,849股A类普通股；（ii）Peter and Marie-Helene Gotcher家族信托基金持有的111,792股A类普通股；（iii）Gotcher先生持有的100,374股A类普通股，可在2023年3月31日后60天内行使；（iv）Gotcher先生持有的17,234股B类普通股，可在2023年3月31日后60天内行使。Gotcher先生是The Peter and Marie-Helene Gotcher Family Trust的总裁。

(6)由Kahng女士持有的40,271股A类普通股组成。

(7)包括（i）The Lanzone Family Trust U/A dtd 07/28/2003持有的167,333股A类普通股和（ii）23,175股A类普通股，但须由Lanzone先生持有的期权在2023年3月31日起60天内行使。Lanzone先生及其配偶是Lanzone Family Trust U/A dtd 07/28/03的共同受托人。

(8)包括（i）Lurie-Volgelsong可撤销生活信托持有的209,141股A类普通股，以及（ii）105,913股A类普通股，但须由Lurie先生持有的期权在2023年3月31日起60天内行使。Lurie先生及其配偶是Lurie-Volgelsong可撤销生前信托的共同受托人。

(9)由（i）79570股Lyne女士持有的A类普通股和（ii）73736股受Lyne女士持有的期权限制的A类普通股组成，这些期权可在2023年3月31日起60天内行使。

(10)包括（i）Frederic K. Welts，Jr. Living Trust持有的148,993股A类普通股和（ii）受Welts先生持有的可在2023年3月31日起60天内行使的期权约束的55,400股A类普通股。Welts先生是Frederic K. Welts，Jr. Living Trust的唯一受托人和受益人。

(11)包括（i）Zalaznick女士和Phelim Dolan女士持有的26,054股A类普通股，（ii）Phelim Dolan不可撤销设保人信托基金、Lauren Zalaznick唯一受益人和共同受托人持有的86,946股A类普通股，以及（iii）Zalaznick女士持有的93,543股A类普通股，可在2023年3月31日起60天内行使。

(12)包括：（i）McGee先生持有的15,774股A类普通股，（ii）McGee先生配偶持有的276股A类普通股，（iii）McGee先生持有的477,638股A类普通股，可在2023年3月31日后60天内行使，以及（iv）McGee先生持有的6,329股A类普通股，可在2023年3月31日后60天内结算。

(13)包括（i）Saltman女士持有的39,904股A类普通股，（ii）Saltman女士持有的271,736股A类普通股，可在2023年3月31日后60天内行使，（iii）Saltman女士持有的2,669股A类普通股，可在2023年3月31日后60天内结算，可在2023年3月31日后60天内结算，以及（iv）Saltman女士持有的3,864股A类普通股，可在2023年3月31日后60天内结算。

(14)包括（i）Hinge先生持有的38,700股A类普通股，（ii）Hinge先生持有的251,334股可在2023年3月31日后60天内行使的A类普通股，（iii）Hinge先生持有的9,691股可在2023年3月31日后60天内结算的受限制股份单位约束的A类普通股，以及（iv）Hinge先生持有的3,171股可在2023年3月31日后60天内结算的受限制股份单位约束的A类普通股。

(15)包括：（i）Jahnke先生持有的150,646股A类普通股，（ii）213,205股受Jahnke先生持有的期权约束的A类普通股，可在2023年3月31日后60天内行使；（iii）3,137股受Jahnke先生持有的PSU约束的A类普通股，可在2023年3月31日后60天内结算；（iv）9,600股受Jahnke先生持有的期权约束的B类普通股，可在2023年3月31日后60天内行使。

(16)包括（i）1,714，017股A类普通股，（ii）25,036，070股B类普通股，（iii）1,796，717股A类普通股，可在2023年3月31日起60天内行使期权，（iv）12,360股可在2023年3月31日起60天内结算的受限制股份单位规限的A类普通股，（v）78,343股可在2023年3月31日起60天内结算的受限制股份单位规限的A类普通股，（vi）121,834股B类普通股，但须在2023年3月31日起60天内行使期权。

(17)由伍德曼家族信托根据2011年3月11日信托协议持有的25,036，070股B类普通股组成，其中Nicholas Woodman和吉尔·伍德曼为共同受托人。作为共同受托人，伍德曼先生可被视为对伍德曼家族信托拥有的股份拥有共同的投票权和投资权。

(18)仅基于2023年1月24日提交的附表13G第6号修正案。贝莱德公司拥有12,265，446股A类普通股的实益所有权，拥有处置或指导处置所有A类普通股的唯一权力，并拥有11,524，736股A类普通股的唯一投票权。贝莱德公司的地址是55 East 52nd Street，New York，New York 10055。

(19)仅基于2023年2月9日提交的附表13G第7号修正案。领航集团-23-1945930（“Vanguard”）报告实益拥有12,282，406股A类普通股，拥有超过186,851股的共同投票权、超过11,986，573股的唯一决定权和超过295,833股的共同决定权。Vanguard的地址是100 Vanguard Boulevard，Malvern，Pennsylvania 19355。

执行干事

我们现任行政人员的姓名、截至2023年3月31日的年龄和职位如下。

执行干事

年龄

职位）

Nicholas Woodman

首席执行官兼董事长

Brian McGee

执行副总裁、首席财务官和首席运营官

夏娃·索特曼

公司/业务发展高级副总裁、首席法务官、秘书和首席合规官

凯文·辛吉

高级副总裁、首席供应链官

迪恩·扬克

全球销售和渠道营销高级副总裁

我们的董事会选择执行官，然后由董事会自行决定。我们的董事或执行人员之间没有亲属关系。

有关伍德曼先生的资料，请参阅上文讨论的“第1号提案----选举董事”。

Brian McGee自2020年2月起担任我们的首席财务官和首席运营官。麦吉先生自2016年3月11日起担任公司首席财务官。McGee先生于2015年9月至2016年3月担任我们的财务副总裁，负责财务规划、税务、财务和风险管理。从2011年5月到2015年9月，麦吉先生在高通担任过多个职位，最近担任业务运营副总裁。在加入高通之前，McGee先生于2009年12月至2011年5月在创锐讯通讯担任副总裁兼全球电力线业务总经理。在加入创锐讯通讯之前，从2007年1月至2009年12月，McGee先生曾担任Intellon的高级副总裁、首席财务官和财务主管。Intellon是一家无晶圆厂半导体公司，于2009年12月被创锐讯通讯收购。2003年至2006年，麦吉先生担任数字媒体存储制造商Lexar的财务副总裁兼首席财务官。McGee先生拥有加州理工州立大学金融学学士学位和管理会计证书。

夏娃·索特曼自2021年5月起担任我们的公司与业务发展高级副总裁、首席法务官和秘书，自2021年2月起担任首席合规官。索尔特曼女士于2018年3月至2021年5月担任我们的公司与业务发展副总裁、总法律顾问和秘书，索尔特曼女士于2017年2月至2017年9月担任我们的副总裁、副总法律顾问和助理秘书，于2014年7月至2017年2月担任我们的副总法律顾问和助理秘书，并于2014年1月至2014年7月担任我们的协理总法律顾问和助理秘书。从2017年9月至2018年3月，索尔特曼女士担任协作工作管理应用公司Asana, Inc.的总法律顾问和公司秘书。在2014年加入GoPro之前，索尔特曼女士曾在OL2，Inc.担任副总裁、总法律顾问和公司秘书，2012年9月至2014年1月担任云游戏服务提供商OnLive，2008年9月至2012年8月担任OnLive，Inc.法律副总裁。索尔特曼是Talentsky的董事会成员，这是一个将人们与导师和雇主联系起来的社交媒体网络。自2014年以来，索尔特曼女士还担任非营利组织Lexicon of Sustainability，Inc.的董事。索尔特曼拥有康奈尔大学历史学学士学位和乔治城大学法学院法学博士学位。

凯文·辛吉自2020年2月起担任GoPro的首席供应链官。从2019年5月到2020年2月，他担任GoPro的运营高级副总裁，从2016年8月到2019年5月，他担任我们的运营副总裁。在加入GoPro之前，辛格曾在2014年至2016年期间担任Smartaics的首席运营官。在此之前，Hinge先生曾于2010年至2014年在Enecsys担任制造和供应链业务主管

1998年至2009年在诺基亚担任多个供应链职位，包括多媒体业务部门产品负责人MSM，并拥有自己的设计公司，在多个产品领域工作，包括医疗、航空、汽车、消费设备和电子监控，时间长达18年。Hinge先生拥有机械工程学学士学位。

迪恩·扬克自2022年1月1日起担任GoPro全球销售和渠道营销高级副总裁，自2018年6月起担任全球销售副总裁，自2018年3月至2018年6月担任临时销售主管，自2017年4月至2018年3月担任北美销售高级总监，自2016年2月至2017年3月担任销售总监，自2014年3月至2016年1月担任区域销售经理。在加入GoPro之前，Jahnke先生于2008年8月至2014年3月担任西部数据高级销售经理。在此之前，扬克先生于2000年6月至2008年8月在百思买担任高级商人。Jahnke先生就读于明尼苏达州立大学曼凯托分校。

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薪酬讨论与分析

导言

GoPro的高管薪酬计划、政策和实践（“ECPs"）旨在反映我们高管薪酬理念的三大原则，即：

•使高管薪酬与我们的业务目标和财务业绩的实现保持一致；

•激励我们的行政人员采取行动，提高股东的长期价值；以及

•使我们能够吸引、奖励和留住为我们的成功做出贡献的执行官。

我们以符合我们高管薪酬理念的方式管理我们的ECP，包括与薪酬相关的公司治理标准。这些ECP旨在推动业绩，禁止或尽量减少我们认为不符合股东长期利益的行为。

本薪酬讨论与分析（"CD & A"）旨在协助我们的股东理解我们的ECP，提出以下内容：

1.2022年业绩亮点总结了影响我们2022年高管薪酬决定的业务结果。

2.我们的高管薪酬计划的要素阐述了我们的高管薪酬理念，并描述了我们应用和使用的计划、政策和实践，以支持实现我们的公司目标和绩效目标。

3.制定高管薪酬的进一步考虑除其他外，讨论我们的薪酬和领导委员会、薪酬顾问、薪酬同行小组的作用，以及税务和会计考虑的影响。

4.2022年高管薪酬决定解释了根据我们的公司业绩为2022年做出的薪酬决定。

5.管制安排的撤销及更改讨论与我们现有高管相关的雇佣协议和政策。

本CD & A重点介绍截至2022年12月31日近地天体补偿的重要内容：

•Nicholas Woodman，我们的首席执行官兼董事会主席；

•Brian McGee，我们的执行副总裁、首席财务官和首席运营官；

•Eve Saltman，我们的公司/业务发展高级副总裁、首席法务官、秘书和首席合规官；

•Kevin Hinge，我们的高级副总裁兼首席供应链官；和

•Dean Jahnke，我们的全球销售和渠道营销高级副总裁。

2022年业绩亮点

2022年，GoPro庆祝成立20周年，这一旅程始于一款35毫米胶片相机，它可以在冲浪时戴在手腕上。如今，GoPro已成为世界上最受欢迎的品牌之一，为数百万世界上最活跃、最具创造力和灵感的人提供服务。

尽管美元走强和宏观经济逆风，但我们的品牌实力和基于订阅的业务在2022年帮助我们实现了稳健的业绩。2022年，我们创造了10.9亿美元的收入，其中GAAP净收入为2900万美元，非GAAP净收入为8100万美元，GAAP每股收益为0.18美元，非GAAP每股收益为0.47美元。按非公认会计原则计算，2022年是我们连续第四年实现盈利。此外，在2022年，我们创造了9500万美元的EBITDA，占收入的9%。我们回购了4000万美元的股票，并偿还了1.25亿美元的可转换票据。

我们的订阅业务对我们的收入和利润做出了有意义的贡献，而且，重要的是，我们正在为我们的商业模式创造终身价值，因为作为GoPro相机的拥有者已经越来越成为GoPro订户的代名词。2022年，我们的GoPro用户数量同比增长43%，达到225万，超过了220万用户的年度目标。目前，我们的订阅业务预计将产生约1亿美元的年收入，2023年的毛利率将达到70-80 %。

2022年主要亮点：

•盈利能力+现金流：GoPro在充满挑战的宏观经济环境中实现了GAAP盈利。GoPro连续第四年在非公认会计原则基础上实现盈利，同时也推动了9500万美元的正EBITDA。

•硬件发射：GoPro在2022年推出了五个新的相机SKU，包括我们的新旗舰HERO11 Black相机，以及几个衍生产品，包括HERO11 Black Creator Edition、HERO11 Black Mini、HERO10 Bones和HERO10 Black Creator Edition。

•软件+云发射：GoPro推出了从云端自动生成的亮点，并扩展了移动应用的功能。

•订阅里程碑：2022年8月，GoPro宣布，GoPro订阅用户超过200万，代表着超过1亿美元的年度经常性收入，毛利率为70-80 %。

•EMMY ® AWARD WINNING TECHNOLOGY：GoPro凭借相机内传感器和软件稳定赢得了第二个艾美奖，这是HyperSmooth和ReelSteady背后的技术。

•一个很好的工作场所：GoPro连续第二年被《Outside》杂志评为50家最佳工作场所之一，也是唯一一家员工人数超过200人的公司。

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•公司责任：2022年，GoPro发布了首份《可持续发展报告》，其中概述了我们为成为更好的全球企业公民所做的努力，分享了我们在包容性、减少环境影响和治理最佳实践方面取得的进展。

高管薪酬最佳做法


薪酬和领导委员会的独立性			我们的董事会设有一个完全由独立董事组成的薪酬和领导委员会。
薪酬和领导委员会顾问独立性			薪酬和领导委员会聘请并保留自己的顾问。2022年，薪酬和领导委员会聘请了独立的国家薪酬咨询公司Compensia协助履行其职责。
年度薪酬审查			薪酬和领导委员会每年审查我们的高管薪酬理念和战略，包括审查我们的薪酬同行的组成。
与赔偿有关的风险评估			我们每年对我们的薪酬计划、政策和实践（包括我们的ECP）进行评估，以确保它们反映适当的风险承担水平，但不鼓励我们的员工承担可能对GoPro产生重大不利影响的过度或不必要的风险。
没有行政津贴			我们一般不向我们的执行干事，包括我们的指定执行干事或近地天体提供额外津贴或其他个人福利。我们的执行官，包括我们的近地天体，参与我们的健康和福利计划的基础与我们的所有员工一样。
“双触发”控制安排的合理变更			我们的行政人员，包括近地天体的离职后薪酬安排的控制权变更，是基于一项“双触发”安排，规定只有在（一）我们公司的控制权发生变更和（二）符合条件的终止雇用的情况下，才能收到付款和福利。
行政人员离职福利			行政人员遣散费政策旨在向某些行政人员（行政总裁除外）及公司其他雇员提供指明的付款及福利，以备在不涉及公司控制权变更的某些终止雇用的情况下。此外，我们与伍德曼先生的安排规定，在符合条件的终止雇用的情况下，我们可以收到付款和福利。
禁止套期保值和质押			我们的管理团队，包括我们的近地天体，以及我们的董事会成员，被禁止投机我们的股本证券，包括使用卖空交易，或任何涉及我们的股本证券的同等交易，以及从事与我们的股本证券有关的任何对冲或质押交易。
继任规划			我们的薪酬和领导委员会定期审查并与我们的管理团队讨论公司的高管继任计划。我们的董事会每年都会审查与我们最关键的行政职位相关的风险，以便我们有一个适当的继任战略，并且我们为这些关键职位制定了计划。
退休方案			除了我们的401（k）节计划（通常适用于所有美国雇员）之外，我们不为我们的管理团队（包括我们的近地天体）提供固定福利或缴款退休计划或安排，或不合格的递延补偿计划或安排。


补偿政策			我们维持一项补偿政策，适用于支付给我们的行政人员的基于现金奖励的补偿。如果向美国证券交易委员会提交了重大的财务业绩重报，该政策允许我们的董事会寻求收回支付或奖励给被发现从事欺诈或故意或非法行为的高管的全部或任何部分奖励，这些奖励超过了根据重报的财务业绩本应支付或奖励的奖励。
持股指引			我们为首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、其他第16条管理人员和非雇员董事制定持股准则，以使他们的利益与股东的利益保持一致。

我们的高管薪酬计划的要素

赔偿理念和指导原则

我们设计ECP的目的是在与我们的总体业务战略和财务业绩相一致的水平上奖励我们的执行官，包括我们的近地天体，并提供足够的薪酬，以吸引、留住和激励他们在我们经营所在的竞争激烈的技术和面向消费者的环境中尽最大努力。我们还设计了我们的ECP，以奖励我们的执行官员，包括我们的近地天体，因为他们表现出色。我们相信，有竞争力的薪酬方案包括基薪、年度现金奖金机会和股权奖励形式的长期激励机会，这些机会是在多年期间获得的，使我们能够吸引顶尖人才，激励有效的短期和长期业绩，并满足我们的留用目标。作为一个总体目标，我们力求设计每个薪酬要素，使我们的高管的薪酬与我们的公司业绩和为我们的股东创造的长期价值保持一致。这一原则指导了我们执行人员年度和长期奖励薪酬的设计。

薪酬和领导委员会审查和分析市场趋势以及各种薪酬交付工具的流行情况，并在其认为必要和适当的情况下调整我们的高管薪酬计划的设计和运作。虽然薪酬和领导委员会在审议时考虑了这些因素，并没有正式强调其整体薪酬战略中的任何一个因素，但我们的年度高管奖金计划确实为具体的绩效指标赋予了价值.

薪酬和领导委员会将继续评估我们的薪酬理念和计划目标，视情况而定。至少，我们希望薪酬和领导委员会每年审查高管薪酬，并在认为必要和适当的情况下进行更新。

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补偿要素

我们的高管薪酬计划的主要内容是：（一）基本工资，（二）年度现金奖金机会，以及（三）股权奖励形式的长期激励机会，但须多年归属。下表显示了每个主要薪酬构成部分以及确定数额的作用和因素。下表中的百分比是包括首席执行干事在内的近地天体按目标计算的薪酬构成部分的平均数。

补偿要素

这个元素奖励什么

元素的目的和主要特征

基薪

个人业绩、经验水平、预期未来业绩和贡献。

提供有竞争力的固定薪酬水平，由该职位的市场价值以及每个执行干事和每个职位的资格、经验和业绩预期决定。

年度现金奖金

实现预先确定的公司和个人业绩目标。对于2022年，奖金计划的重点是我们的收入增长、盈利能力和付费订阅增长，以及个人贡献和管理目标。

激励执行干事在本财政年度实现（一）短期财务和业务目标，以及（二）个人业绩目标。业绩水平的确定是为了激励我们的执行干事实现或超过业绩目标。

长期奖励

提高长期股东价值的公司和个人业绩。归属要求有助于留住高价值的执行干事。

年度（一）股票期权和限制性股票单位（"RSU“）在四年内根据持续服务归属，以及（ii）绩效库存单位（”方案支助股”），同时受制于基于绩效的归属条件（由薪酬和领导委员会决定）和基于服务的归属条件，这两个条件都提供了可变的“风险”薪酬机会。由于这些股权奖励的最终价值与我们A类普通股的市场价格直接相关，而且这些奖励将在很长一段时间内归属，它们有助于管理层将重点放在创造和维持长期股东价值上，并帮助我们吸引、留住、激励和奖励高管。

我们的行政人员也参加了我们大多数雇员都能享受到的标准雇员福利计划。此外，我们的行政人员在某些情况下有资格领取离职后津贴和福利（遣散费和控制权变更津贴和福利）。下文将详细讨论这些薪酬要素中的每一个，包括对每一个要素的描述，以及它如何与我们的整体高管薪酬计划相匹配，并讨论在每一个要素下，2022年支付给我们的高管（包括我们的近地天体）的薪酬金额。

基薪

我们相信，有竞争力的基本工资是我们高管薪酬计划的必要因素，这样我们才能吸引并留住一支稳定和高素质的管理团队。我们的执行干事的基薪旨在与我们竞争人才的公司中担任类似职位的其他个人的基薪相比具有竞争力，并在我们的执行干事团队中保持内部平等。

通常，我们会考虑到Compensia提供的同行市场数据，以填补我们希望填补的职位空缺。我们在聘用个别执行干事时，根据他或她的职位、资格、经验和其他执行干事的基薪，通过公平协商确定执行干事的初始基薪。薪酬和领导委员会在聘用或晋升时审查新聘用或任命的执行干事的拟议基薪，此后，薪酬和领导委员会每年审查执行干事的基薪，包括我们的近地天体。

年度现金奖金

我们的执行干事，包括我们的近地天体，是我们年度执行奖金计划的参与者（"高管奖金计划"），据此，我们通常使用年度现金奖金来激励参与者实现我们的短期财务和运营目标，同时在实现我们的长期增长和其他目标方面取得进展。与我们的高管薪酬理念一致，这些年度奖金旨在帮助我们向我们的高管提供具有竞争力的目标直接薪酬机会。我们高管的年度现金奖金旨在与我们竞争顶级人才的公司中其他类似职位的人相比具有竞争力，并在我们的高管团队中保持内部平等。

薪酬和领导委员会确定奖金目标，但在某些情况下可作调整，如基薪年中变动和休假。奖金池的总体资金通常是根据公司业绩衡量标准确定的，但薪酬和领导委员会可以根据每个参与者的个人业绩酌情调整每个参与者的奖金。每个参与者的个人业绩目标一般在年初与首席执行官讨论时确定（除了他自己的业绩目标）。这些目标可能是定量的，也可能是定性的，取决于某一年的组织优先事项，它们通常侧重于关键的部门或业务目标或职能。这些目标大多旨在提供一套共同目标，以促进协作管理和参与，尽管也可以为参与者指定个别目标。

2022年2月，薪酬和领导委员会决定，在2022年继续实施半年度奖金计划是合适的，以激励参与者实现我们的短期财务和运营目标，同时继续朝着我们的长期增长和其他目标取得进展。薪酬和领导委员会保持了与2021年确定的相同的关键业绩类别和权重。2022年业绩类别的权重分别为25%的收入、25%的付费订阅和50%的税前损益。

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薪酬和领导委员会认为，这些绩效指标和权重适合我们在2022年的业务，因为公司在发展订阅业务的同时继续关注我们的收入和利润。薪酬和领导委员会根据当时的商业环境，通过成功地执行我们的年度业务计划，为每一项措施确定了它认为可以达到的目标业绩水平。

长期奖励/股权奖励

我们使用股权奖励形式的长期激励薪酬来激励我们的执行官，包括我们的近地天体，为他们提供建立GoPro股权的机会，并分享我们A类普通股价值的潜在增值。

一般来说，在确定授予我们的执行官（包括我们的近地天体）的股权奖励的规模时，薪酬和领导委员会会考虑我们的首席执行官的建议（除了他自己的股权奖励），以及下文薪酬设定流程中所述的因素。薪酬和领导委员会还考虑了我们长期激励薪酬做法的稀释效应，以及这些股权奖励以及对其他员工的奖励可能对股东价值产生的总体影响。

年度股权奖励以股票期权的形式授予我们的行政人员，包括我们的近地天体，股票期权代表我们有权以与我们的A类普通股在授予日的公平市场价值相等的价格购买我们的A类普通股，但须按时间归属；受限制股份单位，代表我们有权获得我们的A类普通股，但须按时间归属；及私营保安单位，这代表我们有权获得我们的A类普通股的股份，但须同时达到一个或多个业绩指标和基于时间的归属。长期股权工具（基于时间的股票期权、基于时间的RSU和基于绩效的PSU）的比例和组合由薪酬和领导委员会每年确定（见下文“2022年高管薪酬决定——长期激励薪酬”）。薪酬和领导委员会每年对股权工具进行评估，以确定哪种形式和股权组合最能使高管激励与股东的长期利益保持一致。薪酬和领导委员会也可以选择使用其他基于业绩的权益工具。

2022年2月17日，薪酬和领导委员会授予Nicholas Woodman、Brian McGee、伊芙·索尔特曼、凯文·辛吉和迪恩·扬克PSU。这些2022年度PSU的设计目标是，在达到两个年度指标的基础上，赚取和归属于目标股份数量的0%至150%：（1）最低盈利水平达到最高盈利水平，以及（2）最低认购门槛达到最高认购门槛。每个2022 PSU奖励的50%将基于超过盈利阈值的满意度而获得（如果有），每个2022 PSU奖励的另外50%将基于超过订阅阈值的满意度而获得（如果有）。在实际获得的范围内，2022年PSU将按时间归属，在最初归属日期2023年2月15日，每笔2022年PSU奖励下获得的股份总数的三分之一将归属，此后每季度再获得每笔2022年PSU奖励下获得的股份总数的十二分之一，只要接受者仍在为GoPro服务。2022 PSU的目标阈值盈利水平和阈值订阅障碍代表了一个绩效水平

薪酬委员会相信我们的管理团队能够在当时的商业环境中通过勤奋努力来实现这一目标。

福利和健康福利

根据《国内税务法》第401（k）条，我们维持符合税务要求的退休计划。代码”）为我们的美国雇员，包括我们的执行官，满足某些资格要求，包括与年龄和服务年限有关的要求，这为他们提供了在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。我们打算使这一计划符合《守则》第401（a）和501（a）条的规定，以便雇员对该计划的缴款以及从该计划缴款中获得的收入，在从该计划中分配之前不对雇员征税。根据该计划，税前缴款分配给每个参与人的个人账户，然后根据参与人的指示投资于选定的投资选择。

所有参与者在其延期支付中的权益在为该计划提供资金时都是100%归属的。在2020年，我们为我们的雇员在第401（k）条计划中提供了相应的供款，用于支付雇员个人供款的100%，最高可达合格补偿的4%，这些供款可由公司扣除。然而，由于大流行病的影响和我们经济环境的变化，我们从2020年5月14日起暂停了公司的匹配捐款，并在2021年和2022年继续暂停公司的匹配捐款。在全球范围内，我们在适用的情况下为我们的非美国雇员维持退休计划。

此外，我们向我们的执行官员，包括我们的近地天体，提供某些其他福利，其基础与我们所有的全职雇员相同。这些福利包括健康、牙科和视力福利、健康和受抚养人护理灵活支出账户、短期和长期残疾保险、意外死亡和肢解保险、基本人寿保险和酌情休假。我们不向员工提供不合格的递延薪酬计划、固定收益养老金计划或精算计划。

我们设计的员工福利计划是可负担的，相对于市场具有竞争力，并符合适用的法律和实践。我们根据需要调整我们的员工福利计划，基于对适用法律和实践、竞争市场和员工需求的定期监测。

额外津贴和其他个人福利

目前，我们不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的组成部分。因此，我们不向我们的执行干事提供额外津贴，除非在我们认为适当的情况下，协助个人履行其职责，使我们的执行干事更有效率和效力，并用于征聘和留用目的。在2022年期间，没有一个近地天体获得总额达到或超过10000美元的额外津贴或其他个人福利。在未来，我们可能会向我们的行政人员提供额外津贴或其他个人福利，只要我们认为这有助于实现良好的商业目的。我们并不认为任何未来的额外津贴或其他个人福利将成为我们高管薪酬计划的一个重要方面。今后关于额外津贴或其他个人福利的所有做法都将得到批准，并接受薪酬和领导委员会的定期审查。

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制定高管薪酬的进一步考虑

补偿设定过程

薪酬和领导委员会的作用

薪酬和领导委员会负责建立我们的整体薪酬理念，并审查和批准我们的高管薪酬计划，包括我们的高管的具体薪酬，包括我们的近地天体。薪酬和领导委员会有权保留特别顾问和其他顾问，包括薪酬顾问，以协助履行其职责，确定我们执行干事的薪酬，如前所述，2022年保留了如下文进一步讨论的Compensia。薪酬和领导委员会的权力、职责和责任在其章程中有所描述，该章程每年进行审查，并根据需要进行修订和更新。该章程可在公司投资者关系网站上查阅。

在确定我们的整体薪酬理念和批准我们的行政人员的薪酬时，薪酬和领导委员会由Compensia、我们的首席执行官和我们的行政人员薪酬人员协助制定有关具体薪酬行动的建议。薪酬和领导委员会对我们高管的薪酬做出所有最终决定，包括基本工资水平、目标年度现金奖金机会、实际现金奖金支付，以及在多年期间获得的股权奖励形式的长期激励机会。薪酬和领导委员会定期举行会议，并视需要在其他时间举行会议，定期与整个董事会一起审查薪酬事项。

每年，薪酬和领导委员会都会审查我们的高管薪酬计划，包括任何激励薪酬计划和安排，以评估我们的薪酬要素、行动和决定（i）是否适当协调，（ii）是否与我们的愿景、使命、价值观和公司目标一致，（iii）为我们的高管提供适当的短期和长期激励，（iv）实现他们的预期目标，以及（v）与我们竞争高管人才的公司中处于类似职位的高管的薪酬相比具有竞争力。经评估后，薪酬及领导委员会可对我们现有的计划及安排作出任何必要或适当的修改，或采纳新的计划或安排。

薪酬和领导委员会还对我们的高管薪酬战略进行年度审查，以确保该战略与我们的业务战略保持适当一致，并实现我们期望的目标。此外，薪酬和领导委员会审查市场趋势和竞争性薪酬做法的变化，如下文所述。

薪酬和领导委员会在确定包括近地天体在内的执行干事的薪酬时考虑的因素包括：

•行政总裁的建议（有关其本身薪酬的建议除外），并征询行政总裁薪酬人员的意见；

•我们的财务和公司业绩的其他客观因素；

•我们根据短期和长期业绩目标衡量的公司和个人成就；

•每名执行人员在其业务目标方面的个别表现；

•审查其薪酬顾问编写的相关竞争性市场分析报告（如下所述）；

•执行干事个人未来的预期贡献；

•我们对我们的执行官做出的历史薪酬决定；以及

•内部薪酬权益基于对我们业务和业绩的影响。

薪酬和领导委员会不会以任何预先确定的方式权衡这些因素，也不会在作出决定时采用任何公式。薪酬和领导委员会的成员会根据他们的个人经验、对GoPro的了解、对每位高管的了解、对竞争市场的了解以及在做出有关高管薪酬和我们的高管薪酬计划的决策时的商业判断来考虑这些信息。

作为这一过程的一部分，薪酬和领导委员会每年对首席执行官的表现进行评估，并就其基本工资调整、目标年度现金奖金机会、实际现金奖金支付以及多年期间获得的股权奖励形式的长期激励机会做出所有决定。我们的首席执行官没有出席任何关于他的薪酬的讨论。

行政总裁的角色

我们的首席执行官与薪酬和领导委员会密切合作，确定我们的其他执行官，包括其他近地天体的薪酬。我们的首席执行官与薪酬和领导委员会合作，建议年度高管奖金计划的结构，确定和制定年度高管奖金计划的公司和个人绩效目标，并根据选定的衡量标准评估实际绩效。

每年年初，我们的首席执行官都会审查我们的其他执行官，包括其他近地天体在上一年的表现，并就薪酬的每个要素向薪酬和领导委员会提出建议。然后，薪酬和领导委员会审查这些建议，并考虑上述其他因素，并就每位执行官（首席执行官除外）的目标薪酬以及每个单独的薪酬要素做出决定。

虽然薪酬和领导委员会将考虑首席执行官的建议，以及Compensia编制的竞争性市场分析，但这些建议和市场数据将作为

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薪酬及领导委员会在决定行政人员的薪酬时，只考虑其中两个因素。任何执行干事都不参与确定其本人报酬的数额或内容。

薪酬顾问的角色

根据其章程，薪酬和领导委员会有权聘请其自己的法律顾问和其他顾问，包括由其自行决定的薪酬顾问，以协助履行其职责。薪酬和领导委员会有权就这些顾问的聘用、费用和服务作出一切决定，任何此类顾问直接向薪酬和领导委员会报告。

因此，薪酬和领导委员会根据其专业知识和声誉聘请Compensia持续提供与我们的高管薪酬计划有关的信息、分析和其他协助。Compensia在2022年向薪酬和领导委员会提供的服务的性质和范围包括：

•研究、分析和发展了一个拟议的补偿同侪群体；

•就薪酬最佳做法、监管发展和市场趋势向行政人员及董事会成员提供意见；

•对我们的薪酬同行目前采用的长期激励股权做法进行了分析，并就我们的长期激励计划的调整和设计提供了建议；

•对我们高管的总体薪酬水平和每个薪酬要素进行了分析；

•就我们的年度行政奖金计划提供调整和设计建议；及

•提供特设全年的建议和支持。

提名和治理委员会还聘请了Compensia来分析我们董事会成员的总体薪酬水平和每个薪酬要素。

Compensia的代表出席薪酬和领导委员会的所有会议，并在会议之外与薪酬和领导委员会沟通。Compensia向薪酬和领导委员会报告，而不是向管理层报告，尽管Compensia可能会见管理层成员，包括我们的首席执行官和我们的高管薪酬人员，以收集有关管理层可能向薪酬和领导委员会提出的建议的信息。

薪酬和领导委员会评估了Compensia的独立性，除其他外，考虑到《交易法》第10C-1条规定的各种因素以及增强的独立性

适用的纳斯达克上市标准中规定的标准和因素，并得出结论认为，其与Compensia的关系及其代表薪酬和领导委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。

赔偿同级小组

鉴于我们独特的历史和业务、市场竞争对手和地理位置，薪酬和领导委员会认为，竞争激烈的高管人才市场包括公开交易的技术公司，包括基于互联网的消费者、产品和服务公司。因此，薪酬和领导委员会建立了一个薪酬同级小组，利用下述因素，包括精心挑选的上市公司的各个部门，其收入和市值与我们类似，也可能在类似的市场上竞争高管人才。

每年第四季度，公司都会审查其标准和基准，以确定下一个财政年度的高管薪酬，包括我们的近地天体的薪酬。我们使用的基准之一是对等组引用。2021年11月，薪酬和领导委员会指示Compensia制定一组同行公司，作为市场定位和评估与2022年高管薪酬决策相关的竞争性市场做法的参考。Compensia审查了总部设在美国的上市公司，考虑了我们的行业部门、这些公司的规模（基于收入和市值）与我们的规模和增长率之间的关系，以及以下其他因素：

•公司主要销售渠道的可比性，包括通过互联网的可比性；

•公司的消费品和/或商业服务重点；

•公司经营历史的可比性；

•公司组织复杂性和成长属性的可比性；

•公司成熟度曲线的阶段（这增加了它吸引我们竞争的那类高管人才的可能性）；以及

•公司运营业绩的可比性（为了与我们的战略和未来业绩预期保持一致）。

在这次审查之后，Compensia向薪酬和领导委员会建议成立一个由18家信息技术和面向消费者的公司组成的同行小组，薪酬和领导委员会随后批准了该小组。被选中的公司收入从3亿美元到24亿美元不等，市值从6.79亿美元到119亿美元不等，还有类似的消费产品和订阅业务。薪酬和领导委员会审查了从薪酬同行小组获得的薪酬数据，以根据当前的高管薪酬水平以及相关政策和做法，为GoPro量身定制一个“竞争市场”的代表。然后，薪酬和领导委员会评估其预期的薪酬行动和决定与竞争性市场的比较。2022年薪酬同行组与2021年同行组略有差异，原因是移除了Fitbit，Fitbit是

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被收购，不再是一家同行公司。薪酬和领导委员会认为，薪酬同级群体的变化有助于更好地与关键财务标准和可比行业的公司保持一致。

构成2022年薪酬同级群体的公司如下：


高仕利控股	福斯尔	摩凡陀	Stitch Fix
Axon Enterprise	果果	网际网络	统一电子
Callaway Golf Company	Groupon	缤特力（保利）	Vista Outdoor
卡骆驰	iRobot	Shutterstock	YETI控股
	速汇金国际	索诺斯

薪酬和领导委员会认为，仅以基准作为指导，就基薪或短期或长期奖励薪酬作出薪酬决定是不合适的。然而，薪酬和领导委员会确实认为，关于我们的薪酬同行集团的薪酬实践的信息在两个方面是有用的。首先，薪酬和领导委员会认识到，我们的薪酬政策和做法必须在市场上具有竞争力。其次，这些信息有助于评估个别高管薪酬要素和我们的整体高管薪酬方案的合理性和适当性。

其他补偿政策

补偿政策

我们维持一项补偿政策，适用于支付给我们的行政人员的基于现金奖励的补偿。在向美国证交会提交的财务业绩大幅重述的情况下，该政策允许董事会在董事会认为适当的情况下，以及参与欺诈或故意违法行为的高管对重述有重大贡献的情况下，要求收回支付或授予高管的现金奖励的全部或任何部分，这些奖励超出了根据重述的财务业绩本应支付或授予的奖励。

此外，根据适用于所有上市公司的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条，如果我们的首席执行官和首席财务官由于不当行为而重述我们的财务业绩，因为我们严重不遵守联邦证券法律的任何财务报告要求，我们可能会被法律要求向他们报销。

股票赠款政策

我们的政策是避免在重要的非公开信息发布之前及时授予股权奖励，我们已经采用了书面的股权授予政策来明确我们的股权奖励的生效时间，以避免这样的时机。我们每年都会对该政策进行审查，并在必要时进行更新。该政策提供了以下准则，供薪酬和领导委员会及董事会在管理2022年根据我们的股权薪酬计划授予的股权奖励时遵守：

•在我们首次公开发行时，当2014年计划生效时，我们的董事会向薪酬和领导委员会授予了管理我们2014年计划的明确权力，包括根据2014年计划授予奖励的权力；

•我们的董事会已授予股权管理委员会（一个仅由我们的首席执行官组成的委员会）非排他性的权力，可根据2014年计划向执行人员副总裁以下级别的员工（即，非第16节管理人员的雇员，以及在我们的投资者关系网站上未被列为我们管理团队成员的雇员），其奖励符合薪酬和领导委员会批准的标准准则，并受任何一年可授予的A类普通股股票数量的限制；

•股权管理委员会批准的股权奖励将于15日定期发放第2月、5月、8月或11月的一天；

•所有在股权管理委员会指导方针之外授予的股权奖励，或授予在公司执行人员中任职的副总裁或以上级别的员工的股权奖励，必须得到薪酬和领导委员会的批准；以及

•所有授予董事会非雇员成员的股权奖励将根据董事薪酬政策的条款自动授予。

根据我们的2014年计划，购买我们的A类普通股的任何期权的行使价格不得低于我们的A类普通股在授予日的公允市场价值（基于市场收盘价）。

持股指引

公司维持持股准则，以更好地使首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、其他第16条管理人员和非雇员董事的利益与股东的利益保持一致（我们目前没有总裁头衔的高管）。根据持股准则，我们的首席执行官应在成为首席执行官后的五年内，以其年基薪的五倍获得我们普通股的所有权。我们的总裁、首席运营官、首席财务官和其他第16条官员应在受该政策约束的五年内获得我们的普通股的所有权，其价值是他们年基薪的两倍。我们的非雇员董事应在加入我们的董事会后五年内获得我们的普通股的所有权，其价值是应付给董事的年度聘用金的五倍。截至2023年3月31日，我们的董事和执行官的所有权水平列于下面的受益所有权表格部分，目前所有董事和执行官都有望在截止日期前满足他们的要求，并符合我们截至2023年3月31日的持股准则。

衍生产品交易及对冲及质押政策

我们已通过一项政策，禁止我们的雇员，包括我们的行政人员和我们的董事会成员投机我们的股本证券，包括利用卖空或任何同等交易

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涉及我们的股本证券。此外，他们不得就所持有的证券从事任何其他对冲、质押或货币化交易或保证金交易及其他类似或相关安排。最后，任何雇员，包括行政人员或董事会成员，均不得购买、出售或买卖与我们股本证券的未来价格有关的任何权益或头寸。

细则10b5-1销售计划

我们的某些董事和执行人员不时采用书面计划，即规则10b5-1计划，他们与经纪人签订合同，定期买卖我们的普通股。根据细则10b5-1计划，经纪人根据董事或高级管理人员在订立计划时确定的参数执行交易，而无需董事或高级管理人员的进一步指示。在某些情况下，董事或高级人员可修订或终止该计划。关于规则10b5-1计划的采纳、修订、终止和某些其他行动必须符合GoPro的内幕交易政策的条款，该政策最近进行了修订，包括最新的10b5-1规则变更。

薪酬发言权谘询投票的频率

在我们2021年的年度股东大会上，我们的股东选择“每年”作为股东投票的频率，在不具约束力的咨询基础上批准我们向近地天体支付的补偿。经过认真审议，提名和治理委员会及董事会建议并批准，从2022年年会开始，每年就我国近地天体的报酬问题进行咨询投票。我们的董事会认为，每年举行一次不具约束力的咨询投票是可取的，因为它可以让我们的股东就我们的薪酬原则和做法提供直接和直接的意见，正如每年在代理声明中所披露的那样。这一政策将一直有效，直到下一次股东投票决定股东就近地天体赔偿问题进行咨询投票的频率，预计将在我们2027年的年度股东大会上举行。

税务和会计考虑

高管薪酬的可扣除性

《税法》第162（m）条一般不允许上市公司为支付给某些执行官员的薪酬超过100万美元的联邦所得税扣除税款。

2017年12月颁布的《减税和就业法案》废除了之前适用于“基于绩效的合格薪酬”（包括股票期权授予）的扣除限制的例外情况，自2017年12月31日之后的纳税年度生效。因此，支付给我们某些行政人员的任何超过100万美元的补偿将是不可扣除的，除非它符合根据2017年11月2日生效的某些具有约束力的安排支付的补偿的过渡减免条件，并且这些补偿后来没有经过实质性修改。

基于股票的薪酬的会计处理

薪酬及领导委员会在为行政人员及其他雇员设计薪酬计划及安排时，会考虑潜在的会计处理方法。其中最主要的是FASB ASC主题718，该标准规范了基于股票的薪酬奖励的会计处理。

FASB ASC主题718要求我们在财务报表中确认所有以股份为基础的员工支付奖励的授予日公允价值，包括授予购买我们A类普通股股票的期权，以及可能以我们A类普通股股票结算的RSU和PSU。

FASB ASC主题718还要求我们在损益表中确认员工（包括我们的高管）需要提供服务以换取奖励期间的股份支付奖励的补偿成本（通常，这将与奖励的归属时间表相对应）。

赔偿相关风险

我们的董事会负责监督我们的风险状况，包括与薪酬相关的风险。薪酬及领导委员会监察适用于雇员的薪酬政策及做法，以确保这些政策及做法不会鼓励过度及不必要的冒险行为。每年，我们的薪酬和领导委员会都会对我们的薪酬计划进行审查，包括我们的高管薪酬计划，并根据这一审查，确定与这些计划相关的风险水平不太可能对公司产生重大不利影响。

2022年高管薪酬决定

指定行政人员的基薪官员

2022年2月，薪酬和领导委员会批准伍德曼的基本工资为85万美元，与他2021年的基本工资相同，该批准自2022年1月1日起生效。2022年2月，薪酬和领导委员会还审查了McGee先生、Saltman女士、Hinge先生和Jahnke先生的基本工资，其依据是Compensia编写的关于竞争市场的分析报告，以及首席执行官评估的这些近地天体的表现。当时，薪酬和领导委员会批准麦基的基本工资为70万美元，索尔特曼为47万美元，欣格为41万美元，詹克为43.2万美元，批准自2022年1月1日起生效。

2022年我国近地天体的基薪载于下文“2022年薪酬汇总表”。

指定执行干事的年度现金奖金

2022年2月，薪酬和领导委员会为我们的执行官，包括我们的近地天体，设计了现金奖金机会。薪酬和领导委员会行使其权力，选择收入、税前损益和付费订阅分别按25%、50%和25%加权作为业绩

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为我们的执行官提供2022年年度现金奖金机会的措施，并为这些措施中的每一项制定了相关的门槛和目标绩效水平。

根据2022年高管奖金计划，涉及我们财务业绩的业绩衡量标准可以根据公认会计原则确定，或者此类财务业绩可以由非公认会计原则财务衡量标准组成，但在确定业绩衡量标准的目标水平是否达到时，薪酬和领导委员会可以对一次性项目或未编入预算或意外项目进行调整。

个人奖金的0%至130%（个人奖金总额不超过计划本身的总体资金水平）也将反映个人绩效，这是基于对每位执行官在一年中的实际表现的审查，最终由我们的薪酬和领导委员会决定。

目标奖金机会

就2022年而言，根据2022年高管奖金计划，我们每个近地天体的目标年度现金奖金机会（以其年基薪的百分比表示）如下：


任命为执行干事	年度基薪 ($)	目标奖金机会（占基薪的百分比） (%)	目标奖金机会 ($)
Nicholas Woodman	850,000	100	850,000
Brian McGee	700,000	100	700,000
夏娃·索特曼	470,000	75	352,500
凯文·辛吉	410,000	75	307,500
迪恩·扬克(1)	432,000	75	324,000

(1)Jahnke先生的目标奖金机会（占基本工资的百分比）包括一个分成，即高管奖金计划的50%和销售激励计划的25%。

目标财务目标反映了我们的年度运营计划，允许确认个人对实现这些目标和成功执行每位高管的个人角色和职责所做的贡献。根据市场数据、地位和水平，近地天体的目标奖金机会各不相同。

公司业绩目标

就2022年高管奖金计划而言，薪酬和领导委员会选择收入、税前利润/亏损和订阅作为公司业绩衡量指标，分别按25%、50%和25%加权，分别对应于50%和150%之间的计划资金水平，基于我们在阈值、目标和最高水平之间的实际表现。CLC选择这些指标来优先关注我们的收入和利润增长以及我们不断增长的订阅业务。2022年高管奖金计划将为实际绩效低于阈值水平的人提供0%的资金，合并的组成部分百分比（介于50%和150%之间或0%之间的百分比）确定计划资金百分比介于50%和150%之间，按相应阈值和目标百分比之间的直线法计算。CLC通过成功执行我们的年度业务计划，为每个组成部分确定了它认为具有挑战性但可以达到的目标业绩水平。2022年公司业绩计量的目标水平如下：

每名行政人员的奖金目标的40%将于截至二零二二年六月三十日止期间（上半年“和”上半年奖金目标"）和60%至2022年12月31日终了期间下半年“和”下半年奖金目标").此外，每名行政人员将有资格额外赚取最多达其全部奖金目标的50%。年度踢球者").每项整体业绩计量的门槛和目标绩效水平及其各自的计划供资百分比，每项计量的实际计划供资百分比将独立确定如下：

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2022上半年红利指标


公司业绩部分(1)		门槛	目标
收入(2)	达到的水平	4.5亿美元	4.74亿美元
	构成部分供资	50%	100%
税前利润/亏损(2) (3)	达到的水平	2000万美元	2500万美元
	构成部分供资	50%	100%
订阅(4)	达到的水平	180万付费订户	付费用户188.4万
	构成部分供资	50%	100%

2022下半年红利指标


公司业绩部分(1)		门槛	目标
收入(2)	达到的水平	7.5亿美元	7.9亿美元
	构成部分供资	50%	100%
税前利润/亏损(2) (3)	达到的水平	1.3亿美元	1.41亿美元
	构成部分供资	50%	100%
订阅(4)	达到的水平	210万付费用户	220万付费订户
	构成部分供资	50%	100%

2022年度踢球者奖金指标


公司业绩部分(1)		目标	最大值
收入(2)	达到的水平	12.64亿美元	13.3亿美元
	构成部分供资	—%	50%
税前利润/亏损(2) (3)	达到的水平	1.66亿美元	1.82亿美元
	构成部分供资	—%	50%
订阅(4)	达到的水平	220万付费订户	240万付费订户
	构成部分供资	—%	50%

(1)在阈值和目标之间或目标和最大值之间达到的所有水平都要进行线性插值，以确定构成部分的供资百分比。

(2)收入由我们的财务部门计算，并由我们的执行管理层核实，但须经我们的薪酬和领导委员会的认证和最终批准。

(3)税前利润/亏损是根据非公认会计原则确定的，其中不包括股票补偿费用、无形费用和其他适当的一次性费用，但包括奖金费用（包括根据本2022年高管奖金计划支付的奖金）。

(4)订阅量是指上半年（截至6月30日）和下半年（截至12月31日），公司GoPro Plus订阅服务的付费用户总数。

在确定2022年高管奖金计划的总体筹资水平（50%至150%之间）后，我们的薪酬和领导委员会可以在筹资水平的0%至130%之间调整个人支出，前提是该计划下的总奖金支出不能超过该计划本身的总体筹资水平。尽管有任何其他与此相反的规定，在任何财政年度，根据2022年行政奖金计划，任何参与者都不得获得超过一千万美元（10,000，000美元）的奖金。

2022年业绩结果和奖金决定

2022年8月，薪酬与领导委员会认定，根据各企业绩效指标的2022年上半年实际绩效，收入结果介于阈值和目标之间，税前利润和认购结果超过目标。实现和支付结果合计为上半年奖金目标机会的96.56%。

高管上半年奖金的实现和支付


公制	重量	达成%	加权支付总额占目标的百分比
收入	25%	86%	22%
税前利润/亏损	50%	100%	50%
订阅	25%	100%	25%
			96.56%

2023年2月，薪酬与领导委员会认定，根据2022年下半年营收和税前利润的实际表现，业绩未达到阈值。全球货币兑换和影响需求的宏观经济挑战对这两个业绩指标都产生了负面影响。225万付费订阅用户的下半年业绩超过了目标；然而，当与其他业绩指标相结合时，业绩没有达到下半年奖金支付的最低资金。

高管下半年奖金的实现和支付


公制	重量	达成%	加权支付总额占目标的百分比
收入	25%	0%	0%
税前利润/亏损	50%	0%	0%
订阅	25%	100%	25%
			0%

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长期激励薪酬

指定执行干事股权奖励

2022年，薪酬和领导委员会指示Compensia审查我们的同行使用的各种长期激励工具，并确定设计一个由25%的股票期权、50%的RSU和25%的PSU组合的薪酬计划将是我们吸引和留住行业关键人才并使我们的高管利益与股东的长期利益保持一致的最佳方法。只有在委员会确定2022财年税前损益中的“门槛盈利能力障碍”和“门槛订阅障碍”各占50%的情况下，PSU奖励才会授予。如果委员会确定未达到最低盈利能力门槛和最低认购门槛，则PSU奖励下的任何股份都不会归属，PSU奖励将永久和立即全部取消，不作考虑。

公司业绩目标

门槛

目标

最大值

税前利润/亏损(1) (2)

达到的水平

1.50亿美元

1.66亿美元

1.82亿美元

组件归属

25%

100%

150%

达到的水平

210万付费用户

220万订户

2400万付费用户

组件归属

25%

100%

150%

2022年2月，薪酬和领导委员会授予Woodman先生、McGee先生、Jahnke先生和Hinge先生以及Saltman女士可以A类普通股股份结算的PSU。此外，除了我们的首席执行官以外，我们的近地天体获得了购买我们的A类普通股和RSU股票的股票期权，这些股票可以以我们的A类普通股股票结算。这些奖项的依据是竞争激烈的市场对其各自的角色、2021年的贡献以及对GoPro的预期长期贡献。

2022年度授予近地天体的股权奖励载于下文的“2022年度薪酬汇总表”和“2022年度基于计划的奖励表”。

2022年首席执行官薪酬

2022年2月，薪酬和领导委员会批准伍德曼的基本工资为85万美元，自2022年1月1日起生效。此外，伍德曼的年度奖金目标保持不变，仍为基本工资的100%。

管制安排的撤销及更改

就业安排

我们已经与我们的每一位执行官，包括我们的首席执行官和我们的其他近地天体签订了书面聘用信。这些安排都是由我们的董事会或薪酬和领导委员会代表我们批准的。我们认为，这些安排是适当的，可以诱使这些人放弃其他就业机会，或离开他们目前的雇主，因为在一个新的和不熟悉的组织中担任一个苛刻职位的不确定性。

在作出这些安排时，我们的董事会或薪酬及领导委员会（视情况而定）认识到，有必要招聘具备必要经验和技能的候选人，以便在不断变化的动态环境中管理不断增长的业务。因此，它认识到，它需要制定有竞争力的薪酬方案，以便在竞争激烈的劳动力市场上吸引合格的候选人。同时，我们的董事会或薪酬和领导委员会（视情况而定）对有必要将新的执行干事纳入其寻求发展的高管薪酬结构十分敏感，同时兼顾竞争和内部公平考虑。

这些就业安排中的每一项都规定了“随意”就业，并规定了对近地天体的初始或持续补偿安排，包括初始或持续的基薪、目标年度现金奖金机会，在某些情况下，还建议以股票期权、RSU和/或PSU的形式给予股权奖励。

关于与我们每一个近地天体的就业安排的实质性条款和条件的摘要，见下文“就业、解雇和控制协议的变更”。

管制及遣散费政策的更改

2014年1月，我们通过了一项控制权变更和遣散费政策，如果公司控制权发生变更，符合条件的终止雇佣将触发支付和福利，适用于我们的高管，包括我们的近地天体和某些其他雇员，根据该政策，每个人都签订了一份书面协议来规范这种情况。我们认为，遣散费政策有几个目的。首先，它消除了逐案谈判离职偿金和福利的需要。第二，它有助于向执行干事保证，他或她的遣散费和福利与其他具有类似责任和任期水平的执行干事相当。第三，它激励我们的执行人员继续受雇，并在控制权变更交易待决或谈判期间专注于他们的责任，我们认为这将有助于保护我们的价值和我们的股东在交易中获得的潜在利益。最后，对我们来说，控制权变更和遣散政策比单独谈判的遣散协议更容易执行，因为它在谈判和执行中需要更少的时间和费用。

与我们的执行官员，包括我们的每一个近地天体（我们的首席执行官除外）的协议要求我们在符合条件的终止雇用时提供某些付款和福利，其中包括无故终止雇用或在近地天体有充分理由辞职的情况下，在我们公司控制权发生变化之前的三个月或之后的12个月内。这些付款和福利的收到取决于近地天体执行、交付和不撤销在近地天体停止服务后我们满意的索赔要求的解除和放弃。此外，在终止雇用后的六个月内，作为支付和福利的一个条件，近地天体必须配合我们要求的任何过渡努力，不得贬低我们或我们的董事、管理人员或雇员。正如以下段落所指出的，我们的首席执行官伍德曼先生不再是这些协议的缔约方。

我们于2014年6月与伍德曼先生签订了一份聘书，其中的条款完全取代了他在2014年1月签署的控制权变更和遣散协议。这封聘书集

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伍德曼先生在因GoPro控制权变更而有资格终止雇佣关系时的离职后补偿安排。

有关与我们的每一个近地天体的控制离职安排变化的描述，包括在符合条件的终止雇用时应支付的估计金额，请参阅下面的“与我们指定的执行干事的安排”。

行政人员离职政策

我们的高级领导团队，包括除首席执行官以外的所有NEO，以及所有拥有副总裁头衔的员工，都可以根据我们的高管离职政策享受福利，但须签署一份载有高管离职政策条款和条件的书面协议。

根据行政遣散费政策，如果参与者经历了符合条件的终止雇佣关系（定义见行政遣散费政策），并在符合条件的终止雇佣关系后60天内执行了有利于GoPro的不可撤销的一般性解除要求，我们将向参与者提供以下遣散费和福利（除了参与者已获得但在终止日期之前尚未支付的补偿和福利）：

•现金遣散费。我们将向参与者支付一笔现金，相当于参与者基薪的12个月（扣除适用的扣除额和预扣税），这是在参与者被GoPro终止之前生效的，如果参与者有正当理由（如保单所定义）自愿终止，则在构成正当理由的事件发生之前立即生效。

•眼镜蛇支付。但参与人必须按照经修订的1985年《综合综合预算和解法》的要求及时选择覆盖范围（"眼镜蛇"），我们将继续向雇主支付参与人和/或其合资格受抚养人的部分保险费，在参与人终止后的12个月内。但是，如果参与者有资格根据以后雇主的计划获得类似的团体医疗、牙科和/或视力保险，或者如果参与者在12个月期间结束之前不再有资格根据我们的计划获得COBRA保险，则此种COBRA补贴将停止。

如果参与者有资格或有资格从我们获得与上文“现金遣散费”一段所述类似的任何其他现金遣散费和福利，包括根据与GoPro控制权变更有关的“双重触发”安排（例如根据我们的控制权变更和遣散费政策），参与者将根据行政遣散费政策或其他安排（例如控制权变更和遣散费政策）获得较高者的付款和福利.

最后，高管离职政策的参与者必须同意，在他们停止雇佣后的六个月期间，他们将在所有合理的方面与我们合作，尽最大努力协助我们将他们的职责移交给他们的继任者，而不是以任何方式或任何方式贬低GoPro、我们的董事会成员或我们的管理人员和雇员。

有关与我们每一个近地天体的离职安排的说明，包括在符合条件的终止雇用时应支付的估计数额，请参阅下文“与我们指定的执行干事的安排”。

2023年指定执行干事基薪

2023年2月，薪酬和领导委员会审查了伍德曼的基本工资，并决定在2023年保持不变。薪酬和领导委员会还审查了McGee先生、Saltman女士、Hinge先生和Jahnke先生的基本工资，这是基于Compensia编写的关于竞争市场的分析，以及我们的首席执行官评估的这些近地天体的表现。当时，薪酬和领导委员会批准了McGee先生730,000美元的基薪，Saltman女士489,000美元，Jahnke先生449,500美元。薪酬和领导委员会决定，由于辛吉先生从公司辞职，他2023年的基本工资为41万美元，自2023年5月19日起保持不变。

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赔偿和领导委员会的报告

薪酬和领导委员会的这份报告是美国证券交易委员会的要求，根据美国证券交易委员会的规则，将不会被视为是根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中以引用方式纳入本委托书的一般性声明的一部分或以引用方式纳入其中，除非我们特别以引用方式纳入这些信息，否则不会被视为《证券法》或《交易法》规定的“征集材料”或“提交”。

我们的薪酬和领导委员会已与管理层审查并讨论了S-K条例第402（b）项要求的“薪酬讨论和分析”，基于这些审查和讨论，薪酬和领导委员会建议我们的董事会将“薪酬讨论和分析”纳入本委托书，并通过引用纳入我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

薪酬和领导委员会提交

Susan Lyne，主席

Peter Gotcher

詹姆斯·兰佐恩

Lauren Zalaznick

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行政薪酬表

2022年薪酬汇总表

下表提供了关于2022、2021和2020年我们的每一个近地天体获得、赚取或支付的赔偿的信息。


姓名和主要职务	年份		工资 ($)	股票奖励 ($)(1)	期权奖励 ($)(2)	非股权激励计划薪酬 ($)(3)	所有其他补偿 ($)		合计 ($)
Nicholas Woodman，	2022		850,000	3,615,355	—	325,605	184	(5)	4,791,144
首席执行官	2021		850,000	3,121,199	—	1,139,000	166	(5)	5,110,365
	2020	(4)	240,962	2,934,573	—	0	160	(5)	3,175,695
Brian McGee	2022		700,000	1,335,720	440,960	268,146	184	(5)	2,745,010
执行副总裁，首席财务官和首席运营官	2021		575,000	869,475	290,055	577,875	166	(5)	2,312,571
	2020		525,000	887,473	292,535	—	160	(5)	1,705,168
伊芙·索尔特曼，	2022		470,000	567,684	187,410	135,030	184	(5)	1,360,308
公司与业务发展高级副总裁、首席法务官兼秘书	2021		448,895	659,979	220,888	345,182	166	(5)	1,675,110
	2020		424,616	496,980	163,820	—	11,151	(6)	1,096,567
凯文·辛吉(9) 高级副总裁，首席供应链干事	2022		410,000	500,894	165,362	117,793	184	(5)	1,194,233
迪恩·扬克	2022		432,000	567,684	187,410	112,194	184	(5)	1,299,472
全球高级副总裁销售和渠道营销	2021		412,000	468,177	156,183	409,019	1,366	(7)	1,446,745
	2020		399,808	496,980	163,820	—	12,760	(8)	1,073,368

(1)本栏报告的数额是根据财务会计准则ASC主题718计算的2022、2021和2020年每个近地天体在适用的情况下获得的一个或多个RSU的合计授予日公允价值，不包括估计没收的影响。在所有这三年中，私营部门服务单位都包括在授予我们的近地天体的股权奖励组合中，并包括在上表“股票奖励”一栏中，以及基于时间的RSU。每年为私营部门服务单位选定的业绩指标完全基于公司单一财政年度（2020财政年度（收入、盈利能力和订阅）的内部目标，因此，私营部门服务单位被确定为FASB ASC主题718下的业绩奖励。

基于时间的RSU和PSU奖励的授予日公允价值被确定为等于我们A类普通股在授予日的收盘价。

最终归属的私营部门服务单位的数目（如果有的话）取决于公司在指定的业绩计量方面是否达到一定的业绩水平。本栏所列方案服务单位的授予日公允价值是以目标支付为基础的，我们根据适用的基于股票的薪酬会计规则，将目标支付确定为在授予日实现与这些奖励有关的业绩目标的可能水平。下表显示了在2022财年授予的PSU的授予日公允价值，假设：（i）我们在这些绩效指标方面的表现将处于目标水平（即可能的表现）；（ii）我们在这些绩效指标方面的表现将处于将导致最高支付的水平。

请注意，本栏和下表中报告的数额反映了适用的这些RSU或PSU的会计费用，与近地天体可能收到的实际经济价值并不相符。

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姓名	财政拨款年度	批出日期公允价值（目标/可能表现） ($)	批出日期公允价值（最高业绩） ($)
Nicholas Woodman	2022	3,615,355	5,423,041
Brian McGee	2022	445,240	667,890
夏娃·索特曼	2022	189,225	283,855
凯文·辛吉	2022	166,962	250,473
迪恩·扬克	2022	189,225	283,855

(2)本栏报告的数额是根据FASB ASC主题718计算的2022、2021和2020年授予每个近地天体的期权授予日公允价值的总和，不包括估计没收的影响。在计算期权授予日公允价值时使用的假设列于期权授予栏。我们于2023年2月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告所包含的经审计财务报表附注6中列出了这些假设。请注意，本栏报告的数额反映了这些备选办法的会计费用，与近地天体可能收到的实际经济价值不符。

(3)本栏中报告的金额代表NEO的年度现金奖金，我们根据薪酬和领导委员会对个人和公司整体绩效的确定，分别根据2022年高管奖金计划和2021年高管奖金计划对2022年和2021年的现金奖金进行了奖励。根据2020年高管奖金计划，2020年未支付任何奖金。

(4)2020年4月，由于新冠肺炎疫情对公司业务的影响，我们的首席执行官自愿放弃了到2020年底的剩余工资。

(5)表示公司商品的价值。

(6)系对应的401（k）账户捐款10991美元和公司商品价值160美元。

(7)系免除医疗费用1200美元和公司商品价值166美元。

(8)系对应的401（k）账户捐款11400美元、免除医疗费用1200美元和公司商品价值160美元。

(9)Hinge先生于2020年2月晋升为高级副总裁兼首席供应链干事，并于2022年2月16日被董事会指定为第16科干事。

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2022年基于计划的奖励表

下表提供了2022年根据任何计划向我们的每一个近地天体授予的每一笔奖励的信息。这一信息补充了2022年赔偿汇总表中列出的有关这些赔偿金的信息。除非另有说明，下表所示的所有期权和股票奖励都是根据我们的2014年计划授予的。


				非股权激励计划奖励下的预计未来支出			股权激励计划奖励下的预计未来支出
姓名	奖励类型	授予日期	批准日期	门槛 ($)(1)	目标（美元）	最大值 ($)(2)	阈值（#）(3)	目标（#）(3)	最大值（#）(3)	所有其他股票奖励：股票或股票数量或单位数量	所有其他期权奖励：标的证券期权数量	期权奖励的行使价（美元/股）	授予日股票及期权奖励的公允价值 ($)(4)
Nicholas Woodman	现金	不适用	—	425,000	850,000	1,275,000
	PSU(5)	02/17/2022	02/17/2022	—	—	—	103,890	415,558	623,338	—	—	—	3,615,355
Brian McGee	现金	不适用	—	215,625	431,250	646,875	—	—	—	—	—	—	—
	PSU(5)	02/17/2022	02/17/2022	—	—	—	9160 12,794.00	51,177	76,769	—	—	—	445,240
	RSU(6)	02/17/2022	02/17/2022	—	—	—	—	—	—	102,354	—	—	890,480
	选择(7)	02/17/2022	02/17/2022	—	—	—	—	—	—	—	87,260	8.70	440,960
夏娃·索特曼	现金	不适用	—	137,100	274,200	411,300	—	—	—	—	—	—	—
	PSU(5)	02/17/2022	02/17/2022	—	—	—	5,438	21,750	32,627	—	—	—	189,225
	RSU(6)	02/17/2022	02/17/2022	—	—	—	—	—	—	43,501	—	—	378,459
	选择(7)	02/17/2022	02/17/2022	—	—	—	—	—	—	—	37,086	8.70	187,410
凯文·辛吉	现金	不适用	—	131,400	262,800	394,200	—	—	—	—	—	—	—
	PSU(5)	02/17/2022	02/17/2022				4,798	19,191	28,790				166,962
	RSU(6)	02/17/2022	02/17/2022	—	—	—	—	—	—	38,383	—	—	333,932
	选择(7)	02/17/2022	02/17/2022	—	—	—	—	—	—	—	32,723	8.70	165,362
迪恩·扬克	现金	不适用	—	154,500	309,000	463,500	—	—	—	—	—	—	—
	PSU(5)	02/17/2022	02/17/2022				5,438	21,750	32,627	—	—	—	189,225
	RSU(6)	02/17/2022	02/17/2022	—	—	—	—	—	—	43,501	—	—	378,459
	选择(7)	02/17/2022	02/17/2022	—	—	—	—	—	—	—	37,086	8.70	187,410

(1)如2022年高管奖金计划所述，门槛金额代表以下各项的公司财务业绩：（一）实现收入12亿美元，（二）实现税前利润/亏损1.50亿美元，以及（三）实现GoPro订阅付费用户2100000人，这两项合计将导致总体计划筹资水平达到50%，个人奖金支付达到2022年年度目标奖金机会的50%，但须经薪酬和领导委员会调整。

(2)根据2022年高管奖金计划的规定，最高金额代表公司财务业绩：（一）实现收入13.30亿美元，（二）实现税前利润/亏损1.82亿美元，以及（三）实现GoPro订阅付费用户2400000人，这两项合计将导致总体计划筹资水平达到150%，个人奖金支付达到2022年年度目标奖金机会的150%，但须经薪酬和领导委员会调整。

(3)这些栏中的金额表示在2022财政年度授予的私营部门服务单位可能获得和归属的股份的门槛、目标和最大数量。

(4)本栏报告的数额是根据FASB ASC主题718计算的每一批给日期公允价值的总和。PSU奖励的授予日公允价值是根据PSU奖励的绩效按授予目标股份数的100%计算的，这是授予日业绩条件的可能结果。受限制股份单位和私营部门单位的授予日公允价值被确定为等于我们的A类普通股在授予日的收盘价。在计算期权奖励中报告的期权奖励的授予日公允价值时使用的假设，载于我们提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的已审计财务报表附注6

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2023年2月10日。请注意，本栏报告的数额反映了这些裁定赔偿额的会计成本，与近地天体可能收到的实际经济价值不符。

(5)2022年2月17日授予的PSU计划于2023年2月15日至2025年2月15日之间授予，但须满足委员会确定的自2022年1月1日起至2022年12月31日止的执行期的规定业绩条件。

最终被视为已获得的获授的PSU数量的确定将基于两个同等加权的指标：盈利能力达标指标（获授的PSU的50%）和订阅达标指标（获授的PSU的50%）。如果委员会确定门槛盈利能力障碍和门槛认购障碍均未实现，PSU奖励下的任何股份都不会归属，所有受奖励的PSU将立即全部被没收。如果委员会确定一项或两项指标的门槛门槛已经达到或超过，则将根据门槛表确定获得的私营部门服务单位的数目，然后受该门槛表约束的已获得的私营部门服务单位将受下文所述的基于时间的归属时间表的约束。


	%已获批的私营部门服务单位
绩效指标	门槛	目标	最大值
50%盈利能力达标障碍	25%	100%	150%
50%订阅达成障碍	25%	100%	150%

如果两个障碍中的一个障碍的成绩介于阈值和目标之间，或介于目标和最大值之间，委员会将确定受该指标约束的私营部门服务单位的数目，这些单位将被视为已获得，并将成为按时间归属的对象。

在获得的方案服务单位数目确定后，获得的方案服务单位的1/3将在（x）2023年2月15日或（y）委员会确定达到的障碍日期（以较晚者为准）归属，其余获得的方案服务单位将在此后的每年2月、5月、8月和11月的15日每季度获得获得的方案服务单位的1/12归属，前提是参与者在每个归属日期继续为公司服务。根据参与方与公司之间的控制权变更和遣散协议的条款，获得但未归属的私营部门服务单位可能会加速并归属。

(6)获批的受限制股份单位总数的四分之一将于2023年2月15日归属，其后每年再有1/4归属，直至该等单位全部归属为止，但以参与者在每个归属日期继续为公司服务为限。未归属的受限制股份单位可根据参与人与公司之间的控制权变更和遣散协议的条款加速归属。

(7)2023年2月15日授予的期权总数的四分之一将于2023年2月15日授予，此后将每月授予额外的1/48期权，直至期权全部授予，前提是参与者在每个授予日继续为公司服务。未归属的期权可能会加速并成为可归属和可行使的，但须遵守参与人与本公司之间控制权变更和遣散协议的条款。

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截至2022年12月31日的杰出股权奖励表

下表提供了截至2022年12月31日每个近地天体的未行使期权、未归属股票和未兑现股权激励计划奖励的信息。

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	期权奖励				股票奖励
姓名	可行使的未行使期权的标的证券数量	不可行使的标的证券期权数量	期权行使价格 ($)(1)	期权到期日	奖励类型	股权激励计划奖励：尚未归属的股份、单位或其他权利数量 (#)(2)	股权激励计划奖励：尚未归属的股份、单位或其他权利的市场或支付价值 ($)(2)	奖励类型	股权激励计划奖励：尚未归属的未实现股份、单位或其他权利数量 (#)	股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值 ($)
Nicholas Woodman	—	—	—	—	PSU(3)	44,954	223,871	不适用	—	—
	—	—	—	—	PSU(4)	212,423	1,057,867	不适用	—	—
	—	—	—	—	PSU(5)	293,383	1,461,047	不适用	—	—
Brian McGee	30,000(6)	0	28.54	10/14/2025	RSU(7)	24,423	121,627	不适用	—	—
	86,800(8)	0	10.71	02/02/2026	RSU(9)	72,506	361,080	不适用	—	—
	113,636(10)	0	9.44	02/14/2027	RSU(11)	54,961	273,706	不适用	—	—
	25,184(12)	0	5.74	05/14/2028	RSU(13)	102,354	509,723	不适用	—	—
	91,826(14)	3,993(14)	7.55	05/14/2029	PSU(3)	4,532	22,569	不适用	—	—
	48,225(15)	42,198(15)	4.08	02/17/2030	PSU(4)	19,727	98,240	不适用	—	—
	29,036(16)	34,317(16)	7.91	02/22/2031	PSU(5)	36,130	179,927	不适用	—	—
	0(17)	87,260(17)	8.70	02/16/2032
夏娃·索特曼	138,889(18)	0	5.58	04/15/2028	RSU(7)	13,322	66,344	不适用	—	—
	40,087(14)	2,178(14)	7.55	05/14/2029	RSU(9)	40,603	202,203	不适用	—	—
	45,388(15)	23,631(15)	4.08	02/17/2030	RSU(11)	31,708	157,906	不适用	—	—
	16,751(16)	19,799(16)	7.91	02/22/2031	RSU(13)	8,007	39,875	不适用	—	—
	3,648(19)	5,570(19)	9.89	05/16/2031	RSU(20)	43,501	216,635	不适用	—	—
	0(17)	37,086(17)	8.70	02/16/2032	PSU(3)	2,537	12,634	不适用	—	—
	—	—	—	—	PSU(4)	11,383	56,687	不适用	—	—
	—	—	—	—	PSU(4)	2,874	14,313	不适用	—	—
	—	—	—	—	PSU(5)	15,355	76,468	不适用	—	—
凯文·辛吉	47,393(21),	0	15.61	08/14/2026	RSU(22)	9,691	48,261	不适用	—	—
	46,404(23)	0	9.44	02/14/2027	RSU(9)	43,504	216,650	不适用	—	—
	17,401(24)	0	8.64	05/14/2027	RSU(11)	31,708	157,906	不适用	—	—
	34,778(25)	4,045(25)	6.78	05/27/2029	RSU(13)	38,383	191,147	不适用	—	—
	61,487(15)	25,319(25)	4.08	02/17/2030	PSU(3)	2,719	13,541	不适用	—	—
	16,751(16)	19,799(16)	7.91	02/22/2031	PSU(4)	11,383	56,687	不适用	—	—
	0(17)	32,723(17)	8.70	02/16/2032	PSU(5)	13,549	67,474	不适用	—	—
迪恩·扬克	9,600(26)	0	16.39	04/30/2024	RSU(7)	15,542	77,399	不适用	—	—
	55,626(27)	0	5.83	08/14/2028	RSU(9)	40,603	202,203	不适用	—	—
	58,435(14)	2,541(14)	7.55	05/14/2029	RSU(11)	29,595	147,383	不适用	—	—
	57,388(15)	23,631(15)	4.08	02/17/2030	RSU(13)	43,501	216,635	不适用	—	—
	15,634(16)	18,479(16)	7.91	02/22/2031	PSU(3)	2,537	12,634	不适用	—	—
	0(17)	37,086(17)	8.70	02/16/2032	PSU(4)	10,622	52,898	不适用	—	—
	—	—	—	—	PSU(5)	15,355	76,468	不适用	—	—

(1)表示适用的A类或B类普通股的公允市场价值。对于首次公开发行前授予的期权，我们的普通股的市场价值是由董事会在授予日确定的。对于首次公开发行后授予的期权，市场价值是授予日A类普通股的收盘价。见已审计财务报表附注6

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截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告，于2023年2月10日提交给美国证券交易委员会，讨论我们的A类普通股的估值。

(2)这些栏中的数额是具有基于服务的归属要求的受限制股份单位的基础股份，包括已满足业绩条件但须满足基于时间的额外服务要求的私营部门服务单位。已满足性能条件的方案支助单位在这些栏中继续记为“方案支助单位”，以供参考。已满足业绩条件的2020年PSU的股份数量和价值反映了根据薪酬和领导委员会于2021年2月10日的目标指标认证向下调整至原始目标股份的75%。已满足业绩条件的2021年PSU的股份数量和价值反映了根据薪酬和领导委员会于2022年2月2日的目标指标认证向上调整至原始目标股份的129.2%。根据薪酬和领导委员会2023年2月6日的目标指标认证，已满足业绩条件的2022年PSU的股份数量和价值反映了向下调整至原目标股份的55.9%。

(3)在薪酬和领导委员会于2021年2月10日确定已获得的PSU数量后，已获得的PSU的1/3于2021年2月15日归属，其余已获得的PSU将在每年2月、5月、8月和11月的15日每季度归属，直至PSU完全归属，前提是参与者在每个归属日期继续为公司服务。未归属的私营部门服务单位可能会加速并成为归属，但须遵守参与者与公司之间的控制权变更和遣散协议的条款。

(4)在薪酬和领导委员会于2022年2月2日确定获得的PSU数量后，获得的PSU的1/3于2022年2月15日归属，其余获得的PSU将在每年的2月、5月、8月和11月的15日每季度归属，直至PSU完全归属，前提是参与者在每个归属日期继续为公司服务。未归属的私营部门服务单位可根据参与人与公司之间的控制权变更和遣散协议的条款加速归属。

(5)在薪酬和领导委员会于2023年2月6日确定获得的方案服务单位数目后，获得的方案服务单位的1/3于2023年2月15日归属，其余获得的方案服务单位将于每年2月、5月、8月和11月的15日每季度归属，直至方案服务单位全部归属，前提是参与者在每个归属日期继续为公司服务。未归属的私营部门服务单位可能会加速并成为归属，但须遵守参与者与公司之间的控制权变更和遣散协议的条款。

(6)2016年9月28日授予的期权总数的四分之一，此后每月再授予1/48，直至期权全部授予。这些选择现已完全确定。

(7)在2020年2月15日批出的注册会计师单位总数中，有四分之一已归属，其后每年再有1/4将归属，直至该单位全部归属为止，但参与者须在每个归属日期继续为公司服务。未归属的受限制股份单位可根据参与人与公司之间的控制权变更和遣散协议的条款加速归属。

(8)2017年2月3日授予的期权总数的四分之一，此后每月再授予1/48，直至期权全部授予。这些选择现已完全确定。

(9)于2021年2月15日批出的全部受限制股份单位中，有四分之一已归属，其后每年再有1/4将归属，直至该等单位全部归属为止，但参与者须在每个归属日期继续为公司服务。未获授予的受限制股份单位可根据参与人与公司之间的控制权变更及离职协议的条款，加速并获授予

(10)2017年8月15日授予的期权总数的六分之一，此后每月再授予1/36，直至期权全部授予。这些选择现已完全确定。

(11)于2022年2月15日授予的全部受限制股份单位的四分之一，其后每年授予额外的1/4，直至这些单位全部授予，但以参与者在每个授予日继续为公司服务为前提。未归属的受限制股份单位可根据参与人与公司之间的控制权变更和遣散协议的条款加速归属。

(12)在2019年2月15日授予的全部期权中，有四分之一的期权已于2019年2月15日授予，另外1/48的期权将于此后每月授予，直至期权全部授予，但以参与者在每个授予日继续为公司服务为前提。未获授予的期权可能会加速，并根据参与人与公司之间的控制权变更和服务协议的条款成为可获授予和可行使的期权。

(13)于2023年2月15日批出的全部受限制股份单位中，有四分之一已归属，其后每年再有1/4将归属，直至该等单位全部归属为止，但参与者须在每个归属日期继续为公司服务。未归属的受限制股份单位可根据参与人与公司之间的控制权变更和遣散协议的条款加速归属。

(14)2020年2月15日授予的期权总数的四分之一，以及其后每月授予的额外1/48，直至期权全部授予，但参与者须在每个授予日继续为公司服务。未授予的期权可能会加速，并根据参与人与公司之间控制权变更和服务协议的条款成为可授予和可行使的期权。

(15)于2021年2月15日授予的期权总数的四分之一，以及其后每月授予的额外1/48，直至期权全部授予，但以参与者在每个授予日继续为公司服务为前提。未归属的期权可能会加速，并根据参与人与公司之间控制权变更和服务协议的条款成为可归属和可行使的期权。

(16)在2022年2月15日授予的全部期权中，有四分之一将于2022年2月15日授予，另外1/48将于此后每月授予，直至期权全部授予，但以参与者在每个授予日继续为公司服务为前提。未归属的期权可能会加速，并根据参与人与公司之间控制权变更和服务协议的条款成为可归属和可行使的期权。

(17)2023年2月15日授予的期权总数的四分之一将于2023年2月15日授予，其后每月将授予额外的1/48，直至期权全部授予，但以参与者在每个授予日继续为公司服务为前提。未归属的选择可能会加速

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根据参与人与本公司之间的控制权变更及服务协议的条款而归属及可行使。

(18)在2019年3月29日授予的全部期权中，有四分之一将于2019年3月29日授予，另外1/48将于此后每月授予，直至期权全部授予，前提是索尔特曼女士在每个授予日继续为公司服务。未归属的期权可能会加速并根据索尔特曼女士与公司之间控制权变更和遣散协议的条款归属。

(19)已授予的全部期权的四分之一将于2022年5月15日授予，此后每月再授予1/48，直至期权全部授予为止，前提是索尔特曼女士在每个授予日继续为公司服务。未归属的期权可能会加速并根据Saltman女士与公司之间控制权变更和遣散协议的条款成为归属。

(20)授予的全部受限制股份单位的四分之一将于2022年5月15日授予，此后每年将再授予1/4股份，直至这些单位全部授予，但以索尔特曼女士在每个授予日继续为公司服务为前提。未归属的受限制股份单位可能会加速归属，并根据索尔特曼女士与公司之间控制权变更和遣散协议的条款成为归属。

(21)2017年8月1日授予的期权总数的四分之一（1/4），此后每月再授予1/48，直至期权全部授予。这些选择现已完全确定。

(22)在2020年5月15日批出的全部受限制股份单位（受限制股份单位）中，有四分之一（1/4）是于2020年5月15日批出的，其后每年还会有1/4的股份是以参与人在每个归属日期继续为公司服务为限，直至股份全部归属为止。未归属的受限制股份单位可根据参与人与公司之间的控制权变更和遣散协议的条款加速归属。

(23)2017年8月15日授予的期权总数的四分之一（1/4）已授予，此后每月再授予1/24，直至期权全部授予。这些期权现已全部授予。

(24)2017年11月15日授予的期权总数的四分之一（1/4）已归属，此后每月再授予1/24，直至期权全部归属。这些期权现已全部归属。

(25)2020年5月15日授予的期权总数的四分之一（1/4）将于2020年5月15日授予，其后将每月授予额外的1/48，直至期权全部授予，但以参与者在每个授予日继续为公司服务为前提。未归属的期权可能会加速并成为归属，但须遵守Hinge先生与公司之间控制权变更和遣散协议的条款

(26)2015年3月31日授予的期权总数的四分之一，此后每月再授予1/48，直至期权全部授予。Jahnke先生于2014年5月1日收到这一股票期权奖励，在我们根据2010年计划进行首次公开发行之前。根据2010年计划的所有期权，期权持有者有权进行现金行使，并要求发行我们的B类普通股以结算行使。任何其他类型的行使，以及在没有这种要求的情况下的现金行使，将以我们的A类普通股结算。这些选择现已完全确定。

(27)在2019年8月15日授予的全部期权中，有四分之一已授予，此后每月再授予1/48，直至期权全部授予，期权现已全部授予。

孔特表 Nts

期权行使和股票既得率表

下表提供了截至2022年12月31日每个近地天体在2022年行使选择权和归属RSU和PSU的信息。归属于受限制股份单位和私营部门单位时实现的价值是基于我们的A类普通股在归属日期的公允市场价值乘以归属股份的数量，并不一定反映NEO收到的收益。


	期权奖励		股票奖励
姓名	行使时取得的股份数目	行使时实现的价值 ($)	归属时获得的股份数量	归属时实现的价值 ($)
Nicholas Woodman	—	—	502,436	3,870,064
Brian McGee	—	—	139,587	1,198,550
夏娃·索特曼	—	—	100,551	858,039
凯文·辛吉	—	—	75,705	625,908
迪恩·扬克	—	—	72,151	617,330

与我们指定的执行主任的管制安排的更改

与Woodman先生的安排

根据2014年6月2日的雇佣信函，伍德曼先生有资格在符合条件的终止雇佣关系时获得遣散费和福利，包括因我们公司控制权变更而终止雇佣关系。

如果伍德曼先生的工作因非因故原因被我们终止，或者他在GoPro控制权发生变更之前因正当理由辞职，他将有资格获得：

•一次性付款相当于他当时的基薪和目标奖金的12个月总和（假定达到150%的门槛）；

•一笔额外的付款，相当于按比例其终止雇用年度的目标奖金的一部分；及

•在其终止雇用后12个月内继续领取COBRA津贴（如适用法律另有规定，则一次性支付相当于该数额的款项）。

如果伍德曼先生的工作因非因故原因被我们终止，或者他在GoPro控制权变更后的24个月内因正当理由辞职，他将有资格获得：

•一次性付款相当于他当时24个月的基薪和目标奖金的总和（假定达到150%的绩效门槛）；

孔特表 Nts

•一笔额外的付款，相当于按比例他终止雇用的那一年的目标奖金的一部分；

•我们所有普通股的全部加速归属，但须符合他当时尚未行使及未归属的股权奖励（如有的话）；及

•在其终止雇用后18个月内继续享受COBRA规定的福利（如适用法律另有规定，则一次性支付相当于该数额的款项）。

这些付款和福利的条件是伍德曼先生在终止雇佣关系后的60天内执行并向我们提供不可撤销的释放和放弃索赔。

此外，如果我们的控制权发生变化，任何属于《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”的付款都将减少，以便伍德曼先生在税后基础上保留这些付款中的最大金额。

与我们其他近地天体的安排

我们的其他近地天体有资格在符合条件的终止雇用时获得遣散费和福利，包括与我们公司控制权变更有关的终止雇用。

根据他们的控制权变更和离职协议，如果我们出于非因故原因终止雇佣关系，或者参与者在GoPro控制权变更之前的三个月或之后的12个月内出于正当理由自愿辞职，每个人都将有资格获得：

•他或她当时的基薪的12个月；

•100%的目标年度奖金；

•每月3000美元，为期12个月，以代替雇员福利；以及

•受参与者持有的每一份当时尚未行使和未归属的股权奖励的约束，我们所有的普通股股份，包括只有在满足绩效标准时才能归属的奖励，将加速并在参与者离职前全部归属和行使。

此外，如果我们的控制发生变化，任何属于《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”的付款都将减少，以便参与者在税后基础上保留这些付款的最大金额。我们没有同意，也没有义务向任何近地天体提供一笔“总额”或其他补偿付款，以支付其因适用《国内税收法》第280G、4999或409A条而可能欠下的任何税款。

截至2022年12月31日的养恤金估计数

下表列出了在GoPro控制权发生变化、无故终止雇用或辞职后，每个近地天体将收到的估计付款和福利。

孔特表 Nts

根据我们的行政人员遣散费政策，或在无因由终止雇佣关系或根据我们的控制和遣散费政策变更GoPro的控制权因正当理由而辞职的情况下，有正当理由。该表反映了每个近地天体应支付的金额，假设他或她的雇用于2022年12月31日终止，并且公司控制权的变更也发生在该日。2022年12月30日，我们A类普通股的每股收盘价为4.98美元。


	控制权变更		终止雇用控制权无变更					终止雇用控制权变更
任命为执行干事	股权奖励加速归属 ($)(1)	合计 ($)	遣散费 ($)	医疗福利的延续 ($)		股权奖励加速归属 ($)(1)	合计 ($)	遣散费 ($)	医疗福利的延续 ($)		股权奖励加速归属 ($)(1)	合计 ($)
Nicholas Woodman	—	—	1,700,000	36,079	(2)	—	1,736,079	2,550,000	54,119	(2)	2,742,785	5,346,904
Brian McGee	—	—	1,400,000	36,000		—	1,436,000	1,400,000	36,000		1,604,850	3,040,850
夏娃·索特曼	—	—	822,500	36,000		—	858,500	822,500	36,000		864,333	1,722,833
凯文·辛吉	—	—	717,500	36,000		—	753,500	717,500	36,000		774,453	1,527,953
迪恩·扬克	—	—	756,000	36,000		—	792,000	756,000	36,000		806,888	1,598,888

(1)已发行和未归属股票奖励的加速归属价值是根据2022年12月30日我们在纳斯达克的A类普通股的收盘价计算的，即每股4.98美元，如果适用的话，减去每个已发行和未归属股票期权的行使价。2020年批出的私营保安单位须在符合条件的终止时加速归属，即符合条件的未归属股份的100%，反映出根据薪酬和领导委员会2021年2月10日的目标计量认证，将原目标股份的75%向下调整.根据薪酬及领导委员会于2022年2月2日作出的目标指标核证，2021年批出的私营部门服务单位须在符合条件的终止时加速归属合资格未归属股份的100%，以反映原目标股份的129.2%向上调整.根据薪酬和领导委员会2023年2月6日的目标计量标准认证，2022年批出的私营部门服务单位须在符合条件的情况下终止100%符合条件的未归属股份，并须加速归属，这反映出将原目标股份的55.9%向下调整.

(2)这是根据伍德曼先生2022年的医疗、牙科和视力福利费用计算的COBRA接续费用。

首席执行官薪酬比率

根据2022年薪酬汇总表，伍德曼先生2022年的年度薪酬总额为4791144美元。2022年，我们员工的年度总薪酬中位数为136,813美元。根据这些信息，2022年，伍德曼先生的年度总薪酬与我们员工的中位数薪酬之比约为35.0比1。

计算方法

我们以所有雇员薪酬的中位数确定该雇员的薪酬。员工中位数）考虑到截至二零二二年十二月三十一日止的雇员人数雇员人数确定日期”).在员工人数确定日期，我们有812名员工（不包括首席执行官），其中462名员工在美国，350名员工在美国以外。我们考虑了在员工人数确定日期在全球范围内受雇于我们的所有个人（包括我们的合并子公司），无论是全职、兼职、季节性或临时受雇，包括部分年休假的员工。用于确定员工中位数的薪酬衡量标准是基于2022年的工资。就外籍雇员而言，直接补偿总额还包括“第13个月工资”和任何法定必须支付的假期津贴，因为我们认为这些补偿类似于工资或工资，所有金额都使用对雇员有效的汇率换算成美元

孔特表 Nts

人口确定日期，不对美国以外的雇员进行任何生活费调整。我们还对2022年全年未被我们雇用的任何长期雇员的现金薪酬进行了年化。我们相信，我们的方法代表了一种一贯适用的薪酬措施，在行政负担和对全球员工主要薪酬组成部分的一贯处理之间取得平衡。

在确定了我们的中位数员工之后，在计算这些员工的年度总薪酬时，我们使用了与计算2022年薪酬汇总表“总”栏中为我们的近地天体报告的金额相同的方法。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，我们披露以下有关实际支付的高管薪酬与公司业绩的其他衡量标准之间关系的信息。以下披露是根据这些规则进行的；有关我们的薪酬理念、我们的薪酬计划结构、公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致以及今年做出的薪酬决定的更多信息，请参阅上面的“薪酬讨论与分析”部分。

下表提供了关于2020、2021和2022财政年度向我们的首席执行官和其他近地天体（作为一个整体）支付的“实际报酬”的信息。


年份	首席执行干事薪酬汇总表1	实际支付给首席执行官的薪酬2	非首席执行干事近地天体平均薪酬汇总表共计3	实际支付给非CEO近地天体的平均薪酬4	初始固定100美元投资的价值基于：		GAAP净收入（亏损）（百万）7	公司选定的业绩计量
					股东总回报5	Peer Group股东总回报6		收入（百万)8
(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）	（h）	（一）
2022	$ 4,791,144	$ 1,538,424	$ 1,649,756	$ 1,156,260	$ 114.75	$ 171.15	$ 28,847	$ 1,093,541
2021	$ 5,110,365	$ 4,050,910	$ 1,754,293	$ 1,373,659	$ 237.56	$ 188.25	$ 371,171	$ 1,161,084
2020	$ 3,175,695	$ 6,330,073	$ 1,485,734	$ 1,010,284	$ 190.78	$ 149.83	$( 66,783 )	$ 891,925

1（b）栏中报告的美元数额是所报告的赔偿总额的数额伍德曼先生（我们的首席执行官）在薪酬汇总表的“总额”一栏中对应的每一年。有关更多信息，请参阅上文“2022年薪酬汇总表”。

2（c）栏中列报的美元数额是“实际支付的赔偿额” 伍德曼先生根据S-K条例第402（v）项计算的美元数额并不反映实际获得或支付的赔偿额伍德曼先生在适用的年度内。根据条例S-K项目402（v）的要求，对伍德曼先生每一年的补偿总额，以确定实际支付的补偿：

孔特表 Nts


年份	报告赔偿汇总表	报告股权奖励的价值(a)	股权授标调整(b)	报告养恤金福利精算现值的变化（c）	养恤金福利调整（d）	实际支付予私人股本组织的补偿
2022	$ 4,791,144	$( 3,615,355 )	$ 362,635	—	—	$ 1,538,424
2021	$ 5,110,365	$( 3,121,199 )	$ 2,061,744	—	—	$ 4,050,910
2020	$ 3,175,695	$( 2,934,573 )	$ 6,088,951	—	—	$ 6,330,073

a. 股权奖励的授予日公允价值是适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的金额的总和。

b. 每个适用年度的股权奖励调整数包括加法（或减法），（一）在适用年度内批出的截至该年度终了时仍未获授予的股权奖励的年终公允价值；（二）在适用年度终了时（从上一财政年度终了时算起）在适用年度终了时未获授予且未获授予的以往年度授予的股权奖励的公允价值的变动额；（三）在适用年度终了时已获授予并归属于同一适用年度的股权奖励的公允价值变动额，（iv）就在适用年度内归属的以往年度所授出的奖励而言，相当于在适用年度归属日期（自上一财政年度结束时起）公允价值变动的金额；（v）就在适用年度内被确定未能达到适用归属条件的以往年度所授出的奖励而言，（六）在归属日期之前的适用年度，就股票或期权奖励支付的股息或其他收益，如未以其他方式反映在此种奖励的公允价值中，或未包括在适用年度薪酬总额的任何其他组成部分中，则扣除数额等于上一财政年度终了时的公允价值的数额；在确定公允价值时，我们采用的方法与我们以往根据ASC 718确定公允价值的方法相同，使用的估值假设和方法/模型与根据美国公认会计原则确定授予时公允价值的方法/模型基本一致。

在计算股权奖励调整数时扣除或增加的数额如下：


年份	股权奖励年终公允价值	未偿付和未归属股权奖励的公允价值同比变动	截至该年度已授出及已归属的股权奖励归属日期的公允价值	在该年度归属的以往年度所授股权奖励的公允价值同比变动	未能满足当年归属条件的股权奖励在上一年度末的公允价值	股票或期权奖励所支付的股息或其他收益的价值，不以其他方式反映在公允价值或总薪酬中	合计股权奖项调整
2022	$ 2,069,479	$( 876,836 )	$ —	$( 830,008 )	$ —	$ —	$ 362,635
2021	$ 4,068,213	$( 860,784 )	$ —	$( 1,145,685 )	$ —	$ —	$ 2,061,744
2020	$ 5,955,456	$ 903,942	$ —	$( 770,447 )	$ —	$ —	$ 6,088,951

c. 本公司没有任何养老金福利，因此无需报告服务费用。

d. 本公司没有任何退休金福利，因此没有调整报告。

3（d）栏中报告的美元数额是公司指定的执行干事（NEO）作为一个整体报告的数额的平均数（不包括伍德曼先生，自2004年起担任我们的首席执行官）在每个适用年度的薪酬汇总表的“总额”栏中。每个近地天体的名称（不包括先生。

孔特表 Nts

伍德曼为计算每一适用年份的平均数额而列入的项目如下：（一）2022年，Brian McGee、伊芙·索尔特曼、凯文·辛吉和迪安·扬克；（二）2021年，Brian McGee、Aim é e Lapic、伊芙·索尔特曼和迪安·扬克；（三）2020年，Brian McGee、伊芙·索尔特曼、迪安·扬克和Aim é e Lapic。

4吨（e）栏中列报的美元数额是作为一个整体向近地天体“实际支付的补偿”的平均数额（不包括伍德曼先生），按照S-K条例第402（v）项计算。美元数额不反映近地天体作为一个群体所获得或支付的实际平均赔偿额（不包括伍德曼先生）在适用的年度内。根据S-K条例第402（v）项的要求，对近地天体作为一个整体的平均补偿总额作了以下调整（不包括伍德曼先生）采用上文说明2所述的相同方法确定每年实际支付的赔偿额：


年份	平均非PEO近地天体报告的赔偿汇总表共计	平均报告股权奖励的价值(a)	平均股本授标调整(a)	平均报告养恤金福利精算现值的变化	平均养恤金福利调整(b)	实际支付给非PEO近地天体的平均报酬
2022	$ 1,649,756	$( 494,141 )	$ 645	$ —	$ —	$ 1,156,260
2021	$ 1,754,293	$( 407,773 )	$ 27,139	$ —	$ —	$ 1,373,659
2020	$ 1,485,734	$( 534,250 )	$ 58,800	$ —	$ —	$ 1,010,284

a. 在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的数额如下：


年份	平均股权奖励年终公允价值	未偿付和未归属股权奖励的公允价值同比平均变动	截至该年度已授出及已归属的股权奖励归属日期的平均公允价值	在该年度归属的以往年度授予的股权奖励的公允价值同比平均变动	上一年度未达到归属条件的股权奖励年度末的平均公允价值	股票或期权奖励所支付的股息或其他收益的平均价值，不以其他方式反映在公允价值或总薪酬中	合计平均股权奖项调整
2022	$ 13,340	$( 11,139 )	$ —	$( 1,556 )	$ —	$ —	$ 645
2021	$ 17,732	$ 8,209	$ —	$ 1,198	$ —	$ —	$ 27,139
2020	$ 48,977	$ 11,502	$ —	$( 1,679 )	$ —	$ —	$ 58,800

b.养恤金福利

本公司没有任何养老金福利，因此本表不适用。

5表示GoPro公司在截至2022年、2021年和2020年12月31日的计量期间的累计股东总回报（TSR）。比较假设2019年12月31日我们的普通股投资了100美元。

6同行股东总回报是指加权的同业组股东总回报，根据每一期开始时相应公司的股票市值加权。每一年的同行股东总回报反映了100美元的累计价值，包括红利的再投资，如果这些数额是在

孔特表 Nts

2019年12月31日。为此目的使用的同业组是公司的薪酬同业组，分别在我们的2023、2022和2021年度代理声明的薪酬讨论与分析中披露。将某些同行排除在此项分析之外，是因为这些公司被收购。公司在2021年更新了同行小组，以使GoPro与同行小组在关键财务标准和可比行业公司方面更好地保持一致。如果GoPro在2022年和2021年使用2020年的同行集团，2022年和2021年的累计同行股东总回报将为$ 159.83 和$ 177.66 分别为（与$ 171.15 和$ 188.25 分别适用于2022年和2021年的当前同级群体）。

7所报告的美元数额是公司有关年度的审定财务报表所反映的净收入数额。

8收入为公司于2023年2月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中披露的收入。虽然公司使用许多财务和非财务业绩衡量标准来评估公司薪酬方案的业绩，但公司已确定，收入是财务业绩衡量标准，在公司的评估中，它是公司用来将最近完成的财政年度实际支付给公司近地天体的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的业绩衡量标准（在表格中无需披露）。

财务业绩计量

正如《薪酬讨论与分析》中更详细描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了一种可变的绩效薪酬理念。公司为我们的长期和短期激励奖励所使用的指标是基于激励我们的近地天体为我们的股东增加我们的企业价值的目标选择的。在最近完成的财政年度，公司用来将实际支付给公司近地天体的高管薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准如下：

a. 收入

b. 税前利润/亏损

c. 订阅

对薪酬与业绩表中所列信息的分析

正如在“薪酬讨论与分析”一节中更详细地描述的那样，公司的高管薪酬计划利用几个绩效指标来使高管薪酬与公司绩效保持一致，但这些指标并未全部显示在薪酬与绩效表中。根据S-K条例第402（v）项，本公司提供以下关于薪酬与业绩表中所列信息之间关系的说明。

实际支付的补偿和累计股东总回报

如下图所示，实际支付给Woodman先生的补偿金额（“CAP”）和实际支付给公司作为一个整体的近地天体（不包括Woodman先生）的平均补偿金额与公司在表中列出的三年内的累计TSR一致。实际支付的补偿与公司在所述期间的累计股东总回报一致，是因为实际支付给Woodman先生的补偿中有很大一部分是由股权奖励构成的。作为

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在“薪酬讨论与分析”一节中有更详细的描述，该公司的目标是，在授予近地天体的总薪酬中，大约60%的价值将由股权奖励组成，包括RSU、PSU和股票期权。

*公司累计股东总回报与同行集团累计股东总回报：截至2022年12月31日的三年期间，公司累计股东总回报为115美元，低于同行集团同期171美元的股东总回报。

实际支付的报酬和净收入

如下表所示，Woodman先生的CAP和公司近地天体（不包括Woodman先生）的平均CAP总体上与公司在表中所列三年的净收入一致。虽然公司在整个高管薪酬计划中不使用净收入作为绩效衡量标准，但净收入的衡量标准与调整后EBITDA的衡量标准是相关的，公司确实使用调整后EBITDA来设定公司高管奖金计划和授予近地天体的事业单位的目标。正如在“薪酬讨论与分析”一节中更详细地描述的那样，公司的目标是，在授予近地天体的总薪酬中，大约20%的金额是根据公司的高管奖金计划确定的。

孔特表 Nts

实际支付的补偿和收入

如下图所示，Woodman先生的CAP和公司近地天体整体（不包括Woodman先生）的平均CAP与表中所示的公司三年的收入大体一致。如上所述，收入在公司于2023年2月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中披露。虽然公司使用许多财务和非财务业绩衡量标准来评估公司薪酬方案的业绩，但公司已确定，收入是财务业绩衡量标准，在公司的评估中，它是公司用来将最近完成的财政年度实际支付给公司近地天体的薪酬与公司业绩联系起来的最重要的业绩衡量标准（不要求在表格中披露）。在制定公司高管奖金计划的目标时，公司会利用收入。正如在“薪酬讨论和分析”一节中更详细地描述的那样，公司的目标是，在授予近地天体的总薪酬中，大约18%的金额是根据公司高管奖金计划确定的。

孔特表 Nts

股权补偿计划信息

下表列出了截至2022年12月31日的有关补偿计划的信息，根据这些补偿计划，我们可以发行A类普通股或B类普通股。截至2022年12月31日，除下文所述情况外，未根据未经股东批准的股权补偿计划授权发行任何股权证券。


计划类别	数目证券将于锻炼杰出期权、认股权证和权利(1)	加权平均数行使价杰出期权、认股权证和权利 ($)(2)	证券数量剩余可用未来发行股权补偿计划（不包括证券）反映在（a）栏）
	(a)	(b)	（c）
证券持有人批准的股权补偿计划	12,758,320(3)	9.3702	28,864,157(3)(4)
合计	12,758,320	9.3702	28,864,157

(1)包括我们的2010年计划和2014年计划。不包括根据我们的2014年员工股票购买计划产生的购买权。

(2)加权平均行使价格仅基于已发行股票期权的行使价格，并不反映将在结算尚未发行的RSU或PSU时发行的股票，这些RSU或PSU没有行使价格。

(3)根据我们的2010年计划，没有可供发行的普通股，但该计划继续适用于根据该计划授予的未行使期权或奖励的条款。根据2010年计划，任何在行使股票期权时到期或由于任何原因无法行使而未全部行使的B类普通股股份，如果在2010年计划下仍未行使奖励，这些股份可在行使时发行，根据我们的2014年计划，这些股份通常可作为A类普通股股份在未来授予和发行。此外，根据我们的2014年计划预留发行的股票数量在2023年1月1日自动增加了5029376股，此后将不会增加，因为公司计划用提案4中概述的新计划取代2014年计划。

(4)如上文脚注（1）所述，本表不包括根据我们的2014年员工股票购买计划产生的权利。除了上表中披露的数字外，截至2022年12月31日，根据2014年员工股票购买计划，还有9980775股A类普通股可供发行。根据我们的2014年员工股票购买计划，预留发行的股票数量在2023年1月1日自动增加了1,676，458股，此后将不会增加，因为公司计划用提案5中概述的新计划取代2014年员工股票购买计划。

关联方交易

自2022年1月1日起，除上文分别在“行政人员薪酬”和“第1号提案----选举董事----董事薪酬”项下讨论的行政人员和董事薪酬安排外，我们还参与了以下交易：

•我们已经或将要成为参与者；

•所涉金额超过120000美元；以及

•我们的任何董事、行政人员或持有我们股本5%以上的人，或任何直系亲属或与这些人同住的人，拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

要约函件及控制权协议的变更

我们已与我们的执行人员订立了收购要约函和控制权变更遣散协议，其中包括规定遣散费和控制权变更福利。有关这些协议的信息，请参见“高管薪酬——雇佣、遣散和控制权变更协议”。

董事及高级人员的补偿

我们与每一位董事和执行官都签订了赔偿协议。这些赔偿协议和我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，对我们的每一位董事和执行官进行赔偿。

审查、批准或批准与关联方的交易

我们的公司治理准则和我们的关联方交易政策要求，与关联方进行的任何交易，如果必须根据SEC的适用规则报告（与薪酬相关的事项除外），必须由我们的审计委员会审查和批准或批准（不包括需要由我们的董事会整体或董事会的任何其他委员会审查的交易）。在批准或否决任何此类提议时，我们的审计委员会将考虑相关和可获得的事实和情况，包括但不限于相关人士在交易中的利益程度、拟议交易的重要事实，包括拟议交易的总价值，以及拟议交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款。

其他交易

没有。

审计委员会的报告

我们的审计委员会的以下报告中包含的信息不被视为“征求材料”、“归档”或以引用方式并入我们根据1934年《证券交易法》或1933年《证券法》提交的任何过去或未来的文件中，除非且仅限于我们以引用方式具体纳入的范围。

我们董事会的审计委员会由四名独立的外部董事组成。审计委员会已审查并与我们的管理层和普华永道会计师事务所讨论了我们截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表。审计委员会还与普华永道会计师事务所有限公司讨论了根据上市公司会计监督委员会通过的第1301号《与审计委员会的沟通》要求讨论的事项。

审计委员会收到并审查了上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的普华永道会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与普华永道会计师事务所讨论了独立于GoPro的问题。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

审计委员会提交

Kenneth Goldman，主席

Peter Gotcher

沙兹·卡恩

Alexander Lurie

补充资料

将在下一届年度会议上提交的股东提案

我们的章程规定，对于股东提名进入董事会或在年会上审议的其他提案，股东必须及时以书面形式通知GoPro，Inc.的秘书，地址：3025 Clearview Way，San Mateo，California 94402，Attn：Secretary。

为及时召开2024年股东年会，股东通知必须不早于2024年2月22日下午5时（太平洋时间），不迟于2024年3月23日下午5时（太平洋时间），送达或邮寄至本公司主要行政办公室，并由本公司秘书接收。股东给秘书的通知必须列出股东在年会前提出的每一项事项，以及我们的章程所要求的信息。

根据《交易法》第14a-8条提交并打算提交给我们2024年年会的股东提案必须在2023年12月28日之前由秘书收到，才能被考虑纳入我们该年会的代理材料。建议股东审查附例，其中载有关于提前通知股东提议和提名的额外要求。

除了满足我们章程的要求外，为了遵守美国证交会的通用代理规则，打算征集代理以支持除公司被提名人以外的董事提名的股东，必须在2023年12月18日之前提供通知，说明《交易法》第14a-19条规定的信息。

第16（a）节受益所有权报告的遵守情况

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和任何持有我们10%以上普通股的人向SEC提交初始所有权报告和所有权变更报告。SEC法规要求这些人向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。仅根据其对提交给我们的此类表格副本的审查以及董事和执行官的书面陈述，我们认为所有第16（a）条的申报要求在2022年都得到了及时满足。

可用信息

根据书面要求，GoPro将免费邮寄一份GoPro的年度报告，包括财务报表和展品清单，以及任何特别要求的展品。请求应发送至：

Gopro, Inc.

清景道3025号

加利福尼亚州圣马特奥94402

Attn：Investor Relations

“家庭”——拥有相同姓氏和地址的股东

美国证交会通过了一些规定，允许公司和中介机构（如经纪人）实施一种名为“householding”的交割程序。根据这一程序，居住在同一地址的多名股东可以收到一份我们的年度报告和代理材料，包括《互联网可用性通知》，除非

受影响的股东提供了相反的指示。这一程序减少了印刷成本和邮费，并有助于保护环境。

今年，一些账户持有人是GoPro股东的经纪商将“保管”我们的年度报告和代理材料，包括《互联网可用性通知》。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多个股东发送一份互联网可用性通知，以及（如适用）一套年度报告和其他代理材料。一旦你从你的经纪人那里收到通知，通知你的地址将是“householding”通信，“householding”将继续，直到你收到其他通知，或者直到你撤销你的同意。股东可随时致电1-866-540-7095或致函：Broadridge House Holding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，联系布罗德里奇，撤销其同意。

根据书面或口头请求，GoPro将立即向共享地址的任何股东交付一份单独的《互联网可用性通知》副本，以及（如适用）年度报告和其他代理材料，其中任何一份文件的副本都已发送到该地址。要获得互联网可用性通知的单独副本，以及（如果适用的话）年度报告和其他代理材料，您可以写信给GoPro的投资者关系部，地址为3025 Clearview Way，San Mateo，California，94402，收件人：Investor Relations。

任何拥有相同地址且目前收到多份GoPro的互联网可用性通知或年度报告以及其他代理材料的股东，如果希望将来只收到一份，可以联系他们的银行、经纪人或其他记录持有人，通过上面列出的地址或电话号码请求获得有关家庭管理或GoPro投资者关系部门的信息。

其他事项

董事会目前不打算在年会前提出任何其他事项，而且，据董事会所知，除股东年会通知中指明的事项外，任何事项都不会在年会前提出。然而，对于可能出现并适当地提交周年会议的任何事务，拟由代表按照所附表格，根据投票代表的人的判断就该事项进行表决。

100

附录A

Gopro, Inc.

2024年股权激励计划

1.目的.本计划的目的是提供奖励，以吸引、留住和激励目前和潜在的贡献对公司的成功至关重要的合格人员，以及现在或未来存在的任何母公司、子公司和附属公司，通过授予奖励，为他们提供参与公司未来业绩的机会。案文其他部分未定义的大写术语在第28节中定义。

2.受计划规限的股份

2.a。可供认购的股票数量.在符合第2.5及21条及本计划任何其他适用条文的规定下，截至董事会通过本计划之日，根据本计划预留并可供授予和发行的股份总数，等于在生效日期（定义见下文）未根据本公司2014年股权激励计划（“2014年前计划”）发行或未获授予的任何预留股份（i）的总和，以较低者为准，（ii）根据先前的2014年计划或公司的2010年股权激励计划（连同先前的2014年计划，简称“先前的计划”）授予的股票期权或其他奖励，但在生效日期后因没收或其他原因而不再受该等股票期权或其他奖励的约束，（iii）在生效日期之前或之后根据先前的计划发行的股票期权在生效日期后被没收的股票期权，（iv）根据先前计划发行并由公司按原发行价格购回的股份，及（v）根据先前计划受股票期权或其他奖励规限的股份，这些股份用于支付期权的行使价，或为履行与任何奖励有关的扣缴税款义务而扣缴。但根据本条第2.1条第（i）–（v）款保留并可供批出及发行的股份，不论其在先前计划下的系列或类别为何，均可作为公司的普通股发行。

2.b。失效，退回的奖励.受奖励规限的股份，以及根据本计划根据任何奖励而发行的股份，将再次可供授予及发行与本计划下的后续奖励有关的股份，但该等股份须符合以下条件：（a）在行使根据本计划批出的期权或特别行政区时须予发行，但因行使期权或特别行政区以外的任何理由而不再受期权或特别行政区规限；（b）受根据本计划批出的已被没收或由公司按原发行价购回的奖励规限，（c）受根据本计划批出的奖励所规限，而该等奖励在没有发行该等股份的情况下终止，或（d）依据交易所计划而交出该等股份。如果根据该计划的奖励是以现金而不是股票支付的，这种现金支付不会减少根据该计划可供发行的股票的数量。用于支付奖励的行使价格或用于履行与奖励相关的预扣税款义务的股份将可供未来根据该计划授予或出售。为免生疑问，因本条第2.2节的规定而可供授予和发行的股份，不包括因本条第21.2节的替代条款而最初可供授予的股份。

2.c。最低股份储备.在任何时候，公司均须按规定保留和备存足够数目的股份，以满足根据本计划批出的所有未付奖励的要求。

2.d。ISO限制.根据本计划授予的ISO的行使，发行的股票不得超过15,000，000股。

A-1

2.e。股份调整.如公司的股份数目或类别因股票股息、特别股息或分配（不论是现金、股份或其他财产，但不包括定期现金股息）、资本重组、股票分割、反向股票分割、分立、合并、合并、重新分类、分拆或类似的资本结构变动而改变，则（a）根据第2.1节所列的计划为发行和未来授予而保留的股份数目和类别，包括根据第2.1节第（i）-（v）款保留的股份，（b）受尚未行使的期权及特别行政区限制的股份的行使价、数目及类别，（c）受其他尚未行使的奖励限制的股份的数目及类别，及（d）第2.4节所列可作为ISO发行的股份的最高数目及类别，须按比例调整，但须视乎董事局或公司股东的任何规定行动而定，并须符合适用的证券法例，但不得发行任何零碎股份。

如由于依据本第2.5条作出的调整，与任何授标或受该授标规限的股份有关的参与者授标协议或其他协议，涵盖额外或不同的股份或证券，则该等额外或不同的股份，以及授标协议或与该等协议有关的其他协议，均须受该等调整前适用于授标或受该授标规限的股份的所有条款、条件及限制所规限。

3.资格.ISO只可授予符合资格的雇员。所有其他奖励可授予雇员、顾问、董事和非雇员董事，前提是这些顾问、董事和非雇员董事提供与筹资交易中的证券发售和出售无关的真诚服务。

4.行政.

4.a。委员会的组成；权力机构.该计划将由委员会或作为委员会的理事会管理。在符合本计划的一般宗旨、条款及条件及董事会的指示下，委员会将有全权执行及执行本计划，但董事会须订定授予非雇员董事奖励的条款。委员会将有权：

（一）解释和解释本计划、任何授标协议以及根据本计划签署的任何其他协议或文件；

（二）订明、修订及废除与本计划或任何裁决有关的规则及规例；

（三）挑选获颁奖人；

（四）确定根据本计划授予的任何奖励的形式和条款及条件，但不得与本计划的条款相抵触。这些条款和条件包括但不限于行使价格、授予和行使奖励的时间（可能基于业绩标准）或结算、授予加速或放弃没收限制、履行预扣税款义务的方法或任何其他依法应承担的税务责任，以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，在每种情况下均基于委员会将决定的因素；

（五）决定须予授予的股份或其他代价的数目；

（六）善意地确定公平市场价值，并在必要时结合影响公平市场价值的情况解释本计划的适用条款和公平市场价值的定义；

A-2

（七）决定根据本计划或公司或任何母公司、子公司或关联公司的任何其他奖励或薪酬计划，是否单独、与其他奖励结合、协同、替代或替代其他奖励；

（八）授予计划或授标条件的豁免；

（九）决定奖励的归属、可行使性和支付；

（十）纠正本计划、任何授标或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；

（十一）确定是否获得了奖项；

（十二）确定任何交换项目的条款和条件，并设立任何交换项目；

（十三）修改或放弃与业绩因素有关的任何标准；

（十四）调整业绩因素，在委员会认为必要或适当时考虑到法律和会计或税务规则的变化，以反映非常或不寻常项目、事件或情况的影响，以避免意外之财或困难；

（十五）通过与该计划的运作和管理有关的条款和条件、规则和/或程序（包括通过本计划下的任何次级计划），以适应美国境外当地法律和程序的要求，或使裁决符合美国以外司法管辖区法律规定的特殊税务待遇；

（十六）对业绩奖行使酌处权；

（十七）为本计划的实施作出一切必要或可取的其他决定；及

（十八）根据适用法律（包括但不限于《特拉华总公司法》第157（c）节）所允许的特定授权，将上述任何一项授权授予一个小组委员会或一名或多名执行干事。

4.b。委员会的解释和自由裁量权.委员会就任何裁决所作出的任何裁定，须在批出裁决时，或除非违反本计划或裁决的任何明示条款，否则须在其后任何时间，由委员会全权酌情决定，而该等裁定为最终决定，并对公司及所有在本计划下的任何裁决中拥有权益的人具约束力。有关本计划或任何授标协议的解释的任何争议，须由参与者或公司提交委员会审查。委员会对该争议的解决是最终的，并对公司和参与者具有约束力。委员会可授权一名或多于一名执行人员审查和解决与非内部人士参与者所持奖项有关的争议，该决议为最终决议，并对公司和参与者具有约束力。

4.c。文件.有关某一奖项的授奖协议、计划及任何其他文件，均可以符合适用法律规定的任何方式（包括以电子方式分发或张贴）送交参加者或任何其他人，并由他们接受。

4.d。外国获奖者.尽管该计划有任何相反的规定，为遵守公司、其附属公司和附属公司经营或有雇员或其他个人有资格获得奖励的其他国家的法律和惯例，委员会应全权酌情决定：（a）决定哪些附属公司和附属公司应在该计划范围内；（b）决定哪些美国以外的个人有资格参加该计划，其中可能包括

A-3

根据与外国或机构的协议向公司、子公司或关联公司提供服务的个人；（c）修改授予美国境外个人或外国国民的任何裁决的条款和条件，以符合适用的外国法律、政策、习俗和惯例；（d）建立次级计划，并在委员会认为必要或可取的范围内修改行使程序、归属条件和其他条款和程序（如有必要，此类次级计划和/或修改应作为附录附于本计划）；但前提是，任何该等次级计划及/或修改均不得增加本条例第2.1节所载的份额限制；及（e）在该等计划或修订之前或之后采取任何行动作出裁决时，委员会认为获得批准或遵守当地政府的任何监管豁免或批准是必要或可取的，但根据本条第4.4款采取的任何行动都不会增加本条第2.1节所载的股份限制。尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何行动，也不得授予任何违反《交易法》或任何其他适用的美国证券法、守则或任何其他适用的美国法规或法律的裁决。

5.备选方案.期权是购买股票的权利，但不是义务，但须符合某些条件（如果适用的话）。委员会可向合资格的雇员、顾问及董事授予期权，并将决定该等期权是否为《守则》所指的激励股票期权（"国际标准化组织“）或不合格股票期权（”NQSO"）、受期权约束的股份数量、期权的行使价格、期权可归属和可行使的期限以及期权的所有其他条款和条件，但须遵守本节的以下条款。

5.a。期权授予.根据本计划授予的每一项选择将把该选择确定为ISO或NQSO。在任何执行期内，如事先在参与者的个人授标协议中规定的业绩因素得到满足，可授予但不一定要授予选择权。如果是在业绩因素得到满足后获得的选择，委员会将：（a）确定每个选择的任何业绩期的性质、长度和开始日期；（b）从业绩因素中选择用于衡量业绩的任何因素。业绩期可能重叠，参与者可同时参与受不同业绩目标和其他标准约束的备选方案。

5.b。授予日期.授予选择权的日期将是委员会决定授予这种选择权的日期，或指定的未来日期。授标协议将在授予期权后的合理时间内交付给参与者。

5.c。行权期.期权可在有关该期权的授标协议所规定的时间内或条件下授予和行使，但条件是，自授予期权之日起十（10）年期满后，任何期权均不可行使，并进一步规定，在授予该期权时，直接或通过归属拥有本公司或本公司任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的百分之十（10%）以上的人不得被授予ISO（"百分之十的股东”）将在ISO授予之日起五（5）年期满后行使。委员会还可规定可在一次或不时、定期或以其他方式行使的选择权，其数量或百分比由委员会决定。

5.d。行使价.期权的行使价格将由委员会在授予期权时确定，条件是：（a）期权的行使价格将不低于授予日股票公平市场价值的百分之百（100%）；（b）授予10%股东的任何ISO的行使价格将不低于授予日股票公平市场价值的百分之百（110%）。所购股份的付款可按照第11条及授标协议，并按照公司订立的任何程序进行。

A-4

5.e。运动方法.根据本协议授予的任何期权将根据本计划的条款，在委员会确定的时间和条件下以及在授标协议中规定的时间和条件下授予和行使。股票的一小部分不得行使期权。当公司收到下列通知时，期权将被视为已行使：（a）有权行使期权的人（和/或通过经授权的第三方管理人以电子方式执行）发出的行使通知（以委员会不时指明的形式），以及（b）全额支付行使期权的股份（连同适用的预扣税款）。全额付款可包括委员会授权并经授标协议和计划许可的任何考虑和付款方式。在行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行。在股份发行前（如公司或公司正式授权的转让代理人的帐簿上的适当记项所证明），即使行使期权，股份仍不存在投票权或收取股息的权利，或作为股东的任何其他权利。本公司将在行使期权后立即发行（或安排发行）该等股份。除本计划第2.5条另有规定外，对于记录日期在股份发行日期之前的股息或其他权利，不作任何调整。以任何方式行使期权，将减少其后可供本计划及根据期权出售的股份数目，减除行使期权的股份数目。

5.f。服务终止.如参加者服务因任何原因而终止，但原因或参加者的死亡或残疾除外，则该参加者可行使该等参加者选择权，但以该参加者在参加者服务终止之日本可行使该等选择权为限，但不得迟于参加者服务终止之日后三（3）个月（或委员会决定的较短或较长的期限），任何行使超过参加者的雇用终止之日后三（3）个月视为行使NQSO），但无论如何不得迟于期权的到期日。

（一）死亡.如果参与者服务因参与者死亡而终止（或参与者在参与者服务终止后三（3）个月内非因故或因参与者残疾而死亡），则参与者选择权可以行使，但前提是参与者在参与者服务终止之日本可行使此种选择权，且必须由参与者的法定代表人行使，或经授权的受让人不迟于参与人服务终止之日起十二（12）个月（或委员会可能决定的较短期限或较长期限），但无论如何不迟于选择权到期之日。

（二）残疾.如果参加者服务因参加者残疾而终止，则只有在参加者服务终止之日该参加者本可行使该选择权的情况下，才可行使该选择权，而且参加者（或参加者的法定代表或获授权的受让人）必须在参加者服务终止之日后十二（12）个月内（或委员会可能决定的较短期限或较长期限）行使该选择权，任何超过（a）三（3）个月后的活动，如果终止服务的对象是非守则第22（e）（3）条所界定的“永久性和完全残疾”的残疾，或（b）如果终止服务的对象是守则第22（e）（3）条所界定的“永久性和完全残疾”的残疾，被视为行使NQSO，则在（a）三（3）个月后或（b）十二（12）个月后的活动，但无论如何不得迟于选择权的终止日期。

（三）原因.如果参与者因故被终止，则该参与者的选择权应在该参与者终止服务之日失效，或在委员会确定的较晚时间和条件下失效，但在任何情况下不得迟于选择权失效之日。除非授标协议另有规定，“原因”应具有计划中所述的含义。

A-5

5.g。对行使的限制.委员会可指明在任何行使期权时可购买的最低股份数目，但该最低数目并不妨碍任何参与者就当时可行使的全部股份数目行使期权。

5.h。对ISO的限制.对于作为ISO授予的奖励，如果参与者在任何日历年（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使此类ISO的股份的合计公平市场价值超过10万美元（100,000美元），则此类期权将被视为NQSO。为本第5.8节的目的，将按照批准ISO的先后次序予以考虑。股份的公平市值将于有关该等股份的期权获授予时确定。如果《守则》或根据《守则》颁布的条例在生效日期之后进行了修订，对允许受ISO约束的股票的公平市场价值规定了不同的限制，则此种不同的限制将自动纳入本条例，并将适用于在此种修订生效日期之后授予的任何期权。

5.i。修改、延期或续期.委员会可修改、延长或延长尚未行使的期权，并授权授予新的期权以取代期权，但任何此类行动不得在未经参与者书面同意的情况下损害该参与者在先前授予的任何期权下的任何权利。任何被修改、延长、更新或以其他方式修改的未完成的ISO将按照《守则》第424（h）节处理。在符合本计划第18条的规定下，委员会可向受影响的参与者发出书面通知，在未获该等参与者同意的情况下，降低未行使期权的行使价格；但在采取行动降低行使价格之日，不得将行使价格降至低于公平市场价值的水平。

5.j。不取消资格.尽管本计划另有规定，本计划中与ISO有关的条款将不会被解释、修订或更改，亦不会行使根据本计划授予的任何酌处权或授权，以取消本计划根据《守则》第422条的资格，或在未经受影响的参与者同意的情况下，取消任何ISO根据《守则》第422条的资格。

6.限制性股票奖励.受限制股份奖励是指公司向符合条件的雇员、顾问或董事出售受限制股份的要约（"限制性股票”).委员会将决定向谁发出要约、参与者可购买的股份数目、购买价格、股份所受的限制，以及受限制股份奖励的所有其他条款和条件，但以计划为准。

6.a。限制性股票购买协议.根据限制性股票奖励进行的所有购买都将以奖励协议作为证明。除授标协议另有规定外，在授标协议交付给参与者之日起三十（30）天内，参与者通过签署并向公司交付全额支付购买价款的授标协议来接受限制性股票授标。如果参与者在三十（30）天内不接受该奖励，则除非委员会另有决定，否则该限制性股票奖励的要约将终止。

6.b。购买价格.限制性股票奖励的购买价格将由委员会决定，可能低于限制性股票奖励之日的公允市场价值。购买价款的支付必须按照本计划第11条和授标协议，并按照公司规定的任何程序进行。

6.c。限制性股票奖励的条款.限制性股票奖励将受到委员会可能施加或法律要求的限制。这些限制可能

A-6

以在公司完成一段指明的服务期为基础，或以在《参与者奖励协议》预先订明的任何服务期内完成任何表现因素（如有的话）为基础。在授予限制性股票奖励之前，委员会应：（a）确定限制性股票奖励的任何业绩期的性质、长度和开始日期；（b）从业绩因素中选择用于衡量业绩目标（如果有的话）的业绩因素；以及（c）确定可授予参与者的股份数量。业绩期可能重叠，参与者可以同时参与受不同业绩期约束、具有不同业绩目标和其他标准的限制性股票奖励。

6.d。服务终止.除《参与人奖励协议》所订明的情况外，归属自参与人服务终止之日起终止（除非委员会另有决定）。

7.股票红利奖励.股票红利奖励是对符合资格的雇员、顾问或股份董事的奖励，以奖励其将提供的服务或过去已向公司或任何母公司、子公司或关联公司提供的服务。所有股票红利奖励均应根据奖励协议进行。根据股票红利奖励授予的股份将不需要参与者支付任何款项。

7.a。股票红利奖励的条款.委员会将决定根据股票红利奖授予该参加者的股份数目及其任何限制。这些限制可能是基于在公司完成一段特定的服务期，或基于在任何业绩期内根据业绩因素达到业绩目标，而这些业绩目标是事先在参与者股票奖金协议中规定的。在批出任何股票红利奖之前，委员会须：（a）决定股票红利奖的任何执行期的性质、长度及开始日期；（b）从用以衡量业绩目标的业绩因素中选择；及（c）决定可授予该参加者的股份数目。业绩期可能重叠，参与者可以同时参与股票奖金奖励，这些奖励受不同业绩期和不同业绩目标及其他标准的约束。

7.b。向参加者付款的形式.付款方式可以是现金、整股股份或两者的组合，以在付款日期根据股票红利奖励所得股份的公平市场价值为基础，由委员会全权酌情决定。

7.c。服务终止.除《参与人奖励协议》所订明的情况外，归属自参与人服务终止之日起终止（除非委员会另有决定）。

8.股票鉴赏权.股票增值权（"特别行政区"）是对合资格雇员、顾问或董事的奖励，可以现金或股份（可能由受限制股份组成）结算，其价值等于（a）行使当日的公平市价与行使价之差乘以（b）香港特别行政区正在结算的股份数目（但以授标协议所指明的可发行股份的最高数目为限）。所有特别行政区均须根据授标协议作出。

8.a。特别行政区的条款.委员会将决定每个特区的条款，包括但不限于：（a）受特区规限的股份数目；（b）行使价格及特区结算的时间；（c）特区结算时须分配的代价；及（d）参与者终止服务对每个特区的影响。香港特别行政区的行使价将由委员会在批出香港特别行政区时厘定，且不得低于批出当日股份的公平市价。在参与者的个人奖励协议预先规定的任何执行期内，如符合任何表现因素，则可授予特别行政区。如果SAR是

A-7

在业绩因素得到满足后，委员会将：（i）决定每个特别行政区任何业绩期的性质、长度和开始日期；（ii）从业绩因素中选择用于衡量业绩的因素（如果有的话）。考绩期可能重叠，参加者可同时参加受不同考绩因素和其他标准制约的特别行政区。

8.b。行使期限和到期日.特区可在委员会所决定的时间内或在有关特区的授标协议所规定的事件发生时行使。特区协定须订明终止日期，但自批出特区之日起计十（10）年届满后，任何特区不得行使。委员会亦可订定可在一次或不时、定期或以其他方式（包括但不限于在执行期间达到基于业绩因素的业绩目标时）行使特别行政区的股份数目或在受特别行政区管辖的股份中所占百分比，由委员会决定。除《参与人奖励协议》所订明的情况外，归属自参与人服务终止之日起终止（除非委员会另有决定）。尽管如此，第5.6节的规则也将适用于特别行政区。

8.c。和解形式.在行使特别行政区时，参与者将有权收取公司支付的款项，数额由（a）行使当日股份的公平市值与行使价之差乘以（b）行使特别行政区的股份数目确定。根据委员会的酌情决定权，公司为行使特别行政区而支付的款项可以是现金、等值股份或两者的某种组合。香港特别行政区正在结算的部分，可按委员会所决定的利息（如有的话）即时支付或延迟支付，前提是特区的条款及任何延期均在适用范围内符合《守则》第409A条的规定。

8.d。服务终止.除《参与人奖励协议》所订明的情况外，归属自参与人服务终止之日起终止（除非委员会另有决定）。

9.限制库存单位.限制性股票（"RSU"）是对符合资格的雇员、顾问或董事的奖励，涵盖若干股份，这些股份可以以现金或通过发行这些股份（可能包括限制性股票）结算。所有注册登记单位均应根据授标协议作出。

9.a。受限制股份单位的条款.委员会将决定受限制股份单位的条款，包括但不限于：（a）受限制股份单位规限的股份数目；（b）可结算受限制股份单位的时间；（c）结算时须分配的代价；及（d）参与者终止服务对每个受限制股份单位的影响，但任何受限制股份单位的任期不得超过十（10）年。在任何业绩期间，如事先在《参与者奖励协议》中规定，基于业绩因素的业绩目标得到满足，可授予RSU。如果是在满足业绩因素的情况下赚取受限制股份单位，则委员会将：（一）确定受限制股份单位任何业绩期的性质、长度和开始日期；（二）从业绩因素中选择用于衡量业绩的因素（如果有的话）；以及（三）确定被视为受限制股份单位约束的股份数量。业绩期可能重叠，参与者可同时参与受不同业绩期和不同业绩目标及其他标准约束的注册登记单位。

9.b。结算的形式和时间.所得注册会计师须于委员会所厘定并载于授标协议内的日期后，在切实可行范围内尽快缴付。委员会可自行决定以现金、股票或两者结合的方式结算所赚取的受限制股份单位。委员会还可准许参加者将根据RSU支付的款项推迟到赚取RSU之后的一个或多个日期，前提是RSU的条款和任何延期均在适用范围内满足《守则》第409A节的要求。

A-8

9.c。服务终止.除《参与人奖励协议》所订明的情况外，归属自参与人服务终止之日起终止（除非委员会另有决定）。

10.业绩奖.

10.a。业绩奖的类型.绩效奖是对符合条件的雇员、顾问或董事的奖励，其依据是委员会确定的绩效目标的实现情况，以及委员会规定的其他条款和条件，可以现金、股票（可能包括但不限于限制性股票）、其他财产或其任何组合结算。绩效奖的授予应依据引用本计划第10条的授奖协议进行。

（一）业绩股.委员会可授予表现股份奖励，指定获授予表现股份的参与者，并决定表现股份的数目及每项奖励的条款及条件。绩效股份将包括参照指定数量的股份估值的单位，其价值可通过交付股份的方式支付给参与者，或在证明奖励的文书中规定的情况下，通过交付委员会将在实现委员会确定的绩效目标和委员会规定的其他条款和条件时确定的财产，包括但不限于现金、股份、其他财产或其任何组合。根据业绩股份奖励须支付的款额，可根据委员会将全权酌情决定的进一步考虑加以调整。

（二）业绩股.委员会可授予表现单位奖，指定获授予表现单位的参与者，并可决定表现单位的数目及每项表现单位奖的条款及条件。业绩单位将包括参照指定数额的股份以外的财产估值的单位，该价值可通过交付委员会将决定的财产支付给参加者，包括但不限于现金、股份、其他财产或其任何组合，在实现委员会确定的业绩目标和委员会规定的其他条款和条件时。

（三）以现金结算的业绩奖.委员会亦可根据本计划的规定，向参加者颁发以现金为基础的业绩奖。这类奖励将以委员会为相关执行期间确定的利用本计划内业绩因素的业绩目标的实现情况为依据。

10.b。业绩奖的条款.委员会将决定每项表现奖励的条款，而每份奖励协议亦须载明这些条款，包括但不限于：（a）任何现金奖金的数额，（b）当作须获授予表现股份的股份数目，（c）决定每项表现奖励的结算时间及范围的表现因素及表现期限，（d）结算时须分配的代价，及（e）参加者终止服务对每项表现奖励的影响。在确定业绩因素和业绩期时，委员会将：（一）确定任何业绩期的性质、长度和开始日期；（二）从要使用的业绩因素中选择；每一业绩股的初始值应等于股票在授予日的公平市场价值。在结算前，委员会应确定获得业绩奖的程度。考绩期可能重叠，参加者可同时参加考绩奖，而考绩奖须遵守不同的考绩期和不同的考绩目标及其他标准。

10.c。服务终止.除《参与人奖励协议》所订明的情况外，归属自参与人服务终止之日起终止（除非委员会另有决定）。

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11.股份购买付款.根据本计划购买的股份，可由参与者以现金或支票支付，或在委员会批准并获法律许可的情况下（并在适用的授标协议未另有规定的范围内）：

（一）取消公司欠该参与者的债务；

（二）将参与者持有的公司股份交还，而该等股份在交还当日的公平市值，相当于该等股份的行使价的总和，而该等股份将会被行使或结算；

（三）放弃就向公司或公司的母公司或附属公司提供或将提供的服务而应向参与者支付或应计的补偿；

（四）本公司根据本公司就该计划而实施的经纪人协助或其他形式的无现金行使计划而收取的代价；

（五）由前述的任何组合；或

（六）以适用法律允许的任何其他付款方式付款。

委员会可限制任何付款方式的提供，但以委员会酌情决定为遵守适用法律或便利计划的管理而有必要或可取的范围为限。除非委员会另有决定，根据上述任何方法支付的所有款项均应以美元支付。

12.授予非雇员董事的赠款.

12.a。一般.非雇员董事有资格获得根据本计划提供的任何类型的奖励，但ISO除外。根据第12款作出的裁决可根据委员会通过的政策自动作出，或由委员会酌情决定不时作出。任何非雇员董事均不得根据该计划获得任何日历年价值超过750000美元（如下所述）的奖金，如与担任非雇员董事所获得的现金报酬相结合。为遵守这一最高限额，授标的价值将按以下方式确定：（a）就期权和特别行政区而言，授标日期的公允价值将采用公司为报告目的确定期权授标日期公允价值的定期估值方法计算，其中可能包括使用公司收盘价的三个月追踪平均值、授标的Black-Scholes价值或其他符合当时现行会计准则的公认估值方法（在同一年授予的类似授标中以大体一致的方式适用），（b）就期权及特别行政区以外的所有其他奖励而言，授予日的公允价值将通过以下方式确定：（i）计算授予日的每股公允市场价值与受奖励股份总数的乘积；或（ii）使用委员会确定的若干交易日的公允市场价值与受奖励股份总数的平均数计算乘积。就本条第12.1款所列的限制而言，在个人以雇员身份任职期间或在他或她是顾问但不是非雇员董事期间给予他或她的奖励将不计算在内。

12.b。资格.根据第12条作出的裁决只应授予非雇员董事。非雇员董事如当选或再次当选为董事会成员，将有资格根据第12条获得奖励。

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12.c。归属、可行权和结算.除第21条另有规定外，裁决须归属、可行使，并按委员会的决定予以结算。就期权及特别行政区而言，授予非雇员董事的行使价不应低于授予该等期权或特别行政区时该等股份的公平市价。

12.d。代替现金领取奖状的选举.非雇员董事可选择在适用法律许可及委员会决定的情况下，以现金或奖状或两者的组合形式，从公司收取其年度聘用费和/或会议费。此种奖励应根据该计划发放。根据本条第12.4条作出的选择，须按公司订明的表格提交公司。

13.免缴税款.

13.a。一般扣缴.对于与根据本计划授予的奖励有关的任何税款或预扣税款事件，公司可要求参与者向公司或母公司、子公司或关联公司（如适用）汇款，以满足适用的美国联邦、州、地方和国际所得税、社会保险、工资税、附加福利税、记账支付或其他与税收相关的项目（“与税收有关的项目"）与参与者参与本计划有关，并在根据任何奖励的行使或结算交付股份、现金或其他财产之前对参与者适用。凡以现金支付根据本计划批出的赔偿金时，此种付款将扣除足以支付与税务有关的项目适用的扣缴义务的款额。

13.b。股票预扣.在适用法律允许的情况下，委员会或其委托人可根据其不时指明的程序和当地法律的限制，全权酌情要求或允许参与者通过（但不限于）（a）支付现金，（b）公司扣留可交付的现金或具有与应扣留的与税务相关的物品相等的公平市场价值的股票，全部或部分满足该等合法适用于该参与者的与税务相关的物品，（c）向公司交付已拥有的股份，而该等股份的公平市值相当于须扣留的与税务有关的物品，或（d）从出售收益中扣留依据裁决而取得的其他可交付股份，这些股份是通过自愿出售或通过公司或任何经公司决定可接受的经纪公司所安排的强制性出售而取得的。公司可以考虑适用的法定预扣税率或其他适用的预扣税率，对这些与税务有关的项目进行预扣或会计处理，在符合适用法律的范围内，包括不超过适用税务管辖区允许的最高法定税率。

14.可转让性.

14.a。一般转让.除非委员会另有决定或根据第14.2条另有决定，否则不得以遗嘱或世系或分配法律以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置裁决。如果委员会使一项裁决可以转让，包括但不限于通过文书转让给在委托人（委托人）去世时将裁决转交给受益人的生前信托或遗嘱信托，或通过赠与或通过家庭关系令转交给获准受让人，则该裁决将载有委员会认为适当的附加条款和条件。所有裁决均可行使：（a）在参与者的有生之年，仅由参与者或参与者的监护人或法定代理人行使；（b）在参与者死亡后，由参与者的继承人或受遗赠人的法定代理人行使；（c）在除ISO以外的所有裁决中，由许可受让人行使。

14.b。奖励转移方案.尽管《计划》有任何相反的规定，委员会仍有一切酌处权和权力决定和执行根据本条第14.2款制订的任何授标转让方案的条款和条件，并有权

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有权修订任何参与或以其他方式有资格参与奖励转让计划的奖励的条款，包括（但不限于）有权（i）修订（包括延长）任何该等奖励的有效期、终止后行使期限及/或没收条件，（ii）修订或取消奖励中有关奖励持有人继续为公司或其母公司或任何附属公司服务的任何条文，（iii）修订有关行使或购买该等奖励的准许付款方式，（iv）修订有关的调整，以在有关该项裁决的资本化及其他类似事件发生变动时予以实施；及（v）作出委员会认为有需要或适当的其他更改该项裁决的条款，而该等更改是委员会全权酌情决定的。

15.股票所有权的特权；股票限制.

15.a。投票和股息.在向参与者发行股份之前，任何参与者都不享有股东对任何股份的任何权利，但适用的授标协议允许的任何股息等值权利除外。在向参与者发行股份后，参与者将是股东，并拥有与该等股份有关的所有股东权利，包括投票权和收取就该等股份作出或支付的所有股息或其他分配的权利；提供如该等股份为受限制股份，则参与者因公司的股息、股份分割或公司的公司或资本结构的任何其他变动而有权就该等股份收取的任何新的、额外的或不同的证券，将受到与受限制股份相同的限制；提供,进一步则根据第15.2条，就按参加者购买价或行使价（视属何情况而定）购回的股份，参加者将无权保留该等股份的股息或股份分配。

15.b。对股份的限制.经委员会酌情决定，公司可向其本身及（或）其受让人保留回购的权利（a）回购权利"）在参与者服务终止日期后九十（90）天内（或委员会决定的较长或较短时间内）的任何时间，参与者在服务终止后所持有的任何或所有未归属股份的一部分，以参与者的购买价或行使价（视属何情况而定）以现金和/或注销购买款债务的方式，在参与者服务终止日期与参与者根据本计划购买股份的日期（以较后者为准）的日期后的九十（90）天内（或委员会决定的较长或较短时间内）。

16.证书.根据本计划交付的所有股票或其他证券，无论是否经过认证，都将受到委员会认为必要或可取的股票转让指令、图例和其他限制，包括任何适用的美国联邦、州或外国证券法，或美国证券交易委员会或任何股票上市或报价所依据的证券交易所或自动报价系统的任何规则、条例和其他要求，以及股票所受的任何非美国交易所管制或证券法限制。

17.ESCROW；PLEDGE OF SHARES.为强制执行对参与者股份的任何限制，委员会可要求参与者将所有代表股份的证明书，连同经委员会批准并以空白适当背书的股份权力或其他转让文书，交由公司或公司指定的代理人代管，直至该等限制失效或终止为止，而委员会可安排在该等证明书上放置一个或多个引用该等限制的图例。任何获准许签立本票作为根据本计划购买股份的部分或全部代价的参与者，须将全部或部分作为抵押品而购买的股份质押并存入本公司，以确保该参与者根据本票向本公司承担的义务得到偿付，但委员会可要求或接受其他或其他形式的抵押品，以确保该义务得到偿付，并且在任何情况下，即使参与者的股份或其他抵押品有任何质押，本公司仍可根据本票向该参与者提供全面追索权。就任何股份质押而言，参与者须签立及交付书面质押协议，其格式须由委员会不时批准。这

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随着期票的支付，用期票购买的股票可以按比例解除质押。

18.回购；交换和购买奖励.交易所计划，包括但不限于期权或SAR的任何重新定价，未经股东事先批准是不允许的。

19.证券法和其他监管合规.除非该裁决符合所有适用的美国和外国联邦和州证券和外汇管制以及任何政府机构的其他法律、规则和条例，以及任何股票交易所或自动报价系统的要求，然后股票可以在该系统上上市或报价，否则该裁决将不会生效，因为它们在授予该裁决之日以及在行使或其他发行之日都是有效的。尽管本计划另有规定，在下列情况发生之前，本公司并无义务根据本计划发出或交付股份证书：（a）取得本公司认为有需要或可取的政府机构的批准，及/或（b）根据本公司认为有必要或可取的任何州、联邦或外国法律或任何政府机构的裁决，完成该等股份的登记或其他资格。本公司没有义务在美国证券交易委员会登记股票，也没有义务遵守任何外国或国家证券法、外汇管制法、证券交易所或自动报价系统的登记、资格或上市要求，本公司对任何不能或不能这样做不承担任何责任。

20.没有雇用义务.本计划或根据本计划授予的任何奖励均不会授予或被视为授予任何参与者任何继续受雇于公司或任何母公司、子公司或关联公司的权利，或继续与公司或任何母公司、子公司或关联公司保持任何其他服务关系的权利，或以任何方式限制公司或任何母公司、子公司或关联公司在任何时候终止参与者的雇佣或服务关系的权利。

21.公司交易.

21.a。由继承人承担或替换裁决.如果公司受一项公司交易的约束，根据该计划获得的未偿付赔偿金应受证明该公司交易的协议的约束，该协议不必以相同的方式对待所有未偿付的赔偿金。此种协议在未经参与人同意的情况下，应就自该公司交易生效之日起所有尚未支付的赔偿金规定以下一项或多项条款。

(a) 由公司（如果公司是继承实体）继续执行一项杰出的奖励。

(b) 此类公司交易的继承者或收购实体（如果有的话）（或其母公司（如果有的话））承担未完成的奖励，该假设将对所有选定的参与者具有约束力；但在行使任何此类期权或股票增值权或受《守则》第409A条约束的任何奖励时，将根据《守则》第424（a）条对行使价格、可发行股票的数量和性质进行适当调整。

（c）在此种公司交易中，由继承者或收购实体（或其母公司，如果有的话）以基本相同的条款替代此种未偿付的奖励（但行使任何此种期权或股票增值权或受《守则》第409A条约束的任何奖励时可发行的股票的行使价格、数量和性质将根据《守则》第424（a）条作适当调整）。

（d）完全加速行使或归属，加速未偿付的奖励到期，公司回购或重新收购根据奖励获得的股份的权利失效，或根据奖励获得的股份的没收权失效。

（e）以现金、现金等价物或继承实体（或其母公司，如果有的话）的证券结算这类未偿付的赔偿金的全部价值（无论当时是否已归属或可行使），公允市场价值等于所需数额，然后按

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取消该等奖项；但如该等奖项并无委员会酌情决定的价值，则该等奖项可予取消。在符合《守则》第409A条的规定下，此种付款可分期支付，并可推迟到裁决本可行使或归属的日期。此种付款可根据参加者的持续服务归属，但归属时间表对参加者的优惠程度不得低于授予或可行使奖励的时间表。为施行本条第21.1（e）条，任何证券的公平市场价值的厘定，须不顾及可能适用于该等证券的任何归属条件。

董事会有充分的权力和权力将公司回购或重新取得或没收权利的权利转让给该继承或取得公司。此外，如上述承继人或收购法团拒绝根据公司交易承担、转换、取代或取代上述规定的授标，委员会将以书面或电子方式通知参与者，该授标可在委员会全权酌情决定的一段期间内行使，而该授标将于该期间届满时终止。在公司交易中，裁决不必被类似对待。

21.b。由公司承担赔偿责任.公司亦可不时以以下方式取代或承担另一公司所批出的未付奖励，不论是与收购该另一公司有关，或以其他方式：（a）根据本计划批出一项奖励，以取代该另一公司的奖励；或（b）假定该奖励犹如是根据本计划批出一样，但该假定奖励的条款可适用于根据本计划批出的奖励。如果另一公司已将本计划的规则应用于此种授标，则被替代或假定的授标的持有人本有资格根据本计划获得授标，则此种替代或假定将是允许的。如公司承担另一间公司所授出的授标，该授标的条款及条件将保持不变（除了购买价格或行使价格（视属何情况而定），以及在行使或结算任何该等奖励时可发行的股份的数目及性质，将根据守则第424（a）条作出适当调整。如果公司选择以替代方式而不是以现有期权的形式授予新的期权，则可以以类似的调整后的行权价授予新的期权。替代奖励不会减少在一个历年内根据该计划授权授予或授权授予参与者的股份数量。

21.c。非雇员董事奖.尽管本条例另有相反规定，如发生公司交易，所有授予非雇员董事的奖励的归属须加快，而该等奖励须在该事件完成前，在委员会决定的时间及条件下，全面行使（如适用）。

22.通过和股东批准.本计划应在董事会通过本计划之日前或之后十二（12）个月内，按照适用的法律提交公司股东批准。

23.计划/治理法任期。除非按照本计划的规定提前终止，否则本计划将于本计划生效之日起生效，并自理事会通过本计划之日起十（10）年内终止。在本计划终止或到期后，不得授予任何奖项，但先前授予的奖项应按照其适用的条款和条件以及本计划的条款和条件保持不变。本计划和根据本计划授予的所有赔偿金应受特拉华州法律（不包括其法律冲突规则）的管辖和解释。

24.计划的修订或终止.董事会可随时在任何方面终止或修订本计划，包括但不限于修订依据本计划须签立的任何形式的授标协议或文书，但如未经公司股东批准，董事会不会以任何需要股东批准的方式修订本计划，但参与者的授标须

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受本计划的版本所规管，该版本在授予该奖项时当时有效。除非委员会明文规定，否则终止或修订该计划不会影响任何当时尚未作出的裁决。在任何情况下，未经参加者同意，本计划或任何未完成的奖励的终止或修订均不得对任何当时尚未完成的奖励产生不利影响，除非为遵守适用的法律、规章或规则而有此必要终止或修订。

25.计划中的无例外情况.董事会采纳本计划、向公司股东呈交本计划以供批准，或本计划的任何条文，均不会被解释为对董事会采纳其认为适当的额外补偿安排的权力造成任何限制，包括但不限于根据本计划以外的方式发放股票奖励和奖金，而该等安排可普遍适用或只在特定情况下适用。

26.内幕交易政策.每名获得奖励的参与者须遵守公司不时采纳的任何政策，涵盖公司雇员、高级人员和/或董事买卖公司证券的交易，以及该参与者可能受制于的任何适用的内幕交易或市场滥用法律。

27.受公司追回或追讨政策规限的所有奖项.在适用法律的规限下，所有裁决均须根据董事会所采纳或法律要求的任何补偿或补偿政策，在参与者受雇或在公司的其他服务期间，适用于公司的高级职员、雇员、董事或其他服务提供者，以及除根据该政策和适用法律可获得的任何其他补救措施外，可要求取消未偿付的裁决，并补偿与裁决相关的任何收益。

28.定义.本计划中所使用的术语，除本计划其他部分所定义的以外，以下术语将具有以下含义：

28.a。“附属公司"指（a）由本公司直接或间接控制、控制或与本公司共同控制的任何实体，及（b）本公司拥有重大股权的任何实体，不论在任何一种情况下，均由委员会决定，不论是现在或以后存在的。

28.b。“奖项"指本计划下的任何奖励，包括期权、绩效奖励、限制性股票、股票红利、股票增值权或限制性股票。

28.c。“授标协议"就每项奖励而言，指公司与参与者之间订立的书面或电子协议，其中载明奖励的条款和条件，以及授予非美国参与者的特定国家附录，该协议的形式（对每个参与者而言不必相同）应是委员会（或在不适用于内部人士的奖励协议的情况下，委员会的代表）不时批准的，并将遵守和遵守本计划的条款和条件。

28.d。“奖励转移方案”是指委员会制定的任何计划，允许参与者有机会将任何未获奖的奖项转让给金融机构或委员会批准的其他个人或实体。

28.e。“董事会"指公司董事会。

28.f。“原因"指（i）参加者故意实质上不履行其对公司的职责或重大违反公司的政策；（ii）参加者实施任何欺诈、贪污、不诚实或任何其他故意不当行为，而该等行为已导致或合理地预期会导致公司受到损害；（iii）参加者未经授权使用或披露公司或该参加者负有不披露义务的任何其他方面的任何专有资料或商业秘密

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他或她与公司的关系所致；或（iv）参与者故意违反他或她根据与公司的任何书面协议或契约所承担的任何义务。有关一名参加者是否因故被解雇的决定，须由公司本着诚意作出，并为最终决定，并对该参加者具约束力。上述定义不以任何方式限制公司在任何时候终止参与者的雇佣或咨询关系的能力，正如上文第20条所规定的那样，“公司”一词将被解释为酌情包括任何子公司或母公司。尽管有上述规定，上述“原因”的定义可在与任何参与方的每一份单独协议或授标协议中部分或全部修改或替换，但此种文件可取代第28.6节规定的定义。

28.克。“代码”是指经修订的1986年《美国国内税收法》及其下颁布的条例。

28.h。“委员会"指董事会的薪酬和领导委员会，或董事会的任何其他委员会，或在法律允许的情况下被授予管理计划或计划部分内容的人。

28.i。“普通股”是指公司的A类普通股。

28.j。“公司”指GoPro，Inc.，一家特拉华州公司，或任何继承公司。

28.k。“顾问”是指公司或母公司、子公司或关联公司为该实体提供服务的任何自然人，包括顾问或独立承包商。

28.l。 “公司交易“指发生下列任何事件：（i）任何”人“（如《交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语）直接或间接地成为本公司证券的”实益拥有人"（如《交易法》第13d-3条所定义），该实益拥有人占本公司当时尚未发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）或以上；但前提是，就本款而言，（i）任何被视为拥有公司证券总投票权超过百分之五十（50%）的人收购额外证券，将不会被视为公司交易；（ii）公司完成出售或处置公司的全部或实质上全部资产；（iii）公司与任何其他公司完成合并或合并，合并或合并将导致公司在紧接合并或合并之前已发行的有表决权证券继续（通过继续未发行或转换为存续实体或其母公司的有表决权证券）占公司或该存续实体或其母公司在紧接合并或合并后已发行的有表决权证券所代表的总投票权的至少百分之五十（50%）；（iv）任何其他符合条件的交易作为《守则》第424（a）条所指的“公司交易”，其中公司股东放弃其在公司的全部股权（收购除外，（v）在任何十二（12）个月期间内，董事会的多数成员被董事会成员所取代，而其委任或选举在委任或选举日期前并未得到董事会成员的多数赞同，则公司的有效控制权发生变更。就本第（v）款而言，如任何人被视为有效控制公司，则同一人取得公司的额外控制权将不会被视为公司交易。就本定义而言，如果个人是与本公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则该个人将被视为作为一个群体行事.

尽管如此，在构成递延补偿的任何款额（如《守则》第409A条所界定）因

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公司交易，只有在构成公司交易的事件也符合所有权或对公司的有效控制的变更或公司大部分资产的所有权变更的条件下，才应支付该金额。每一项变更都是根据《守则》第409A条的含义界定的，因为这些变更已经并可能不时修订，以及任何拟议的或最终的《财务条例》和IRS指南已经颁布或可能不时颁布。

28.m。“董事”是指董事会成员。

28.n。“残疾"是指在《守则》第22（e）（3）条所界定的激励股票期权、完全残疾和永久残疾的情况下，以及在其他奖励的情况下，参与者由于任何可通过医学确定的身体或精神损害而不能从事任何有重大收益的活动，这些损害可能会导致死亡，或可能会持续不少于十二（12）个月。

28.o。“生效日期”是指2024年2月15日，但须事先得到股东和董事会的批准。

28.p。“雇员"指作为雇员向公司或任何母公司、子公司或附属公司提供服务的任何人，包括高级职员和董事。公司担任董事或支付董事费用均不足以构成公司的“雇用”。

28.q。“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

28.r。“交换方案"是指（i）未偿付的奖励被放弃、取消或兑换成现金、相同类型的奖励或不同的奖励（或两者的组合）或（ii）未偿付的奖励的行使价格被降低的计划。

28.s。“行使价"就期权而言，是指持有人在行使期权时可购买可发行股份的价格，就特区而言，是指授予特区持有人的价格。

28.t。“公平市场价值"指在任何日期，股份的价值，确定如下：

（一）如果该普通股是公开交易的，然后在国家证券交易所上市，其在该普通股上市或获准交易的主要国家证券交易所确定之日的收盘价华尔街日刊或委员会认为可靠的其他来源；

（二）如果此类普通股是公开交易的，但既未在国家证券交易所上市也未获准交易，则在确定之日的收盘价和要价的平均值华尔街日报或委员会认为可靠的其他来源；或

（三）由委员会或委员会真诚作出决定。

28.u。“内幕"指公司的高级职员或董事，或公司普通股交易受《交易法》第16条约束的任何其他人。

28.v。“国税局”指的是美国国税局。

28.w。“非雇员董事"指不是公司或任何母公司、子公司或关联公司雇员的董事。

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28.x。“选择"指根据第5条授予购买股票的选择权。

28.y。“父母"是指以本公司为终点的不间断的公司链中的任何公司（本公司除外），如果本公司以外的每一家公司拥有的股份占该公司链中其他公司所有类别股票总投票权的百分之五十（50%）或更多。

28.z。“参与者”是指根据该计划获得奖励的人。

28.aa。“业绩奖"指第10条所界定的根据该计划授予的奖励。

28.ab。“业绩因素"指委员会选定并在授标协议中指明的任何因素，从下列措施中单独、替代或以任何组合方式，分别适用于整个公司或任何业务单位或子公司，单独、替代或以任何组合方式，在公认会计原则或非公认会计原则的基础上，并在绝对基础上或相对于预先设定的目标适用的范围内进行衡量，以确定委员会就适用的授标确定的业绩目标是否得到满足：

（一）税前利润；

（二）订阅指标；

（三）收入；

（四）净收入；

（五）收益（可能包括息税前利润、税前利润、净收益、基于股票的补偿费用、折旧和摊销）；

（六）营业收入；

（七）营业利润率；

（八）营业利润；

（九）可控的营业利润或净营业利润；

（十）净利润；

（十一）毛利率；

（十二）营业费用或营业费用占收入的百分比；

（十三）净收入；

（十四）每股收益；

（十五）股东总回报或相对股东总回报；

（十六）市场份额；

（十七）资产报酬率或净资产报酬率；

（十八）公司的股价；

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（十九）相对于一个预先确定的指数，股东价值的增长；

（二十）股本回报率；

（二十三）投资资本回报率；

（二十二）现金流量（包括自由现金流量或经营现金流量）或现金流量利润率；

（二十三）现金转换周期；

（二十四）经济增加值；

（二十五）个人保密业务目标；

（二十六）管理费用或其他开支的减少；

（二十七）信用评级；

（二十八）战略计划的制定和执行；

（二十三）继任计划的制定和执行；

（xxx）改善劳动力的多样性；

（二十三）客户指标和/或满意度；

（三十二）新产品的发明或创新；

（二十三）实现研究和发展里程碑；

（三十四）生产率的提高；

（三十五）预订；

（三十六）实现客观的经营目标和员工指标；或

（三十二）委员会确定的任何其他能够计量的指标。

考虑到与购置有关的活动或适用的会计规则的变化等不寻常或非经常性项目，委员会可对业绩因素作出一项或多项公平的调整，以保持委员会在发放首次授标时对业绩因素的原意。作出或不作出任何这种公平的调整是委员会的唯一酌处权。

28.ac。“执行期"指一个或多个时间段，其持续时间可能由委员会选择，不同和重叠，在此期间，将衡量一个或多个绩效因素的实现情况，以确定参加者获得和支付绩效奖的权利。

28.ad。“业绩份额"指第10条所界定的根据该计划授予的奖励。

28.ae。“业绩股"指第10条所界定的根据该计划授予的奖励。

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28.af。“获准受让人"指雇员的任何子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或弟媳（包括收养关系）、与雇员同住的任何人（租户或雇员除外）、这些人（或雇员）拥有超过50%实益权益的信托、这些人（或雇员）控制资产管理的基金会，以及这些人（或雇员）拥有超过50%表决权权益的任何其他实体。

28.Ag。“人"应具有《交易法》第13（d）和14（d）条所用的含义。

28.ah。“计划”指的是GoPro公司2024年股权激励计划。

28.ai。“购买价格"指根据该计划获得的股份所需支付的价格，但在行使期权或特别行政区时获得的股份除外。

28.aj。“限制性股票奖励"指在第6条中定义并根据计划授予的奖励，或根据提前行使期权而颁发的奖励。

28.ak。“限制性股票"指第9节定义的根据该计划授予的奖励。

28.al。“美国证交会”是指美国证券交易委员会。

上午28.时。“证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》。

28.an。“服务"指作为雇员、顾问、董事或非雇员董事，为公司或公司的母公司、子公司或附属公司服务，但须遵守本计划或适用的授标协议中可能规定的进一步限制。如属（i）病假、（ii）军假或（iii）公司批准的任何其他休假，雇员不得当作已停止提供服务；提供该等假期为期不多于90天，除非在该等假期届满后有合约或章程保障再就业，或除非根据公司不时采纳的正式政策另有规定。如任何雇员有经批准的休假或工作时数减少（仅供说明，时间表由全职改为非全职），公司可在公司或母公司、附属公司或附属公司的雇员休假期间，或在其认为适当的工作时数变动期间，订立有关暂停或更改授予奖励的条文，但在任何情况下，不得在适用的奖励协议规定的期限届满后行使奖励。在适用法律要求的情况下，如有军事休假，归属应在根据任何其他法定或公司批准的休假继续存在的最长期限内继续存在，并在参加者结束军事休假返回时（根据《美国制服服务就业和再就业权利法》规定的条件使他或她在返回时有权得到保护），他或她将获得与奖励有关的归属信用，其程度与该参与者在整个休假期间继续以与他或她在紧接该休假前提供服务相同的条款向公司提供服务时所适用的信用相同。除本条第28.40条另有规定外，除授标协议另有规定外，参加者终止服务将被视为自他或她停止提供服务之日起发生（不论终止服务是否违反当地雇佣法例或其后被裁定无效），而服务不得因任何通知期或任何园假期或当地法律规定的类似期限而延长，但提供由雇员转变为顾问或顾问的地位，除非委员会酌情决定，否则不得终止服务提供者的服务。委员会将全权酌情决定一名参加者是否已停止提供服务，以及该参加者停止提供服务的生效日期（包括该参加者是否仍可被视为在休假期间提供服务）。

A-20

28.ao。“股票"指公司的普通股和任何继承实体的普通股。

28.ap。“股票增值权”是指第8条中定义并根据该计划授予的奖励。

28.aq。“股票红利”是指第7条中定义的根据该计划授予的奖励。

28.ar。“附属公司"指以本公司为起点的不间断公司链中的任何公司（本公司除外），如果不间断链中的最后一家公司以外的每一家公司拥有的股份占该链条中其他公司所有类别股票总投票权的百分之五十（50%）或更多。

28.as。“财务条例”是指美国财政部颁布的法规。

28.at。“未归属股份"指尚未归属或有权以公司（或其任何继承者）为受益人回购的股份。

A-21

附录B

Gopro, Inc.

2024年雇员股票购买计划

1.目的.本计划的目的是为合资格的公司及参与公司雇员提供一种途径，透过供款取得公司的股权，以加强这些雇员对公司事务的参与感。案文其他部分未定义的大写术语在第28节中定义。

2.计划的建立.GoPro公司提议根据本计划向公司及其参与公司的合格员工授予购买普通股的期权。本公司拟将本计划列为《守则》第423条所指的“雇员购股计划”（包括对该条的任何修订或替换），本计划应如此解释。任何未在本计划中明确定义但为《守则》第423条的目的而定义的术语在本计划中应具有相同的定义。除了根据该计划向在美国境外为参与公司工作的雇员提供购买普通股股票的期权外，薪酬和领导委员会（以下简称“薪酬和领导委员会”）委员会"）可提供一个次级计划或一个并非旨在满足《守则》第423条要求的选项，但如《守则》第423条规定有必要，则须满足该计划的其他条款和条件。除第14条另有规定外，共计公司股份数目根据本计划预留发行的mmon股票将包括所有未根据本公司2014年员工股票购买计划发行的保留权利、期权或普通股。2014年前计划"）在生效日期（定义如下）不超过11,100，000股；但根据本计划预留发行的股份数目须根据本计划第14条作出调整。根据本计划发行并随后被没收或回购的任何权利、期权或股份，以及为履行与购买股份有关的扣缴税款义务而被扣缴的任何权利、期权或股份，均应包括在根据本计划预留并可供授予和发行的股份中。根据本条第2款保留并可供授予和发行的股份，不论其在先前计划下的系列或类别如何，均可作为公司普通股发行。

3.行政.

（a）该计划将由委员会管理。在不违反本计划的规定和守则第423条或守则任何后续条款的限制下，本计划的所有解释或适用问题应由委员会决定，其决定为最终决定，对所有参与者具有约束力。委员会将拥有充分和专属的酌处权，以解释、解释和适用该计划的条款，确定资格，指定参与公司，决定何时授予不符合《守则》第423条要求的选择，并决定根据该计划提出的任何和所有索赔。在法律允许的范围内，委员会作出的每一项调查结果、决定和决定都将是最终的，并对所有当事方具有约束力。尽管本计划中有任何相反的规定，委员会仍可通过与本计划的运作和管理有关的规则、次级计划和/或程序，以符合当地法律、条例或习俗，或为在美国境外符合资格的雇员实现税收、证券法或其他目标。委员会将有权根据下文第8节确定普通股的公平市场价值（这一确定对所有目的都是最终的、有约束力的和决定性的），并有权就影响公平市场价值的情况解释《计划》第8节。除管理局不时就在管理局任职的管理局成员所提供的服务而订定的标准费外，委员会成员不得就其在本计划的管理方面所提供的服务而获得任何补偿

B-1

委员会。因本计划的管理而招致的一切开支，须由本公司支付。就本计划而言，委员会可根据本计划指定一间或多于一间参与法团的合资格雇员参与的单独发售（其条款无须完全相同），即使每项发售的适用发售期限的日期相同。委员会亦可根据《守则》第423条的适用规定及本计划的条款，订立规则，规管公司与任何参与法团之间的就业转移。

（b）委员会可通过必要或适当的规则、程序和次级计划，以允许属于某一司法管辖区的公民或居民和/或在美国境外受雇的合格雇员参加本计划，其中次级计划的条款可优先于本计划的其他条款，但上文第2节中规定根据本计划保留发行的普通股数量的条款除外；但除非该次级计划的条款另有取代，本计划的规定将指导该次级计划的运作。此外，还特别授权委员会通过以下规则和程序：对在美国境外领取工资单的参与者适用补偿定义（定义见下文）、处理缴款、扣减工资和向该计划缴纳其他缴款、设立银行或信托账户以持有缴款、支付利息、确定适用于以美元以外的货币缴纳的缴款的汇率、支付工资税的义务、确定指定受益人的要求、扣缴税款的程序以及处理因当地适用要求而变化的股票凭证。

（c）在适用法律授权的范围内，委员会可将委员会的任何及所有权力转授给公司的一名或多于一名高级人员或公司管理小组的成员，或委员会认为有需要、适当或可取的其他人、个人或团体，以便利本计划的实施，而该项转授权力须受委员会在转授时或转授后所定的条件或限制所规限。为本计划的目的，提及“委员会”将被视为包括这些官员、管理小组成员或已获授予此种权力的其他人、个人或群体，并且在符合委员会规定的任何条件或限制的情况下，除非适用法律禁止，由代表采取的任何行动应具有与委员会直接采取的行动相同的效力和效果。委员会可保留外部实体和专业人员协助管理该计划，包括但不限于一个或多个供应商提供注册和经纪服务。

3.资格.本公司或参与法团的任何雇员均有资格参与本计划下的发售期，但委员会可将下列一类或多类雇员排除在本计划的覆盖范围之外（适用法律禁止的情况除外）：

（a）在该要约期开始前或在委员会所指明的其他期间之前，并非受雇于公司或参与法团的雇员；

（b）按惯例每周工作二十（20）小时或以下的雇员；

（c）按惯例在一个历年受雇五（5）个月或以下的雇员；

（d）（i）属公司或任何参与法团（《守则》第414（q）条所指的）的“高薪雇员”的雇员，或（ii）属

B-2

薪酬高于规定水平的“高薪雇员”，为高级职员和/或须遵守《交易法》第16（a）条的披露要求；

（e）身为外国司法管辖区公民或居民的雇员（不论他们是否也是美国公民或外籍居民（《守则》第7701（b）（1）（A）条所指），如果（i）该雇员的参与是管辖该雇员的司法管辖区的法律所禁止的，或（ii）遵守该外国司法管辖区的法律将违反《守则》第423条的规定；

（f）不符合委员会可选择施加的任何其他资格规定的雇员（在守则所容许的限度内）；及

（g）以独立承建商身分向公司或其任何参与法团提供服务而因任何理由而被重新归类为普通法雇员的个人除了为联邦所得税和就业税的目的。

（h）尽管有上述规定，雇员如连同任何其他根据《守则》第424（d）条可将其股份归于该雇员的人，拥有股份或持有购买股份的期权，而该等股份拥有公司或其母公司或附属公司所有类别股份的总投票权或价值的百分之五（5%）或以上，或因根据本计划就该发售期获授予期权而获授予期权，根据本计划，公司或其母公司或子公司拥有的股票或持有的购买股票的期权，拥有公司或其母公司或子公司所有类别股票总投票权或价值的百分之五（5%）或更多，应被授予购买普通股的期权。

（i）以上所述的每一项排除将以符合美国财政部条例第1.423-2（e）（2）（i）和（ii）节的方式适用于发售期。委员会保留酌情决定权，根据并符合美国财政部条例第1.423-2（e）和（f）节，决定哪些合格雇员可以参加发售期。

5.发售日期.

（a）本计划的每个发售期最长可达二十七（27）个月，并应在委员会指定的时间开始和结束。每个发售期可包括一个或多个购买期，在此期间参与者的缴款根据本计划累积。

（b）根据本计划的首个发售期（"首个发行期"）应与最初的购买期一致，并应自生效日期开始，并应于2月15日或8月15日或之前的购买期结束，而2月15日或8月15日是在生效日期后六（6）个月或更长时间内首次出现的购买期。首次发售期间应包括一个单一的购买期。其后，一个六个月的发售期须于每年的二月十五日及八月十五日开始，而每个该等发售期亦包括一个单一的六个月购买期，但适用的次级计划另有规定的除外，或在委员会决定的其他日期开始。委员会可随时订定不同的发售期或购买期的期限，在下一个预定的购买日期后生效。

6.参与本计划.

（a）在紧接首次发售期前根据第4条确定的合资格雇员，将自动登记在首次发售期内，以按供款水平可购买的普通股股份的最大数目为限，但须进行与该雇员根据先前2014年计划（如有的话）最后一次登记相一致的其他选举，或按照该雇员在

B-3

与委员会规定的规则一致的订阅表格（或退出通知）。关于其后的发售期，根据第4条确定的任何合资格雇员将有资格参加本计划，但须符合本计划第6（b）条的规定及本计划的其他条款和规定。

（b）按照第4条所厘定的合资格雇员，可根据委员会所厘定的规则，在与该协议有关的发售期开始前，提交认购协议，以选择成为参加者。

（c）一旦雇员成为发售期的参与者，则该参与者将自动以相同的供款水平参与紧接该上一发售期最后一天后开始的每个发售期，除非该参与者退出或被当作退出本计划，或终止下文第11条所述的进一步参与发售期，或以其他方式向公司和/或公司的第三方管理人提交额外的认购协议或电子陈述，通知公司该参与者的供款水平发生变化，在下一个发售期之前。

（d）根据第6（c）条自动登记参加下一个发售期的参与者，无须提交任何额外的认购协议，以继续参与本计划，并将被当作已接受本计划、任何次级计划及在下一个发售期开始时有效的认购协议的条款及条件，但参与者有权按照当时有效的退出程序退出本计划。

7.注册或订阅期权的授予.在发售期内成为参与者，即构成公司（自发售日起）向该参与者授予在购买日购买不超过按零头厘定的普通股股份数目的选择权，其分子是在该购买期内，该参与者的缴款账户中累积的缴款数额，其分母为（i）某一普通股在发售日的公平市场价值的百分之八十五（85%），或（ii）某一普通股在购买日的公平市场价值的百分之八十五（85%），两者中的较低者，提供,进一步根据本计划所批出的任何期权所规定的普通股股份数目，不得超过（x）委员会根据下文第10（b）条就适用的购买日期所订的普通股股份的最高数目，或（y）根据下文第10（a）条就适用的购买日期所订的普通股股份的最高数目，两者中较低者。

8.购买价格.在任何发售期间出售普通股的每股购买价格应为以下两者中较低者的百分之八十五（85%）：

（a）发售日的公平市场价值；或

（b）购买日的公平市场价值。

9.PAYMENT OF PURCHASE PRICE；CONTRIBUTION CHANGES；SHARE ISSUANCES.

（a）采购价格应通过在每个发售期内定期扣减工资累计，除非委员会就美国以外的各类参与者确定，由于当地法律要求，可以另一种形式缴款。扣除额按参加者报酬（定义如下）的百分之一（1%）递增，不低于百分之一（1%），也不高于

B-4

百分之十五（15%）或委员会规定的下限。“Compensation“应指基薪（或在外国司法管辖区，相当于现金的报酬）；但委员会可酌情在任何时候，在统一和非歧视性的基础上，为随后的发售期确定不同的”报酬"定义，包括但不限于报酬应包括所有基薪或正常小时工资、奖金、奖励性报酬、佣金、加班费、以及从佣金中提取的报酬（或在外国司法管辖区，相当于现金的报酬）。为确定参加者的报酬，该参加者根据《守则》第125或401（k）条（或在外国司法管辖区，相当于薪金扣减）作出的任何减少其正常现金报酬的选择，应视为该参加者没有作出此种选择。供款应从最后购买日期后的第一个发薪日开始，并应持续到发售期结束，除非在此之前根据本计划的规定进行了更改或终止。尽管有上述规定，任何次级计划的条款均可允许在不支付任何购买价款的情况下，配发普通股股份.

（b）参与者可通过向公司和（或）公司的第三方管理人提交一份新的认购协议，在发售期内降低其缴款率，新的缴款率最迟在公司收到授权后开始的第二个发薪期内生效，并在发售期的剩余时间内继续有效，除非按下述方式更改。根据委员会确定的规则，可在发行期内降低参与者的缴款率一次，或更多或更少地降低。除非委员会另有决定，否则不得对正在进行的发行期提高参与者的缴款率。任何参与者可在该发售期或委员会所指明的其他期间开始前，向公司及/或公司的第三方管理人提交一份新的授权认购协议，以增加或减少他或她在其后任何发售期的供款率。

（c）参与者可通过向公司和（或）公司的第三方管理人提交停止缴款的请求，在发售期内将其缴款百分比降至零。此种减少应不迟于公司收到请求后的第二个发薪期开始生效，在发薪期内将不再缴款。根据下文第9（e）节的规定，在请求生效日期之前记入参加者账户的缴款应用于购买普通股。缴款百分比减至零，应视为该参与者退出该发售期，而本计划自向本公司和/或本公司的第三方管理人提交此项要求的日期后的下一个购买日期的次日起生效。

（d）除美国境外的当地法律限制要求将缴款分开的情况外，参加者的所有缴款均记入他或她根据本计划所作的账户，并存入公司的普通基金。捐款不产生利息，但因当地法律要求而需要的部分除外。本公司收到或持有的所有捐款均可用于任何公司用途，本公司没有义务将捐款分开，除非必须遵守美国境外的当地法律要求。

（e）在每个购买日期，只要本计划仍然有效，但该参加者在该日期前并没有提交一份已签署及填妥的提款表格，通知公司该参加者希望根据本计划退出该发售期，并已将截至该日期代表该参加者备存的帐户内所累积的所有供款退还该参加者，公司应将参与者账户中的资金用于购买根据授予该参与者的期权在发售期内保留的普通股的全部股份，但该期权可在购买日行使。每股购买价格应按规定

B-5

本计划第8节。任何根据本款（e）计算的零碎股份，须四舍五入至下一个较低的整份股份，除非委员会就所有参与者决定任何零碎股份须记作零碎股份。在购买日，参与者账户中的任何余额，如少于购买全部普通股所需的金额，应无息退还参与者（除非根据美国境外的当地法律要求而需要）。如果本计划已被超额认购，则在购买日未用于购买普通股的所有资金应无息退还给参与者（除非因美国以外的当地法律要求而需要）。不得在购买日代表在购买日期之前已终止参与本计划的任何雇员购买普通股（除非因美国境外的当地法律要求而需要）。

（f）在购买日期后，公司应在切实可行范围内尽快为参与者的利益发行普通股，代表在行使选择权时购买的股份。

（g）在参与者的有生之年，他或她根据本协议购买普通股的选择权只能由他或她行使。在行使期权之前，参与者在其期权所涵盖的普通股股份中没有任何权益或投票权。

（h）在适用的联邦、州、地方或外国法律要求的范围内，参与者应作出令公司和任何适用的参与公司满意的安排，以清偿与计划有关的任何预扣税款义务。公司或任何附属公司或附属公司（如适用）可采用适用法律允许的任何方法，扣留公司或附属公司或附属公司（如适用）为履行适用的扣缴义务所需的金额，包括为向公司或附属公司或附属公司（如适用）提供可归因于参与者出售或提前处置普通股股份的任何税收减免或利益所需的任何扣缴。本公司无须根据本计划发行任何普通股，直至该等义务得到履行为止。

10.拟购买股份的限制.

（a）即使本计划另有规定，任何参加者不得购买公平市价超过以下限额的普通股：

（i）如果是在本日历年开始的发售期内购买的普通股，限额应等于（A）25000美元减去（B）参与者先前在本日历年（根据本计划和本公司或本公司任何母公司或子公司的所有其他雇员股票购买计划）购买的普通股的公允市场价值。

（ii）如是在紧接上一个历年开始的发售期内购买的普通股，限额应等于（A）50,000美元减去（B）参与者先前（根据本计划及本公司或本公司任何母公司或子公司的所有其他雇员股票购买计划）在当前历年和紧接上一个历年购买的普通股的公平市场价值。

（iii）如果是在两个历年之前开始的发售期内购买的普通股，则限额应等于（A）75,000美元减去（B）参与者先前（根据本计划和本公司或本公司任何母公司或子公司的所有其他雇员股票购买计划）在当前历年和前两个历年购买的普通股的公允市场价值。

B-6

为施行本款（a）项，普通股的公平市价须于购买该等普通股的发售期开始时，在每宗个案中厘定。未在《守则》第423条中说明的员工股票购买计划应不予考虑。如任何参加者因本（a）款而不能根据计划购买额外的普通股，则其供款须自动终止，而如该参加者如此选择，则须在下一个历年结束的最早购买期开始时（如他或她当时是合资格雇员）恢复供款。

（b）在任何情况下，不得准许参加者在任何一个购买日期购买超过2,500股的普通股，或在委员会决定的较少数目购买。如根据本款（b）设定下限，则该下限将于该下限生效的下一个发售期开始前通知所有参与者。

（c）如所有参与者在购买日购买的普通股股份数目超过根据本计划当时可供发行的普通股股份数目，则公司将按合理可行及委员会认为公平的统一方式，按比例分配余下的普通股股份。在这种情况下，公司将向每一个受影响的参与者发出通知，通知他们根据参与者的选择购买的普通股的数量将会减少。

（d）凡因本条第10款的限制而未用于购买股票，且第9（e）款未予涵盖的参与者帐户内累积的任何缴款，应在适用的购买期结束后，在切实可行范围内尽快无息退还参与者（但因美国境外当地法律要求而需要的情况除外）。

11.撤回.

（a）每名参加者可依据公司为此目的而指明的方法，退出本计划下的发售期。可在发售期结束前的任何时间，或委员会所指明的其他时间，选择撤回。

（b）退出本计划后，累计缴款应无息退还给退出计划的参与者（除非因美国境外当地法律要求而有所要求），他或她在本计划中的权益应予终止。如果参与者自愿选择退出本计划，他或她不得在同一发售期内恢复参与本计划，但他或她可通过提交一份新的认购协议，以符合委员会规定的规则的方式，参与本计划下的任何发售期，该发售期自该退出后的某一日期开始。

（c）如某一发售期由多个购买期而非单一购买期组成，而某参与者在该发售期首日的公允市场价值高于其后任何发售期首日的公允市场价值，则本公司将自动将该参与者从该发售期撤出，并将该参与者纳入下一个发售期。在其后发售期的第一天之前，参与者帐户中累积的任何资金，将用于在紧接其后发售期的第一天之前的购买日购买普通股（如果有的话）。

12.终止雇用.如因任何理由（包括退休、死亡、伤残、或参加者未能继续担任公司或参与法团的合资格雇员，或参加者的雇主不再是参与法团）而终止其受雇于本计划，即立即终止其参与本计划

B-7

（美国境外当地法律要求所要求的范围除外）。在这种情况下，记入参加者账户的累计缴款将不计利息退还给他或她，或在他或她死亡的情况下退还给他或她的法律代表（除非根据美国以外的当地法律要求需要）。就本第12条而言，雇员如属病假、军假或公司批准的任何其他休假，则不得当作已终止雇用或未能继续受雇于公司或参与法团；但该等休假的期限不超过九十（90）天，或在该等休假期满后再受雇，有合约或章程保障。公司将全权酌情决定一名参与者是否已终止雇佣关系，以及该参与者终止雇佣关系的生效日期，而不论当地法律规定的任何通知期或游园假。

13.捐款回报.如参加者在本计划中的权益因退出、终止雇用或其他原因而终止，或如本计划被董事会终止，公司须将记入该参加者帐户的所有累积缴款交付该参加者。本计划参与者的缴款不应产生利息（除非因美国境外当地法律要求而需要）。

14.资本变动.如果普通股的流通股数量因公司资本结构的股息、资本重组、股票分割、反向股票分割、拆分、合并、重新分类或类似的变化而发生变化，则委员会应调整根据计划可交付的普通股的数量和类别、每股购买价格以及计划下每个期权所涵盖但尚未行使的普通股的数量，第2和第10条的数量限制应按比例进行调整，在符合适用的证券法律的规定下，董事会或公司股东可采取任何必要的行动；但不得发行零碎股份。

15.非指派可识别性.参与者不得以任何方式转让、转让、质押或以其他方式（遗嘱、世系法和分配法或下文第22条规定的方式除外）处置记入参与者账户的缴款或根据本计划行使选择权或获得普通股的任何权利。任何此种转让、转让、质押或其他处分的企图均应无效和无效。

16.参与基金和报告的使用情况.公司可将其根据该计划收到或持有的所有捐款用于任何公司用途，公司将无需分离参与者的捐款（除非根据美国以外的当地法律要求）。除非当地法律另有规定，在发行普通股之前，参与者仅享有无担保债权人的权利。每一参与者应在每个购买期结束后立即收到或有权查阅其账户的报告，其中列明累计缴款总额、购买的普通股数量、购买价格以及结转至下一个购买期或发售期（视情况而定）的剩余现金余额（如有）。

17.处置通知.每一美国纳税人参与者如处置根据本计划在任何发售期间购买的任何普通股股份，应以书面通知公司。公司可在任何代表依据本计划取得的股份的证明书上放置一个或多个传说，要求公司的转让代理人将股份的任何转让通知公司。即使证书上有任何该等图例，参加者提供该等通知的义务仍须继续。

B-8

18.没有继续就业的权利.本计划或根据本计划授予任何选择权，均不赋予任何雇员任何继续受雇于本公司或任何参与法团的权利，亦不限制本公司或任何参与法团终止该雇员的雇用的权利。

19.平等权利和特权.根据本计划获授一项旨在符合《守则》第423条规定的选择权的所有合资格雇员，在本计划或根据本计划进行的任何单独发行中，应享有同等的权利和特权，以使本计划符合《守则》第423条或任何后续条款及有关条例所指的“雇员购股计划”的资格。本计划的任何条文，如与第423条或守则的任何后续条文不一致，则无须公司、委员会或董事会作出进一步的作为或修订，均须加以改革，以符合第423条的规定（除非该等条文只适用于根据本计划批出的并非旨在符合守则第423条规定的选择）。本计划第19条应优先于本计划的所有其他规定。

20.通知.任何参加者根据本计划或与本计划有关而向公司发出的所有通知或其他通讯，如以公司指明的格式在公司指定接收通知的地点或由公司指定接收通知或通讯的人收到，即当作已妥为发出。

21.任期；股东批准.本计划自生效之日起生效。本计划须在董事会通过本计划的日期之前或之后十二（12）个月内，由公司股东以适用的公司法准许的任何方式批准。凡在根据本计划取得股份前须经该股东批准的普通股股份，不得在股东批准该等股份前购买，而董事会或委员会可延迟任何购买日期，并可延迟任何发售期的开始，而发售期须在该发售日之后，视需要或适宜而定，以取得该等批准，（但如一个发售日发生在与其有关的发售期开始后二十四（24）个月以上，则该购买日期不会发生，而该发售期应在不购买该等普通股的情况下终止，该发售期的参与者应无息退还其缴款，除非当地法律要求支付利息）。本计划应持续到以下较早的日期：（a）董事会终止本计划（董事会可根据下文第25条在任何时候终止本计划），（b）发行根据本计划保留发行的所有普通股股份，或（c）根据本计划生效日期的十周年。

22.指定受益人。

（a）除非委员会另有决定，否则参加者可提交书面指定受益人的文件，如该参加者在购买日期前死亡，该受益人将根据本计划从该参加者的帐户中收取任何现金。该表格只有在参与者死亡前在规定地点向公司和/或公司的第三方管理人提交时才有效。

（b）除非委员会另有决定，否则该参加者可随时以书面通知的方式，在该参加者死亡前在订明地点向公司及（或）公司的第三方管理人作出更改。如有任何参加者死亡，而根据本计划有效指定的受益人在该参加者死亡时仍在世，则公司须将该等现金交付该参加者遗产的遗嘱执行人或管理人，或如该遗嘱执行人或管理人尚未获委任（据公司所知），则公司可酌情决定（并须遵守美国以外的法律规定）

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将现金交付给配偶，如公司不认识配偶，则交付给参与者的任何一名或多名受抚养人或亲属，如公司不认识配偶、受抚养人或亲属，则交付给公司指定的其他人。

23.股份发行条件；股份出售限制.不得就期权发行普通股，除非行使该期权以及根据该期权发行和交付普通股应符合所有适用的国内或国外法律规定，包括但不限于《证券法》、《交易法》、根据该法律颁布的规则和条例，以及可供股票上市的任何证券交易所或自动报价系统的要求、交易所管制限制和/或证券法限制，或美国以外的其他适用法律，并须就该等合规事宜取得本公司大律师的批准。除非当地法律另有规定，普通股股份可以信托形式持有，或受到任何次级计划允许的进一步限制。

24.适用法律.本计划应由特拉华州的实体法（不包括法律冲突规则）管辖。

25.修订或终止.委员会可在任何时间，以任何理由，自行决定修订、暂停或终止本计划或其任何部分。如计划终止，委员会可酌情选择在下一个购买日期（如委员会酌情决定，该日期可早于原定日期）立即或在购买普通股完成后终止所有尚未完成的发售期，或可选择准许发售期按照其条款终止（并可根据第14条作出任何调整）。如果一个发售期在其先前预定的期限届满前终止，则在该发售期内贷记入参与者账户的所有未用于购买普通股的金额，应在行政上可行的情况下尽快退还这些参与者（不计利息，除非当地法律另有规定）。此外，委员会将有权改变采购期限和发售期，限制发售期内预扣金额的变动频率和/或次数，确定适用于以美元以外的货币预扣或缴款的金额的兑换率，允许预扣超过参加者指定金额的工资，以便对计划管理中的延误或失误进行调整，建立合理的等待期和调整期和/或会计和入帐程序，以确保为每位参与者购买普通股所用的金额与从该参与者的薪酬中扣下的金额适当对应，并建立委员会自行决定的与该计划一致的其他限制或程序。此类行动将不需要股东批准或任何参与者的同意。然而，在该修订通过后十二（12）个月内（如第21条规定，则在更早的时间内），如该修订会：（a）增加根据本计划可发行的普通股股份数目；或（b）更改有资格参与本计划的雇员（或雇员类别）的名称，则未经公司股东（根据上文第21条取得）批准，不得作出修订。此外，如董事会或委员会认为计划的持续运作可能导致不利的财务会计后果，董事会或委员会可酌情并在必要或适当的范围内修改、修订或终止计划，以减少或消除此类会计后果，包括但不限于：（i）修订补偿的定义，（ii）更改任何发售期的购买价格，包括在购买价格变动时正在进行的发售期；（iii）通过设定购买日期缩短任何发售期，包括在委员会采取行动时正在进行的发售期；（iv）降低参与者可选择拨作供款的补偿的最高百分比；（v）降低参与者在任何发售期内可购买的普通股的最高数量。这些修改或修正将

B-10

除非当地法律另有规定，否则不需要公司股东的批准或任何参与者的同意。

26.公司交易.在发生公司交易的情况下，通过设定新的购买日，每一未行使的普通股购买权的发行期将缩短，并将在新的购买日结束。新的购买日期应发生在由董事会或委员会决定的公司交易的完成，本计划应于公司交易完成时终止。

27.代码409A；税务资格。

（a）根据《计划》授予的期权一般不受《守则》第409A条的适用。然而，授予美国纳税人的不是为了满足《守则》第423条要求的选择，是为了根据短期延期例外豁免适用《守则》第409A条，任何含糊之处都应按照这种意图加以解释和解释。在符合（b）款的规定下，在《守则》第423条规定之外授予美国纳税人的期权，应遵守允许这些期权满足《守则》第409A条规定的短期延期例外规定的条款和条件，包括在短期延期期间内交付受期权约束的普通股股份的要求。除（b）款另有规定外，如参加者若不受《守则》第409A条的规限，委员会如决定某项选择或其行使、付款、结算或延期须受《守则》第409A条规限，则应以符合《守则》第409A条，包括财务处条例及根据该条发出的其他解释性指引，包括但不限于在生效日期后可能发出的任何该等规例或其他指引的方式，给予、行使、付款、结算或延期。尽管有上述规定，如拟获豁免或符合《守则》第409A条的选择权不获豁免或符合，或委员会就该选择权所采取的任何行动不获豁免或符合，则公司无须对任何参与者或任何其他方负法律责任。

（b）虽然本公司可努力（i）根据美国法律或美国以外的司法管辖区，为享有优惠税务待遇的选择作出限定，或（ii）避免不利税务待遇（例如（根据《守则》第409A条），即使本计划（包括（a）款）有任何相反的规定，公司亦不会就此作出任何陈述，并明确否认任何维持有利或避免不利税务待遇的契诺。公司的公司活动应不受限制，不考虑该计划对参与者的潜在负面税收影响。

28.定义。

（a）"附属公司"指（一）由本公司直接或间接控制、控制或与本公司共同控制的任何实体，以及（二）本公司拥有重大股权的任何实体，无论在任何一种情况下，均由委员会决定，无论是现在还是以后存在的。

（b）"董事会"指公司董事会。

（c）"代码”是指经修订的1986年《美国国内税收法》。

（d）"普通股"是指公司的A类普通股。

（e）"公司”是指GoPro，Inc.，一家特拉华州公司。

B-11

（f）"捐款"指委员会允许参加者为行使根据本计划授予的选择权而支付的工资扣减和其他形式的付款。

（g）"公司交易“指发生下列任何事件：（一）任何”人“（如《交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语）直接或间接成为”受益所有人"（如《交易法》第13d-3条所定义），代表公司当时已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）或以上的公司证券；或（ii）公司完成出售或处置公司的全部或大部分资产；或（iii）公司完成与任何其他公司的合并或合并，合并或合并将导致公司在紧接合并或合并之前已发行的有表决权证券继续代表公司或该存续实体或其母公司在紧接合并或合并之后已发行的有表决权证券所代表的总投票权的至少百分之五十（50%），但合并或合并将导致公司在紧接合并或合并之前已发行的有表决权证券继续代表公司或该存续实体或其母公司的有表决权证券。

（h）"生效日期”是指2024年2月15日，但须事先获得股东和董事会的批准。

（一）"交易法” 指经修订的1934年美国证券交易法。

（j）"公平市场价值"指在任何日期，按以下方式确定的普通股的价值：

(1) 如果这些普通股随后在纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场（统称纳斯达克市场"），其在纳斯达克市场的收盘价在确定之日，或如果在该日期没有卖出，则在有卖出的前一个营业日，如华尔街日报或管理局或委员会认为可靠的其他来源；或

(2) 如果该普通股是公开交易的，然后在国家证券交易所上市，其在该普通股上市或获准交易的主要国家证券交易所确定之日的收盘价华尔街日报或管理局或委员会认为可靠的其他来源；或

(3) 如果这种普通股是公开交易的，但既不在纳斯达克市场报价，也不在国家证券交易所上市或获准交易，则在确定之日的收盘价和要价的平均值华尔街日报或管理局或委员会认为可靠的其他来源；或

(4) 如上述情况均不适用，则由管理局或委员会本着诚意作出决定。

（k）"发售日期"指每个发售期的第一个营业日，或首个发售期的生效日期。

（l）"发售期间"系指委员会根据第5条确定的根据本计划可授予购买普通股权利的期限。

（m）"父母“与《守则》第424（e）及424（f）条中的”母公司"具有相同的涵义。

（n）"参与者"指符合第4节规定的资格要求并在首次发售期间自动注册或根据第6（b）节选择参加本计划的合资格雇员。

B-12

（o）"参与公司"指委员会或董事会或委员会的代表不时指定有资格参与本计划的任何母公司、子公司或附属公司；但被指定参与的附属公司的雇员只能被授予不打算遵守《守则》第423条要求的选择权。

（p）"计划”是指GoPro，Inc. 2024年度员工股票购买计划。

（q）"购买日期"是指每个购买期的最后一个营业日。

（r）"购买期"系指委员会根据第5（b）节确定的根据该计划可为购买普通股缴款的期间。

（s）"购买价格"指根据第8条确定的参与者可根据本计划购买普通股的价格。

（t）"证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》。

（u）"附属公司“与《守则》第424（e）及424（f）条中”附属公司"的涵义相同。

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附录C

公认会计原则与非公认会计原则措施的调节

我们根据美国公认会计原则（GAAP）和非公认会计原则报告稀释后的每股净收益（亏损）。此外，我们报告非GAAP调整后EBITDA。我们使用非公认会计原则的财务指标来帮助我们理解和评估我们的核心经营业绩和趋势，准备和批准我们的

年度预算，并制定短期和长期的运营计划。我们的管理层使用并相信

在评估我们的经营业绩时，参考这些非公认会计原则的财务指标将使投资者受益。这些非公认会计原则的财务措施不应与根据公认会计原则编制的措施隔离或作为替代措施加以考虑，也不应以任何全面的会计规则或原则为基础。我们相信

当与我们的GAAP财务数据一起阅读时，这些非公认会计原则指标将为投资者提供有用的信息

促进：

•我们在报告所述期间的持续经营业绩的可比性；

•识别我们基础业务趋势的能力；和

•我们的经营业绩与其他上市公司的分析师财务模型和经营业绩的比较，这些公司用非GAAP财务指标补充其GAAP业绩。

这些非公认会计原则的财务指标有其局限性，因为它们不能反映根据公认会计原则确定的与我们的经营业绩相关的所有金额。其中一些限制是：

•调整后的EBITDA不反映减少我们可用现金的税款；

•调整后的EBITDA不包括折旧和摊销，尽管这些是非现金费用，但折旧和摊销的财产和设备往往必须在未来更换，调整后的EBITDA不反映此类更换所需的任何现金资本支出；

•调整后的EBITDA不包括购买点（POP）显示资产的摊销，因为这是一项非现金费用，与财产和设备的折旧以及所购无形资产的摊销类似；

•调整后的EBITDA和非公认会计原则下的净收入（亏损）不包括重组和其他相关费用，主要包括与遣散费、股票补偿费用、制造合并费用、与重组行动有关的设施合并费用，包括使用权资产减损费用，以及在ASC 842下记录的这些设施的相关持续经营租赁费用。这些费用不反映预期的未来业务费用，也无助于对当前业务业绩进行有意义的评价或与其他期间的业务业绩进行比较；

•调整后的EBITDA和非公认会计原则下的净收入（亏损）不包括与主要授予我们员工的股权奖励相关的基于股票的补偿费用。我们排除了基于股票的薪酬支出，因为我们认为，不包括该项目的非GAAP财务指标提供了有关运营绩效的有意义的补充信息。特别是，我们注意到，公司使用不同的估值方法和主观假设来计算基于股票的薪酬费用，这些公司采用的奖励类型多种多样。这些

C-1

非现金费用不计入我们对净收入（亏损）的内部评估，因为我们认为将其包括在内将妨碍我们评估核心业务业绩的能力；

•非公认会计原则净收益（亏损）不包括与购置有关的费用，包括所购无形资产（主要包括所购技术）的摊销、所购无形资产的减值（如适用）以及为法律和其他专业服务而产生的第三方交易费用。我们在评估潜在收购或收购完成后的业绩时并未考虑这些成本，因为这些成本与我们的核心经营业绩无关，也不反映该期间的持续经营业绩，而且这些成本的频率和金额因我们收购交易的时间和规模以及所收购业务的期限而有很大差异。尽管我们将收购的无形资产的摊销从我们的非公认会计原则净收益（亏损）中剔除，但管理层认为，重要的是让投资者了解，这些无形资产是作为采购会计的一部分记录的，有助于创收；

•非GAAP净收入（亏损）包括所得税调整。我们采用基于现金的非GAAP税收费用方法（基于预期的年度所得税现金支付）来评估经营业绩以及进行规划和预测。这种非GAAP税收方法消除了特定期间项目的影响，这些项目的规模和频率可能会有所不同，不一定反映我们的长期运营。从历史上看，我们每季度根据非GAAP税前收入计算非GAAP税率，考虑了上述调整的所得税影响；

•GAAP和非GAAP每股净收益（亏损）包括与我们的2022年票据和2025年票据相关的稀释性、税收影响的现金利息费用，就好像在期初因2022年1月1日采用ASU2020-06而转换的那样；以及

•其他公司计算这些非GAAP财务指标的方式可能与我们不同，这限制了它们作为比较指标的用处。

下表列出净收入与调整后EBITDA的对账：


（以千计）	截至2022年12月31日止年度
GAAP净收入	$	28,847
所得税费用	5,606
利息费用	3,131
折旧及摊销	8,570
POP显示器摊销	2,055
股票补偿	38,991

重组和其他费用	7,554
经调整EBITDA	$	94,754

C-2

下表列出了净收入与非公认会计原则净收入的对账：


（以千计）	截至2022年12月31日止年度
GAAP净收入	$	28,847
股票补偿	38,991
购置相关费用	47
重组和其他费用	7,554
所得税调整	5,484
非公认会计原则净收入	$	80,923

GAAP净收入-基本	$	28,847
加：可转换票据利息，已缴税*	3,055
GAAP净收益-摊薄	$	31,902

非公认会计原则净收入-基本	$	80,923
加：可转换票据利息，已缴税*	3,055
非公认会计原则净收入-摊薄	$	83,978

GAAP摊薄每股净收益	$	0.18
非公认会计原则每股摊薄净收益	$	0.47

每股摊薄净收益的公认会计原则和非公认会计原则股份	178,279

*反映了由于采用ASU2020-06，我们的可转换票据使用了if转换方法，自2022年1月1日起生效。

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