本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分所载的部分信息。本摘要并不包含你在投资我们的普通股前应考虑的所有信息。你应该仔细阅读整个招股说明书。特别是，在作出投资决定之前，应注意题为“风险因素”、“业务”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节以及此处所载的财务报表及其相关说明。

适用于本说明书的公约

除非另有说明或文意另有所指，本招股说明书中提及：

“AUD”是指澳大利亚的法定货币；

“Beroni”指澳大利亚控股公司Beroni Group Limited；

“Beroni Biotech”是指Beroni的全资子公司Beroni Biotech Inc.，该公司在日本注册成立，其所有资产均在日本持有，并在日本开展业务；

“Beroni Hong Kong”是指Beroni的全资子公司Beroni Hong Kong Ltd，注册地为中国香港，持有其全部资产并开展业务；

“PENAO”指PENAO Pty Ltd.，即Beroni拥有多数股权的子公司，在澳大利亚悉尼注册和注册，持有其全部资产并开展业务；

“Beroni USA”指Beroni USA Corp，Beroni的全资子公司，注册地在美国特拉华州，持有其全部资产并开展业务；

“Beroni Tianjin”指Beroni Hong Kong的全资子公司天津Beroni Biotechnology Co.，Ltd，以及Beroni，其注册地和注册地均在中国天津，其所有资产均在此持有并开展业务；

“贝罗尼广东”指贝罗尼医药（广东）有限公司，该公司由贝罗尼直接控制，注册地为中国广东珠海。贝罗尼广东于2021年11月26日新成立，未来拟致力于药品研发业务，但目前尚未实际开展任何研发活动。

“Beroni Group”、“我们”、“我们的公司”、“本公司”、“我们的”是指澳大利亚上市股份有限公司Beroni Group Limited及其子公司和合并实体；

“中国”或“中国”指中华人民共和国，仅就本招股章程而言，包括香港和澳门；

“商务部”是指中国商务部；

“普通股”是指我们的无面值普通股；

“候选产品”从初步研究到完成临床试验到获得市场批准，处于任何研发阶段的药物或生物制药物质；

“外管局”是指国家外汇管理局；

“US $”、“U.S. dollars”、“$”和“dollars”是指美国的法定货币；

“外商独资企业”是指外商独资企业。

“国际财务报告准则”指的是国际财务报告准则。

我们的报告货币是澳元，因为我们是在澳大利亚注册的，我们所有的收入都是以澳元计价的。本招股说明书仅为方便读者阅读而将澳元金额按特定汇率折算成美元。本招股说明书中澳元兑换成美元的依据是联邦储备系统理事会发布的H.10统计数据中规定的汇率。除非另有说明，本招股说明书中所有澳元兑换美元和美元兑换澳元的汇率均为0.75 18美元兑换1澳元，这是美联储理事会发布的H.10统计数据中规定的2021年6月30日的汇率。我们不表示任何澳元或美元金额可能已或可能已转换为美元或澳元（视情况而定），按以下所述的任何特定汇率，或根本没有。

本组织内的现金流动结构和适用的条例如下：

1.我们的股权结构为直接持股结构，即拟在美国上市的境外实体Beroni Group直接控股贝罗尼制药（广东）有限公司、贝罗尼生物科技有限公司、贝罗尼香港有限公司、PENAO Pty Ltd.和贝罗尼美国公司。天津贝罗尼生物科技有限公司由贝罗尼香港有限公司直接控股。

Beroni Biotech是Beroni的全资子公司，注册地在日本，其所有资产均在日本持有，并在日本开展业务。Beroni Hong Kong是Beroni的全资子公司，注册地为中国香港，持有其全部资产并开展业务。PENAO是Beroni拥有多数股权的子公司，在澳大利亚悉尼注册和注册，其所有资产都在那里持有，业务也在那里进行。Beroni USA Corp是Beroni的全资子公司，在美国特拉华州注册和注册，持有其所有资产并开展业务。天津贝罗尼生物科技有限公司是贝罗尼香港的全资子公司，而贝罗尼则是在中国天津注册和注册的，其所有资产都在中国天津持有，业务也在那里进行。贝罗尼直接控制的贝罗尼药业（广东）有限公司，注册地为中国广东珠海，未来拟致力于药品研发业务，但目前未实际开展任何研发活动。有关更多详细信息，请参见“公司历史和Structure”。

2.在我们的直接控股结构内，我们集团内的跨境资金转移是合法的，并符合中国的法律法规。在本次发行结束时，外国投资者的资金进入本公司后，资金可以通过外商独资结构直接转移到我们的中国子公司、天津贝罗尼生物技术有限公司、贝罗尼制药（广东）有限公司或其他未来的中国子公司。

3.如本公司拟向其股东派发股息，本公司将根据中国及其他国家的法律法规，从各经营子公司转移股息。然后子公司将红利转移给贝罗尼，红利将由贝罗尼按照所持股份的比例分别分配给全体股东，无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。

作为一家规模较小的企业，该公司没有具体的现金管理政策和程序来决定如何在整个组织内转移资金。然而，该公司的一般政策是将资金留在筹集或产生资金的实体内，以支持当地实体的运营。例如，如果这些资金是在中国的一家子公司产生的，那么公司的一般做法是使用这些资金来支持中国实体的运营，但资本投资和临床试验所需的资金除外。

本公司未与其任何部分或全资拥有的子公司订立任何合同协议，以确立对上述子公司的控制权。本公司通过持有该子公司的多数表决权而控制其每一家子公司。

2021年7月发布的《中国网络安全法》要求，拥有100万及以上用户数据的平台，如果计划在海外上市，必须接受网络安全审查。Beroni Tianjin和Beroni Guangdong没有收集和存储消费者数据，因为它们没有自己的电子商务平台。它的用户也不超过100万，因此不需要接受任何审查或获得任何形式的许可。由于我们的中国子公司没有涉及收集用户数据、涉及网络安全或涉及任何其他类型的受限行业，因此无需向CAC寻求许可或备案要求。

中国证监会于2023年2月发布的《境内公司境外发行上市试行管理办法》（《试行办法》）自2023年3月31日起施行。我们在中国的法律顾问Celue律师事务所告知我们，无需向中国证监会提交备案文件。我们所依赖的是Celue律师事务所的意见。

我们在中国有两家子公司，即Beroni Tianjin和Beroni Guangdong。我们在中国香港还有另一家子公司，自成立以来没有开展任何业务或经营。

生物科技公司Beroni Tianjin主要从事以下业务：

贝罗尼广东公司目前尚未开展任何研发活动。

综上所述，根据我们的中国子公司目前开展的业务，本公司及中国子公司：（i）经营或向外国投资者发行我们的普通股不需要获得任何中国当局的任何其他许可；（ii）不受中国证监会、CAC或任何其他实体批准我们的中国子公司经营所需的许可要求的约束；以及（iii）没有收到或被任何中国当局拒绝此类许可。

尽管如此，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。鉴于中国目前的监管环境，公司未来在美国交易所上市的时间和是否需要获得中国政府的许可尚不确定，即使获得许可，是否会被拒绝或撤销也不确定。截至本招股说明书之日，我们的中国子公司尚未收到中国证监会或其他中国政府部门对本次发行的任何问询、通知、警告、处罚或监管异议。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践的不确定性，我们可能需要在未来为我们的业务运营获得额外的许可证、许可证、备案或批准。如果我们的中国子公司（i）未获得或维持所需的许可或批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，而我们的中国子公司必须在未来获得此类许可或批准，我们的中国子公司可能会受到罚款、法律制裁或暂停我们中国子公司业务的命令，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。因此，我们的证券价值可能大幅下降或变得一文不值。

我们的主要业务大多在中国境外进行。虽然我们只有两项业务位于中国并在中国开展，但公司过去三年的大部分收入都来自中国。中国经济在许多方面与大多数发达国家不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇控制和资源配置。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府对本次发行实施更多监督和控制的任何行为，或我们的任何业务活动，都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续向投资者发行证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

业务概览

Beroni Group Limited（简称Beroni Group）是一家多元化的全球性生物制药企业，在美国、澳大利亚、中国大陆、香港和日本设有子公司。该公司目前在澳大利亚国家证券交易所（National Stock Exchange of Australia，简称“NSX”）上市，股票代码为“BTG”，在OTCQB（USA）上市，股票代码为“BNIGF”。

该公司有两个主要的业务部门：

Beroni Group目前拥有四大核心业务：细胞疗法、开发新型抗癌药物、医药和保健产品电子商务平台以及传染病的检测和诊断。

*缩略语

SAMR =国家市场监督管理总局（中国）

NMPA =国家药品监督管理局（中国）

GAC =海关总署（中国）

BOC = Bureau of Commerce（China）

CCCM HPIE =中国医药保健品进出口商会

FDA EUR = FDA紧急使用授权（美国）

CE标志= CE标志（欧洲联盟）

* *质量认证-贝罗尼天津公司已将其产品提交给信誉良好的独立评估公司进行产品质量认证。检验员在支付检验费后出具检验报告。虽然产品商业化不需要这种认证，但这样做是为了证实产品效益索赔。

在澳大利亚，没有IND系统。治疗用品管理局（TGA；澳大利亚RA/加利福尼亚州）使用临床试验通知（CTN）程序代替。EC/IRB和RA/加利福尼亚州的批准（从技术上讲，是来自RA/加利福尼亚州的认可）是依次获得的。首先需要EC/IRB批准，然后将CTN提交给RA/加利福尼亚州。要完成一个CTN，需要获得各种批准：赞助者、EC/IRB和研究地点的RGO（以确保该研究适合他们的机构）。

在开始PENAO-01临床试验之前，PENAO已经成功地完成了CTN过程。没有任何其他临床试验的其他IND不在澳大利亚，因为它们仍处于临床前阶段。一旦临床试验开始，公司将在适当的时候申请IND。

战略

我们的愿景是开发创新药物和疗法并将其商业化，以满足世界各地未得到满足的重大医疗需求，并改善整体人类健康。我们还致力于利用最新技术开发、制造和商业化一系列治疗癌症和传染病的新药物和疗法。

为了实现我们的愿景，我们将实施以下战略：

竞争优势

研究与开发

我们的研发计划包括：

我们预计在未来2年内将会出现一系列重要的临床和商业里程碑事件：

我们打算将相当大比例的资源，包括本次发行所得的相当大一部分，用于推进我们的四个主要临床候选药物—— PENAO癌症药物、伽马Delta T细胞疗法、DC疫苗疗法和新冠单域抗体医疗解决方案，这些在业务说明部分有更详细的描述。

风险因素摘要

我们面临许多风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响的风险。在投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑这些风险，包括本招股说明书第13页开始的题为“风险因素”一节中讨论的所有风险。

Beroni Group是一家总部位于澳大利亚的发行商，其主要业务大多在中国境外进行。尽管该公司只有两项业务在中国开展，但其过去三年的大部分收入都来自中国。因此，中国政府可能会在任何时候干预或影响我们的业务，或对海外发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制，这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化。

截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月，本公司的综合亏损总额为5澳元。分别为1900万澳元和370万澳元，经营活动现金流出净额分别为86万澳元和147万澳元。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度，公司综合亏损总额分别为851万澳元、325万澳元和525万澳元，经营活动现金流出净额分别为268万澳元、135万澳元和135万澳元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司持有的现金及现金等价物总额分别为208万澳元和258万澳元。我们预计在可预见的未来将继续出现亏损和现金流出，因为我们将继续投入资源扩大研发活动，以支持现有产品和新产品的销售。这使人对我们能否继续作为一个持续经营的企业产生很大的怀疑。我们依赖于我们筹集额外资金的能力，以达到预期的销售预测，如果需要，我们能够相应地减少支出，以偿还到期的债务和承诺。我们的独立注册会计师事务所关于我们截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的财务报表的报告中有一个解释性段落，说明我们对持续经营能力的怀疑，以提请潜在投资者注意截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度财务报表中的相关附注。

2019年6月，Beroni签署股东协议，收购PENAO Pty Ltd总股本的40%，NewSouth Innovations Pty Limited（NSI）拥有另外60%的股权。NSI是新南威尔士大学的附属机构。PENAO Pty Ltd是一家最近成立的公司，其目的是从Cystemix Pty Ltd手中接管一种名为PENAO的抗癌药物的开发，用于治疗癌症肿瘤。2021年1月，PENAO Pty Ltd与NSI签订许可协议，购买了PENAO药物开发的许可权。2020年12月，Beroni和NSI同意更改原始持股协议，根据该协议，通过发行股份和可转换票据，Beroni和NSI分别拥有PENAO Pty Ltd 60%和40%的股本。根据持股变更协议，当Beroni和NSI在前者支付额外款项后发行新股时，也将向NSI发行可转换票据，这些票据将在关键里程碑事件发生时自动转换为股份。

到目前为止，贝罗尼已向NSI支付了235万澳元，并将在未来两年内再支付750万澳元。如果Beroni无法支付额外的750万澳元，那么PENAO Pty Ltd可以按照相同的条款向NSI发行将发行给Beroni的股票，而Beroni将授予NSI一项选择权，由NSI自行决定购买Beroni当时持有的全部股票，价格以以下两者中的较小者为准：

中国子公司、Beroni Tianjin和Beroni Guangdong均为外商独资企业（WFOE），往来中国子公司的现金流量受中国外汇限制。中国的规定限制了我们在中国的子公司向海外母公司支付股息和其他款项的能力。中国的限制只允许我们的中国子公司从其累计税后利润（如果有的话）中支付股息，这些利润是根据中国会计准则和法规确定的。根据中国的法律和法规，我们的中国子公司还必须将其根据中国公认会计原则确定的年度税后利润的至少10%拨入法定的一般准备基金，直至该基金的金额达到其注册资本的50%。拨给这些法定储备金的款项只能用于特定用途，不能以贷款、垫款或现金红利的形式转移给我们。我们的中国子公司在境外向我们转移资金的能力受到任何限制，都可能严重限制我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

自Beroni Group在澳大利亚首次公开发行以来，我们已从澳大利亚控股公司向我们的中国子公司Beroni Tianjin汇款50万澳元（2017年6月）。但由于集团成立后未产生任何税后利润，Beroni Tianjin未向母公司或其他子公司支付任何股息或其他款项。鉴于最近的经营亏损以及投资于其他实体和临床试验的需要，Beroni Group没有向其股东宣布或分配任何股息。本集团在澳大利亚、日本和美国之间进行了跨境支付，用于投资和周转资本注入，没有任何限制和限制。

中国政府还对人民币兑换外币实行管制，在某些情况下还对人民币汇出中国实行管制。我们的中国子公司Beroni Tianjin以人民币收取收入。根据中国现行的外汇管理条例，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易，可以不经外汇局事先批准，按照某些程序要求，以外币支付。具体而言，在现行外汇限制下，未经国家外汇管理局事先批准，我们在中国的子公司的经营活动产生的现金可用于向本公司支付股息。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国，以支付资本费用，例如偿还外币贷款，则需要得到有关政府当局的批准或登记。因此，我们需要获得国家外汇管理局的批准，才能使用我们中国子公司的经营活动产生的现金，以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。中国政府可以自行决定在未来限制使用外币进行经常账户交易。

最近的事态发展

2022年10月10日，Maxim Group，LLC（简称“Maxim”）向贝罗尼发出通知，自同日起生效，双方解除Maxim作为贝罗尼的财务顾问、主承销商和账簿管理人的角色。

该公司与Maxim签订的聘书中指定其为主承销商的某些条款在合同终止后仍然有效。这些规定包括关于使用信息、赔偿和根据《Maxim聘用书》提供捐款的习惯义务。例如，（i）Maxim将有权从Beroni获得惯常的赔偿，（ii）订约书的解释将受纽约州法律的管辖、解释和执行，（iii）Maxim的订约将不被视为代表Beroni的任何股东、合伙人、成员或其他所有者或证券持有人，或非订约协议一方的任何其他人针对Maxim或其任何关联公司或其各自的任何董事、高级职员、代理人的权利，雇员或代表，以及（iv）披露义务，因为Maxim可以获得Beroni感兴趣的信息，它没有义务披露这些信息。贝罗尼并不认为上述订约书的任何规定会引起贝罗尼的任何实质性义务。

终止后，本公司或Maxim均无任何根据订约书须履行的义务。没有任何费用是，或将是，马克西姆与此提供。

于2022年1月28日向中国投资者发行的5,000份可转换票据于2023年1月28日到期。到期后，本公司必须将所有尚未转换为股份的可转换票据转换为股份。由于每张100美元纸币的持有者有权将面值除以每股7美元的转换价格，转换为固定数量的股票，因此总共将向投资者发行71,429股股票。然而，于2023年3月，投资者同意将可转换票据的到期日延长至公司在纳斯达克股票市场正式上市的日期。根据可转换票据协议，转换价格具有价格保护，如果公司在纳斯达克股票市场或纽约证券交易所上市时，首次公开发行的价格低于7美元的转换价格，那么公司必须向投资者发行如果可转换票据以首次公开发行的价格而不是转换价格发行的额外股份数量。

2023年4月18日，公司与两名投资者签订了无抵押和无息可转换贷款协议，贷款本金总额为291,545美元。在偿还日期之前，公司证券在纳斯达克证券交易所或另一家美国国家证券交易所上市时，这些贷款可按每股1.50美元（反向股票分割后）进行转换。除非提前转换，否则贷款将于2024年4月18日偿还。不过，如果纳斯达克上市进一步推迟，已收到票据持有人的信函，要求将其延期至2024年10月18日。

2023年7月11日，公司与另一投资者签订了无抵押无息可转换贷款协议，贷款本金为27,778美元。在偿还日期之前，公司证券在纳斯达克证券交易所或其他美国国家证券交易所上市时，贷款可按每股2.00美元（反向股票分割后）转换。贷款应于2025年1月11日偿还，除非提前转换。

4.发行新普通股

2023年6月30日，公司向其董事和高级雇员发行了3,305，000股新普通股，作为对他们在上一个财政年度的表现的奖励。此外，还于2023年7月10日向Crone Law Group，PC发行了另外110,000股股票，作为协助编制和提交公司F-1表格登记声明的部分法律费用。

5.发行新的可转换贷款

2023年9月22日，公司与一名投资者签订了一份无抵押、无息的可转换贷款协议，贷款本金为205,679美元。在偿还日期之前，公司证券在纳斯达克证券交易所或其他美国国家证券交易所上市时，贷款可按每股1.00美元（反向股票分割后）转换。除非提前转换，否则贷款应于2024年9月18日偿还。

6.反向股票分割

2023年10月16日，公司宣布决定以4：1的比例撤销股权分置。股东已在2023年5月22日的股东大会上批准了4：1的反向股票分割。截至2023年9月30日，公司已发行股份数量为80,053，372股。反向股票分割后，它将有20,013，343股发行（取决于分数的四舍五入）。预计股票分割将于2023年11月中旬完成。由于股票分割同样适用于所有股东，个人持股比例将与股份总数相同。因此，股票分割不会对每个股东的百分比权益产生实质性影响。本公司所有其他股本证券将作相应调整。

7.发行新的可转换贷款

于2023年10月10日，本公司订立两项无抵押及无息可转换贷款协议，本金贷款总额为200万美元。在偿还日期之前，公司证券在纳斯达克证券交易所或其他美国国家证券交易所上市时，贷款可按每股1.00美元（反向股票分割后）转换。除非提前转换，否则贷款应于2024年10月10日偿还。

公司信息

Beroni Group Limited于2016年6月17日在澳大利亚注册成立。它在中国大陆、香港、日本和美国设有子公司。此外，还投资了总部位于日本东京的干细胞治疗公司Dendrix Inc 17.92%的股份，以及为开发抗癌新药而设立的澳大利亚公司PENAO Pty Ltd 60%的股份。

根据公司与Dendrix签署的投资协议，Dendrix必须支持Beroni在中国、美国和欧洲注册知识产权的努力。贝罗尼随后以自己的名义（申请号CN201811103108）在中国注册了DC疫苗IP，因为我们打算利用这一IP技术在中国和日本进行临床试验。这些临床试验不涉及Dendrix，也不需要Dendrix的批准，公司将候选产品商业化的能力受到最小限制。

公司在2021年做出决定，对其在Dendrix Inc.的投资价值进行全面减值。Beroni管理层在审查了Dendrix Inc.的2021年财务报表后指出，该公司的财务表现显著恶化，导致股东权益为负值。鉴于负资产和财务状况恶化，在Dendrix投资的剩余价值130万澳元已在本公司的财务账目中注销。

Beroni Group现有的集团结构如下：

我们的集团股权结构详述如下。

我们在澳大利亚的注册办事处是Level 16,175 Pitt Street，Sydney NSW 2000，Australia。我们的电话号码是+ 61291591827。

我们的PENAO办公室位于澳大利亚新南威尔士州2000年悉尼克拉伦斯街50号5层506套房。

中国天津办事处位于中华人民共和国天津市西青区中北高科技产业园11号楼10层，邮编：300380。我们的电话号码是+ 862259955753。

我们的中国广东办事处位于中国珠海高新区唐家湾镇智固街46号1001-7。我们的电话号码是+ 867563639171。

我们的日本办事处位于日本东京163-0532日本西新宿新宿区1-26-2号新宿野村大厦32层。我们的电话号码是+ 81353222900。

我们的美国办事处位于2083 Center Avenue # 3A，Fort Lee，New Jersey 07024，United States of America。我们的电话号码是+ 12147622888。

我们的网站是http://www.beronigroup.com。本公司网站所载的资料并非本招股章程的一部分。

历史合并财务数据摘要

资产负债表数据（以澳元表示，股票信息除外）

（以千计，共享信息除外）

运营数据报表（除共享信息外，以澳元列报）

汇率信息

我们的财务报表以澳元列报。下表列出了所列期间澳元与美元之间的汇率情况。提供这些汇率完全是为了您的方便，并不一定是我们在本招股说明书中使用的汇率，也不一定是我们在编写定期报告或提供给您的任何其他信息时使用的汇率。

（美元兑1澳元）

资料来源：澳大利亚储备银行

投资我们的证券涉及很高的风险。你应仔细考虑和评估本招股说明书中所包含和以引用方式并入或视为以引用方式并入的所有信息。我们的业务、经营业绩或财务状况可能受到任何这些风险或我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性的不利影响。

与在中国做生意有关的风险

中华人民共和国政府实行的经济改革对国家的经济发展产生了积极的影响。然而，改革后的经济基础设施和法律制度可能会受到政府的突然调整。这些调整，特别是在以下领域的调整，可能有利于或损害我们的业务和盈利能力：

中国经济在许多方面不同于经济合作与发展组织或经合组织大多数成员国的经济。由于这些差异，如果中国的经济与经合组织成员国的经济相似，我们的发展方式或速度可能不会像预期的那样。

此外，由于存在未公布的规则和政策，并且由于新发布的中国法律法规可能具有预期和意外的追溯效应，我们可能直到事件发生后才知道存在违反中国某些法律、法规、政策或规则的情况。

本招股说明书所载的审计报告由UHY Haines Norton（“UHY”）出具，UHY Haines Norton（“UHY”）是一家总部设在澳大利亚的会计师事务所，在PCAOB注册，可接受PCAOB的检查。我们不打算在未来解雇UHY，也不打算聘用任何不受PCAOB定期检查的审计师。然而，并不能保证本公司未来聘用的任何核数师在我们整个聘用期间将继续接受PCAOB的全面检查。PCAOB目前无法在未经中国政府当局批准的情况下在中国进行检查。如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计师，投资者可能会被剥夺这种检查的好处。如果审计委员会没有对审计机构出具的审计报告进行全面检查，或者审计委员会没有对在中国开展的审计工作进行检查，导致审计委员会无法定期评估审计机构的审计及其质量控制程序，都可能导致我们无法保证我们的财务报表和披露是充分和准确的。此外，根据HFCAA，如果我们的审计师连续两年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能会被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的普通股被退市。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司责任法案》（Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act，简称“AHFCAA”），该法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCAA，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年（而不是三年）不接受PCAOB的检查。

本招股说明书所载的审计报告是由UHY Haines Norton出具的，该会计师事务所是一家总部设在澳大利亚的会计师事务所，在PCAOB注册，可接受PCAOB的检查。我们不打算在未来解雇UHY，也不打算聘用任何不受PCAOB定期检查的审计师。作为在美国证券交易委员会注册并公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，根据澳大利亚法律，我们的审计师必须接受定期检查，以评估其是否符合澳大利亚法律和专业标准。如果我们将来要聘用另一名审计员，我们将聘用一名澳大利亚籍审计员，接受PCAOB的全面检查，并向PCAOB提供与审计我们的财务报表有关的所有材料。然而，我们不能保证本公司未来聘用的任何核数师在我们整个聘用期间将继续接受PCAOB的全面检查。在这种情况下，我们将聘请一名新的合格和经过全面检查的审计员，这可能导致我们推迟或重述我们的财务报表。

在2022年12月之前，PCAOB无法在未经中国政府当局批准的情况下在中国进行检查。如果PCAOB不能彻底检查或调查我们的审计师，投资者可能会被剥夺这种检查的好处。任何未经审计机构出具的审计报告，如果得到PCAOB的全面检查，或者PCAOB对在中国开展的审计工作缺乏检查，导致PCAOB无法定期评估我们的审计机构的审计及其质量控制程序，都可能导致我们无法保证我们的财务报表和披露是充分和准确的。

2019年6月，一个由两党议员组成的立法小组在美国国会参众两院提出法案，要求美国证交会保留一份发行人名单，PCAOB不能对外国公共会计师事务所的审计工作进行彻底检查或调查。这是美国监管机构持续关注的一个方面，即获取目前受国家法律（尤其是中国大陆法律）保护的审计和其他信息。拟议中的《确保在我们的交易所上市的境外上市的信息质量和透明度法案》规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，连续三年被列入美国证交会名单的发行人从纳斯达克等美国国家证券交易所退市。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会被颁布。此外，美国政府内部最近也在考虑可能限制或限制中国公司进入美国资本市场。2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》（HFCAA），其中包括要求SEC识别审计工作由审计师完成的发行人，而PCAOB由于审计师所在地的非美国机构施加的限制，无法对这些审计师进行彻底检查或调查。美国众议院于2020年12月2日通过了HFCAA，HFCAA于2020年12月18日签署成为法律。此外，2020年7月，美国总统金融市场工作组针对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司，发布了行政部门、SEC、PCAOB或其他联邦机构和部门可以采取的行动建议，以保护在美国的投资者。作为回应，2020年11月23日，美国证交会发布了指导意见，强调了与投资中国发行人相关的某些风险（及其对美国投资者的影响），并总结了美国证交会建议中国发行人就此类风险进行的强化披露。2021年12月2日，SEC通过了与HFCAA某些披露和文件要求的实施相关的最终规则。如果美国证交会认定我们在随后由美国证交会制定的程序下有一个“不检查”年，我们将被要求遵守这些规则。美国证交会正在评估如何执行HFCAA的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。根据HFCAA，如果我们的审计师连续三年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能会被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的普通股被退市。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》（Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act，简称“AHFCAA”），该法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCAA，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年（而不是三年）不受PCAOB的检查。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供其根据HFCAA的设想，在确定该委员会是否无法检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时，因为该司法管辖区的一个或多个当局采取的立场。

根据PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国财政部于2022年8月签署的一份协议声明，PCAOB和中国创建了一个遵守《HFCA法》的框架，允许PCAOB全权选择审计公司进行审查，让PCAOB检查员和调查人员能够获得完整的审计工作底稿，并使PCAOB能够直接与审计人员面谈并听取他们的证词。2022年9月至11月，PCAOB工作人员在中国内地和香港进行了检查和调查，以核实《议定书声明》提供的访问权限足以确定是否符合《HFCA法》。

2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够以符合《外国公司责任法》（HFCA Act）的方式，检查和调查总部位于中国和香港的PCAOB注册会计师事务所的发行人审计业务。因此，在保持合规的情况下，中国的发行人将能够继续进入美国资本市场。

如果PCAOB不能全面检查我们的审计人员在中国子公司的工作底稿，将使我们难以评估我们的审计程序或股权控制程序的有效性。因此，投资者可能对我们报告的财务信息和程序或财务报表的质量失去信心，这将对我们和我们的证券产生不利影响。

我们的大部分净收入来自子公司在中国的客户。因此，我们的业务、财务状况、经营结果、前景和我们可能进行的某些交易可能在很大程度上受制于中国的经济、政治和法律发展。

中国经济在许多方面与大多数发达国家不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇控制和资源配置。尽管自上世纪70年代末以来，中国经济一直在从计划经济向更加市场化的经济转型，但中国政府通过实施产业政策，继续在调控产业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的发生和支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实施重大控制。任何这些政策、法律和法规的变化都可能对中国的经济产生不利影响，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

中国政府已采取各种措施鼓励外国投资和可持续经济增长，并引导金融和其他资源的配置。然而，我们不能向你保证，中国政府不会废除或改变这些措施，或推出对我们有负面影响的新措施。中国的社会和政治状况可能会发生变化，变得不稳定。中国政治体制的任何突然变化或大范围社会动荡的发生，都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。如果中国政府认定构成我们公司结构一部分的安排不符合中国的规定，或者如果这些规定在未来发生变化或有不同的解释，如果我们无法维护我们对中国子公司资产的控制权，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。

在中国，资本项目，如直接投资、贷款、投资汇回以及在中国境外的证券投资，受外汇管制。

为了应对2016年第四季度持续的资本外流和人民币兑美元贬值，中国人民银行和国家外汇管理局在随后的几个月里实施了一系列资本管制措施，包括对中国企业在海外收购、股息支付和股东贷款偿还方面的外汇汇款实施更严格的审查程序。例如，2017年1月26日发布的《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》或外管局3号文规定，银行在办理境内企业向境外股东支付5万美元以上股利汇款业务时，应当根据真实交易的本金，审核境内企业的相关董事会决议、原纳税申报单和经审计的财务报表。中国政府可能会继续加强资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配可能会在未来受到更严格的审查。

根据中国法律，我们在中国的中国子公司被视为外商投资企业，向其提供的任何贷款均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向在中国的中国子公司提供的贷款，为其活动提供资金，不能超过法定限额，并且必须在当地的国家外汇管理局登记。此外，外商投资企业在经营范围内，应当按照真实性原则使用资金，自用自用。外商投资企业的资金不得用于下列用途：（一）直接或间接用于企业经营范围以外的支付或者有关法律法规禁止的支付；（二）直接或间接用于银行本金担保产品以外的证券投资，但有关法律法规另有规定的除外；（三）向非关联企业发放贷款，（四）支付购买非自用不动产的相关费用（外商投资房地产企业除外）。

外管局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结算管理办法的通知》，即外管局19号文，自2015年6月起施行，取代《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。虽然外管局19号文允许外商投资企业的外币注册资本折算成的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资企业的外币注册资本折算成的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的目的的原则。外汇局发布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外汇局16号文，自2016年6月9日起施行，重申了外汇局19号文的部分规定，但将禁止外商投资公司使用以外币计价的注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本金向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局19号文和16号文的，可处以行政处罚。

2019年10月23日，外汇局发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即外汇局28号文，同日起施行。外管局28号文在一定条件下，允许经营范围不含投资的外商投资企业或者非投资性外商投资企业使用资本金在中国境内进行股权投资。

我们是一家澳大利亚控股公司，通过我们的中国子公司在中国开展部分业务。我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，但须获得政府机构的批准和金额限制，或者我们可能会向我们在中国的中国子公司提供额外的出资。

根据中国法律，我们在中国的中国子公司被视为外商投资企业，向其提供的任何贷款均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向在中国的中国子公司提供的贷款，为其活动提供资金，不能超过法定限额，并且必须在当地的国家外汇管理局登记。此外，外商投资企业在经营范围内，应当按照真实性原则使用资金，自用自用。外商投资企业的资金不得用于下列用途：（一）直接或间接用于企业经营范围以外的支付或者有关法律法规禁止的支付；（二）直接或间接用于银行本金担保产品以外的证券投资，但有关法律法规另有规定的除外；（三）向非关联企业发放贷款，（四）支付购买非自用不动产的相关费用（外商投资房地产企业除外）。

外汇局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结算管理办法的通知》，即外汇局19号文，自2015年6月起施行，取代《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。虽然外管局19号文允许外商投资企业的外币注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资企业的外币注册资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的目的的原则。因此，目前尚不清楚国家外汇管理局是否会在实际操作中允许这些资金用于中国境内的股权投资。外汇局发布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外汇局16号文，自2016年6月9日起施行，重申了外汇局19号文的部分规定，但将禁止外商投资公司使用以外币计价的注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本金向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局19号文和16号文的，可处以行政处罚。国家外汇管理局第19号文和国家外汇管理局第16号文可能会严重限制我们将我们持有的任何外币（包括本次发行的净收益）转移到我们的中国子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为在中国的业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

2019年10月23日，外汇局发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即外汇局28号文，同日起施行。外管局28号文在一定条件下，允许经营范围不含投资的外商投资企业或者非投资性外商投资企业使用资本金在中国境内进行股权投资。由于外管局28号文是近期才发布的，其解释和实际执行仍存在较大的不确定性。

鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的各种要求，我们无法向贵方保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，或者完全不能保证我们未来向中国子公司提供的贷款或我们未来向中国子公司提供的出资。因此，我们是否有能力在需要时向我们的中国子公司提供及时的财务支持存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用预期从此次发行中获得的收益以及将我们的中国业务资本化或以其他方式为我们的业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

中国政府对人民币兑换外币实行管制，在某些情况下，还对人民币汇出中国实行管制。我们的中国子公司Beroni Tianjin以人民币收取收入。根据中国现行的外汇管理条例，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易，可以不经外汇局事先批准，按照某些程序要求，以外币支付。具体而言，在现行外汇限制下，未经国家外汇管理局事先批准，我们在中国的子公司的经营活动产生的现金可用于向我们公司支付股息。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还外币贷款，则需要得到有关政府当局的批准或登记。因此，我们需要获得国家外汇管理局的批准，才能使用我们中国子公司的经营活动产生的现金，以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。中国政府可以自行决定在未来限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度使我们无法获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括我们的普通股股东支付股息。

外管局于2014年7月4日发布了外管局37号文，取代了外管局于2005年10月21日发布的“外管局75号文”。外管局37号文及其实施细则要求，中国居民直接设立或间接控制境外实体、用于境外投融资的，必须在外管局当地分支机构指定的银行登记登记中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益，外管局37号文称为“特殊目的载体”。

Jacky Boqing Zhang先生和我们的受益所有人中的其他中国居民已提交了上述外汇登记。然而，我们可能并不知悉我们所有身为中国居民的实益拥有人的身份。我们不能控制我们的实益拥有人，也不能保证我们所有的中国居民实益拥有人都会遵守外管局的有关规定。作为中国居民的我们的实益拥有人未能及时登记或修改他们的国家外汇管理局登记，或者作为中国居民的我们公司的未来实益拥有人未能遵守国家外汇管理局第37号通知和随后的实施规则规定的登记程序，可能会使实益拥有人或我们的中国子公司受到罚款和法律制裁。

此外，由于不清楚这些外管局条例以及未来有关离岸或跨境交易的任何条例将如何由相关的中国政府当局进一步解释、修订和实施，我们无法预测这些条例将如何影响我们的业务运营或未来战略。未能注册或遵守相关规定，也可能会限制我们向中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们受各种法律法规的约束，这些法律法规涉及对我们的业务具有重要意义或可能对我们的业务产生影响的事项，其中包括提供生物医学服务、人才中介服务、信息安全和审查、外汇和税收。新产品和新服务的推出可能会使我们受到额外的法律、法规或其他政府审查。

这些法律和条例在不断发展，可能会发生重大变化。因此，这些法律和条例的适用、解释和执行往往是不确定的，特别是在我们经营的快速发展的行业。此外，不同的机构或当局对这些法律和条例的解释和适用可能不一致，与我们目前的政策和做法也不一致。遵守这些法律和条例的成本也可能很高，而这种遵守或任何相关的调查或调查或任何其他政府行动可能会：

新法律或条例的颁布，或对现有法律和条例的新解释，在每一种情况下都会限制或以其他方式对我们开展业务的能力或方式产生不利影响，并可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们的产品和服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可证、许可证、批准或证书，或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们的普通股的价值都可能受到不利影响。

中国政府为加强对境外发行和/或境外投资于中国发行人的行为的监督和控制而采取的任何行动，都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续向投资者发行证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

2021年12月28日，《网络安全审查办法》（2021年版）颁布，并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》（2021年版）第二条，关键信息基础设施运营者购买网络产品和服务以及网络平台运营者开展数据处理活动，影响或者可能影响国家安全的，应当按照本办法进行网络安全审查。根据第七条，拥有100万以上用户个人信息的网络平台经营者，应当向网络安全审查办公室申报进行网络安全审查。

2021年11月14日，CAC公布了《网络互联网数据保护条例草案》（征求意见稿）。《网络互联网数据保护条例草案》（征求意见稿）第13条重申，处理在外国列名的100万以上用户个人信息的数据处理机构，应当按照国家有关规定申请网络安全审查。

贝罗尼天津公司没有自己的电子商务平台。它通过京东、天猫、抖音和微信等第三方电商平台销售产品。因此，贝罗尼天津不属于上述“关键信息基础设施运营者”、“数据处理者”、“网络平台运营者”或“数据处理者”之列。贝罗尼广东公司未开展研发业务，拟经营范围不含电子商务事项。因此，我们中国子公司的业务不涉及收集用户数据、涉及网络安全或涉及任何其他类型的受限行业。然而，由于《网络安全审查办法》（2021年版）于2022年2月15日刚刚生效，尚不清楚中国有关部门将如何解释和实施该《办法》。此外，由于《网络互联网数据保护条例草案》（征求意见稿）的反馈截止日期为2021年12月13日，而正式的《网络互联网数据保护条例》尚未颁布，中国有关部门将如何修订尚不明确。截至本招股说明书之日，我们的中国子公司没有参与中国有关部门发起的任何网络安全审查调查，也没有收到任何要求获得中国有关部门许可向外国投资者发行我们的普通股的要求，或被中国有关部门拒绝获得此类许可。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中资公司境外上市面临的风险和事件。

2021年12月24日，证监会发布《关于境外上市的规则草案》规定，境内企业或发行人应在发行人申请首次公开发行股票并在境外市场上市后三个工作日内履行备案手续。首次公开发行股票并上市所需备案材料应至少包括：备案报告及相关承诺；相关行业主管监管机构出具的监管意见、备案、核准等文件（如适用）；相关监管机构出具的安全评估意见（如适用）；中华人民共和国法律意见书；招股说明书。

Beroni Group Limited是一家澳大利亚控股公司，通过其全资和多数股权子公司开展业务，并已在澳大利亚国家证券交易所和美国OTCQB上市。2023年2月，中国证监会发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》（《试行办法》），自2023年3月31日起施行。我们所依赖的中国法律顾问Celue律师事务所告知我们，我们不需要向中国证监会提交此类文件。详情请参阅本节中的风险系数（12）。

2021年12月28日，《网络安全审查办法》（2021年版）颁布，并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》（2021年版）第二条，关键信息基础设施运营者购买网络产品和服务以及网络平台运营者开展数据处理活动，影响或者可能影响国家安全的，应当按照本办法进行网络安全审查。根据第七条，拥有100万以上用户个人信息的网络平台经营者，应当向网络安全审查办公室申报进行网络安全审查。2021年11月14日，CAC公布了《网络互联网数据保护条例草案》（征求意见稿）。《网络互联网数据保护条例草案》（征求意见稿）第13条重申，处理在外国列名的100万以上用户个人信息的数据处理机构，应当按照国家有关规定申请网络安全审查。

截至本招股说明书之日，我们的中国子公司没有参与CAC或相关政府监管机构发起的任何网络安全审查调查，也没有收到任何要求获得中国当局许可向非中国投资者发行我们的普通股的要求，或被任何中国当局拒绝获得此类许可。

我们现在和将来都要遵守中国有关外国投资和数据安全限制等方面的法律。中国政府最近试图对在海外融资的中国企业施加更多控制，并施加更多限制，这种努力在未来可能会继续或加强。中国政府对中国公司的海外上市、海外发行和/或外国投资施加更多控制，可能会导致我们的业务发生重大变化，严重限制或完全阻碍我们向外国投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的普通股价值大幅下降或一文不值。

2023年2月17日，中国证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》），自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，备案制监管制度适用于中国内地企业的“境外间接发行和上市”，指以境外实体的名义在境外市场进行证券发行和上市，但以在中国内地经营其主要业务的中国内地企业的基础股权、资产、收益或其他类似权利为基础。《试行办法》规定，发行人在境外市场上市后的后续发行，包括发行股票、可转换票据和其他类似证券，也应在发行完成后三个工作日内提交备案。结合《试行办法》，证监会还于2023年2月17日发布了《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》（《关于备案管理安排的通知》）。根据《关于备案管理安排的通知》，在2023年3月31日（即《试行办法》生效之日）之前已在境外市场上市的发行人，无需立即进行备案，仅需在后续寻求进行后续发行时遵守《试行办法》的备案要求。

根据《关于备案管理安排的通知》，2023年3月31日或之前已在境外上市的境内企业，视为现有发行人（“现有发行人”）。现有发行人无需立即办理填单手续，后续发行证券等后续事项发生时，需向中国证监会报备。根据《试行办法》和新闻发布会，2023年3月31日前已完成境外发行上市的现有境内公司，已完成境外发行上市的证券，无需履行备案手续。

根据《试行办法》第15条，在满足以下两个条件的情况下，间接海外上市发行和上市必须向中国证监会备案：

（i）发行人最近一个会计年度的经审计综合财务报表所载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的任何指标，有50%或以上由境内公司入账；及

（ii）发行人的主要业务活动在中国境内进行，或其主要营业地点位于中国境内，或负责其业务经营和管理的高级管理人员大多为中国公民或在中国境内居住。

基于我们对中国现行法律法规的理解，基于Beroni Group的大部分主要业务活动在中国境外进行，根据中国法律，本次发行无需事先获得许可。具体而言，我们公司四项主要业务活动中的三项，即研发抗癌药物和细胞疗法，以及检测和诊断传染病，分别通过其在澳大利亚、日本和美国的子公司进行；（ii）主要营业地点，即实验室和办公室，位于中国境外；（iii）公司有七（7）名主要管理人员，负责公司的业务运营和管理，其中四（4）名不是中国公民，且居住在中国境外。此外，公司子公司的多数高级管理人员不是中国公民，也不在中国居住。因此，尽管公司的大部分收入来自中国，来自医药和保健产品的电子商务销售，但公司的大部分主要业务活动不在中国进行，而且公司的大多数高级管理人员不是中国人，也不在中国定居。因此，Beroni Group不符合第二（二）项条件，即《试行办法》规定的经营条件。鉴于这两个条件都不满足，贝罗尼不需要履行中国证监会的填补程序。

截至本招股说明书之日，我们尚未收到中国证监会或其他中国政府机构对本次发行的任何问询、通知、警告、处罚或监管异议。

正如中国法律顾问Celue律师事务所所告知的那样，Beroni不符合间接境外上市的定义，因此，在其普通股在纳斯达克上市之前，它不必寻求中国证监会的批准。然而，《试行办法》将如何解释仍存在一些不确定性，如果中国证监会或其他中国政府机构随后确定本次发行需要获得其批准，我们可能会面临中国证监会或其他中国政府机构的批准延迟、不利行动或制裁。根据《试行办法》，中国证监会可责令整改，对我方给予警告，并处以人民币1,000，000元（约合139,946美元）至人民币10,000，000元（约合1,399，462美元）的罚款。主管人员和其他对此种行为负有直接责任的人员应予警告，并处以50万元人民币（约合69973美元）至500万元人民币（约合699731美元）的罚款。组织、指使我们的控股股东、实际控制人违规的，处以1,000，000元以上10,000，000元以下的罚款。这些风险可能导致我们的业务发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致这些证券的价值大幅下降或变得一文不值。

我们通过我们在中国的运营子公司开展部分业务。我们的经营子公司一般受适用于在中国的外国投资的法律法规的约束，特别是适用于外商投资企业的法律。中国的法律制度是以成文法规为基础的，以前的法院判决可供参考，但先例价值有限。自1979年以来，中国一系列新的法律法规大大加强了对在华各种形式的外国投资的保护。然而，由于中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性，这可能会限制您和我们可以获得的法律保护。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本和资源和管理注意力的转移。

中国政府已经并将继续通过监管和国家所有权对中国经济的几乎所有部门实施实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因中国法律法规的变化而受到损害，包括与税收、进出口关税、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。我们相信，我们在中国的业务实质上符合所有适用的法律和监管要求。然而，我们业务所在的司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的条例或对现有条例的解释，这将需要我们额外的支出和努力，以确保我们遵守这些条例或解释。

因此，未来的政府行动，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济的任何决定，以及在实施经济政策方面的任何地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们放弃我们当时在中国房地产或合资企业中持有的任何权益。

目前，我们的销售主要以人民币计价，未来对货币兑换的任何限制可能会限制我们使用人民币产生的收入为未来在中国境外的任何业务活动或其他美元支付提供资金的能力。虽然中国政府在1996年出台了规定，允许人民币在经常账户交易中更大程度地自由兑换，但仍然存在重大限制，主要包括限制外商投资企业只有在获得外汇业务授权的中国境内银行提供有效商业单据后，才能买卖或汇出外币。此外，将人民币兑换为资本项目，包括直接投资和贷款，须经政府批准，公司必须为资本项目开设和维持单独的外汇账户。我们不能确定中国监管当局是否会对人民币可兑换施加更严格的限制。

此外，澳元价值的任何重大变化都可能对我们以美元计价的产品的价值产生重大不利影响。更具体地说，如果我们决定为了任何商业目的将我们的澳元兑换成美元，美元对澳元的升值将对我们可获得的美元数额产生负面影响。如果我们需要将我们从首次公开发行中获得的美元兑换成澳元用于我们的业务，澳元兑美元的升值将对我们从转换中获得的澳元金额产生不利影响。因此，澳元相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元报告的财务业绩，而不会影响我们的业务或经营业绩的任何根本变化。由于这种外汇波动，可能更难发现我们业务和业务结果的根本趋势。

我们的普通股的价值将间接地受到美元、澳元和人民币之间的汇率，以及这些货币和我们的销售可能使用的其他货币之间的汇率的影响。人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们的业务或经营业绩的任何根本变化。汇率的波动也会影响我们发行的任何股息的相对价值，这些股息将被兑换成美元，以及我们未来进行的任何以美元计价的投资的收益和价值。

自2005年7月起，人民币不再盯住美元。尽管中国人民银行定期干预外汇市场，以防止汇率在短期内出现大幅波动，但从中长期来看，人民币对美元可能会大幅升值或贬值。此外，未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

在中国，为减少汇率波动风险，我们提供的对冲交易非常有限。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易。虽然我们未来可能进行对冲交易，但这些交易的可用性和有效性可能有限，我们可能根本无法成功对冲我们的风险敞口。此外，我们的外汇损失可能会被中国外汇管制条例放大，这些条例限制我们将人民币兑换成外币的能力。

目前，我们的一些原材料和主要设备是进口的。如果美元对人民币升值，我们的成本就会增加。如果我们不能将由此产生的成本增加转嫁给我们的客户，我们的盈利能力和经营业绩将受到影响。此外，如果我们对国际客户的销售增长，我们将日益面临外币贬值的风险。

我们的中国子公司Beroni Tianjin现阶段仍在发生经营亏损。中国的法规限制我们的中国子公司向我们的海外母公司和其他子公司支付股息和其他款项的能力。中国的法律限制只允许我们的中国子公司从其累计税后利润（如果有的话）中支付股息，这些利润是根据中国的会计准则和法规确定的。根据中国的法律和法规，我们的中国子公司还必须将其根据中国公认会计原则确定的年度税后利润的至少10.0%拨入法定一般储备基金，直至该基金的金额达到其注册资本的50.0%。拨给这些法定储备金的款项只能用于特定用途，不能以贷款、垫款或现金红利的形式转移给我们。我们的中国子公司向我们转移资金的能力受到任何限制，可能会严重限制我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

自Beroni Group在澳大利亚首次公开发行以来，我们已从澳大利亚控股公司向我们的中国子公司汇出50万澳元（2017年6月）。然而，由于自集团成立以来没有产生任何税后利润，Beroni Tianjin没有向母公司或其他子公司支付任何股息或其他款项。鉴于最近的经营亏损以及投资于其他实体和临床试验的需要，Beroni Group没有向其股东宣布或分配任何股息。本集团在澳大利亚、日本和美国之间进行了跨境支付，用于投资和周转资本注入，没有任何限制和限制。

根据国家外汇管理局颁布并于2014年7月4日起施行的《关于境内居民通过境外特殊目的载体进行境外投融资和境外投资的外汇管理有关问题的通知》或《关于境内居民通过境外特殊目的载体进行境外投资的通知》（37号文），（1）中国居民在向境外居民直接设立或控制的境外特殊目的载体或境外特殊目的载体进行资产或股权出资前，必须在当地国家外汇管理局分支机构进行登记；（2）在首次登记后，中国居民还必须向当地国家外汇管理局分支机构进行登记，以了解有关海外SPV的任何重大变化，包括（其中包括）海外SPV的中国居民股东、海外SPV名称、经营期限或海外SPV注册资本的任何增加或减少、股份转让或互换、合并或分立。

我们已要求身为中国居民的普通股实益持有人，就他们在我们的股权和我们根据第37号文或第37号文的前身条例，即《关于中国居民通过境外特殊目的载体进行融资和往返投资的外汇管理有关问题的通知》（视情况而定）收购我们在中国子公司的股权，向国家外汇管理局有关分支机构进行登记。由于不确定37号文将如何解释和执行，以及外管局将如何或是否将其应用于我们，我们无法预测它将如何影响我们的业务运营或未来战略。

此外，这些中国居民可能并不总是能够完成第37号通告所要求的必要登记手续。我们对现有或未来的直接或间接股东或此类登记程序的结果也几乎没有控制权。

2015年2月3日，国家税务总局发布《关于非中国居民企业间接转让资产征收企业所得税问题的通知》，即7号文。根据7号文，非中国居民企业“间接转让”资产，包括在中国居民企业的股权，可以被重新定性为直接转让中国应税资产，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税。在确定该交易安排是否具有“合理商业目的”时，应考虑的特征包括：相关离岸企业股权的主要价值是否直接或间接来自中国应税资产；相关离岸企业的资产是否主要是在中国境内的直接或间接投资，或者其收入是否主要来自中国；以及直接或间接持有中国应税资产的离岸企业及其子公司是否具有真实的商业性质，并以其实际功能和风险敞口为证。根据7号文，付款人未扣缴或者未扣缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用的税款将使转让方承担违约利息。7号文不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份的交易，而这些股份是在公开证券交易所取得的。2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非中国居民企业所得税预扣税款问题的通知》，即国家税务总局第37号文，进一步阐述了非居民企业预扣税款的计算、申报和缴纳义务的相关实施规则。

我们受《反海外腐败法》（FCPA）和其他美国法律的约束，这些法律禁止相关法规所定义的美国人和发行者为获取或保留业务而向外国政府及其官员和政党进行不当付款或提供付款。我们有业务，与第三方有协议，我们的大部分销售都在中国。中国的反腐败法律也严格禁止贿赂政府官员。我们在中国的活动带来了员工、顾问、销售代理或分销商未经授权付款或提供付款的风险，尽管他们可能并不总是受我们的控制。我们的政策是实施保障措施，以阻止我们的雇员采取这些做法。然而，我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能会被证明不够有效，雇员、顾问、销售代理或分销商可能会从事我们可能要为之负责的行为。特别是，中国的大多数医院和接种中心都是国有实体，其雇员可能被承认为外国政府官员，以达到《反海外腐败法》的目的。因此，向国有医院或接种中心的员工提供的任何付款、昂贵的礼物或其他福利都可能被视为违反了《反海外腐败法》。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法律可能会导致严重的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，美国政府可能会要求我们对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。

我们是一家“新兴成长型公司”，正如《创业启动法》（Jumpstart Our Business Startups Act，简称JOBS Act）所定义的那样，我们有资格利用各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于其他不属于“新兴成长型公司”的上市公司，包括不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。我们尚未决定是否利用任何或所有这些豁免。如果我们真的利用这些豁免，我们不知道有些投资者会不会因此觉得我们的普通股不那么有吸引力。其结果可能是我们的普通股交易市场不那么活跃，而我们的普通股价格可能更不稳定。

此外，《JOBS法》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用1933年《证券法》（《证券法》）第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期，遵守新的或修订的会计准则。换句话说，一家“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择“选择加入”这种延长的过渡期，以遵守《JOBS法》第102（b）（2）条规定的新的或修订的会计准则，这使得我们可以推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直到这些准则适用于私营公司。

我们将继续作为一家“新兴成长型公司”，直至（i）我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财政年度的最后一天，（ii）我们的财政年度的最后一天，即完成此次发行五周年之后；（iii）我们成为1934年《证券交易法》（《交易法》）第12b-2条所定义的“大型加速申报人”之日，如果非附属公司持有的普通股的市值在我们最近完成的第二财政季度的最后一个营业日超过7亿美元，或（iv）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，就会发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将无权享受上文讨论的JOBS法案中规定的豁免。

我们在澳大利亚注册成立，超过50%的已发行有表决权证券不是由美国居民直接或间接持有的。因此，我们是《证券法》第405条和《交易法》第3b-4（c）条所界定的“外国私人发行者”。因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求的约束。作为一家外国私人发行商，我们可能会利用纳斯达克上市规则中的某些条款，这些条款允许我们在某些公司治理问题上遵循澳大利亚法律。根据《交易法》，我们将承担报告义务，在某种程度上，这些义务比美国国内报告公司更宽松、更不频繁。例如，我们不会被要求发布季度报告或代理声明。我们不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，根据《交易法》第16条，我们的董事和执行人员将无需报告所持股权，也不受内幕信息披露和追回制度的约束。

根据《交易法》第12b-2条的规定，我们也是一家“较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用规模较小的报告公司可以利用的某些比例披露，并且只要我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股在我们第二财季的最后一个工作日低于2.5亿美元，或者我们的年收入在最近完成的财年低于1亿美元，而非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股在我们第二财季的最后一个工作日低于7亿美元，我们就可以利用这些比例披露。

与我们业务有关的风险

获得美国FDA和其他司法管辖区监管机构的监管批准的要求可能是昂贵、耗时和不可预测的。如果我们或我们的合作者不能及时获得我们的产品候选者的监管批准，我们的业务可能会受到严重损害。

该公司已将自身定位为一家国际生物制药企业，致力于药物和疗法的创新和商业化，以对抗各种全球性疾病，如癌症和传染病。目前，该公司的多元化产品组合包括一个美国FDA批准的病毒诊断试剂盒、一个销售医药产品的电子商务分销网络，以及一个针对肿瘤学和细胞疗法的开发管道。

在美国，该公司一直致力于哥伦比亚大学开发的用于检测兹卡、登革热、基孔肯雅热和西尼罗河病毒的诊断试剂盒的商业化。该产品现已准备好进行大规模生产，公司打算将其推广到过去几年疫情严重的国家。

监管审批过程费用高昂，获得FDA或其他司法管辖区其他监管当局批准销售任何候选产品所需的时间和资源是不确定的，批准可能需要数年时间。是否会获得监管批准是不可预测的，取决于许多因素，包括监管机构的自由裁量权。例如，监管法规、批准政策、法规、监管政策，或获得批准所需的临床前和临床数据的类型和数量，可能会在产品的临床开发过程中发生变化，并且可能因司法管辖区而异。

此外，监管要求经常变化，将来可能继续变化。任何监管审查委员会和咨询小组以及任何设想中的新准则都可能延长监管审查过程，要求我们进行更多研究，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，延迟或阻止我们的候选产品的批准和商业化，或导致重大的批准后限制或限制。当我们推进我们的产品时，我们将被要求与这些监管和咨询小组协商，并遵守适用的准则。如果我们没有这样做，我们可能会被要求推迟或停止我们的产品和疗法的开发。延迟或未能获得将产品推向市场所需的监管批准，或在获得监管批准方面的意外成本，可能会降低我们产生足够收入以维持业务的能力。

我们的产品可能由于多种原因而无法获得监管批准，包括：

我们不能成功地研究和开发新产品，可能会对我们未来的增长产生不利影响。

我们认为，产品的成功开发可能受到多种因素的影响。在研究和开发的早期阶段看来很有前途的产品可能由于各种原因而无法商业化，包括未能获得必要的监管批准。此外，任何新药的研发周期都是一个相对漫长的过程。此外，我们不能保证我们将获得有关当局的必要批准，以生产我们新开发的产品。即使这类产品能够成功地商业化，我们也不能向你保证它们会像预期的那样被市场接受。

在中国，根据国家药品监督管理局（NMPA）（原名CFDA）于2015年7月22日颁布的通知，所有正在进行注册申请的制药企业都必须检查临床试验数据并向NMPA报告检查结果，如果检查中出现任何缺陷，则撤回注册申请。

2015年7月22日至2015年8月25日，1622份注册申请接受自查，其中67%继续提交数据，20%撤回，12%要求放弃临床试验。

撤回申请的三个典型原因包括：

鉴于未发现的质量问题和不断上升的临床试验成本，某些小型药品制造商在提交新的注册申请时可能会面临更大的困难，这可能会加快NMPA的整体审查进程。然而，我们不能向你保证，我们的注册申请将受益于这种新的NMPA做法。如果在检查相关临床试验数据时发现质量问题，贝罗尼天津公司的新产品上市可能会被推迟或中止，以及在未来注册申请过程中任何强制或自愿撤回我们的其他产品。这种拖延或流产可能对我们的业务结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

与临床试验相关的风险

临床试验是昂贵的，费时和困难的设计和实施。即使我们的临床试验结果是有利的，临床试验预计将持续数年，可能需要更长的时间才能完成。

监管机构可随时以各种理由暂停、延迟或终止临床试验，包括但不限于：

其中任何一项都可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的成功，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。

很难预测候选产品开发以及随后获得监管批准的时间和成本。

美国FDA和类似的外国监管机构的临床试验要求，以及这些监管机构用来确定候选产品的安全性和有效性的标准，根据此类候选产品的类型、复杂性、新颖性、预期用途和市场而有很大差异。我们和我们目前的合作者，或任何未来的合作者，可能永远不会获得批准在澳大利亚或其他国家市场和商业化我们的PENAO候选产品。即使我们或合作者获得监管批准，批准也可能是针对疾病适应症或患者群体，这些适应症或患者群体的范围没有我们预期或期望的那么广，可能需要包括重要使用或分销限制或安全警告的标签

我们的候选产品治疗的是病情严重的患者，在我们的临床试验中发生的患者死亡可能会对我们的业务产生负面影响，即使他们没有被证明与我们的候选产品有关

在澳大利亚，我们正在开发重点治疗癌症肿瘤的PENAO。接受我们的候选产品的患者由于他们的基础疾病而病得很重。

一般来说，患者在使用我们的候选产品治疗后仍然处于高风险状态，并且在治疗期间可能更容易感染或其他常见并发症，这可能是严重的和危及生命的。因此，我们可能会在该候选产品的II期试验中观察到严重的不良后果，包括患者死亡。如果发生大量研究对象死亡，无论此类死亡是否可归因于我们的候选产品，我们获得适用候选产品的监管批准的能力可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到重大损害。

我们无法保护我们的系统和数据不受不断演变的网络安全风险或其他技术风险的影响，包括由于我们的关联第三方的入侵，这可能会影响我们开展业务的能力。

在经营我们的业务时，我们可能会处理、传输和存储有关我们的客户、供应商和其他各方的敏感商业信息和个人信息。其中一些信息也由我们的第三方服务提供商处理和存储，我们将某些功能和其他代理外包给这些服务提供商，包括我们的客户，我们将这些客户统称为我们的关联第三方。

我们可能成为恶意第三方企图识别和利用系统漏洞和/或渗透或绕过我们的安全措施的目标，以便未经授权进入我们的网络和系统或我们相关第三方的网络和系统。在新冠疫情的背景下，这种威胁和攻击的风险增加了，因为虚拟和远程工作得到更广泛的使用，敏感数据被在不那么安全的家庭环境中工作的雇员获取。这种未经授权的访问可能导致敏感、商业、个人或机密信息的泄露。因此，我们在系统的不同层主动采用多种方法来保护我们的系统免受入侵和攻击，并保护我们收集的数据。然而，我们不能确定这些措施是否会成功，是否足以对付目前和新出现的所有技术威胁，这些技术威胁旨在破坏我们的系统，以便获得机密信息。

与我们的产品商业化有关的风险

我们未来的商业成功取决于我们的产品能否在医生、患者和医疗支付者中获得市场的广泛认可（如果获得批准的话）。

即使在产品开发成功并获得监管批准的情况下，我们能否产生可观的收入取决于医生、付款人和患者对我们产品的接受程度。许多潜在的市场参与者对诊断试剂盒产品的了解或经验有限，因此获得市场认可和克服任何安全性或有效性方面的担忧可能比更传统的疗法更具挑战性。我们向医学界和第三方支付者宣传我们产品的益处的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。这种教育市场的努力可能需要比我们的竞争对手销售的传统疗法所需要的更多的资源。我们不能向你保证，如果我们的产品获得必要的监管批准，我们的产品将达到预期的市场接受度和收入。或者，即使我们获得了监管机构的批准，这种批准也可能是针对那些不像预期或期望的那样广泛的适应症或患者群体，或者可能需要包括重大的标签，这将取决于若干因素，包括：

市场接受度对我们创造可观收入的能力至关重要。任何候选产品，如果获得批准和商业化，可以只以有限的能力接受，或者根本不接受。如果任何已获批准的产品未被市场接受到我们预期的程度，我们可能无法产生可观的收入，我们的业务将受到影响。

我们当前市场或国际上的不利经济状况可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的主要销售活动是在中国和日本销售控烟产品（NicoBloc）、空气净化器、滤水器、保健产品和补充剂以及化妆品。未来经济或我们在这些市场的客户基础的财务状况或表现的任何恶化，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。经济状况引起的任何不确定性都可能影响我们管理与客户、供应商和债权人的正常关系的能力，并对我们或客户、供应商和债权人的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。当前或日益恶化的经济状况可能会对我们的客户为我们的产品付款的能力产生不利影响，并总体上减少他们在医疗保健方面的支出。这可能导致对我们产品的需求减少、现金流下降、销售周期延长、新技术采用速度减慢和价格竞争加剧。这些情况也可能对我们的某些供应商产生不利影响，从而可能导致我们的生产能力中断。此类削减和中断可能对我们的业务运营产生重大不利影响。此外，我们的业务也可能受到其他市场，特别是美国和欧洲的经济状况变化以及全球经济趋势的负面影响。地缘政治问题，例如最近的贸易冲突，包括美国和中国之间贸易紧张局势的不确定性，以及由此产生的关税等贸易限制，最近加剧了全球市场的不确定性，更广泛地说，保护主义贸易政策的增加也可能导致全球宏观经济增长放缓。病毒爆发等流行病，包括最近新型冠状病毒新冠疫情暴发的进一步升级，或季节性流感，也可能对全球经济的经济状况产生负面影响。由于我们的计划和预测的组成部分取决于对我们所服务的市场的经济活动的估计，越来越多的经济不确定性使我们比往常更难估计我们未来的收入和所需的支出。如果未来经济状况发生意外的变化，我们可能无法对不断变化的市场状况作出适当的反应。

围绕在化妆品中使用干细胞的伦理和其他关切可能会对监管批准或公众看法产生负面影响。

干细胞的使用一直是相当多的公共辩论的主题，许多人表达了与干细胞的收集和使用有关的伦理、法律和社会关切。公众对干细胞疗法的消极态度也可能导致政府对干细胞疗法进行更严格的监管，这可能会损害我们的业务。使用这些单元格可能会引起对我们不利的道德和社会评论，这可能会损害市场对新产品的需求，并压低我们普通股的价格。

政府对干细胞在研究、开发和商业化中的使用施加的额外限制或对政府可能监管的担忧，也可能对我们造成不利影响，损害我们建立重要伙伴关系或合作的能力，延迟或阻止某些产品和疗法的开发，导致我们的普通股价格下降，或使我们更难筹集额外资金。例如，对这种可能的监管的担忧可能会影响我们吸引合作者和投资者的能力。此外，政府对干细胞的现有和潜在监管可能导致研究人员完全离开干细胞研究领域，以确保他们的职业生涯不会受到工作限制的阻碍。这可能使我们难以找到和留住合格的科研人员。

我们的经营和融资活动使我们面临外汇和利率风险，这可能对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

我们面临外汇汇率波动的风险，特别是人民币兑澳元。我们以澳元列报的合并财务报表受到外汇汇率波动的影响。汇率的变动会影响我们的股票投资的价值以及外币业务交易产生的货币资产和负债。它们还影响以外币计价的产品或服务的成本和销售收益。尽管我们采取措施减少或减轻外汇风险，但汇率波动可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。尽管我们采取措施减轻利率波动的风险，但这种波动，无论是由于正常的市场波动还是由于中央银行的行动，都可能增加我们的运营成本，降低我们的金融资产价值或增加我们的负债价值。

如果我们失去任何所需的许可证和执照，我们可能无法继续经营我们的业务。

贝罗尼天津公司必须从中国各政府部门取得某些许可证和执照，包括生产许可证和我们每个生产设施的GMP证书，以及分销许可证。

Beroni Tianjin已获得生产和销售我们产品所需的许可证、执照和GMP证书以及MDMEL。我们的许可证和执照会定期更新和/或由相关的中国政府机构重新评估，并且合规标准可能会不时发生变化。我们打算在适用的法律和条例要求时，申请这些许可证和执照的续期。但是，我们不能保证贝罗尼天津公司能够及时或完全更新这种许可证和执照。如果我们不能更新我们的许可证和执照，或未能通过检查，从而损害我们的许可证和执照，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，合规标准的任何变化，或任何可能禁止或限制我们的业务活动或增加我们的合规成本的新法律或法规，都可能对我们的运营和盈利能力产生不利影响。

我们没有提高某些产品价格的酌处权，这些产品受地区政府招标机制和/或报销上限的限制。

某些医药产品的价格受到各种与价格有关的规定的制约。自2015年6月1日起，国家发改委取消了中国所有药品（麻醉剂和I类抗精神病药除外）的零售价格上限。然而，即使在发改委取消价格上限后，我们的产品定价仍受制于省级和地方招标机制，我们在产品价格和质量方面与其他制造商竞争。2017年，中国中央政府实施了一系列医改措施，地方政府相应采取了多种形式的招标政策。我们在某些地区的招标进展出现了严重的延迟，主要是由于市级医院的招标后价格谈判。到目前为止，我们在这两个区域市场拥有最多业务的招标工作尚未完成。虽然目前全国血浆制品没有标准化的招标规则，但部分省份可能会采取招标价格网上公开的政策，这可能会缩小不同省份之间的招标差异，使全国各地的招标做法更加统一。这可能会增加价格压力，因为各省打算以全国最低价格为基准。

此外，国家保险制度全部或部分覆盖的产品的零售价格也受到《国家再保险条例》规定的偿付上限的影响，国家再保险条例可能会不时调整这一上限。2017年2月推出了新版NDRL。

由于招标过程和我们某些产品的报销上限，我们没有酌处权提高我们向客户和分销商收取的价格超过某些水平。我们可能无法提高我们的价格，即使制造我们的产品的成本由于原材料或其他成本的增加而增加，我们的收入和盈利能力将受到不利影响。如果这些产品的利润率过低，我们可能会停止生产这些产品，这可能会进一步对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

我们提高产品价格的能力受到一般市场条件和激烈竞争的限制。

我们的定价做法也可能受到一般市场条件和激烈竞争的影响。如果对我们产品的需求下降或竞争加剧，我们可能决定通过降低价格来应对，以抓住不断下降的市场需求并保持我们产品的竞争力。竞争环境的变化可能会对我们的盈利能力和前景产生不利影响。”如果我们的任何产品的利润率过低，我们可能会停止生产此类产品，这可能会进一步对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

如果我们的产品责任保险不能充分覆盖我们的责任，我们的财务状况和运营可能会受到重大不利影响。

在临床试验中使用我们的产品以及销售我们获得市场批准的任何产品都使我们面临产品责任索赔的风险。消费者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售或以其他方式接触我们的产品和候选产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。如果我们不能成功地抗辩产品责任索赔，我们可能会产生大量的责任和费用。

此外，无论案情或最终结果如何，产品赔偿责任索赔都可能导致：

《中华人民共和国产品质量法》于1993年颁布，并于2000年修订。为了保护终端用户和消费者的权益，加强对产品质量的监督和控制，制定了《产品质量法》。根据《产品质量法》，生产缺陷产品的厂家可能被处以罚款和停产，严重的还可能被追究刑事责任，并被吊销营业执照。

1993年颁布了《中华人民共和国消费者权益保护法》，进一步保护消费者在购买、使用商品和服务方面的合法权益。所有企业，包括我们的企业，都必须遵守和遵守《消费者权益法》。

《民法》第七部分关于侵权责任的规定于2021年1月颁布，规定了生产企业因产品缺陷造成的损害赔偿责任。如果缺陷是由运输商或店主等第三方造成的，制造商可能有权要求这些第三方赔偿或分担对客户的赔偿。

如果贝罗尼天津公司销售的产品被发现有缺陷，而我们的保险范围不足以覆盖对我们成功的索赔，我们的财务状况和运营可能会受到重大不利影响。

我们面临激烈的竞争，如果中国监管机构放松对我们产品的审批程序或国际贸易限制，我们可能会遇到来自本地和海外企业的更激烈的竞争。我们竞争环境的变化可能会对我们的盈利能力和前景产生不利影响。

贝罗尼天津面临着来自国内外实体的激烈竞争，这些实体生产和销售的产品在中国与我们竞争。这些竞争对手可能拥有比我们更多的资本、更好的研发资源、扩大的制造和营销能力以及更多的经验。中国的生物制药制造行业受到严格监管，尽管我们认为遵守监管要求对进入中国市场构成了竞争障碍，但随着时间的推移，可能会出现新的进入者。如果政府放松这些限制，允许更多的竞争者进入市场，这些竞争者可能比我们拥有更多的资本、更好的研发资源、更多的制造和营销能力和经验。如果竞争加剧，竞争对手降低价格以获得市场份额，或者竞争对手开发出具有类似药用用途或治疗效果的新产品，这些产品比我们的更有效或成本更低，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

贝罗尼天津公司还面临进口产品的竞争。此外，我们与在中国设立生产设施的外国制造商竞争，并与我们直接竞争。国内和国外产品在中国的供应增加，可能导致我们产品的销售下降或价格下降。我们无法向您保证我们将保持竞争力，或者我们的盈利能力和前景不会受到不利影响。

我们严重依赖关键员工，关键员工和高级管理层的更替可能会损害我们的业务。

在某种程度上，我们的成功归功于我们的高级管理人员以及在我们的业务中履行关键职能的关键研究和技术人员的专业知识和经验。如果我们失去任何高级管理层或关键研究或技术人员的服务，或未能吸引更多具有适当经验和资格的人员，我们的业务运营和研究能力可能会受到不利影响。

此外，我们的七名董事中有六名非美国居民。三名董事居住在中国，三名董事居住在澳大利亚。他们的资产基本上都在美国境外。Beroni Tianjin和Beroni Guangdong是在中国进行本地管理的实体。因此，与其他非美国司法管辖区相比，您可能很难或不可能执行从外国法院获得的针对这些个人和实体的任何判决。

未来的收购可能会对我们管理业务的能力产生不利影响。

选择性收购是我们进一步扩大业务战略的一部分。如果我们有适当的机会，我们可能会收购更多的公司、产品或技术。未来的收购和随后新公司的整合将需要我们管理层的高度重视。我们管理层注意力的转移以及在任何整合过程中遇到的任何困难都可能对我们管理业务的能力产生不利影响。未来的收购将使我们面临潜在风险，包括与新业务、技术和人员的整合相关的风险、不可预见的或隐藏的负债、现有业务和技术的资源被转移、无法产生足够的收入来抵消收购的成本和费用，以及与员工、客户和供应商的关系可能因此受到损失或损害。

如果我们未能防止我们的知识产权或专有信息的丢失、盗用或纠纷，我们可能会失去我们的竞争优势，我们的业务可能会受到影响。

我们认为我们的知识产权，特别是我们的专利和商业秘密，对我们的业务和我们的成功具有相当大的价值和重要性。我们依靠专利、商标和商业秘密法的结合，以及保密协议来保护我们的知识产权。未能保护我们的知识产权可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们有效竞争的能力产生不利影响。此外，执行或捍卫我们的知识产权，包括我们的专利和商业秘密，可能会导致大量财政和管理资源的支出。

如果我们的制造厂发生公用事业供应中断、火灾或其他灾难，将会扰乱我们的产品生产，并对我们的业务产生不利影响。

Beroni Tianjin销售的Nicobloc产品是在我们位于中国天津的GMP工厂生产的。其他出售的产品被外包给中国的各种OEM制造商。对于干细胞化妆品，它们是由一家日本OEM制造商在日本为中国和日本的Beroni客户生产的。虽然我们过去没有经历过任何破坏生产的灾难，但任何公用事业供应的中断，特别是电力或电力供应的中断，或任何火灾、洪水或其他灾难的爆发，导致我们的设施遭受重大破坏，都将严重影响我们的生产，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们没有为我们的产品和我们的原材料库存或业务中断提供保险。我们不能向你保证我们的保险足以支付我们所有的潜在损失。

如果我们不能建立和维持适当的内部财务报告控制，我们编制准确的财务报表或遵守适用条例的能力就会受到损害。

根据《萨班斯-奥克斯利法》第404节，我们的管理层将要求我们提交一份关于我们对财务报告的内部控制的报告。此外，可能需要我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们将不需要包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。财务报告内部控制存在重大缺陷可能导致财务报表错误，进而可能导致我们的财务报告错误和/或财务报告延迟，这可能要求我们重述我们的经营业绩。在评估我们遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404节的情况时，我们可能不会发现我们内部控制中的一个或多个重大缺陷。具体地说，鉴于我们的会计人员有限，无法对复杂的财务报告事项进行独立审查并提供充分证据，公司在财务报告内部控制方面没有保持适当的职责分离。我们的关键投资资产也缺乏足够的文件。

为了维持和改进我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，我们将需要花费大量资源并提供重要的管理监督。对我们的内部控制进行任何适当的改革，可能需要对我们的董事和雇员进行具体的合规培训，为修改我们现有的会计制度而产生大量成本，需要花费大量时间来完成，并转移管理层对其他业务问题的注意力。然而，这些改变可能不会有效地维持我们的内部控制的充分性。

如果我们不能断定我们对财务报告有有效的内部控制，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，我们的股价可能会下跌，我们可能会受到诉讼或监管执法行动的影响。此外，如果我们不能满足《萨班斯-奥克斯利法》第404条的要求，这些股票可能无法继续在纳斯达克资本市场上市

我们面临与健康流行病和包括冠状病毒（新冠疫情）在内的其他爆发有关的风险，这些风险可能导致业务中断，对我们的财务状况和业务结果造成重大不利影响。

近年来，包括中国（SARS）、中东（MERS）和美国（猪流感）在内的多个国家都爆发了流行病。最近，中国爆发了一种新型冠状病毒（COVID-19），并迅速蔓延到世界许多地区，包括美国和欧洲。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠疫情为大流行病。这一流行病在世界许多地区造成了隔离、旅行限制和办公大楼和设施的临时关闭。

目前我们的收入和销售主要集中在中国。因此，我们的业务结果可能受到不利影响，并可能受到重大影响，因为新冠疫情或任何其他流行病损害中国和全球经济。对我们成果的任何潜在影响在很大程度上将取决于未来的事态发展和可能出现的关于新冠疫情持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制新冠疫情或处理其影响而采取的行动，几乎所有这些都是我们无法控制的。潜在影响包括但不限于以下方面：

由于围绕新冠疫情爆发的不确定性，目前无法合理估计与新冠疫情爆发和应对相关的财务影响，但我们2020年第一季度和第二季度的综合业绩受到不利影响。我们在2020年最后两个季度的总收入有所改善，尽管最近爆发的Delta/Omicron病毒变种带来了全球挑战，但我们在2021年的总收入继续比2020年有所改善。然而，在2022年上半年，我们在中国的销售受到中国各地新冠疫情封锁的不利影响，这些封锁扰乱了供应链，迫使工厂停工。2022年底，中国取消了零新冠病毒政策，并放宽了许多限制。中国于2023年1月开放边境，有迹象表明中国经济可能正在复苏。但我们无法保证，如果疫情持续下去，2023年及以后，我们的总收入将逐年增长或保持在类似水平。

一般而言，我们的业务可能会受到流行病或大流行病的影响，包括但不限于新冠疫情、禽流感、严重急性呼吸系统综合症（SARS）、甲型流感病毒、埃博拉病毒或其他爆发。为应对流行病或其他疾病的爆发，政府和其他组织可能采取可能导致我们的日常业务受到严重干扰的条例和政策，包括暂时关闭我们的办公室和其他设施。这些严峻的条件可能导致我们和/或我们的合作伙伴进行内部调整，包括但不限于暂时关闭业务，限制营业时间，以及在较长时间内限制与客户和合作伙伴的旅行和/或访问。严重状况产生的各种影响可能会导致业务中断，从而对我们的财务状况和经营业绩造成重大的不利影响。

如果我们无法履行我们在某些可转换票据下的还款义务，我们可能会因收取到期金额而面临诉讼，或者股东在转换这些票据时可能面临大幅稀释。

2020年5月，我们向一位日本投资者发行了本金总额为2073600美元的可转换本票。这些不计利息的票据可转换为普通股，转换价格为每股1.728美元。这些票据原定于2021年5月到期，但到期日已通过协议延长至2022年5月，转换后将向投资者额外发行5%的股份。

如果我们无法在延长的到期日或之前全额偿还这些票据，我们可能会面临催收诉讼。在另一种选择中，票据持有人可以选择行使其在票据下的转换权。如果这些票据全部转换，总共将有大约315,000股普通股（反向股票分割后）可向票据持有人发行，这将大大稀释我们现有股东的权益。

随后在2022年5月16日，日本投资者同意将到期日延长至公司在纳斯达克股票市场正式上市的日期，并在到期时将所有可转换票据转换为普通股。

2022年1月，我们向一位中国投资者发行了50万美元的可转换本票。这些不计利息的票据可转换为普通股，转换价格为每股7美元。转换可能发生在发行日和到期日之间的任何时间。到期日为一年，到期后，本公司必须将所有尚未转换为股票的可转换票据转换为股票。可转换票据的转换价格具有价格保护，如果公司在纳斯达克证券市场或纽约证券交易所上市时，首次公开发行的价格低于7美元的转换价格，则公司必须向投资者发行该数量的额外股份，如果可转换票据是以首次公开发行的价格而不是转换价格发行的话。这些票据的转换将进一步稀释我们现有的股东。然而，2023年3月，投资者同意将可转换票据的到期日延长至公司普通股在纳斯达克资本市场上市的生效日期。

2023年4月，公司与两名投资者签订了无抵押和无息可转换贷款协议，贷款本金总额为291,545美元。在偿还日期之前，公司证券在纳斯达克证券交易所或另一家美国国家证券交易所上市时，这些贷款可按每股1.50美元的价格转换。除非提前转换，否则贷款应于2024年4月18日偿还。这些贷款的转换将进一步稀释我们的现有股东，因为将向这些投资者发行194,364股股份。这些可转换贷款将于2024年4月18日偿还，但已于2023年7月收到票据持有人的信函，如果纳斯达克上市进一步推迟，这些可转换贷款将延长至2024年10月18日。如果我们无法在延长的到期日或之前全额偿还这些票据，我们可能会面临催收诉讼。在另一种选择中，放款人可以选择行使其在贷款项下的转换权。如果贷款全部转换，总共将有大约194363股普通股（反向股票分割后）可向贷款人发行，从而进一步稀释我们现有股东的股份。

2023年7月，公司与另一投资者签订了无抵押无息可转换贷款协议，贷款本金为27,778美元。在偿还日期之前，公司证券在纳斯达克证券交易所或另一家美国国家证券交易所上市时，贷款可按每股2.00美元的价格转换。贷款应于2025年1月11日偿还，除非提前转换。如果贷款全部转换，总共将有大约13,889股普通股（反向股票分割后）可向贷款人发行，从而进一步稀释我们现有的股东。

2023年9月，公司与一名投资者签订了一份无抵押、无息的可转换贷款协议，贷款本金为205,679美元。在偿还日期之前，公司证券在纳斯达克证券交易所或另一美国国家证券交易所上市时，贷款可按每股1.00美元的价格转换。除非提前转换，否则贷款应于2024年9月18日偿还。如果贷款全部转换，总共将有大约205,679股普通股（反向股票分割后）可向贷款人发行，从而进一步稀释我们现有的股东。

2023年10月，公司与投资者签订了无抵押和无息可转换贷款协议，贷款总额为2,000，000美元。在偿还日期之前，公司证券在纳斯达克证券交易所或其他美国国家证券交易所上市时，该贷款可按每股1.00美元的价格转换。除非提前转换，否则贷款应于2024年10月10日偿还。如果这些贷款全部转换，总共将有大约2,000，000股普通股（反向股票分割后）可向贷款人发行，从而进一步稀释我们现有的股东。

如果我们无法根据我们与NewSouth Innovations Pty Limited（NSI）和PENAO Pty Ltd的股东协议支付某些必要的里程碑付款，我们对PENAO癌症候选药物的许可权可能会受到损害。

2019年6月，Beroni签署股东协议，收购PENAO Pty Ltd总股本的40%，NewSouth Innovations Pty Limited（NSI）拥有另外60%的股权。NSI是新南威尔士大学的附属机构。PENAO Pty Ltd是一家最近成立的公司，其目的是从Cystemix Pty Ltd手中接管一种名为PENAO的抗癌药物的开发，用于治疗癌症肿瘤。2021年1月，PENAO Pty Ltd与NSI签订许可协议，购买了PENAO药物开发的许可权。2020年12月，Beroni和NSI同意更改原始持股协议，根据该协议，通过发行股份和可转换票据，Beroni和NSI分别拥有PENAO Pty Ltd 60%和40%的股本。根据持股变更协议，当Beroni和NSI在前者支付额外款项后发行新股时，也将向NSI发行可转换票据，这些票据将在关键里程碑事件发生时自动转换为股份。

到目前为止，贝罗尼已向NSI支付了235万澳元，并将在未来两年内再支付750万澳元。如果Beroni无法支付额外的750万澳元，那么PENAO Pty Ltd可以按照相同的条款向NSI发行将发行给Beroni的股票，而Beroni将授予NSI一项选择权，由NSI自行决定购买Beroni当时持有的全部股票，价格以以下两者中的较小者为准：

如果我们不能在到期时履行我们在股东协议下的付款义务，我们对PENAO Pty Ltd的所有权以及我们对PENAO癌症候选药物的许可权可能会受到损害。

我们是否有能力继续经营下去，存在很大的疑问。

我们编制截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经审计财务报表的前提是，我们将继续作为一家持续经营的企业。该公司在过去几年的经营中经常出现亏损。这些情况使人对我们继续作为一个持续经营的企业的能力产生很大的怀疑。我们的独立注册会计师事务所关于我们截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的财务报表的报告中有一个解释性段落，说明我们是否有能力持续经营，以提请潜在投资者注意截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度财务报表中的相关附注。

如截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的财务报表附注2和截至2023年6月30日和2022年6月30日止半年度的中期简明综合财务报表附注2所述，我们持续经营的能力将取决于管理层的计划和执行情况，其中包括通过拟议的公开发行筹集额外资金或通过私募股权筹集资金，达到预期的销售预测，如果未能筹集足够的资金以达到当前的现金流预测，本集团将能够相应地削减开支，并就贷款延期至2024年9月和10月以后进行谈判，以便能够在债务到期时偿还债务。如果我们无法完成此次发行，未能达到我们的销售预期，或未能延长我们的可转换贷款，或未能以对我们有利的条款筹集额外的债务或股权融资资本，那么我们可能无法实现我们的目标。

与在日本经商有关的风险

就收入而言，日本是一个新兴市场，如果我们在日本的业务减少，我们目前的业务和未来的增长可能会受到重大的不利影响。

该公司通过其在日本的子公司销售以干细胞为基础的化妆品和细胞疗法。就收入而言，日本是一个新兴市场。2018年、2019年和2020年，我们在日本分别创造了2.2%、0.5%和0.4%的收入。2019年底，我们的日本子公司向我们的中国子公司销售了价值约74万澳元的干细胞化妆品，中国子公司又在2020年向中国消费者销售了这些化妆品。

随着我们向前迈进，我们预计在不久的将来，我们的收入将有更大一部分来自日本。我们的持续增长将至少在一定程度上依赖于维持或增加来自消费者的收入。最近几个季度，我们在日本的消费者增长率有所放缓。如果我们在日本的消费者和参与度持续下降，我们目前的业务和未来的增长可能会受到重大的不利影响。由于日本市场对我们业务的重要性，我们还受到日本特有的宏观经济风险的影响。

2018年，Beroni投资1亿日元（合122万澳元）成立了一只资本基金；为资助东京银座国际医疗诊所的设立和发展而成立的Youtokuai基金会，将由总部位于日本的医疗集团Youtokuai运营，该集团专注于基因治疗、免疫细胞治疗和干细胞治疗等再生医学技术。这笔投资将在2021年6月30日后全部赎回。由于Youtokukai没有满足投资条件，Beroni决定退出这项投资，并要求退还全额付款。2020年1月，Beroni获得了一项针对Youtokukai的法院禁令，要求其在14个月内偿还1.3亿日元。还款是由油德会的医生担保的。尽管法院下达了禁制令，但Youtokukai未能在2020年1月和2月支付前两笔款项。鉴于日本经济复苏的不确定性和市场状况，贝罗尼决定对该债务计提100%的信用损失准备。随后从Youtokukai收到的任何还款将被视为预期信贷损失准备金的转回。

根据2018年4月8日与Dendrix Inc.签署的股份认购协议，Beroni以每股20,000日元（约合243万澳元）的发行价收购了10,000股普通股，投资总额为2亿日元（约合243万澳元），占Dendrix Inc.总股本的17.92%（由于Dendrix Inc.未满足第二次认购的先决条件，Beroni未按股份认购协议的规定认购第二次发行的10,000股普通股。）Dendrix Inc.是一家总部位于东京的公司，日本，成立于2012年12月，提供用于治疗恶性肿瘤的免疫细胞培养。由于业务低迷，我们对Dendrix公司的投资已降至130万澳元的公允价值。不过，贝罗尼将继续与Dendrix公司合作，在日本发展细胞治疗业务。随后在2021年，在考虑了其业务前景后，我们决定完全注销我们对Dendrix公司的投资。

与我们的普通股有关的风险

我们的普通股的市场价格是波动的，导致它的价值可能被压低的时候，你想出售你的持股。

我们的普通股的市场价格是波动的，这种波动可能会持续下去。许多因素，其中许多是我们无法控制的，可能导致我们普通股的市场价格大幅波动。除其他外，这些因素包括：

证券集团诉讼通常是在公司股价波动期间对其提起的。这类诉讼可能会给我们带来巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。此外，由于与特定公司的经营业绩无关的原因，证券市场可能不时经历重大的价格和数量波动。例如，2008年7月，美国、中国和其他司法管辖区的证券市场经历了自2001年9月以来最大的股价下跌。当你想出售你在我们公司的权益时，这些市场波动可能会对我们公司的普通股和其他权益的价格产生不利影响。

我们未来筹集资金的能力可能有限。

我们的业务和运营消耗资源的速度可能比我们预期的要快。未来，我们可能需要通过发行新的股本证券、债务或两者的结合来筹集更多资金。然而，本招股章程其他地方所讨论的锁定限制的失效或放弃，或我们的股东出售或认为可能出售，以及我们的普通股市场价格的任何相关下跌，都可能损害我们筹集资本的能力。另外，可能无法以优惠条件获得额外融资，或者根本无法获得。如果不能以可接受的条件提供足够的资金，我们可能无法满足我们的资本需求。如果我们发行新的债务证券，债务持有人将有优先于普通股东的权利对我们的资产提出债权，任何债务的条款都可能限制我们的业务，包括我们支付普通股股息的能力。如果我们发行更多的股本证券，现有股东将受到稀释，而新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。由于我们在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，我们无法预测或估计我们未来发行的数量、时间或性质。因此，我们的股东承担的风险是，我们未来的证券发行降低了我们普通股的市场价格，稀释了他们的利益。

我们的普通股的活跃交易市场可能不会发展或流动性不足以让你迅速或以市价出售你的普通股。

如果在本次发行后，美国的普通股公开市场没有发展起来，普通股的市场价格和流动性可能会受到不利影响。虽然我们打算申请普通股在纳斯达克上市，但在这次发行后，美国的普通股上市市场可能不会发展或维持。本次发行后普通股的交易价格可能会低于首次公开发行的价格，这意味着无论我们的经营业绩或前景如何，您的普通股的价值都可能会下降。过去，在一家公司的证券市场价格出现波动后，股东往往会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入了集体诉讼，这可能会转移高级管理层的注意力，而且如果做出不利的决定，可能会给我们造成重大的财务损失。

购买普通股的投资者将立即遭受大幅稀释。

我们也可能会在未来发行更多的普通股和其他证券，这可能会进一步稀释你们的普通股。有关你的投资将被稀释的程度，请参见“稀释”。

作为一家外国私人发行商，我们被允许向SEC提交的信息少于在美国注册的公司。因此，与在美国注册的公司相比，有关我们的公开信息可能更少。

作为一家外国私人发行商，我们不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则根据《交易法》第14条对代理招标规定了披露要求和程序要求。此外，我们的高管、董事和主要股东不受《交易法》第16条的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，我们也不需要遵守SEC的FD条例，该条例限制有选择地披露重大非公开信息。因此，与一家以国内发行人身份提交申请的公司相比，有关我们的公开信息可能更少。

近年来，在中国有业务的公司的股价波动很大，而我们的普通股的交易价格很可能波动很大，这可能会给投资者造成巨大损失。

我们的普通股的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。例如，如果一个或多个覆盖我们的行业分析师或评级机构下调我们或我们的普通股评级，或发表对我们不利的研究，我们的普通股价格可能会下跌。如果其中一名或多名分析师或机构停止报道本公司，或未能定期发表有关本公司的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，从而导致我们的普通股价格或交易量下降。此外，其他在中国、在美国上市的医疗保健公司的表现和市场价格的波动，可能会影响我们普通股的价格和交易量的波动。近年来，一些在中国有业务的中国公司已将其证券上市，或正在准备将其证券在美国股市上市。其中一些公司经历了大幅波动，包括首次公开发行后股价大幅下跌。这些公司的证券在发行时或发行后的交易表现，可能会影响投资者对在中国有业务并在美国上市的公司的整体情绪，从而可能影响我们普通股的交易表现。无论我们的实际经营表现如何，这些广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格和波动性产生重大影响。

近年来，主要在澳大利亚开展业务的公司的股价波动很大，我们的普通股的交易价格很可能波动很大，这可能给投资者造成巨大损失。

我们的普通股的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。例如，如果一个或多个覆盖我们的行业分析师或评级机构下调我们或我们的普通股的评级，或发表对我们不利的研究，我们的普通股的价格可能会下跌。如果其中一名或多名分析师或机构停止报道本公司，或未能定期发表有关本公司的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，从而导致我们的普通股价格或交易量下降。此外，其他在澳大利亚和美国上市的医疗保健公司的表现和市场价格的波动，可能会影响我们普通股的价格和交易量的波动。近年来，一些澳大利亚公司已将其证券上市，或正在准备将其证券在美国股市上市。其中一些公司经历了大幅波动，包括首次公开发行后股价大幅下跌。这些澳大利亚公司的证券在发行时或发行后的交易表现，可能会影响投资者对在美国上市的澳大利亚公司的整体情绪，从而可能影响我们普通股的交易表现。无论我们的实际经营表现如何，这些广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格和波动性产生重大影响。

除了市场和行业因素外，我们的普通股的价格和交易量可能由于特定的商业原因而高度波动。这些因素中的任何一个都可能导致我们的普通股交易量和交易价格发生巨大而突然的变化。我们不能向你保证，今后不会再出现这些因素。过去，在一家公司的证券市场价格出现波动后，股东往往会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入了集体诉讼，可能会转移高级管理层的注意力，而且，如果做出不利的决定，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与在澳洲经商有关的风险

我国宪法中的反收购条款和我国发行优先股的权利可能使第三方收购我国变得困难

我们章程中的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权变更，包括只要求每年选举三分之一的董事会成员，并根据《公司法》和NSX上市规则，授权我们的董事会在一个或多个系列中发行无限数量的股本和优先股，并指定价格、权利、优惠、特权、条件或限制（无论是关于股息、投票，资本返还或其他）我国宪法或特别决议中规定的优先股。此外，NSX上市规则禁止一家公司在未获得股东批准的情况下，在12个月内发行超过其已发行股本15%的股份。

澳大利亚的收购法可能会阻碍向我们提出的收购要约，或者可能会阻碍对大量股票的收购

我们是在澳大利亚注册的，受澳大利亚收购法的约束。除其他外，我们要遵守2001年《公司法》（《公司法》）。除一系列例外情况外，《公司法》禁止直接或间接收购我们发行的有表决权股份的权益，如果该权益的收购将导致一个人在我们的投票权增加到20%以上，或从高于20%和低于90%的起点增加。澳大利亚的收购法律可能会阻碍对我们的收购要约，也可能会阻碍对我们普通股的重要头寸的收购。这可能会产生巩固我们董事会地位的附带影响，可能会剥夺或限制我们的股东出售其普通股的机会，并可能进一步限制我们的股东从此类交易中获得溢价的能力。

我们的宪法和适用于我们的澳大利亚法律法规可能会对我们采取可能有利于我们股东的行动的能力产生不利影响

作为一家澳大利亚公司，我们受到的要求与根据美国法律组建的公司不同。我们的宪法和《公司法》规定了我们作为一家澳大利亚公司所独有的各种权利和义务。这些要求的运作方式可能与许多美国公司不同。在投资普通股之前，你应仔细查阅在“股本说明”一节中列出的这些事项的摘要，以及我们的章程，这些章程作为本注册说明书的附件包括在内，本招股说明书是其中的一部分。

澳大利亚公司可能无法发起股东派生诉讼，从而剥夺了股东保护自身利益的能力

澳大利亚公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。在何种情况下可提起任何此种诉讼，以及就任何此种诉讼可采用的程序和抗辩，可能导致澳大利亚公司股东的权利比在美国组织的股东的权利更为有限。因此，如果股东认为发生了公司不当行为，他们可以选择的选择可能会更少。

你可能难以执行对我们不利的判决。

我们是一家根据澳大利亚法律注册的公司。虽然我们只有两项主要业务在中国开展，但我们过去三年的大部分收入都来自中国。此外，我们的大多数董事和管理人员都是美国以外国家的国民和居民，这些人的资产基本上都在美国境外。因此，您可能难以或不可能在美国境内对公司或其董事送达诉讼程序，或对他们执行任何判决，包括在最初诉讼中获得的判决或在执行美国法院判决的诉讼中获得的判决，这些判决是基于美国联邦或州证券法的民事责任条款。

澳大利亚法院不太可能承认或执行美国法院根据美国证券法的某些责任条款作出的对我们不利的判决，也不太可能在澳大利亚提起的原始诉讼中根据美国证券法的某些刑事责任条款对我们施加责任。在澳大利亚，在法律上不承认在美国获得的判决，尽管澳大利亚的法院在对获得该判决的所有相关情况感到满意后，可以承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而无需对案情进行重审。

中国法院是否会承认或执行美国法院的判决也存在不确定性。虽然《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定，但中国法院对外国判决的承认和执行取决于中国与作出判决的国家之间的条约或互惠关系。中国《民事诉讼法》对外国判决在中国的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中华人民共和国与美国没有任何条约或其他形式的互惠，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果外国法院裁定该判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会对我们或我们的董事和高级职员执行该判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国或澳大利亚法院的判决，以及在什么基础上执行判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律对中国境内的公司提起诉讼，如果他们能够与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括（其中包括）原告必须与案件有直接利益关系，并且必须有具体的主张、事实依据和诉讼理由。

此外，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据澳大利亚法律注册的，而美国股东将很难仅仅因为持有我们的普通股而与中国建立联系，以便中国法院根据《中国民事诉讼法》的要求拥有管辖权。

在可预见的将来，我们不打算派发股息。

在可预见的将来，我们打算保留任何收益，以资助我们业务的发展和扩展，我们预期不会为我们的普通股支付任何现金股息。因此，投资者必须准备依靠在价格上涨后出售其普通股来获得投资回报，而这种回报可能永远不会发生。寻求现金分红的投资者不应购买我们的普通股。未来派发股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及董事会认为相关的其他因素。

根据《交易法》的规定，我们是一家外国私人发行商，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定的约束，包括：

我们必须在每个财政年度结束后的四个月内，以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每季度将业绩作为新闻稿发布，根据纳斯达克的规则和规定分发。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人需要向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，如果你投资于美国国内的发行商，你可能得不到同样的保护或信息。

作为一家澳大利亚公司，我们被允许在公司治理问题上采用某些母国做法，这些做法与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同；这些做法对股东的保护可能低于纳斯达克公司治理上市标准。

作为一家在纳斯达克上市的澳大利亚公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克的规则允许像我们这样的外国私人发行者遵循其母国的公司治理实践。澳大利亚是我们的母国，澳大利亚的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。例如，《公司法》和我们的章程都不要求我们的大多数董事是独立的，我们可以把非独立董事作为我们的薪酬委员会和提名委员会的成员，我们的独立董事不一定会定期举行只有独立董事出席的会议。除《公司治理计划附表16（b）》所披露的情况外，我们并未因遵循本国的做法而获得纳斯达克公司治理规则的任何豁免。然而，如果我们选择在未来遵循任何母国的惯例，我们的股东可能会得到比适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准更少的保护。

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。这些前瞻性陈述主要包含在题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和“业务”的章节中。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括列在“风险因素”下的因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。

你可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“潜在”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。虽然我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望以后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。本招股说明书的“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”、“业务”、“监管”及其他章节通常会列出可能导致我们的实际业绩与我们的预期存在重大差异的重要风险和因素。你应仔细阅读本招股说明书和我们所参考的文件，但有一项谅解，即我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。我们用这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书载有我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和资料。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果这个市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和普通股的市场价格产生重大的不利影响。此外，共享工作空间和咨询服务市场行业迅速变化的性质，导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在很大的不确定性。此外，如果市场数据所依据的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，在作出陈述之日之后，或反映意外事件的发生。您应阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中提及的文件，并作为注册声明的证据提交，本招股说明书是注册声明的一部分，并应完全理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。

我们估计，在扣除承销折扣和佣金、费用津贴以及我们应付的估计发行费用后，我们将从此次发行中获得约百万美元的净收益，并基于假定的每股普通股的首次公开发行价格（不包括行使承销商的超额配股权）。

我们目前打算将此次发行的净收益用于以下用途：

根据我们目前的计划和业务状况，我们对本次发行所得款项净额的预期用途代表了我们目前的意图，并可能随着我们的计划和业务状况的发展而发生变化。我们实际使用净收益的金额和时间将取决于多种因素，包括我们的候选产品的临床开发进度，包括我们正在进行的临床试验。因此，我们不能确切地预测在本次发行结束时将收到的净收益的所有具体用途，或我们将实际用于上述用途的金额。我们的管理层在运用这次发行的净收益方面将拥有广泛的酌处权。

在满足上述所得款项用途的前提下，并由管理层酌情决定，我们可以利用此次发行所得款项向Medicine Plus Co.，Ltd.支付剩余的920万美元收购价。

我们预计，我们将继续筹集更多的资金，以继续推进我们不断增长的管道。我们可能寻求通过公共或私人股本或债务融资、政府或其他第三方赠款或资金以及我们的商业业务产生的利润或这些方法的组合来筹集资金。

以上是根据我们目前的计划和业务条件，我们目前打算使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和酌处权来运用这次发行的净收益。如果发生意外事件或业务条件发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书所述的方式使用本次发行的收益。请参阅“风险因素——与我们的普通股和本次发行相关的风险——您必须依赖我们的管理层对本次发行的净收益的使用的判断，这种使用可能不会产生收入或提高我们普通股的价格。”

大约[ ]百万美元的收益将立即汇给贝罗尼天津完成这一提议，以资助我们在中国的临床试验。然而，在使用本次发行的收益时，根据中国的法律法规，我们作为一家境外控股公司，只能通过贷款或出资向我们在中国的外商独资子公司提供资金，但须经政府当局批准，并对出资和贷款的金额加以限制。在满足适用的政府注册和批准要求的前提下，我们可以向我们在中国的外商独资子公司提供公司间贷款，或向我们的外商独资子公司提供额外的出资，为其资本支出或营运资金提供资金。外商独资子公司增加注册资本，需向中国商务部或中国商务部备案。如果我们通过贷款向我们的外商独资子公司提供资金，跨境融资的风险加权余额不得超过跨境融资风险加权余额的上限。此类贷款必须向国家外汇管理局或其当地分支机构备案，并每年更新此类贷款和股权相关信息。即使外商独资企业可以随意结清贷款，我们也不能向您保证，由于中国的外国管制政策，我们将能够及时结清贷款，如果有的话。中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用此次发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或向其提供额外的资本，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩张的能力产生重大不利影响。”

我们以前没有宣布或支付现金股息，我们也没有计划在不久的将来就我们的普通股宣布或支付任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）可用资金和任何未来收益，以经营和扩大我们的业务。

我们是在澳大利亚注册的。我们主要依靠海外子公司（包括中国子公司）的股息来满足现金需求，包括向股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见《中华人民共和国有关外汇的法律法规——股利分配》。

我们的董事会有酌情权决定是否派发股息，但须遵守适用的法律。即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。[我们普通股的现金红利，如果有的话，将以美元支付。]

澳元可以自由浮动的汇率兑换成美元。澳大利亚和美国之间的澳元流动没有法律限制。我们向美国境内的人汇出的任何股息或其他款项都不会也不会受到任何外汇管制。

我们的合并财务报表是以澳元编制和列报的。

下表列出了澳大利亚储备银行公布的每一澳元的美元数。我们不表示任何澳元或美元的金额可能已或可能已兑换成美元或澳元，视情况而定，按以下所述的任何特定汇率，或根本没有兑换成美元或澳元。

（美元兑1澳元）

资料来源：澳大利亚储备银行

下表列出截至2023年6月30日我们的资本化和负债情况：

下文反映的调整可能会发生变化，并基于现有信息和我们认为合理的某些假设。本次发行完成后的股东权益总额和资本总额将根据实际首次公开发行价格和定价确定的其他发行条件进行调整。请将本表连同我们的合并财务报表和本招股说明书其他部分的相关说明以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”项下的信息一并阅读。

如果你投资于我们的普通股，你将立即被稀释，因为你将在这次发行中支付的每股首次公开发行价格超过在这次发行之后每股普通股的有形账面净值。

截至2023年6月30日，我们普通股的有形账面净值为2,311，432澳元，合1,532，479美元，合每股0.019美元，基于截至2023年6月30日已发行的79,943，372股普通股。有形账面净值是指我们的总资产减去总负债和净无形资产，再除以已发行普通股总数。有形资产等于我们的总资产减去净无形资产和总负债。

对新投资者每股有形账面净值的稀释，是指股票购买者在本次发行中支付的每股数额与本次发行完成后每股有形账面净值之间的差额。在按照本次发行以每股[ ]美元出售的[ ]股生效后，扣除承销折扣和我们应支付的佣金[ ]百万美元、我们应支付的无记名费用津贴_____万美元和估计的发行费用约______美元，我们的预计有形账面净值约为每股普通股[ ]百万美元或[ ]美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加[ ]美元，而购买本次发行股票的新投资者的每股有形账面净值立即减少[ ]美元。

下表说明了每股稀释的情况：

假设的首次公开发行价格增加1.00美元，将使我们在这次发行后的预计有形账面净值增加大约每股[ ]美元，并在扣除承销折扣和佣金、不记名费用津贴和我们应付的估计发行费用后，使对新投资者的稀释增加大约每股[ ]美元。如果我们发行的普通股数量增加100,000股，我们在发行后的预计有形账面净值将增加大约每股[ ]美元，对新投资者的稀释将减少大约每股[ ]美元，假设本招股说明书封面所载的每股普通股的假定首次公开发行价格保持不变，并扣除我们应付的估计承销折扣和佣金、非问责费用津贴和估计发行费用。备考信息仅供说明，我们将根据实际的首次公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款对这些信息进行调整。

下表列出了截至2022年12月31日经调整后向我们购买的普通股数量、支付的总现金对价以及我们现有股东和新公众投资者支付的平均每股价格之间的差额，其中未扣除承销折扣和佣金、不记名费用备抵以及我们应付的估计发行费用，采用假定的首次公开发行价格为每股普通股[ ]美元：

截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的部分综合全面收益报表数据和截至2023年6月30日的部分综合财务状况报表数据均来自本招股说明书其他部分所载未经审计的中期简明综合财务报表，其编制基础与经审计的财务报表相同。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的部分综合收益报表数据、截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的部分综合资产负债表数据、截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止年度的部分综合现金流量表数据均来自于本招股说明书其他部分的经审计综合财务报表。我们的合并财务报表是根据《国际财务报告准则》（国际财务报告准则）编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明今后各期的预期结果。你应该阅读这一部分精选的综合财务数据，连同我们的综合财务报表和相关的说明，以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，包括在本招股说明书的其他部分。

财务状况和经营成果

以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论应与我们的财务报表和本招股说明书其他部分的相关说明一并阅读。本讨论包含某些涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下文讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下列出的因素、标题为“风险因素”的部分以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的因素。历史结果并不一定预示着未来的结果。

概述

Beroni Group是一家国际生物制药企业，致力于药物和疗法的创新和商业化，以对抗各种全球性疾病，如癌症和传染病。其多样化的产品组合包括FDA/CE批准的病毒诊断试剂盒、销售医药产品的电子商务分销网络以及针对肿瘤学和细胞疗法的开发管道。它在澳大利亚国家证券交易所上市，并在美国的OTC市场交易。

自2014年在中国成立前身公司以来，Beroni Group已成长为一家创新的生物制药公司，业务遍及澳大利亚、中国、美国和日本。除了在中国、日本和美国的商业业务外，我们在肿瘤学、细胞治疗和传染病等领域已经积累了越来越多的候选药物/疗法。

列报依据

我们截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的综合经营报表数据和截至2023年6月30日的综合财务状况报表数据均来自于本招股说明书其他部分所载未经审计的中期简明综合财务报表，其编制基础与经审计的财务报表相同。我们截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合并经营报表数据以及截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合并财务状况报表数据均来自本招股说明书其他部分所载的经审计的合并财务报表。我们的合并财务报表是按照《国际财务报告准则》编制的。

影响我们结果的关键因素

我们相信，我们成功开发候选药物的能力将是影响我们长期竞争力以及我们未来增长和发展的主要因素。开发高质量的候选药物需要长期投入大量资源，我们战略的核心部分是继续在这一领域进行持续投资。我们还相信，我们成功地将我们的候选药物商业化的能力将从候选药物的销售中产生新的收入来源。

近年来，由于我们向新市场的扩张以及对新研发项目的投资，我们出现了经营亏损。在可预见的未来，随着我们扩大我们的商业活动，并在临床前开发和候选产品的临床试验中继续我们的研发项目，我们预计将继续产生重大的费用和经营亏损。

因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续业务和执行我们的增长战略。在我们能够从我们的医药产品销售中获得可观收入之前，我们期望通过公开或私人股本发行和债务融资相结合的方式为我们的运营提供资金。

经营成果

截至二零二三年六月三十日止六个月与二零二二年比较

收入

我们的收入来自药品、保健和化妆品的销售，这些产品包括控烟产品（NicoBloc）、空气净化器、滤水器、化妆品、保健产品、干细胞疗法和病毒诊断产品。这些产品通过电子商务网站和中国的第三方代理商销售。我们正努力在中国和日本的现有市场创造更多的销售和新产品。我们还致力于为我们的诊断试剂盒产品的销售建立一个国际市场。

销售收入与去年同期相比增长了68%。这主要是因为中国市场在2022年实行了一年的严格新冠肺炎限制后，于2023年1月开放。在新冠疫情限制解除后，消费者支出在2023年初出现反弹。在中国市场重新开放后，公司于2023年1月售出了价值15万澳元的新冠病毒检测试剂盒。

销售成本

我们的销售成本是与生产相关的成本，如材料、直接工资、质量控制成本、租金和公用事业费用，以及支付给第三方制造商的费用。

毛利

由于公司降低产品利润率以吸引更多销售，毛利率在此期间从62%下降到45%。过去利润率超过80%的保健品和化妆品，今年上半年的利润率下降到60%左右。

其他收益

其他收入主要是澳大利亚政府在截至2023年6月30日的半年里为PENAO药物开发项目提供的估计可退还的研发税收优惠101,588澳元。这一时期的税收优惠较少是由于所产生的费用较少。

销售和分销费用

我们的销售和分销费用包括销售人员的工资、销售佣金、广告和促销费用、运费和包装费用以及差旅费。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括一般工资和薪金、董事费用、办公室租金、法律和咨询费、保险费、上市费用、一般研究和开发费用、股份补偿付款、折旧和摊销以及应收款和预付款的减值损失。每年，我们都会向董事、管理层和科学家授予股票或期权，以表彰他们的贡献。这些以股份为基础的奖励按授予日的公允价值计量，如果不需要归属条件，则立即确认为费用。对于向顾问和顾问等非雇员发行的股票，它们是根据授予日的公允价值入账的，授予日通常是交易对手完成业绩的日期。该费用的确认方式与我们为非雇员提供的服务支付现金的方式相同。

一般和行政费用增加的主要原因如下：

截至二零二二年十二月三十一日止年度与二零二一年比较

收入

由于中国许多地区频繁的新冠疫情封锁，销售收入从2021年的2,196，766澳元下降到2022年的862,107澳元，下降了60.8%。封锁扰乱了供应链，迫使工厂停工。尽管中国在2022年经历了经济增长的急剧放缓，但随着中国在2022年12月放弃零新冠病毒政策，并于2023年1月重新开放边境，中国经济已在2023年开始复苏。

尽管如此，公司将继续推广新产品和开辟新的电子商务渠道，以增加其销售。

销售成本

我们的销售成本是与生产相关的成本，如材料、直接工资、质量控制成本、租金和公用事业费用，以及支付给第三方服务提供商和制造商的费用。

毛利

本期整体毛利率由82%恶化至64%%，原因是毛利率超过80%的高盈利保健品和化妆品销售下降，以及提供毛利率较低的40%的新技术咨询服务。该公司产品过去的平均利润率约为75%。

其他收益

其他收入主要为澳大利亚政府为支持PENAO在澳大利亚的药物研究而收到或应收的研发退税290,741澳元。今年的研发退税低于2021年收到的457,863澳元，原因是上一年的运营费用较高。

销售和分销费用

我们的销售和分销费用包括销售人员的工资、销售佣金、广告和促销费用、运费和包装费用以及差旅费。

一般和行政费用

一般和行政费用的增加主要是由于以下股份补偿费用和预期信贷损失的变化：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较

收入

销售收入增长22.5%，从2020年的1,793，565澳元增至2021年的2,196，766澳元，尽管新冠疫情仍在持续，世界许多地区也受到社会限制。在全球经济缓慢复苏的背景下，今年仍是充满挑战的一年。销售的改善是由于公司在过去两年推出新产品以扩大其市场基础。新冠疫情检测试剂盒是销售额增长的最大贡献者，其销售额已从2020年的15.07万澳元增至2021年的95.4628万澳元。2021年，保健品的销售额几乎翻了一番，从287,747澳元增至459,623澳元。但是，诸如Nicobloc和化妆品等其他产品的销售额有所下降。

销售成本

我们的销售成本是与生产相关的成本，如材料、直接工资、质量控制成本、租金和公用事业费用，以及支付给第三方制造商的费用。

毛利

2021年较高的毛利主要归因于病毒诊断试剂盒销售额的增长，该产品获得了超过80%的高利润率，而在2020年，化妆品销售的大部分是干细胞化妆品，由于来自日本的进口商品的销售成本较高，其销售利润率要低得多。干细胞化妆品的销售额在2021年有所下降。总的来说，公司产品的毛利率平均在70%到80%之间。

其他收益

其他收入的增加是由于收到或应收澳大利亚政府的研发退税457,863澳元，以支持PENAO在澳大利亚的药物研究。研发税收优惠申请已于2021年8月获得澳大利亚政府批准。2020年收到的其他收入主要是中国地方政府在疫情封锁期间提供的企业补助或补贴。

销售和分销费用

我们的销售和分销费用包括销售人员的工资、销售佣金、广告和促销费用、运费和包装费用以及差旅费。

一般和行政费用

2021年一般和管理费用的减少主要是由于2021年的股权激励费用低于2020年。2020年，以每股1澳元的价格向董事、高级管理人员和科学家发行了2,390，000股股票，产生了总计2,390，000澳元的股权激励费用。2021年，公司启动了新的股票期权计划，管理层和科研团队共获授21,351，000份股票期权。购股权的成本（基于其公允价值）在3年归属期内分配。估计费用为1,362，735澳元，分配给2021财政年度。

2021年贸易和其他应收款减值收益507,753澳元，主要是由于中国子公司的代理商和客户所欠长期未偿债务的回收情况有所改善。

其他综合收入/（损失）

2021年的其他综合损失包括注销对日本关联公司Dendrix Inc.的剩余投资价值130万澳元。Beroni管理层在审查了Dendrix Inc.的最新财务报表后指出，该公司2021年的财务表现显著恶化，导致股东权益为负。鉴于负资产和日益恶化的财务结果，决定完全减损对Dendrix公司的投资价值。

流动性和资本资源

我们历来主要通过私募发行普通股、发行可转换票据（可转换票据可转换为普通股）以及从我们的商业运营中获得的净现金收益来为我们的运营提供资金。截至2023年6月30日，我们的现金和现金等价物为208万澳元。现金和现金等价物是根据我们的投资政策进行投资的，主要是为了保证流动性和资本保值，主要包括银行现金和库存现金以及原期限为三个月或更短的短期存款，这些存款按公允价值列报。

我们已于2020年5月通过发行可转换票据筹集资金，总额为207.36万美元，期限为一年，可转换股票价格为1.728美元。2021年5月，这些可转换票据被延长6个月至2021年11月。2021年11月，可转换票据持有人同意将这些票据再延长6个月至2022年5月，转换后将向投资者发行额外5%的股份。随后在2022年5月，可转换票据持有人同意将到期日延长至公司在纳斯达克股票市场的正式上市日期，并在到期时将所有未偿还的可转换票据转换为普通股。本案中的财务责任已经消灭，因为合同义务的重大修改，即公司以现金偿还的义务已经取消。根据赎回义务已经消除，公司将在转换时交付固定数量的普通股，将其重新归类为权益。

2022年1月，我们通过向一位中国投资者发行5000张可转换票据，又筹集了50万美元。每张票据的持有者有权将票据面值100美元除以每股7美元的转换价格，转换为固定数量的股票。转换可能发生在发行日和到期日之间的任何时间。到期日为一年，到期后，本公司必须将所有尚未转换为股票的可转换票据转换为股票。可转换票据的转换价格具有价格保护，如果公司在纳斯达克证券市场或纽约证券交易所上市时，首次公开发行的价格低于7美元的转换价格，则公司必须向投资者发行该数量的额外股份，如果可转换票据是以首次公开发行的价格而不是转换价格发行的话。随后在2023年3月，投资者同意将可转换票据的到期日延长至公司在纳斯达克股票市场正式上市的日期。

2023年4月，公司与两名投资者签订了无抵押和无息可转换贷款协议，贷款本金总额为291,545美元。在偿还日期之前，公司证券在纳斯达克证券交易所或另一家美国国家证券交易所上市时，这些贷款可按每股1.50美元（反向股票分割后）进行转换。除非提前转换，否则贷款应于2024年4月18日偿还。然而，已于2023年7月收到票据持有人的信函，如果纳斯达克上市进一步推迟，将延期至2024年10月18日。

2023年7月，公司与一名投资者签订了无抵押无息可转换贷款协议，贷款本金为27,778美元。在偿还日期之前，公司证券在纳斯达克证券交易所或其他美国国家证券交易所上市时，贷款可按每股2.00美元（反向股票分割后）转换。贷款应于2025年1月11日偿还，除非提前转换。

2023年9月，公司与另一名投资者签订了一项无抵押、无息的可转换贷款协议，贷款本金为205,679美元。在偿还日期之前，公司证券在纳斯达克证券交易所或其他美国国家证券交易所上市时，贷款可按每股1.00美元（反向股票分割后）转换。除非提前转换，否则贷款应于2024年9月18日偿还。

2023年10月，公司签订了两份无抵押和无息可转换贷款协议，本金贷款总额为200万美元。在偿还日期之前，公司证券在纳斯达克证券交易所或其他美国国家证券交易所上市时，贷款可按每股1.00美元（反向股票分割后）转换。除非提前转换，否则贷款应于2024年10月10日偿还。

现金流

下表汇总了所列各期间现金的主要来源和用途：