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内幕交易政策
2025年2月18日
目的
史丹利百得致力于为世界各地的公开交易证券建立公平和公开的市场，不允许内幕交易或小费。该政策对这些术语进行了定义，并提供指导，以帮助公司人员遵守这些原则。
范围
本政策适用于公司人员，以及他们各自的家庭成员，以及，除非公司另有决定，受控实体（一起，“内部人士”).这份政策中所有提到“你”的内容都应该被解读为包括所有内部人士。
公司人员有责任确保他们及其家庭成员和受控实体不违反联邦或州证券法或本政策。
定义
停电名单:公司已确定的公司员工名单很可能会定期获得内幕消息。如果你被列入黑名单，公司会通知你。
停电期间:某些公司人员不得买卖公司证券的期间。公司的季度停电期通常在一个日历季度结束前大约三周开始，并在公司发布收益后的下一个完整交易日结束时到期。
公司:史丹利百得，Inc.及其全球子公司。
公司人员:公司的高级职员、董事和雇员。公司还可能确定，在知悉有关公司或任何此类涵盖公司的内幕信息的情况下，有权获得有关公司和/或任何涵盖公司（定义见下文）的内幕信息的其他人，例如公司的承包商和顾问，应受到内幕交易和小费的禁止。在上下文需要时，本政策中的“公司人员”一词也包括此类承包商和顾问。
受控实体:由公司人员或其家庭成员控制或管理的任何公司或其他经营实体，以及任何公司人员或其家庭成员作为受托人或其在证券公司人员或其家庭成员的交易可以影响、指导或控制的信托或其他实体（包括，例如，风险投资或其他投资基金，如果公司人员或其家庭成员可以影响、指导或控制基金的交易）。
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覆盖公司：与公司有业务关系的任何公司或商业实体，例如公司的客户和供应商，或公司正在评估或谈判重大交易的公司。
D & O:公司管理人员和董事。
家庭成员:与公司人员同住的家庭成员、居住在公司人员家中的任何其他人员和不居住在公司人员家中但其证券交易受公司人员指导或受其影响或控制的任何家庭成员，如买卖公司证券前咨询公司人员的父母或子女。
内幕消息:合理的投资者在做出投资决策时可能认为重要的任何非公开信息。这也是这被称为“重大非公开信息”。
•就本政策而言，内幕消息可能与公司或任何涵盖公司有关。
•内幕消息是关于公司或其证券的任何可合理预期会影响该公司股价的非公开信息，例如未决的合并、收购、处置或合资；重大合同授予或终止；重大网络安全事件或风险；重大诉讼或索赔；收益公告或股息政策变化；重大产品开发；重要客户或供应商的收益或损失；高级管理层变动或提交破产申请。
任何有关公司的非公开信息，如果会影响投资者购买、出售、赠与或进行该公司股票或其他证券的其他转让的决定，则很可能是内幕信息。
对公司不重要的信息（因此不是关于我们公司的内幕信息）可能对另一家公司是重要的。例如，拟议收购一家小得多的公司可能对我们公司不重要，但对较小的公司可能重要。如果较小的公司是公开的，如果您要买卖较小公司的股份，或者如果您与另一方分享了有关拟议交易的信息，而另一方随后在交易公开宣布之前买卖了股份，您可能会被指控内幕交易或小费。
非公开信息是指未向社会公众广泛披露的信息。这些信息必须以旨在普遍接触投资者的方式公开传播，例如，在公司新闻稿或官方声明或向美国证券交易委员会提交的文件中，或通过符合监管规定的FDA网络广播的方式，并且必须给予投资者充分的时间来充分吸收这些信息。谣言、猜测或归于不明来源的言论是公开的，即使信息是准确的，也不足以被视为公开传播。作为一般规则，就本政策而言，信息被视为非公开，直至其公开发布后一（1）个完整交易日完成后的收市时为止。
交易提示也是内幕信息，如果有任何迹象表明信息可能最初来自内幕信息的人。
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内幕交易或交易:买卖、赠与或者以其他方式转让股票或者其他有价证券（“交易”或“贸易”）的任何公司，同时掌握有关该公司的内幕消息。当上下文需要时，“交易”一词与贸易具有相同的含义。
军官:根据经修订的1934年证券交易法第16条（“交易法”).
受停电影响的人员:史丹利百得公司的董事、史丹利百得公司的高级职员以及已被通知他们在黑名单上的公司员工。
政策管理员:高级副总裁兼总法律顾问或其指定人员。
小费:披露有关公司的内幕消息——例如，向亲戚、同事或朋友披露——使该人能够根据这些信息买卖该公司的股票或其他证券。
政策
内幕信息知情人不得从事内幕交易或给小费。本政策适用于（a）公司证券和（b）任何涵盖公司的证券的交易，当内幕人士因该内幕人士受雇或与公司的关系而获得有关该涵盖公司的内幕消息时。要遵守这项政策，内部人士应遵守以下原则：
•当您掌握有关该公司或该涵盖公司的内幕消息时，切勿交易该公司或任何涵盖公司的证券。
•当您掌握有关该公司或该涵盖公司的内幕消息时，切勿建议或建议任何其他人交易该公司或任何涵盖公司的股票或其他证券。
•不向公司以外的任何人（包括家庭成员）披露内幕消息，除非该等披露是为了使公司能够根据适用法律适当和有效地开展业务，且公司已采取适当步骤以防止该信息被滥用。
•仅在日常业务过程中以及当您没有理由相信这些信息会被滥用时才在公司内部披露内幕信息。
此外，内部人士应了解，在某些情况下，美国或其他证券法也可能禁止交易（或建议或建议任何其他人交易）任何其他公司（无论是否为涵盖公司）的证券，而该人拥有在该人受雇或为公司服务过程中获得的重大非公开信息，这些信息即使不是直接关于另一家公司，也可能对该另一家公司证券的市场价格产生重大影响。
此外，公司认为内幕人士从事可能造成利益冲突或出现不当行为或导致无意违反内幕交易法的投机交易是不合适的。据此，不论你方是否掌握有关公司的内幕消息，均不得从事以下任何公司证券交易：
•卖空（即卖出不拥有的股份并借入股份进行交割）或卖空（即卖出延迟交割的证券）；
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•买入或卖出期权、权证、看跌、看涨或类似工具；
•任何风格的套期保值或货币化交易，包括订立任何预付可变远期合约、股权互换、项圈、交易所基金或涉及公司证券的其他交易，这些交易可用于对冲或抵消公司股票价值的任何下降；或者
•以保证金购买公司证券或质押公司证券作为贷款的抵押品。
内部人士在向经纪人下达公司证券的长期或限价订单时也应格外谨慎（根据下文所述的经批准的规则10b5-1交易计划除外），因为对向经纪人发出长期指示所导致的购买或出售时间没有控制权，因此，当内幕人士掌握内幕信息时，经纪人可以执行交易。如果必须下达此类长期订单或限价订单，则该订单应限于较短的期限，并且必须在禁售期开始前（如适用）终止，或者如果您随后获得内幕消息，则必须遵守本政策中的限制和程序。
内部人士如有意将公司股票赠予公司人员控制的信托，为家族成员谋利，也须通知法务部。
对某些公司人员的额外限制
除本政策下文具体规定外，受停电影响的人员不得在季度停电期间执行公司证券的交易。此外，受停电影响的人员必须在任何时候执行公司证券交易前至少两个工作日从保单管理员处获得书面预先许可。除非在提供预清关时另有说明，否则提议的交易必须在提供预清关日期的紧接下一个交易日结束前执行。如果提议的交易在该日期之前尚未完成，将需要重新批准。无论是否有预先许可，如果受限制的人员随后获得内幕信息，则不应交易公司证券。为免生疑问，这些针对停电人员的额外限制也适用于其家庭成员和受控实体。
此外，公司可能不时限制若干内幕人士买卖公司证券，因为他们知悉或参与某些潜在重大事件或发展，而这些事件或发展尚未向公众披露（简称“特别禁售期”）。所有受影响者不得在特别禁售期生效期间交易公司证券，也不得向他人透露公司对某些个人实施了特别禁售期。
政策的一般例外
根据公司股票计划以现金行使公司股票期权以及为履行与公司股票激励计划下的股票奖励（例如限制性股票单位）归属相关的税务义务而代扣代缴股份不受该政策下的交易限制的约束；但前提是，出售在该期权行使时获得的任何股份（包括作为经纪人协助的无现金行使股票期权的一部分）或在归属时出售股票奖励的基础股份均受该政策下的限制。
根据公司员工购股计划通过预先存在的选举进行的购买（“ESPP”）或史丹利百得退休账户计划（“401（k）计划”）不受
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政策下的交易限制；条件是（i）在ESPP的情况下，参加计划的选举（或选举的变化）；对计划的定期供款金额的变化；以及出售根据计划购买的任何公司股票，以及（ii）在401（k）计划的情况下，计划中投资于公司股票基金的选择（或选择的变更）；如果该变更导致用于购买公司股票的定期供款的美元金额发生变化，则将分配给该计划的公司股票基金的定期供款百分比发生变化；在计划内将现有账户余额转入或转出公司股票基金；选择以401（k）计划账户借款如果贷款将导致部分或全部公司股票基金余额的清算；如果提前还款将导致贷款收益分配给公司股票基金，则选择提前偿还401（k）计划贷款；并且在禁售期（如适用）或内幕信息知情人知悉内幕信息时，不得从401（k）计划账户出售公司股票。有关通过这些计划对史丹利证券进行投资的进一步指导，请参阅随同禁售期通知一起分发的材料。
投资于公司证券的共同基金或交易所交易基金的交易不受政策规定的交易限制，只要（a）您不控制基金内对个股的投资决策，以及（b）公司证券不代表基金资产的很大一部分。
10b5-1交易计划
《交易法》第10b5-1条规定，如果交易是根据符合特定条件的预先安排的交易计划（a“10b5-1交易计划”或“计划”).未来有计划出售公司证券的受停电人员不妨建立10b5-1交易计划。此类计划必须在计划生效前由政策管理员预先批准。只要适当建立10b5-1交易计划，根据10b5-1交易计划执行的交易不受本政策其他部分规定的交易限制。若要适当确立，一个人的10b5-1交易计划必须在他们不知道与公司有关的任何内幕消息以及他们没有受到禁售期的情况下，遵守《交易法》第10b5-1条规则和公司任何适用的计划指南的要求而确立。此外，10b5-1交易计划的采纳、修订或终止必须符合《中国证券报》附录A，“10b5-1交易计划指南”，包括适用的预先批准程序。
没有硬性豁免
请注意，在某些情况下，您可能会因为本政策施加的限制而遭受财务损害或其他困难或被要求放弃计划中的交易。个人财务紧急情况或其他个人情况不属于证券法规定的缓解因素，不作为不遵守本政策的借口。
终止后交易
本政策将继续适用于贵方在公司的雇佣或服务终止后进行的公司证券交易或任何涵盖公司的证券交易，直至贵方不再知悉有关公司或任何该等涵盖公司的内幕消息，或直至该信息已公开披露或不再重要。
联系方式
有关本政策的问题或关注，可直接联系：
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[ __ ]，高级副总裁兼总法律顾问
电话： [__]
电子邮件： [__]
您也可以联系全球道德与合规团队的任何成员、您的区域合规主管，或在eCentral上公司商业道德准则的内部资源页面上确定的成员法律部门，或通过我们的道德帮助热线integrity.sbdinc.com提出关注。
举报违反政策行为
实际或涉嫌违反本政策的行为，应通过公司道德准则Integrity.sbdinc.com进行举报。可用于报告的本地电话号码可在公司商业道德准则的Integrity @ SBD页面和e-Central的Integrity @ SBD页面上找到。可匿名举报。
违反政策的处罚
违反本政策的公司人员也违反了公司的商业道德准则，可能会受到纪律处分，直至并包括终止雇用。此外，由于内幕交易和小费在公司开展业务的大多数国家属于刑事犯罪，违反该政策的个人可能会受到刑事起诉，导致监禁、罚款和其他处罚。你也可能会因为内幕消息交易而承担民事制裁。制裁措施可能包括返还已取得的任何利润或避免的任何损失，以及最高三倍于已取得的任何利润或避免的任何损失的罚款。被认定对小费负有责任的人，即使他们自己没有交易，也可能对小费链条上的每个人所获得或避免的任何利润或损失的金额承担责任，以及最高三倍于该金额的罚款。
公司交易
本公司可能不时从事其证券的交易。公司的政策是在从事公司证券交易时遵守所有适用的证券和州法律（包括董事会或董事会适当委员会的适当批准，如有要求）（前提是基于股权的薪酬计划下的交易符合计划和奖励协议的条款）。
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附录A
10b5-1交易计划指引
《交易法》第10b5-1条规定了内幕交易责任的肯定性抗辩。为了有资格依赖这一抗辩，内部人士必须就符合规则10b5-1规定的某些条件的公司证券交易订立10b5-1交易计划。这些指引中使用的未经定义的大写术语具有政策中规定的含义.
这些准则是对细则10b5-1的要求和条件的补充，而不是代替。政策管理员将解释和管理这些准则，以遵守规则10b5-1、政策和以下要求。法律部门没有就任何10b5-1交易计划或拟议交易提供个人法律或财务建议。内部人士仍有最终责任确保其10b5-1交易计划和拟进行的交易完全符合适用的证券法。建议内部人士就任何预期的10b5-1交易计划咨询他们自己的律师、经纪人或其他顾问。请注意，对于任何D & O，公司必须在其采用或终止或修改10b5-1交易计划的季度定期报告中披露其10b5-1交易计划的重要条款（并可能被要求披露这些人的家庭成员和受控实体的10b5-1交易计划的重要条款），但价格方面除外（如下所述）。
1.预清关要求。10b5-1交易计划必须在进入计划前至少十个工作日，按照政策和本指南规定的程序，由政策管理员提前审查和批准。公司可要求内幕信息知情人使用标准化形式的10b5-1交易计划。
2.采用时间。根据上述预先清仓要求，10b5-1交易计划必须一次采用：
•当内幕人士并不知悉任何内幕消息时；及
•当内幕信息知情人不受该政策规定的禁售期限制，且内幕信息知情人没有被禁止交易时。
3.计划说明。任何内幕人士采纳的任何10b5-1交易计划必须是书面的、签署的，并且：
•具体说明出售（或购买）公司证券的金额、价格和日期；
•提供确定何时出售（或购买）公司证券、出售（或购买）数量和价格的公式、算法或计算机程序；或者
•将有关这些交易的决策权授予没有任何有关公司或其证券的内幕消息的经纪人或其他代理人。
为免生疑问，内部人士随后不得影响如何、何时或是否就经批准和采纳的10b5-1交易计划所涉及的证券进行购买或销售。
4.没有对冲。内部人士可能未就10b5-1交易计划标的证券订立或更改相应或对冲交易或头寸，且必须同意不订立
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10b5-1交易计划生效期间的任何此类交易。有关禁止交易的更多信息，请参阅针对套期保值或质押公司证券的政策。
5.善意要求。内部人士必须善意参与10b5-1交易计划，而不是作为计划或计划的一部分，以逃避《交易法》规定的规则10b-5和10b5-1的禁令。对于10b5-1交易计划的整个存续期，内部人士必须本着诚信行事。
6.D & O的认证。订立10b5-1交易计划的D & O及其家族成员和受控实体必须证明他们：（1）不知悉有关公司或公司证券的任何内幕消息；（2）善意采纳10b5-1交易计划，而不是作为计划或计划的一部分，以逃避《交易法》第10b-5和10b5-1条的禁止。
7.冷却期。10b5-1交易计划下的第一笔交易可能在以下冷静期届满后才会发生：
•对于D & O（以及其家庭成员和受控实体），（1）公司提交采用10b5-1交易计划的已完成财政季度的10-Q表或10-K表后两个工作日和（2）采用10b5-1交易计划后90个日历日中的较晚者；但规定的冷静期在任何情况下均不得超过120天。
•对于其他内部人士，在通过10b5-1交易方案30天后。
8.没有重叠的10b5-1交易计划。内幕人士不得订立重迭的10b5-1交易计划（若干例外情况除外）。有关重叠10b5-1交易计划的任何问题，请咨询政策管理员。
9.单一交易计划。内幕人士不得订立多于一份10b5-1交易计划，旨在在任何滚动12个月期间（除某些例外情况外）以单一交易方式实现公开市场购买或出售证券总额。单一交易计划“旨在实现”购买或出售证券作为单一交易，而该计划的条款出于实际目的将直接或间接要求在单一交易中执行。
10.修改和终止。由于法律风险，强烈不鼓励对现有10b5-1交易计划进行修改/修改和终止，并可能影响在此类修改/修改或终止之前已根据该计划进行的交易的有效性。根据规则10b5-1和本指引，对10b5-1交易计划基础证券的买卖数量、价格或时间的任何修改/修正（“材料修正”）将被视为终止当前的10b5-1交易计划并创建新的10b5-1交易计划。如果内部人员正在考虑对10b5-1交易计划进行管理变更，例如更改账户信息，则内部人员应提前咨询政策管理员，以确认任何此类变更不构成计划的有效终止。
因此，对现有10b5-1交易计划的重大修订必须由政策管理员根据政策和本指南中规定的预先批准程序事先审查和批准，并将受本指南第2-9节中关于采用新的10b5-1交易计划的所有其他要求的约束。
现有10b5-1交易计划的终止（非通过重大修订）必须由政策管理员根据预先批准程序事先审查和批准
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政策和这些准则中规定的。除非在有限的情况下，政策管理员不会批准10b5-1交易计划的终止，除非：
•内幕人士并不知悉任何内幕消息；及
•内幕交易不受该政策规定的禁售期限制，内幕交易也不受其他禁止。
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