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附件 10.10

形式

税务事项协议

由和之间

ARKO公司

和

ARKO石油公司。

日期截至2026年[ ● ]

目录


		页

第1条术语的定义			2

第二条税务负债的分配			9

2.1	分立日后税项负债的分配		9

2.2	分配公约		9

2.3	转让税		10

2.4	YieldCo分离税收资产；退税		10

2.5	税收优惠		11

2.6	[保留。]		11

2.7	先前的协议		11

第三条纳税申报表的编制和报备			11

3.1	家长责任		11

3.2	YieldCo责任		11

3.3	复核报税表的权利		12

3.4	合作		12

3.5	YieldCo报税要求		12

3.6	交易的报告		13

3.7	第336（e）节选举		13

3.8	缴税		13

3.9	经修订的回报及结转		14

3.10	税收属性		14

第四条分配的免税地位			15

4.1	某些与《公约》有关的公约免税分配情况		15

4.2	某些限制与免税分配情况		15

4.3	关于分配后裁定和无保留税务意见的程序		16

4.4	于日落日期终止		18

第五条赔偿款项			18

5.1	赔偿义务		18

5.2	赔偿款项		18

5.3	支付机制		19

5.4	付款的处理		19

第六条协助与合作			19

6.1	援助与合作		19

第七条纳税记录			20

-我-



7.1	保留税务纪录	20

7.2	查阅税务记录	20

第八条税务竞赛		21

8.1	通知	21

8.2	税务竞赛的管制	21

第9条争议解决		22

9.1	争议解决	22

第十条逾期付款		22

第十一条费用		23

第十二条总则		23

12.1	通告	23

12.2	可转让性	24

12.3	豁免	24

12.4	可分割性	24

12.5	权威	24

12.6	进一步行动	24

12.7	一体化	24

12.8	建设	24

12.9	对口单位	25

12.10	管治法	25

12.11	修正	25

12.12	子公司	25

12.13	继任者	25

12.14	禁令	25

12.15	生效日期	25

-二-

形式

税务事项协议

本税务事项协议（本“协议”）由特拉华州公司（“母公司”）与特拉华州公司、母公司的间接子公司（“YieldCo”，连同母公司的“各方”）之间自2026年[ • ]日起订立。

简历

然而，母公司董事会（“母公司董事会”）已确定，创建一家经营YieldCo业务的新公司符合母公司及其股东的最佳利益；

然而，母公司董事会认为，通过促使Arko Convenience（定义见下文）将YieldCo业务的资产和负债贡献给YieldCo（“分离”），将YieldCo业务与母公司业务分开是适当和可取的；

然而，母公司通过某些以色列子公司直接拥有特拉华州有限责任公司Arko 21，LLC（“Arko 21”）、Arko 21，LLC的100%股权，母公司合计拥有特拉华州有限责任公司Arko Convenience Stores，LLC（“Arko Convenience”）的100%股权，Arko Convenience拥有YieldCo的100%股权；

然而，双方打算按照《守则》第351条进行分离；

然而，母公司董事会进一步确定，YieldCo根据表格S-1上的登记声明（“上市”）向公众提出要约和出售有限数量的YieldCo A类普通股是适当和可取的，并且在上市后，YieldCo将是一家公开交易的报告公司，由母公司通过投票间接拥有80.1%或更多；

然而，未来，母公司可（i）通过母公司向母公司普通股股东按比例分配的方式转让其持有的YieldCo B类普通股股份（“分配”）；（ii）根据一项或多项公开发售或私人交易对其持有的YieldCo B类普通股股份进行处置；（iii）继续持有其持有的YieldCo B类普通股股份的权益；或（iv）进行涉及YieldCo普通股的其他交易或改变其持有YieldCo普通股的结构；

然而，母公司目前打算分配，如果生效，有资格作为受《守则》第355条管辖的交易获得美国联邦所得税目的；

然而，一方面母公司集团的成员，另一方面YieldCo集团的某些成员，出于某些美国联邦、州和地方税收目的，以合并、合并或单一的方式提交某些纳税申报表；和

然而，双方希望在此阐明（i）每一方在支付税款、收到税收优惠、提交纳税申报表以及其他与税收有关的事项方面的权利和责任，以及（ii）旨在帮助维护母公司以预期对母公司和母公司股本持有人免税的方式进行分配的能力的某些陈述、契约和赔偿。

因此，考虑到本协议所载的相互协议、条款和契诺，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，拟受法律约束的各方特此约定如下：

第一条

术语定义

就本协议（包括本协议的陈述）而言，以下术语具有以下含义：

“25%交易”应具有第4.2（b）节规定的含义。

“会计师事务所”应具有第9.1节规定的含义。

“活跃贸易或业务”是指，就YieldCo或任何YieldCo集团成员而言，YieldCo业务是指该实体在紧接分拆日期之前从事的积极行为（定义见《守则》第355（b）（2）条及其下的《财务条例》），或就YieldCo而言，其积极行为是由YieldCo集团成员在紧接分拆日期之前从事的。

“调整”是指根据最终裁定，对纳税人的收入、收益、损失、扣除、贷项或者其他影响纳税的项目进行的调整。

“关联公司”是指由相关人员或该人员的关联公司直接或间接“控制”的任何实体。“控制”是指直接或间接拥有权力，以指导或导致一个人的管理和政策的方向，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式。Affiliate一词应指在离职日期后立即确定的某人的Affiliates。

“关联集团”是指《守则》第1504（a）条含义内的关联公司集团，或根据州、地方或非美国法律提交合并、合并或单一纳税申报表的任何其他集团。

“协议”应具有本协议序言中所述的含义。

“附属协议”是指与分立有关的任何协议。

“营业日”是指除周六、周日或法律一般授权或要求银行机构在美国关闭的日子以外的任何一天。

“结账法”是指在一个分拆日结束时（如果一个分拆日不是应纳税期间的最后一天，如同该分拆日是应纳税期间的最后一天），根据母公司根据适用的税法确定的适当分配到分拆日之后的应纳税期间的，在分拆日应计项目进行调整的情况下，在应纳税期间（或某一应纳税期间的部分）之间分摊的项目。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“合并纳税申报表”是指就关联集团的联邦、州、地方或非美国所得税或任何其他关联、合并、合并、单一、财政统一或其他集团基础（包括《守则》第1501条允许的）提交的纳税申报表。

“取消合并”是指，就特定的税务和司法管辖区而言，YieldCo股本的任何转让或其他处置、投票权的变化或转移，或导致YieldCo就此类税务和司法管辖区而言不符合作为包括母公司集团的一个或多个成员的关联集团成员资格的其他事件或法律或情况的变化。为免生疑问，就本协议而言，确定“取消合并”应有别于任何确定YieldCo或YieldCo集团的任何成员是否应为财务会计目的与母公司或母公司集团的任何成员保持合并。

“取消合并日期”是指任何取消合并的日期，为免生疑问，出于美国联邦所得税目的，如果进行分配，预计将包括分配日期。

“分配”应具有在本协议的独奏会中阐述的含义。

“分配日期”是指分配（如生效）完成的日期。

“与分配有关的税务竞赛”是指美国国税局、另一税务机关或任何其他方主张的立场可以合理预期会对分配的免税地位产生不利影响的任何税务竞赛。

“最终裁定”是指（i）任何有管辖权的法院作出的可不再上诉的最终决定、判决、法令或其他命令，（ii）与IRS或其他税务机关达成的最终和解，根据《守则》第7121或7122条达成的结案协议或妥协接受的要约，或根据州、地方或非美国司法管辖区的税法达成的类似协议，解决任何课税期间的全部纳税义务，（iii）任何退款的免税额，但只须在征收税款的司法管辖区可追讨（包括以扣缴或抵销的方式）该等退款的所有期间届满后，或（iv）任何其他最终决议，包括因适用的诉讼时效届满或与IRS或其他税务当局签立预报备协议。

“集团”是指母公司集团或YieldCo集团，或两者兼而有之，视文意而定。

“所得税”是指参照净收入、毛收入或资本确定（全部或部分）的任何美国联邦、州、地方或非美国税收，或代替此类税收征收的任何税收。为免生疑问，“所得税”一词包括任何特许经营税或代替此类税收而征收的任何税款。

“赔偿方”应具有第5.2（a）节规定的含义。

“受偿人”应具有第5.2（a）节中规定的含义。

“IRS”是指美国国税局或其任何继任者，包括其代理人、代表和律师。

“联合申报表”是指任何合并的纳税申报表或其他纳税申报表，其中包括（通过选举或其他方式）母公司集团的一名或多名成员以及YieldCo集团的一名或多名成员。

“法律”是指任何美国或非美国联邦、国家、超国家、州、省、地方或类似法规、法律、法令、条例、规则、法典、行政公告、命令、要求或法治（包括普通法）。

“通知行动”应具有第4.2（c）节中规定的含义。

“家长”应具有本协议序言中阐述的含义。

“母关联公司”是指除YieldCo和YieldCo集团其他成员之外的任何母关联公司。

“家长委员会”应具有在本协议的独奏会中阐述的含义。

“母公司业务”是指母公司集团任何成员在分立生效时间之前的任何时间进行的所有业务、运营和活动（无论这些业务、运营或活动是否已经或已经终止、剥离或终止）。

“母公司股本”是指母公司所有类别或系列的股本，包括（i）获得此类股本的所有期权、认股权证和其他权利，以及（ii）出于美国联邦所得税目的被适当视为母公司股票的所有其他工具。

“母公司普通股股东”统称为母公司普通股股东，面值0.0001美元。

“母公司联邦合并所得税申报表”是指母公司为共同母公司的关联集团的任何美国联邦所得税申报表。

“母公司集团”统称为母公司及其子公司，不包括YieldCo和YieldCo集团的其他成员。

“母公司独立纳税申报表”是指不包括任何YieldCo集团成员的任何或包括母公司集团任何成员的任何纳税申报表（包括任何合并、合并或统一申报表）。

“当事人”应具有本协议序言中所述的含义。

“过去的实践”应具有第3.5节规定的含义。

“人”是指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织或政府实体或其任何部门、机构或政治分支机构，而不考虑任何实体是否因美国联邦所得税目的而被视为不予考虑。

“解并期后”是指在解并日之后开始的任何应税期间，在任何跨座期的情况下，是指在该解并日之后的第二天开始的该跨座期的部分。

“分配后裁决”应具有第4.2（c）节规定的含义。

“解并期前”是指在解并日或之前结束的任何纳税期间，在任何跨座期的情况下，该跨座期在该解并日的一天结束时结束的部分。

“特权”应具有第6.1（b）节规定的含义。

“拟议收购交易”系指《守则》第355（e）节和《财务条例》第1.355-7节所指的交易或一系列交易（或订立交易或一系列交易的任何协议、谅解或安排，或根据《守则》第355（e）节颁布的任何其他财务条例），无论此类交易或一系列交易是否得到YieldCo管理层或股东的支持，均为敌意收购，是允许股东任命董事会成员或以其他方式任命的交易，据此，（i）YieldCo（或其任何继承者）将与任何其他人合并或合并，或（ii）一个或多个人将（直接或间接）分别从YieldCo（或其任何继承者）和/或YieldCo股本的一名或多名持有人处获得或有权获得任何数量的YieldCo股本（包括其投票权），如果与《守则》第355（e）条和据此颁布的《财政部条例》相关的YieldCo股本所有权的任何其他直接或间接变化相结合，包括（a）紧接该交易后的YieldCo所有已发行股票的价值的百分之四十（40%）或更多，或在一系列交易的情况下，紧接该系列最后一笔交易后，或（b）紧接该交易后的YieldCo所有已发行有表决权股票的总合并投票权，或在一系列交易的情况下，紧接该系列最后一笔交易后。尽管有上述规定，在分配之后（如果生效），拟议收购交易不应包括（a）YieldCo采用惯常的股东权利计划，或（b）YieldCo发行满足《财政部条例》第1.355-7（d）节的Safe Harbor VIII（与个人提供服务有关的收购）或Safe Harbor IX（与雇主的退休计划有关的收购）的发行。为确定一项交易是否构成间接收购，但不限制前述一般性，任何资本重组导致投票权转移或任何股票赎回，应视为非交换股东间接收购股票。本定义及其适用旨在监测遵守《守则》第355（e）节和根据该节颁布的《财务条例》的情况，并应作相应解释。根据《守则》第355（e）节颁布的法规或库务条例的任何澄清或变更应纳入本定义及其解释。

“合理依据”系指《守则》第6662（d）（2）（b）（ii）（II）条和根据该条颁布的《财政部条例》（或《守则》当时为避免施加处罚而要求的其他信任程度）所指的合理依据。

“退款”是指与税款有关的任何退款、报销、抵销、贷记或其他类似利益（包括可退还的任何多缴税款，或适用于其他应缴税款），包括就此种退税支付的或与此种退税有关的任何利息；但前提是，任何退税的金额应扣除（i）任何税务机关因收到或应计此种退税而征收的、与此种退税有关的或可归因于此种退税的任何税款，包括以预扣或抵销方式征收的任何税款，以及（ii）该缔约方为获得此类退款而产生的任何自付费用。

“责任方”应具有第3.3节规定的含义。

“限制期”是指自分配日开始至其后两（2）年结束的期间。

“审议方”应具有第3.3节规定的含义。

“裁决”是指美国国税局或任何其他税务当局向母公司或任何母公司关联公司发出的与分配有关的任何美国联邦或非美国所得税裁决。

“裁决请求”系指母公司或任何母公司附属机构向IRS或任何其他税务当局提交的任何信函或其他文件，要求就分离和分配的某些美国联邦或非美国所得税后果作出裁决，以及对该裁决请求信函的任何修订或补充。

“第336（e）节选举”应具有第3.7节规定的含义。

“第336（e）条征税基础”应具有第3.7（b）条规定的含义。

“分离”应具有在本协议的独奏会中阐述的含义。

“离职日期”是指离职生效日期。

“单机报税表”是指母公司单机报税表或YieldCo单机报税表。

“跨座期”是指在解并日或之前开始的任何纳税期间，以及在解并日之后结束的任何纳税期间。

“日落日期”是指营业结束时（i）在限制期届满之日，（ii）在母公司董事会决定不再进行分配之日，或（iii）在母公司自行决定不再能够进行符合免税地位的分配之日，最早的日期。

“税”或“税”是指（i）任何美国联邦、州、地方或非美国税务局征收的所有税款、收费、费用、关税、征费、关税、税率或其他评估或任何种类的政府收费，包括但不限于收入、总收入、就业、估计、消费税、遣散费、印花、职业、溢价、意外利润、环境、关税、财产、销售、使用、许可、股本、转让、特许经营、登记、工资、预扣、社会保障、失业、残疾、增值、替代或附加最低限度或其他税，无论是否有争议，包括任何利息、罚款、收费或由此产生的附加，（ii）因是（或曾经是）任何合并、合并、单一制或类似集团的成员或因被（或曾经）列入或被要求列入与其有关的任何纳税申报表而产生的上述第（i）条所述类型的任何金额的付款的法律责任，以及（iii）因任何明示或默示的赔偿义务或以其他方式承担或继承任何其他人的赔偿责任而产生的上述第（i）或（ii）条所述类型的任何金额的付款的法律责任，不论是透过合约，通过法律的运作，或其他方式。

“税务顾问”是指由母公司自行决定的具有公认国家地位的美国税务顾问或会计师。

“税收属性”是指任何净经营亏损、净资本损失、整体国内来源损失、整体外国来源损失、未使用的投资税收抵免、《守则》第163（j）节含义内的“不允许的商业利息费用结转”、替代最低税收抵免、未使用的外国税收抵免、超额慈善捐款、一般商业抵免或任何其他可能减少纳税义务的税收项目。

“税收优惠”是指，就应课税期而言，一个实体（或其作为成员的合并或合并集团）的现金纳税义务仅因某一税目而减少的金额，或仅因该税目而产生的实际退款金额（加上从任何税务机关收到的任何相关利息），在任何一种情况下，通过比较适用的纳税申报表上的现金纳税义务或实际退款，在有或没有可能产生税收优惠的税目的情况下产生。

“税务证明”是指母公司和YieldCo向Greenberg Traurig，LLP、会计师事务所或任何其他税务顾问提供的任何高级职员证明、代表信函或类似文件，与就分配向母公司交付或可交付的任何税务意见有关。

“税务竞赛”应具有第8.1节规定的含义。

“免税地位”是指作为《守则》第355条所述的分配的资格，其中母公司和母公司股本持有人均不根据《守则》第355条为美国联邦所得税目的确认收入或收益，但根据《守则》第1502条颁布的《财政部条例》考虑的公司间项目或超额损失账户除外，并在适用的情况下，为非美国所得税目的的分配作为符合税收递延、免税地位的交易的资格，或此类非美国所得税法下的其他类似福利。

“税目”是指任何一个纳税期间的收入、收益、损失、扣除、抵免的任何项目，或任何其他增加或减少已交或应交税款的项目。

“税法”是指任何政府实体或其政治分支机构与任何税收有关的法律。

“税务材料”应具有第4.2（a）节规定的含义。

“税务意见”是指任何税务顾问就分配的所得税后果向母公司交付或可交付的任何书面意见。

“税务记录”应具有第7.1节规定的含义。

“与税务相关的损失”是指（i）根据任何和解、最终裁决、判决或其他方式征收的所有美国联邦、州、地方和非美国税收（包括利息和罚款）；（ii）与此类税收或任何此类税收的责任抗辩有关的所有会计、法律和其他专业费用以及法院费用；（iii）与股东诉讼或争议相关的所有成本和费用以及任何损害赔偿，以及母公司（或任何母公司关联公司）或YieldCo（或任何YieldCo关联公司）就股东责任支付的任何金额，无论是支付给股东还是IRS或任何其他税务机关，在每种情况下，都是由于（x）YieldCo集团的任何成员根据本协议违反或不准确，或未能履行（如适用）任何陈述、契约或义务，（y）该分配未能符合免税地位的资格，或（z）针对IRS或任何其他税务机关对该分配的免税地位提出的任何质疑的抗辩，即使该分配最终被确定为符合此种资格。

“纳税申报表”或“纳税申报表”是指向税务机关提供或备案的任何申报表、报告、证明、表格或类似的报表或文件（包括所附的任何相关证明信息或附表以及任何信息申报表、修改后的纳税申报表、退款索赔或估计税款申报），或要求向税务机关提供或备案的任何从税机关收到的与从价计征或其他类似税款有关的任何票据或通知，在每种情况下，与任何税款的确定、评估、征收或任何法律、法规的行政管理有关，或与任何税务有关的行政规定。

“税收当局”就任何税项而言，是指征收该税项的政府实体或其政治分支机构，以及负责为该实体或分支机构征收该税项的机构（如有）。

“转让税”是指（i）所有转让、销售、使用、消费税、股票、印花税、印花税准备金、印花税土地、跟单、备案、登记、登记、增值税和其他类似税项（为免生疑问，不包括任何收入、收益、利润或类似税项，无论如何评估），以及（ii）与上述有关的任何利息、罚款、增加税项或额外金额。

“库务条例”是指根据《守则》不时颁布并在相关纳税期间生效的条例。

“YieldCo”应具有本协议序言中阐述的含义。

“YieldCo Affiliate”是指YieldCo除母公司和母公司集团其他成员之外的任何关联公司。

“YieldCo业务”是指YieldCo在任何时候进行的所有业务和运营，无论是在分拆之前还是之后。

“YieldCo股本”是指YieldCo股票（以及证券，如有）的已发行流通股。

“YieldCo取消资格诉讼”是指（i）任何YieldCo集团成员在分立日期后采取的任何行动（或未采取任何行动）（包括就任何交易或系列交易订立任何协议、谅解、安排或谈判），（ii）在分立日期后直接或间接涉及YieldCo股本或任何YieldCo集团成员的任何股票或资产的任何事件（或系列事件），或（iii）任何YieldCo集团成员在分立日期后违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或契诺，在每种情况下，合理预期将阻止（x）母公司以符合免税地位或（y）免税地位的基础进行分配（如果生效）；但前提是“YieldCo取消资格行动”一词不应包括根据任何附属协议（本协议除外）订立或根据分立或分配进行的任何行动。

“YieldCo集团”是指YieldCo及其子公司的统称。

“YieldCo单独税务资产”是指，就任何联合申报表而言，YieldCo集团的任何税务属性或就YieldCo业务而言，计算方式如同（视情况而定）YieldCo是提交所得税申报表的独立公司或YieldCo集团是提交合并纳税申报表的单独关联集团，其中不包括母公司集团的任何成员，并使用第2.2节中规定的惯例；但是，前提是，YieldCo单独税务资产不应包括在计算YieldCo单独税务责任时考虑的任何税务属性。

“YieldCo单独税务责任”是指，就任何联合申报表而言，（i）YieldCo集团的税务责任或就YieldCo业务计算的税务责任，犹如（视情况而定），YieldCo是一家提交所得税申报表的独立公司，或者YieldCo集团是一家单独的附属集团，提交的合并纳税申报表不包括母公司集团的任何成员，并使用第2.2节和（ii）中规定的惯例，可归因于YieldCo业务的任何递延税项负债，并且由于分拆而被加速或以其他方式要求就任何联合申报表进行报告。YieldCo单独的税务责任应由母公司采用类似于《财务条例》第1.1552-1（a）（1）和1.1502-33（d）（3）节中所述的方法确定，这些方法用于确定关联集团每个成员的收益和利润。

“YieldCo独立纳税申报表”是指不包括母公司任何成员的任何YieldCo集团成员的或包括任何YieldCo集团成员的任何纳税申报表（包括任何合并、合并或统一申报表）。

“无保留税务意见”是指税务顾问的无保留“意愿”意见，母公司可依赖该意见，其大意是交易不会对分配的免税地位产生不利影响；但就拟议收购交易获得的任何税务意见不应符合无保留税务意见的条件，除非该税务意见得出结论认为，该拟议收购交易将不会被视为《守则》第355（e）条和根据该条颁布的《财政部条例》（包括分配）含义内的“计划（或一系列相关交易的一部分）”。任何此类意见都必须假定，如果相关交易没有发生，该分配将有资格获得免税地位。

第二条

税项负债的分配

2.1分立日后税务负债的分配。除本条第二款、第五条另有规定外，自离职之日起，应按以下方式分配税款：

（a）与联合申报表有关的税款分配。

（i）除任何YieldCo单独的税务责任外，母公司应对任何联合申报表上报告或要求报告的所有税款承担责任，并应对YieldCo集团进行赔偿并使其免受损害。

（ii）YieldCo应对所有YieldCo单独的税务责任承担责任，并应对母公司集团进行赔偿并使其免受损害。

（b）与独立纳税申报表有关的税收分配。

（i）父母应负责在所有课税期间的任何父母独立纳税申报表上报告或要求报告的任何和所有税款。

（ii）YieldCo应负责在所有课税期间的任何YieldCo独立纳税申报表上报告或要求报告的任何和所有税款。

2.2分配公约。

（a）为确定分离日期后任何YieldCo单独税务责任的金额：

（i）除第2.2（a）（iii）节规定外，应使用母公司联邦综合所得税申报表（或母公司集团成员为记录纳税人的适用州法律综合申报表）上使用的所有选举、会计方法和惯例；

（ii）适用于该课税期间有效的最高法定边际企业所得税税率；及

（iii）应假定YieldCo集团选择不结转任何税收属性。

（b）在任何有取消合并的跨座期的情况下，应适用以下公约（除（a）款中的公约外）：

（i）所有税项须按照结账法分配；但条件是，如任何YieldCo集团成员未在拆分日结束其应课税年度，则应使用与结账法一致的假设结账法计算归属于拆分后期间的税项；

（ii）任何YieldCo集团成员的任何税项因于拆分日在正常业务过程之外进行的交易而产生，须分配予YieldCo根据《财政部条例》第1.1502-76（b）节（假定未根据《财政部条例》第1.1502-76（b）（2）（ii）节（与一年税目的可按比例分配有关））或任何类似的州或地方税法的原则，就所有税务目的（在适用税法允许的范围内）由YieldCo Group任何成员进行或与之相关的任何此类交易均应被视为发生在解除合并日期的次日开始；和

（iii）任何可归因于YieldCo业务的递延税项负债，以及因分拆而被加速或以其他方式被要求在任何联合申报表上报告的递延税项负债，应被视为在分拆后期间产生。

（c）任何YieldCo单独税务责任的金额不得低于零。YieldCo单独的税务责任应由母公司采用类似于《财务条例》第1.1552-1（a）（1）和1.1502-33（d）（3）节中所述的方法确定，这些方法用于确定关联集团每个成员的收益和利润。

（d）YieldCo应向母公司偿还母公司集团为确定任何YieldCo单独税务责任的金额而支付或发生的所有合理的自付费用和开支。

（e）如就任何联合申报表重新确定税务责任，应重新计算适用于该联合申报表的YieldCo单独税务资产或YieldCo单独税务责任。如果由于这种重新计算，YieldCo将根据第2.1节被分配额外的税款，YieldCo应根据第3.8节立即向母公司支付这些金额。如果由于这种重新计算，YieldCo根据第2.1节分配的税款将少于其先前支付的税款，母公司应根据第3.8节立即向YieldCo支付这些金额。

2.3转让税。由母公司合理确定的、因分立、分配、本协议、任何附属协议或由此设想的交易而产生的所有转让税，均应由母公司集团和YieldCo集团平均承担，但附属协议中可能就该附属协议所设想的交易所产生的转让税另有规定的除外。对此负有法律责任的一方将就所有此类转让税提交所有必要的纳税申报表和其他文件（母公司集团和每个YieldCo集团应在必要时就此进行合作）。

2.4 YieldCo分离税收资产；退税。

（a）母公司应在任何联合申报表提交后三十（30）个工作日内向YieldCo支付任何YieldCo单独税务资产的金额，该金额用于减少该联合申报表上显示的税务责任。在任何税务当局不允许使用该YieldCo单独税务资产的情况下，YieldCo应向母公司偿还根据本条2.4（a）支付的任何金额。

（b）父母有权根据本条第2款获得父母负责支付的任何税款的全部退款。YieldCo有权根据本条第2款获得YieldCo负责支付的任何税款的全部退款。

（c）母公司须在收到该退款后三十（30）个营业日内，向YieldCo支付母公司或母公司集团任何成员根据本条2.4可分配予YieldCo的任何退款。YieldCo应在收到此种退款后三十（30）个工作日内向母公司支付YieldCo或任何YieldCo Group成员收到的根据本条2.4款可分配给母公司的任何退款。

（d）每一缔约方应另一缔约方的请求，在要求该缔约方向该税务当局偿还此种退款的情况下，应向该请求方偿还依据第2.4（c）条支付的金额（加上相关税务当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。

2.5税收优惠。如果（i）一方根据本协议或根据适用的税法对某项税收负责，而（ii）另一方有权就该税收获得税收优惠，则有权获得该税收优惠的一方应在收到该税收优惠后三十（30）个工作日内向该税收优惠的责任方支付由母公司合理确定的该税收优惠金额。就本条第2.5条而言，任何税务利益须当作在（i）申索该税务利益的报税表提交日期，及（ii）本应在没有该税务利益的情况下支付的税款到期的日期（在不考虑任何适用的延期的情况下确定）中较早者实现。如果该税收优惠随后被任何税务机关拒绝，则获得该税收优惠金额的一方应将该金额偿还给另一方。

2.6 [保留。]

2.7先前的协议。母公司集团的任何成员与YieldCo集团的任何成员之间的任何和所有现有的书面或不书面的税务事项协议或安排，另一方面，如果先前没有终止，则应在分离日期就YieldCo集团的任何成员终止，而无需双方采取任何进一步行动。在分离日期之后，YieldCo集团的任何成员不得在此项下拥有任何进一步的权利或责任，并且本协议和任何交易协议（在此种交易协议反映双方之间关于税收共享的任何协议的范围内）应是母公司集团成员之间的唯一税务事项协议，另一方面是YieldCo集团成员之间的唯一税务事项协议。

第三条

纳税申报表的编制和备案

3.1家长责任。家长应在到期时（考虑到任何适用的延期）编制和归档，或应促使编制和归档所有联合申报表和所有家长独立纳税申报表，包括对此类纳税申报表的任何修改。

3.2 YieldCo责任。YieldCo应在到期时编制和归档（考虑到任何适用的延期），或应促使编制和归档所有纳税申报表，包括根据第3.4节或第3.9（a）节提交的任何经修订的纳税申报表，除根据第3.1节要求母公司编制和归档的纳税申报表外，要求由YieldCo集团成员提交或与之相关的纳税申报表。

YieldCo根据本条第3.2节要求编制和提交的纳税申报表应包括任何YieldCo独立纳税申报表和根据第3.4节或第3.9（a）节提交的任何经修订的YieldCo独立纳税申报表。

3.3审查纳税申报表的权利。

（a）只要母公司被要求在其财务报表中合并YieldCo的经营业绩和财务状况，YieldCo应提供任何YieldCo独立纳税申报表的草稿，该申报表是所得税申报表，如果母公司要求，任何此类纳税申报表的草稿，如果不是在此类纳税申报表到期日前至少三十（30）天（考虑到延期）向母公司提交的所得税申报表，YieldCo应修改相关纳税申报表，以反映在此类纳税申报表到期日前至少十四（14）天（考虑到延期）收到的母公司与合理预期会对母公司或母公司集团任何成员的税务或公认会计原则状况产生不利影响的项目有关的任何合理评论。

（b）在任何报税表上所采取的立场如果生效，或根据第3.1节或第3.2节规定的非申报方（“审议方”）的任何税务立场会被合理预期会对分配的免税地位产生重大影响的范围内，被要求编制和提交该报税表的一方（“责任方”）应编制该报税表中与审议方业务（母公司业务或YieldCo业务，视情况而定），并尽合理努力在该纳税申报表到期日前至少三十（30）天向审议方提供该纳税申报表相关部分的草稿（考虑到延期）；但前提是，除仅与YieldCo或YieldCo集团成员有关的信息外，不得要求母公司提供联合申报表的任何部分。在YieldCo是责任方的情况下，YieldCo应修改相关纳税申报表，以反映在此类纳税申报表到期日期（考虑到延期）至少十四（14）天前收到的与合理预期会对母公司集团任何成员的税务状况产生不利影响的项目有关的任何合理评论。在母公司是责任方的情况下，母公司应合理酌情考虑在此类纳税申报表到期日期（考虑到延期）至少十四（14）天前收到的与合理预期会对YieldCo集团任何成员的税务状况产生不利影响的项目有关的任何意见。

3.4合作。双方应按照第六条的规定，就编制和提交纳税申报表或任何税务竞赛或其他税务事项，包括提供第七条要求提供的信息，并应促使其关联机构相互提供、协助和合作。尽管本协议中有任何相反的规定，母公司不得被要求向YieldCo披露任何由母公司集团成员作为共同母公司的任何联合回报，或与该联合回报相关的任何信息，但仅与YieldCo或任何YieldCo集团成员相关的信息除外。如果根据调整对联合申报表进行的修订导致需要提交经修订的YieldCo独立纳税申报表，那么各方应合作确保可以通过使用第三方编制者等方式以保存机密信息的方式编制和提交此类经修订的YieldCo独立纳税申报表。

3.5 YieldCo报税要求。除第3.6节另有规定外，对于在（x）限制期结束之日或之前最晚开始的任何应课税期的任何纳税申报表，（y）解并日之后两年的日期，或（z）不再要求母公司在其财务报表中合并YieldCo的经营业绩和财务状况的日期，YieldCo应以符合以往惯例的方式编制所有合理预期会对母公司集团任何成员产生不利影响的YieldCo独立纳税申报表，就有关的报税表所使用的会计方法、选举或惯例（“过去惯例”）（除非没有合理的基础使用该等过去惯例），以及在过去惯例未涵盖的范围内（或在没有合理基础使用该等过去惯例的情况下），在适用税法允许的范围内，按照母公司在其合理酌情权下的指示。

3.6交易的报告。除非且直至有相反的最终裁定，否则每一方同意不对任何税务申报表采取与任何税务竞赛有关的任何立场，或不符合（a）第5.4节规定的母公司集团与YieldCo集团之间付款的处理，（b）税务材料，（c）分配的免税地位（如果生效），或（d）根据《守则》第368和/或351条将分离视为有权不确认收益的交易。

3.7第336（e）节选举。在本协议日期之后，母公司应自行决定是否根据《守则》第336（e）条和据此颁布的《财政部条例》（以及州和地方税法的任何相应或类似规定）就财政部条例第1.336-1（b）（6）条含义内的任何“合格股票处置”（可能包括分配，如果全部或部分应纳税）作出选择（可能是保护性选择，如果有），关于YieldCo和彼此为美国联邦所得税目的的国内公司的YieldCo集团成员（“第336（e）条选举”）。如果家长决定应作出第336（e）条的选举：

（a）母公司、YieldCo及其各自的关联公司须合作进行第336（e）条的选举，包括提交任何报表、修订任何纳税申报表或采取合理必要的其他行动以进行第336（e）条的选举；

（b）如果YieldCo或任何YieldCo集团成员因第336（e）条选举（“第336（e）条税收基础”）而实现税基增加，包括如果分配已完成但未能（全部或部分）获得免税地位，则YieldCo和每个YieldCo集团成员因第336（e）条税基而实现的税收优惠应由母公司和YieldCo按产生第336（e）条税基的税收由母公司和YieldCo承担的相同比例分享（在本协议中的赔偿义务生效后）；和

（c）如第336（e）条选举生效，则每一方同意不就任何税务申报表采取任何与第336（e）条选举不一致的立场（并促使其每一附属公司不采取任何立场），或与任何税务竞赛或其他情况有关，但最终裁定可能要求的除外。

3.8缴纳税款。

（a）就依据本协议规定须提交的任何报税表而言，责任方应及时将与任何该等报税表有关的任何应缴税款汇出或安排将其汇入适用的税务机关。

（b）如审议方根据本协议有义务支付在该纳税申报表上报告的全部或部分到期税款，则责任方应以书面通知另一方其支付该等税款的义务，并以合理足够详细的方式通知其计算该另一方应支付的金额，而审议方应不迟于收到该通知后的第（5）项业务向责任方支付该等金额。

（c）就任何估计税款而言，就任何将反映（或以其他方式给予贷记）该等估计税款的报税表而言，是或将是责任方的一方，须将任何估计应缴税款及时汇出或安排汇入适用的税务当局。如非责任方的一方根据本协议有义务对任何估计税

支付任何将反映（或以其他方式计入）该等估计税款的报税表上将报告为到期的全部或部分税款，责任方应以书面通知另一方其支付该等估计税款的义务，并在合理足够详细的情况下，其计算该另一方应支付的金额以及收到该通知的一方应不迟于收到该通知后五（5）个工作日内向责任方支付该款项。

（d）如任何一方向该另一方支付估计税款，而该等估计税款的总额超过依据就该等税款提交的税务申报表实际应缴税款的数额，则该第一方应在适用的税务申报表提交后五（5）个营业日内偿还该另一方。

3.9修正后的回报和结转。

（a）只要母公司被要求在其财务报表中合并YieldCo的经营业绩和财务状况，YieldCo不得、也不得允许任何YieldCo集团成员在未经母公司事先书面同意的情况下提交或允许提交任何经修订的纳税申报表或任何其他调整请求，该同意由母公司合理酌情行使。

（b）YieldCo应并应促使每个YieldCo集团成员作出任何可用的选择，以放弃将任何税收属性从拆分后期间结转到拆分前期间的权利。

（c）YieldCo不得且应促使每个YieldCo集团成员在未经母公司事先书面同意的情况下，作出任何肯定性选择，将任何税收属性从拆分后期间恢复到拆分前期间，该同意由母公司合理酌情行使。

（d）YieldCo或YieldCo Group成员根据本第3.9条的规定从母公司收到同意，不得限制或修改YieldCo根据第5条承担的持续赔偿义务。

3.10税收属性。就分拆而言，母公司应将母公司合理确定应根据以往惯例和适用税法分配或分摊给YieldCo集团的任何税收属性的金额（如有）书面告知YieldCo。YieldCo应对母公司的决定进行审查和评论，母公司应善意考虑YieldCo提供的任何合理评论。YieldCo和YieldCo集团的所有成员应根据该通知编制所有纳税申报表，并在适用时进行修订。为免生疑问，不得要求母公司为遵守本条第3.10款或第9条的规定，建立或促使建立其在正常业务过程中未保存或准备的任何账簿和记录或报告或基于其的其他文件（包括但不限于任何“E & P研究”、“基础研究”或类似的确定）。根据本条第3.10款作出的分配应由母公司自行决定进行修订，以反映随后影响此类分配或可供分配的税收属性金额的每一项最终确定或法律变更。尽管本协议有任何相反的规定，为免生疑问，双方同意，母公司不保证或保证任何此类税收属性的金额，并且母公司不对任何YieldCo集团成员承担责任，因为根据本条3.10作出的任何确定未能根据适用的税法准确。

第4条

分配的免税地位

4.1与分配免税地位有关的某些盟约。如果母公司决定实施分配，母公司代表自己和母公司集团的所有其他成员以及YieldCo代表自己和YieldCo集团的所有其他成员，特此同意作出某些陈述和保证，并提供任何税务顾问要求的与提供与分配的免税地位相关的任何税务意见有关的任何税务证明。

4.2有关分配免税地位的若干限制。

（a）YieldCo代表其自身和YieldCo集团的所有其他成员，在该行动或不作为（a）将与就裁决请求、根据第4.1节提供的任何税务证明或任何税务意见（统称为“税务材料”）提供的任何陈述、信息、契诺或陈述不一致或导致不真实，或（b）构成YieldCo取消资格诉讼的情况下，YieldCo集团的任何成员将采取、不采取或导致或允许采取任何行动。母公司承诺，并同意其将在所有税务材料可用时及时向YieldCo交付完整和准确的副本。

（b）从离职日期到限制期结束，YieldCo应并应促使税务材料中依赖其活跃贸易或业务的每个YieldCo集团成员为获得免税地位的资格而：

（i）（a）就《守则》第355（b）（2）条而言，维持其作为从事活跃贸易或业务的公司的地位，（b）不从事任何会导致YieldCo不再是就《守则》第355（b）（2）条而言从事活跃贸易或业务的公司的交易，以及（c）不处置YieldCo集团成员的任何权益，该成员的活跃贸易或业务依赖于税务材料以取得免税地位的目的；

（ii）不自愿解散或清算自己（包括为美国联邦所得税目的进行清算的任何行动）；但前提是任何YieldCo集团成员可以清算为另一YieldCo集团成员；

（iii）不（i）订立任何建议收购交易，或在YieldCo有权禁止任何建议收购交易的范围内，允许任何建议收购交易发生，（ii）赎回或以其他方式回购（直接或通过关联公司）任何YieldCo股本股票，或收购YieldCo股本股票的权利，除非此类回购满足收入程序96-30第4.05（1）（b）节（如在通过收入程序修订该收入程序2003-48之前生效），（iii）修改其公司注册证书（或其他组织文件），或采取任何其他行动，无论是通过股东投票还是其他方式，影响YieldCo股本的相对投票权（包括通过将任何类别的YieldCo股本转换为另一类的YieldCo股本），包括与股东达成任何协议以规定任命董事会成员的权利，（iv）与任何其他人（YieldCo集团其他成员除外）合并或合并，或（v）采取任何其他行动或行动（包括合理可能与税务材料中作出或列出的任何陈述及陈述不一致的任何行动或交易），这些行动或行动或行动（包括任何合理可能与税务材料中作出或列出的任何陈述及陈述不一致的行动或交易）合计起来，当与为《守则》第355（e）条的目的而相关的YieldCo股本所有权的任何其他直接或间接变更相结合时，将有合理可能导致或允许一个或多个人（无论是否为一致行动人）直接或间接获得代表YieldCo的40%（40%）或更大权益的股票（以投票权或价值衡量）或以其他方式危及分配的免税地位；

（iv）不得出售、转让或以其他方式处置或同意、出售、转让或以其他方式处置（包括在为美国联邦所得税目的被视为出售、转让或处置的任何交易中）合计构成YieldCo或YieldCo集团合并总资产百分之二十（20%）以上的资产（包括子公司的任何股本股份）。上述句子不适用于（i）在正常业务过程中出售、转让或处置资产，（ii）在公平交易中为从非关联人士处收购资产而支付的任何现金，（iii）转让给出于美国联邦所得税目的被视为与转让方分开的实体的人的任何资产，或（iv）YieldCo或YieldCo集团任何成员的任何债务的任何强制性或可选偿还（或预付）。YieldCo或YieldCo集团（视情况而定）出售、转让或以其他方式处置的总资产或综合总资产的百分比，应基于YieldCo和YieldCo集团成员在分立日、分配前的所有期间（如生效）以及截至分配日期，在分配后至限制期结束的所有期间的总资产的公允市场价值。就本条第4.2（b）（iv）条而言，YieldCo或任何YieldCo Group成员与任何并非YieldCo全资附属公司的人合并及并入任何非YieldCo全资附属公司的人，即构成对YieldCo或该YieldCo Group成员的全部资产的处置；及

（v）如建议收购交易的定义所反映的百分比为百分之二十五（25%）而非百分之四十（40%）（“百分之二十五交易”），或在YieldCo有权或有能力阻止或禁止任何百分之二十五交易的范围内，建议允许任何百分之二十五的交易发生，在每种情况下，在不提供母公司的情况下，不迟于就百分之二十五交易签署任何书面协议前十（10）个工作日，则不订立任何将为建议收购交易的交易或系列交易，有关该交易的书面说明（包括将在该交易中发行的YieldCo股本的类型和金额）以及YieldCo董事会的证明，大意是25%的交易不属于拟议收购交易。

（c）尽管有第4.2（b）条规定的限制，如果YieldCo或YieldCo集团成员通知母公司，其希望在分居日期后至限制期结束时采取其中所述的行动之一（“通知行动”），YieldCo或YieldCo集团成员可采取此类通知行动，前提是在采取此类通知行动之前，（i）任一母公司应YieldCo的请求自行决定同意请求私信裁定（包括补充裁定，如适用）根据第4.3（b）节从IRS（和/或任何其他适用的税务机关）（“分配后裁决”）收到，大意是此类交易不会影响分配的免税地位，且母公司以其全权酌情决定权以母公司满意的形式和实质内容收到此类分配后裁决，或（ii）YieldCo获得关于此类通知行动的形式和实质上令母公司全权酌情满意的无保留税务意见，且母公司通知YieldCo此类无保留税务意见在形式和实质上令母公司全权酌情满意。家长对无保留税务意见的评估，除其他因素外，可能会考虑与该意见相关的任何基本假设、陈述和契约的适当性（并且，为免生疑问，家长可能会确定任何意见都不会为家长所接受）。YieldCo应承担获得任何此类分配后裁决或无保留税务意见的所有成本和费用，并应补偿母公司或其任何关联公司在寻求获得或评估任何此类分配后裁决或无保留税务意见时可能出于善意而产生的所有合理的自付费用。获得分配后裁定书、交付无保留税务意见书或母公司放弃YieldCo获得分配后裁定书的义务或交付无保留税务意见书，均不得限制或修改YieldCo根据第五条承担的持续赔偿义务。

4.3关于分配后裁定和无保留税务意见的程序。

（a）如果YieldCo确定其希望采取通知行动，YieldCo应将这一事实书面通知母公司。

（b）除非母公司放弃获得分配后裁决或无保留税务意见的要求，如果母公司根据YieldCo的书面请求全权酌情同意就通知行动请求分配后裁决或无保留税务意见，母公司应尽商业上合理的努力与YieldCo合作，并寻求尽快获得IRS（和/或任何其他适用的税务机关）的分配后裁决或无保留税务意见，以允许YieldCo采取通知行动，在所有方面均须遵守第4.2（c）节的规定。尽管有上述规定，除非YieldCo声明（i）它已审查了此类分配后裁决请求，以及（ii）此类分配后裁决请求中包含的与任何YieldCo Group成员有关的所有陈述、信息和陈述（取决于其中的任何限定条件）真实、正确和完整，否则不得要求母公司根据本条第4.3（b）条提交或配合提交任何分配后裁决请求。YieldCo应在收到母公司的发票后三十（30）个工作日内向母公司偿还母公司因获得YieldCo要求的分配后裁决或无保留税务意见而产生的所有合理成本和费用，包括自付费用和与使用母公司人员有关的费用。

（c）母公司有权在任何时候自行决定获得分配后裁决或不合格的税务意见。如果母公司全权酌情决定获得分配后裁决或无保留的税务意见，YieldCo应（并应促使YieldCo的每个关联公司）与母公司合作，并尽快采取母公司合理要求的与获得分配后裁决或无保留的税务意见有关的任何和所有行动（包括作出任何陈述或契约，或提供IRS、任何其他适用的税务机关或税务顾问要求的任何材料或信息；但，YieldCo不得被要求作出（或促使YieldCo的任何关联公司作出）任何与历史事实或关于未来事项或事件或与其无法控制的事项或事件有关的陈述或契约）。母公司应在收到YieldCo的发票后三十（30）个工作日内向YieldCo偿还YieldCo集团因此类合作而产生的所有合理成本和费用，包括自付费用和与使用YieldCo人员有关的费用。

（d）父母应对获得任何分配后裁决的过程拥有唯一和排他性的控制权，并且只允许父母申请分配后裁决。关于获得分配后裁决，母公司应（i）及时向YieldCo通报母公司就此采取或提议采取的所有重大行动；（ii）（a）在提交任何分配后裁决请求之前合理地向YieldCo提供其草案副本，（b）合理地考虑YieldCo对该草案副本的评论，以及（c）向YieldCo提供该分配后裁决的最终副本；（iii）在合理地提前向YieldCo提供通知，YieldCo有权出席，与IRS或其他适用的税务机关（以IRS或此类税务机关的批准为准）举行的与此类分配后裁决有关的任何正式安排的会议。YieldCo或YieldCo直接或间接控制的YieldCo的任何关联公司均不得在任何时候就分离或分配（包括任何交易对分离或分配的影响）向IRS或任何其他税务机关（无论是书面、口头或其他）寻求任何指导。

（e）根据第4.2（c）节和第4.3节获得的任何分配后裁定或无保留的税务意见，以及与签发此类分配后裁定或无保留的税务意见有关的任何已交付或可交付的任何税务代表信函或其他材料，应被视为包括在税务材料的定义中，从为本协议的所有目的获取这些材料开始及之后。

4.4于日落之日终止。第四条规定自紧接日落日次日起终止并停止生效。

第五条

赔偿付款

5.1赔偿义务。尽管本协议有任何相反的规定：

（a）母公司应对YieldCo进行赔偿并使其无害，并将就以下方面向YieldCo进行赔偿：（i）根据第2条分配给母公司的税款的所有责任；（ii）因母公司集团任何成员根据本协议或任何税务材料的任何陈述、契诺或义务的违反或不准确或未能履行（如适用）而产生的、或与之相关的所有税款和与税款相关的损失；（iii）根据第2.4节确定的任何YieldCo单独税务资产的金额，（iv）根据第2.4节或第2.5节分配给YieldCo的任何母公司集团成员所收到的任何退款或税收优惠的金额，以及（v）母公司集团任何成员从YieldCo集团任何成员所收到的第3.8（d）节所述的任何金额。

（b）无论是否可能已提供分配后裁决或不具保留的税务意见（如适用），或是否根据本协议允许或同意任何行动，且尽管本协议包含任何其他相反的规定，YieldCo应赔偿并使母公司免受损害，并将补偿母公司，（i）根据第2条分配给YieldCo的税款的所有责任，（ii）因任何违反或不准确或未履行（如适用）任何陈述、契诺而产生、基于、或与之相关或可归因于的所有税款和与税务相关的损失，或任何YieldCo集团成员根据本协议或任何税务材料承担的义务，（iii）随后被禁止的任何YieldCo单独税收资产的金额，（iv）任何YieldCo集团成员根据第2.4、2.5或3.7（b）节分配给母公司的任何退款或税收优惠的金额，（v）归因于YieldCo取消资格诉讼的任何税收和与税收相关的损失（无论第4.2（c）节中规定的条件是否得到满足），（vi）YieldCo集团的任何成员从母公司集团的任何成员收到的第3.8（d）节所述的任何金额。根据本条第5.1（b）款应予赔偿的任何税务责任的金额，应由母公司合理确定，而不考虑母公司集团或母公司业务或YieldCo集团或YieldCo业务的任何税务属性。

（c）如任何税务或与税务有关的损失须依据第5.1（a）及5.1（b）条作出赔偿，则该等税务或与税务有关的损失的责任须由母公司及YieldCo根据母公司合理厘定的相对过失分担。

5.2赔偿款项。

（a）除本协议另有规定外，如任何一方（“受偿方”）被要求就另一方（“受偿方”）根据本协议负有责任的税款向税务机关或向另一人支付税款，包括作为最终裁定的结果，则受偿方应以书面形式通知受偿方其支付该税款的义务，并以合理足够详细的方式通知其计算该受偿方应支付给受偿方的金额，包括由此产生的任何与税务相关的损失。赔偿方须在收到对方通知后十（10）个营业日内，向受偿人支付该等款项，包括任何与应占有关的税务损失。

（b）如果由于任何变更或重新确定，先前根据第2条的规定分配给一方并由其承担的任何金额随后分配给另一方，则不迟于该变更或重新确定后十（10）个工作日，该另一方应向第一方支付该另一方先前承担的因该变更或重新确定而分配给该另一方的金额。

5.3支付机制。

（a）根据本协议支付的所有款项应由母公司直接支付给YieldCo，并由YieldCo直接支付给母公司；但前提是，如果双方就任何此类赔偿付款相互同意，母公司集团的任何成员可以一方面向任何YieldCo集团成员支付此类赔偿，另一方面，反之亦然。所有赔偿款项应按第5.4节所述方式处理。

（b）如有关责任方或受弥偿人依据本协议缴付的任何税款，而该责任方或受弥偿人（视属何情况而定）已收到另一方的付款，则该责任方或受弥偿人须向另一方提供就向适用的税务当局缴付该等税款而收到的任何正式政府收据的副本（如没有该等正式政府收据，则须提供已签立的银行付款表格或其他合理的付款证据）。

5.4付款的处理。双方同意，在法律允许的范围内，双方根据本协议支付的任何款项在所有美国联邦所得税用途中应被视为（a）母公司对YieldCo的非应税贡献，或（b）YieldCo对母公司的分配，并且，如果双方在一个分拆日期之后根据本协议支付了任何款项，则该款项应被视为已在紧接分拆日期之前支付。各缔约方应确保，该缔约方与该缔约方集团的任何成员之间为遵守该缔约方在本协议下的付款义务而进行的付款，应在法律允许的范围内视为该成员向该缔约方的非应税分配。然而，出于以色列税收目的，这类付款将被视为持续的公司间余额，因此不应被视为应税分配/付款。尽管有上述规定，如果母公司合理地确定，出于任何税务目的，根据本协议支付的任何款项将被视为一方作为该一方子公司的代理人向另一方作为该另一方子公司的代理人支付的款项，则应通知YieldCo，并且双方同意相应地对待任何此类付款。任何一方根据本协议支付的任何税款补偿金应视需要增加，以便在支付就此类补偿金支付所征收或应归于的税款的所有款项后，受援方收到的金额等于其在没有征收此类税款的情况下本应收到的金额。

第六条

援助与合作

6.1援助与合作。

（a）每一缔约方均应充分配合，并应促使该缔约方集团的所有成员充分配合对方或该缔约方的代理人、代表或顾问提出的与编制和提交任何纳税申报表、退款索赔、进行任何税务竞赛以及计算根据本协议要求支付的金额有关的所有合理信息和文件要求，在每种情况下，与本协议涵盖的任何一方或任何一方集团任何成员的税收以及与任何财务报告相关的任何所需准备金的建立有关或可归因于或产生于此。此种合作应包括在合理通知后提供其所掌握的与另一方及其各自附属公司有关的本第6.1条和第7条规定的所有信息和文件。各缔约方应在合理和相互便利的基础上提供其雇员、顾问和设施

以不干扰该缔约方日常经营业务的方式与前述事项有关。双方应通过商业上合理的努力，以允许另一方（或其关联公司）遵守报税截止日期或其他适用时间要求的方式提供对方要求的任何信息或文件。

（b）根据本条第6.1款提供的任何资料或文件，须由接收该资料或文件的缔约方予以保密，但与提交税务申报表或与任何税务竞赛有关的另有需要的除外。尽管有本协议或任何其他协议的任何其他规定，（i）任何一方或其任何关联公司不得被要求向另一方或其任何关联公司或任何其他人提供任何信息或程序（包括任何税务竞赛的程序）的访问权限或副本，但与税收（包括第一方根据本协议承担责任的任何税收）合理相关的信息或程序除外，第一方或其任何关联公司的业务或资产，或为编制纳税申报表所必需的业务或资产，而第一方负责根据本协议的条款编制适用的纳税申报表，以及（ii）在任何情况下，均不得要求任何一方或其关联公司向另一方、其任何关联公司或任何其他人提供任何信息的访问权限或副本，前提是可以合理地预期此类行动会导致放弃根据适用法律可能主张的任何特权，包括根据律师-客户关系产生或与之相关的任何特权（包括律师-客户和工作产品特权）、账户-客户特权以及与内部评估过程相关的任何特权（每一项，“特权”）。如果一缔约方确定向另一缔约方或其任何关联公司提供任何信息可能具有商业损害、违反任何法律或协议或放弃任何特权，则第一缔约方应尽合理最大努力允许以避免任何此类损害或后果的方式遵守其在本条6.1下的义务。

第七条

税务记录

7.1保留税务记录。在取消合并日期后的七（7）年内，各方应保留记录、文件、会计数据和其他必要信息（包括计算机数据），以编制和提交与母公司集团或YieldCo集团任何成员在任何取消合并前期间或取消合并后期间的税款有关的所有税务申报表（统称“税务记录”）或与此类税务申报表有关的任何税务竞赛。在分拆日期的七（7）周年之前（此时母公司集团应被允许销毁其拥有的任何税务记录），YieldCo可以书面请求，而YieldCo集团有权接收由母公司自行决定的仅与YieldCo相关的此类请求的税务记录。在一个分拆日期的七（7）周年之前（此时YieldCo集团应被允许销毁其拥有的任何税务记录），母公司可以书面要求，而母公司集团有权收到这些被要求的税务记录。

7.2查阅税务记录。各方及其各自的关联机构应在合理通知后的正常营业时间内相互提供以供查阅和复制其管有的所有税务记录（包括为免生疑问而在任何计算机程序或信息技术系统上访问或存储的任何相关基础数据），就母公司集团而言，仅限于与YieldCo集团或YieldCo业务有关的那些税务记录。每一方均应允许另一方及其附属机构、授权代理人、代表和税务机关的任何代表或其他税务审计员在合理通知后在正常营业时间内直接访问任何用于访问或存储任何税务记录的计算机程序或信息技术系统，在每种情况下均以另一方在编制纳税申报表或财务会计报表、审计、诉讼或根据本规定解决事项方面合理要求的范围内

协议。寻求访问另一方记录的一方应承担与此类访问相关的所有自付费用和开支，包括任何专业费用。尽管本文有任何相反的规定，（a）本条第7.2款不适用于母公司联邦综合所得税申报表（根据第3.3节要求的范围除外）和（b）任何一方均无权在未经另一方书面同意的情况下审查任何受特权约束的信息、文件或其他材料，这些信息、文件或材料可能以双方订立共同抗辩协议以维护特权为条件。

第八条

税务竞赛

8.1通知。每一缔约方应在该缔约方或其集团的任何成员收到任何税务机关就任何未决或威胁的审计、审查、索赔、争议、诉讼、诉讼、提议的评估或其他程序（“税务竞赛”）发出的书面通信后，不迟于三十（30）天或在合理可行的范围内尽快以书面形式通知另一缔约方，该书面通信涉及另一方根据本协议可能承担的任何税款，其后应迅速转发或向该缔约方提供与该税务竞赛有关的重要通知和通信的副本。受偿人未按本条第8.1款的规定发出通知（或未迅速转发任何此类通知或通信），不得解除赔偿方本协议项下的赔偿义务，除非赔偿方应已实际因该未履行而受到损害。

8.2税务竞赛管控。

（a）独立的纳税申报表。除第8.2（b）条另有规定外，就任何独立报税表而言，就任何税务竞争而言，根据第2条承担税务责任的一方应拥有控制该税务竞争的起诉的唯一责任和权利，包括与适用的税务机关的代理人沟通以及控制、解决、解决或同意与该税务竞争有关或由于该税收竞争而提出、主张或评估的任何不足之处、索赔或调整的专属权利；但，只要母公司被要求在其财务报表中合并YieldCo的经营业绩和财务状况，（i）母公司应有权自费参与任何涉及YieldCo独立申报表的税务竞赛的进行，并且（ii）YieldCo不得，并应促使YieldCo集团的任何成员在未经母公司事先书面同意的情况下，就涉及YieldCo独立申报表的该税务竞赛作出和解、妥协或同意录入任何判决。

（b）联合返回。在与任何联合申报有关的任何税务竞赛的情况下，母公司应拥有控制此类税务竞赛的起诉的唯一责任和权利，包括与适用的税务机关的代理人沟通以及控制、解决、解决或同意与此类税务竞赛有关或由于此类竞赛的结果而提出、主张或评估的任何缺陷、索赔或调整的专属权利。

（c）与分配有关的税务竞赛。如果发生任何与分配有关的税务竞赛，母公司有权管理和控制该税务竞赛（或者，如果该与分配有关的税务竞赛涉及YieldCo独立申报表，母公司有权管理和控制与分配的免税地位有关的税务竞赛部分）。如果可以合理地预期此类税务竞赛将导致YieldCo集团的任何成员根据适用法律或本协议进行重大付款，母公司应（a）使YieldCo合理地了解此类税务竞赛的状态，（b）及时向YieldCo提供就此类税务竞赛向任何税务当局或司法当局提交的任何重大书面通信或文件的副本，以及

（c）向YieldCo提供合理机会，在提交与该税务竞赛有关的任何重要书面材料之前发表评论，并善意考虑从YieldCo收到的与此相关的任何合理评论；但条件是，在任何与分配相关的税务竞赛中对所采取的立场（包括与结算或其他处置有关的立场）的最终确定应由本着善意行事的母公司全权酌情决定，并且应是最终的，不受第9条的争议解决条款或任何交易协议中类似条款的约束。母公司未能采取前句规定的任何行动，并不解除YieldCo在本协议下可能对母公司承担的任何责任或义务。

（d）成本和费用。除本协议另有规定外，与税务竞赛有关的税务责任被（或将被）分配给的一方，由母公司全权酌情决定，应对与该税务竞赛有关的所有与税务有关的损失负责，无论哪一方负责进行该税务竞赛；但如果该税务责任被分配给双方，则该等与税务有关的损失应按母公司全权酌情合理确定的方式分配给双方。

第9条

争端解决

9.1争议解决。如双方就本协议所涵盖的任何事项发生任何争议，该问题应以书面形式提交给双方指定的各自执行官，他们应组成升级委员会（“升级委员会”），双方应促使升级委员会本着诚意开会谈判以解决该争议。如果升级委员会无法在其谈判开始后三十（30）天内解决该争议，各方应指定一家国家认可的独立公共会计师事务所（“会计师事务所”）解决该争议。对此，会计师事务所应仅根据母公司、YieldCo及其各自代表所作的陈述，而不是通过独立审查，对争议事项作出认定，并应仅作为专家而不是仲裁员，并应被要求仅作出有利于一方当事人的认定。各方应要求会计师事务所不迟于该争议提交给会计师事务所后三十（30）天内解决所有争议，但在任何情况下均不得晚于应缴税款或适用的纳税申报表的提交日期（如适用），并同意会计师事务所就此作出的所有决定均为最终结论性的，并对各方具有约束力。除适用税法另有规定外，会计师事务所应以符合本协议的方式解决所有争议，并在不违反本协议的范围内，以符合母公司以往惯例的方式解决。各方应要求会计师事务所以书面作出所有认定，并合理详细地说明认定依据。会计师事务所的费用、开支由当事人平均承担。各方应采取可能必要的行动，以实施升级委员会或会计师事务所（如适用）的任何决定，并且不得采取与任何该等决定不一致的任何行动。

第10条

逾期付款

对于双方根据本协议未在本协议规定的到期日之前就此种付款支付的任何款项，未付款项将按从该到期日起至包括付款日在内的《守则》第6621条规定的未付款项的有效利率的年利率计息。

第11条

费用

除本协议另有规定外，各方及其关联机构应自行承担因编制纳税申报表、税务竞赛以及本协议规定的其他与税收有关的事项而产生的费用。

第12条

一般规定

12.1个通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求或其他通信均应采用书面形式，连同一份电子邮件副本（不构成通知），并应通过当面交付、隔夜快递服务或通过挂号或挂号邮件（预付邮资、要求回执）在以下地址（或在根据本条第12.1款发出的通知中为缔约方指明的其他地址）向各自缔约方发出或作出（并应被视为在确认收到后已妥为发出或作出）：

if to parent，to：

c/o GPM Investments，LLC

Attn：首席执行官

麦哲伦公园大道8565号，套房400

弗吉尼亚州里士满23227

电话：

电子邮件：

和

c/o GPM Investments，LLC

Attn：总法律顾问

麦哲伦公园大道8565号，套房400

弗吉尼亚州里士满23227

电话：

电子邮件：

if to YieldCo，to：

c/o GPM Investments，LLC

Attn：首席执行官

麦哲伦公园大道8565号，套房400

弗吉尼亚州里士满23227

电话：

电子邮件：

和

c/o GPM Investments，LLC

Attn：总法律顾问

麦哲伦公园大道8565号，套房400

弗吉尼亚州里士满23227

电话：

电子邮件：

一方当事人可以通过向另一方当事人发出通知的方式，变更发出通知的地址。

12.2可转让性。本协议对本协议双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利；但任何一方均不得在未经本协议另一方明确事先书面同意的情况下转让其在本协议项下的权利或转让其义务。尽管有上述规定，与一方控制权变更有关的一方当事人根据本协议和附属协议（任何该等附属协议另有规定的除外）的权利和义务的全部转让（即一方当事人根据本协议和所有附属协议的权利和义务的转让均同时进行）无须取得此种同意，只要由此产生，存续或受让人通过法律运作或根据另一方合理满意的形式和实质协议承担相关方的全部义务。

12.3豁免。一方放弃另一方对本协议任何条款的任何违约，不应被视为放弃方对任何后续或其他违约的放弃，也不应损害另一方的权利。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的失败或延误，均不得作为对其的放弃而运作，也不应因单一或部分行使该协议而损害任何其他或进一步行使该协议或任何其他权利、权力或特权的行使。

12.4可分割性。如本协议的任何条款或其对任何人或情况的适用被有管辖权的法院判定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款，或该条款对已被认定为无效或不可执行的人或情况或在其被认定为无效或不可执行的司法管辖区以外的人或情况或司法管辖区内的适用，应保持完全有效，且绝不因此而受到影响、损害或无效。经此种确定后，双方应本着诚意进行谈判，努力商定这样一项适当和公平的规定，以实现双方的原意。

12.5权限。母公司代表自己和母公司集团的其他成员，而YieldCo代表自己和其他YieldCo集团成员，具体如下：（i）每一此类人拥有必要的公司或其他权力和权力，并已采取执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易所需的所有公司或其他行动；（ii）本协议已由其正式签署和交付，并构成其根据协议条款可强制执行的有效且具有约束力的协议。

12.6进一步行动。双方应签署和交付所有文件，提供所有信息，并采取或不采取可能必要或适当的行动，以实现本协议的目的，包括签署和向其他方及其附属机构和代表交付与根据第8条在这些其他方控制下的税务竞赛（或其部分）有关的合理必要或适当的授权书或其他授权文件。

12.7一体化。本协议取代此前就本协议所述或提及的事项达成的所有协议、谈判、讨论、著述、谅解、承诺和对话。如果本协议、附属协议、与由此设想的交易有关的任何其他协议之间存在任何不一致之处，就本协议所述事项而言，本协议的规定应予以控制。

12.8建筑。本协议所有部分中的语言在任何情况下均应根据其公平含义进行解释，不得严格解释为支持或反对任何一方。本协议中包含的标题、标题和标题仅为方便起见，不影响本协议的构造或解释。除非另有说明，本协议中所有“节”和“条”的提述均指本协议的部分。

12.9对应方。本协议可在一个或多个对应方执行，均应视为一份或同一份协议，并应在双方各签署一份或多份对应方并交付给另一方时生效。每一缔约方均承认，其与对方正在以传真、盖章或机械签字的方式执行某些附属协议，以传真或以便携式文件格式（PDF）的电子邮件方式交付本协议签字页的已执行对应方（无论是否以手工、盖章或机械签字方式执行）应具有交付本协议已执行对应方的效力。各缔约方明确采纳并确认以其各自名义制作的每一份此类传真、印章或机械签名（无论是否亲自送达、通过邮寄、快递、传真或通过电子邮件以便携式文件格式（PDF）），如同其亲自送达的人工签名一样，同意其不会断言任何此类签名或交付不足以对该缔约方具有与其人工签署和亲自送达相同程度的约束力，并同意，应另一缔约方在任何时候的合理要求，它将在合理可行的范围内尽快促使本协议以人工方式执行（此种执行自其初始日期之日起），并亲自、通过邮件或通过快递方式交付。

12.10管辖法律。本协议（以及因本协议或与本协议相关的交易或因本协议所设想的交易或因诱导任何一方进入本协议而产生或引起的任何索赔或争议，无论是否因违约、侵权行为或其他原因，也无论是否以普通法、法规或其他方式为依据）均应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和解释，而与特拉华州的法律选择原则无关，包括有效性、解释、效力、可执行性、履行和补救措施的所有事项。

12.11修正案。本协议的任何条款不得被视为由一方放弃、修正、补充或修改，除非该等放弃、修正、补充或修改是书面的，并由被寻求强制执行该等放弃、修正、补充或修改的一方的授权代表签署。

12.12子公司。如果在任何时候，母公司或YieldCo收购或创建一个或多个可包括在母公司集团或YieldCo集团（如适用）中的子公司，则它们应受本协议的约束，并且此处对母公司集团或YieldCo集团（如适用）的所有提及此后应包括对这些子公司的提及。

12.13继任者。本协议对任何通过合并、收购资产或其他方式的继承人（包括但不限于根据《守则》第381条继承任一方税务属性的母公司或YieldCo的任何继承人）具有约束力，并对其有利，其程度与该继承人曾是本协议的原始当事人的程度相同。

12.14禁令。双方承认，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害。双方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议的规定，并在任何有管辖权的法院具体执行本协议的条款和规定，这种补救是他们在法律上或公平上可能有权获得的任何其他补救措施的补充。

12.15生效日期。本协议自分居之日起生效。

【签名页如下】

作为证明，本协议已由本协议双方代表他们自己及其各自的子公司，由各自的高级管理人员正式签署和交付，自上述首次写入之日起正式授权。


ARKO CORP

签名：
		姓名：
		职位：

ARKO pETROLEUMCORP.

签名：
		姓名：
		职位：

[税务事项协议]