2025年4月
定价补充第7899号
注册声明编号333-275587；333-275587-01
日期：2025年4月23日
根据规则424（b）（2）提交
摩根士丹利金融有限责任公司
结构性投资
美国股市的机会
市场挂钩证券—上行参与上限和到期部分本金收益
与苹果公司普通股挂钩的主要风险证券将于2029年4月26日到期
由摩根士丹利提供全额无条件担保
| ➤与苹果公司的普通股（“标的股票”）挂钩 ↓证券为摩根士丹利 Finance LLC（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利提供全额无条件担保。该证券将不支付利息，规定到期时的最低付款仅相当于票面金额的85%，并具有随附的产品补充中描述的主要风险证券和招股说明书中的条款，经本文件补充或修改。成熟时： 丨若标的股票价格有所上涨，投资者将获得面值加上相当于标的股票价格较起始价上涨比例100%的正收益，到期最高收益为面值的55.00%。由于最高回报，最高到期付款金额将为每份证券1550美元 丨若标的股票价格有所降低，投资者对标的股票价格较起始价前15%的跌幅有1对1的下跌敞口，投资者最多可能亏损15%的票面金额 ↓投资者最多可能损失该证券票面金额的15% ↓该证券面向寻求以权益为基础的回报，愿意承担证券面值15%风险并承担投资风险并放弃当前收益和最高收益以上的上行空间以换取至少85%面值的偿还的投资者 ↓这些证券是作为MSFL A系列全球中期票据计划的一部分发行的票据 ↓证券的所有付款，包括到期支付最低付款，均受我们的信用风险影响。如果我们违约，您可能会损失部分或全部投资 ↓这些证券不是担保债务，您将不会在基础股票中拥有任何担保权益，或以其他方式获得任何 |
这些证券目前的估计价值为每份证券955.20美元。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与标的股票相关的市场输入和假设、基于标的股票的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。见第3页“证券估值”。
该证券具有复杂的特征，投资该证券涉及与投资普通债务证券无关的风险。见第10页开始的“风险因素”。有关证券的所有付款均须承担我们的信贷风险。
证券交易委员会和州证券监管机构未批准或不批准这些证券，或确定本文件或随附的产品补充和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
这些证券不是存款或储蓄账户，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险，也不是银行的义务或由银行担保。
您应该阅读这份文件连同相关的产品补充本金风险证券和招股说明书，每一份都可以通过下面的超链接访问。当您阅读随附的产品补充资料时，请注意，该等补充资料中对日期为2023年11月16日的招股章程或其中任何章节的所有提述，应改为提及日期为2024年4月12日的随附招股章程或该等招股章程的相应章节（如适用）。还请参阅本文件末尾的“有关证券的补充信息”。
本文件中使用的“我们”、“我们”和“我们的”是指根据上下文要求，摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利和MSFL的统称。
| 佣金及发行价格： |
价格对公 |
代理佣金（1）（2） |
收益给我们（3） |
| 每证券 |
$1,000 |
$33.25 |
$966.75 |
| 合计 |
$1,981,000 |
$65,868.25 |
$1,915,131.75 |
（1）此次发行的代理机构富国银行 Securities，LLC出售的每只证券将获得高达33.25美元的佣金。包括富国银行 Advisors（“WFA”）在内的交易商可能会获得每份证券最高27.50美元的销售优惠，WFA可能会收到WFA出售的每份证券0.75美元的分销费用。见“有关分配计划的补充信息；利益冲突。”
（2）就本次发行中出售的某些证券而言，我们可能会向选定的证券交易商支付每份证券最高3.00美元的费用，作为与向其他证券交易商分销证券有关的营销和其他服务的考虑。
（3）见随附产品补充中的“收益使用及套期保值”。
| 摩根士丹利 |
富国银行证券 |
摩根士丹利金融有限责任公司
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与苹果公司普通股挂钩的主要风险证券将于2029年4月26日到期
| 最后条款 |
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| 发行人： |
摩根士丹利金融有限责任公司 |
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| 保证人： |
摩根士丹利 |
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| 到期日： |
2029年4月26日，计算日顺延的可延期* |
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| 正股： |
苹果公司（“基础公司”）的普通股（纳斯达克代码：AAPL） |
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| 到期支付金额： |
到期时，将按以下方式确定每1000美元面值证券的到期付款金额： ●若期末价格大于起始价： 1,000美元加上以下两者中的较小者： （ii）最大回报 ●若期末价格低于起始价：以下两者中的较大者：
（ii）到期时的最低付款
如果期末价格低于起始价，您将有1对1的下跌敞口，标的股票价格较起始价的前15%的跌幅，到期时您可能会损失最多15%的证券面值。 |
|
| 股票回报率： |
 |
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| 到期最低付款： |
每份证券850.00美元（票面金额的85%） |
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| 参与率： |
100% |
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| 起拍价： |
204.60美元，这是定价日的股票收盘价 |
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| 股票收盘价： |
就标的股票而言，股票收盘价、收盘价和调整因子具有随附的风险本金证券产品补充中“证券的一般术语——与标的股票挂钩的证券的某些术语——某些定义”中规定的含义。 |
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| 期末价格： |
“期末价格”将为计算日的股票收盘价 |
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| 计算日： |
2029年4月23日** |
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| 最高回报： |
“最高回报”为每份证券票面金额的55.00%（每份证券550美元）。由于最高回报，最高到期付款金额为每份证券1550美元 |
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| 票面金额： |
每只证券1000美元。这份文件中提到的“证券”是指面值为1000美元的证券。 |
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| 定价日期： |
2025年4月23日 |
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| 原始发行日期： |
2025年4月28日（定价日后3个工作日） |
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| CUSIP/ISIN： |
61778JXF2/US61778JXF29 |
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| 上市： |
该证券将不会在任何证券交易所上市。 |
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| 代理商： |
MSFL的关联公司、摩根士丹利的全资子公司摩根士丹利 & Co. LLC（“MS & Co.”）与富国银行 Securities，LLC（“WFS”）。见“有关证券的附加信息——有关分配计划的补充信息；利益冲突。” |
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| *根据随附的产品补充中关于本金有风险证券的“证券一般条款——缴款日期”的规定，可延期。 **根据随附的产品补充中关于本金有风险证券的“证券一般条款——市场扰乱事件的后果；推迟一个计算日”的规定，可延期。 |
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| 证券的估计价值 |
| 每份证券的票面金额为1000美元。该价格包括与发行、出售、构建和对冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，在定价日证券的估计价值低于每只证券1,000美元。我们估计定价日每只证券的价值为955.20美元。 定价日的预估值是怎么回事？ 在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包括债务部分，也包括与标的股票挂钩的基于业绩的部分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与标的股票相关的市场输入和假设、基于标的股票的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。 是什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款，包括最大收益、到期最低支付和参与率时，我们使用一个内部资金利率，该利率很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，证券的一个或多个经济条款将对您更有利。 定价日的预估值与证券二级市场价格有什么关系？ MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础股票相关的变化，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用价差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差和其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本在发行时没有被完全扣除，在发行日期后长达4个月的期间内，MS & Co.可以在二级市场上购买或出售证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础股票相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。 MS & Co.可以，但没有义务在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。 |
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| 投资者注意事项 |
| 2029年4月26日到期的与Apple Inc.普通股挂钩的主要风险证券（“证券”）可能适合以下情况的投资者： ↓寻求一种替代直接暴露于基础股票的替代方案，为基础股票的任何积极表现提供回报，但以最大回报为准 丨由于证券规定到期时最低付款相当于票面金额的85%，因此希望限制基础股票的下行风险敞口 ↓了解到如果期末价格低于起始价，他们将对标的股票价格较起始价前15%的跌幅有1对1的下跌敞口，到期时每只证券最多可能损失15%的票面金额 丨渴望在一系列看跌情景中潜在地跑赢正股 证券不是为以下投资者设计的，也可能不是适当的投资： 丨求流动性投资或不能或不愿持有证券到期 ➤不愿承担标的股票期末价格可能较起始价下降、到期每只证券最多亏损15%面值的风险 丨求证券到期全额返还票面金额 丨从他们的投资中寻求当期收益 ➤寻求标的股票敞口，但不愿接受证券到期兑付所固有的风险/收益权衡 丨都不愿意接受我们的信用风险 丨优选信用评级相当的企业发行的期限相当的固定收益类投资中风险较低的 |
上述考虑因素并非详尽无遗。该证券是否适合您进行投资将取决于您的个人情况，并且您应在您和您的投资、法律、税务、会计和其他顾问根据您的特定情况仔细考虑投资该证券的适当性后才能达成投资决定。您还应该仔细查看此处和随附的产品补充中的“风险因素”，以了解与投资该证券相关的风险。有关标的股票的更多信息，请见下文标题为“苹果公司概况”的部分。
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| 确定到期付款 |
到期时，将按以下方式确定每1000美元面值证券的到期付款金额：
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| 证券如何运作 |
付款图
下面的偿付图说明了基于以下条款的证券上的到期支付金额：
| 票面金额： |
每只证券1,000美元 |
| 参与率： |
100% |
| 到期最低付款： |
面额的85%（每份证券850美元） |
| 最高回报： |
票面金额的55.00%（每份证券550美元） |
| 证券收益图 |
| |
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| 到期支付金额到期时的情景分析及实例 |
以下情景分析和示例仅供说明之用，是假设的。它们并不旨在代表有关标的股票价格相对于起始价格的上涨或下跌的所有可能情况。我们无法预测计算日的期末价格。你不应该把情景分析和这些例子作为标的股票预期表现的指示或保证。为便于分析，以下示例中出现的数字可能已四舍五入。以下情景分析和实例说明了假设发行证券的到期付款，基于以下条款*:
投资期限：约4年
假设起始价格：100.00美元
到期时最低付款：票面金额的85.00%（每份证券850美元）
参会率：100%
最高回报：票面金额的55.00%（每份证券550美元）
*选择100.00美元的假设起始价格仅用于说明目的，并不代表实际起始价格。实际起拍价在上述“最终条款”中列出。有关标的股票实际收盘价的历史数据，请参见此处列出的历史信息。
例1 —标的股票价格从100.00美元的起始价格上涨到110.00美元的截止价格。
由于假设的期末价格大于假设的起始价格，到期付款金额将等于1,000美元加上等于以下两者中较小者的正收益：
（i）1000美元×股票回报率×参与率
$1,000 × 10% × 100%
= 100.00美元，以及
（ii）最高回报$ 550
在到期日，您将收到相当于每1000美元面值证券1100.00美元的到期付款金额，从而使证券的总回报率为10%。
例2 —标的股票的价格从100.00美元的起始价格上涨到180.00美元的截止价格。
由于假设的期末价格大于假设的起始价格，到期付款金额将等于1,000美元加上等于以下两者中较小者的正收益：
（i）1000美元×股票回报率×参与率
$1,000 × 80% × 100%
= 800.00美元，和
（ii）最高回报$ 550
在到期日，您将收到相当于每1000美元面值证券1550美元的到期付款金额（这是最高到期付款金额），从而使证券的总回报率为55.00%。证券的升值潜力受到最大收益的限制。尽管参与率提供了任何期末价格高于起始价涨幅的100%敞口，但由于到期支付金额将被限制为证券票面金额的155.00%，任何期末价格高于起始价超过起始价55.00%的涨幅将不会进一步增加证券的收益。
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例3 —标的股票的价格从100.00美元的起始价格下降到97.00美元的截止价格。
由于假设的期末价格小于或等于假设的起始价格，您将损失您的证券面值的一部分，并且每份证券的到期支付金额将等于以下两者中的较大者：
| （一） |
$1,000 |
- |
|
|
$1,000 |
× |
|
$100.00 – $97.00 $100.00
|
|
= $970.00 |
；和 |
（i）到期时的最低付款为850.00美元
在规定的到期日，您将收到每份证券970.00美元。
例4 —标的股票的价格从100.00美元的起始价格下降到50.00美元的截止价格。
由于假设的期末价格低于假设的起始价格，您将损失您的证券面值的一部分，并且每份证券的到期支付金额将等于以下两者中的较大者：
| （一） |
$1,000 |
- |
|
|
$1,000 |
× |
|
$100.00 – $50.00 $100.00
|
|
= $500.00 |
；和 |
（i）到期时的最低付款为850.00美元
在规定的到期日，您将收到每份证券850.00美元，这是到期时的最低付款。
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情景分析–每1000美元面值证券的假设到期支付金额。
| 正股表现* |
证券表现 |
|||
| 期末价格 |
从起始价格到结束价格的百分比变化 |
到期付款金额 |
证券回报率（1） |
|
| $200.00 |
100.00% |
$1,550.00 |
55.00% |
|
| $190.00 |
90.00% |
$1,550.00 |
55.00% |
|
| $180.00 |
80.00% |
$1,550.00 |
55.00% |
|
| $170.00 |
70.00% |
$1,550.00 |
55.00% |
|
| $160.00 |
60.00% |
$1,550.00 |
55.00% |
|
| $155.00 |
55.00% |
$1,550.00 |
55.00% |
|
| $150.00 |
50.00% |
$1,500.00 |
50.00% |
|
| $140.00 |
40.00% |
$1,400.00 |
40.00% |
|
| $130.00 |
30.00% |
$1,300.00 |
30.00% |
|
| $120.00 |
20.00% |
$1,200.00 |
20.00% |
|
| $110.00 |
10.00% |
$1,100.00 |
10.00% |
|
| $105.00 |
5.00% |
$1,050.00 |
5.00% |
|
| $100.00(2) |
0.00% |
$1,000.00 |
0.00% |
|
| $99.00 |
-1.00% |
$990.00 |
-1.00% |
|
| $97.50 |
-2.50% |
$975.00 |
-2.50% |
|
| $95.00 |
-5.00% |
$950.00 |
-5.00% |
|
| $90.00 |
-10.00% |
$900.00 |
-10.00% |
|
| $85.00 |
-15.00% |
$850.00 |
-15.00% |
|
| $84.00 |
-16.00% |
$850.00 |
-15.00% |
|
| $80.00 |
-20.00% |
$850.00 |
-15.00% |
|
| $70.00 |
-30.00% |
$850.00 |
-15.00% |
|
| $60.00 |
-40.00% |
$850.00 |
-15.00% |
|
| $50.00 |
-50.00% |
$850.00 |
-15.00% |
|
| $40.00 |
-60.00% |
$850.00 |
-15.00% |
|
| $30.00 |
-70.00% |
$850.00 |
-15.00% |
|
| $20.00 |
-80.00% |
$850.00 |
-15.00% |
|
| $10.00 |
-90.00% |
$850.00 |
-15.00% |
|
| $0.00 |
-100.00% |
$850.00 |
-15.00% |
|
*标的股票不包括标的股票的现金股利支付。
（1）“证券回报率”是数字，以百分比表示，它是通过将每1000美元面值证券的到期支付金额与每只证券1000美元的购买价格进行比较得出的。
（二）假设起拍价
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| 风险因素 |
本节介绍与证券有关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的产品补充中标题为“风险因素”的主要风险证券和招募说明书。我们还敦促您就您对证券的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。
与投资该证券有关的风险
↓该证券不支付利息，并规定到期时最低只需支付票面金额的85%。该证券的条款与普通债务证券的条款不同，该证券不支付利息，并规定到期时的最低付款仅为票面金额的85%。若期末价格低于起始价，期末价格较起始价每下跌1%，投资者将亏损1%，但以到期最低缴款为准。投资者最多可能损失该证券票面金额的15%。
↓证券的升值潜力受到最大收益的限制。证券的升值潜力受到最大收益的限制。尽管参与率提供了任何期末价格超过起始价格涨幅的100%敞口，但由于证券的任何正收益将被限制为证券票面金额的55.00%的最高收益，任何期末价格超过起始价格的55.00%的涨幅将不会进一步增加证券的收益。
↓市场价格会受到很多不可预测因素的影响。几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场证券的价值以及MS & Co.或任何其他交易商可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格，包括基础股票的交易价格和波动性（价值变化的频率和幅度）、基础股票的股息率、市场上的利率和收益率、到期剩余时间、地缘政治条件和经济、金融、政治、一般影响基础股票或股票市场并可能影响期末价格的监管或司法事件、可能需要或可能不需要调整调整因子的影响基础股票的某些事件的发生以及我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。通常，剩余到到期的时间越长，证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。如果您在到期前出售证券，这些因素中的部分或全部将影响您将收到的价格。你不能根据历史表现来预测标的股票未来的表现。如果期末价格低于起始价，您将在1对1的基础上暴露于期末价格的任何下跌，但以到期时的最低付款为准。见下文“苹果公司概览”。如果您试图在到期前卖出您的证券，您可能会收到比每份证券面值更少的，甚至可能明显更少。
↓证券须承担我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们在证券到期时支付所有到期金额的能力，因此您受到我们的信用风险。如果我们不履行我们在证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券到期前的市值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对证券的市场价值产生不利影响。
↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的那些，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。因此，MSFL发行的证券的持有人应假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行的证券的持有人。
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与苹果公司普通股挂钩的主要风险证券将于2029年4月26日到期
↓证券的应付金额不与计算日以外的任何时间的股票收盘价挂钩。期末价格将以计算日的股票收盘价为基础，可能会延期非交易日和某些市场扰动事件。即使标的股票价格在计算日之前上涨但随后在计算日下降，到期支付金额可能会比如果到期支付金额与此种下降之前的标的股票价格挂钩的情况下更少，而且可能会明显更少。虽然标的股票在到期日或证券期限内其他时间的实际价格可能高于期末价格，但到期支付金额将完全以计算日的股票收盘价为基础。
↓投资证券不等同于投资标的股票。投资证券不等同于投资标的股票。证券的投资者将没有投票权或权利收取股息或其他分配或与基础股票有关的任何其他权利。因此，该证券的任何回报将不会反映如果您实际拥有标的股票并收到已支付的股息或就其进行的分配，您将实现的回报。
↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及将与发行、出售、结构化和套期保值相关的成本计入票面金额都降低了证券的经济条款，导致证券的估计价值低于票面金额，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有的话）将很可能大大低于面值，因为二级市场价格将不包括发行、出售、计入票面金额并由你们承担的结构化和套期保值相关成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。
将发行、出售、构建和对冲证券的成本包含在票面金额中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得证券的经济条款对您来说比原本更不利。
然而，由于发行、出售、构建和对冲证券的相关成本并未在发行时全部扣除，在发行日期后最多4个月的时间内，MS & Co.可能会在二级市场上买卖证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础股票相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值这样做，我们预计这些更高的价值也会反映在你们的经纪账户报表中。
↓证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。其结果是，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人，包括市场上的其他交易商，如果他们试图对证券进行估值，则产生的证券估计价值更高。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果存在的话）购买贵公司证券的最低或最高价格。在本文件日期后的任何时间，贵方证券的价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“市场价格会受到很多不可预测因素的影响”。
↓该证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券可能很少或根本没有二级市场。MS & Co.和WFS可以但没有义务在证券上做市，如果他们中的任何一方曾经选择做市，则可以随时停止这样做。当他们确实做市时，他们一般会以基于各自对证券当前价值的估计的价格进行例行二级市场规模的交易，同时考虑到他们各自的买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、任何相关对冲头寸的平仓成本、到期剩余时间和
2025年4月第11页
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与苹果公司普通股挂钩的主要风险证券将于2029年4月26日到期
他们能够转售证券的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或出售证券。由于其他经纪自营商可能不会大量参与证券的二级市场，因此您可能能够交易您的证券的价格很可能取决于MS & Co.或WFS愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.和WFS在任何时候停止在证券上做市，很可能不会有证券的二级市场。据此，你应愿意持有你的证券至到期。
↓计算代理公司是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司，将就证券做出确定。作为计算代理，MS & Co.将确定起始价格和期末价格，并将计算您在到期时收到的现金金额，如果有的话。此外，MS & Co.以计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，例如对于市场中断事件的发生或不发生以及对调整系数的某些调整。这些潜在的主观决定可能会对到期时向您支付的款项产生不利影响，如果有的话。有关这些类型的确定的更多信息，请参阅“证券的一般条款——与基础股票挂钩的证券的某些条款——市场扰乱事件”、“——调整事件”、“——市场扰乱事件的后果；计算日的推迟”、“违约事件情况下的替代交换计算”以及随附的风险本金证券产品补充中的相关定义。此外，MS & Co.已确定定价日证券的估计价值。
↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对证券的价值产生潜在的不利影响。我们的一家或多家关联公司和/或第三方交易商预计将开展与证券相关的对冲活动（可能还会与与标的股票挂钩的其他工具），包括在标的股票以及与标的股票相关的其他工具中进行交易。因此，这些实体可能会在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着计算日的临近对对冲进行更大、更频繁的动态调整。我们的一些关联公司还定期交易标的股票和与标的股票相关的其他金融工具，作为其一般经纪自营商和其他业务的一部分。在定价日或之前的任何这些对冲或交易活动都可能对起始价格产生潜在影响，因此，可能会提高标的股票在计算日必须收盘的价格或高于该价格，这样您在证券的初始投资上就不会蒙受损失。此外，在证券期限内，包括在计算日，此类对冲或交易活动可能会对计算日的基础股票价格产生不利影响，因此，投资者在到期时将收到的现金数量（如果有的话）也会产生不利影响。
↓计算日顺延的，到期日可以顺延。如预定的计算日不是交易日，或该日发生扰乱市场事件致使计算日顺延且距到期日不足三个营业日，则该证券的到期日顺延至该计算日顺延后的第三个营业日。
↓ 摩根士丹利、MSFL、WFS或我们或其各自的关联公司进行的研究、意见或建议可能存在不一致的情况。摩根士丹利、MSFL、WFS和我们或他们各自的关联公司可能会不时就金融市场和其他可能影响证券价值的事项发表研究报告，或发表与购买或持有证券不一致的意见或提供建议。摩根士丹利、MSFL、WFS或我们或他们各自的关联公司所表达的任何研究、意见或建议可能彼此不一致，并且可能会不时修改，恕不另行通知。投资者应自行独立调查投资该证券及其所挂钩的标的股票的优劣。
与标的股票相关的风险
↓与苹果公司没有任何关联关系Apple Inc.不是我们的关联公司，不以任何方式参与本次发行，也没有义务在采取任何可能影响证券价值的公司行动时考虑您的利益。我们没有就此次发行对Apple Inc.进行任何尽职调查。
↓我们可能会与Apple Inc.开展业务或涉及Apple Inc.，而不考虑您的利益。我们或我们的关联机构可能目前或不时与Apple Inc.开展业务，而不考虑您的利益，从而可能获得有关苹果公司的非公开信息我们或我们的任何关联机构均不承诺披露
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任何这样的信息给你。此外，我们或我们的关联公司不时发布并在未来可能发布有关Apple Inc.的研究报告，这些报告可能会或可能不会建议投资者购买或持有标的股票。
↓计算代理被要求进行的反稀释调整并不涵盖可能影响标的股票的所有公司事件。MS & Co.作为计算代理，将针对影响标的股票的某些公司事件调整调整因子，例如股票拆分、股票股息和特别股息，以及涉及标的股票发行人的某些其他公司行为，例如合并。但是，计算代理不会对每一个可能影响到标的股票的公司事件进行调整。比如，标的股票发行人或者其他任何人对标的股票提出部分要约或者部分交换要约的，计算代理不需要做任何调整，也不会在计算日后进行调整。此外，定期现金分红不做调整，预计会降低标的股票价格的此类分红金额。如果发生了不需要计算代理调整因子的事件，例如定期现金分红，证券的市场价格和你的证券收益可能会受到重大不利影响。例如，如果定期现金股息的记录日期发生在计算日或之前不久，这可能会使期末价格低于阈值价格（导致您在证券上的部分或全部投资损失），从而对您的回报产生重大不利影响。
丨标的股票的历史收盘价不应作为标的股票在证券期限内未来表现的指标。由于标的股票的历史收盘价并不能提供标的股票未来表现的指示，因此不能对标的股票的价格在任何时候，包括在计算日的价格给出任何保证。
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| 苹果公司概况 |
欧元斯托克50®指数概览 |
苹果公司设计、制造和销售智能手机、个人电脑、平板电脑、可穿戴设备和配件，并销售各种相关服务。标的股票根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）进行登记。Apple Inc.根据《交易法》向美国证券交易委员会提供或备案的信息可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov查阅美国证券交易委员会文件编号001-36743。此外，有关苹果公司的信息可能会从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。发行人和代理人均不对有关标的股票发行人的此类公开可得文件或任何其他公开可得信息的准确性或完整性作出任何陈述。
下图列出2020年1月1日至2025年4月23日期间标的股票的每日收盘价。正股2025年04月23日收盘价为204.60美元。我们从彭博金融市场获得了下图中的信息，未经独立验证。标的股票的历史收盘价可能已经因股票拆分和其他公司事件而调整。不应将标的股票的历史表现作为其未来表现的指示，也不能对标的股票在任何时候的收盘价给出任何保证，包括在计算日。
| 苹果公司普通股每日收盘价 2020年1月1日至2025年4月23日 |
| |
本文件仅与此处引用的证券有关，与标的股票或苹果公司的其他证券无关我们是从上述公开可获得的文件中得出本文件中包含的有关标的股票的所有披露信息。就证券的发售而言，我们和代理均未参与编制此类文件或就苹果公司进行任何尽职调查查询，我们和代理均不对此类公开可用的文件或有关Apple Inc.的任何其他公开可用信息的准确性或完整性作出任何陈述。此外，我们不能保证在本协议日期之前发生的所有事件（包括会影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）会影响到标的股票的交易价格（以及因此在我们为证券定价时标的股票的价格）均已公开披露。随后披露任何此类事件或披露或未披露有关Apple Inc.的重大未来事件可能会影响收到的证券价值，从而影响证券的价值。
发行人及其任何关联机构均未就标的股票的表现向贵公司作出任何陈述。
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| 有关证券的额外资料 |
最小出票规模
$ 1,000/1安全
税务考虑
潜在投资者应注意，随附产品补充文件中名为“美国联邦税收”一节下的讨论不适用于根据本文件发行的证券，由以下讨论取代。
以下是对证券所有权和处置的重大美国联邦所得税后果和某些遗产税后果的一般性讨论。本讨论仅适用于您为证券的初始投资者且满足以下条件的情况：
●以其“发行价格”购买证券，该价格将等于向公众（不包括债券行、经纪商或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人士或组织）出售大量证券的第一个价格；和
●将证券作为经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第1221条含义内的资本资产持有。
本讨论并未描述根据持有人的特定情况或受特别规则约束的持有人可能与持有人相关的所有税务后果，例如：
●某些金融机构；
●保险公司；
●证券或商品的交易商和某些交易商；
●投资者将持有该证券作为“跨式”、洗售、转换交易、整合交易或建设性出售交易的一部分；
●功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）；
●合伙企业或美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体；
●受监管的投资公司；
●房地产投资信托；或
●免税实体、《守则》第408或408A条分别定义的“个人退休账户”或“罗斯IRAs”。
如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有证券，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有证券的合伙企业或此类合伙企业的合伙人，您应咨询您的税务顾问，了解持有和处置证券给您带来的特定美国联邦税务后果。
我们不会试图确定证券所涉及的任何股份（以下简称“基础股份”）的任何发行人是否被视为《守则》第1297条含义内的“被动外国投资公司”（“PFIC”）或《守则》第897条含义内的“美国不动产控股公司”（“USRPHC”）。如果基础股份的任何发行人被如此对待，则在证券出售、交换或报废时，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于PFIC情况下的美国持有人和USRPHC情况下的非美国持有人（定义见下文）。如果美国持有人在任何纳税年度拥有或被视为拥有PFIC的股权，美国持有人通常需要提交美国国税局（“IRS”）8621表格及其该年度的年度美国联邦所得税申报表，但有某些例外情况。未及时报表可能会延长国税局的纳税评估时间。如果任何发行人成为或成为PFIC或USRPHC，您应参考基础股份发行人向美国证券交易委员会或其他政府机构提交的信息，并就可能对您造成的后果咨询您的税务顾问。
由于证券等工具的美国联邦所得税适用法律具有技术性和复杂性，下文的讨论必然仅代表一般概述。此外，不讨论任何适用的州、地方或非美国税法的影响，也不讨论任何替代的最低税收后果、《守则》第451条下的特殊税务会计规则或医疗保险税对投资收入产生的后果。
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本次讨论基于《守则》、行政公告、司法裁决以及最终、临时和拟议的财务条例，所有这些都是在本协议发布之日起进行的，在本协议发布之日之后对其中任何一项的更改可能会影响本协议所述的税务后果，并可能具有追溯效力。考虑购买证券的人应就美国联邦收入和遗产税法对其特定情况的适用以及任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税务后果咨询其税务顾问。
您应该咨询您的税务顾问关于投资证券的美国联邦所得税后果的所有方面，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税务后果。
一般
我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，出于美国联邦所得税目的，这些证券很有可能被视为债务工具。基于当前市场状况，我们打算将用于美国联邦所得税目的的证券视为用于美国联邦所得税目的的“或有支付债务工具”（或“CPDI”），如下文“——对美国持有人的税务后果”中所述。
下文的讨论受制于下文“可能的应税事件”下的讨论，并应结合阅读。
对美国持有者的税务后果
只有当你是美国持有者时，这一部分才适用于你。如本文所用，“美国持有人”一词是指证券的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：
●美国公民或个人居民；
●在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司或作为公司应课税的其他实体；或者
●无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。
证券的应计利息。根据有关或有支付债务工具税务处理的规则（“或有债务规定”），证券的美国持有人将被要求根据下文所述的可比收益率，在固定收益率基础上对证券计提利息收入，无论美国持有人是否为美国联邦所得税目的使用现金或应计制税务会计方法。因此，美国持有人将被要求每年在收入中包括利息，即使不会在证券到期前支付任何款项。
或有债务条例规定，美国持有人必须在证券到期日之前（包括到期日）的每个应计期内累积一笔金额为普通利息收入，作为美国联邦所得税目的的原始发行折扣，该金额等于以下各项的乘积：
●截至应计期开始时证券的调整后发行价格（定义见下文）；
●证券的可比收益率（定义见下文），根据应计期的长度进行调整；和
●美国持有人在应计期内持有证券的天数除以应计期内的天数。
证券的“调整后发行价格”是指其发行价格增加了先前应计的任何利息收入，确定时不考虑下文所述的任何应计利息调整，并减少了先前根据下文所述的预计付款时间表支付的任何款项的预计金额（不考虑实际支付的金额）。
正如或有债务条例中所使用的，“可比收益率”一词是指（i）截至发行日，我们将支付的固定利率债务工具的年收益率中的较大者，该工具没有或有付款，但条款和条件与证券的条款和条件具有可比性，以及（ii）适用的联邦利率。
或有债务规定要求我们仅出于美国联邦所得税目的向美国持有人提供证券预计付款金额的时间表（“预计付款时间表”）。这个时间表必须产生与可比收益率相等的到期收益率。
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就美国联邦所得税而言，根据或有债务条例，美国持有人在确定证券的应计利息及其调整时，必须使用可比收益率和我们制定的预计付款时间表，除非美国持有人及时向IRS披露并证明使用不同的可比收益率和预计付款时间表是合理的。
我们确定该证券的“可比收益率”为年化4.8 164%，每半年复利一次。根据上述可比收益率，证券的“预计付款时间表”（假设发行价为1,000美元）包括到期时到期的单个预计金额等于1,209.5364美元。
下表列出了根据上述可比收益率，将被视为在每个应计期（假设按每月30天和每年360天的日数惯例）就证券应计的利息收入金额（不考虑任何调整，以反映证券或有付款的实际金额与预计金额之间的差异（如果有的话）。
| 应计期 |
应计期内视为累积的利息收入（每证券） |
截至应计期结束时自原始发行日期（每证券）被视为已累计的总利息收入 |
| 原发行日至2025年6月30日 |
$8.2949 |
$8.2949 |
| 2025年7月1日至2025年12月31日 |
$24.2818 |
$32.5767 |
| 2026年1月1日至2026年6月30日 |
$24.8665 |
$57.4432 |
| 2026年7月1日至2026年12月31日 |
$25.4653 |
$82.9085 |
| 2027年1月1日至2027年6月30日 |
$26.0786 |
$108.9871 |
| 2027年7月1日至2027年12月31日 |
$26.7066 |
$135.6937 |
| 2028年1月1日至2028年6月30日 2028年7月1日至2028年12月31日 2029年1月1日至到期日 |
$27.3498 $28.0084 $18.4845
|
$163.0435 $191.0519 $209.5364 |
除了为美国联邦所得税目的确定美国持有人就证券应计利息收入及其调整之外，将不会提供可比收益率和预计付款时间表，并且我们对将就证券支付的实际金额不作任何陈述。
证券应计利息调整。根据下文关于固定但递延的或有付款的讨论，如果证券中规定的唯一或有付款是在到期时支付的（即，该证券要么（i）在证券期限内不支付现金息票，要么（ii）以固定利率支付现金息票），美国持有人通常不会被要求进行以下段落中讨论的任何调整，除非在证券到期或其他预定报废时。
如果在任何纳税年度内，美国持有人收到的与证券相关的实际付款总额超过该纳税年度的预计付款总额，则根据或有债务规定，美国持有人将产生与此种超额金额相等的“净正向调整”。美国持有者将把净正向调整视为该纳税年度的额外利息收入。
如果美国持有人在某一纳税年度收到的与某一证券相关的实际付款总额低于该纳税年度的预计付款金额，则美国持有人将根据或有债务规定产生与该赤字金额相等的“净负调整”。这一净负调整将（a）减少美国持有人在该纳税年度的证券利息收入，以及（b）在适用（a）后的任何超额范围内，产生普通损失，以美国持有人在前一个纳税年度的证券利息收入为限，减少到该利息被前一个净负调整抵消的范围内。任何超过（a）和（b）中所述金额的净负调整将作为负调整结转，以抵消与该证券有关的未来利息收入或减少在出售、交换或报废该证券时实现的金额。就美国持有者为个人而言，净负调整不被视为杂项分项扣除（对于非公司美国持有者而言，这将是不可扣除的，或者，对于从2026年开始的纳税年度，受扣除的“2%下限”限制）。
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如果证券的一笔或多笔或有付款成为固定的，将适用特殊规则。如果某一证券的一笔或多笔或有付款在每笔此种付款到期之日前六个月以上成为固定的，美国持有人将被要求酌情作出正数或负数调整，等于固定金额的现值与预计付款时间表中规定的这些或有付款的预计金额的现值之间的差额，在每种情况下使用可比收益率作为贴现率。如果证券的所有剩余预定或有付款基本上同时固定，美国持有人将被要求进行调整，以在证券的剩余期限内以合理的方式说明被视为固定的金额与预计付款之间的差额。就上一句而言，一笔付款（包括到期应付的金额）将被视为固定的，如果（以及当）与其相关的所有剩余或有事项在适用的财政部条例的含义内是遥远的或附带的。美国持有人在证券中的计税基础以及出售或交换证券的任何收益或损失的性质也将受到影响。美国持有者应就这些特殊规则的适用问题咨询其税务顾问。
证券的出售、交换或报废。通常，证券的出售、交换或报废将导致美国持有人的应税收益或损失。此类出售、交换或报废证券的收益或损失金额将等于（a）现金金额加上美国持有人收到的任何其他财产的公平市场价值（“已实现的金额”）与（b）美国持有人在该证券中调整后的计税基础之间的差额。正如之前在“—证券应计利息调整”下所讨论的，如果美国持有人有任何净负调整结转，美国持有人可以使用此类净负调整结转来减少在证券出售、交换或报废时实现的金额。
美国持有人在证券中的调整后计税基础一般将等于美国持有人对证券的原始购买价格，增加美国持有人先前应计的任何利息收入（不考虑上述应计利息的任何调整而确定），并减少先前已计划就证券进行的任何预计付款的金额（不考虑实际支付的金额）。
美国持有人在出售、交换或报废证券时确认的收益一般将被视为普通利息收入。任何损失将是普通损失，其范围是先前的利息包括超过先前作为证券普通损失考虑的净负面调整总额，然后是资本损失（如果证券已持有一年以上，这将是长期的）。资本损失的扣除受到限制。美国持有人确认的损失达到某些阈值，可能需要向IRS提交披露声明。
在证券预定退休后，为确定预定退休的“实现金额”，美国持有人将被视为收到该日期到期的任何或有付款的预计金额（而不是实际收到的金额）。然而，预定退休时收到的实际金额与此类预计金额之间的任何差异将被纳入确定该年度的净正数或净负数调整的因素，如上文“—证券应计利息调整”中所讨论的。
备用扣缴和信息报告
备用预扣税可适用于证券的付款以及出售或以其他方式处置证券的收益的支付，除非美国持有人提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别号码，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求。根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外的税款，可以退还，或从美国持有人的美国联邦所得税负债中贷记，前提是及时向IRS提供所需信息。此外，可能会就证券付款以及证券出售或其他处置收益的支付向IRS提交信息回报，除非美国持有人提供信息报告规则适用豁免的证明。
对非美国持有者的税务后果
只有当你是非美国持有者时，这一部分才适用于你。如本文所用，“非美国持有人”一词是指出于美国联邦所得税目的的证券的受益所有人：
●被列为非居民外国人的个人；
●外国公司；或
●外国遗产或信托。
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“非美国持有人”一词不包括以下任何持有人：
●在处置的纳税年度内为在美国境内停留183天或以上的个人且非美国联邦所得税目的的美国居民的持有人；
●美国某些前公民或居民；或
●证券的收入或收益与在美国进行的贸易或业务有效关联的持有人。
此类持有人应就证券投资的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
根据有关可能适用《守则》第871（m）和897条以及FATCA的讨论，与证券相关的付款（包括OID）以及在出售、交换或以其他方式处置证券时确认的收益，不应根据现行法律缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是：
●该非美国持有人不直接或通过归属拥有有权投票的所有类别的摩根士丹利股票总合并投票权的百分之十或更多；
●非美国持有人不是通过持股直接或间接与摩根士丹利有关联的受控外国公司；
●非美国持有人并非根据《守则》第881（c）（3）（a）条收取利息的银行；及
●就受益所有人而言，已满足下文所述的认证要求。
认证要求。如果证券的受益所有人（或代表受益所有人持有证券的金融机构）向适用的扣缴义务人提供适用的IRS表格W-8，受益所有人在该表格上根据伪证处罚证明其不是美国人，则前款提及的证明要求将得到满足。
美国联邦遗产税
如果您是个人非美国持有人或其财产可能包含在此类个人的美国联邦遗产税目的的总遗产中的实体（例如，由此类个人资助且该个人保留了某些权益或权力的信托），您应该知道，出于美国联邦遗产税目的，被视为债务的证券一般不会被视为美国联邦遗产税的美国原址财产，如果对该证券的付款，如果死者在死亡时收到，由于免于预扣“投资组合利息”，本不会被征收美国联邦预扣税或所得税。
如果您是这样的个人或实体，您应该咨询您的税务顾问关于投资证券的美国联邦遗产税后果。
守则第871（m）条的可能适用
《守则》第871（m）条和据此颁布的财政部条例（“第871（m）条”）对与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具支付或视为支付给非美国持有人的某些“股息等价物”征收30%的预扣税（或适用于股息的更低的条约税率）。根据以下关于2027年1月1日之前发行的证券的讨论，一种证券，由于与美国股票或包含美国股票的指数挂钩，如果在发行时（i）与基础美国股票相关的“增量”为0.80或更高，或者（ii）实质上复制了基础美国股票的经济表现，则通常将受到第871（m）节预扣制度的约束，这是由“实质性等效性”测试确定的，该测试除其他因素外，考虑了完全对冲交易所需的基础美国股票的初始股数。上述测试在条例中列出。根据这些规则，即使证券没有规定任何与股息明确挂钩的支付，也可能适用预扣税。条例对扣缴要求作出了某些例外规定，特别是与符合条例规定标准的某些宽基指数（“合格指数”）挂钩的工具，以及跟踪合格指数的某些证券。
根据美国国税局的通知，第871（m）条将不适用于2027年1月1日之前发行的任何美国股票的“增量”不为1的证券。如果证券的条款受到“重大修改”（如下文“可能的应税事件”项下所述），则在进行重大修改时，证券一般将被视为为此目的重新发行。
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“delta”的计算一般在“计算日”进行，“计算日”是（i）证券定价的时间，即所有重要条款均已商定的时间，以及（ii）证券的发行时间中较早的日期。
基于我们确定该证券相对于任何基础美国股票的delta不为1，我们的律师认为该证券不应受第871（m）条的约束。
我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于非美国持有者的特定情况。例如，如果非美国持有人就购买证券进行另一项交易，则第871（m）条的适用可能会受到影响。因此，非美国持有者应就第871（m）条在其特定情况下可能适用于证券的问题咨询其税务顾问。
备用扣缴和信息报告
可能会就证券付款以及出售、交换或以其他方式处置证券的收益向美国国税局提交信息申报表。非美国持有人可能需要就支付给非美国持有人的金额缴纳备用预扣税，除非该非美国持有人遵守证明程序，以证明其不是美国联邦所得税目的的美国人或以其他方式确立豁免。遵守上述“—认证要求”下所述的认证程序，也将满足避免备份扣留所需的认证要求。支付给非美国持有者的任何备用预扣税的金额将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使非美国持有者有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。
FATCA
通常被称为“FATCA”的立法通常对就某些金融工具向某些非美国实体（包括金融中介机构）支付的款项征收30%的预扣税，除非满足了美国的各种信息报告和尽职调查要求。美国与非美国实体管辖机构之间的政府间协议可能会修改这些要求。这项立法一般适用于被视为支付美国来源的利息或股息（包括股息等价物）或其他美国来源的“固定或可确定的年度或定期”收入（“FDAP收入”）的某些金融工具。预扣税（如适用）适用于美国来源的FDAP收入的任何支付以及证券处置（包括退休时）总收益的任何支付。然而，根据拟议的财政部条例（序言部分具体规定允许纳税人在最终确定之前依赖这些条例），不会对总收益的支付（被视为利息或其他FDAP收入的金额除外）适用预扣税。如果预扣适用于证券，我们将不需要就预扣的金额支付任何额外金额。美国和非美国持有者都应就FATCA可能适用于证券的问题咨询其税务顾问。
可能发生的应课税事件
计算基础股票的方法发生变化、基础股票成分发生变化、指定后续指数或其他类似情况导致篮子或基础资产发生重大变化或确定证券应付金额的方法发生重大变化，可能导致受影响证券发生“重大变化”。
证券的重大修改通常会导致证券被视为终止并重新发行以用于美国联邦所得税目的。在这种情况下，您可能需要就证券确认收益或损失（取决于可能适用的洗售规则），您的证券持有期可能会受到影响。此外，根据重大修改时的事实，重新发行的证券可能会以不同于其原始处理的方式被定性为美国联邦所得税目的，如果您是美国持有人，这可能会对您在重大修改后就证券确认的收入的时间和性质产生重大和潜在的不利影响，如果您是非美国持有人，则可能会产生潜在的不利预扣后果。
您应该咨询您的税务顾问关于证券的重大修改的后果。除非另有说明，本文的讨论假定没有对证券进行重大修改。
2025年4月第20页
摩根士丹利金融有限责任公司
市场挂钩证券—上行参与上限和到期部分本金收益
与苹果公司普通股挂钩的主要风险证券将于2029年4月26日到期
额外考虑
摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买该证券。
关于分配计划的补充资料；利益冲突
MS & Co.和WFS将担任此次发行的代理。WFS出售的每只证券将获得高达33.25美元的佣金。WFS建议以本文件封面所载的公开价格部分直接向公众发售证券，部分向WFS的关联公司富国银行 Advisors（“WFA”）（WFS的关联公司富国银行 Clearing Services，LLC和富国银行 Advisors Financial Network，LLC的零售经纪业务的商品名）或其他证券交易商以该价格减去每份证券最高27.50美元的出售减让后直接向公众发售证券。除了允许WFA的销售特许权外，WFS可能会向WFA支付佣金的每份证券0.75美元，作为WFA出售的每份证券的分销费用。
此外，就本次发行中出售的某些证券而言，我们可能会向选定的证券交易商支付每份证券最高3.00美元的费用，作为与向其他证券交易商分销证券相关的营销和其他服务的考虑。
有关证券的分配安排的信息，请参见随附的主要风险证券产品补充文件中的“分配计划；利益冲突”。其中对“代理”的提及是指MS & Co.和WFS各自作为本次发行的代理，但在向某些摩根士丹利交易商提供报价且符合FINRA规则5121的情况下对“代理”的提及不适用于WFS。MS & Co.、WFS或其关联公司可能与我们就此次发行进行对冲交易。
MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建和（如适用）对冲证券来获利。
MS & Co.将按照美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）FINRA规则5121的要求进行此次发行，该规则通常被称为FINRA，涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。主险证券见随附产品补充中的“分配方案；利益冲突”和“收益使用及套期保值”。
证券的有效性
作为MSFL和摩根士丹利的特别顾问，Davis Polk & Wardwell LLP认为，当本定价补充文件提供的证券已由MSFL执行和发行、由受托人根据MSFL优先债务契约（定义见随附招股说明书）认证并按此处设想的付款交付时，此类证券将是MSFL有效且具有约束力的义务，而相关担保将是摩根士丹利有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的衡平法原则（包括但不限于善意、公平交易和不存在恶意的概念），但该律师不对（i）欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响和（ii）MSFL优先债务契约的任何条款表达意见，该条款旨在通过限制摩根士丹利在相关担保下的义务金额来避免欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定的影响。本意见自本文件发布之日起发布，仅限于纽约州法律、特拉华州一般公司法和特拉华州有限责任公司法。此外，本意见受制于有关受托人对MSFL优先债务契约的授权、执行和交付及其对证券的认证以及MSFL优先债务契约对受托人的有效性、约束性和可执行性的惯常假设，所有这些都在该律师日期为2024年2月26日的信函中所述，该信函是由摩根士丹利于2024年2月26日提交的表格S-3注册声明的生效后第2号修订的附件 5-a。
在哪里可以找到更多信息
摩根士丹利和MSFL已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括招股说明书，并辅以主要风险证券的产品补充）。您应该阅读该注册声明中的招股说明书、主要风险证券的产品补充以及摩根士丹利和MSFL向SEC提交的与此次发行有关的任何其他文件，以获取有关摩根士丹利、MSFL和此次发行的更完整信息。当您阅读随附的产品补充资料时，请注意，该等补充资料中对日期为2023年11月16日的招股章程或其中任何章节的所有提述，应代之以随附日期为2024年4月12日的招股章程或相应的
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摩根士丹利金融有限责任公司
市场挂钩证券—上行参与上限和到期部分本金收益
与苹果公司普通股挂钩的主要风险证券将于2029年4月26日到期
该等招股章程的章节（如适用）。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您有要求，摩根士丹利、MSFL、任何承销商或参与此次发行的任何交易商将安排向您发送本金有风险证券的产品补充和招股说明书，请致电免费电话1-（800）-584-6837。
您可以通过以下方式在SEC网站www.sec.gov上查阅这些文件：
本文件中使用但未定义的术语在主要风险证券的产品补充文件中或在招股说明书中定义。
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