美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

（标记一）

☐根据1934年证券交易法第12（b）或12（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2025年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期____

 

对于从到的过渡期

 

委托档案号：001-40678

 

尤达健康控股有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

 

英属维尔京群岛

（成立法团或组织的管辖权）

 

60 Kaki Bukit Place，# 03-01

Eunos Techpark，新加坡415979

+65 6327 1110

（主要行政办公室地址）

 

阿尔弗雷德·林
首席执行官

60 Kaki Bukit Place，# 03-01

Eunos Techpark，新加坡415979

+65 6327 1110

alfred.lim@euda.com

（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）

 

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
普通股		尤达		纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证		EUDAW		纳斯达克股票市场有限责任公司

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

 

无

（班级名称）

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

 

无

（班级名称）

 

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

 

截至2025年12月31日，共有1,890，375股已发行普通股（追溯自2026年3月23日生效的1比20的反向股票分割）。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否

 

如果本年度报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。☐是否

 

注意–勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

 

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。☐是否

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条“加速申报人和大型加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义：

 

大型加速申报器☐

加速申报器☐

非加速披露公司 ☒

新兴成长型公司 ☒

 

如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

 

↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表的会计基础：

 

美国公认会计原则 ☒		已发布的国际财务报告准则		其他☐
		由国际会计准则理事会☐

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否

 

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

 

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是☐否

 

 

 

目 录

 

介绍		1
前瞻性信息		2
第一部分
项目1。	董事、高级管理层和顾问的身份	3
项目2。	提供统计数据和预期时间表	3
项目3。	关键信息	3
项目4。	有关该公司的资料	14
项目4.A。	未解决的工作人员评论	21
项目5。	经营和财务审查及前景	22
项目6。	董事、高级管理层和员工	40
项目7。	主要股东及关联方交易	47
项目8。	财务资料	50
项目9。	要约及上市	50
项目10。	补充资料	51
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露	63
项目12。	股票证券以外证券的说明	63
第二部分
项目13。	违约、拖欠股息和拖欠	65
项目14。	对证券持有人权利和收益用途的重大修改	65
项目15。	控制和程序	65
项目16a。	审计委员会财务专家	67
项目16b。	Code of Ethics	67
项目16c。	首席会计师费用和服务	67
项目16d。	审计委员会的上市标准豁免	67
项目16e。	发行人及附属买方购买权益证券	67
项目16F。	注册人核证会计师的变动	68
项目16g。	企业管治	68
项目16h。	矿山安全披露	72
项目16i。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	72
项目16J。	内幕交易政策	72
项目16K。	网络安全	72
第三部分
项目17。	财务报表	73
项目18。	财务报表	73
项目19。	展览	74

 

 

介绍

 

除非本年度报告表格20-F（“年度报告”或“表格20-F”）另有说明，或文意另有所指，否则提及“我们”、“我们”、“我们的”“EUDA”或“公司”均指EUDA Health Holdings Limited，一家英属维尔京群岛豁免公司，并提及：

 

●	“8i”指8i Acquisition 2 Corp.，一家BVI业务公司，在业务合并后更名为“EUDA Health Holdings Limited”。
●	「章程细则」指日期为2026年2月27日经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则。
●	“董事会”是指8i在交割前的董事会，以及交割后的公司董事会。
●	「业务合并」指根据买卖协议拟进行的与股份购买有关的交易。
●	“交割日”是指2022年11月17日，即企业合并完成之日。
●	“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。
●	“EHL”意为EUDA Health Limited，一家英属维尔京群岛商业公司。
●	“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
●	“GAAP”是指美国普遍接受的会计原则。
●	“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。
●	“SEC”是指美国证券交易委员会。
●	“SPA”指8i、EHL、英属维尔京群岛商业公司Watermark Developments Limited（“Watermark”或“卖方”）与Kwong Yeow Liew于2022年4月11日订立并于2022年5月30日、2022年6月10日及2022年9月7日修订的股份购买协议。
●	“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
●	“股份购买”指8i根据SPA向Watermark购买EUDA当时已发行及已发行的全部股份，导致EUDA成为8i的全资子公司，8i更名为“EUDA Health Holdings Limited”。
●	“单位”是指8i个单位，每个单位由一股普通股、一份可赎回认股权证和一份在业务合并完成时收取十分之一普通股的权利组成。
●	除非本年度报告另有说明，否则股份金额将追溯自2026年3月23日生效的1比20的反向股票分割。

 

 

前瞻性信息

 

这份20-F表格年度报告包含有关我们的财务状况、运营和业务结果、计划、目标和战略的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述可以通过它们不仅仅与历史或当前事实相关这一事实来识别。前瞻性陈述通常使用“估计”、“项目”、“预测”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“可能”、“预期”、“计划”、“打算”、“相信”、“预期”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“承诺”、“推进”、“可能”等词语，或传达事件或结果的预期性质的类似表述。这些前瞻性陈述基于公司管理层当前的预期，本质上受制于不确定性和环境变化及其潜在影响，并且仅在此类陈述发布之日发表。不能保证未来的发展将是那些已经预料到的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”中描述的因素、公司向SEC提交的公开文件中讨论和确定的因素以及以下因素：

 

●我们未能维持纳斯达克上市规则所要求的3500万美元的上市证券（“MVLS”）的最低市值，如果我们未能在2026年10月20日或之前重新合规，我们的证券将被退市；

 

●自2020年以来，我们经历了经常性的经营亏损和经营活动产生的负现金流；我们的独立注册公共会计师事务所的报告中包含一个解释性段落，表达了对我们作为“持续经营”的持续能力的重大怀疑；

 

●我们发现公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷；

 

●与公司近期从医疗服务向健康行业战略转移相关的不确定性和风险；

 

●成功整合新收购业务、采用新业务模式和增加新服务产品的能力；

 

●成功推出或受益于综合数字健康和奖励平台的能力或可在该平台上使用实用代币的能力；

 

●第三方在中国提供的干细胞疗法直接销售相关风险，以及与之相关的诉讼和监管风险；

 

●依赖与已开发公司提供的技术解决方案的第三方的协议或战略关系或公司提供的服务的分销权；

 

●地缘政治风险和适用法律或法规的变化，东南亚不同市场的区域经济、监管和竞争风险；

 

●筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力；

 

●我们关于我们的费用、资本要求、现金利用率以及额外融资需求的预测和估计的准确性；

 

●关于公司战略和未来财务业绩的预期，包括其未来业务计划或目标、预期业绩和机会以及竞争对手、收入、产品、定价、运营费用、市场趋势、流动性、现金流和现金使用、资本支出；

 

●投资于增长计划和寻求收购机会的能力；

 

●拥有相对较新的管理团队且管理公众公司经验有限的相关风险；

 

●公司证券的流动性和交易受限；

 

●维持公司普通股在纳斯达克上市的能力；

 

●公司可能受到其他经济、业务和/或竞争因素的不利影响的可能性；

 

和

 

●诉讼和监管风险，包括管理层时间和注意力的转移以及对公司资源的额外成本和需求。

 

这些因素和其他因素可能导致实际结果与前瞻性陈述所暗示的结果不同。前瞻性陈述不是业绩的保证，仅在本文发布之日发表。这些前瞻性陈述是基于我们管理层当前合理的预期，但本质上受到环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响，并且仅在此类陈述发布之日发表。不能保证未来的发展将是那些已经预料到的，或者我们将实现或实现这些计划、意图或期望。

 

所有可归属于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述，其全部内容均受到上述警示性陈述的明确限定。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

 

此外，信仰声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明是基于截至本文件提交之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限的或不完整的，不应将声明解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

 

 

第一部分。

 

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。提供统计数据和预期时间表

 

不适用。

 

项目3。关键信息

 

a.

[保留]

 

b.

资本化和负债

 

不适用。

 

c.	要约的原因及所得款项用途

 

不适用。

 

d.

风险因素

 

我们未能维持纳斯达克上市规则规定的3500万美元的上市证券（“MVLS”）的最低市值，如果我们未能在2026年10月20日或之前重新合规，我们的证券将被退市。

 

公司于2026年4月23日收到纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部的书面通知（“MVLS通知”），表明公司未能按照《纳斯达克上市规则》第5550（b）（2）条的要求，在过去连续32个工作日内保持上市证券（“MVLS”）的最低市值3500万美元。自MVLS通知之日起，或直至2026年10月20日，公司已获得180个日历日的期限，在此期间重新获得合规（“MVLS合规期”）。为了重新遵守纳斯达克上市规则5550（b）（2），在MVLS合规期内，公司上市证券的市值必须至少连续十个工作日的收盘价为35,000，000美元或以上。若公司在MVLS合规期内未重新遵守纳斯达克上市规则5550（b）（2），则纳斯达克将向公司提供通知，告知其上市证券将被除牌。在发生此类通知的情况下，公司可以就纳斯达克将其证券摘牌的认定提出上诉。但是，无法保证纳斯达克能够重新遵守在纳斯达克资本市场继续上市的所有适用要求。

 

我们的独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，表达了对我们作为“持续经营”的能力的实质性怀疑。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，该公司分别净亏损约280万美元和1540万美元。截至2025年12月31日，公司的负营运资本赤字约为480万美元，公司拥有现金约为30万美元。自2020年以来，公司经历了经常性的经营亏损和经营活动产生的负现金流。2023年9月，我们简化了医疗服务运营，以尽量减少进一步的损失，因为在后新冠疫情时代，我们的服务需求要低得多。目前预计，公司将继续持续需要从外部来源筹集额外现金，为其业务运营和任何扩张计划提供资金。不能保证公司的筹资努力一定会成功。成功过渡到实现盈利运营取决于实现足以支撑公司成本结构的收入水平。此外，该公司已经发生并预计将继续产生重大的专业成本，以保持作为一家上市公司。除其他外，这些因素对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。本20-F表其他部分所载财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

EUDA发现公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果EUDA无法实现并保持对财务报告的有效内部控制，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

公司根据美国公认会计原则的要求编制我们的合并财务报表。有效的内部控制对于EUDA提供可靠的财务报告以帮助降低欺诈风险和作为一家上市公司运营是必要的。在业务合并之前，EUDA是一家私营公司，拥有有限的会计人员和其他资源，可用于解决内部控制和程序问题。EUDA在对EUDA截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的财务报表进行审计时，发现了公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的ICFR进行审计。“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。

 

已查明的重大弱点涉及：（i）财务报告过程中缺乏适当的控制，特别是与账户对账有关。由于这一重大弱点，公司管理层得出结论认为，截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制并不有效。EUDA正在制定一项计划，以纠正这一实质性弱点，并将继续确定额外的适当补救措施。然而，在完全实施补救计划、适用的控制措施在足够的时间内充分运作、以及公司通过测试得出结论，新实施和增强的控制措施有效运作之前，不会将实质性弱点视为补救措施。

 

目前，EUDA无法预测此类努力的成功或未来对补救努力的评估结果。作为一家上市公司，EUDA将被要求进一步设计、记录和测试公司对财务报告的内部控制，以遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条。如果现有的重大弱点或控制缺陷得不到补救，或者如果未来出现重大弱点或控制缺陷，EUDA可能无法及时准确报告公司的财务业绩或帮助防止欺诈，这可能导致EUDA报告的财务业绩出现重大错报，并导致投资者信心丧失或退市，并导致EUDA普通股的市场价格下跌。如果我们未来存在重大弱点，可能会影响公司报告的财务业绩，或造成一种感觉，即这些财务业绩没有公平地说明EUDA的财务状况或经营业绩。这些事件中的任何一个都可能对公司普通股的价值产生不利影响。

 

此外，即使EUDA得出结论，我们对财务报告的内部控制为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供了合理保证，但由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现欺诈或错报。未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，可能会损害公司的经营业绩或导致EUDA无法履行未来的报告义务。

 

无法保证公司能够从其收购长江健康中获得预期的战略和财务利益

 

于2024年5月8日，公司收购Fortress Cove Limited（一家英属维尔京群岛业务公司（“FCL”））的所有当时已发行及流通在外的股份，该公司为CK Health Plus Sdn全部股本的唯一合法及实益拥有人。Bhd.，一家从事直接销售健康产品、疗法和服务业务的马来西亚公司（“CK Health”），根据日期为2024年5月6日的股份购买协议（经修订和补充，“CK Health股份购买协议”）以每股35.00美元的价格以428,571股（“对价股份”）的形式支付的总对价为1,500万美元。根据美国通用会计准则，EUDA将收购FCL视为购买一项资产。收购资产的成本超过了根据长江健康股份购买协议收购的FCL资产和承担的负债的公允价值。尽管公司计划从长江健康的整体健康消费产品和服务（例如健康疗法服务、生物能源舱的许可服务以及健康会员计划）中产生物质销售收入，但无法保证公司能够从此次收购中获得预期的战略和财务利益。截至2025年12月31日的财政年度，CK Health共产生约200万美元的收入，约占公司总收入的29.3%。

 

 

长江健康没有在中国提供直销干细胞治疗服务的经验。这一新业务领域可能存在我们目前尚不了解的固有风险。

 

2025年4月22日，长江健康与广东Key Lock健康管理有限公司（“Key Lock”）订立合作协议，后者是广东Cell Biotech Co. Ltd.（“广东Cell Biotech”）的授权分销商，该公司是干细胞疗法和再生医学领域的主要参与者，开发针对各种疾病的自体细胞治疗和定制药物。Key Lock负责推广和销售广东细胞生物科技的干细胞治疗包，管理销售、市场开发和客户支持。根据与Key Lock的合作协议，长江健康已同意以某些预定价格向Key Lock购买广东细胞生物技术公司提供的某些干细胞治疗服务，并在新加坡和马来西亚营销和销售这些服务；而Key Lock已同意利用其商业努力确保EUDA客户在广东细胞生物技术公司在中国的治疗中心之一获得适当的干细胞治疗服务。长江健康没有直接销售干细胞治疗服务的经验。由于这些治疗服务是在中国的第三方治疗中心提供的，这一新业务线可能存在公司目前尚未知晓的固有风险。长江健康没有在新加坡或马来西亚销售广东细胞生物科技的干细胞服务的独家权利。本合作协议可由任何一方在一个月的终止通知后终止。如果Key Lock失去了为广东细胞生物技术公司分销服务的权利，那么EUDA很可能也会失去在新加坡和马来西亚分销广东细胞生物技术公司干细胞疗法的权利。

 

无法保证我们将能够成功推出或受益于综合数字健康和奖励平台，或可以在此类平台上使用实用代币。

 

无法保证我们将能够成功创建一个综合的数字健康和奖励平台，或者如果并且当此类平台推出时，我们的代理和客户可以使用实用代币为我们在此类平台上的服务或产品兑换代币。虽然EUDA仍计划创建一个综合数字健康和奖励平台，该平台将使用名为QB Utility Token的实用代币，但QB Utility Token目前正由香港的非关联第三方QB Limited开发，我们无法预测或向您保证QB Utility Token是否或何时可用于EUDA的数字健康和保健生态系统。

 

2026年4月24日，EUDA和QB Limited就未来代币签订了一份简单协议，根据该协议，EUDA同意分两批购买总计1600万个QB实用代币：（i）100万个QB实用代币，价格为25万美元；（ii）此后三（3）个月内，EUDA同意在此后90天内提交转售登记声明的50万股EUDA普通股的1500万个QB实用代币。即使此类QB实用代币可供EUDA使用，也无法保证QB实用代币的使用将实现其预期目标或产生预期收益。管理层还需要管理有关实用代币的任何新的或新出现的法规的风险，我们目前可能还不知道这些。上述任何失败都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

公司的一名重要股东持有大量普通股的需求登记权，这些股份的转售可能会导致公司普通股的交易价格大幅下跌。

 

就收购长江健康而言，公司向Fortress Cove Limited的前股东发行合共428,571股普通股，其中40%发行予持有公司目前已发行及已发行普通股约17.8%的Meng Dong（James）Tan先生（“Mr. James Tan”）。James Tan先生也有权在其唯一指示下随时要求公司向SEC提交注册声明，以转售这428,571股普通股中的任何或全部。这些股份的转售可能会导致公司普通股的交易价格大幅下跌。

  

不确定性和风险伴随着我们从医疗服务转向健康行业的战略。

 

2023年9月，该公司决定通过关闭诊所来简化其医疗服务运营，以减少间接费用和进一步的运营损失，因为我们的服务需求在后新冠时代要低得多。这一精简某些医疗相关业务部门的决定代表了对公司医疗服务财务业绩产生重大影响的战略转变，符合ASC205-20规定的已终止运营的条件。因此，公司目前的主要业务仍然是物业管理服务。尽管管理层已开始从长江健康的健康消费品和服务中产生销售收入，并正在积极探索在亚洲非侵入性医疗保健市场扩大其健康服务产品的机会（例如，通过扩大其服务产品以包括干细胞治疗服务），但无法保证其努力将取得成功。见项目4。“关于公司的信息，”

 

 

EUDA将需要通过出售债务或股权证券获得额外资金，以支持其持续运营和业务增长，而此类资金可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得，这可能会对EUDA的业务、财务状况、运营结果和增长潜力产生不利影响。

 

自2020年以来，该公司经历了经常性的经营亏损和经营活动产生的负现金流。自成立以来，EUDA的运营已经消耗了大量资金。它将继续需要大量资金来支持其持续运营。该公司还打算继续进行重大投资，以支持业务增长，应对业务挑战或机遇，扩大其产品和服务范围，并潜在地收购互补的业务和技术。EUDA可能会寻求使用股权或债务融资来筹集额外资金，以支持其持续运营并支持增长举措。

 

2024年3月，该公司向其当时的两名执行官和一名执行董事支付了总计14,769股普通股，以代替现金补偿，以节省现金。2024年3月，公司与James Tan订立和解协议，据此，公司向James Tan发行总额为24,004美元的可转换票据，以完全清偿当时未偿还的贷款，并将当时未偿还贷款的到期日延长至2025年3月14日。2024年3月，公司与James Tan的关联公司订立和解协议，据此，公司向James Tan的关联公司发行总额为911,373美元的可转换票据，以完全清偿某些未偿还的贷款和服务付款。

 

自2025年1月1日至本报告发布之日，James Tan的关联公司8i Enterprises Pte Ltd（“8iEPL”）向EUDA提供了总额为1,243，263美元的贷款。Alfred Lim还向EUDA提供了37.2万新元（合27.6558万美元）的额外贷款。Alfred Lim的所有贷款已于2026年3月全部以现金偿还。（见“项目7b。大股东暨关联交易”）。截至本报告发布之日的2025财年，一家非关联第三方还向EUDA提供了51,000美元的贷款。不保证关联方或非关联第三方将接受公司股份作为其未来向公司提供的任何贷款或服务的付款。

 

EUDA与其中指定的认可投资者于2026年2月24日和25日或前后签订了某些证券购买协议（“证券购买协议”），以购买总计625,000股普通股，总购买价格为3,750，000美元（“2026年3月发售”）。公司拟将2026年3月发行所得款项净额用于一般公司用途，包括可能的收购或扩大其业务和营运资金。

 

2025年8月1日，EUDA与一名机构投资者（“买方”）签订了日期为2025年8月1日的可转换本票购买协议（“购买协议”），以购买一份或多份总额不超过10,000，000美元的可转换本票（“票据”）。根据购买协议，买方于2025年8月1日购买了初始1,000，000美元票据（“初始票据”），该票据可转换为公司新发行的普通股，每次转换时可按85%的折扣进行。于2025年9月19日，公司与买方订立信函协议，据此，公司以每股18.02美元的转换价格向买方交付2,081股普通股，并免除买方迄今为止对票据和协议的任何违约行为，以换取买方同意在2025年12月15日之前不对票据进行任何进一步的转换，除非公司在纳斯达克股票市场报告的收盘股价已连续三个交易日为40.00美元或更高，及豁免公司违反票据及购买协议的任何行为。初始票据随后悉数转换为32,555股股份。公司无意根据购买协议购买任何额外票据。

 

 

如果EUDA通过进一步发行股权或可转换债务证券筹集额外资金，现有股东可能会遭受重大稀释，任何新发行的股权证券都可能拥有优于或类似于普通股持有人的权利、优先权和特权。如果EUDA要从这种融资方式中获得额外资金，EUDA还可能面临与筹资活动和其他财务和运营事项有关的额外限制性契约，这可能会使其更难获得额外资金和寻求商业机会，包括潜在的收购。此外，EUDA可能无法以商业上合理的条件获得额外融资，如果有的话，尤其是在经济不确定时期，而未能及时获得足够的资金可能会导致其计划的延迟和无限期推迟。如果EUDA无法以公司满意的条件获得足够的融资或融资，可能会对EUDA的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。EUDA当前债务的任何重组也可能影响公司的财务状况。未能妥善管理公司的债务权益比率可能会产生不成比例的大额利息支付义务，从而对公司的盈利能力产生不利影响。

 

该公司设有一名临时首席财务官，其公司的管理团队在管理上市公司方面的经验相关技能有限。任何高级管理层或其他关键员工的流失都可能对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

自2024年9月3日起，Vivian Tay女士在公司物色全职继任CFO期间，一直担任公司临时首席财务官。Tay女士目前也是8i Enterprises Pte.Ltd.（“8IEPL”）的客户总监，James Tan先生是该公司的唯一股东和董事。

 

公司的管理团队由首席执行官Alfred Lim先生和临时首席财务官 Vivian Tay女士组成。公司管理团队在管理一家上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守监管上市公司的日益复杂的法律、规则和法规方面经验有限。作为一家上市公司，公司须承担与报告、程序和内部控制有关的重大义务，其管理团队可能无法成功或高效地管理这些义务。这些义务和审查已经要求并将继续要求公司管理层给予重大关注，并可能将他们的注意力从其业务的日常管理上转移开，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

EUDA未来的成功取决于公司继续吸引、发展、激励和留住高素质和高技能员工的能力。EUDA的成功在很大程度上还取决于管理团队和董事会个别成员的持续服务，他们在其运营所在的不同司法管辖区拥有丰富的经验。在2024年6月至2025年2月期间，我们的前首席执行官和前首席财务官离开了EUDA。2023年1月至5月期间，四名前独立董事离开了EUDA的董事会。尽管随后确定并任命了高素质的董事提名人以填补空缺，但无法保证EUDA能够继续保留其现任董事。由于行业内对合格个人的竞争可能会加剧，EUDA可能会花费大量时间和成本来吸引和更换关键人员，包括董事会成员。

 

此外，由于EUDA无法招聘和培养中级管理人员，EUDA失去任何高级管理人员或其他关键员工，可能会对公司执行业务计划和寻找适当替代人员的能力产生重大不利影响。EUDA的所有员工都是随心所欲的员工，这意味着他们随时可能终止雇佣关系，他们对EUDA业务和行业的了解将极难被取代。如果EUDA未能留住有才华的高级管理层和其他关键人员，或者如果公司未能成功吸引合格的员工或留住和激励现有员工，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。无法保证任何管理团队成员将留在EUDA。管理团队关键成员服务的任何损失都可能对EUDA的业务和运营产生重大不利影响。

 

 

由于作为一家上市公司运营，EUDA已经产生并可能产生显着增加的成本，并继续投入大量管理时间。

 

作为一家上市公司，EUDA在法律、会计、上市、聘请外部顾问和顾问以及其他费用方面产生了大量成本。EUDA预计，管理层和其他人员将需要转移对运营和其他业务事项的注意力，以便将大量时间用于这些上市公司要求。EUDA可能还需要雇用更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并建立内部审计职能。

 

作为一家上市公司运营，也使得获得董事和高级职员责任保险的成本更高，公司可能被要求接受减少的承保范围或为获得承保范围而承担更高的成本。这也可能使EUDA更难吸引和留住合格的人在其董事会、董事会委员会任职或担任执行官。

 

作为一家新兴成长型公司，EUDA受制于适用于新兴成长型公司的减少的报告要求。

 

根据《就业法》的定义，EUDA是一家新兴的成长型公司。只要EUDA仍然是一家新兴成长型公司，它就可能利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括豁免遵守第404节的审计师证明要求、减少有关高管薪酬的披露义务以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票以及股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。公司将一直是一家新兴成长型公司，直至以下较早者：（1）2027年12月31日（公司首次公开募股完成五周年后的财政年度的最后一天），（2）我们的年度总收入至少为12.35亿美元的财政年度的最后一天，（3）我们被视为经修订的1934年《证券交易法》所定义的大型加速申报人的财政年度的最后一天，（“交易法”）或（4）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

 

此外，根据《就业法》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。公司已选择利用新的或经修订的会计准则的这一豁免，因此，公司将不会受到与其他非新兴成长型公司的公众公司相同的新的或经修订的会计准则的约束。

 

即使在公司不再符合新兴成长型公司的资格后，它仍可能符合“较小的报告公司”的资格，这将使其能够利用许多相同的披露要求豁免，包括豁免遵守第404节的审计师证明要求，并减少本委托书和公司定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。

 

公司无法预测投资者是否会发现其普通股的吸引力降低，因为公司可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现公司普通股的吸引力降低，则普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，其市场价格可能会更加波动。

 

 

由于公司的公众持股量，少数股东采取的行动对其普通股价格的影响可能会因公司的公众持股量而放大，而这种价格波动可能会使潜在投资者难以评估公司普通股的价值。

 

该公司的普通股可能会受到似乎与其业务的基本业绩无关的极端波动。近期，具有可比的公众持股量和公开发行规模的公司经历了股价极端上涨、随后价格快速下跌的事例，而这种股价波动似乎与各自公司的基础业绩无关。尽管这种波动的具体原因尚不清楚，但公司的公众持股量可能会放大少数股东采取的行动对其普通股价格的影响，这可能导致其股价偏离更能反映其业务基本业绩的价格，可能会显着偏离。如果公司普通股出现看似与公司实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关的上涨和下跌，潜在投资者可能难以评估公司普通股快速变化的价值。此外，如果公司普通股的价格在此次发行后下跌，或者如果这些投资者在任何价格下跌之前购买普通股，公司普通股的投资者可能会遭受重大损失。

 

一般业务相关风险因素

 

业务和运营

 

我们与第三方合作在中国建立长寿诊所的计划可能不会实现或成功。

 

无法保证我们将能够成功地执行我们目前的战略，该战略的重点是在中国深圳建立一家长寿诊所，通过一个或多个第三方分销我们的产品和服务。目前，EUDA尚未就此类长寿诊所与任何一方订立任何具有法律约束力的协议。即使此类协议得到执行，也无法保证EUDA或其任何缔约第三方将能够获得建立此类诊所所需的必要政府批准，即便如此，也不会出现重大延误。存在重大执行和操作风险。即使建立了长寿诊所，也无法保证EUDA将从其与一个或多个第三方的安排中受益，以实现其预期目标或产生预期收益。如果临床表现不佳或战略未能吸引患者并产生收入，EUDA可能会产生重大财务损失，这可能会对现金流、盈利能力和整体投资价值产生负面影响。上述任何失败都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

EUDA可能会在客户收购和关系方面产生大量前期成本，如果公司无法随着时间的推移维持和发展这些客户关系，EUDA很可能无法收回这些成本或其中的主要部分，这可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

EUDA的大部分收入来自客户所需的额外服务和订阅访问费。公司业务模式昂贵的初始前期投资和按可评定基准确认相关收入使公司在很大程度上依赖于实现规模经济。此外，EUDA投入大量资源与公司客户建立关系并实施解决方案和相关服务。因此，EUDA的运营结果将在很大程度上取决于公司能否为客户和会员提供成功的体验，并继续维持和发展与公司的关系。随着业务的持续增长和扩张，EUDA的客户获取成本也可能比收入增长更快，EUDA可能无法通过规模经济降低总运营成本，从而使公司无法实现理想的盈利能力。如果EUDA未能实现适当的规模经济或未能管理或预测订阅接入收费模式的演变和未来期间的需求，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

EUDA向生物能源舱疗法和其他健康服务的扩张可能不会产生预期回报，这可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

EUDA已拨出大量资源用于销售CK Health的健康消费品和服务以及探索其他健康服务的机会（其中包括在新加坡和马来西亚直接销售干细胞疗法）。收购CK Health和直接销售生物能源小屋治疗包继续需要相当大的前期成本，其中包括与在马来西亚建立三个中心相关的成本、咨询和许可费用。2025年4月22日，长江健康与广东Key Lock Health Management Co.，Ltd.（“Key Lock”）订立合作协议，后者是广东Cell Biotech Co.，Ltd.（“广东Cell Biotech”）的授权分销商，该公司是干细胞疗法和再生医学领域的主要参与者，开发自体细胞治疗并为各种疾病定制药物。Key Lock负责推广和销售广东细胞生物科技的干细胞治疗包，管理销售、市场开发和客户支持。根据与Key Lock的合作协议，长江健康已同意以某些预定价格向Key Lock购买广东细胞生物技术公司提供的某些干细胞治疗服务，并在新加坡和马来西亚营销和销售这些服务；而Key Lock已同意利用其商业努力确保EUDA客户在广东细胞生物技术公司在中国的治疗中心之一获得适当的干细胞治疗服务。干细胞疗法在中国是一个新兴市场，是一项相对较新的服务。一旦CK Health开始在新加坡和马来西亚销售干细胞疗法包，它预计将产生大量营销成本。如果预期的消费者需求、监管批准或这些举措带来的预期增长未能实现，公司可能无法收回其投资，这可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

EUDA的健康服务和干细胞疗法依赖东南亚和中国市场，这使其面临可能对其增长和盈利能力产生不利影响的区域经济、监管和竞争风险。

 

EUDA的商业模式严重依赖东南亚和中国的无创医疗保健市场和经济体。这些人口众多的市场面临着动荡的经济状况、严格的医疗保健规定以及不断变化的消费者偏好。该公司的健康服务（包括从2025年4月下旬开始在新加坡和马来西亚向CK Health提供直接销售的干细胞疗法）取决于老龄化人口和目标消费者细分市场的持续需求。经济波动、监管变化或未能获得广泛的市场认可可能会阻碍EUDA实现其扩张目标的能力。此外，来自非侵入性医疗保健领域成熟和新兴参与者的竞争可能使我们难以打入市场，并对增长前景、运营和财务状况产生不利影响。

 

 

无创医疗保健和生物技术行业正在迅速发展，如果EUDA Health的服务未能保持竞争力或获得市场认可，其业务前景可能会受到重大损害。

 

EUDA健康服务的无创医疗保健市场（包括于2025年4月下旬在新加坡和马来西亚向CK Health提供直接销售的干细胞疗法）正处于早期发展阶段，并受到快速的技术和监管变化的影响。EUDA的成功将取决于其能否证明其声称可增强排毒和活力的生物能源小屋疗法以及声称可针对各种疾病的干细胞疗法（计划出售）的功效和价值。如果消费者、医疗保健提供者或监管机构质疑这些产品的安全性、有效性或可负担性，或者如果竞争对手推出更优的替代品，EUDA的服务可能无法实现预期的市场采用。有关这些领域的患者结果、数据隐私或监管合规的负面宣传可能会进一步阻碍接受，从而对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

 

EUDA未来的成功将在很大程度上取决于第三方开发的干细胞疗法的整合、性能和市场执行风险。

 

EUDA直接销售干细胞疗法的成功将在很大程度上取决于广东细胞生物技术公司在其在中国的一个治疗中心提供的干细胞治疗服务的功效，以及其有效运营其治疗中心、扩大存储容量和提供量身定制的再生治疗的能力。任何延误或未能调整战略目标，或达到质量和服务标准都可能严重损害EUDA的品牌和声誉。此外，如果经济状况减弱或竞争对手提供更容易获得的替代品，干细胞治疗和储存的溢价性质可能会限制需求。由于EUDA销售干细胞疗法的能力将取决于其与广东细胞生物技术公司授权分销商的协议，因此失去此类协议、未能实现目标存储和治疗量或运营失误造成的声誉损害可能会对EUDA的业务、市场存在和财务状况产生重大不利影响。

 

EUDA短暂的运营历史和行业快速发展的性质使得很难评估公司的成功并预测可能遇到的风险和挑战。

 

由于EUDA的业务运营始于2019年，其运营历史较短，近期业务从医疗服务转向健康行业，并计划推出数字健康和奖励平台，并投资由第三方在此类平台上开发的实用代币，因此很难评估和评估EUDA成功的可能性、其未来业务和前景，以及EUDA可能遇到的风险和挑战。这些风险和挑战包括EUDA有能力：

 

	●	吸引新的消费者使用EUDA的产品和服务；
	●	留住购买保健产品和服务的消费者；
	●	鼓励新老消费者采用新产品；
	●	增加订阅长江健康网络和相关产品的消费者数量；
	●	扩大EUDA管理的订阅和健康项目的数量；
	●	通过个性化健康计划提高用户参与度和忠诚度；
	●	增强客户教育和意识，特别是围绕干细胞和生物能源疗法等创新疗法；
	●	遵守影响医疗保健和健康行业的当前和未来法律法规；
	●	监测并适应围绕补充剂和替代疗法的监管变化；
	●	监测和管理围绕实用代币的监管变化；
	●	管理产品国际扩张或分销的跨境合规；
	●	预测影响消费者行为和医疗保健支出的宏观经济趋势；
	●	适应干细胞和生物能源疗法的定价变化，并补充；
	●	针对不断变化的消费者对预防性和整体性医疗保健的偏好进行创新；
	●	对现有竞争者和新的市场进入者提出的挑战作出反应；
	●	通过创新和综合健康解决方案实现差异化；
	●	维护和加强医疗和健康市场的品牌信誉；
	●	主动管理公众对干细胞和生物能源疗法的认知；
	●	减轻错误信息、不良结果或监管审查带来的声誉风险；
	●	扩大基础设施和客户支持，以满足预期不断增长的需求；
	●	优化敏感产品处理的物流（例如，干细胞的冷链）；
	●	整合新技术平台，精简内部系统。

 

任何未能解决EUDA面临的风险和困难，包括与上文和本“风险因素”部分其他部分所列挑战相关的风险和困难，都可能对EUDA的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果EUDA用于规划和运营业务的关于这些风险和不确定性的假设不正确或发生变化，或者如果EUDA没有有效和高效地应对这些风险，EUDA的运营结果可能与其预期存在重大差异，EUDA的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

 

 

EUDA经营所在的行业竞争激烈且发展迅速，如果不能有效竞争，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

EUDA在一个竞争激烈且发展迅速的行业中运营，我们预计，由于医疗保健行业的整合以及我们经营所在市场的新进入者，竞争将会增加。该公司未来的增长和成功将取决于其能否成功地与其他提供类似服务的公司和其他寻求建立和运营竞争服务的医疗保健组织以及以低得多的价格提供类似服务的较新公司竞争。

 

EUDA的竞争基于各种因素，包括服务的广度和深度、声誉、可靠性、质量、创新、安全性、团队、技术、平台稳健性、价格、行业专业知识和经验。如果公司无法保持或提高其技术、管理、医疗保健或监管专业知识或吸引和留住足够数量的合格销售和营销领导和支持人员，公司将处于竞争劣势。一些竞争对手，特别是较大的技术或技术赋能的咨询服务提供商，比公司拥有更大的知名度、更长的经营历史和明显更多的资源。

 

EUDA当前或潜在的竞争对手可能比EUDA在财务和后勤方面拥有更多资源，这可能使他们对客户偏好的变化不那么敏感，在定价策略上更具侵略性，其中任何一项都可能使公司处于竞争劣势。因此，竞争对手可能更能适应新的或不断变化的机会、技术、标准或趋势，并可能有能力发起或承受实质性的价格竞争。此外，潜在企业客户经常要求公司和竞争对手在提供的价格和服务方面进行竞争性投标，如果公司在提交提案时没有准确评估潜在企业客户的需求和预算，EUDA可能会显得不如这些竞争对手有吸引力，公司可能无法成功吸引新业务。如果EUDA的潜在或当前企业客户未能感知到EUDA产品和服务的价值，企业客户可能会认为竞争对手的产品更具吸引力。公司所处行业竞争加剧可能会降低EUDA的市场份额，并导致某些服务的价格下降，这可能会对EUDA的业务、盈利能力和增长前景产生负面影响。

 

由于我们在多个国家开展业务，汇率波动，EUDA的业务存在外汇（FX）风险，这可能会给公司带来与外汇相关的损失或换算损失。

 

由于EUDA在多个国家开展业务，EUDA的业务也可能面临外汇风险。迄今为止，该公司的收入一直以新加坡元、马来西亚林吉特等货币计价，而EUDA也有意扩大其在亚洲地区其他地区的业务。由于其国际合同以各自的当地货币计价，EUDA的经营业绩在换算时可能会受到报告货币价值波动的影响。随着公司进一步国际化扩张，其外汇风险敞口也可能增加。然而，EUDA计划在未来通过引入自己的数字货币，朝着创建自己的支付生态系统的方向发展，这将有助于公司拥有更标准化的系统，并有助于降低外汇风险。由于公司在个别市场的收入和主要成本均以相同货币计值，因此公司在其经营所在国家也有一定程度的自然对冲。

 

EUDA的增长取决于公司与第三方和合作伙伴的战略关系是否成功。

 

EUDA预计，它将继续依赖与第三方的关系，包括合作伙伴组织以及技术和医疗保健提供商来发展公司的业务。截至本报告日期，长江健康已签署两份代理合同，授予其在马来西亚、越南和印度尼西亚分销“YOROYAL”品牌的某些胶原蛋白以及在马来西亚分销某些生物能源小屋的独家权利。2025年4月，长江健康与广东Key Lock Health Management Co.，Ltd.（“Key Lock”）订立合作协议，后者是广东Cell Biotech Co.，Ltd.（“广东Cell Biotech”）的授权分销商，该公司是干细胞疗法和再生医学领域的主要参与者，开发针对各种疾病的自体细胞治疗和定制药物。Key Lock负责推广和销售广东细胞生物科技的干细胞治疗包，管理销售、市场开发和客户支持。根据与Key Lock的合作协议，长江健康已同意以某些预定价格向Key Lock购买广东细胞生物技术公司提供的某些干细胞治疗服务，并在新加坡和马来西亚营销和销售这些服务；而Key Lock已同意利用其商业努力确保EUDA客户在广东细胞生物技术公司在中国的治疗中心之一获得适当的干细胞治疗服务。长江健康没有在新加坡或马来西亚销售广东细胞生物科技的干细胞服务的独家权利。本合作协议可由任何一方在一个月的终止通知后终止。如果Key Lock失去为广东细胞生物技术分销服务的权利，那么EUDA很可能也会失去在新加坡和马来西亚分销广东细胞生物技术的干细胞疗法的权利。确定合作伙伴，并与他们谈判和记录关系，需要大量时间和资源。该公司的竞争对手可能更有效地激励这些潜在合作伙伴倾向于他们的产品或服务而不是EUDA的产品或服务。此外，竞争对手收购EUDA现有和潜在合作伙伴可能会导致EUDA现有和潜在客户数量减少，因为合作伙伴可能不再为潜在客户采用EUDA服务提供便利。

 

如果EUDA未能成功与第三方建立或维持关系，公司在市场上竞争或增加公司收入的能力可能会受到损害，经营业绩可能会受到影响。即使该公司取得了成功，它也无法向投资者保证，这些关系将导致客户对其产品和服务产品的使用增加或收入增加。虽然EUDA预计这些关系将继续下去，但它不能保证它们会继续下去。政府法规的任何重大变化，或失去这些从属关系，都可能损害公司向会员和客户提供服务的能力，并可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

如果EUDA无法开发被客户采用的新的竞争性和市场相关服务，或者如果EUDA未能提供其客户所需的高质量支持服务，EUDA的增长前景、收入和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

EUDA的长期经营业绩和收入增长将部分取决于其成功开发和销售现有和潜在新客户想要并愿意购买的新服务的能力。EUDA需要不断投入大量资源来增强现有服务，并引入新的服务，为客户和潜在客户提供高质量的支持服务。如果EUDA无法预测或适应用户偏好或行业或监管变化的变化，或者如果公司无法针对这些变化及时增加或修改其服务，客户可能不会从EUDA购买，EUDA的服务可能会被视为竞争力较低或有些过时。如果EUDA提供的产品和服务不能响应客户的需求，没有适当把握市场机会，或者没有有效地推向市场，则可能对经营业绩产生重大不利影响。EUDA的成功还有赖于成功提供高质量的支持服务，以解决与EUDA服务相关的任何问题，因为这些问题对于成功营销和销售服务以及现有客户的续订非常重要。如果EUDA未能提供适当的售后服务，包括在客户进行细胞治疗后对其进行后续跟踪以确保适当的治疗后支持和护理，公司向现有客户销售额外服务的能力将受到影响，EUDA在现有或潜在客户中的声誉将受到损害。

 

如果EUDA未能在经济上保持品牌知名度，业务可能会受到影响，并可能对公司的运营和财务业绩产生不利影响。

 

以经济的方式保持对EUDA品牌的认知对于推广现有服务至关重要，也是吸引新客户以及吸引和留住合格员工的重要因素。预计EUDA未来的增长也将由口碑驱动，同时伴随着品牌知名度的提升。随着EUDA寻求与竞争对手区分开来，品牌知名度举措的成功至关重要，这将在很大程度上取决于营销努力的有效性以及以具有竞争力的价格提供可靠和有用服务的能力。

 

此外，客户可能不会将EUDA拥有的不同品牌关联到EUDA品牌更广泛的保护伞下。例如，客户可能不会将EUDA服务关联为EUDA品牌下或与其相关，这可能会导致其竞争对手失去整合优势。

 

此外，第三方使用商标或类似品牌可能会对EUDA的业务造成重大损害，或导致诉讼和其他成本。如果EUDA未能成功维护公司品牌或降低获客成本以维护公司品牌，EUDA可能无法吸引足够的新客户或留住现有客户，达到实现品牌建设努力的足够回报所必需的程度，EUDA的业务和吸引和留住合格员工的能力可能会受到影响，从而对公司的运营和财务业绩产生不利影响。

 

EUDA的营销努力在很大程度上取决于EUDA从现有客户那里获得积极推荐的能力。

 

EUDA的营销工作在很大程度上取决于EUDA呼吁现有客户为新客户和潜在客户提供积极参考的能力。任何客户，尤其是长期客户的流失或不满，都可能严重损害EUDA的品牌和声誉，阻碍公司解决方案和服务的广泛采用，并损害公司吸引新客户和会员以及留住现有客户和会员的能力。任何这些后果都可能降低EUDA的年度净美元保留率和/或导致未来和潜在收入的损失，从而对EUDA的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

未来向不同国家客户的销售和业务或EUDA的国际业务可能会使公司面临国际销售固有的风险，一旦实现，可能会对其业务产生不利影响。

 

从较长期来看，EUDA可能需要大量资源和管理层对国际扩张的关注，这将使EUDA面临不同的监管、经济和政治风险。EUDA的国际扩张努力可能无法成功地在东南亚地区以外创造对EUDA产品和服务的需求，或在EUDA可能进入的国际市场上有效销售公司的解决方案，因为公司在这些国际业务方面的经验有限。此外，EUDA在国际上开展业务将面临可能对EUDA业务产生不利影响的风险，包括但不限于以下方面：

 

	●	需要为公司寻求扩展的每个特定国家本地化和调整EUDA的产品和服务，包括翻译成外语和相关费用；
	●	EUDA可能运营的不同司法管辖区的不同数据隐私和医疗保健法；
	●	人员配备和管理国外业务方面的困难；
	●	对比鲜明的定价环境、更长的付款周期和收款问题；
	●	接触新的和多个竞争来源；
	●	有利于当地竞争者和贸易伙伴的法律和商业惯例；
	●	各种政府法律法规的复杂性，包括就业、医疗保健、税收、隐私和数据保护法律法规；
	●	财务会计和报告负担增加和复杂性增加；
	●	对资金转移的限制；
	●	货币币值波动带来的外汇风险；
	●	不利的税务后果；和
	●	EUDA可能运营的经济体的经济和政治状况不稳定。

 

由于EUDA的业务在国际上运营，公司必须遵守各自司法管辖区的各项法律法规。不遵守这些规定可能会使公司面临法定行动和停止运营以及客户的罚款、诉讼和赔偿索赔的风险，这可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果EUDA与其合作伙伴或客户达成的任何安排和协议被发现违反当地法律法规，公司的业务、财务状况及其在这些司法管辖区的运营能力可能会受到不利影响。

 

法律（合规/安全）

 

EUDA可能会因任何侵犯另一方知识产权的索赔或诉讼而产生大量费用。

 

近年来，在世界不同地区发生了涉及专利和其他知识产权的重大诉讼。身处科技行业的公司正越来越多地提起并受到指控侵犯专有权，特别是专利权的诉讼，而EUDA的竞争对手和其他第三方可能持有专利或有可能与EUDA业务相关的未决专利申请。如果EUDA在未来收到声称EUDA或其客户的通知，使用EUDA产品和服务的人盗用或滥用了其他方的知识产权，特别是在竞争加剧和竞争对手之间应用程序功能重叠的情况下。如果EUDA被声称EUDA的技术侵犯其权利的第三方起诉或送达法律通知，诉讼无论是否成功，都可能导致辩护成本极高，转移EUDA管理层的时间、注意力和资源，损害EUDA的声誉和品牌，并严重损害EUDA的业务。

 

如果EUDA因针对公司的任何知识产权侵权索赔或诉讼或就此类索赔向公司客户进行赔偿的任何义务而被要求支付大量款项或采取上述任何其他行动，则此类付款或费用可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

如果EUDA的安全措施未能确保保护客户的数据，服务可能会被视为不安全，因此公司可能会承担重大责任、声誉损害以及销售和客户损失。

 

EUDA提供的服务高度依赖客户的数据，这些数据涉及客户专有信息、敏感或机密数据的存储和传输，包括宝贵的知识产权和员工、客户和其他人的个人信息，以及受保护的健康信息。由于EUDA存储和传输的信息极其敏感，公司计算机和系统、网络和通信系统基础设施的安全特性对公司业务的成功至关重要。公司安全措施的违规或失败可能来自多种情况和事件，包括第三方行为、员工疏忽或错误、渎职、计算机病毒、计算机黑客的网络攻击或赎金相关攻击、升级或更换软件和数据库过程中的故障、停电、硬件故障、电信故障、用户错误或灾难性事件。

 

随着新技术的扩散以及网络攻击肇事者的复杂程度和活动的增加，网络威胁不断演变，EUDA可能需要花费额外的资源来继续加强信息安全措施或调查和修复任何信息安全漏洞。如果EUDA的安全措施失败或遭到破坏，可能会导致未经授权的人员访问敏感的客户数据以及公司数据的丢失或损坏，从而导致无法访问数据源、处理数据或向公司的客户提供服务。发生此类故障或违反EUDA的安全措施，或无法及时有效解决此类故障或违规行为，可能会严重损害公司的声誉，对客户或投资者对公司的信心产生不利影响，并减少现有和潜在客户对其服务的需求。此外，EUDA可能会因违反适用法律或法规而面临诉讼、合同违约损害赔偿、罚款或监管行动，并为采取补救措施以防止未来发生和减轻过去的违规行为而产生大量成本。虽然EUDA已将安全措施外包给第三方机构，作为保护公司客户和成员信息完整性的预防措施，但这种解决方案可能不够全面，无法确保此类数据的安全。尽管EUDA维持足够的保险范围，涵盖某些安全和隐私损害和索赔费用，但EUDA可能不会携带保险或维持足以赔偿所有责任的保险，并且无论如何，保险范围不会解决可能因安全漏洞或违约相关事件而导致的声誉损害。

 

随着网络攻击技术的不断发展，EUDA可能会遇到网络安全和其他可能在很长一段时间内未被发现的漏洞。EUDA也可能无法全面预测这类网络安全威胁，因为这些威胁可能要到漏洞发生时才能被识别。因此，EUDA可能无法实施充分的预防措施，公司的行动将仅限于被动行动。如果公司客户授权或允许第三方访问公司平台和系统中存储的信息，EUDA也无法确保公司系统中此类数据的完整完整性或安全性。如果发生实际或感知到的违反EUDA安全的行为，或如果EUDA无法及时有效解决此类违反行为，则可能会损害市场对公司安全措施有效性的看法，并可能会失去销售和客户，这可能会对公司的业务、运营和财务业绩产生重大不利影响。如果发生此类安全漏洞，EUDA也可能受到来自客户和提供商的诉讼，这可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

尽管EUDA尽最大努力维持公司认为足以解决网络安全问题的保险范围，但在某些情况下，EUDA可能会发现此类保险缺乏或不可用，这可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

项目4。有关该公司的资料

 

近期发展

 

反向股票分割

 

2026年2月27日，EUDA向英属维尔京群岛公司事务注册处提交了一份经修订和重述的组织章程大纲和章程（“A & R章程”），除其他事项外，规定了公司分割或合并其普通股的能力，包括通过董事决议或成员决议的方式实现股份合并的能力。2026年3月23日，公司对其普通股进行了1：20的反向股票分割。本报告中报告的股份金额对2026年3月23日生效的1比20的反向股票分割具有追溯效力。

 

将开发的实用代币投资

 

EUDA计划创建一个综合数字健康和奖励平台，该平台将使用一种名为QB Utility Token的实用代币，QB Utility Token目前正由香港的非关联第三方QB Limited开发。2026年4月24日，EUDA和QB Limited就未来代币签订了一份简单协议，根据该协议，EUDA同意分两批购买总计1600万个QB实用代币：（i）100万个QB实用代币，价格为250,000美元；（ii）此后三（3）个月内，EUDA同意在此后90天内提交转售登记声明的500,000股普通股的1500万个QB实用代币。即使此类QB实用代币可供EUDA使用，也无法保证使用QB实用代币将实现其预期目标或产生预期收益。请参阅“风险因素-无法保证我们将能够成功推出或受益于综合数字健康和奖励平台，或者可以在此类平台上使用实用代币。”

 

历史

 

阵型

 

EUDA成立于2019年，总部位于新加坡，致力于重新定义东南亚和中国的无创医疗服务。该公司瞄准快速扩张的无创医疗保健市场，旨在通过创新、技术驱动的解决方案满足该地区不断变化的医疗保健需求。EUDA Health的战略立足于健康服务（包括最近可供EUDA直接销售的生物能源小屋疗法和干细胞疗法），旨在提供可获得的、整体的和变革性的护理。

 

2020年1月，EUDA收购了Super Gateway Group Limited（“SGGL”）的100%股权，该公司是一家为购物中心、商务办公楼或住宅公寓提供服务的物业管理服务公司。EUDA的目标是在规模经济和交叉销售机会中建立一个全渠道的医疗保健和产品平台，并允许我们的管理服务部门扩展到医疗领域管理服务的新的和不同的垂直领域。

 

股份购买协议

 

于2022年11月17日（“交割日”），公司完成了BVI业务公司（“8i”）的8i Acquisition 2 Corp.、英属维尔京群岛业务公司（“EHL”）的EUDA Health Limited、英属维尔京群岛业务公司Watermark Developments Limited（“Watermark”或“卖方”）与Kwong Yeow Liew（日期为2022年4月11日并经修订的2022年5月30日、2022年6月10日及2022年9月7日）之间的股份购买协议（“SPA”）所设想的业务合并。正如SPA所设想的那样，8i与EUDA之间的业务合并是通过8i从卖方购买EUDA的所有已发行和已发行股份（“股份购买”）而实现的，从而导致EUDA成为8i的全资子公司。此外，与完成股份购买有关，8i已更名为“EUDA Health Holdings Limited”。与股份购买有关的买卖协议项下拟进行的交易在此称为“业务合并”。

 

根据SPA的条款，于业务合并完成（“交割”）时，8i的任何及所有未偿还单位，由一股8i普通股、无面值（“8i普通股”）、一份认股权证（“8i认股权证”）组成，每两份8i认股权证赋予登记持有人购买一股8i普通股的权利，以及在初步业务合并完成时收取一股8i普通股十分之一（1/10）的权利（“权利”）（统称，“单位”）被分离成其组成部分，8i普通股和8i认股权证按一对一的方式重新指定，权利被转换（按每项未行使权利的十分之一（1/10）股份的比率），转换为EUDA Health Holdings Limited的普通股，无面值（“公司股份”）。公司登记在册的股东（“股东”）有权就股东须表决的所有事项就所持有的每一股公司股份拥有一票表决权。股东没有转换、优先认购权或其他认购权，也没有适用于公司股份的偿债基金或赎回条款。公司股份及认股权证（“认股权证”）在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，代码分别为“EUDA”和“EUDAW”。

  

精简医疗服务– 2023年9月

 

2023年9月，该公司决定通过关闭诊所来简化其医疗服务运营，以减少间接费用和进一步的运营损失，因为在后新冠时代，我们的服务需求要低得多。这一精简某些医疗相关业务部门的决定代表了一项战略转变，对公司的医疗服务财务业绩产生了重大影响，符合ASC205-20下的终止运营条件。详见截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止财政年度的合并财务报表“附注5 –终止经营”。因此，公司目前的主要业务仍然是物业管理服务。然而，管理层正积极寻求新的投资和业务，以收购或发展其他医疗保健服务。

 

收购CK Health – 2024年5月

 

于2024年5月6日，公司与其中指名的若干人士订立股份购买协议（“股份购买协议”），以收购Fortress Cove Limited的全部已发行股份，该公司是一家英属维尔京群岛公司，该公司是马来西亚公司（“CK Health”）在马来西亚从事整体健康消费品直销业务的马来西亚公司（“CK Health”）全部股本的唯一合法及实益拥有人。根据股份购买协议，我们已同意收购长江健康的全部已发行资本，总代价为1,500万美元，根据长江健康股份购买协议以每股30.00美元的价格支付428,571股股份（“代价股份”）。如果满足基于长江健康2024和2025财年净收入的某些财务业绩里程碑，将向股份购买协议中指定的人员额外发行100万股普通股。此次收购于2024年5月8日完成。EUDA的重要股东MengDong（James）Tan也是Fortress Cove Limited的40%股东。截至2025年12月31日止财政年度，长江健康产生的收入约占我们总收入的29%。

 

与Key Lock的协作协议– 2025年4月

 

2025年4月22日，长江健康与广东Key Lock Health Management Co.，Ltd.（“Key Lock”）订立合作协议，后者是广东Cell Biotech Co.，Ltd.（“广东Cell Biotech”）的授权分销商，后者是干细胞疗法和再生医学领域的主要参与者，开发针对各种疾病的自体细胞治疗和定制药物。它目前在中国拥有37个已建成的干细胞和DNA医疗设施，并在印度尼西亚和柬埔寨开展业务。根据Guangdong Cell Biotech与Key Lock日期为2025年4月21日的分销协议条款，Key Lock负责推广和销售Guangdong Cell Biotech的干细胞治疗包、管理销售、市场开发和客户支持。根据长江健康与Key Lock的合作协议，长江健康已同意以某些预定价格向Key Lock购买广东细胞生物技术公司提供的某些干细胞治疗服务，并在新加坡和马来西亚营销和销售这些服务；而Key Lock已同意利用其商业努力确保EUDA客户在广东细胞生物技术公司在中国的治疗中心之一获得适当的干细胞治疗服务。本合作协议可由任何一方在一个月的终止通知后终止。

 

物业管理服务

 

EUDA的销售和营销部门主要负责规划和发展其整体营销战略、进行市场调查、协调销售和营销活动以吸引新客户并维持和加强与现有客户的关系、管理与投标有关的努力以及谈判EUDA的物业管理服务和安全服务合同的条款。该团队将探索并建立用于业务发展和市场研究目的的信息渠道。这类信息渠道包括房地产开发商或业主协会宣布招标机会的网站或其他平台，通过推荐或与客户及其他行业参与者频繁沟通的方式发掘商机，组织促销活动以展示EUDA的服务产品。

 

 

此外，EUDA通过对房地产行业目标客户的研究分析和沟通，利用EUDA的资源和专业知识，实施各种激励措施，鼓励销售团队获得第三方开发商开发的物业的物业管理服务合同。此外，采取多种沟通渠道，探索更多机会提供针对特定地区定制定制的EUDA物业管理服务，为当地业主和居民带来便利。EUDA不断寻求与第三方商家的商业合作机会，以增强其服务的广度和深度。

 

EUDA物业管理服务的收入从截至2024年12月31日止年度的约390万美元增加到截至2025年12月31日止年度的约440万美元。EUDA的收入主要来自与物业管理服务费相关的服务。物业管理服务费是从其向零售和住宅物业提供的公共区域管理和安保管理服务的合同经常性收入中获得的。

  

最近的产品

 

2025年6月23日，EUDA与Chardan Capital Markets LLC（“Chardan”）签订了At the Market Offering Agreement（“ATM Agreement”）。根据ATM协议，公司可通过或向作为销售代理和/或委托人的Chardan发行和出售不超过10,000，000美元的普通股，无面值（“ATM股份”），在ATM协议期限内不时按ATM协议规定的条款发行和出售。

 

公司于F-3表格（档案编号：333-282723）上提交了与ATM股份的发售和销售有关的招股章程补充文件，该文件构成其登记声明的一部分，该文件已于2024年10月18日向美国证券交易委员会提交，并于2024年11月4日宣布生效。根据ATM协议的条款和条件，Chardan可以根据公司的指示（包括公司可能施加的任何价格、时间或规模限制或其他习惯参数或条件），通过法律允许的任何被视为1933年《证券法》第415（a）（4）条所定义的“市场发售”的方法出售股份，经修订的Chardan将不时使用商业上合理的努力出售股份。该公司将向Chardan支付相当于直接向市场出售的任何股份的总销售收益的3.0%的佣金，如果根据ATM协议通过机构或经纪人对经纪人的“大宗”交易出售，则支付7.0%的佣金。

 

公司没有义务根据ATM协议进行任何ATM股份的销售。ATM股份的发售将于（i）受ATM协议规限的所有股份出售或（ii）ATM协议根据其条款终止中较早者终止。

 

EUDA与其中指定的认可投资者于2026年2月24日和25日或前后签订了某些证券购买协议（“证券购买协议”），以购买总计625,000股普通股，总购买价格为3,750，000美元（“2026年3月发售”）。普通股是根据公司日期为2024年11月4日的招股章程和日期为2026年3月2日的招股章程补充文件（“招股章程补充文件”）发行和出售的。公司拟将2026年3月发行所得款项净额用于一般公司用途，包括可能的收购或扩大其业务和营运资金。

 

公司与一名认可投资者订立日期为2025年11月26日的证券购买协议，以购买可立即行使至多100,000股公司新发行普通股的认股权证。该授权书已于2025年12月16日及2026年1月13日修订。2026年2月27日，公司全额回购认股权证，购买总价为12.5万美元。回购后，认股权证被注销，不再未偿还。由于本次交易，本协议项下并无剩余认股权证，与认股权证相关的潜在发行股份已完全消除。

 

2025年8月1日，EUDA与一名机构投资者（“买方”）订立日期为2025年8月1日的可转换本票购买协议（“购买协议”），以购买一份或多份总额不超过10,000，000美元的可转换本票（“票据”）。根据购买协议，买方于2025年8月1日购买了初始1,000，000美元票据（“初始票据”），该票据可转换为公司新发行的普通股，每次转换时可按85%的折扣进行。公司根据购买协议提交了与要约和出售票据有关的招股章程补充文件，该文件构成其在F-3表格（档案编号333-282723）上的注册声明的一部分，该注册声明已于2024年10月18日向美国证券交易委员会提交，并于2024年11月4日宣布生效。

 

于2025年9月19日，公司与买方订立函证协议，据此，公司向买方交付2,081股普通股，转换价格为每股18.02美元，并豁免买方迄今违反票据和协议的任何行为，以换取买方同意在2025年12月15日之前不对票据进行任何进一步的转换，除非公司在纳斯达克股票市场报告的收盘价已连续三个交易日为40.00美元或更高，并豁免公司违反票据和购买协议的任何行为。初始票据随后悉数转换为32,555股股份。公司无意根据购买协议购买任何额外票据。

 

行业挑战

 

缺乏获得医疗保健的机会

 

在新冠疫情爆发期间，许多亚太国家亲身经历了缺乏及时提供优质护理的复原力卫生系统的痛苦。影响因国家和人群而异，但对最脆弱的人群产生了不成比例的影响。虽然亚太各国和地区每千人的医生人数差异很大，但普遍低于经合组织的平均水平，不太可能满足不断增长的健康需求。患者在获得负担得起的及时医疗保健方面面临挑战，特别是在传统上服务不足的社区，例如那些卫生设施和医务人员很少的偏远或农村地区的社区。

 

人口老龄化致医疗资源紧张

 

人口老龄化正在成为全球医疗体系面临的最紧迫挑战之一。据世界卫生组织（“世卫组织”）预测，到2030年，全球每6人中就有1人年龄在60岁以上，到2050年，60岁及以上人口将翻一番，达到21亿。这一人口结构转变主要是由于预期寿命延长和出生率下降，特别是在发达经济体和新兴经济体。随着老年人口的增长，医疗保健系统必须适应以满足其复杂的医疗需求。

 

老年人更容易患上心脏病、糖尿病、关节炎、痴呆症等多种慢性病。例如，在美国，约80%的65岁及以上成年人至少有一种慢性病，68%有两种或更多。这些情况需要长期管理、定期监测，而且往往需要昂贵的药物或治疗。这导致入院人数增加、住院时间延长、医疗支出增加——给医疗基础设施带来沉重的财务和运营负担。

 

除了成本上涨，医疗保健系统还面临劳动力短缺和能力限制。对老年医生、护士和长期护理人员的需求增长快于供给。据世卫组织预测，到2030年，全球卫生工作者短缺人数可能达到1000万人，尤其是在中低收入国家。长期护理设施正变得不堪重负，非正式的护理人员——通常是家庭成员——正面临越来越大的压力。如果没有对医疗基础设施、劳动力发展和技术驱动的解决方案的战略投资，各国可能难以为其老龄化人口提供优质护理。

 

 

医疗保健成本已超过经济增长

 

如今，医疗保健行业面临的最紧迫挑战之一是医疗保健成本的快速上涨，在许多国家，医疗保健成本一直超过经济增长。虽然医疗技术的进步、预期寿命的延长以及获得护理的机会的扩大改善了健康结果，但它们也推高了提供护理的成本。在许多经济体，特别是那些人口老龄化和慢性病负担的经济体，医疗保健支出正在消耗国家GDP中越来越大的份额。

 

例如，在经合组织国家，十多年来，医疗保健支出的增长速度一直高于GDP，这给公共卫生系统和私营保险公司都带来了可持续性问题。在美国，医疗保健支出达到GDP的约18%，远超其他发达国家，欧洲和亚洲部分地区也出现了类似趋势。医疗保健支出与经济表现之间的这种脱节给政府、企业和个人都带来了财政压力。

 

因此，许多医疗保健系统正被迫做出艰难的选择，例如削减服务、增加患者自付费用或推迟基础设施投资。日益增长的成本负担也凸显了系统性改革的迫切需要——关注基于价值的护理、预防性健康、数字化创新以及更高效的服务提供模式。如果没有积极主动的措施，医疗保健成本上升和经济增长放缓之间的差距可能会损害获得护理的机会和长期系统的可持续性。

 

医疗经验差

 

亚太地区一直背负着人口老龄化的问题，而印度尼西亚等发展中国家缺乏适当的医疗保健设施进一步加剧了这一问题。医疗保健行业面临的关键挑战之一是，高效和优质的医疗保健服务的可得性有限。除了与传统医疗咨询相关的高成本外，患者和医生越来越感到沮丧的是漫长的等待时间。人们越来越需要更多的便利，更多地强调健康和预防性服务，一般来说，更多地控制一个人自己的医疗保健。新冠疫情驱使消费者要求一站式解决方案，不仅要满足他们的医疗需求，还要满足他们的整体健康状况和有关治疗方案的教育信息。贝恩咨询公司的一项调查显示，亚太地区72%的人认为等待时间是医疗保健系统的主要痛点之一。此外，可用的传统医疗护理服务所花费的时间不仅增加了老龄化人口的挫折感，也增加了年轻人的挫折感。例如，在印度尼西亚，就诊的平均时间为4小时，而就诊的平均时间仅为10分钟。这清楚地凸显了市场的巨大差距，这要求行业领导者转向并探索更好的数字健康服务，以改善该地区的医疗保健格局。

 

EUDA的机会

 

与不断上涨的医疗保健成本作斗争

 

EUDA通过其生物能源小屋和干细胞疗法提供了降低医疗保健成本的双重方法。生物能源小屋促进排毒、增强活力和加强免疫系统，提供了一种负担得起的、预防性的健康解决方案，减少了对长期医疗的需求。管理层认为，干细胞疗法可以替代或补充传统的、昂贵的慢性病治疗方法，通过针对糖尿病、关节炎和心血管疾病等疾病的根本原因，提供具有成本效益的替代方案。

 

扩大获得医疗保健服务的机会

 

为了解决医疗保健获取方面的差异，EUDA的生物能源小屋可以成为服务不足地区的健康和保健维护的重要工具。通过促进排毒和免疫功能，这些胶囊为可能无法获得常规医疗保健服务的人们提供了一个负担得起的选择。至于干细胞疗法，尽管目前必须在中国的第三方治疗中心进行，但EUDA计划利用远程医疗平台远程提供咨询和治疗，增加偏远或服务不足地区患者获得尖端疗法的机会。

 

减轻医疗保健劳动力压力

 

通过其生物能源小屋促进整体健康和预防性护理，EUDA可以帮助减少对面对面医疗保健访问和慢性病管理的需求，减轻医疗保健专业人员的压力。这些胶囊专注于增强活力和加强免疫系统，可以降低疾病发生率，让医护人员能够专注于更复杂的病例。此外，管理层认为，干细胞疗法提供了更有效解决慢性病的潜力，减少了长期的医疗保健需求，并提高了患者的生活质量。

 

引领医疗健康转型

 

EUDA在推动医疗保健领域的健康转型方面具有独特的优势。通过结合生物能源小屋和干细胞疗法，EUDA计划提供一种整体的健康改善方法，解决从排毒和皮肤健康到免疫功能和慢性病预防的所有问题。随着医疗保健领域转向预防性护理，EUDA可以利用其产品提供自然、可持续的解决方案，使个人能够在问题变得更加严重和成本更高之前控制自己的健康。

 

应对慢性病和人口老龄化需求

 

干细胞疗法为人口老龄化和慢性疾病负担不断增加提供了一种变革性的解决方案。通过提供再生医学，EUDA希望提供针对骨关节炎、心脏病和神经退行性疾病等疾病的根本原因的疗法，减少对终身药物治疗的需求。此外，生物能源舱可以起到改善整体健康、促进排毒和增强活力的作用，帮助老年人保持更好的生活质量，并减少对长期医疗干预的依赖。

 

 

竞争优势

 

EUDA认为，以下竞争优势帮助其与竞争对手区分开来：

 

多样化和协同增效的产品和服务产品

 

EUDA的优势在于其涵盖生物能源健康产品和干细胞疗法的双核商业模式。生物能源小屋的配制，促进排毒、增强活力、增强免疫系统、改善皮肤健康，使其成为有效的日常健康补充。与此同时，EUDA计划销售的干细胞疗法专注于慢性疾病、与年龄相关的变性和组织修复的再生治疗。这种结合将使EUDA能够为消费者提供从日常健康支持到尖端治疗护理的服务。

 

对科学严谨和产品功效的承诺

 

EUDA优先考虑基于科学的创新，其产品和疗法是通过第三方的广泛研究和验证开发的。干细胞疗法被认为是基于临床测试的方案，而生物能源舱则得到了支持其功能健康益处的研究的支持。这种对质量和功效的关注有助于建立消费者信心，并将EUDA确立为健康和再生医学领域的可靠参与者。

 

再生与预防健康的先发优势

 

随着对自然健康产品和无创再生治疗的需求不断增加，EUDA已将自己定位为仍在兴起的市场中的先行者。虽然许多医疗保健公司只专注于反应性护理或补充剂，但EUDA的综合方法使其具有先发优势，使其能够提前建立品牌认知度、临床网络和患者信任。

 

可扩展的国际商业模式

 

EUDA将其业务从战略上设计为可在包括亚洲、中东和其他地区在内的国际市场上扩展。其制造和分销基础设施可适应当地监管框架，其疗法和补充剂是为满足不同的文化和医疗保健偏好而量身定制的。管理层认为，这种灵活性将使EUDA能够对新的市场机会做出快速反应，并与全球的诊所、健康中心和医疗保健提供者建立合作伙伴关系。

 

以客户为中心的产品战略

 

EUDA非常强调了解消费者和患者的真实需求。它的生物能源舱是为支持日常能量、免疫力和皮肤健康而开发的——这些都是现代生活方式中普遍面临的问题。另一方面，其计划中的干细胞疗法产品将为寻求长期治愈或恢复活力的患者量身定制。这种对基于结果的产品开发的关注确保了持续的相关性和客户忠诚度。

 

 

EUDA的增长战略

 

EUDA的增长战略包括以下方面：

 

产品线拓展

 

EUDA的产品线扩展侧重于深化其在生物能源健康和再生干细胞疗法方面的核心产品，以满足不断增长的消费者和临床需求。对于其生物能源客舱系列，EUDA计划推出针对特定健康目标的有针对性的配方，例如抗衰老、免疫防御、能量增强和皮肤振兴，以迎合寻求自然、日常健康支持的注重健康的人群。在治疗方面，EUDA的目标是扩大其干细胞应用范围，以涵盖更复杂的疾病，包括关节退化、心血管问题和皮肤再生，并得到正在进行的研究和临床验证的支持。这一战略扩张不仅增强了产品多样性，还加强了EUDA在预防和高级护理市场的定位。

 

地域扩张

 

EUDA的地域扩张战略瞄准了对健康产品和再生疗法需求不断增加的高增长地区。在亚太地区，该公司正在加强其在马来西亚、新加坡等国家的足迹，尤其是中国，那里不断提高的中产阶级健康意识和政府对生物技术创新的支持为生物能源小屋和干细胞治疗创造了肥沃的环境。EUDA计划与中国的当地诊所、健康连锁、医疗机构建立战略合作伙伴关系，以促进分销和临床协作。这种分阶段、针对特定区域的扩张使EUDA能够有效扩展，同时满足不同全球市场的独特消费者健康需求。

 

战略伙伴关系和联盟

 

EUDA的增长将取决于其在关键市场和部门建立战略伙伴关系和联盟的能力。该公司正在积极与健康中心、私人诊所、医院和医疗保健提供者形成合作，通过已建立的医疗网络提供其干细胞疗法，加速采用并提高治疗的可及性。对于其生物能源小屋，EUDA正在考虑与区域分销商、药店和以健康为重点的零售连锁店合作，以扩大其市场范围并提高产品的可用性。

 

品牌意识与消费者教育

 

EUDA非常重视品牌知名度和消费者教育，将其作为增长战略的关键支柱。公司致力于打造代表科学诚信、自然健康、再生创新的可信赖、可识别的品牌。为实现这一目标，EUDA正在开展活动，旨在让消费者了解生物能源小屋对排毒、活力、免疫支持和皮肤健康的好处，并提高对干细胞疗法长期治愈和恢复活力潜力的认识。这些举措包括专家主导的研讨会、患者成功故事、健康研讨会，以及跨数字和传统平台的内容营销。通过向消费者提供知识赋能，EUDA不仅提高了产品的采用率，还建立了对其产品的长期忠诚和信任。

 

EUDA的解决方案

 

EUDA致力于重新定义东南亚和中国的无创医疗服务。该公司瞄准快速扩张的无创医疗保健市场，旨在通过创新、技术驱动的解决方案满足该地区不断变化的医疗保健需求。EUDA的战略以健康服务为基础，旨在提供可获得的、整体的和变革性的护理。

 

EUDA目前提供物业管理服务和直接销售生物能源小屋治疗包。此外，自2025年4月下旬以来，该公司已扩大其产品范围，包括在中国第三方治疗中心提供的干细胞治疗服务。

 

EUDA于2024年通过收购CK Health扩大了其健康服务，后者是一家总部位于马来西亚的创新者，专门从事专有生物能源舱。这些胶囊旨在促进排毒、增强活力、加强免疫系统功能、改善皮肤健康——直接解决东南亚老龄化人口的需求，那里每5个人中就有1个超过50岁。长江健康计划在该地区部署1000粒胶囊，预计每粒胶囊每天可支持三个一小时的疗程。这一举措符合对负担得起的、高价值的健康服务日益增长的需求。

 

2025年4月22日，长江健康与广东细胞生物科技有限公司（“广东细胞生物科技”）的授权分销商广东钥匙锁健康管理有限公司（“钥匙锁”）订立合作协议，负责推广和销售其干细胞治疗包、管理销售、市场开发和客户支持。根据该合作协议，长江健康已同意以某些预定价格向Key Lock购买广东细胞生物技术公司提供的某些干细胞治疗服务，并在新加坡和马来西亚营销和销售这些服务；而Key Lock已同意利用其商业努力确保EUDA客户在广东细胞生物技术公司在中国的治疗中心之一获得适当的干细胞治疗服务。本合作协议可由任何一方在提前一个月通知终止的情况下终止。EUDA的干细胞疗法产品将专注于慢性疾病、与年龄相关的变性和组织修复的再生治疗。这种结合将使EUDA能够为消费者提供从日常健康支持到尖端治疗护理的服务。

 

 

法律程序

 

2024年5月10日，EUDA收到Carey Olsen Singapore LLP（“Carey Olsen”）根据《2003年英属维尔京群岛破产法》（“破产法”）第155（1）条向EUDA送达的法定要求（“法定要求”），要求其根据公司某些据称代表公司行事的前董事签署的日期为2023年2月22日的据称订约函，支付与2023年2月至8月期间提供的据称法律服务有关的据称总债务138,202.66美元。该公司的地位是，它没有责任支付Carey Olsen在法定要求中要求的金额。2024年5月24日，该公司提交了一份原始申请，寻求命令撤销法定要求，并要求Carey Olsen支付该申请的公司费用。原始申请于2025年1月30日进行了聆讯，随后延期以允许Carey Olsen生产其工作产品。在2025年5月1日对原始申请进行进一步听证后，英属维尔京群岛法院裁定就法定要求存在重大争议，并下令撤销法定要求，并下令对公司有利的费用。

 

截至2025年12月31日及2024年12月31日，除上文所披露者外，公司目前并不是任何重大法律诉讼、调查或索赔的一方。然而，公司可能会不时涉及在其日常业务过程中产生的法律事宜。虽然公司目前没有受到任何重大法律诉讼，但无法保证该等事项将不会在未来出现，或公司所涉及的任何该等事项，或可能在公司正常业务过程中出现的任何该等事项，将不会在某一时刻进行诉讼，或该等诉讼将不会对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

员工

 

截至2025年12月31日，我们有123名全职员工，其中包括我们的两名指定执行官。我们的员工都没有被集体谈判协议覆盖，我们也没有经历过任何与劳动关系问题有关的罢工或停工。我们相信我们与员工的关系很好。

 

 

企业信息

 

我们的主要行政办公室是60 Kaki Bukit Place，# 03-01 Eunos Techpark，Singapore 415979。电话号码是+ 6563271110。我们的网站是https://eudahealth.com/。本公司网站所载资料不属于本年度报告的一部分。

 

SEC维护着一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，这些信息以电子方式在www.sec.gov上向SEC提交。你也可以在SEC的网站上找到更多关于我们的信息。然而，作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理声明的提供和内容的规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

 

设施

 

我们的总部位于新加坡，我们在那里租用了一个主要的行政办公室。我们的公司总部位于60 Kaki Bukit Place，# 03-01 Eunos Techpark，Singapore 415979，我们在那里租赁和占用约3,714平方英尺的办公空间。

 

我们相信我们的物业适合他们正在使用的目的，并符合我们的需要。

 

 

组织Structure

 

下图说明我们截至本年度报告之日的公司结构。

 

 

物业、厂房及设备

 

我们的总部位于新加坡，我们在那里租用了一个主要的行政办公室。我们的公司总部位于60 Kaki Bukit Place，# 03-01 Eunos Techpark，Singapore 415979，我们在那里租赁和占用约3,714平方英尺的办公空间。

 

我们相信我们的物业适合他们正在使用的目的，并符合我们的需要。

 

项目4a。未解决的工作人员评论

 

不适用。

 

 

项目5。经营和财务审查及前景

 

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本年度报告中出现的我们的合并财务报表一起阅读。除了历史合并财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本年度报告其他部分讨论的因素，特别是在“风险因素”中。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的财政年度（“年度财务报表”）中包含的所有金额均来自本年度报告其他部分中包含的经审计的综合财务报表。这些年度财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。

 

5A。经营业绩

 

概述

 

业务概要

 

于2023年9月8日，董事会召开董事会会议，董事会全体成员已全面检讨目前的市场状况及策略考虑，并达成决议，以符合公司及其股东的最佳利益，精简若干医疗相关业务单位。公司评估了董事会关于精简某些医疗相关业务部门的决议，并确定其符合ASC205-20下的终止经营资格，因为这代表了对公司医疗服务财务业绩产生重大影响的战略转变。在这一转变之后，公司的主要业务仍然集中于物业管理服务。然而，自2025年以来，公司已显著扩展到整体健康和治疗相关服务和产品，包括直接销售生物能源小屋治疗包和提供通过中国第三方治疗中心提供的干细胞治疗服务。根据这一转变，管理层继续积极寻求新的投资和商机，以进一步发展和扩大其医疗保健和健康服务产品。

 

退出已终止的业务通常会产生重组成本，包括遣散费、合同终止和资产减值。这些一次性费用可能会使流动性紧张，特别是如果它们高于最初的预期。退出已终止的业务并过渡到新的战略重点继续需要时间和资源，从而将注意力从创收活动上转移开。由于公司仍在调整运营和重新分配资源，过渡期继续导致暂时的流动性限制。停止某些业务是旨在提高长期盈利能力和股东价值的更广泛战略调整的一部分。虽然战略调整可能会改善公司的整体财务健康状况，但预计过渡期内对短期流动性的影响将持续存在。

 

关联交易

 

于2024年5月6日，我们与其中指名的若干人士订立股份购买协议（“股份购买协议”），以收购Fortress Cove Limited（“Fortress Cove”）的全部已发行股份，该公司是一家英属维尔京群岛公司，是马来西亚公司CK Health Plus Sdn Bhd（“CK Health”）在马来西亚从事整体健康消费品直销业务的全部股本的唯一合法及实益拥有人。根据股份购买协议，我们已同意收购Fortress Cove的全部已发行资本，总代价为500,000股新发行的普通股，根据独立第三方估值公司评估的长江健康的企业公允价值，价值约为1,500万美元。若满足基于长江健康2024和2025财年净收入的某些财务业绩里程碑，将向股份购买协议中指定的人员额外发行100万股普通股。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，长和的净收入在任何一年均未达到规定的里程碑；因此，未达到适用的业绩条件。因此，无需就这些里程碑支付额外或有对价。此次收购于2024年5月8日完成。孟冬（James）Tan，EUDA的重要股东，也是Fortress Cove Limited的40%股东。截至2025年12月31日止财政年度，长江健康产生的收入约占我们总收入的29%。

 

 

影响我们财务表现的主要因素

 

保留关键管理团队成员

 

对我们来说，另一个关键的差异化因素是我们管理团队丰富的混合性。我们的管理团队由在物业管理领域拥有丰富经验的高管组成。由于管理团队对行业普遍存在的痛点有深入的了解，我们的管理团队捕捉到的广泛行业让我们能够向客户提供卓越的产品和服务。这种结合也使我们能够解决物业管理行业的市场空白。然而，我们的任何关键执行团队成员的流失可能会影响我们的客户目前正在接受的服务质量，并可能导致我们的客户寻求其他物业管理提供商的服务。

 

重点人员履职情况

 

如果由于任何原因，我们的一名或多名员工无法在物业管理部门适当履行职责或符合我们的最佳利益，这可能会对我们的声誉和我们的品牌以及我们留住我们的购物中心、商务办公楼或住宅公寓客户的吸引力产生不利影响。因此，我们可能会因保留我们的物业管理服务而失去来自现有客户的未来收入。

 

运营结果的关键组成部分

 

收入

 

我们从物业管理服务和整体健康消费产品和服务中获得收入。物业管理服务涵盖公寓、住宅公寓、商务写字楼及商场等物业的管理及保安服务。整体健康消费产品和服务包括长江健康销售整体健康消费产品、健康疗法服务、生物能源小屋的许可服务以及健康会员计划。

 

经营成果

 

以下讨论中的表格汇总了我们在所示期间的综合运营报表。这些信息应与本报告其他部分中包含的我们的合并财务报表一起阅读。任何时期的经营业绩并不一定表明任何未来时期可能预期的结果。

 

		已结束的年度 12月31日，
		2025				2024				2023
收入		$	6,820,264			$	4,011,005			$	3,706,458
收益成本			3,827,465				3,248,850				2,864,383
毛利			2,992,799				762,155				842,075
销售费用			1,283,782				129,867				533,562
一般和行政费用			4,149,280				3,211,859				4,269,567
研究与开发			249				-				-
长期资产减值损失			37,480				14,755,560				-
经营亏损			(2,477,992	)			(17,335,131	)			(3,961,054	)
其他费用，净额			(247,783	)			(307,031	)			(4,473,727	)
所得税拨备前亏损			(2,725,775	)			(17,642,162	)			(8,434,781	)
所得税拨备（福利）			41,935				(4,379	)			-
持续经营净亏损			(2,767,710	)			(17,637,783	)			(8,434,781	)
终止经营业务净收入（亏损）			-				2,246,340				(1,601,323	)
净亏损		$	(2,767,710	)		$	(15,391,443	)		$	(10,036,104	)

 

 

截至2025年12月31日止财政年度与截至2024年12月31日止财政年度比较

 

		结束的那些年 12月31日，
														百分比
		2025				2024				改变				改变
收入		$	6,820,264			$	4,011,005			$	2,809,259				70.0	%
收益成本			3,827,465				3,248,850				578,615				17.8	%
毛利			2,992,799				762,155				2,230,644				292.7	%
销售费用			1,283,782				129,867				1,153,915				888.5	%
一般和行政费用			4,149,280				3,211,859				937,421				29.2	%
研究与开发			249				-				249				100.0	%
长期资产减值损失			37,480				14,755,560				(14,718,080	)			(99.7	)%
经营亏损			(2,477,992	)			(17,335,131	)			14,857,139				(85.7	)%
其他费用，净额			(247,783	)			(307,031	)			59,248				(19.3	)%
所得税拨备前亏损			(2,725,775	)			(17,642,162	)			14,916,387				(84.5	)%
所得税福利			41,935				4,379				46,314				(1,057.6	)%
持续经营净（亏损）收入			(2,767,710	)			(17,637,783	)			14,870,073				(84.3	)%
终止经营业务净收入（亏损）			-				2,246,340				(2,246,340	)			(100.0	)%
净（亏损）收入		$	(2,767,710	)		$	(15,391,443	)		$	12,623,733				(82.0	)%

 

收入

 

我们分别于截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度按类别划分的收入分类汇总如下：

 

		结束的那些年 12月31日，
														百分比
		2025				2024				改变				改变
物业管理服务		$	4,367,584			$	3,921,982			$	445,602				11.4	%
整体健康消费品和服务			2,452,680				89,023				2,363,657				2,655.1	%
总收入		$	6,820,264			$	4,011,005			$	2,808,259				70.0	%

 

物业管理服务

 

我们来自物业管理服务的收入从截至2024年12月31日止年度的约390万美元增加约40万美元或11.4%，至截至2025年12月31日止年度的约440万美元。增加的主要原因是，无论有无保安警卫服务，向客户收取的平均管理服务费增加。截至2025年12月31日止年度，不含保安人员服务的平均物业管理服务费约为93000美元，而2024年同期约为72000美元。截至2025年12月31日止年度，保安服务的平均物业管理服务费约为105000美元，而2024年同期约为79000美元。截至2025年12月31日止年度，我们持续管理31个设有保安保安服务的物业单位及12个没有保安服务的单位。截至2024年12月31日止年度，我们持续管理有保安保安服务的物业单位13个，没有保安服务的单位39个。

 

 

我们对各物业类型物业管理服务收入的百分比汇总如下：

 

		截至本年度				截至本年度
		2025年12月31日				2024年12月31日
住宅公寓			69	%			71	%
商业单位			31	%			29	%

 

从历史上看，截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们在住宅公寓提供的物业管理服务多于在商业单位提供的物业管理服务。

 

整体健康消费品和服务

 

就2024年5月收购Fortress Cove而言，我们开始通过其运营子公司长江健康从整体健康消费品和服务中产生收入。长江健康的收入来源包括销售整体健康消费品、健康疗法服务、生物能源小屋的许可服务以及健康会员计划。

 

综合健康消费产品和服务收入分类信息如下：

 

		结束的那些年 12月31日，
														百分比
		2025				2024				改变				改变
整体健康消费品		$	406,592			$	3,262			$	403,330				12,364.5	%
健康疗法服务			1,772,614				75,572				1,697,042				2,245.6	%
干细胞治疗服务			217,007				-				217,007				100.0	%
生物能源客舱许可服务			53,347				7,299				46,048				630.9	%
健康会员计划			3,120				2,890				230				8.0	%
整体健康消费品总收入		$	2,452,680			$	89,023			$	2,363,657				2,665.1	%

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，分别有超过8,419名和4,071名会员注册了健康会员计划。我们预计，随着我们继续扩大在健康和保健领域的业务，来自整体健康消费产品和服务的收入将成为我们整体收入基础的更有意义的贡献者。

 

收益成本

 

我们分别于截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度按类别划分的收入成本分类摘要如下：

 

		结束的那些年 12月31日，
														百分比
		2025				2024				改变				改变
物业管理服务		$	3,390,367			$	3,214,862			$	175,505				5.5	%
整体健康消费品和服务			437,098				33,988				403,110				1,186.0	%
收入总成本		$	3,827,465			$	3,248,850			$	578,615				17.8	%

 

 

物业管理服务

 

截至2025年12月31日止年度，我们的物业管理服务收入成本从2024年同期的约320万美元增加约20万美元，即5.5%，至约340万美元。物业管理服务收入成本的增长与物业管理服务收入的增长相一致。

 

整体健康消费品和服务

 

与我们的整体健康消费产品和服务相关的收入成本主要包括购买整体健康产品进行转售的成本、提供治疗服务的生物能源舱的折旧以及服务人员的补偿。

 

整体健康消费产品和服务的收入成本分类信息如下：

 

		结束的那些年 12月31日，
														百分比
		2025				2024				改变				改变
整体健康消费品		$	345,691			$	844			$	344,847				40,858.6	%
健康疗法服务			44,427				33,144				11,283				34.0	%
生物能源客舱许可服务			46,980				-				46,980				100.0	%
整体健康消费品收入总成本		$	437,098			$	33,988			$	403,110				1,186.0	%

 

毛利

 

物业管理服务

 

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度，物业管理服务的毛利百分率分别为22.4%及18.0%。毛利率百分比增加4.3%主要归因于人工成本效率的提高，包括更好的人员配置利用率和优化调度。

 

整体健康消费品和服务

 

整体健康消费品及服务毛利分类信息如下：

 

		对于 年终 12月31日， 2025				对于 年终 12月31日， 2024				改变				百分比 改变
整体健康消费品
毛利		$	60,901			$	2,418			$	58,483				2,418.7	%
毛利率			15.0	%			74.1	%			(59.1	)%
健康疗法服务
毛利		$	1,728,187			$	42,428			$	1,685,759				3,973.2	%
毛利率			97.5	%			56.1	%			41.4	%
干细胞治疗服务
毛利		$	217,007			$	-			$	217,007				100.0	%
毛利率			100.0	%			-	%			100.0	%
生物能源客舱许可服务
毛利		$	6,367			$	7,299			$	(932	)			(12.8	)%
毛利率			11.9	%			100.0	%			88.1	%
健康会员计划
毛利		$	3,120			$	2,890			$	230				8.0	%
毛利率			100.0	%			100.0	%			-	%
整体健康消费产品和服务总额
毛利		$	2,015,582			$	55,035			$	1,960,547				3,562.4	%
毛利率			82.2	%			62.0	%			20.2	%

 

截至2025年12月31日止年度，我们的整体健康消费产品和服务分部产生的总毛利约为2.0百万美元，毛利率为82.2%，而截至2024年12月31日止年度的毛利约为5.5万美元，毛利率为62.0%。毛利显著增长主要是由于以下因素。

 

 

整体健康消费品

 

截至2025年12月31日止年度，整体健康消费品的毛利润增至约61,000美元，而2024年同期的毛利润约为2,000美元，这主要是由于健康消费品销量增加。然而，毛利率从74.1%下降至15.0%，这主要是由于为保持市场竞争力而采取的具有竞争力的定价策略，以及约87,000美元的库存减记。

 

健康疗法服务

 

截至2025年12月31日止年度，健康疗法服务的毛利润增至约170万美元，而2024年同期的毛利润约为42000美元，这主要是由于服务量增加所致。毛利率从56.1%提高至97.5%，这主要归功于运营效率的提高，包括治疗师工作人员的利用率提高，这使得固定人员成本可以被用于更大数量的服务。

 

干细胞治疗服务

 

干细胞治疗服务于2025年新引入，产生毛利约217,000美元，毛利率为100.0%，因为相关收入按净额确认。

 

生物能源客舱许可服务

 

截至2025年12月31日止年度，生物能源舱许可服务的毛利润从2024年同期的约7000美元降至约6000美元。毛利率从100.0%大幅下降至11.9%，主要是由于与合作伙伴的利润分享安排在本年度确认了相关成本，而上一年度没有发生任何相关成本。

 

健康会员计划

 

截至2025年12月31日止年度，健康会员计划的毛利润从2024年同期的约2,890美元增至约3,000美元，这主要是由于健康会员计划的会员注册人数增加。

 

营业费用

 

截至2025年12月31日止年度的总运营费用从2024年同期的约1810万美元减少约1270万美元或70.0%至约540万美元。减少的主要原因是Fortress Cove收购（定义见下文）导致长期资产减值损失减少约1480万美元。销售费用以及一般和行政费用分别增加约110万美元和0.9百万美元，抵消了这一减少额。

 

销售费用增加约110万美元，主要是由于佣金费用相应增加，这主要是由于支付给招募新成员加入公司健康会员计划的个人的佣金。

 

 

一般和行政费用增加约90万美元，主要原因是专业费用增加约40万美元，包括审计、法律、会计和其他咨询服务，其他行政费用包括办公室费用、摊销费用和其他费用增加约60万美元，原因是我们扩大了整体健康消费产品和服务的运营，但被工资费用增加约10万美元所抵消。

 

长期资产减值损失减少约1480万美元是由于在截至2024年12月31日的年度内确认了从Fortress Cove Limited（“Fortress Cove”）及其子公司（“Fortress Cove Acquisition”）收购的无形资产产生的减值损失，而在2025年同期未确认此类减值。

 

分部亏损

 

我们可报告分部的分部亏损汇总如下：

 

		截至3月31日止年度，
		2025				2024				改变				百分比 改变
物业管理服务		$	153,473			$	(188,114	)		$	341,587				(181.6	)%
整体健康消费品和服务			(1,107,889	)			(15,432,584	)			14,324,695				(92.8	)%
应报告分部亏损总额		$	(954,416	)		$	(15,620,698	)		$	(14,666,282	)			(93.9	)%

 

物业管理服务

 

物业管理服务可报告分部的分部利润增加约0.3百万美元，主要归因于上文讨论的毛利增加约0.3百万美元。

 

整体健康消费品和服务

 

整体健康消费产品和服务可报告分部的分部亏损减少约1430万美元，主要是由于无形长期资产减值亏损减少约1480万美元，毛利润增加约200万美元，但被工资支出增加约70万美元以及其他分部项目如佣金支出增加约110万美元所抵消，原因是该可报告分部的业务扩大。

 

其他费用，净额

 

我们的其他费用，净额汇总如下：

 

		年 已结束 2025年12月31日				年 已结束 12月31日， 2024				改变				变动（%）
利息支出，净额		$	(228,624	)		$	(44,890	)		$	(183,734	)			409.3	%
债务清偿损失			-				(448,000	)			448,000				(100.0	)%
认股权证负债公允价值变动			(25,000	)			-				(25,000	)			100.0	%
其他收入，净额			5,841				185,859				(180,018	)			(96.9	)%
其他费用总额，净额		$	(247,783	)		$	(307,031	)		$	59,248				(19.3	)%

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的其他费用总额，净额分别约为0.2百万美元和0.3百万美元。这一重大变化主要是由于以下原因：

 

 

利息支出，净额

 

利息支出增加约20万美元，主要是由于我们获得了更多新的计息贷款。

 

债务清偿损失

 

截至2025年12月31日止年度未确认债务清偿损失，而2024年同期我们的债务清偿损失约为0.5百万美元，这是由于与多家贷方达成和解协议并将部分未偿债务转换为普通股。

 

其他收入，净额

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的其他收入净额分别约为6000美元和0.2百万美元。该变动主要由于汇兑损失增加。

 

所得税费用（收益）

 

截至2025年12月31日止年度，我们的所得税费用约为42,000美元，而2024年同期的所得税优惠约为4,000美元。增加变动主要是应纳税所得额增加所致。

 

持续经营净亏损

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们的持续经营业务净亏损分别约为270万美元和1760万美元。与2024年同期相比，截至2025年12月31日止年度的持续经营净亏损的变化主要是由于上述原因。

 

终止经营业务净收入（亏损）

 

截至2025年12月31日止年度，我们没有来自已终止业务的收入或亏损，而2024年同期的净收入为220万美元。这一变化主要是由于在截至2024年12月31日的年度内处置和取消合并所有已终止的实体。

 

净亏损

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们分别净亏损约270万美元和1540万美元。与2024年同期相比，截至2025年12月31日止年度的净亏损变化主要是由于上述原因。

 

 

截至2024年12月31日止财政年度与截至2023年12月31日止财政年度比较

 

		结束的那些年 12月31日，
														百分比
		2024				2023				改变				改变
收入		$	4,011,005			$	3,706,458			$	304,547				8.2	%
收益成本			3,248,850				2,864,383			$	384,467				13.4	%
毛利			762,155				842,075			$	(79,920	)			(9.5	)%
销售费用			129,867				533,562			$	(403,695	)			(75.7	)%
一般和行政费用			3,211,859				4,269,567			$	(1,057,708	)			(24.8	)%
长期资产减值损失			14,755,560				-			$	14,755,560				100.0	%
经营亏损			(17,335,131	)			(3,961,054	)		$	(13,374,077	)			337.6	%
其他费用，净额			(307,031	)			(4,473,727	)		$	4,166,696				(93.1	)%
所得税拨备前亏损			(17,642,162	)			(8,434,781	)		$	(9,207,381	)			109.2	%
所得税福利			4,379				-			$	(4,379	)			100.0	%
持续经营净亏损			(17,637,783	)			(8,434,781	)		$	(9,203,002	)			109.1	%
终止经营业务净收入（亏损）			2,246,340				(1,601,323	)		$	3,847,663				(240.3	)%
净亏损		$	(15,391,443	)		$	(10,036,104	)		$	(5,355,339	)			53.4	%

 

收入

 

我们分别于截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度按类别划分的收入分类汇总如下：

 

		结束的那些年 12月31日，
														百分比
		2024				2023				改变				改变
物业管理服务		$	3,921,982			$	3,706,458			$	215,524				5.8	%
整体健康消费品和服务			89,023				-				89,023				100.0	%
总收入		$	4,011,005			$	3,706,458			$	304,547				8.2	%

 

物业管理服务

 

我们来自物业管理服务的收入从截至2023年12月31日止年度的约370万美元略微增加约20万美元或5.8%，至截至2024年12月31日止年度的约390万美元。物业管理服务收入增加，主要是由于我们在没有保安服务的情况下管理的物业管理单位的增加被我们在保安服务的情况下管理的物业管理单位的减少所抵销。管理的无保安服务物业数目由截至2023年12月31日止年度的34个单位增加至截至2024年12月31日止年度的39个单位。以保安保安服务管理的物业数目由截至2023年12月31日止年度的15个单位减少至截至2024年12月31日止年度的13个单位。

 

我们对各物业类型物业管理服务收入的百分比汇总如下：

 

		截至本年度				截至本年度
		2024年12月31日				2023年12月31日
住宅公寓			71	%			70	%
商业单位			29	%			30	%

 

 

从历史上看，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们在住宅公寓提供的物业管理服务多于在商业单位提供的物业管理服务。

 

整体健康消费品和服务

 

就2024年5月收购Fortress Cove而言，我们开始通过其运营子公司长江健康从整体健康消费品和服务中产生收入。长江健康的收入来源包括销售整体健康消费品、健康疗法服务、生物能源小屋的许可服务以及健康会员计划。

 

综合健康消费产品和服务收入分类信息如下：

 

		结束的那些年 12月31日，
														百分比
		2024				2023				改变				改变
整体健康消费品		$	3,262			$	-			$	3,262				100.0	%
健康疗法服务			75,572				-				75,572				100.0	%
生物能源客舱许可服务			7,299				-				7,299				100.0	%
健康会员计划			2,890				-				2,890				100.0	%
整体健康消费品总收入		$	89,023			$	-			$	89,023				100.0	%

 

截至2024年12月31日，已有超过4,071名会员注册了健康会员计划。我们预计，随着我们继续扩大在健康和保健领域的业务，来自整体健康消费产品和服务的收入将成为我们整体收入基础的更有意义的贡献者。

 

收益成本

 

我们分别于截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度按类别划分的收入成本分类汇总如下：

 

		结束的那些年 12月31日，
														百分比
		2024				2023				改变				改变
物业管理服务		$	3,214,862			$	2,864,383			$	350,479				12.2	%
整体健康消费品和服务			33,988				-				33,988				100.0	%
收入总成本		$	3,248,850			$	2,864,383			$	384,467				13.4	%

 

物业管理服务

 

截至2024年12月31日止年度，我们的物业管理服务收入成本从2023年同期的约290万美元增加约40万美元，即12.2%，至约320万美元。物业管理服务收入成本增加乃由于与物业管理服务有关的劳工成本增加所致。

 

 

整体健康消费品和服务

 

与我们的整体健康消费产品和服务相关的收入成本主要包括购买整体健康产品进行转售的成本、提供治疗服务的生物能源舱的折旧以及服务人员的补偿。

 

整体健康消费产品和服务的收入成本分类信息如下：

 

		结束的那些年 12月31日，
														百分比
		2024				2023				改变				改变
整体健康消费品		$	844			$	-			$	844				100.0	%
健康疗法服务			33,144				-				33,144				100.0	%
整体健康消费品收入总成本		$	33,988			$	-			$	33,988				100.0	%

 

毛利

 

物业管理服务

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，物业管理服务的毛利百分率分别为18.0%及22.7%。毛利率下降4.7%主要是由于通货膨胀导致物业管理员工的工资和福利增加，而我们正在产生相同水平的管理服务收入。

 

整体健康消费品和服务

 

整体健康消费品及服务毛利分类信息如下：

 

		对于 年终 12月31日， 2024				对于 年终 12月31日， 2023				改变				百分比 改变
整体健康消费品
毛利		$	2,418			$	-			$	2,418				100.0	%
毛利率			74.1	%			-	%			74.1	%
健康疗法服务
毛利		$	42,428			$	-			$	42,428				100.0	%
毛利率			56.1	%			-	%			56.1	%
生物能源客舱许可服务
毛利		$	7,299			$	-			$	7,299				100.0	%
毛利率			100.0	%			-	%			100.0	%
健康会员计划
毛利		$	2,890			$	-			$	2,890				100.0	%
毛利率			100.0	%			-	%			100.0	%
整体健康消费产品和服务总额
毛利		$	55,035			$	-			$	55,035				100.0	%
毛利率			62.0	%			-	%			100.0	%

 

 

截至2024年12月31日止年度，我们的整体健康消费产品和服务部门产生的总毛利为55,035美元，毛利率为62.0%。整体毛利率主要反映了我们利润率更高的授权服务、健康会员计划和健康疗法服务的贡献。

 

营业费用

 

截至2024年12月31日止年度的总运营支出从2023年同期的约480万美元增加约1330万美元，增幅为276.8%，至约1810万美元。该增加主要是由于Fortress Cove收购（定义见下文）导致长期资产减值损失增加约1480万美元。销售费用减少约40万美元，一般和行政（“G & A”）费用减少约110万美元，抵消了这一增长。

 

销售费用减少约40万美元，主要是由于管理层在截至2024年12月31日止年度启动运营战略，以尽量减少营销相关费用，与2023年同期相比，广告和营销费用减少约40万美元。

 

与2023年同期相比，截至2024年12月31日止年度的一般和行政费用减少约110万美元，主要是由于专业费用减少约100万美元，包括审计、法律、会计和其他咨询服务，以及由于管理层努力精简业务和提高整体效率，薪金支出减少约20万美元。

 

长期资产减值损失增加约1480万美元是由于截至2024年12月31日止年度从Fortress Cove Limited（“Fortress Cove”）及其子公司（“Fortress Cove Acquisition”）收购的无形资产产生减值损失。产生此类减值的原因是，根据ASC 805，Fortress Cove收购被视为资产收购而非企业合并，并且发现公允价值低于可辨认无形资产的相对公允价值。因此，对于超过所收购净资产的超额对价，没有记录商誉。该减值并不意味着降低Fortress Cove的整体内在价值、其物理状况或其创收潜力。源于在资产收购过程中，ASC 805要求进行公允价值分配，然后按照ASC 350对无形资产进行独立估值。

 

其他费用，净额

 

我们的其他费用，净额汇总如下：

 

		年 已结束 2024年12月31日				年 已结束 2023年12月31日				改变				变动（%）
利息支出，净额		$	(44,890	)		$	(23,225	)		$	(21,665	)			93.3	%
预付远期采购负债公允价值变动			-				(1,303,658	)			1,303,658				(100.0	)%
预付远期合约结算损失			-				(2,635,816	)			2,635,816				(100.0	)%
债务清偿损失			(448,000	)			(645,612	)			197,612				(30.6	)%
其他收入，净额			185,859				134,584				51,275				38.1	%
其他费用总额，净额		$	(307,031	)		$	(4,473,727	)		$	4,166,696				(93.1	)%

 

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的其他费用总额，净额分别约为30万美元和450万美元。这一重大变化主要是由于以下原因：

 

利息支出，净额

 

利息支出增加约22000美元，主要是由于来自第三方和关联方的新贷款很少。

 

预付远期采购负债公允价值变动及预付远期合同结算损失

 

我们于2022年11月订立了两项股权预付远期交易，这些交易需要进行公允价值会计。由于预付远期合约已于2023年6月8日结算，截至2024年12月31日止年度，我们并无产生任何预付远期采购负债的公允价值变动及预付远期合约结算亏损。

 

债务清偿损失

 

我们在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的债务清偿方面分别蒙受了约50万美元和60万美元的损失，因为我们在截至2024年12月31日止年度签订了四份清偿协议，而2023年同期则签订了五份清偿协议，以清偿我们与不同贷方发生的债务，并通过向贷方发行我们的普通股转换余额。

 

其他收益

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的其他收入分别约为0.2百万美元和0.1百万美元。其他收入增加约50,000美元，主要是由于从新加坡税务局收到的工资信贷计划金额增加。

 

所得税福利

 

截至2024年12月31日止年度，我们的所得税福利增加了约4,000美元，而2023年同期为0美元。所得税受益增加主要是由于实现了因收购Fortress Cove而获得的无形资产摊销产生的递延税项负债。

 

持续经营净亏损

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的持续经营业务净亏损分别约为1760万美元和840万美元。截至2024年12月31日止年度的持续经营净亏损与2023年同期相比的变化主要是由于上述原因。

 

终止经营业务净收入（亏损）

 

截至2024年12月31日止年度，我们来自已终止业务的净收入约为220万美元，截至2023年12月31日止年度的净亏损为160万美元。终止经营业务的净亏损减少主要是由于处置几家子公司的收益增加了约250万美元的其他收入，以及与2023年同期相比，我们的医疗服务部门截至2024年12月31日止年度的运营费用减少了约160万美元，但被收入减少约100万美元所抵消，这导致毛利润减少约20万美元。2023年9月，由于后新冠疫情时代对我们服务的需求要低得多，我们简化了医疗服务运营，以尽量减少进一步的损失。因此，我们的董事会彻底审查了当时的市场状况和战略考虑，并在2023年9月初确定，精简我们的某些医疗服务单位符合我们和股东的最佳利益。

 

 

净亏损

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别净亏损约1540万美元和1000万美元。与2023年同期相比，截至2024年12月31日止年度的净亏损变化主要是由于上述原因。

 

5B。流动性和资本资源

 

流动性和资本资源

 

在评估流动性方面，我们监测和分析手头现金以及运营和资本支出承诺。我们的流动性需求是满足营运资金需求、运营费用和资本支出义务。以银行、私人贷方、第三方和关联方的短期借款以及经营产生的现金为形式的债务融资已被用于满足营运资金需求。截至2025年12月31日，我们的营运资金赤字约为480万美元，现金约为30万美元。

 

自2020年以来，我们经历了经营活动带来的经常性经营亏损。此外，我们曾经并且可能会继续存在从外部来源筹集额外现金以资助我们的扩张计划和相关运营的持续需求。成功过渡到实现盈利运营取决于实现足以支持我们成本结构的收入水平。结合我们对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，这些条件对我们在合并财务报表发布之日后一年内持续经营的能力产生了重大怀疑。管理层解决这种不确定性的计划是通过以下来源：

 

	●	来自新加坡银行和其他金融机构或私人贷方的其他可用融资来源；
	●	股权融资。

 

鉴于认股权证的行权价与我们目前的交易价格之间的差异，我们认股权证的行权潜在收益在近期实现的可能性非常小。我们正与承销商就通过发行可转换或股权融资的潜在融资交易进行积极讨论，以改善我们的流动性和资本资源需求。然而，无法保证管理层将在我们的融资计划中取得成功。如果我们需要在任何融资交易完成之前寻求额外资本，我们可能会继续向我们的关联方寻求额外的资金支持。我们不能保证所需的融资将可用于所需的金额，或以我们商业上可接受的条款，如果有的话。如果这些事件中的一项或全部没有发生，或者随后的资本筹集不足以弥补财务和流动性短缺，则可能会对我们产生重大不利影响，并将对我们持续经营的能力产生重大不利影响。

 

 

下表提供了有关我们在本报告中提出的财务报表期间的净现金流量的摘要信息：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
来自持续经营业务的经营活动所用现金净额		$	(2,426,535	)		$	(2,025,572	)		$	(3,213,862	)
经营活动提供的现金净额（用于）终止经营			-				(9,155	)			295,967
来自持续经营业务的用于投资活动的现金净额			(104,450	)			(144,618	)			-
已终止经营业务用于投资活动的现金净额			-				(3,148	)			-
持续经营筹资活动提供的现金净额			2,550,031				2,068,111				2,724,383
由终止经营业务提供（用于）筹资活动的现金净额			-				256,088				(371,888	)
汇率变动的影响			88,494				(101,655	)			(21,531	)
现金及现金等价物净变动		$	107,540			$	40,051			$	(586,931	)

 

流动资金的本金需求是营运资金和一般公司用途。

 

经营活动

 

截至2025年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额约为240万美元，主要原因是：（一）如上所述，持续经营业务净亏损约为270万美元；（二）为减少经营租赁负债而支付的经营租赁付款约为20万美元；（三）由于收款减少，应收账款增加约86,000美元；（四）其他应收款增加约81,000美元，主要原因是该期间支付的服务押金增加，（v）由于及时缴纳税款，应缴税款减少约20万美元，但被（i）各种非现金项目约60万美元抵消，其中包括折旧费用、摊销费用、库存减记、递延税收优惠、无形资产处置损失、长期资产减值损失以及认股权证负债的公允价值变动（ii）由于产生了更多的法律和专业费用，其他应付款项和应计负债增加约30万美元。

 

截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额约为200万美元，主要原因是：（i）如上所述，持续经营业务净亏损约1760万美元；（ii）由于我们提高库存水平以满足健康消费品的需求，库存增加约10万美元；（iii）为减少经营租赁负债而支付约10万美元的经营租赁付款；（iv）（iii）由于我们在本期结清了一些先前的应计费用余额，其他应付和应计负债减少约20万美元，被（i）各种非现金项目抵消，这些项目包括约20万美元的折旧费用和摊销费用、约1480万美元的长期资产减值损失、约4.5万美元的信贷损失准备金和约40万美元的债务清偿损失，（ii）由于更多的收款，应收账款减少约10万美元，（iii）由于我们向客户收取与我们的生物能源舱许可服务相关的押金，客户押金增加约50万美元，（iv）预付费用和其他流动资产减少约69000美元，原因是本期使用了以前的预付费用，（v）应付税款增加约63,000美元，原因是该期间产生了更高的商品及服务税负债。

 

 

截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额约为290万美元，主要是由于（i）如上所述，持续经营业务净亏损约为840万美元，以及（ii）由于收款减少，应收账款增加约34000美元，但被（i）预付费用和其他流动资产减少约62000美元，（ii）主要由于应计专业费用导致的其他应付款和应计负债增加约50万美元，（iii）应付税款增加约80,000美元，（iv）预付远期采购负债公允价值变动约130万美元，（v）预付远期合同结算损失增加约260万美元，（vi）债务结算损失增加约60万美元，（vii）已终止业务的经营活动提供的现金净额增加约30万美元。

 

投资活动

 

截至2025年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额约为这10万美元，这主要是由于购买设备和软件分别约为77000美元和27000美元。

 

截至2024年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额约为10万美元，这主要是由于购买了约10万美元的设备和无形资产，以及向第三方提供的约4.5万美元贷款，被从Fortress Cove收购中获得的约1.6万美元现金所抵消。

 

截至2023年12月31日止年度没有投资活动提供的现金净额。

 

融资活动

 

截至2025年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额约为250万美元，主要归因于（i）从短期贷款关联方收到的约130万美元收益，（ii）从其他应付款项关联方收到的约20万美元收益，（iii）从短期贷款私人贷方收到的约50万美元收益，（iv）从发行可转换票据收到的约100万美元收益，以及（v）从发行认股权证收到的约10万美元收益，由（i）从私人贷方偿还的短期贷款约60万美元抵消，及（ii）约6,000美元的还款融资租赁负债。

 

截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额约为230万美元，主要是由于（i）发行可转换票据收到的约150万美元收益，（ii）通过私募发行普通股收到的约50000美元收益，（iii）从私人贷方短期贷款收到的约80万美元收益，（iv）从关联方短期贷款收到的约40万美元收益，以及（v）从已终止经营实体收到的约30万美元，由（i）偿还可转换票据的约30万美元抵消，（ii）偿还私人贷款人的短期贷款约30万美元，（iii）偿还其他应付款项相关方约10万美元。

 

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额约为270万美元，主要是由于（i）通过私募发行约80万美元的普通股，（ii）相关肉饼的短期贷款收益约120万美元，（iii）来自关联方的其他应付款的借款约50万美元，以及（iv）来自已终止经营实体的借款约50万美元，被（i）已终止经营业务的融资活动所使用的现金净额约40万美元和（ii）支付融资租赁负债约6000美元所抵消。

 

 

承诺与或有事项

 

在正常业务过程中，我们会受到损失或有事项的影响，例如因我们的业务而产生的法律诉讼和索赔，涉及范围广泛的事项，其中包括（其中包括）政府调查和税务事项。根据ASC第450-20号“或有损失”，我们将在很可能已经发生负债且损失金额能够合理估计时，对此类或有损失进行计提。

 

通货膨胀

 

新加坡的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。虽然我们过去没有受到通胀的实质性影响，但如果新加坡未来出现更高的通胀率，我们可能会受到影响。

 

表外安排

 

我们没有表外安排，包括会影响我们的流动性、资本资源、市场风险支持和信用风险支持或其他利益的安排。

 

5C。研发、专利和许可等

 

EUDA的运营子公司Tri-Global Security Pte Ltd获准在新加坡作为安全机构运营。另见项目4。“关于公司的信息。”

 

5D。趋势信息

 

除本年度报告其他部分及下文所披露的情况外，我们并不知悉任何合理可能对我们的收入、持续经营业务收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所报告的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。

 

5E。关键会计估计

 

财务报表和附注是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表和附注要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入和支出的报告金额，以及或有资产和负债的相关披露。估计是基于历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。某些会计估计特别敏感，因为我们对财务报表的重要性，以及影响估计的未来事件可能与管理层当前的判断存在很大差异。我们认为，以下最重要的估计和判断影响了资产、负债、收入和费用的报告金额，并在编制我们的财务报表时进行了相关披露。

 

 

信贷损失备抵

 

应收账款在正常业务过程中按开票金额减去任何无法收回账款的备抵入账，不计利息，30日后到期。管理层利用历史收款趋势和应收账款账龄，持续审查信贷损失准备金的充足性。管理层也会定期评估个别客户的财务状况、信用记录以及当前的经济状况，以便在认为有必要时对备抵进行调整。2023年1月1日，公司采用FASB发布ASU 2019-05，是对ASU更新第2016-13号《金融工具—信用损失（主题326）：金融工具信用损失计量》的更新，其中引入了以摊余成本法计量的金融资产信用损失计量的预期信用损失方法，取代了之前的已发生损失方法。

 

我们使用了修改后的追溯方法，采用该方法不会对我们的合并财务报表产生影响。我们的应收账款在ASC主题326的范围内。为估计预期信用损失，我们确定了应收款的相关风险特征，包括规模和性质。具有类似风险特征的应收款项已归入资金池。对于每个池子，我们考虑过去的收集经验、当前的经济状况和未来的经济状况（外部数据和宏观经济因素）。这是根据我们的具体事实和情况在每个季度进行评估的。自采用以来，这些假设没有发生重大变化。账户余额在用尽所有收款手段且认为收回的可能性很小后从备抵中扣除。我们继续评估估值备抵政策的合理性，并在必要时进行更新。

 

长期资产减值

 

我们评估长期资产，包括物业和设备、使用寿命有限的无形资产、商誉和使用权资产的减值，每当有事件或情况变化表明其账面值可能无法收回时，例如市场条件或预期未来业绩的不利变化。当存在此类指标时，我们将资产或资产组的账面金额与其使用和最终处置预期的估计未贴现未来现金流量进行比较。如果账面值超过这些现金流量，我们确认一笔减值费用，等于账面值超过估计公允价值的部分，这通常是使用贴现现金流分析或可获得的市场数据确定的。这种评估需要在估计未来收入、现金流、使用寿命和市场状况方面做出重大判断。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，我们确认的长期资产减值损失分别为37,480美元、14,755，560美元和0美元。

 

认股权证负债

 

由于不符合权益分类条件，该公司将其认股权证作为ASC 815下的衍生负债进行会计处理。认股权证在每个报告日按公允价值计量，公允价值变动在综合经营报表中确认。

 

认股权证的公允价值在公允价值层次中被归类为第3级，需要管理层做出重大判断，包括使用不可观察的输入数据，例如波动性和某些合同特征。这些假设的变化可能会对公司的经营业绩产生重大影响。

 

所得税

 

我们根据美国公认会计原则对所得税进行会计处理。征税的收费是根据会计年度的结果进行调整的项目，这些项目是不可评估的或不允许的。它是使用截至资产负债表日已颁布或实质上已颁布的税率计算的。

 

递延税项采用资产负债表负债法就合并财务报表中资产和负债账面值与相应计税基础之间的差异产生的暂时性差异计算。原则上，所有应纳税暂时性差异均确认递延所得税负债。递延税项资产的确认范围是，应纳税所得额很可能将与先前的净经营亏损结转一起使用，使用预期适用于资产变现期间或负债清偿期间的税率。递延税项在损益表中收取或贷记，但与直接计入权益的贷记或贷记项目有关的情况除外。当管理层认为递延税项资产的部分或全部很可能不会被使用时，递延税项资产会减少估值备抵。当期所得税是根据有关税务机关的法律规定的。我们对估值备抵的假设包括我们子公司的历史经营业绩以及我们预计是否能够在不久的将来实现此类递延所得税资产的可能性。

 

只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得到维持，并假定发生税务审查时，不确定的税务状况才被确认为一种好处。确认的金额是最有可能在考试时实现的最大税惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不记录任何税收优惠。

 

 

项目6。董事、高级管理人员和员工

 

a.

董事和高级管理人员

 

姓名		年龄		职位（s）
阿尔弗雷德·林		74		首席执行官兼执行董事
Whye Shin（Vivian）Tay		40		临时首席财务官
Chern Yong（Eric）Lew		52		董事会主席
黄波		36		董事
Kent Kwong Yeow Liew		70		董事

 

Alfred Lim。Alfred Lim先生是我们的执行董事，自2025年2月起开始担任我们的首席执行官。Lim先生在国际贸易业务方面拥有超过44年的经验，业务覆盖亚太地区。他于1978年在欧洲顶级化学品和制药公司之一的May & Baker Ltd/Rhone Poulenc Singapore Pte Ltd开始了他的职业生涯，之后于1990年进入Neste Chemicals Trading Singapore Pte Ltd，担任董事总经理，负责向美国、欧洲和亚洲的公司进行销售和营销。在1994年至2002年期间，他担任北欧化工新加坡私人有限公司的董事总经理，管理该公司的亚太办事处和分销商。在Lim先生的职权范围内，北欧化工新加坡公司获得了财政部颁发的国际贸易奖、贸易和工业部批准的国际贸易商地位以及1998/1999年股东资金最高回报新加坡1000排名。2002年，Lim先生与他人共同创立了Akashi Sdn Bhd，这是一家马来西亚化学品分销商，后来卖给了东亚化学品/Brenntag。2006年至2018年，Lim先生担任安阳集团高级顾问，在越南为国际卫浴产品品牌建立经销商网络。自2018年起，他担任全球最大的越南卫生洁具制造商乐家集团的顾问。Alfred于1976年获得新加坡大学化学理学学士（荣誉）学位，1986年获得新加坡管理学院市场营销研究生文凭。

 

Whye Shin（Vivian）Tay。Vivian Tay女士自2024年9月起担任本公司临时首席财务官。她目前也是8i Enterprises Pte.Ltd.（“8i Enterprises”）的客户总监，其中Meng Dong（James）Tan先生（“James Tan先生”）是其唯一的股东和董事。James Tan先生是重要股东，持有我们约17.8%的已发行普通股。自2021年11月以来，Tay女士一直负责管理8i Enterprises的投资组合公司。Tay女士在外部审计方面有着扎实的背景。2018年3月至2019年9月，她在国富浩华First Trust有限责任公司担任审计经理，2010年7月至2016年12月，在德勤有限责任公司担任审计经理，领导新加坡交易所上市公司、跨国公司以及制造业、航运业、广告业和建筑业等行业的中小企业的审计工作。Tay女士在马来西亚多媒体大学获得会计学学士学位，是新加坡特许会计师，也是特许公认会计师公会的资深会员。

 

Chen Yong（Eric）Lew。Eric Lew先生是我们的独立董事，拥有超过25年的业务经验。Lew先生的职业生涯始于毕马威会计师事务所（KPMG LLP）近3年的审计师，之后加入Wong Fong Industries Ltd，担任执行董事16年，并继续担任董事会成员。他于2019年3月至2022年7月担任Y Ventures Group Ltd的执行董事长，其职责是推动电子商务集团的战略方向和增长，并为管理层提供指导。自2023年1月以来，卢先生一直担任Eggriculture Foods Ltd的董事会成员。他还担任WMRAS（新加坡美国废物管理和回收协会）执行委员会董事会、NorthLight School董事会、南大南洋商学院校友委员会成员。2016年，卢先生因其对新加坡中小型实体（SME）和创新的贡献，被提名为海峡时报的年度新加坡人。Lew先生拥有新加坡南洋理工大学会计学学士学位，辅修银行和金融。

 

黄波。黄波先生是深圳市钥匙锁生物技术有限公司的总经理。在加入深圳市钥匙锁生物技术有限公司之前，黄先生曾担任深圳市可威机器人技术有限公司的城市经理，该职位于2020年3月至2024年6月担任。2016年10月至2019年7月，黄先生担任深圳市喜喜网络科技有限公司项目经理，2013年3月至2016年9月，黄先生担任纳斯达克上市公司幻线科技（深圳）有限公司深圳市场运营总监。黄先生已于2009年7月获得郑州工业大学学士学位。

 

邝耀（Kent）Liew。Kent Liew先生是我们的独立董事，他在多个跨国组织拥有超过25年的经验，例如松下电机、通用汽车、英特尔以及Urmet Telecoms Italy。曾于2018年3月至2020年9月完成与Diginex Ltd的业务合并期间，担任于纳斯达克上市的空白支票公司8i Enterprises Acquisition Corp.的董事，并于2014年3月至2016年8月担任Moxian，Inc.的董事。Liew先生曾于2013年2月至2015年1月担任新加坡公司Rebel Group，Inc.的总裁、首席执行官和董事。2006年，刘先生在建立Urmet Telecommunications S.P.A在中国的第一家制造工厂和微调其供应链方面发挥了重要作用。在此之前，Liew先生曾于2001年至2005年担任Aztech Singapore Pte.Ltd在中国工厂的总经理。从1992年到2001年，他担任新加坡Phoenix Mecano S E Asia Pte.Ltd制造设施的运营主管。Liew先生于1974年获得新加坡技术教育颁发的电气工程证书。他还于1974年完成了关于电气和电子的城市和行会的管理学习课程，1976年在MOE新加坡完成了工业培训委员会，1978年完成了松下电木管理发展课程，1983年完成了通用汽车研究所，1987年完成了英特尔大学。刘先生精通英文和中文。

 

 

b.

Compensation

 

截至2025年12月31日止财政年度，我们向首席执行官兼执行董事Alfred Lim先生、临时首席财务官 Vivian Tay女士以及前独立董事Kong Yew Wong先生支付的现金合计约为273,276美元。截至2024年12月31日止财政年度，我们向公司前任首席执行官兼执行董事Kelvin Chen博士、我们前任首席财务官William Tan先生、我们的首席执行官兼执行董事Alfred Lim先生以及我们的临时首席财务官 Vivian Tay女士支付的现金合计约为471,727美元。我们的执行官或执行董事在2025和2024财年均未获得任何奖金或其他薪酬。

 

我们的独立董事在2025和2024财年均未从公司获得任何薪酬。公司全职员工有权享受政府规定的定额供款计划。公司须根据政府有关规定，按雇员各自工资的若干百分比，在一定上限的情况下，累积及支付该等福利，并向政府规定的定额供款计划作出现金供款。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，这些计划的总支出分别为383897美元和351517美元。

 

c.

董事会惯例

 

董事会

 

我们的董事会由四名董事组成，由三名独立董事和一名执行董事组成。董事无需持有我公司任何股份即可具备担任董事的资格。董事可就其感兴趣的任何合约、建议合约或安排投票，如他这样做，他的投票将被计算在内，并可在考虑任何该等合约或建议合约或安排的任何董事会议上被计算在法定人数之内，及（a）该董事须在知悉其对公司订立或将订立的交易有兴趣的事实后，立即向董事会披露该等权益，及（b）如该等合约或安排是与关联方的交易，则该等交易已获审核委员会批准。董事可行使公司的所有权力，借入款项、抵押或押记其承诺及财产，以及每当借入款项时发行债权证或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。我们的非执行董事均未与我们订立服务合约，就终止服务时的利益作出规定。

 

纳斯达克要求，我们董事会的大多数成员必须由“独立董事”组成。目前，Eric Lew、Bo Huang和Kent Liew将分别被视为纳斯达克上市规则下的“独立董事”，该规则一般被定义为公司或其子公司的高级职员或雇员以外的人或任何其他有关联关系的个人，公司董事会认为这会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。我们的独立董事会定期召开只有独立董事出席的会议。

 

 

审计委员会

 

根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们需要有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。我们董事会的审计委员会由Eric Lew、Bo Huang和Kent Liew组成，根据纳斯达克的上市标准，他们每个人都是独立董事。Eric Lew是审计委员会主席。审计委员会的职责在我们的审计委员会章程中规定，包括但不限于：

 

	●	审查并与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表，并向董事会建议是否应将经审计的财务报表纳入我们的20-F表格；
	●	与管理层和独立审计师讨论与编制我们的财务报表有关的重大财务报告问题和判断；
	●	与管理层探讨重大风险评估和风险管理政策；
	●	监督独立审计师的独立性；
	●	核实依法规定的对审计负有主要责任的牵头（或协调）审计合伙人和负责审核审计的审计合伙人的轮换情况；
	●	审议批准全部关联交易事项；
	●	询问并与管理层讨论我们对适用法律法规的遵守情况；
	●	预先批准由我们的独立审计师提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括所提供服务的费用和条款；
	●	委任或更换独立核数师；
	●	确定独立审计师为编制或出具审计报告或相关工作而进行的工作（包括解决管理层与独立审计师之间关于财务报告的分歧）的报酬和监督；
	●	建立接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉的程序，这些投诉会对我们的财务报表或会计政策产生重大问题；和
	●	批准报销我们的管理团队在确定潜在目标业务方面发生的费用。

 

审计委员会在任何时候都将完全由“独立董事”组成，他们具有纳斯达克上市标准所定义的“金融知识”。纳斯达克上市标准将“有金融知识”定义为能够阅读和理解基本的财务报表，包括公司的资产负债表、利润表和现金流量表。

 

此外，我们还必须向纳斯达克证明，该委员会拥有并将继续拥有至少一名成员，该成员过去具有财务或会计方面的就业经验、必要的会计专业认证，或导致个人财务复杂程度的其他类似经验或背景。董事会已确定Eric Lew符合SEC规则和规定所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

 

公司治理和提名委员会

 

我们的董事会公司治理和提名委员会（“提名委员会”）由Kent Liew、Eric Lew和Bo Huang组成，他们各自是纳斯达克上市标准下的独立董事。Kent Liew是提名委员会主席。提名委员会负责监督被提名担任我们董事会成员的人选。提名委员会审议由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人士确定的人员。

 

 

甄选董事提名人指引

 

《提名委员会章程》中规定的挑选被提名人的准则一般规定，拟被提名人：

 

	●	本应在商业、教育或公共服务方面表现出显著或显著的成就；
	●	应具备必要的智力、教育和经验，为董事会做出重大贡献，并为其审议带来一系列技能、不同视角和背景；和
	●	应该具备最高的道德标准、强烈的事业心和为股东利益服务的强烈奉献精神。

 

提名委员会将在评估一个人的董事会成员候选资格时考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的多项资格。提名委员会可能需要某些技能或属性，例如财务或会计经验，以满足不时出现的特定董事会需求，并且还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。董事会亦会考虑由我们的股东推荐提名的董事候选人，在他们寻求提名的候选人在下一次年度股东大会（或如适用，特别股东大会）上参选。我们的股东如希望提名一名董事参加董事会选举，应遵循经修订的我们的组织章程大纲和章程细则中规定的程序。提名委员会不区分股东推荐的被提名人和其他人。

 

薪酬委员会

 

我们董事会薪酬委员会由Bo Huang、Eric Lew和Kent Liew组成，根据纳斯达克的上市标准，他们每个人都是独立董事。黄波担任薪酬委员会主席。薪酬委员会的职责，在我们的薪酬委员会章程中规定，包括但不限于：

 

	●	每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬（如果有）；
	●	审议通过我们其他所有高管的薪酬；
	●	审查我们的高管薪酬政策和计划；
	●	实施和管理我们的激励性薪酬——基于股权的薪酬计划；
	●	协助管理层遵守我们的代理声明和年度报告披露要求；
	●	批准我们的行政人员和雇员的所有特别津贴、特别现金付款和其他特别薪酬和福利安排；
	●	如果需要，制作一份关于高管薪酬的报告，以纳入我们的年度代理声明；和
	●	检讨、评估及建议酌情更改董事薪酬。

 

董事的职责

 

根据英属维尔京群岛法律，英属维尔京群岛公司的每一位董事在行使其权力或履行其职责时，均应诚实和诚实地行事，并在董事认为符合公司最佳利益的情况下行事。此外，董事应在考虑到公司性质、决定的性质和董事的地位及其职责的情况下，行使合理的董事在相同情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧。此外，英属维尔京群岛法律规定，董事应为适当目的行使其作为董事的权力，不得以违反《英属维尔京群岛商业公司法》或公司组织章程大纲或章程细则的方式行事或同意公司行事。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在某些有限的特殊情况下，如果董事所承担的义务被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。

 

 

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务事务所必需的一切权力。我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

 

●

召开股东大会；

 

●

宣派股息及分派；

 

●

委任主席团成员及厘定主席团成员的任期；

 

●

行使我公司的借款权力，以我公司的财产作抵押；以及

 

●

批准转让我们公司的股份，包括将这些股份登记在我们的股份登记册中。

 

董事及高级人员的任期

 

我们的董事可以由我们的董事会决议选举产生，也可以由我们的股东决议选举产生，但董事只能通过我们的董事会决议任命一人为董事，以取代一名董事，以填补因董事辞职、被取消资格或死亡而产生的临时空缺。董事将继续任职，直至（其中包括）（i）其去世；（ii）其辞职，（iii）其根据《英属维尔京群岛商业公司法》第111条被取消担任董事的资格，或（iv）其通过董事会决议或我们的股东决议被免职的生效日期。我们的管理人员由董事会选举产生并由董事会酌情任职。

 

有兴趣的交易

 

董事可根据适用法律或适用的纳斯达克上市规则对审计委员会批准的任何单独要求，就与其拥有权益的交易有关的事项进行投票，但前提是任何董事在该交易中的权益由他或她向所有其他董事披露。

 

关联交易政策

 

紧随业务合并结束后，公司董事会通过了一项书面关联交易政策，其中规定了我们关于“关联交易”的识别、审查、审议和监督的政策和程序。仅就我们的政策而言，“关联方交易”是指（i）我们（包括我们的任何子公司，如果有的话）是或将是参与者的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），（ii）所涉及的总金额超过或可能预计超过100,000美元，以及（iii）关联方拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

 

在某些限制下，涉及作为雇员或董事向我们提供服务的补偿的交易将不被视为本政策下的关联方交易。关联方是指任何执行官、董事、成为董事的被提名人或持有我们任何类别的有表决权证券（包括我们的普通股）5%以上的持有人，包括其任何直系亲属和关联公司，包括由这些人拥有或控制的实体。关联方也是指与从事交易的任何公司、公司或其他实体有职位或关系的人，如果（i）该人受雇或为普通合伙人或负责人或处于具有重大决策影响力的类似职位，或（ii）该人和所有其他前述人员的直接或间接所有权合计为作为交易一方的另一人的10%或更高。

 

 

根据该政策，任何关联方，或我们知道该交易的任何董事、高级职员或员工，必须将有关拟议关联交易的信息报告给我们的审计委员会以供审查。为了提前识别关联方交易，我们将依赖我们的执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在审议关联交易时，我们的审计委员会将考虑相关的现有事实和情况，其中可能包括但不限于：

 

●	该交易是否在公司正常经营过程中进行；
●	本次交易是否由公司、子公司、公司控股企业、关联方发起；
●	与关联方的交易是否被提议或曾经以不低于本可与非关联第三方达成的条款对公司有利的条款订立；
●	所涉交易的大致美元价值，特别是与关联方有关的交易；和
●	根据特定交易的情况，对公司股东具有重要意义的有关该交易或关联方的任何其他信息。

 

所有关联交易只有在我们的审计委员会批准或认可的情况下才能完成或继续进行。任何董事或我们的审计委员会成员均不得参与对其为关联方的交易的审查、批准或批准，除非该成员可能被计算为法定人数，并应提供我们审计委员会其他成员可能合理要求的与交易有关的信息。

 

d.

员工

 

截至2025年12月31日，EUDA在新加坡有104名全职员工，在马来西亚有19名。

 

下表列出截至2025年12月31日按职能划分的雇员人数。

 

功能：
高级管理层			6
会计和财务			9
销售与营销			16
运营			91
人力资源			1
合计			123

 

e.

股份所有权

 

下表列出了有关我们普通股实益所有权的信息：

 

●

我们已知的每一个人或“集团”（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）是我们5%以上普通股的实益拥有人；

 

●

我们的每一位现任执行官和董事；和

 

●

公司全体行政人员及董事作为一个整体。

 

 

公司普通股的实益所有权基于截至2026年4月15日已发行和流通的2,494，325股普通股。

 

实益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可在六十（60）天内行使或可行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。

 

除非另有说明，本公司认为，下表所列的所有人士对其实益拥有的投票证券拥有唯一投票权和投资权。除非另有说明，以下每个人的地址为60 Kaki Bukit Place # 03-01 Singapore，415979。

 

实益拥有人名称		数量 普通股 EUDA健康 控股有限公司 有利 拥有**				% 所有权
百分之五的持有者
水印发展有限公司(1)			483,000				19.1	%
孟冬（James）Tan(2)			451,824				17.8	%
董事和执行官
阿尔弗雷德·林(3)			2,683				*
薇薇安·泰			-				-
埃里克·卢			-				-
黄波			-				-
肯特·刘			150				*
公司全体董事及行政总裁为集团（5人）			2,833				*

 

*不到1%

**对2026年3月23日生效的1比20反向股票分割给予追溯效力。

 

(1)

在业务合并结束时向Watermark Developments Limited发行了483,000股普通股，其中在业务合并结束时（a）约25.6%由Fan Pingli通过Wilke Services Limited实益拥有，地址为Suite 9，Ansuya Estate，Revolution Avenue Victoria，Mahe，Seychelles，（b）约11.1%由Kelvin Chen通过Interglobe Venture Inc实益拥有，地址为Ground Floor，Coastal Building，Wickhams Cay II，PO Box 3169，Road Town，Tortola，British Virgin Islands，（c）约10.9%由Hartanto通过Mount Locke Limited实益拥有，地址为Suite 9，Ansuya Estate，Revolution Avenue Victoria，Mahe，Seych（d）约10.9%由Koh Yong Pau透过Pine Alliance Limited实益拥有，地址为Tortola Wickhams Cay II Road Town，VG 1110英属维尔京群岛的Vistra企业服务中心，（e）约10.9%由Kng Pong Sai透过Scotgold Holdings Limited实益拥有，地址为Tortola Wickhams Cay II Road Town，British Virgin Islands的Wickhams Cay II Road Town，VG 1110；及（f）约10.9%由Janic Pacific Limited实益拥有，地址为Tortola Wickhams Cay II Road Town的VistraTERM4企业服务中心，TERM3 1110英属维尔京群岛。Watermark Developments Limited的其余股东各自拥有Watermark Developments Limited不到5%的股份。Watermark Developments Limited地址为c/o Vistra Corporate Services Centre，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands。

 

(2)

包括8i Capital Limited持有的111,193股股份，Tan先生是其中唯一的股东和董事，因此对这些股份拥有唯一的投票权和决定权。8i Capital Limited的地址为c/o 6 Eu Tong Sen Street # 08-13 Singapore 059817。

 

(3)

包括根据公司与Lim先生日期为2024年3月15日的和解协议发行的2,683股普通股。

 

 

项目7。大股东与关联交易

 

a.

主要股东

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”

 

b.

关联交易

 

与Meng Dong（James）Tan的债务义务和和解协议–

 

于2022年11月17日，公司向公司主要股东Meng Dong（James）Tan发行本金总额为700,000美元的无息可转换本票（“Tan 2022票据”）。根据Tan 2022票据，于到期日2023年11月17日，James Tan将有权根据紧接到期日前公司普通股的五天成交量加权平均价格将Tan 2022票据的未付本金金额转换为公司普通股。

 

根据日期为2023年1月9日的贷款协议，James Tan以每年8%的利息向公司额外贷款145,450美元（“初始Tan贷款”），并将于2023年3月31日前偿还。初始Tan贷款未能于2023年3月31日前及时偿还，并被替换如下所披露。

 

根据与公司日期为2023年4月24日的第二笔贷款协议，James Tan以每年8%的利息向公司额外贷款332,750美元（“Tan第二笔贷款”），到期日为2023年6月30日（以较早者为准）或公司收到本协议第3.02项下披露的私募（“私募”）中出售证券的收益后七天内到期。根据Tan第二笔贷款的条款，公司同意向James Tan发行日期为2023年4月24日本金额为145,450美元的新本票（“Tan第一笔贷款”），以取代初始Tan贷款。Tan First贷款包含与Tan Second贷款相同的付款条件。

 

2023年5月15日，James Tan与公司订立第三份贷款协议，据此，James Tan同意向公司额外贷款22,500美元（“Tan第三笔贷款”），条件是公司向James Tan发行本金额为700,000美元的新本票（“Tan 2023票据”）以取代Tan 2022票据。Tan Third贷款将按年利率8%计息，并将于2023年6月30日或公司收到出售私募证券所得款项后7天内偿还，以较早者为准。

 

于2023年5月15日，公司向James Tan发行Tan 2023票据以取代Tan 2022票据。Tan 2023票据为本金总额为700,000美元的无息可转换本票。2023年5月15日，James Tan选择根据Tan 2023票据的条款，将金额为700,000美元的Tan 2023票据的全部未付本金以每股20.00美元的价格转换为公司普通股。于2023年5月16日，公司向James Tan发行35,000股普通股，以完全满足Tan 2023票据的要求。根据Tan 2023票据的条款，公司已同意登记35,000股普通股以进行转售。我们将这35,000股限制性普通股称为“已转换股份”。

 

 

于本报告日期，Tan 2023票据已悉数转换为已转换股份，并不再发行在外。

 

为便利公司筹集资金的努力，董事会于2023年5月16日的会议（“2023年5月董事会会议”）上批准并授权与James Tan签署和解协议（“Tan和解协议”），据此，公司同意向James Tan发行合共23,910股公司限制性普通股，以完全履行公司在Tan First贷款和Tan Second贷款项下的所有义务。于2023年5月16日，公司根据Tan和解协议向James Tan发行合共23,910股受限制普通股，以全数清偿公司在Tan First贷款及Tan Second贷款项下的所有责任。

 

如先前于2023年5月26日提交的8-K表格所披露，公司向公司重要股东MengDong（James）Tan借款，总额为22,500美元，或总额为24,004美元，未付利息和应计利息为每年8%（“James Tan贷款”）。根据公司与Tan先生日期为2024年3月15日的和解协议（“James Tan和解协议”），公司已同意向Tan先生发行总额为24,004美元的可转换票据（“James Tan可转换票据”），以完全清偿James Tan贷款，且Tan先生已同意（i）将James Tan贷款交换为James Tan可转换票据；（ii）将James Tan贷款的到期日延长至3月14日，2025年；及（iii）允许James Tan贷款的未偿还未付余额在未来十二个月内不计利息，直至2025年3月14日。于2025年4月1日，James Tan可换股票据的到期日已延长至2025年12月31日。

 

自2023年5月15日起，Tan先生拥有的公司8i Enterprises Pte Ltd（“8iEPL”）一直为该公司提供某些咨询服务。根据公司与8IEPL于2024年3月15日订立的若干和解协议（“8IEPL和解协议”），公司已同意就该等咨询服务向8IEPL支付总额为180,000美元的款项（“服务付款”）。在2023年5月15日至2024年2月28日期间，公司已向8IEPL借款总额为712,254美元，或总额为731,373美元，未支付和应计利息为每年8%（“8IEPL贷款”）。根据8IEPL和解协议，公司已同意以总额为911,373美元的可转换票据（“8IEPL可转换票据”）的形式向8IEPL支付全部服务付款和8IEPL贷款。2024年4月，8IEPL将8IEPL可转换票据转让给第三方，金额为88.9万美元。随后，2025年4月1日，剩余8IEPL可转换票据的到期日延长至2025年12月31日。

 

根据James Tan可转换票据和8IEPL可转换票据的任何本金金额和应计利息，可根据收款人的选择在任何时间和不时以每股25.40美元的价格转换为公司普通股（“转换股份”），并且公司已同意在收到收款人转换通知后的30天内提交转售转换股份的登记声明。

 

James Tan和8i EPL可转换票据已于2026年3月以现金全额偿还。

 

与8i Holdings 2 Pte Ltd的债务义务和和解协议– 2023年5月

 

于2022年11月17日，公司向Meng Dong（James）Tan先生拥有的公司8i Holdings 2 Pte Ltd.（“8i Holdings 2”）发行本金总额为82,600美元的无息可转换本票（“8i票据”）。根据8i票据，于2023年11月17日即到期日，8i Holdings 2将有权根据紧接到期日前公司普通股的五天成交量加权平均价格将8i票据的未付本金金额转换为公司普通股。

 

在2023年5月的董事会会议上，董事会批准并授权与8i Holdings 2签署和解协议（“8i和解协议”），据此，公司同意向8i Holdings 2发行4,130股公司限制性普通股，以完全履行公司在8i票据项下的所有义务。于2023年5月16日，公司根据8i和解协议向8i Holdings 2发行合共4,130股受限制普通股。

 

与我们前任首席执行官Kelvin Chen的债务义务和和解协议– 2023年5月和6月

 

Kent Ridge Healthcare Singapore Pte Ltd.（简称“KRHSG”）是EUDA的全资子公司，由新加坡国家医疗集团有限公司（EUDA）、新加坡国家医疗集团、新加坡国家医疗集团、新加坡国家医疗集团、新加坡国家医疗集团、新加坡国家医疗集团、新加坡国家医疗集团、新加坡国家医疗集团、新加坡国家医疗集团、新加坡国家医疗集团、新加坡国家医疗集团、新加坡国家医疗集团、新加坡国家医疗集团、新加坡国家医疗集团、新加坡国家医疗集团、新加坡国家医疗集团、新加坡国家医疗集团、新加坡国家医疗集团、新加坡国家医疗集团、新加坡国家医疗集团、新加坡国家医疗集团、新加坡国家医疗集团、新加坡国家医疗集团、新加坡国家医疗集团、新加坡国家医疗集团、新加坡国家医疗集团、新加坡国家医疗集团、新加坡国家医疗集团、新加坡国家医疗集团、新加坡国家医疗集团、新加坡国家医疗集团、新加坡国家自KRHSG于2017年11月成立至2022年11月业务合并（如之前在2022年11月23日提交的8-K表格中披露的那样），KRHSG的创始人Kelvin Chen博士提供资金来支付其启动费用和营运资金。在2023年5月的董事会会议上，董事会批准并授权与Kelvin Chen博士签署和解协议（“Chen和解协议”），据此，公司同意向Kelvin Chen博士发行42,515股公司限制性普通股，以完全满足Kelvin Chen博士自成立以来不时向KRHSG提供的总额为850,306美元（或约1,136，264.06新元）的索赔。于2023年5月16日，公司根据本和解协议向陈先生发行合共42,515股受限制普通股。为遵守纳斯达克根据纳斯达克上市规则第5635（c）条就向一家公司的执行官发行股票的股东批准要求，EUDA、KRHSG和陈博士于2023年6月6日通过订立补充协议（“补充协议”）修订了陈博士和解协议，以便向陈博士发行的股份将按每股价格不低于于2023年5月15日（即陈和解协议执行前一天）的收盘价每股29.40美元发行。根据补充协议，陈博士已同意解除并解除KRHSG的所有索赔，以换取28,922股普通股，每股价格为29.40美元，即2023年5月15日EUDA普通股的收盘价。陈博士于2023年5月16日没收并交出向其发行的42,515股普通股中的13,593股普通股。

 

 

与前执行官和执行董事的和解协议– 2024年3月

 

2024年3月15日，公司与公司前行政总裁Kelvin Chen博士订立和解协议（“陈氏和解协议”），据此，公司已同意向陈先生发行8,333股限制性普通股（基于截至2024年3月14日的每股收盘价25.50美元），以全额清偿截至2023年12月31日欠陈先生的212,483.96美元工资和其他补偿。

 

2024年3月15日，公司与公司前首席财务官 Steven Sobak订立和解协议（“Sobak和解协议”），据此，公司已同意向Sobak先生发行3,753股限制性普通股（基于截至2024年3月14日的每股收盘价25.50美元），以全额清偿截至2023年12月31日欠Sobak先生的95,700.05美元的工资和其他补偿。

 

2024年3月15日，公司与公司首席执行董事Alfred Lim订立和解协议（“Lim和解协议”），据此，公司同意向Lim先生发行2,683股限制性普通股（基于截至2024年3月14日的每股收盘价25.50美元），以全额清偿截至2023年12月31日欠Lim先生的68,403.25美元工资和其他补偿。

 

与8i Enterprises Pte Ltd（“8IEPL”）的债务义务

 

自2025年1月1日至本报告日期，公司与Tan先生拥有的公司8IEPL订立合共十六（15）份贷款协议，本金总额约为1,189，257美元（包括贷款914,630美元和353,266新加坡元）。这些贷款均按年利率8%计息，汇总如下：

 

贷款协议日期		本金金额（美元）				本金金额（新元）				当前到期日
2025年1月16日		$	100,000				-			2025年6月30日
2025年1月17日			-			$	5,965			2025年6月30日
2025年1月24日		$	50,000				-			2025年6月30日
2025年2月10日		$	100,000			$	73,784			2025年6月30日
2025年3月7日			-			$	70,000			2025年9月30日
2025年3月21日		$	70,000				-			2025年6月30日
2025年3月26日		$	107,000				-			2025年6月30日
2025年3月27日		$	128,000				-			2025年6月30日
2025年4月9日		$	25,000				-			2025年12月31日
2025年4月17日		$	74,630				-			2025年12月31日
2025年4月23日		$	135,000				-			2025年12月31日
2025年5月5日		$	100,000				-			2025年12月31日
2025年5月20日		$	25,000				-			2025年12月31日
2025年6月18日			-			$	102,267			2025年9月1日
2025年11月24日			-			$	101,250			2025年9月1日
合计*		$	914,630			$	353,266

 

*这些贷款已于2026年3月全部以现金偿还。

 

与公司行政总裁兼执行董事Alfred Lim的债务

 

根据日期为2026年1月30日的贷款协议，Alfred Lim以每年8%的利息向公司贷款100,000新加坡元，将于2026年3月31日前偿还。

 

根据日期为2026年1月26日的贷款协议，Alfred Lim以每年8%的利息向公司贷款132,300新加坡元，将于2026年3月31日前偿还。

 

根据日期为2025年11月20日的贷款协议，Alfred Lim以每年8%的利息向公司贷款100,000新加坡元，将于2026年3月31日前偿还。

 

根据日期为2025年3月24日的贷款协议，Alfred Lim以每年8%的利息向公司贷款49,000新加坡元，于2025年6月30日前偿还。

 

根据日期为2024年12月9日的贷款协议，Alfred Lim以每年8%的利息向公司贷款50,000新加坡元，并将于2025年12月31日偿还。

 

根据公司与Alfred Lim日期为2023年2月2日的贷款协议，Lim先生向公司提供了金额为128,750美元的贷款（“贷款”），年利率为8%，到期日为2023年3月31日。各方于2023年3月31日订立补充协议，将贷款到期日延长至2023年12月31日。于2024年4月16日，公司与Lim先生订立另一份补充协议，将贷款的到期日进一步延长至2024年6月30日。于2024年6月30日，公司与Lim先生订立第三份补充协议，将到期日移至2024年12月31日。于2025年4月1日，公司与Lim先生签署贷款延期协议，进一步将贷款的到期日延长至2025年12月31日。

 

Alfred Lim的所有贷款已于2026年3月全部以现金偿还。

 

收购Fortress Cove Limited

 

于2024年5月6日，公司与其中指名的若干人士订立股份购买协议（“股份购买协议”），以收购Fortress Cove Limited（“Fortress Cove”）的全部已发行股份，该公司是一家英属维尔京群岛公司，是马来西亚公司CK Health Plus Sdn Bhd（“CK Health”）在马来西亚从事整体健康消费品直销业务的全部股本的唯一合法及实益拥有人。根据股份购买协议，EUDA已同意收购Fortress Cove的全部已发行资本，总代价为428,571股新发行普通股，根据独立第三方估值公司评估的CK Health的企业公允价值，价值约为1500万美元。若满足基于长江健康2024和2025财年净收入的某些财务业绩里程碑，将向股份购买协议中指定的人员额外发行100万股普通股。此次收购于2024年5月8日完成。EUDA的重要股东MengDong（James）Tan也是Fortress Cove Limited的40%股东。

 

c.

专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

 

项目8。财务资料

 

a.	合并报表和其他财务信息

 

我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。

 

法律程序

 

作为本年度报告的日期，我们不是管理层认为可能对我们的业务、财务状况或运营产生重大不利影响的任何法律程序的当事方。见本报告第4项——“关于公司的信息”。

 

股息

 

我们在2024年、2023年和2022年没有向我们的股东支付任何股息。我们能够将运营子公司的收益分配给母公司和美国投资者，并结算所欠款项，尽管我们目前没有任何股息政策。

 

b.

重大变化

 

除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。

 

项目9。要约及上市

 

a.

发售及上市详情。

 

见“C.市场”。

 

b.

分配计划

 

不适用。

 

c.

市场

 

我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市，代码分别为“EUDA”和“EUDAW”。

 

d.

出售股东

 

不适用。

 

e.

稀释

 

不适用。

 

 

f.

发行费用

 

不适用。

 

项目10。补充资料

 

a.

股本

 

股份说明

 

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，我们的事务受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则、英属维尔京群岛商业公司法（“英属维尔京群岛法”）、英属维尔京群岛普通法、我们的公司治理文件以及我们普通股交易的证券交易所的规则和条例管辖。

 

股东的权利与义务

 

每一普通股授予其持有人：

 

	●	对成员的任何决议有一票表决权；
	●	在任何分配中获得平等份额的权利；和
	●	公司盈余分配中的平等分享权。

 

投票权。每股普通股有权就所有须在公司股东大会上以投票表决的事项进行一（1）次投票。

 

股息。股份持有人如基于合理理由信纳紧随分派后，公司资产的价值超过公司负债，且公司将有能力支付到期债务，则有权获得公司董事在该时间宣派的股息及董事认为合适的金额。

 

优先购买权。根据《英属维尔京群岛法案》或我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，公司发行新股不存在适用的优先购买权。

 

b.	组织章程大纲及章程细则

 

我们是一家英属维尔京群岛注册有限责任公司，我们的事务受我们经修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则的规定（不时修订和重述）以及适用的英属维尔京群岛法律的规定管辖。

 

我们的组织章程大纲和组织章程细则授权发行无面值的一个类别的无限数量的股票。

 

以下是我们普通股的重要条款以及我们经修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则的摘要。

 

普通股

 

我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评税。非英属维尔京群岛居民的我国普通股股东可自由持有其股份并投票。

 

 

根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（以及为更明确起见，在不影响由此赋予任何其他股份持有人的任何特殊权利的情况下），我们公司的普通股授予持有人：

 

	●	对成员的任何决议有一票表决权；
	●	在任何分配中获得平等份额的权利；和
	●	公司盈余分配中的平等分享权。

 

责任限制及赔偿事宜

 

根据英属维尔京群岛法律，我们的每一位董事和高级管理人员在履行其职能时，都必须诚实和真诚地行事，以期实现我们的最佳利益，并行使一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。这种赔偿责任限制不影响强制救济或撤销等衡平法补救办法的可获得性。这些条款不会限制美国联邦证券法规定的董事责任。

 

我们可以向我们的任何董事或应我们的要求担任另一实体董事的任何人赔偿所有费用，包括法律费用，以及在和解中支付的以及与法律、行政或调查程序相关的合理招致的所有判决、罚款和金额。我们只能在董事出于我们的最大利益而诚实和善意行事的情况下对其进行赔偿，并且在刑事诉讼的情况下，董事没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。我们的董事会关于董事是否出于我们的最佳利益诚实和善意行事以及董事是否没有合理理由相信其行为是非法的决定，是在没有足以达到赔偿目的的欺诈的情况下作出的，除非涉及法律问题。以任何判决、命令、和解、定罪或输入无抗辩而终止任何法律程序，本身并不会造成一项推定，即董事没有诚实和诚实行事，并为了我们的最佳利益，或董事有合理理由相信他或她的行为是非法的。如获弥偿的董事已成功就上述任何法律程序作出抗辩，则该董事有权获弥偿所有开支，包括律师费，以及所有判决、罚款及在和解中支付并由该董事或高级人员就该法律程序合理招致的款项。

 

我们可以就我们的任何董事或高级职员购买和维持保险，以抵御对董事或高级职员提出并由董事或高级职员以该身份承担的任何责任，无论我们是否有权或本来有权就我们经修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则中规定的责任向董事或高级职员作出赔偿。

 

我们通过引用将我们于2022年11月17日以我们的8-K表格提交的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“章程细则”）的描述纳入本年度报告，并作为本报告的附件 1.1包含在内。

 

c.

材料合同

 

除了“第4项”中描述的重大合同。关于公司的信息”和“第7项。主要股东与关联交易—— B.关联交易”，我们就截至2025年12月31日和2024年12月31日止的财政年度订立了以下重大合同，并截至本报告日期：

 

2025年6月23日，EUDA与Chardan Capital Markets LLC（“Chardan”）签订了At the Market Offering Agreement（“ATM Agreement”）。根据ATM协议，公司可通过或向作为销售代理和/或委托人的Chardan发行和出售不超过10,000，000美元的普通股，无面值（“ATM股份”），在ATM协议期限内不时按ATM协议规定的条款发行和出售。

 

公司于F-3表格（档案编号：333-282723）上提交了与ATM股份的发售和销售有关的招股章程补充文件，该文件构成其登记声明的一部分，该文件已于2024年10月18日向美国证券交易委员会提交，并于2024年11月4日宣布生效。根据ATM协议的条款和条件，Chardan可以根据公司的指示（包括公司可能施加的任何价格、时间或规模限制或其他习惯参数或条件），通过法律允许的任何被视为1933年《证券法》第415（a）（4）条所定义的“市场发售”的方法出售股份，经修订的Chardan将不时使用商业上合理的努力出售股份。该公司将向Chardan支付相当于直接向市场出售的任何股份的总销售收益的3.0%的佣金，如果根据ATM协议通过机构或经纪人对经纪人的“大宗”交易出售，则支付7.0%的佣金。

 

公司没有义务根据ATM协议进行任何ATM股份的销售。ATM股份的发售将于（i）受ATM协议规限的所有股份出售或（ii）ATM协议根据其条款终止中较早者终止。

 

EUDA与其中指定的认可投资者于2026年2月24日和25日或前后签订了某些证券购买协议（“证券购买协议”），以购买总计625,000股普通股，总购买价格为3,750，000美元（“2026年3月发售”）。普通股根据公司日期为2024年11月4日的招股章程及日期为2026年3月2日的招股章程补充文件（“招股章程补充文件”）发行及出售。招股章程补充文件构成公司于F-3表格（档案编号333-282723）上的注册声明的一部分，该登记声明于2024年10月18日提交美国证券交易委员会，并于2024年10月30日作出修订，并于2024年11月4日宣布生效。公司拟将2026年3月发行所得款项净额用于一般公司用途，包括可能的收购或扩大其业务和营运资金。

 

 

公司与一名认可投资者订立日期为2025年11月26日的证券购买协议，以购买可立即行使至多100,000股公司新发行普通股的认股权证。该授权书已于2025年12月16日及2026年1月13日修订。2026年2月27日，公司全额回购认股权证，购买总价为12.5万美元。回购后，认股权证被注销，不再未偿还。由于本次交易，本协议项下并无剩余认股权证，与认股权证相关的潜在发行股份已完全消除。

 

2025年8月1日，EUDA与一名机构投资者（“买方”）订立日期为2025年8月1日的可转换本票购买协议（“购买协议”），以购买一份或多份总额不超过10,000，000美元的可转换本票（“票据”）。根据购买协议，买方于2025年8月1日购买了初始1,000，000美元票据（“初始票据”），该票据可转换为公司新发行的普通股，每次转换时可按85%的折扣进行。公司根据购买协议提交了与要约和出售票据有关的招股章程补充文件，该文件构成其在F-3表格（档案编号333-282723）上的注册声明的一部分，该注册声明已于2024年10月18日向美国证券交易委员会提交，并于2024年11月4日宣布生效。

 

2025年9月19日，公司与买方订立信函协议，据此，公司以每股18.02美元的转换价格向买方交付2,081股普通股，并免除买方迄今为止对票据和协议的任何违约行为，以换取买方同意在2025年12月15日之前不对票据进行任何进一步的转换，除非公司在纳斯达克股票市场报告的收盘价已连续三个交易日为40.00美元或更高，并免除公司对票据和购买协议的任何违约行为。首期票据随后悉数转换为32,555股股份。公司无意根据购买协议购买任何额外票据。

 

可转换贷款协议

 

于2024年4月16日，我们与新加坡公司Affluence Resource Pte. Ltd.（“Affluence”）订立可转换贷款协议，据此，Affluence已同意向公司借出本金金额为1,000，000美元的可转换贷款，将于2024年4月18日和2024年5月15日之前分两（2）批各支付500,000美元（“可转换贷款”）。可换股贷款须自其汇出之日起至2025年4月30日（“到期日”）或富裕人士向公司发出书面通知以将任何未付可换股贷款本金金额连同应计利息（“未偿还金额”）转换为公司普通股之日（“转换通知”）（以较早者为准）承担12%的年利率。在2024年5月31日或之前的任何时间，Affluence可能会向公司发送转换通知，以每股20.00美元的价格将当时未偿还的金额转换为公司的普通股。在2024年5月31日之后的任何时间，Affluence可能会向公司发送转换通知，以每股28.40美元的价格将当时未偿还的金额转换为公司的普通股。未经Affluence书面同意，公司无权提前偿还任何部分可换股贷款。到期日任何未偿还的款项将自动转换为公司普通股，每股28.40美元。

 

2024年1月16日，我们与英属维尔京群岛公司Gilandi Limited（“Gilandi”）订立可转换贷款协议，据此，Gilandi已同意向公司借出本金额为500,000美元的可转换贷款，将在2024年1月31日和2024年3月31日之前分两（2）批各支付250,000美元（“Gilandi可转换贷款”）。Gilandi可转换贷款将承担每年8%的利息，直至2024年3月31日。2024年3月31日Gilandi可转换贷款的未偿余额将自动转换为公司普通股，每股价格为20.00美元。于2024年1月17日，公司根据Gilandi可转换贷款协议向Gilandi出售及发行本金额为250,000美元的可转换票据。2024年3月28日，公司收到Gilandi提供的第二笔25万美元。根据Gilandi贷款协议，总额为500,000美元的贷款于2024年3月31日按每股20.00美元自动转换为公司普通股，公司向Gilandi发行25,000股限制性普通股，以完全满足Gilandi可转换贷款。

 

修订可换股本票

 

关于业务合并的结束，我们向Maxim Group LLC（“持有人”）发行了总额为2,113，125美元的可转换本票（“票据”）。该票据不计息，持有人可自行选择，可按每股100.00美元的固定转换价格转换为公司股份。于2024年2月29日，公司与持有人订立票据修订（“票据修订”），据此，持有人已同意不行使票据的“自愿转换”条款。票据修订规定（其中包括）将到期日从2023年11月17日更改为2024年7月31日，如果票据下的任何到期金额在2024年7月31日仍未偿还，这些金额将自动转换为公司普通股，固定转换价格为每股30.00美元。

 

费用结算协议

 

就2022年11月公司（前称8i Acquisition Corp）的业务合并交易而言，公司与Loeb & Loeb LLP（“Loeb”）订立日期为2022年11月16日的协议（“协议”），据此，Loeb获发行本金额为300,000美元的承兑票据（“票据”）和3,000股公司限制性普通股（“股份”），假设价格为每股100.00美元。倘票据于2023年11月16日（“到期日”）到期日或之前以现金全额偿还，勒布同意将全部股份退还公司以作注销。该票据在到期日仍未支付和未偿还。2024年4月25日，公司与Loeb订立费用结算协议（“结算协议”），据此，除其他事项外，（i）公司已同意通过向Loeb分三期等额支付现金100,000美元全额偿还票据，第一期于2024年4月30日或之前到期，第二期于2024年5月31日或之前到期，第三期于6月30日或之前到期，2024年；及（ii）勒布有权保留股份，而股份的销售收益将不会用于偿付票据。

 

 

d.

外汇管制

 

见“第3项。关键信息— D.风险因素”

 

e.

税收

 

以下关于拥有我们的普通股和认股权证以收购我们的普通股的重大BVI和美国联邦所得税后果的摘要，有时在摘要中统称为我们的“证券”，是基于截至本报告发布之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与我们的证券投资有关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。

 

英属维尔京群岛税务

 

根据目前有效的英属维尔京群岛法律，非英属维尔京群岛居民的证券持有人无需就就就证券支付的股息缴纳英属维尔京群岛税，所有证券持有人无需就该年度出售或处置此类普通股实现的收益向英属维尔京群岛纳税。英属维尔京群岛不对根据英属维尔京群岛法案注册或重新注册的公司支付的股息征收预扣税。

 

英属维尔京群岛不对根据《英属维尔京群岛法案》注册成立的公司征收资本利得税、赠与税或遗产税。此外，根据《英属维尔京群岛法案》注册成立的公司的股票无需缴纳转让税、印花税或类似费用。

 

美国和英属维尔京群岛之间目前没有有效的所得税条约或公约。

 

美国联邦所得税

 

以下讨论了与收购、拥有和处置我们的普通股和认股权证以收购普通股有关的美国持有者和非美国持有者（定义如下）的某些美国联邦所得税后果。本节不涉及美国联邦赠与税或遗产税的任何方面，或投资于我们证券的州、地方或非美国税收后果，也不就我们证券的收购、所有权或处置的任何税收后果提供任何实际陈述。

 

以下关于美国联邦所得税对“美国持有人”的后果的讨论将适用于我们的证券的受益所有人，该证券用于美国联邦所得税目的：

 

	●	美国公民或居民个人；
	●	在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织（或被视为创建或组织）的公司（或被视为公司的其他实体）；
	●	为美国联邦所得税目的，其收入包括在毛收入中的遗产，无论其来源如何；或
	●	如果（i）美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有重大决定，或者（ii）根据适用的美国财政部法规，它有有效的选举被视为美国人，则为信托。

 

如果我们证券的受益所有人未被描述为美国持有人，并且不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他传递实体的实体，则该所有人将被视为“非美国持有人”。特别适用于非美国持有人的我们证券的收购所有权和处置的重大美国联邦所得税后果在下文“非美国持有人”标题下进行了描述。

 

本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、其立法历史、根据该法颁布的财政部条例、已公布的裁决和法院判决，所有这些都与目前有效的一样。这些当局可能会发生变化或有不同的解释，可能是追溯性的。

 

 

本讨论假定普通股和认股权证将分别交易，并不涉及根据任何特定持有人的个人情况可能与任何特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面。特别是，本次讨论仅考虑持有并持有我们证券作为《守则》第1221条含义内的资本资产的持有人，并未涉及替代最低税的潜在适用。此外，本次讨论不涉及受特殊规则约束的美国联邦所得税对持有人的后果，包括：

 

	●	金融机构或金融服务实体；
	●	经纪自营商；
	●	受《守则》第475条规定的按市值计价会计规则约束的纳税人；
	●	免税实体；
	●	政府或其机构或工具；
	●	保险公司；
	●	受监管的投资公司；
	●	房地产投资信托；
	●	在美国的外籍人士或前长期居民；
	●	实际或建设性地拥有我国5%或以上有表决权股份的人；
	●	根据行使雇员购股权、与雇员股份激励计划有关或以其他方式作为补偿而获得我们证券的人士；
	●	持有我们的证券作为跨式、建设性出售、对冲、转换或其他综合交易的一部分的人；
	●	记账本位币不是美元的人员；
	●	受控外国公司；或
	●	被动对外投资公司。

 

本讨论不涉及美国联邦非所得税法的任何方面，例如赠与或遗产税法、州、地方或非美国税法，或者，除本文讨论的情况外，我们证券持有人的任何纳税申报义务。此外，本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税务处理。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体）是我们证券的受益所有人，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。本讨论还假定，我们就我们的证券股份作出（或视为作出）的任何分配以及持有人作为出售或以其他方式处置我们的证券的对价而收到（或视为收到）的任何对价将以美元为单位。

 

我们没有寻求，也不会寻求美国国税局就此处描述的任何美国联邦所得税后果的律师意见作出裁决。美国国税局可能会不同意这里的描述，其认定可能会得到法院的支持。此外，无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院判决不会对本次讨论中的陈述的准确性产生不利影响。

 

本次讨论仅是对收购、拥有和处置我们证券的重大美国联邦所得税后果的总结。它没有就我们证券的收购、所有权和处置的任何税务后果提供任何实际陈述，我们也没有就这些税务后果获得任何律师意见。因此，敦促我们证券的每个潜在投资者就我们证券的收购、拥有和处置给这些投资者带来的特定税务后果，包括任何州、地方和非美国税法以及美国联邦税法和任何适用的税务条约的适用性和效力，咨询其自己的税务顾问。

 

 

美国持有者

 

报税

 

某些美国持有人可能被要求提交IRS表格926（由美国财产转让人向外国公司返还），以向我们报告财产（包括现金）的转让。未遵守此报告要求的美国持有人可能会受到重大处罚。敦促每个美国持有人就此报告义务咨询其自己的税务顾问。

 

就普通股支付的分派征税

 

根据下文讨论的被动外国投资公司（“PFIC”）规则，美国持有人一般将被要求在毛收入中包括支付给我们普通股的任何现金股息的金额作为股息。此类股票的现金分配一般将被视为美国联邦所得税目的的股息，只要分配是从我们当前或累积的收益和利润中支付的（根据美国联邦所得税原则确定）。美国支付的此类股息将按常规税率向美国公司持有人征税，并且不符合国内公司从其他国内公司获得的股息一般允许的股息收取扣除条件。超过此类收益和利润的分配通常将用于抵消和减少美国持有人在其普通股中的基础（但不低于零），并且在超过此类基础的范围内，将被视为出售或交换此类普通股的收益。对于非公司美国持有人，如果我们的普通股在美国已建立的证券市场上易于交易，并且满足某些其他要求，股息可能会被征收较低的适用长期资本利得税率（见下文“——对证券处置征税”）。美国持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解就我们的普通股支付的任何现金股息是否有较低的税率。

 

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的增长和发展提供资金。我们从未就股本宣派或派发任何现金股息。我们不打算在可预见的未来向我们的股东支付现金股息。投资者不应抱着收到现金红利的期望购买我们的普通股。任何未来宣布股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

 

对证券处置征税

 

在对我们的证券进行出售或其他应税处置时，并根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人一般会确认资本收益或损失，金额等于实现的金额与美国持有人在证券中调整后的税基之间的差额。

 

美国持有者确认的资本收益的常规美国联邦所得税税率一般与普通收入的常规美国联邦所得税税率相同，但根据现行有效的税法，非公司美国持有者确认的长期资本收益一般按降低的税率缴纳美国联邦所得税。如果美国持有人持有证券的期限超过一年，资本收益或损失将构成长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到各种限制。美国持有人确认与我们的证券处置有关的损失，应就此类损失的税务处理咨询他们自己的税务顾问。

 

认股权证的行使、失效或赎回

 

根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人一般不会在以现金行使两份认股权证获得一股普通股时确认收益或损失。根据行使两份认股权证换取现金而获得的普通股，其计税基础一般与认股权证中美国持有人的计税基础相等，并增加为行使认股权证而支付的金额。这类普通股的持有期一般从认股权证行权日的次日开始，不包括美国持有人持有权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人一般会在认股权证中确认与该持有人的计税基础相等的资本损失。

 

 

根据现行税法，认股权证无现金行使的税务后果尚不明确。无现金行使可能是免税的，要么是因为行使不是变现事件（即不是实现收益或损失的交易），要么是因为行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种免税情况下，美国持有人在收到的普通股中的基础将等于持有人在认股权证中的基础。如果无现金行使被视为不是变现事件，则美国持有人对普通股的持有期应被视为从认股权证行使日期之后的日期开始。如果将无现金行使视为资本重组，则收到的普通股的持有期将包括认股权证的持有期。也有可能将无现金活动视为确认收益或损失的应税交易所。在这种情况下，美国持有人可被视为放弃了若干认股权证，这些认股权证的公允市场价值等于被视为行使的认股权证数量的行使价格。为此，被视为行使的认股权证数量将等于在行使时收到根据无现金行使发行的普通股数量所需的金额。在这种情况下，美国持有人将确认资本收益或损失，金额等于被视为放弃以支付行使价的认股权证的公平市场价值与被视为放弃的认股权证中美国持有人的计税基础之间的差额。这种收益或损失将是长期的或短期的，这取决于美国持有人在认股权证中的持有期。在这种情况下，美国持有人在收到的普通股中的计税基础将等于被视为放弃的认股权证的公平市场价值与美国持有人在被视为行使的认股权证中的计税基础之和。美国持有人对普通股的持有期应从认股权证行使日期之后的日期开始。任何此类应税交易所也可能有其他的特征，这将导致类似的税收后果，但美国持有者的收益或损失将是短期的。由于对无现金活动的美国联邦所得税处理缺乏权威，无法保证上述替代税收后果中的哪一种（如果有的话）将被美国国税局或法院采纳。因此，美国持有人应就认股权证无现金行使的税务后果咨询其税务顾问。

 

我们打算将在发出赎回认股权证的意向通知后发生的认股权证行使视为本报告第“证券说明”部分“认股权证”一节中所述的，如同我们以普通股赎回该认股权证，这应被视为美国联邦所得税目的的资本重组。因此，美国持有人不应确认被视为赎回普通股认股权证的任何收益或损失。美国持有人在赎回中收到的普通股的合计计税基础应等于美国持有人在如此赎回的认股权证中的合计计税基础，并且为赎回该美国持有人认股权证而收到的普通股的持有期应包括美国持有人对已赎回认股权证的持有期。然而，如果出于美国联邦所得税目的，赎回被定性为认股权证的无现金行使（我们预计不会），那么税务处理将被视为如上第二段“认股权证的行使、失效或赎回”中所述。

 

根据下文所述的PFIC规则，如果我们根据本报告第“证券说明”部分“认股权证”部分“认股权证”中描述的赎回条款以现金赎回认股权证，或者如果我们在公开市场交易中购买认股权证，则此类赎回或购买通常将被视为对美国持有人的应税处置，按上文“对证券处置征税”中所述的方式征税。

 

可能的建设性分配

 

每份认股权证的条款规定了对可行使认股权证的普通股数量或在某些情况下对认股权证的行使价格的调整，如本报告“证券说明”部分“认股权证”部分所述。具有防止稀释效果的调整一般不征税。然而，认股权证的美国持有人将被视为收到我们的建设性分配，例如，如果调整增加了这些美国持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益（例如，通过增加行使时将获得的普通股数量或通过降低认股权证的行使价格）作为向普通股持有人分配现金或其他财产（例如其他证券）的结果，如上文“就普通股支付的分配征税”中所述，对此类普通股的美国持有人应征税。这种建设性分配将按该节所述的方式征税，就好像认股权证的美国持有者从我们那里收到的现金分配相当于利息增加的公平市场价值一样。出于某些信息报告目的，我们需要确定任何此类建设性分配的日期和金额。在发布最终法规之前，我们可能会依赖拟议的财政部法规，其中规定了如何确定建设性分配的日期和金额。

 

 

非劳动收入医疗保险税

 

根据现行税法，作为个人、遗产或信托且其收入超过某些门槛的美国持有人，一般将对非劳动收入征收3.8%的医疗保险缴款税，其中包括我们证券的股息以及出售或以其他方式处置的收益，但有一定的限制和例外。根据现行法规，在没有特别选举的情况下，这类非劳动收入一般不包括下文“被动外国投资公司规则”下讨论的合格选举基金（“量化宽松基金”）规则下的收入包含，但将包括量化宽松基金的收益和利润分配。美国持有人应就此类税收对其所有权和处分或我们的证券的影响（如果有的话）咨询他们自己的税务顾问。

 

被动外商投资公司规则

 

如果外国（即非美国）公司在该外国公司的纳税年度中至少75%的总收入，包括其在任何被视为按价值拥有至少25%股份的公司的总收入中的按比例份额，为被动收入，则该公司将成为美国联邦所得税目的的PFIC。或者，如果外国公司在一个纳税年度至少有50%的资产（通常根据公平市场价值并在一年中按季度平均确定）被持有用于生产或产生被动收入，包括其在被视为按价值拥有至少25%股份的任何公司的资产中的按比例份额，则外国公司将成为PFIC。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的某些租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。

 

如果我们被确定为包括在我们证券的美国持有人持有期内的任何课税年度（或其部分）的PFIC，而就我们的普通股而言，美国持有人没有及时为我们作为美国持有人持有（或被视为持有）此类普通股的PFIC的第一个课税年度进行量化基金选择、量化基金选择以及视同出售（或清除）选择，或“按市值计价”选择，每一种选择如下所述，此类持有人一般将受制于以下方面的常规美国联邦所得税特别规则：

 

	●	美国持有人就出售或以其他方式处置我们的证券而确认的任何收益；和
	●	向美国持有人作出的任何“超额分配”（一般来说，在美国持有人的一个纳税年度内向该美国持有人作出的任何分配，高于该美国持有人在该美国持有人的前三个纳税年度就我们的证券收到的平均年度分配的125%，或者，如果更短，该美国持有人对我们的证券的持有期）。

 

在这些规则下，

 

	●	美国持有人的收益或超额分配将在美国持有人对我们证券的持有期内按比例分配；
	●	分配给美国持有人确认收益或获得超额分配的纳税年度的金额，或分配给我们作为PFIC的第一个纳税年度的第一天之前的美国持有人持有期间的金额，将作为普通收入征税；
	●	分配给美国持有人其他纳税年度（或其部分）并计入其持有期的金额，将按该年度有效且适用于美国持有人的最高税率征税；和
	●	一般适用于少缴税款的利息费用将就归属于美国持有人的每个其他纳税年度的税款征收。

 

 

一般来说，如果我们被确定为PFIC，美国持有者可能会通过及时进行量化宽松基金选举（或量化宽松基金选举以及清洗选举）来避免上述对我们普通股的PFIC税收后果。根据量化宽松基金的选举，如果我们在该纳税年度被视为PFIC，则美国持有人一般将被要求在当前基础上，在我们的纳税年度结束或与其一起结束的美国持有人的纳税年度中，将其在我们的净资本收益（作为长期资本收益）和其他收益和利润（作为普通收入）中的按比例份额计入收入，在每种情况下，无论是否分配。美国持有者可以单独选择根据量化宽松规则推迟支付未分配收入包含的税款，但如果推迟，任何此类税款都将被收取利息。

 

美国持有人不得就其购买普通股的认股权证进行量化宽松选择。因此，如果美国持有人出售或以其他方式处置此类认股权证（行使此类认股权证时除外），一般确认的任何收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述，如果我们在美国持有人持有认股权证期间的任何时间都是PFIC。若行使该等认股权证的美国持有人就新收购的普通股作出量化宽松选择（或先前已就我们的普通股作出量化宽松选择），则量化宽松选择将适用于新收购的普通股，但与PFIC股份有关的不利税务后果，经调整后考虑到量化宽松选择产生的当期收入包括在内，将继续适用于此类新获得的普通股（根据PFIC规则，通常将被视为有一个持有期，其中包括美国持有人持有认股权证或权利的期限），除非美国持有人根据PFIC规则进行清洗选择。清洗选举产生了视同以公平市场价值出售这类股票。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述。作为清洗选举的结果，美国持有人将通过确认的收益增加其在行使认股权证时获得的普通股的调整后计税基础，并且还将根据PFIC规则对这些普通股有一个新的持有期。

 

量化宽松基金的选择是在逐个股东的基础上进行的，一旦做出，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。美国持有人通常通过将填妥的IRS表格8621（被动外国投资公司或合格选择基金的股东的信息回报），包括PFIC年度信息报表中提供的信息，附加到及时提交的选举相关纳税年度的美国联邦所得税申报表中，来进行QE选举。追溯性量化宽松基金选举一般只能通过提交带有此类回报的保护性声明，并且在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。美国持有者应咨询自己的税务顾问，了解在其特定情况下追溯量化宽松基金选举的可得性和税收后果。

 

为了遵守量化宽松基金选举的要求，美国持有者必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们确定我们是任何纳税年度的PFIC，我们将努力应要求向美国持有人提供IRS可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行并维持QE选举。然而，无法保证我们将在未来及时了解我们作为PFIC的地位或所需提供的信息。

 

如果美国持有人就我们的普通股进行了量化宽松基金的选择，而特别税收和利息收费规则不适用于这些股份（因为我们作为美国持有人持有（或被视为持有）此类股份的PFIC的第一个纳税年度及时进行了量化宽松基金的选择，或根据如上所述的清洗选举清除了PFIC污点），则在出售我们的普通股时确认的任何收益一般将作为资本收益征税，并且不会征收利息费用。如上文所述，出于常规的美国联邦所得税目的，量化宽松基金的美国持有者目前通常要对其收益和利润的按比例份额征税，无论其是否分配。在这种情况下，先前计入收入的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息向此类美国持有者征税。根据上述规则，美国持有人在量化宽松基金中的股份的调整后计税基础将增加计入收入的金额，并减少分配但未作为股息征税的金额。如果美国持有人因持有此类财产而根据适用的归属规则被视为在量化宽松基金中拥有股份，则类似的基础调整适用于财产。

 

 

尽管将每年对我们的PFIC地位作出决定，但我们是PFIC的初步决定通常将在随后几年适用于在我们还是PFIC时持有我们证券的美国持有人，无论我们是否在随后几年满足PFIC地位的测试。然而，如果美国持有人在我们作为PFIC的第一个纳税年度进行了上述所讨论的量化宽松基金选举，而该美国持有人在其中持有（或被视为持有）我们的普通股，则将不受上述就此类股份所讨论的PFIC税收和利息收费规则的约束。此外，在我们的任何应课税年度内或与美国持有人的应课税年度结束且我们不是PFIC的情况下，该等美国持有人将不受该等股份的量化宽松纳入制度的约束。另一方面，如果量化宽松基金选举对我们作为PFIC的每一个应课税年度无效，而美国持有人持有（或被视为持有）我们的普通股，上述PFIC规则将继续适用于这类股票，除非持有人在及时提交的美国联邦所得税申报表（包括延期）上提交一份量化宽松基金选举和一项清洗选举，以根据《守则》第1291条的规则确认如果美国持有人在“资格认定日”以其公平市场价值出售我们的股票，美国持有人将以其他方式确认的任何收益。资格日期是我们纳税年度的第一天，在这一天，我们有资格成为此类美国持有者的量化宽松基金。只有当该美国持有人在资格日期持有我们的股票时，才能进行清洗选举。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述。作为清洗选举的结果，美国持有人将根据确认的收益金额增加我们股票的调整后计税基础，并且还将根据PFIC规则对股票有一个新的持有期。

 

或者，如果美国持有人在其纳税年度结束时拥有（或被视为拥有）PFIC中被视为可上市股份的股份，则美国持有人可以就该纳税年度的此类股份进行按市值计价的选择。如果美国持有人对美国持有人持有（或被视为持有）我们的普通股且我们被确定为PFIC的美国持有人的第一个纳税年度进行了有效的按市值计价的选择，则该持有人的普通股一般不受上述PFIC规则的约束，只要此类股份继续被视为可上市股份。相反，一般来说，美国持有人将在我们被视为PFIC的每一年将其普通股在其纳税年度结束时的公允市场价值超过其普通股调整后基础的部分（如果有的话）计入普通收入。美国持有人还将被允许就其普通股的调整后基础超过其普通股在其纳税年度结束时的公平市场价值的部分（如果有的话）承担普通损失（但仅限于先前包括的收入因按市值计价的选择而产生的净额）。美国持有人在其普通股中的调整后计税基础将进行调整，以反映任何此类收入或损失金额，并且在我们被视为PFIC的纳税年度内出售或其他应税处置普通股确认的任何进一步收益将被视为普通收入。如果美国持有人在美国持有人持有（或被视为持有）其普通股且我们被视为PFIC的第一个纳税年度之后的纳税年度进行按市值计价的选择，则特殊的税收规则也可能适用。目前，我们的认股权证可能不会进行盯市选择。

 

盯市选择仅适用于在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所（包括纳斯达克全球市场）定期交易的股票，或IRS确定的外汇或市场上具有足以确保市场价格代表合法、健全的公平市场价值的规则的股票。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下，对我们的普通股进行按市值计算的选举的可用性和税收后果。

 

如果我们是一家PFIC，并且在任何时候拥有一家被归类为PFIC的外国子公司，我们股票的美国持有人通常将被视为拥有此类较低级别PFIC的部分股份，并且如果我们从较低级别PFIC收到分配或处置我们的全部或部分权益，或美国持有人被视为已处置较低级别PFIC的权益，则通常可能会承担上述递延税款和利息费用的责任。根据要求，我们将努力促使任何较低级别的PFIC向美国持有者提供可能需要的信息，以便就较低级别的PFIC进行或维持量化宽松基金选举。然而，无法保证我们将及时了解任何此类较低级别PFIC的状况。此外，我们可能不会持有任何此类较低级别PFIC的控股权，因此无法保证我们将能够促使较低级别PFIC提供所需的信息。对于这种较低级别的PFIC，通常不会进行按市值计价的选举。敦促美国持有者就较低等级的PFIC提出的税收问题咨询他们自己的税务顾问。

 

 

在美国持有人的任何纳税年度内拥有（或被视为拥有）PFIC股份的美国持有人，可能必须与该美国持有人的美国联邦所得税申报表一起提交IRS表格8621（无论是否进行了量化宽松基金或按市值计价的选择），并提供美国财政部可能要求的其他信息。

 

处理PFIC、量化宽松基金和盯市选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。我们的美国律师对我们在任何纳税年度的PFIC状态不发表任何意见。因此，我们证券的美国持有人应就PFIC规则在其特定情况下适用于我们的证券的问题咨询他们自己的税务顾问。

 

非美国持有者

 

就我们的证券向非美国持有人支付或被视为支付的股息（包括建设性股息）一般不会被征收美国联邦所得税，除非股息与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于该持有人在美国维持或维持的常设机构或固定基础）。

 

此外，非美国持有人一般不会因出售或以其他方式处置我们的证券而获得的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非此类收益与其在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于该持有人在美国维持或维持的常设机构或固定基地）或非美国持有人是在销售或其他处置的纳税年度在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人（在这种情况下，来自美国来源的此类收益通常需按30%的税率或更低的适用税收协定税率征税）。

 

与非美国持有人在美国进行贸易或业务有效相关的股息和收益（如果适用的所得税条约要求，可归属于该持有人在美国维持或维持的常设机构或固定基础）一般将按适用于可比美国持有人的相同的美国联邦所得税常规税率缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人是为美国联邦所得税目的的公司，还可能需要按30%的税率或更低的适用税收协定税率缴纳额外的分支机构利得税。

 

备用扣缴和信息报告

 

一般而言，为美国联邦所得税目的而进行的信息报告应适用于在美国境内向美国持有人（豁免收款人除外）就我们的普通股进行的分配，以及美国持有人（豁免收款人除外）向或通过经纪人的美国办事处出售和其他处置我们的证券的收益。在美国境外支付的款项（以及在办事处进行的销售和其他处置）将在有限的情况下受到信息报告的约束。此外，可能需要向IRS报告有关美国持有人在其证券中的调整计税基础的某些信息，以及此类证券在长期或短期内是否有任何收益或损失，并且可能需要某些持有人提交IRS表格8938（特定外国金融资产报表）以报告他们在我们的证券中的权益。

 

此外，美国联邦所得税的备用预扣税，目前税率为24%，一般将适用于向美国持有人（豁免收款人除外）支付我们证券的股息以及美国持有人（豁免收款人除外）出售和其他处置我们证券的收益，在每种情况下，谁：

 

	●	未提供准确的纳税人识别号；
	●	被国税局通知需要备用扣缴；或者
	●	未能遵守适用的认证要求。

 

 

非美国持有者通常可以通过提供其外国身份证明、受到伪证罪的惩罚、在正式执行的适用IRS表格W-8上或通过以其他方式确立豁免来取消信息报告和备用扣缴的要求。

 

我们将从以其他方式应支付给我们证券的任何持有人的任何金额中预扣法律要求预扣的所有税款，包括备用预扣税规则要求的预扣税款。备用代扣代缴不是附加税。相反，任何备用预扣税的金额将被允许作为对美国持有人或非美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免，并可能使该持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供必要的信息。促请持有人就备用扣缴的适用以及在其特定情况下获得备用扣缴豁免的可得性和程序咨询其自己的税务顾问。

 

f.

股息和支付代理

 

不适用。

 

g.

专家声明

 

不适用。

 

h.

展示文件

 

我们须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内，即12月31日，每年提交一份20-F表格。报告和其他信息的副本，在如此归档后，可免费检查，并可按规定的费率在美国证券交易委员会维护的公共参考设施获得，地址为100 F Street，N.E.，Room 1580，Washington，D.C. 20549。公众可以通过拨打委员会电话1-800-SEC-0330获得有关华盛顿特区公共资料室的信息。SEC还维护一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理声明的提供和内容的规则的约束，高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

 

根据纳斯达克股票市场规则5250（d），我们将在我们的网站www.euda.com上发布这份年度报告。此外，我们将根据要求免费向股东提供我们的年度报告的硬拷贝。

 

 

i.

子公司信息

 

不适用。

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

不适用。

 

项目12。股票证券以外证券的说明

 

a.

债务证券

 

不适用。

 

b.

认股权证及权利

 

认股权证

 

每40份认股权证使登记持有人有权以每股230.00美元的价格购买一股普通股，但可按下文讨论的方式进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人可仅就股份总数行使其认股权证。这意味着认股权证持有人在任何特定时间只能行使偶数的认股权证。然而，除下文所述外，除非我们有一份有效和现行的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股，以及与此类普通股有关的现行招股说明书，否则任何认股权证都不能以现金形式行使。如果无法获得注册豁免，持有人将无法在无现金基础上行使其认股权证。认股权证将在我们的初始业务合并完成后五年、纽约市时间下午5：00或赎回或清算时更早到期。

 

我们可能会以每份认股权证0.01美元的价格全部而非部分赎回认股权证：

 

	●	在认股权证可行使期间的任何时间，
	●	在向每名认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知后，
	●	当且仅当，在向认股权证持有人发出赎回通知（“强制赎回条款”）之前的第三个工作日结束的30个交易日期间内的任何20个交易日内，报告的普通股最后一次出售价格等于或超过每股33 0.00美元，以及
	●	当且仅当，在赎回时以及在上述整个30天交易期内并在其后的每一天持续至赎回之日，就该等认股权证的基础普通股而言，存在有效的现行登记声明。

 

除非认股权证在赎回通知规定的日期之前被行使，否则行使的权利将被没收。在赎回日期及之后，认股权证的记录持有人将没有进一步的权利，除非在交出该认股权证时收到该持有人认股权证的赎回价格。

 

我们认股权证的赎回标准的制定价格旨在为认股权证持有人提供相对于初始行权价的合理溢价，并提供当时的普遍股价与认股权证行权价之间的足够差价，以便如果股价因我们的赎回通知而下跌，赎回将不会导致股价跌破认股权证的行权价。

 

如果我们按上述要求赎回认股权证，我们的管理层将可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在这种情况下，每个持有人将通过交出该数量普通股的整份认股权证来支付行权价，该数量等于认股权证基础普通股数量除以（x）乘以认股权证行权价与“公平市场价值”（定义见下文）之间的差额乘以（y）公平市场价值所得的商。“公允市值”是指在向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日结束的10个交易日内，普通股报告的最后一次出售均价。我们是否会行使要求所有持有人以“无现金基础”行使认股权证的选择权，将取决于多种因素，包括认股权证被要求赎回时我们普通股的价格、我们此时的现金需求以及对稀释性股票发行的担忧。

 

 

认股权证行使时可发行的普通股的行权价格和数量可能会在某些情况下进行调整，包括在股本、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并的情况下。不过，认股权证将不会因低于各自行使价的价格发行普通股而调整。

 

认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人的办事处交回认股权证证书时行使，并按指示填写并执行认股权证证书反面的行使表格，并伴随全额支付行权价，以经证明的或应付给我们的官方银行支票支付，用于行使数量的认股权证。认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前，不享有普通股和任何投票权持有人的权利或特权。在认股权证行使后发行普通股后，每名持有人将有权就股东须表决的所有事项就每一股记录在案的股份拥有一票表决权。

 

除上述情况外，没有认股权证将可行使，我们将没有义务发行普通股，除非在持有人寻求行使此类认股权证时，与认股权证行使时可发行的普通股有关的招股说明书是现行的，并且普通股已根据认股权证持有人居住国的证券法进行登记或符合资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款，我们同意尽最大努力满足这些条件，并维持与认股权证行使时可发行的普通股相关的当前招股说明书，直至认股权证到期。然而，我们无法向贵方保证，我们将能够这样做，并且，如果我们不维持与认股权证行使时可发行的普通股有关的当前招股说明书，持有人将无法行使其认股权证，我们将无需结算任何此类认股权证行使。如果有关认股权证行使时可发行的普通股的招股说明书不是当前的，或者如果普通股在认股权证持有人所居住的司法管辖区没有资格或豁免资格，我们将不需要以净现金结算或现金结算认股权证行使，认股权证可能没有价值，认股权证的市场可能会受到限制，认股权证可能会到期一文不值。

 

认股权证持有人可选择在行使其认股权证时受到限制，以使选择认股权证持有人（及其关联公司）无法行使其认股权证，但在行使生效后，该持有人（及其关联公司）将实益拥有超过已发行和流通普通股9.8%的股份。尽管有上述规定，任何人以改变或影响我们公司控制权的目的或效果，或与具有该目的或效果的任何交易有关或作为参与者而获得认股权证，将在该收购后立即被视为相关普通股的实益拥有人，并且不能利用这一规定。

 

认股权证获行使后将不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎权益（由于随后以普通股支付的股本，或通过普通股分拆或其他类似事件），我们将在行使认股权证时向上或向下取整至将向认股权证持有人发行的普通股数量的最接近整数。

 

c.

其他证券

 

不适用。

 

 

第二部分。

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

没有。

 

项目14。对证券持有人权利和收益使用的重大修改

 

证券持有人权利的重大修改

 

不适用。

 

所得款项用途

 

不适用。

 

项目15。控制和程序

 

评估披露控制和程序。我们的首席执行官和我们的首席财务官已评估了截至本年度报告20-F表格所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并且这些信息是积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便就要求的披露做出及时决定。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

管理层负责建立和维护公司财务报告的充分内部控制。公司对财务报告的内部控制是在首席执行官和首席财务官的监督下设计的过程，旨在就财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部报告目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：

 

●与维护记录有关，以合理详细的方式，准确、公允地反映公司资产的交易和处置情况；

 

●提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；和

 

●就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的获取、使用或处置提供合理保证。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

 

我们的首席执行官和首席财务官根据Treadway委员会发起组织委员会（COSO）发布的《内部控制–综合框架》中确立的框架和标准，对截至2025年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。

 

由于下文讨论了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2025年12月31日，我们的披露控制和程序不有效。有鉴于此，我们的首席执行官和首席财务官执行了额外的分析、对账和其他交割后程序，并得出结论认为，尽管我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，但本年度报告所涵盖和包含在表格20-F中的各期间的合并财务报表在所有重大方面均按照公认会计原则公允地反映了我们在各期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

 

 

“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。“重大缺陷”是指财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷组合，其严重程度低于实质性缺陷，但其重要性足以值得负责监督公司财务报告的人员予以关注。

 

已查明的重大弱点涉及：（i）财务报告过程中缺乏适当的控制，特别是与账户对账有关。由于这一重大弱点，公司管理层得出结论，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制并不有效。EUDA正在制定一项计划，以纠正这一实质性弱点，并将继续确定额外的适当补救措施。然而，在完全实施补救计划、适用的控制措施在足够的时间内完全运作，以及公司通过测试得出结论，新实施和加强的控制措施正在有效运作之前，不会将实质性弱点视为补救措施。

 

整治方案。管理层和我们的审计委员会目前正在审查并确定一项计划，以纠正上述实质性弱点并加强我们的整体控制环境。我们不会考虑补救的实质性弱点，直到我们的增强控制在足够的时间内运作并进行测试，使管理层能够得出结论，增强控制正在有效运作。我们的补救计划包括：（1）增聘具有美国公认会计原则和SEC报告要求的资格和工作经验的财务和会计人员，以正式确定和加强财务报告的关键内部控制；（2）聘用合格的顾问评估《萨班斯-奥克斯利法案》的合规准备情况，评估我们可以在哪些方面改进我们对财务报告职能的整体内部控制，并在必要时协助我们实施改进；（3）明确界定参与审查和批准过程的个人的角色和责任；（4）通过创建账户调节的标准化模板来加强文件和记录，以及维护所有对账的中央存储库；（5）考虑实施具有内置控制的综合财务管理系统，确保会计系统针对未经授权的访问和操纵财务数据提供充分的保障措施。

 

目前，EUDA无法预测此类努力的成功与否，也无法预测未来对补救努力的评估结果。作为一家上市公司，EUDA被要求进一步设计、记录和测试公司对财务报告的内部控制，以遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条。如果现有的重大弱点或控制缺陷得不到补救，或者如果未来出现重大弱点或控制缺陷，EUDA可能无法及时准确报告公司的财务业绩或帮助防止欺诈，这可能导致EUDA报告的财务业绩出现重大错报，并导致投资者信心丧失或退市，并导致EUDA普通股的市场价格下跌。如果我们未来存在重大弱点，可能会影响公司报告的财务业绩，或者造成一种感觉，即这些财务业绩没有公平地说明EUDA的财务状况或经营业绩。这些事件中的任何一个都可能对公司普通股的价值产生不利影响。

 

对内部控制有效性的固有限制。包括我们在内的任何财务报告内部控制制度的有效性，都受到固有的限制，包括在设计、实施、操作、评估控制和程序方面行使判断力，无法彻底消除不当行为。因此，在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何财务报告内部控制系统，包括我们的系统，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的收益时运用其判断。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们打算继续监测和升级我们的内部控制，作为我们业务的必要或适当，但无法向您保证，这些改进将足以为我们提供有效的财务报告内部控制。

 

 

项目16.A.审计委员会财务专家

 

我们的董事会已确定独立董事兼审计委员会成员Eric Lew为审计委员会财务专家。

 

项目16.b.道德守则

 

我们的董事会通过了适用于我们和我们子公司的所有董事、高级职员和员工的道德准则，无论他们是全职、兼职、咨询还是临时为我们工作。守则的某些规定特别适用于我们的首席执行官、首席财务官、高级财务官、财务总监、高级副总裁、副总裁以及为我们履行类似职能的任何其他人员。我们已在我们的网站www.euda.com上发布了一份我们的商业行为和道德准则。

 

项目16.C。首席会计师费用和服务

 

下表列出了与J & S Associate PLT和我们的独立注册公共会计师事务所Marcum Asia CPAs LLP在所示期间提供的某些专业服务相关的按以下指定类别划分的费用总额。

 

		2024				2025
审计费用(1)			427,250				252,537
J & S Associate PLT			190,000				196,917
Marcum Asia CPAs LLP			237,250				55,620
审计相关费用(2)			-				-
J & S Associate PLT
Marcum Asia CPAs LLP
税费(3)			-				-
J & S Associate PLT
Marcum Asia CPAs LLP
所有其他费用(4)			-				-
J & S Associate PLT
Marcum Asia CPAs LLP
合计			427,250				252,537
J & S Associate PLT			190,000				196,917
Marcum Asia CPAs LLP			237,250				55,620

 

注意事项：

 

(1)	审计费用。审计费用包括审计我们的年度财务报表和审查我们的中期财务报表的费用。每个期间的审计费用还包括通常与登记报表相关的相关服务。

 

(2)	审计相关费用。与审计相关的费用包括与审计或财务报表审查的执行情况合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务收费。这些服务包括法规或条例未要求的证明服务以及有关财务会计和报告准则的咨询。
(3)	税费。税费包括我们的独立注册公共会计师事务所为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务而收取的费用。

 

我们审计委员会的政策是预先批准J & S Associate PLT和Marcum Asia CPAs LLP提供的所有审计服务和非审计服务，包括上述审计服务和审计相关服务。

 

项目16.d.审计委员会列名标准的豁免

 

不存在针对本项目要求披露的上市标准豁免情形。

 

项目16.e.发行人和关联购买者购买股票的情况

 

没有。

 

 

项目16.F.登记人核证账户的变更

 

没有。

 

项目16.G.公司治理

 

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，并在纳斯达克上市。因为我们是一家外国私人发行人，所以纳斯达克规则允许我们遵循本国的公司治理实践。英属维尔京群岛的某些公司治理实践与纳斯达克期望的美国国内公司的公司治理标准存在显着差异。

 

除其他事项外，我们没有被要求：（i）独立于多数的董事会；（ii）由独立董事组成的薪酬委员会；（iii）由独立董事组成的提名委员会；或（iv）每年定期安排的仅由独立董事组成的执行会议。此外，我们不需要获得大多数股东的同意才能采取某些行动，包括：（a）在某些交易中发行普通股超过我们当时已发行普通股的20%或以其他方式构成控制权变更；（b）建立或实质性修改股权补偿安排。

 

我们利用以下豁免：（i）每年仅与独立董事举行定期安排的执行会议，以及（ii）在某些交易中发行普通股超过我们已发行普通股的20%而获得我们大多数股东的同意。因此，您可能无法获得纳斯达克所期望的美国国内公众公司的某些公司治理要求带来的好处。

 

公司法的差异

 

我们根据英属维尔京群岛的法律成立，并受其管辖。特拉华州和英属维尔京群岛的公司章程相似，英属维尔京群岛法律提供的灵活性使我们能够通过组织备忘录和组织章程，这些备忘录和章程将向股东提供与我们根据特拉华州一般公司法或特拉华州公司法成立时所享有的权利在任何重大方面没有任何不同的权利。下文概述了适用于美国的《英属维尔京群岛法案》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的法律之间的一些差异。

 

董事的受托责任

 

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的关于重大交易的所有重要信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，并且一般不由股东分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

 

英属维尔京群岛法律规定，英属维尔京群岛公司的每一位董事在行使其权力或履行其职责时，均应诚实和诚实地行事，并在董事认为符合公司最佳利益的情况下行事。此外，董事应在考虑到公司性质、决定的性质和董事的地位及其职责的情况下，行使合理的董事在相同情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧。此外，英属维尔京群岛法律规定，董事应为正当目的行使其作为董事的权力，不得以违反《英属维尔京群岛法》或公司组织备忘录或公司章程的方式行事或同意公司行事。

 

 

管理文件的修订

 

根据特拉华州公司法，除了非常有限的例外，修改公司注册证书需要股东的投票。根据英属维尔京群岛法律及我们的组织章程大纲及章程细则，（i）我们的股东可藉股东决议修订我们的组织章程大纲及章程细则，或（ii）我们的董事会可藉董事决议修订我们的组织章程大纲及章程细则，而无须股东作出决议，只要该修订不会：

 

	●	限制股东修改组织章程大纲和章程细则的权利；
	●	变更修改组织章程大纲和章程细则要求通过股东决议的股东比例；
	●	股东无法修改组织章程大纲和章程细则的情形下，修改组织章程大纲和章程细则；或者
	●	修改组织章程大纲或章程细则中有关“股份附带的权利、特权、限制和条件”、“不因发行股份同等权益而改变的权利”、“类别权利的变更”和“修改组织章程大纲和章程细则”的规定。

 

董事的书面同意

 

根据特拉华州公司法，董事只有在一致投票的基础上才能通过书面同意行事。根据英属维尔京群岛法律，董事可通过书面决议（a）在组织章程大纲或组织章程细则中指明的有权就该决议进行表决的董事的多数票，或（b）在组织章程大纲或组织章程细则没有任何规定的情况下，由所有有权就该决议进行表决的董事通过书面决议。我们的组织章程规定，经董事书面同意的决议，可由全体董事或委员会全体成员（视情况而定）通过。

 

股东的书面同意

 

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，在公司的任何年度股东大会或特别股东大会上将采取的任何行动，可通过拥有不少于在会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人的书面同意采取。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，在不违反组织章程大纲或章程细则的情况下，公司成员在股东大会上可能采取的行动也可以通过股东书面同意的决议采取。我们的组织章程规定，股东可以通过股东大会上同意的决议或持有超过50%有权投票的股东的书面形式批准公司事项。

 

股东提案

 

根据特拉华州公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。英属维尔京群岛法律和我们的公司章程规定，如果有权就要求召开会议的事项行使我们已发行的有表决权股份的30%或更多的股东以书面请求召开股东大会，我们的董事应召开股东大会。

 

出售资产

 

根据特拉华州公司法，只有在出售全部或几乎全部资产时，股东才需要进行投票才能批准出售资产。在英属维尔京群岛，当公司总资产价值的50%以上被处置或出售时，需要股东批准。

 

解散；清盘

 

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州公司法允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。在英属维尔京群岛法律和我们的公司章程允许的情况下，如果我们没有负债或我们有能力在债务到期时支付我们的债务并且我们的资产价值等于或超过我们的负债，我们可能会根据BVI法案第XII部分通过董事决议和股东决议自愿清算。

 

 

赎回股份

 

根据特拉华州公司法，任何股票都可以由公司自行选择或由此类股票持有人选择赎回，前提是仍有拥有充分投票权的流通股。如公司注册证书或就发行该等股票作出规定的董事会决议所指明，该等股票可被赎回为现金、财产或权利。在英属维尔京群岛法律以及我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，我们可以回购、赎回或以其他方式收购股份。我们的董事必须确定，在赎回或回购之后，我们将能够立即支付到期的债务，并且我们的资产价值超过我们的负债。

 

股份变动权

 

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类已发行股份的多数同意的情况下变更该类股份的权利。根据英属维尔京群岛法律以及我们的组织章程大纲和章程细则的许可，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们只能在获得不少于该类别已发行股份的四分之三的持有人和可能受变更影响的任何其他类别股份的已发行股份的不少于四分之三的持有人的书面同意后，才能更改附加于任何类别的权利。

 

罢免董事

 

根据特拉华州公司法，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非证书另有规定。根据英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和组织章程细则的许可，董事可通过董事决议或股东决议在有或无因由的情况下被罢免。

 

合并

 

根据《英属维尔京群岛法案》，两家或两家以上公司可根据法定条款进行合并或合并。合并是指两个或多个组成公司合并为一个组成公司，合并是指两个或多个组成公司合并为一个新公司。为了合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，该计划必须得到股东决议的授权。

 

如果合并或合并计划包含任何条款，如果作为对组织章程大纲或组织章程细则的修订提出，他们将有权作为一个类别或系列对拟议修订进行投票，则在其他情况下无权就合并或合并进行投票的股东仍可获得投票权。在任何情况下，无论是否有权在会议上投票或同意批准合并或合并计划的书面决议，都必须给所有股东一份合并或合并计划的副本。

 

查阅簿册及纪录

 

根据特拉华州公司法，公司的任何股东可为任何适当目的查阅或复印公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。根据英属维尔京群岛法律，我们的股票持有人没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。

 

利益冲突

 

英属维尔京群岛法案规定，董事在意识到他对公司已达成或将达成的交易感兴趣后，应向公司董事会披露该兴趣。董事未能披露该权益并不影响该董事或该公司订立的交易的有效性，只要该董事的权益在该公司订立交易之前已向董事会披露或无需披露（例如，该交易是公司与该董事本人之间的交易，或在正常业务过程中并按通常条款和条件进行）。在英属维尔京群岛法律和我们的组织备忘录和组织章程细则允许的情况下，对特定交易感兴趣的董事可以对其进行投票，出席审议该交易的会议，并代表我们签署与交易有关的文件。

 

 

与有关股东的交易

 

特拉华州公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止与“相关股东”在该人成为相关股东之日起三年内从事某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或团体。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

 

英属维尔京群岛法律没有类似规定。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管英属维尔京群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

 

独立董事

 

根据特拉华州公司法或英属维尔京群岛法案，没有任何条款要求我们的大多数董事必须是独立的。

 

累积投票

 

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许累积投票选举董事。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。英属维尔京群岛法律没有禁止累积投票，但我们的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票

 

我司组织章程大纲及章程细则中的反收购条文

 

我们的组织章程大纲和组织章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会以方式、根据董事可能确定的条款和条件以及发行价格发行股票的条款。

 

外国私人发行人豁免

 

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，并在纳斯达克上市。因为我们是一家外国私人发行人，所以纳斯达克规则允许我们遵循本国的公司治理实践。英属维尔京群岛的某些公司治理实践与纳斯达克期望的美国国内公司的公司治理标准存在显着差异。

 

除其他事项外，我们没有被要求拥有：（i）一个多数独立的董事会；（ii）一个由独立董事组成的薪酬委员会；（iii）一个由独立董事组成的提名委员会；或（iv）每年定期安排的仅由独立董事组成的执行会议。此外，我们不需要获得大多数股东的同意才能采取某些行动，包括：（a）在某些交易中发行普通股超过我们当时已发行普通股的20%或以其他方式构成控制权变更，以及（b）建立或实质性修改股权补偿安排。

 

我们利用这些豁免中的每一项。因此，您可能无法获得纳斯达克所期望的美国国内公众公司的某些公司治理要求所带来的好处。

 

 

我们打算遵循我们本国的做法，以代替上述要求。尽管我们可能会依赖母国的公司治理实践来代替纳斯达克规则5600系列和规则5250（d）中的某些规则，但我们必须遵守纳斯达克的违规通知要求（规则5625）、投票权要求（规则5640），并拥有一个满足规则5605（c）（3）的审计委员会，该委员会由符合规则5605（c）（2）（a）（ii）的独立性要求的委员会成员组成。尽管我们目前打算遵守除上述情况外适用的纳斯达克公司治理规则，但我们未来可能会决定对部分或所有其他的纳斯达克公司治理规则使用外国私人发行人豁免。因此，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准下的其他情况下得到的保护更少。只要我们继续符合外国私人发行人的资格，我们就可以利用这些豁免。

 

我们打算采取一切必要行动，根据《萨班斯-奥克斯利法案》、SEC采用的规则以及纳斯达克公司治理规则和上市标准的适用公司治理要求，保持其作为外国私人发行人的合规性。

 

由于我们是一家外国私人发行人，其董事和高级管理人员不受《交易法》第16条规定的短线获利和内幕交易报告义务的约束。然而，根据《交易法》第13条和SEC相关规则，他们将承担报告股份所有权变化的义务。

 

项目16.H。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16.I.关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策

 

公司已采纳内幕交易政策，规管董事、高级管理人员和雇员购买、出售和其他处置公司证券的行为，该政策经过合理设计，旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例以及所有适用的上市标准。

 

项目16K。网络安全

 

EUDA通过了一项网络安全政策，以识别、评估、管理、缓解和应对网络安全威胁。该政策的目的是建立有效管理网络风险的框架，遵守相关规定，保护公司的数字资产不受未经授权的访问、披露、更改或破坏。该政策整合到公司的企业风险管理体系内。政策针对企业信息技术环境、第三方服务商、面向外部的应用。

 

 

第三部分。

 

项目17。财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表。

 

项目18。财务报表

 

Euda Health Holdings Ltd.及其附属公司的合并财务报表包含在本年度报告的末尾。

 

 

项目19。展览

展览指数

 

				以参考方式纳入
附件		说明		附表/表格		档案编号		附件		备案日期
1.1		于日期为2025年6月23日的市场发售协议		6-K		0001641172-25-016183		1.01		2025年6月24日
1.2		截至2025年8月1日的可转换本票购买协议		6-K		00011493152-25-011644		1.1		2025年8月6日
1.3		2025年9月19日信函协议		6-K		0001493152-25-014384		1.1		2025年9月22日
2.1		股本说明。		20-F		001-40678		2.1		2024年5月9日
3.1		经修订及重述EUDA Health Holdings Limited组织章程大纲及细则		S-1		333-268994		3.1		2022年12月23日
3.2		2026年2月27日经修订及重订的组织章程大纲及章程细则		6-K		0001493152-26-009002		3.1		2026年3月5日
4.1		内幕交易政策		20-F		0001641172-25-006627		4.1		2025年4月29日
8.1		子公司及联营公司名单。		20-F		0001641172-25-006627		8.1		2025年4月29日
10.1		公司与Gilandi Limited的可转换贷款协议，日期为2024年1月16日。		6-K		001-40678		10.1		2024年1月23日
10.2		2024年2月29日可转换本票第1号修订		6-K		001-40678		10.1		2024年3月5日
10.3		公司与Kelvin Chen订立的和解协议，日期为2024年3月15日		6-K		001-40678		10.1		2024年4月4日
10.4		公司与Steven Sobak的和解协议，日期为2024年3月15日		6-K		001-40678		10.2		2024年4月4日
10.5		公司与Alfred Lim的和解协议，日期为2024年3月15日		6-K		001-40678		10.3		2024年4月4日
10.6		公司与Meng Dong（James）Tan订立的和解协议，日期为2024年3月15日		6-K		001-40678		10.4		2024年4月4日
10.7		公司与8i Enterprises Pte Ltd的和解协议，日期为2024年3月15日		6-K		001-40678		10.5		2024年4月4日
10.8		可转换票据的形式		6-K		001-40678		10.6		2024年4月4日
10.9		公司与Affluence Resource Pte.Ltd.于2024年4月16日订立的可转换贷款协议		6-K		001-40678		10.1		2024年4月22日
10.10		公司与Alfred Lim于2023年2月2日订立的贷款协议		6-K		001-40678		10.2		2024年4月22日
10.11		公司与Alfred Lim于2023年3月31日订立的补充协议		6-K		001-40678		10.3		2024年4月22日
10.12		公司与Alfred Lim于2024年4月16日订立的补充协议		6-K		001-40678		10.4		2024年4月22日
10.13		与Meng Dong（James）Tan先生的和解协议，日期为2023年5月16日		8-K		001-40678		10.1		2023年5月26日
10.14		与8i Holdings 2 Pte Ltd.的和解协议，日期为2023年5月16日		8-K		001-40678		10.2		2023年5月26日
10.15		与Shine Link Limited的和解协议，日期为2023年5月16日		8-K		001-40678		10.3		2023年5月26日
10.16		与Menora Capital Pte Ltd的和解协议，日期为2023年5月16日		8-K		001-40678		10.4		2023年5月26日
10.17		与Kelvin Chen的和解协议，日期为2023年5月16日		8-K		001-40678		10.5		2023年5月26日
10.17.1		与Kelvin Chen的补充协议，日期为2023年6月6日		8-K		001-40678		10.1		2023年6月9日
10.18		2023年6月8日预付远期协议的修订		8-K		001-40678		10.2		2023年6月9日
10.19		2023年6月8日预付远期协议的修订		8-K		001-40678		10.3		2023年6月9日
10.20		公司与Alfred Lim于2024年6月30日订立的补充协议		20-F		0001641172-25-006627		10.20		2025年4月29日
10.21		公司与Alfred Lim的贷款协议表格。		20-F		0001641172-25-006627		10.21		2025年4月29日
10.22		公司与8i Enterprises Pte Ltd.贷款协议表格		20-F		0001641172-25-006627		10.22		2025年4月29日
10.23		公司与Alfred Lim于2025年4月1日签订的贷款延期协议		20-F		0001641172-25-006627		10.23		2025年4月29日
10.24		公司与8i Enterprises Pte Ltd于2025年4月1日签订的贷款延期协议		20-F		0001641172-25-006627		10.24		2025年4月29日
10.25		公司与8i Enterprises Pte Ltd于2024年3月16日订立的顾问协议		20-F		0001641172-25-006627		10.25		2025年4月29日
10.26		证券购买协议的形式		6-K		0001493152-26-008456		1.1		2026年3月2日
10.27*		未来的简单协议to2026年4月24日的肯斯
16.1		Marcum Asia CPAs LLP于2024年9月9日致SEC的信函		6-K		001-40678		16.1		2024年9月9日
23.1*		J & S Associate PLT的同意
23.2*		Marcum Asia LLP的同意
31.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行干事进行认证。
31.2*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务干事进行认证。
32.1**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证。
32.2**		根据18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证，该认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。
97		追回政策		20-F		0001641172-25-006627		97		2025年4月29日
101.INS*		内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中
101.SCH*		内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL*		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF*		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB*		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE*		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档
104.1*		封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL中）

 

*随函提交。

**特此提供。

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合以表格20-F提交年度报告的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

	EUDA健康控股有限公司
	签名：	/s/Alfred Lim
	姓名：	阿尔弗雷德·林
	职位：	首席执行官
	日期：2026年4月28日

 

 

尤达健康控股有限公司

合并财务报表指数

 

独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID No。 6743 )	F-1
独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID No。 5395 )	F-2
截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表	F-3
截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度的综合经营报表及综合收益（亏损）	F-4
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的合并股东权益变动表（赤字）	F-5
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的合并现金流量表	F-6
合并财务报表附注	F-7

 

 

	J & S ASSOCIATE PLT 202206000037（LLP0033395-LCA）& AF002380 （在PCAOB和MIA注册） B-11-14，Megan Avenue II 12，Jalan Yap Kwan Seng，50450，Kuala Lumpur，Malaysia	电话：+ 603-4813 9469 邮箱：info@jns-associate.com 网站：jns-associate.com

 

独立注册会计师事务所报告

 

至：	EUDA Health Holdings Limited董事会及股东

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的EUDA Health Holdings Limited及其附属公司（统称“公司”）截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表、截至2025年12月31日和2024年12月31日止两个年度的相关合并经营和综合收益表、股东赤字和现金流量表，以及合并财务报表和附表的相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日和2024年12月31日止两年的经营业绩和现金流量。

 

我们还审计了附注17和附注21中描述的调整以及与附注16中描述的普通股反向股票分割相关的追溯调整，这些调整适用于2023年财务报表，以追溯反映公司采用ASU2023-09“所得税（主题740）”和采用ASU2023-07“分部报告（主题280）”以及与普通股反向股票分割相关的追溯调整。我们认为，这样的调整是适当的，并得到了适当的应用。除有关调整外，我们并未受聘对公司2023年财务报表进行审计、审查或应用任何程序，因此，我们不对2023年财务报表整体发表意见或任何其他形式的保证。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

 

公司持续经营的Ability存重大疑问

 

随附的综合财务报表乃假设公司持续经营而编制。公司产生了亏损，截至2025年12月31日累计亏损52,873，188美元，截至该日归属于公司的股东权益亏损4,254，945美元。这些事项对公司的持续经营能力提出了重大质疑。管理层关于这些事项的计划也在财务报表附注2中说明。这些财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

/s/J & S Associate PLT

注册会计师

实盘编号：6743

 

我们自2024年起担任公司的审计师。

马来西亚吉隆坡

2026年4月28日

 

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

致EUDA Health Holdings Limited股东及董事会

 

对财务报表的意见

 

在追溯适用附注17和21所述会计变更的调整以及与附注16所述普通股反向股票分割相关的追溯调整的影响之前，我们已审计了随附的EUDA Health Holdings Limited（“公司”）截至2023年12月31日止年度的相关综合经营和综合亏损报表、股东赤字和现金流量变化以及相关附注（此处未列报附注16、17和21所述调整影响之前统称“财务报表”）。

 

我们认为，财务报表在追溯适用附注17和21所述会计变更的调整以及与附注16所述普通股反向股票分割相关的追溯调整的影响之前，按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了截至2023年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

 

我们没有受聘对调整进行审计、审查或应用任何程序以追溯应用附注17和21中所述的会计变更以及与附注16中所述的普通股反向股票分割相关的追溯调整。因此，我们不对此类调整是否适当和是否已适当应用发表意见或任何其他形式的保证。这些调整已由其他审计员审计。

 

解释性段落–持续经营

 

随附的财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。正如2024年5月8日提交的20-F表格年度报告中包含的财务报表附注2中更全面地描述的那样，该公司存在严重的营运资金短缺，出现了重大亏损，需要筹集额外资金来履行其义务并维持其运营。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。管理层关于这些事项的计划也在附注2中进行了说明。财务报表没有包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求对财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/Marcum Asia CPAs LLP

 

Marcum Asia CPAs LLP

 

我们在2022年（该日期考虑到Marcum Asia CPAs LLP收购Friedman LLP的某些资产于2022年9月1日生效）至2024年期间担任公司的审计师。

 

纽约州纽约

2024年5月8日

 

纽约办事处●宾州广场7号● 830套房●纽约，纽约● 10001

电话646.44 2.4845 ●传真646.34 9.5200 ● www.marcumasia.com

 

 

EUDA Health HOLDINGS Limited及其附属公司

 

合并资产负债表

 

		12月31日，				12月31日，
		2025				2024
物业、厂房及设备
流动资产
现金		$	345,145			$	237,605
应收账款，净额			242,613				146,174
库存，净额			2,844				128,977
其他应收款			82,964				4,596
其他应收款，关联方			8,625				19,497
其他应收款			82,964				4,596
预付费用及其他流动资产			357,175				226,027
流动资产总额			1,039,366				762,876
物业及设备净额			137,294				87,712
其他资产
预付费用-非流动			183,470				281,375
无形资产，净值			161,434				337,295
经营租赁使用权资产			177,030				202,980
融资租赁使用权资产			17,968				25,572
其他资产合计			539,902				847,222
总资产		$	1,716,562			$	1,697,810
负债和股东赤字
流动负债
短期贷款-私人贷款人		$	374,654			$	528,074
短期贷款-关联方			1,774,713				438,097
短期贷款			1,774,713				438,097
可转换票据			4,929				29,073
可转换票据-关联方			46,377				46,377
可转换票据			46,377				46,377
应付账款			14,147				25,886
其他应付款和应计负债			1,964,835				1,598,129
其他应付款-关联方			790,101				555,406
客户存款			522,030				477,916
认股权证负债			125,000				-
经营租赁负债			126,973				174,757
融资租赁负债			6,253				4,615
应交税费			85,521				263,044
流动负债合计			5,835,533				4,141,374
其他负债
递延所得税负债			81,079				76,700
经营租赁负债-非流动			50,057				28,222
融资租赁负债-非流动			17,415				23,582
其他负债合计			148,551				128,504
负债总额			5,984,084				4,269,878
承诺与或有事项			-				-
股东赤字
普通股， 无 面值，无限 股授权， 1,890,375 股份及 1,857,653 截至2025年12月31日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份分别*			48,829,228				47,806,899
累计赤字			( 52,873,188	)			( 50,100,426	)
累计其他综合损失			( 210,985	)			( 259,532	)
Euda Health Holdings Limited股东赤字总额			( 4,254,945	)			( 2,553,059	)
非控制性权益			( 12,577	)			( 19,009	)
股东赤字总额			( 4,267,522	)			( 2,572,068	)
总负债和股东赤字		$	1,716,562			$	1,697,810

 

*

给予追溯效力 20投1中 反向拆股于2026年3月23日生效

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

EUDA Health HOLDINGS Limited及其附属公司

 

合并经营报表和综合亏损

 

		2025				2024				2023
		已结束的年度
		12月31日，				12月31日，				12月31日，
		2025				2024				2023
收入
物业管理服务		$	4,367,584			$	3,921,982			$	3,706,458
整体健康消费品和服务			2,452,680				89,023				-
总收入			6,820,264				4,011,005				3,706,458
收入成本
物业管理服务			3,390,367				3,214,862				2,864,383
整体健康消费品和服务			437,098				33,988				-
收入总成本			3,827,465				3,248,850				2,864,383
毛利			2,992,799				762,155				842,075
营业费用：
销售			1,283,782				129,867				533,562
一般和行政			4,149,280				3,211,859				4,269,567
长期资产减值损失			37,480				14,755,560				-
研究与开发			249				-				-
总营业费用			5,470,791				18,097,286				4,803,129
运营损失			( 2,477,992	)			( 17,335,131	)			( 3,961,054	)
其他收入（费用）
利息支出，净额			( 228,624	)			( 44,890	)			( 23,225	)
预付远期采购负债公允价值变动			-				-				( 1,303,658	)
认股权证负债公允价值变动			( 25,000	)			-				-
预付远期合约结算损失			-				-				( 2,635,816	)
债务清偿损失			-				( 448,000	)			( 645,612	)
其他收入，净额			5,841				185,859				134,584
其他费用合计，净额			( 247,783	)			( 307,031	)			( 4,473,727	)
所得税前亏损			( 2,725,775	)			( 17,642,162	)			( 8,434,781	)
所得税费用（福利）			41,935				( 4,379	)			-
持续经营净亏损			( 2,767,710	)			( 17,637,783	)			( 8,434,781	)
终止经营业务的净收入（亏损），扣除所得税后的净额			-				2,246,340				( 1,601,323	)
净亏损		$	( 2,767,710	)		$	( 15,391,443	)		$	( 10,036,104	)
减：归属于非控制性权益的持续经营净收入（亏损）			5,052				( 34,287	)			3,377
归因于EUDA Health HOLDINGS LIMITED的净亏损		$	( 2,772,762	)		$	( 15,357,156	)		$	( 10,039,481	)
净亏损		$	( 2,767,710	)		$	( 15,391,443	)		$	( 10,036,104	)
外币翻译调整			49,927				( 75,401	)			( 60,019	)
全面损失总额			( 2,717,783	)			( 15,466,844	)			( 10,096,123	)
减：归属于非控股权益的综合收益（亏损）			6,432				( 35,624	)			3,137
归因于EUDA Health HOLDINGS LIMITED的全面亏损		$	( 2,724,215	)		$	( 15,431,220	)		$	( 10,099,260	)
普通股加权平均数*
基本和稀释*			1,867,716				1,622,996				1,145,032
每股亏损（收入）
基本和稀释-持续经营		$	( 1.48	)		$	( 10.85	)		$	( 7.37	)
基本和稀释-终止经营		$	-			$	1.38			$	( 1.40	)
合计		$	( 1.48	)		$	( 9.46	)		$	( 8.77	)

 

*

给予追溯效力 20投1中 反向拆股于2026年3月23日生效

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

EUDA Health HOLDINGS Limited及其附属公司

 

合并股东赤字变动表

 

		股份*				资本				赤字）				收入（亏损）				利息				合计
										保留				累计
		普通股								收入（累计				其他 综合				非控制性
		股份*				资本				赤字）				收入（亏损）				利息				合计
余额，2022年12月31日			1,009,589			$	21,308,969			$	( 24,703,789	)		$	( 125,689	)		$	13,478			$	( 3,507,031	)
净亏损			-				-				( 10,039,481	)			-				3,377				( 10,036,104	)
以私募方式发行普通股			39,500				790,000				-				-				-				790,000
可换股票据转换时发行普通股			49,455				1,424,304				-				-				-				1,424,304
债务清偿时发行普通股			52,832				1,538,914				-				-				-				1,538,914
预付远期合约结算时发行普通股			80,000				2,368,000				-				-				-				2,368,000
外币折算调整			-				-				-				( 59,779	)			( 240	)			( 60,019	)
余额，2023年12月31日			1,231,376			$	27,430,187			$	( 34,743,270	)		$	( 185,468	)		$	16,615			$	( 7,481,936	)
净亏损			-				-				( 15,357,156	)			-				( 34,287	)			( 15,391,443	)
以私募方式发行普通股			2,500				50,000				-				-				-				50,000
可换股票据转换时发行普通股			145,438				3,613,125				-				-				-				3,613,125
债务清偿时发行普通股			49,768				1,713,587				-				-				-				1,713,587
发行普通股收购资产			428,571				15,000,000				-				-				-				15,000,000
外币换算调整			-				-				-				( 74,064	)			( 1,337	)			( 75,401	)
余额，2024年12月31日			1,857,653			$	47,806,899			$	( 50,100,426	)		$	( 259,532	)		$	( 19,009	)		$	( 2,572,068	)
余额			1,857,653			$	47,806,899			$	( 50,100,426	)		$	( 259,532	)		$	( 19,009	)		$	( 2,572,068	)
净亏损			-				-				( 2,772,762	)			-				5,052				( 2,767,710	)
可换股票据转换时发行普通股			32,722				1,022,329				-				-				-				1,022,329
外币换算调整			-				-				-				48,547				1,380				49,927
余额，2025年12月31日			1,890,375			$	48,829,228			$	( 52,873,188	)		$	( 210,985	)		$	( 12,577	)		$	( 4,267,522	)
余额			1,890,375			$	48,829,228			$	( 52,873,188	)		$	( 210,985	)		$	( 12,577	)		$	( 4,267,522	)

 

*

给予追溯效力 20投1中 反向拆股于2026年3月23日生效

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

EUDA Health HOLDINGS Limited及其附属公司

 

合并现金流量表

 

		2025				2024				2023
		已结束的年度
		12月31日，				12月31日，				12月31日，
		2025				2024				2023
经营活动产生的现金流量：
净亏损		$	( 2,767,710	)		$	( 15,391,443	)		$	( 10,036,104	)
终止经营业务净收入（亏损）			-				2,246,340				( 1,601,323	)
持续经营净亏损			( 2,767,710	)			( 17,637,783	)			( 8,434,781	)
调整净亏损与持续经营业务经营活动所用现金净额：
折旧			38,549				22,111				4,886
无形资产摊销			156,660				20,172				-
经营性使用权资产摊销			202,206				125,476				106,314
融资使用权资产摊销			9,061				5,458				8,148
信用损失准备			-				44,885				2,463
存货减记			86,656				-				-
递延税收优惠			4,379				( 4,379	)			-
终止融资租赁的收益			-				-				( 7,174	)
无形资产处置损失			11,218				-				-
长期资产减值损失			37,480				14,755,560				-
预付远期采购负债公允价值变动			-				-				1,303,658
认股权证负债公允价值变动			25,000				-				-
预付远期合约结算损失			-				-				2,635,816
债务清偿损失			-				448,000				645,612
从本票的宽恕中获得的收益			-				-				( 10,000	)
经营性资产负债变动
应收账款			( 85,986	)			85,220				( 33,966	)
其他应收款			( 81,005	)			210				1,000
其他应收款、关联方			-				( 3,082	)			-
库存，净额			45,428				( 126,274	)			-
预付费用及其他流动资产			( 22,236	)			69,291				61,629
应付账款			( 12,949	)			15,992				1,269
其他应付款和应计负债			344,498				( 235,221	)			519,709
客户存款			( 24,579	)			451,325				-
应交税费			( 190,999	)			62,943				87,869
经营租赁负债			( 202,206	)			( 125,476	)			( 106,314	)
来自持续经营业务的经营活动所用现金净额			( 2,426,535	)			( 2,025,572	)			( 3,213,862	)
已终止经营业务用于经营活动的现金净额			-				( 9,155	)			295,967
经营活动使用的现金净额			( 2,426,535	)			( 2,034,727	)			( 2,917,895	)
投资活动产生的现金流量：
购买设备			( 77,264	)			( 96,762	)			-
购买无形资产			( 27,186	)			( 19,268	)			-
资产收购取得的现金			-				16,297				-
贷款给第三方			-				( 44,885	)			-
来自持续经营业务的用于投资活动的现金净额			( 104,450	)			( 144,618	)			-
已终止经营业务用于投资活动的现金净额			-				( 3,148	)			-
投资活动所用现金净额			( 104,450	)			( 147,766	)			-
融资活动产生的现金流量：
发行认股权证所得款项			100,000				-				-
从可转换票据收到的收益			1,000,000				1,500,000				-
可换股票据的偿还			-				( 300,000	)			-
以私募方式发行普通股所得款项			-				50,000				790,000
短期贷款收益-私人贷款人			471,386				784,269				-
偿还短期贷款-私人贷款人			( 595,277	)			( 256,935	)			-
收到的短期借款收益-关联方			1,345,656				436,177				1,237,642
偿还短期借款-关联方			-				-				208,917
其他应付款垫款-关联方			234,460				( 140,950	)			-
融资租赁负债的支付			( 6,194	)			( 4,450	)			( 5,945	)
偿还已终止经营实体的款项			-				-				493,769
持续经营筹资活动提供的现金净额			2,550,031				2,068,111				2,724,383
终止经营业务筹资活动提供的现金净额			-				256,088				( 371,888	)
筹资活动提供的现金净额			2,550,031				2,324,199				2,352,495
汇率变动的影响			88,494				( 101,655	)			( 21,531	)
现金净变动			107,540				40,051				( 586,931	)
现金，年初			237,605				197,554				784,485
现金，年底			345,145				237,605				197,554
减：终止经营业务产生的现金			-				-				( 8,549	)
持续经营现金，年末		$	345,144			$	237,605			$	189,005
补充现金流信息：
支付所得税的现金		$	32,156			$	11,627			$	42,900
支付利息的现金		$	5,996			$	55,382			$	17,520
非现金投资和融资活动的补充披露：
经营使用权资产和租赁负债的初始确认		$	256,208			$	159,409			$	236,705
融资使用权资产和租赁负债的初始确认		$	-			$	-			$	36,204
租赁终止时融资使用权资产的终止确认		$	80,931			$	-			$	12,918
融资租赁负债在租赁终止时终止确认		$	-			$	-			$	19,297
可换股票据转换时发行普通股		$	1,022,329			$	3,613,125			$	1,424,304
债务清偿时发行普通股		$	-			$	1,713,587			$	1,538,914
预付远期合约结算时发行普通股		$	-			$	-			$	2,368,000
其他应付款和应计负债在承兑票据结算时重新分类		$	-			$	-			$	160,000
发行普通股收购资产		$	-			$	15,000,000			$	-
发行可转换票据结算短期借款关联方、其他应付款-关联方		$	-			$	935,377			$	-

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

EUDA Health HOLDINGS Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

（以美元计，除非另有说明）

 

注1 –业务和组织的性质

 

EUDA Health Holdings Limited，其在2022年11月17日之前称为8i Acquisition 2 Corp.（“公司”、“EUDA”或“8i”），是一家于2021年1月21日根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，目的是与一个或多个业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务合并（“初始业务合并”）。公司是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）节定义的“新兴成长型公司”，经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修订。公司确定潜在目标业务的努力不限于特定行业或地理位置（不包括中国）。公司章程禁止公司与任何进行大部分业务或总部位于中国（包括香港及澳门）的实体进行初始业务合并。

 

2022年11月17日（“交割日”），英属维尔京群岛业务公司EUDA Health Holdings Limited（原名为8i Acquisition 2 Corp.）（“公司”）完成了BVI业务公司（“8i”）8i Acquisition 2 Corp.、英属维尔京群岛业务公司（“EHL”）EUDA Health Limited、英属维尔京群岛业务公司（“Watermark”或“卖方”）Watermark Developments Limited与Kwong Yeow Liew之间的股份购买协议（“SPA”）所设想的业务合并，日期为2022年4月11日，并于2022年5月30日、2022年6月10日及2022年9月7日进行了修订。正如SPA所设想的那样，8i与EHL之间的业务合并是通过8i从卖方购买EHL的所有已发行和已发行股份（“股份购买”）而实现的，从而EHL成为8i的全资子公司。此外，与完成股份购买有关，8i已更名为“EUDA Health Holdings Limited”。

 

该公司透过其附属公司经营两个业务分部，专注于物业管理服务，为商场、写字楼、住宅公寓提供服务；以及于2023年9月停止其医疗服务业务后，整体健康消费品及服务。根据ASC 205-20-45，公司医疗服务业务的精简被视为终止经营，因为这代表了对公司运营和财务业绩产生重大影响的战略转变。因此，与其医疗服务业务相关的资产、负债、经营业绩和现金流量已在随附的综合财务报表中反映为所有列报期间的已终止经营业务。2025年，公司进一步扩展至在亚洲提供无创医疗保健产品和服务，重点是新加坡、马来西亚、中国。截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表和截至2025年12月31日、2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度的综合经营和综合收益（亏损）报表以及合并现金流量表已作出调整，以反映这一变化（见附注4）。

 

收购Fortress Cove Limited

 

于2024年5月6日，公司与其中指名的若干人士订立股份购买协议（“股份购买协议”）（“股份购买协议”），以收购Fortress Cove Limited（“Fortress Cove”）的全部已发行股份，该公司是一家英属维尔京群岛公司，是马来西亚公司（“CKHP”）在马来西亚从事整体健康消费品和服务直销业务的马来西亚公司CK Health Plus Sdn Bhd全部股本的唯一合法及实益拥有人。根据股份购买协议，EUDA已同意收购Fortress Cove的全部已发行资本，总代价为500,000股（“代价股份”）新发行的普通股，根据独立第三方估值公司评估的CKHP的企业公允价值，价值约为1,500万美元。如果基于长和科技2024和2025财年净收益的某些财务业绩里程碑得以实现，将向股份购买协议中指定的人员额外发行100万股普通股。收购于2024年5月8日结束（见注5）。

 

于2024年7月1日，Meng Dong Tan、Guohui Zhang、Xin Zhang、YEW Phang Chong及YEW Yen Chong（“退保股东”）与公司订立股份退保契据。根据该协议，公司根据每股35美元的价格确定本应向退股股东发行的代价股份数目合共428,571股，该价格为于2024年5月7日（即紧接完成日期之前的日期）在纳斯达克股票市场上报出的收盘价。退股股东同意无偿向公司交出合共71,429股已缴足代价股份，但须遵守契据条款。

 

F-7

 

 

EUDA Health HOLDINGS Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

（以美元计，除非另有说明）

 

随附的合并财务报表反映了EUDA和以下各实体的活动：

合并财务报表附表反映实体的活动

姓名		背景			所有权
EUDA Health Limited（“EHL”）		●	英属维尔京群岛公司		100 EUDA拥有的百分比
		●	成立于 2021年6月8日
		●	一家控股公司
Kent Ridge Healthcare Singapore Pte. Ltd.（“KRHSG”） (1) (3)		●	一家新加坡公司		100 EHL拥有的百分比
		●	成立于 2017年11月9日
		●	向患者提供一系列专科护理服务的多元护理专科集团。
EUDA Private Limited（“EUDA PL”） (1) (5)		●	一家新加坡公司		100 EHL拥有的百分比
		●	成立于 2018年4月13日
		●	提供平台服务健康医疗行业的数字健康公司
Zukitek Vietnam Private Limited Liability Company（“ZKTV PL”） (1) (5)		●	一家越南公司		100 EUDA PL拥有的百分比
		●	成立于 2019年5月2日
		●	一家研发公司
新加坡紧急医疗援助私人有限公司（“SEMA”） (1) (4)		●	一家新加坡公司		100 EHL拥有的百分比
		●	注册成立 2019年3月18日
EUDA Doctor Private Limited（“ED PL”） (1) (2)		●	注册成立 2019年3月18日		100 EHL拥有的百分比
		●	一个平台解决方案，供医生和医生寻找、连接并与值得信赖的同行、专家和其他专业人员协作
		●	尚未开始运作
Kent Ridge Hill Private Limited（“KR Hill PL”）（1）（2）		●	一家新加坡公司		100 EHL拥有的百分比
		●	成立于 2021年12月1日
		●	一家B2B2C医药及OTC药品电商平台，推广旗下药品产品
		●	尚未开始运作
Kent Ridge Health Limited（“KRHL”）		●	英属维尔京群岛公司		100 EHL拥有的百分比
		●	成立于 2021年6月8日
		●	一家控股公司
Zukitech Private Limited（“ZKT PL”） (1) (2)		●	一家新加坡公司		100 KRHL拥有的百分比
		●	成立于 2019年6月13日
		●	一家控股公司
Super Gateway Group Limited（“SGGL”）		●	英属维尔京群岛公司		100 KRHL拥有的百分比
		●	成立于 2008年4月18日
		●	一家控股公司
Universal Gateway International Pte.Ltd.（“UGI”）		●	一家新加坡公司		98.3 SGGL拥有的%
		●	成立于 2000年9月30日
		●	注册资本人民币 5,000,000
		●	一家控股公司
Melana International Pte.Ltd.（“Melana”）		●	一家新加坡公司		100 UGI拥有的%
		●	成立于 2000年9月9日
		●	为商场、商务写字楼、住宅公寓提供服务的物业管理服务

 

F-8

 

 

EUDA Health HOLDINGS Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

（以美元计，除非另有说明）

 

Tri-Global Security Pte.Ltd.（“Tri-Global”）		●	一家新加坡公司		100 UGI拥有的%
		●	成立于 2000年8月10日
		●	为商场、商务写字楼、住宅公寓提供服务的物业保安服务
UG Digitech Private Limited（“UGD”）		●	一家新加坡公司		100 UGI拥有的%
		●	成立于 2001年8月16日
		●	一家控股公司
Nosweat Fitness Company Private Limited（“NFC”） (2)		●	一家新加坡公司		100 KRHL拥有的百分比
		●	成立于 2021年7月6日
		●	健身爱好者的虚拟私教平台
		●	尚未开始运作
True Cover Private Limited（“TCPL”） (2)		●	一家新加坡公司		100 KRHL拥有的百分比
		●	成立于 2021年12月1日
		●	某B2B电子理赔健康保险平台
		●	尚未开始运作
KR Digital Pte. Ltd.（“KR Digital”）（1）（2）		●	一家新加坡公司		100 KRHL拥有的百分比
		●	成立于 2021年12月29日
		●	软件和应用程序的开发
		●	尚未开始运作
Zukihealth私人有限公司。Bhd.（“Zukihealth”）（1）（2）		●	马来西亚公司		100 KR Digital拥有的%
		●	成立于 2018年2月15日
		●	保健品补充产品分销
		●	尚未开始运作
Euda Health Pte. Ltd.（“EHPL”）		●	一家新加坡公司		EHHL 100%持股
		●	成立于 2023年5月26日
		●	医疗保健组织的管理咨询服务
Fortress Cove Limited（“Fortress Cove”）		●	英属维尔京群岛公司		100 EUDA拥有的百分比
		●	成立于 2023年11月2日
		●	一家控股公司
EUDA Health Malaysia Sdn Bhd（前称CK Health Plus Sdn Bhd）（“CKHP”） (6) (8)		●	马来西亚公司		7 Fortress Cove拥有的百分比，以及 93 EHHL拥有的百分比
		●	成立于 2023年11月23日
		●	马来西亚全身性健康消费产品和服务直销
威思管理有限公司（“威思”） (7)		●	英属维尔京群岛公司		100 EUDA拥有的百分比
		●	一家控股公司
EUDA Health HK Limited（“EHHK”）		●	一家香港公司		100 EHPL拥有的百分比
		●	成立于 2026年3月30日
		●	尚未开始运作

 

(1)	这些实体在随附的综合财务报表中作为已终止经营业务列报。
(2)	2023年8月28日，这些实体被注销并解散。
(3)	2024年12月30日，公司出售 100 KRHSG向非关联方Merlion Club Limited的%股权，代价为$ 1 .
(4)	2024年1月1日，公司在SEMA进行清算时失去了控制权。因此，公司将SEMA从自该日期起生效的合并财务报表中取消合并。

 

F-9

 

 

EUDA Health HOLDINGS Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

（以美元计，除非另有说明）

 

(5)	2024年1月1日，公司在进行清算时，失去了对EUDA PL、子公司ZKTV PL的控制权。因此，公司将Euda PL和ZKTV PL从其合并财务报表中取消合并，自该日起生效。
(6)	2025年2月17日，EHHL和Fortress认购长和的股权。2025年4月16日，EHHL追加认购长和的股权。截至本报告日期，EHHL和Fortress持有约 93 %和 7 分别持有长和的%股权。
(7)	2025年4月30日，公司收购 100 公司执行董事兼股东Alfred Lim于Weith的%股权，代价为零。截至本合并财务报表出具日，伟思除担任控股公司外，无其他实质性经营活动。
(8)	2026年1月8日，CKHP已更名为EUDA Health Malaysia Sdn。Bhd。

 

附注2 –持续经营

 

在评估公司的持续经营时，公司监控和分析其手头现金及其运营和资本支出承诺。该公司的流动资金需求是为了满足其营运资金需求、运营费用和资本支出义务。以向私人贷款人、第三方及关联方的短期借款和经营产生的现金为形式的债务融资已被用于为公司的营运资金需求提供资金。截至2025年12月31日，公司营运资金赤字约为480万美元，公司拥有现金约为30万美元。自2020年以来，公司经历了经常性的经营亏损和经营活动产生的负现金流。此外，该公司过去有，而且很可能将继续有，持续需要从外部来源筹集额外现金，为其运营和任何扩张计划提供资金。成功过渡到实现盈利运营取决于实现足以支撑公司成本结构的收入水平。结合公司根据ASC子主题205-40（财务报表的列报-持续经营）评估持续经营考虑因素，管理层已确定这些条件对公司在我们的合并财务报表发布之日后一年内的持续经营能力产生重大疑问。

 

如果公司无法在这些财务报表发布之日起十二个月的正常运营周期内产生足够的资金来满足公司的营运资金需求，公司可能不得不考虑通过以下来源补充其可用的资金来源：

 

●	来自新加坡银行和其他金融机构或私人贷款人的其他可用融资来源；
●	股权融资。

 

公司无法保证所需的融资将可用于所需的金额，或按公司在商业上可接受的条款（如果有的话）。如果这些事件中的一项或全部没有发生，或随后筹集的资金不足以弥补财务和流动性短缺，将可能对公司产生重大不利影响，并将对其持续经营的能力产生重大不利影响。

 

综合财务报表乃假设公司持续经营而编制。管理层正试图通过获得各种融资资源来缓解持续经营风险，包括但不限于向公司股东及其某些关联公司借款，以及通过未来公开发售筹集资金的可能性，从而使公司能够在未来十二个月内按要求偿付其债务。因此，合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

F-10

 

 

EUDA Health HOLDINGS Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

（以美元计，除非另有说明）

 

附注3 –重要会计政策摘要

 

列报依据

 

随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，以根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例提供信息。

 

合并原则

 

合并财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表。本公司及其附属公司之间的所有往来及结余已于合并时予以抵销。

 

子公司是指公司直接或间接控制半数以上表决权的实体；或有权支配财务和经营政策、任免董事会多数成员或在董事会议上投过半数票的实体。

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及所报告期间的收入和支出的报告金额。反映在公司合并财务报表中的重要会计估计包括租赁分类和负债、使用权资产、确定长期资产的使用寿命和估值、通过资产收购可辨认无形资产的公允价值、估计无形资产的使用寿命、估计信用损失准备、估计长期资产减值、递延税项资产估值、其他拨备和或有事项、估计盈利股份的公允价值、预付远期购买负债和私人认股权证。实际结果可能与这些估计不同。

 

外币换算和交易

 

以记账本位币以外的货币计值的交易，按交易发生之日的通行汇率折算为记账本位币。以记账本位币以外的货币计值的货币资产和负债，采用资产负债表日适用的汇率折算为记账本位币。由此产生的汇兑差额记入综合经营报表和综合收益（亏损）。

 

公司的报告货币为美元（“US $”），所附财务报表已以美元表示。公司于新加坡及马来西亚的附属公司分别以当地货币新加坡元（「新加坡元」）及马来西亚林吉特（「马币」）作为其功能货币开展业务及维持账簿及记录。

 

一般而言，为合并目的，将功能货币为非美元的子公司的资产和负债，按照ASC主题830-30“财务报表的换算”，使用资产负债表日的汇率换算为美元。收入和支出按该期间通行的平均费率换算。外国子公司财务报表折算产生的损益在股东权益（亏损）报表中作为累计其他综合收益（亏损）的单独组成部分入账。现金流量也按各期间的平均换算率换算，因此，现金流量表中报告的金额不一定与合并资产负债表中相应余额的变化一致。

 

F-11

 

 

EUDA Health HOLDINGS Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

（以美元计，除非另有说明）

 

外币换算成1美元，分别按以下各期汇率换算：

外币汇率明细表

		截至年底止年度 2025年12月31日				截至年底止年度 2024年12月31日				截至年底止年度 2023年12月31日
期末新加坡元：1美元汇率			1.29				1.37				1.32
期间平均新加坡元：1美元汇率			1.31				1.34				1.34
期末MYR：1美元汇率			4.06				4.47				-
期末汇率			4.06				4.47				-
期间平均MYR：1美元汇率			4.28				4.57				-
期间-平均汇率			4.28				4.57				-

 

非控股权益

 

对于公司的非全资附属公司，确认一项非控制性权益，以反映不直接或间接归属于公司的部分权益。归属于非控股权益的累计经营业绩亦在公司综合资产负债表及综合经营报表及综合收益（亏损）中作为非控股权益入账。与非控股权益的交易相关的现金流量在综合现金流量表的筹资活动项下列报。

 

分部报告

 

公司在确定其经营分部时采用管理方法。管理方法考虑了公司首席运营决策者（“CODM”）使用的内部报告。公司的首席执行官（CODM）已被指定为首席执行官（“CEO”），在做出有关分配资源和评估公司业绩的决策时审查不同经营分部的财务信息。

 

如附注4所述，2023年9月，董事会决议精简其医疗服务业务的计划，该业务通过KRHSG、EUDA PL、ZKTV PL、SEMA、ED PL、KR Hill PL、ZKT PL、KR Digital和Zukihealth的子公司进行，因为公司正在将业务过渡到其他医疗服务领域。根据ASC 205-20-45，公司医疗服务业务的精简作为终止经营入账，因为这代表了对公司合并财务报表产生重大影响的战略转变。

 

于2024年5月6日，公司已收购Fortress Cove及其附属公司CKHP的100%股权，其业务经营为马来西亚的整体健康消费品和服务。在完成精简其医疗服务业务及收购Fortress Cove及其附属公司后，公司重组其业务成为两个可报告分部：物业管理服务，以及整体健康消费品及服务。这些分部的结构反映了公司管理层，特别是其首席运营决策者（“CODM”）在就公司业务做出决策时所使用的财务信息和报告，包括资源分配和业绩评估。公司的所有资产和持续经营业务均位于新加坡和马来西亚的实际所在地或住所。

 

收购资产

 

该公司应用ASC 805中对业务的定义，业务组合，来确定其是在收购业务还是在收购一组资产。当被收购的一组资产不构成业务时，该交易作为资产收购进行会计处理。资产收购中取得的资产和承担的负债的成本按照相对公允价值进行分配。如果资产收购的成本超过所收购的单项资产和承担的负债的公允价值，任何超过公允价值的成本一般应按相对公允价值的基础分配给所收购的资产。这可能导致根据ASC 820计量的某些资产被确认超过其公允价值。

 

现金

 

现金是指库存现金和存放于银行或其他金融机构的、不受提取或使用限制的、原期限在三个月以内的活期存款。

 

F-12

 

 

EUDA Health HOLDINGS Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

（以美元计，除非另有说明）

 

应收账款，净额

 

应收账款，净额按开票金额减去任何无法收回账款的备抵入账，不计利息，30至90天后到期，取决于与其客户的信用期限。管理层利用历史收款趋势和应收账款账龄，持续审查信贷损失准备金的充足性。管理层也会定期评估个别客户的财务状况、信用记录以及当前的经济状况，以便在认为有必要时对备抵进行调整。

 

公司应收账款和其他应收款属于ASC主题326的范围。为估计预期信用损失，公司已识别应收款项的相关风险特征，包括规模和性质。具有类似风险特征的应收款项已归入资金池。对于每个池子，公司会考虑过去的收集经验、当前的经济状况和未来的经济状况（外部数据和宏观经济因素）。这是根据公司的具体事实和情况在每个季度进行评估的。自采用以来，这些假设没有发生重大变化。账户余额在用尽所有收款手段且认为收回的可能性很小后从备抵中扣除。公司管理层持续评估估值备抵政策的合理性，并在必要时进行更新。截至2025年12月31日和2024年12月31日，与应收账款相关的信贷损失备抵分别为2571美元和2420美元。

 

库存，净额

 

存货由制成品组成，采用移动平均单位成本法，以成本与可变现净值孰低列示。管理层定期审查手头库存，以确定估计过时或无法销售的物品，并与未来需求和各种产品的保质期进行比较。根据审查，公司在必要时，当成本超过预期可变现净值时，记录存货减记。截至2025年12月31日和2024年12月31日，记录了与过时或无法销售的物品有关的86,656美元和0美元的库存减记。

 

其他应收款

 

其他应收款主要包括应收员工预付款、第三方服务商的可退还保证金。管理层定期审查应收款项的账龄和付款趋势的变化，并在管理层认为应收款项的回收存在风险时记录备抵。被认为无法收回的账款，在尽最大努力进行催收后，从备抵中注销。截至2025年12月31日和2024年12月31日，没有记录与其他应收款有关的信贷损失备抵。

 

预付费用及其他流动资产

 

预付费用和其他流动资产主要包括支付给服务提供商的预付费用，以及其他存款。管理层定期审查此类余额的账龄以及付款和变现趋势的变化，并在管理层认为应收款项的收款或变现存在风险时记录备抵。被认为无法收回的账款，在尽最大努力进行催收后，从备抵中注销。截至2025年12月31日和2024年12月31日，未记录与预付费用和其他流动资产相关的呆账准备。

 

长期投资

 

截至2025年12月31日及2024年12月31日，公司持有UG Digitech Sdn 39.3%的股权。Bhd.（“UGDSB”）通过该公司持有98.3%股权的子公司UG Digitech Private Limited（“UGD”），账面价值为0美元。

 

F-13

 

 

EUDA Health HOLDINGS Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

（以美元计，除非另有说明）

 

物业及设备净额

 

物业及设备按成本减累计折旧列账。折旧在无残值资产的预计可使用年限内采用直线法计算。估计可使用年限如下：

财产和设备使用年限附表

		预期使用寿命
办公设备		3 年
租赁权改善		租期或5年中较短者

 

出售或以其他方式报废的资产的成本和相关累计折旧从账目中消除，任何收益或损失均计入综合经营报表和综合收益（亏损）。维护和维修支出在发生时计入收益，而预计将延长资产使用寿命的增加、更新和改进则资本化。公司还重新评估折旧期间，以确定后续事件和情况是否值得对使用寿命进行修订估计。

 

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，公司都会审查财产和设备的减值情况。如果一项资产的账面值超过该资产预期产生的未来未折现现金流量净额，则该资产被视为减值。如该资产被视为减值，则确认的减值为该资产的账面值（如有的话）超过其使用贴现现金流量模型确定的公允价值的金额。截至2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日止年度，并无确认物业及设备减值。

 

无形资产，净值

 

购置的无形资产在取得时按公允价值确认和计量。使用寿命可确定的可单独辨认的无形资产，继续按公司使用寿命的最佳估计数摊销如下：

无形资产使用年限明细表

分类		有用的生活
分配权		2 - 3 年
Software		5 年

 

公司按照ASC主题350‘无形资产-商誉和其他’对无形资产进行摊销。分配权按照经济利益消耗的模式进行摊销，而软件则在其预计使用寿命内按直线法进行摊销。

 

当有事件或情况变化表明该等资产的账面值可能无法收回时，将持有和使用的可分离识别无形资产将进行减值审查。可收回性的确定是基于对资产使用及其最终处置产生的未贴现未来现金流量的估计。任何可辨认无形资产减值损失的计量均以资产账面值超过资产公允价值的金额为准。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的无形资产减值分别为37,480美元、14,755，560美元和0美元。

 

长期资产减值

 

按照ASC 360-10，每当有事件或情况变化（例如将影响资产未来使用的市场条件发生重大不利变化）表明资产的账面价值可能无法收回时，都会对包括财产和设备、使用寿命有限的无形资产、商誉和使用权资产在内的长期资产进行减值审查。公司根据资产预期产生的未折现未来现金流量评估资产的可收回性，并在预期使用该资产产生的估计未折现未来现金流量加上预期处置该资产的所得款项净额（如有）低于该资产的账面价值时确认减值损失。倘识别出减值，本公司将根据贴现现金流量法将资产的账面值减至其估计公允价值，或在可得及适当的情况下，减至可比市场价值。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，公司确认的长期资产减值损失分别为37,480美元、14,755，560美元和0美元。

 

F-14

 

 

EUDA Health HOLDINGS Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

（以美元计，除非另有说明）

 

认股权证

 

该公司根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）中适用的权威指南ASC 480、区分负债与权益（“ASC 480”）和ASC 815、衍生品和套期保值（“ASC 815”）中适用的权威指南，将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否属于根据ASC 480的独立金融工具，是否符合根据ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下权益分类的所有要求，包括认股权证是否与公司本身的普通股挂钩，以及在公司无法控制的情况下认股权证持有人是否可能潜在地要求“净现金结算”，以及权益分类的其他条件。这一评估需要运用专业判断，在认股权证发行时以及在认股权证未到期时截至随后每个季度期末日期进行。

 

对于满足所有权益分类标准的已发行或经修改的认股权证，要求认股权证在发行时作为权益的组成部分入账。公司认定，经进一步审查认股权证协议，公司得出结论，其认股权证符合权益会计处理条件。

 

业务合并完成后，8i当时尚未行使的所有公开及私募认股权证全部被公司的公开及私募认股权证所取代。公司将该等权证置换作为权证修改处理，未确认增量公允价值。

 

远期采购应收款和预付远期采购负债

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，应收远期采购款余额为0美元。如附注11所述，应收款项与远期购买协议项下的预付款有关。预付款金额在存款账户中持有至估值日，即业务合并结束两周年，但须遵守一定的加速条款。到期后，卖方有权获得每股可回收股份50.0美元（“到期对价”），由公司酌情以现金或股份支付。有关更多信息，请参阅附注11。

 

就远期购买协议而言，公司根据ASC 480-10-25-8确认了一项负债，因为公司有义务以现金方式结算到期对价。这一负债被称为预付远期采购负债，截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司合并资产负债表上的记录为0美元。（参见附注11）。

 

可转换票据和衍生负债

 

该公司对可转换票据按照ASC 470、债权和ASC 815、衍生品和套期保值进行会计处理。对包含嵌入特征的可转换票据——例如转换权、红股、补足股份或其他或有结算条款——进行评估，以确定这些特征是否需要分叉和单独核算。与主工具关联不明确、不密切、不符合权益分类条件的嵌入特征，作为衍生负债进行会计处理。这些衍生负债在初始确认时按公允价值计量，并在每个报告日重新计量，公允价值变动在综合经营报表和综合收益（亏损）中确认，直至工具结算。

 

F-15

 

 

EUDA Health HOLDINGS Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

（以美元计，除非另有说明）

 

收入确认

 

公司遵循会计准则更新（“ASU”）NO.2014 —09中的收入会计要求，客户合同收入（主题606）（“会计准则编纂（“ASC”）606”）。该ASU收入确认的核心原则允许公司确认-收入，该收入代表向客户转让商品和服务的金额，该金额反映了公司预期在此类交换中有权获得的对价。这将要求公司确定合同履约义务，并根据商品和服务控制权何时转移给客户，确定是否应在某个时点或一段时间内确认收入。

 

为实现这一核心原则，公司应用五步模型确认来自客户合同的收入。五步模型要求公司（i）识别与客户的合同，（ii）识别合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，包括在未来很可能不会发生重大转回的情况下的可变对价，（iv）将交易价格分配给合同中的相应履约义务，以及（v）在公司履行履约义务时（或随着）确认收入。

 

公司对与客户订立的合同进行会计处理时，合同以书面形式承诺，当事人的权利，包括付款条件确定，合同具有商业实质，可收回性很可能。

 

收入流的收入确认政策如下：

 

物业管理服务

 

-一段时期内履行的履约义务

 

公司向所有租户和业主提供商场、商务办公楼或住宅公寓的物业管理服务。物业管理服务包括包含保洁、园林绿化、公共设施维护和其他传统服务的公共区域物业管理服务，还包括向所有租户和业主提供的安全物业管理服务。这两项服务均在不同的协议范围内。公司将公共区域物业管理服务确定为单一履约义务，因为合同中的服务种类无法区分，并将安保管理服务确定为另一单一履约义务，因为只有一项服务是提供安保服务。

 

公司根据公共区域物业管理协议和安全物业管理协议的条款以直线法确认公共区域物业管理收入和安全物业管理收入，一般在一年期间内确认，因为其客户在整个履约义务期间同时收到和消耗公司提供的利益。

 

公司已选择在摊销期本应为一年或一年以下的情况下，对获得合同的增量成本所产生的费用成本适用实用权宜之计。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司没有任何合同资产。

 

公司在收入确认前将客户的预付款确认为合同负债，直至收入确认履约义务得到履行。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司不存在任何合同负债。

 

销售整体健康消费品

 

-在某一时点履行的履约义务

 

公司的收入来自与客户的销售合同，当整体健康消费品的控制权在公司办公室或货物装运时转移给客户时确认收入。收入在扣除估计折扣和退货津贴后入账。从历史上看，销售回报微不足道。

 

F-16

 

 

EUDA Health HOLDINGS Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

（以美元计，除非另有说明）

 

健康疗法服务

 

-在某一时点履行的履约义务

 

该公司开展健康疗法服务，向客户提供预付费治疗疗程套餐。主要的履约义务是提供单独的治疗疗程。每个治疗疗程都被视为一项单独且独特的履约义务，在完成后为客户提供即时利益。总交易价格根据其相对独立售价在每个治疗疗程中平均分配。收入在每个单独治疗疗程完成时的某个时间点确认。如果客户在套餐到期前未完全使用所有预付会话，公司有权保留任何剩余对价，未赎回余额在套餐到期时确认为收入。

 

干细胞治疗服务

 

-在某一时点履行的履约义务

 

公司与客户订立安排，以便利获得由中国第三方医疗供应商提供的干细胞治疗服务。公司的履约义务是安排提供此类处理服务，包括协调调度和充当客户与服务提供商之间的联络人。公司不提供基础治疗。

 

公司已确定其在这些安排中担任代理，因为在向客户提供治疗服务之前，公司不控制这些服务。因此，收入按净额确认，即公司为安排服务而保留的服务费。

 

收入在公司已履行其安排治疗服务的义务的时间点确认，这通常是在协调和促进活动完成且客户能够从第三方提供商获得基础服务的时间点。

 

该公司要求提供其便利服务的预付款。履约义务履行前收到的款项记为合同负债，在履约义务履行时确认为收入。服务费一般不退。

 

生物能源客舱许可服务

 

-在一段时间内履行的履约义务

 

该公司通过授予被许可人使用其CKHP品牌、专有商标和Bioenergy Spa胶囊的非排他性权利来开展许可服务，同时在整个许可期间提供持续的业务支持。主要履约义务是向被许可方提供使用品牌和设备的权利，并结合持续的运营支持。被许可人在许可期间从获得品牌、专有技术、支持服务等方面持续受益。由于公司通过向被许可人提供许可权利和支持服务来履行其履约义务，因此在整个许可期内随着时间的推移确认收入。

 

健康会员计划

 

-随着时间的推移履行的履约义务

 

该公司开展健康会员计划，客户支付固定费用，在规定的会员期限内获得持续的健康福利，包括服务、折扣和治疗疗程权利。首要履约义务是在整个会员期限内提供持续的健康服务和相关福利。客户在使用会员资格下的服务和特权时，会随着时间的推移逐渐消耗这些福利。由于公司通过向会员提供健康产品和服务来履行其履约义务，因此收入在整个会员期限内随着时间的推移而确认。

 

F-17

 

 

EUDA Health HOLDINGS Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

（以美元计，除非另有说明）

 

公司已选择在摊销期本应为一年或一年以下的情况下，对获得合同的增量成本所产生的费用成本适用实用权宜之计。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司没有任何合同资产。

 

公司在收入确认前将客户的预付款确认为合同负债，直至收入确认履约义务得到履行。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司录得522,030美元和477,916美元的合同负债。

 

按产品/服务划分的收入分类信息如下：

 

收入分类信息附表

		12月31日， 2025				12月31日， 2024				12月31日， 2023
		已结束的年度
		12月31日， 2025				12月31日， 2024				12月31日， 2023
物业管理服务：
物业管理服务–公共区域管理		$	3,252,982			$	2,870,912			$	2,628,073
物业管理服务–保安管理			1,114,602				1,051,070				1,078,385
物业管理服务总收入			4,367,584			$	3,921,982			$	3,706,458
整体健康消费品和服务：
整体健康消费品			406,592				3,262				-
健康疗法服务			1,772,614				75,572				-
干细胞治疗服务			217,007				-				-
生物能源客舱许可服务			53,347				7,299				-
健康会员计划			3,120				2,890				-
整体健康消费品和服务总收入			2,452,680				89,023				-
总收入		$	6,820,264			$	4,011,005			$	3,706,458

 

收入成本

 

物业管理服务

 

收入成本主要包括物业管理服务产生的人工费用。

 

按产品/服务分类的收入成本分类信息如下：

收入成本分类信息表

		12月31日， 2025				12月31日， 2024				12月31日， 2023
		已结束的年度
		12月31日， 2025				12月31日， 2024				12月31日， 2023
物业管理服务：
物业管理服务–公共区域管理		$	2,436,347			$	2,334,029			$	1,983,009
物业管理服务–保安管理			954,020				880,833				881,374
物业管理服务收入总成本			3,390,367				3,214,862				2,864,383
整体健康消费品和服务：
整体健康消费品			345,691				844				-
健康疗法服务			44,427				33,144				-
生物能源客舱许可服务			46,980				-				-
总收入的整体健康消费品和服务成本收入			437,098				33,988				-
总收入成本			3,827,465				3,248,850				2,864,383

 

F-18

 

 

EUDA Health HOLDINGS Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

（以美元计，除非另有说明）

 

广告费用

 

广告主要是通过线上线下的推广活动。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的广告费用分别为104,926美元、77,580美元和455,260美元。

 

定额供款计划

 

公司全职员工有权享受政府规定的定额供款计划。公司须根据相关政府规定，按雇员各自工资的一定百分比，在一定上限的情况下，计提及支付该等福利，并向政府规定的定额供款计划作出现金供款。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，这些计划的总费用分别为383,897美元、351,517美元和316,971美元。

 

相关的贡献计划包括：

 

新加坡子公司

 

-中央公积金（“CPF”）– 55岁及以下雇员按雇员月薪计算17.00%，随年龄增长累进减至7.5%；

 

-技能发展征费（“SDL”）–最高0.25%，基于员工月薪，每名员工上限约为8.3美元（11.25新加坡元）。

 

马来西亚子公司

 

-社会保障组织（“SOSCO”）– 1.75%，基于员工月薪上限为人民币4,000元；

 

-雇员公积金（“EPF”）– 12%，以雇员月薪为基础；

 

-就业保险制度（“EIS”）– 0.2%，雇员的月薪上限为4,000元人民币。

 

货物和服务税（“GST”）

 

收入代表服务的发票价值，净GST。商品及服务税以销售毛价为准。新加坡截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度的商品及服务税税率一般分别为9%、9%、8%。允许属于GST一般纳税人的实体将支付给供应商的合格进项GST与其产出GST负债相抵。进项GST和产出GST之间的净GST余额记录在应付税款中。

 

F-19

 

 

EUDA Health HOLDINGS Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

（以美元计，除非另有说明）

 

所得税

 

公司所得税按照ASC 740核算，所得税。征税的收费是根据财政年度的结果并按项目调整的，这是不可评估的或不允许的。它是使用截至资产负债表日已颁布或实质上已颁布的税率计算的。

 

递延税项采用资产负债表负债法就合并财务报表中资产和负债的账面值与相应计税基础之间的差异产生的暂时性差异计算。原则上，所有应纳税暂时性差异均确认递延所得税负债。递延税项资产的确认范围是，应课税收入很可能将与先前的净经营亏损结转一起使用，使用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率。递延税款在损益表中收取或贷记，但与直接计入权益的贷记或贷记项目有关的除外。当管理层认为递延税项资产的部分或全部很可能不会被使用时，递延税项资产会减少估值备抵。当期所得税按照有关税务机关法律规定。

 

只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得到维持，并假定发生税务审查时，不确定的税务状况才被确认为一种好处。确认的金额是最有可能在考试时实现的最大税惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不记录任何税收优惠。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，没有因少缴所得税而产生的罚款和利息。截至2025年12月31日，公司新加坡实体在2022至2025日历年的纳税申报表仍开放供新加坡税务机关进行法定审查。

 

公司在随附的综合经营报表的所得税费用项目上确认与未确认的税收优惠（如有）相关的利息和罚款。应计利息和罚款计入合并余额的相关纳税义务项目。

 

该公司在新加坡和马来西亚开展大部分业务活动，并在其管辖范围内缴纳税款。由于经营活动的原因，公司子公司单独报税，需接受外国税务机关的审查。

 

已终止经营

 

终止经营可能包括实体的一个组成部分或实体的一组组成部分，或业务或非营利活动。对实体的一个组成部分或实体的一组组成部分的处置要求在终止经营中报告如果处置是一种战略转变，在发生以下任一情形时对实体的经营和财务结果产生（或将产生）重大影响：（1）一个实体的组成部分或实体的一组组成部分符合分类为持有待售的标准；（2）一个实体的组成部分或实体的一组组成部分以出售方式处置；（3）一个实体的组成部分或实体的一组组成部分以出售方式以外的方式处置（例如，通过放弃或在分拆中分配给所有者）。

 

综合损失

 

综合损失包括两部分，净收益和其他综合损失。其他综合损失是指根据公认会计原则记录为股东权益要素但不包括在净收入中的收入、费用、损益。其他综合损失包括公司未使用美元作为记账本位币导致的外币折算调整。

 

每股亏损

 

公司按照ASC 260“每股收益”计算（亏损）每股收益（“EPS”）。ASC 260要求公司呈报基本每股收益和摊薄后每股收益。基本每股收益的衡量方法是净收益除以该期间的加权平均已发行普通股。稀释每股收益呈现潜在普通股（例如可转换证券、期权和认股权证）每股基础上的稀释效应，就好像它们在所述期间的期初或发行日期（如果更晚）已被转换一样。具有反稀释效应的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）被排除在摊薄每股收益的计算之外。

 

F-20

 

 

EUDA Health HOLDINGS Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

（以美元计，除非另有说明）

 

公司计算持续经营业务的基本及摊薄每股亏损如下：

每股基本及摊薄盈利附表

		2025				2024				2023
		截至12月31日止年度
		2025				2024				2023
分子
持续经营净亏损		$	( 2,767,710	)		$	( 17,637,783	)		$	( 8,434,781	)
减：归属于非控制性权益的持续经营净收入（亏损）			5,052				( 34,287	)			3,377
归属于普通股股东的净亏损，基本		$	( 2,772,762	)		$	( 17,603,496	)		$	( 8,438,158	)
分母
加权平均流通股数，基本和稀释			1,867,716				1,622,996				1,145,032
每股亏损，基本及摊薄		$	( 1.48	)		$	( 10.85	)		$	( 7.37	)

 

公司对已终止经营业务的每股基本及摊薄收益/（亏损）计算如下：

 

		截至12月31日止年度
		2025				2024				2023
分子
归属于普通股股东的净利润（亏损），基本		$	-			$	2,246,340			$	( 1,601,323 )
分母
加权平均流通股数，基本和稀释			1,867,716				1,622,996				1,145,032
每股亏损，基本及摊薄		$	-			$	1.38			$	( 1.40 )

 

 

截至2025年12月31日，公司有来自已发行可转换票据和认股权证的可分别转换为1,876股和322,931股公司普通股的稀释性证券，这些证券不包括在计算每股稀释性亏损中，因为包括此类可转换票据和认股权证将具有反稀释性。

 

截至2024年12月31日，公司有来自可分别转换为1,826股和222,931股公司普通股的已发行可转换票据和认股权证的稀释性证券，这些证券不包括在计算每股稀释性亏损中，因为包括此类可转换票据和认股权证将具有反稀释性。

 

截至2023年12月31日，公司有来自已发行可转换票据和认股权证的稀释性证券，可分别转换为公司普通股的21,131股和222,931股，这些证券不包括在计算每股稀释性亏损中，因为包括此类可转换票据和认股权证将具有反稀释性。

 

公允价值计量

 

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，一项资产将收到的价格，或为转移一项负债而支付的价格。估值技术最大限度地使用可观察输入值，并最大限度地减少不可观察输入值的使用。在确定资产和负债的公允价值计量时，我们考虑了其将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑了市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。以下总结了计量公允价值所需的三个层次的投入，其中前两个被认为是可观察的，第三个被认为是不可观察的：

 

第1级-相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价。

 

F-21

 

 

EUDA Health HOLDINGS Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

（以美元计，除非另有说明）

 

第2级-第1级价格以外的可观察输入值，例如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或在资产或负债的几乎整个期限内可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值。

 

第3级-由很少或没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。

 

若干资产及负债如现金及受限制现金、应收账款、净额、其他应收款、预付费用及其他流动资产、向第三方的贷款、短期贷款、期票、可换股票据、应付账款、其他应付款项及应计负债及应付税项的公允价值，由于该等票据的期限较短，已厘定为近似账面值。公司认为，其对第三方的长期借款近似于类似条款的债务工具基于当前收益率的公允价值。

 

下表按公允价值层级内的级别列出截至2025年12月31日和2024年12月31日按经常性基础以公允价值入账的我们的金融资产和负债：

资产负债公允价值计量附表

						1级				2级				3级
		账面价值 12月31日， 2025				公允价值计量在 2025年12月31日
						1级				2级				3级
认股权证负债		$	125,000			$	-			$	-			$	125,000

 

以下是截至2025年12月31日、2025年12月31日和2024年12月31日止年度按经常性公允价值计量的金融资产和负债的期初和期末余额的对账：

资产负债经常性基础公允价值计量附表

		衍生产品 负债 （认股权证）
认股权证发行时的公允价值		$	100,000
认股权证负债公允价值变动			25,000
截至2025年12月31日的期末余额		$	125,000

 

租约

 

公司按照ASC 842对租赁进行会计处理。公司作为承租人订立三份协议，以租赁办公设备用于一般及行政业务。如果满足以下任何一项标准，公司将该租赁归类为融资租赁：

 

	●	租赁在租赁期届满时将标的资产的所有权转移给承租人；
	●	租赁授予承租人公司合理确定将行使的购买标的资产的选择权；
	●	租赁期限为标的资产剩余经济年限的75%及以上，但起始日位于标的资产经济年限最后25%以内的除外 ;
	●	租赁付款额之和的现值等于或超过标的资产公允价值的90%；或者
	●	标的资产具有专业化性质，预计在租赁期结束时对出租人没有替代用途。

 

F-22

 

 

EUDA Health HOLDINGS Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

（以美元计，除非另有说明）

 

不符合上述任何一项标准的租赁作为经营租赁进行会计处理。

 

在允许的情况下，公司在主题842下的合同中合并了租赁和非租赁部分。

 

融资和经营租赁使用权（“ROU”）资产和租赁负债在开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于公司租赁的隐含利率不容易确定，公司在确定租赁付款现值时使用基于开始日可获得的信息的增量借款利率。增量借款利率是在类似的经济环境和类似的期限内，公司在抵押基础上借入与租赁付款相等的金额所必须支付的利率。

 

用于计算租赁付款现值的租赁条款一般不包括任何延长、续租或终止租赁的选择权，因为公司在租赁开始时没有合理的确定性这些选择权将被行使。公司一般认为其融资或经营租赁ROU资产的经济寿命与同类自有资产的使用寿命具有可比性。公司选择了短期租赁例外，因此经营租赁ROU资产和负债不包括租赁期限为十二个月或以下的租赁。公司租赁一般不提供剩余担保。

 

融资或经营租赁ROU资产也不包括租赁激励。租赁费用在经营租赁的租赁期内按直线法确认。同时，公司按摊余成本法确认融资租赁使用权资产及利息。财务ROU资产的摊销按增值基础确认为摊销费用，而租赁负债增加以反映负债利息，减少以反映期间支付的租赁付款。租赁负债的利息支出在租赁期内各期确定为导致负债余额上办公设备定期利率不变的金额。

 

公司按照对其他长期资产适用的方法审查其ROU资产的减值。当发生表明资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化时，公司会审查其长期资产的可收回性。可能减值的评估是基于其从相关业务的预期未贴现未来税前现金流中收回资产账面价值的能力。本公司已选择将经营租赁负债的账面值计入任何经测试的资产组，并将相关经营租赁付款计入未贴现的未来税前现金流。截至2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司未就其融资及经营租赁使用权资产确认减值亏损。

 

关联方

 

当事人，即公司或个人，如果公司有能力直接或间接控制另一方或在财务和经营决策方面对另一方施加重大影响，则被视为关联。受共同控制或共同重大影响的公司，也被认为具有关联性。

 

最近的会计公告

 

公司考虑所有会计准则更新（“ASU”）的适用性和影响。管理层定期审查已发布的新会计准则。根据经修订的2012年JumpStart Our Business Startups法案（“JOBS法案”），公司符合新兴成长型公司的定义，并选择了遵守新的或修订的会计准则的延长过渡期，这将推迟采用这些会计准则，直到它们适用于私营公司。

 

F-23

 

 

EUDA Health HOLDINGS Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

（以美元计，除非另有说明）

 

最近采用的会计公告

 

2023年11月27日，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2023-07号会计准则更新，对可报告分部披露的改进（“ASU2023-07”）。ASU2023-07修订了ASC 280，分部报告（“ASC 280”），以扩大分部披露，要求披露定期向公司主要经营决策者（“CODM”）提供的重大分部费用、其他分部项目的金额和说明、主要经营决策者的标题和地位，并解释主要经营决策者如何在评估分部业绩和决定如何分配资源时使用报告的分部损益计量方法。ASU2023-07进一步允许披露不止一种分部损益的衡量标准，并将ASC 280的全面披露要求扩展到具有单一可报告分部的公司。公司于2024年1月1日采用ASU2023-07，采用追溯法。（见附注21）

 

2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进。ASU要求年度财务报表在费率调节中包括一致的类别和更大程度的信息分类，以及按辖区分类支付的所得税。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的年度期间以及这些年度期间内的中期期间对公共企业实体有效；允许提前采用。收养要么采用前瞻性方法，要么采用完全追溯的过渡方法。公司于2025年1月1日采用ASU2023-09，采用追溯法。（见注17）。

 

近期发布的尚未采用的会计准则

 

2023年10月，FASB发布了ASU 2023-06，披露改进——针对SEC的披露更新和简化倡议进行的编纂修订，该倡议修订了编纂子主题230-10现金流量表的披露或列报要求——整体而言，250-10会计变更和错误更正——整体而言，260-10每股收益——整体而言，270-10中期报告——整体而言，440-10承诺——整体而言，470-10债务——整体而言，505-10股权——整体而言，815-10衍生品和对冲——整体而言，860-30转让和服务——有担保借款和抵押品，932-235采掘活动——石油和天然气——财务报表附注，946-20金融服务——投资公司——投资公司活动，以及974-10房地产——房地产投资信托——整体而言。这些修订是为了澄清或改进上述子主题的披露和列报要求而做出的修改。许多修正案允许用户更容易地将受SEC现有披露约束的实体与之前不受SEC要求约束的实体进行比较。此外，这些修正案还使编纂中的要求与SEC的规定保持一致。对于受现有SEC披露要求约束的实体或那些必须为证券目的向SEC提供财务报表而没有合同转让限制的实体，生效日期与SEC从S-X条例或S-K条例中删除相关披露的日期一致。不允许提前采用。对于所有其他实体，修正案将在SEC撤职之日起两年后生效。如果SEC在2027年6月30日之前仍未取消适用的要求，则相关修订将不会生效。公司目前正在评估更新对公司合并财务报表及相关披露的影响。

 

2024年11月4日，FASB发布ASU第2024-03号，费用分类披露（“ASU 2024-03”）。ASU 2024-03修订了ASC 220，综合收益，以扩大损益表费用的披露，并要求在财务报表附注中披露有关某些成本和费用的特定信息。ASU2024-03要求在2026年12月15日之后开始的财政年度采用，允许提前采用。公司目前正在评估采用该准则对其合并财务报表的影响。

 

2024年11月，FASB发布ASU 2024-04，债——有转换和其他期权的债务（子主题470-20）：可转换债务工具的诱导转换，明确了可转换债务诱导转换的会计准则。修正案明确，要将结算作为诱导转换进行会计处理，诱导要约必须至少提供根据原始转换条款可发行的对价（形式和金额），即使对于具有现金转换特征的工具也是如此。修订还阐明，该指南适用于当前不可转换的工具，前提是这些工具在发行时和在发出诱导要约时具有实质性转换特征。这些修订旨在提高诱导转换指南应用的相关性和一致性，自2025年12月15日之后开始的年度期间生效，允许已采用ASU2020-06的实体提前采用。公司目前正在评估更新对公司合并财务报表及相关披露的影响。

 

F-24

 

 

EUDA Health HOLDINGS Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

（以美元计，除非另有说明）

 

2025年7月5日，FASB发布了ASU第2025-05号，金融工具-信用损失（“ASU 2025-05”）。ASU2025-05修订了ASC 326-20，信用损失准备的计算估计了短期应收款和合同资产的无法收回部分，使用历史和当前数据，没有预测未来情况，如果符合条件，可能包括资产负债表后的收款。该指南将对2025年12月15日之后开始的年度报告期以及这些年度报告期内的中期报告期有效。允许在尚未发布或可供发布财务报表的中期和年度报告期间提前采用。公司目前正在评估采用该准则对其财务报表和相关披露的影响。

 

除上述情况外，公司不认为其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将对公司的综合资产负债表、经营报表和综合亏损及现金流量表产生重大影响。

 

附注4 –终止经营

 

2023年9月，董事会决议精简其医疗服务业务的计划，该计划通过KRHSG、EUDA PL、ZKTV PL、SEMA、ED PL、KR Hill PL、ZKT PL、KR Digital和Zukihealth的实体进行，因为公司正在将业务过渡到其他医疗服务领域。根据ASC 205-20-45，公司医疗服务业务的精简被视为终止经营，因为这代表了对公司运营和财务业绩产生重大影响的战略转变。

 

2024年1月1日，公司失去对SEMA、EUDA PL、子公司ZKTV PL的控制权，当时它们正在进行清算。因此，公司将SEMA、EUDA PL和ZKTV PL从其合并财务报表中取消合并，自该日期起生效。

 

2024年12月30日，公司向非关联方Merlion Club Limited出售KRHSG 100%股权，对价1美元。

 

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的综合经营报表中主要类别的已终止经营业务收入和亏损金额的调节如下：

 

财务报表的终止经营附表

		2025				2024				2023
		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
收入		$	-			$	-			$	992,791
收益成本			-				-				800,185
毛利			-				-				192,606
营业费用
销售			-				13,209				217,122
一般和行政			-				285,982				1,562,114
研究与开发			-				-				19,187
总营业费用			-				299,191				1,798,423
运营损失			-				( 299,191	)			( 1,605,817	)
其他收入，净额			-				2,545,640				5,532
所得税前收入（亏损）			-				2,246,449				( 1,600,285	)
准备金			-				109				1,038
归因于EUDA的净收入（损失）		$	-			$	2,246,340			$	( 1,601,323	)

 

F-25

 

 

EUDA Health HOLDINGS Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

（以美元计，除非另有说明）

 

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的合并现金流量表中来自已终止经营业务的现金流量金额的调节如下：

 

		2025				2024				2023
		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
经营活动提供的现金净额（用于）终止经营		$	-			$	( 9,155	)		$	295,967
已终止经营业务用于投资活动的现金净额		$	-			$	( 3,148	)		$	-
由终止经营业务提供（用于）筹资活动的现金净额		$	-			$	256,088			$	( 371,888	)

 

 

附注5 –收购Fortress Cove

 

2024年5月6日，EUDA与若干人士订立股份购买协议，以收购Fortress Cove及其100%拥有的附属公司CKHP的全部已发行股份。

 

CKHP是一家马来西亚公司，在2024年4月1日之前除启动活动外没有任何业务。2024年3月11日，长和签署了一份代理合同，开始其主要活动，其中包括通过其成员和通过其在线平台在马来西亚、越南和印度尼西亚分销“YOROYAL”品牌的系列胶原蛋白的独家权利。2024年3月25日，长和签署了另一份代理合同，其中包括广州Beauty Wellness Health Technology Co.，Ltd.（“GBHT”）在马来西亚分销生物能源舱的独家分销权。根据股份购买协议，EUDA已同意收购CKHP全部已发行股本，总代价为428,571股新发行普通股（“代价股份”），价值为1,500万美元，或根据美国东部时间2024年5月7日的市场价格每股35.0美元。倘长和截至2024年12月31日止年度的净收益至少为200万美元，而截至2025年12月31日止年度的净收益至少为500万美元，则额外100万股普通股（“额外代价股份”）将发行予股份购买协议中指名的人士。此次收购于2024年5月8日（“收购日期”）完成。EUDA的主要股东Meng Dong（James）Tan持有EUDA目前已发行在外流通普通股的17.8%，在收购日期前亦为Fortress Cove的40%股东。

 

EUDA根据美国公认会计原则（U.S. GAAP）将收购Fortress Cove作为购买资产进行会计处理。在这种会计方法下，Fortress Cove的资产将在收购日期按其公允价值入账，并与EUDA合并。公允价值估计包括但不限于未来预期现金流、收入和费用预测以及贴现率。

 

下表汇总了转让的对价：

转让对价时间表

		收购日期
收购日转让的股权公允价值（一）		$	15,000,000
或有对价公允价值（2）			-
转让的总对价		$	15,000,000

 

	(1)	截至收购日转让对价的公允价值为$ 15,000,000 （基于 428,571 新EUDA股票发行价格为$ 35.0 以2024年5月7日EST/5月8日SGT的EUDA收盘市场价格为基础）。
	(2)	如果长和2024财年的净收入至少为2,000，000美元，2025财年的净收入至少为5,000，000美元（“里程碑”），则将向Fortress Cove的股东发行最多50,000股新的EUDA股票，这是一项或有对价。或有代价将于两项里程碑达成后在切实可行范围内尽快发出。截至收购之日，基于长和财务预测，长和预测在2024财年和2025财年实现里程碑的可能性非常小。因此，长和认为或有对价的公允价值为0美元。   截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，长和的净收入在任何一年均未达到规定的里程碑；因此，未达到适用的业绩条件。因此，无需就这些里程碑支付额外或有对价。

 

F-26

 

 

EUDA Health HOLDINGS Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

（以美元计，除非另有说明）

 

收购价款按照取得日的资产和可辨认无形资产、承担的负债的相对公允价值进行分配。公司认为可识别无形资产的公允价值低于其分配的相对公允价值，并就这些与收购相关的无形资产记录了14,755，560美元的减值损失。因此，由于该交易根据ASC 805被确认为资产收购而非企业合并，因此对于转让的对价超过所收购净资产公允价值的多余价值没有记录商誉。

 

可辨认无形资产包括与广州Beauty Wellness Health Technology Co.，Ltd（“GBHT”）和广州Yoroyal Medical Technology Co.，Ltd（“Yoroyal”）的分销合同，确认的公允价值分别为279,025美元和58,803美元，已扣除减值损失。这些分销合同根据经济效益格局进行摊销，使用寿命估计为GBHT两年，Yoroyal三年。采用收益法，通常用于对为获取实体产生大部分经济利益的无形资产进行估值，对这些资产进行了评估。

 

附注6 –应收账款，净额

 

应收账款包括以下内容：

应收账款明细表

		截至 2025年12月31日				截至 2024年12月31日
应收账款		$	245,184			$	148,594
信贷损失备抵			( 2,571	)			( 2,420	)
应收账款总额，净额		$	242,613			$	146,174

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，该公司的信贷损失准备金分别为2571美元和2420美元。

 

应收账款信用损失备抵变动情况如下：

呆账备抵变动表

		年 结束了 12月31日， 2025				年 已结束 12月31日， 2024				年 已结束 12月31日， 2023
期初余额		$	2,420			$	2,504			$	-
加法			-				-				2,463
汇率效应			( 149	)			( 84	)			41
期末余额		$	2,571			$	2,420			$	2,504

 

F-27

 

 

EUDA Health HOLDINGS Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

（以美元计，除非另有说明）

 

附注7 –存货

 

库存包括以下内容：

存货明细表

		截至 2025年12月31日				截至 2024年12月31日
贸易货物		$	2,844			$	128,977

 

附注8 –其他应收款

 

其他应收款包括：

其他应收款附表

		截至 2025年12月31日				截至 2024年12月31日
员工垫款及其他		$	82,964			$	4,596
合计		$	82,964			$	4,596

 

附注9 –财产和设备，净额

 

财产和设备，净额包括：

财产和设备明细表

		截至 2025年12月31日				截至 2024年12月31日
办公设备		$	235,503			$	167,257
租赁权改善			12,364				11,299
小计			247,867				178,556
财产和设备，毛额			247,867				178,556
减：累计折旧			( 110,573	)			( 90,844	)
合计		$	137,294			$	87,712

 

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的折旧费用分别为38549美元、22111美元和4886美元。

 

附注10 – 无形资产，净值，净额

 

无形资产包括以下各项：

无形资产附表，净额

		截至 2025年12月31日				截至 2024年12月31日
Software		$	30,637			$	19,681
分配权			300,347				337,827
无形资产总额			330,984				357,508
减：累计摊销			( 169,550	)			( 20,213	)
无形资产总额，净额		$	161,434			$	337,295

 

F-28

 

 

EUDA Health HOLDINGS Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

（以美元计，除非另有说明）

 

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的摊销费用分别为156,660美元、20,172美元和0美元。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的无形资产减值分别为37,480美元、14,755，560美元和0美元。

 

下表列示了公司未来五年的摊销费用情况：

摊销费用明细表

		摊销
		开支
截至2026年12月31日止十二个月		$	138,221
截至2027年12月31日止十二个月			6,127
截至2028年12月31日止十二个月			6,127
截至2029年12月31日止十二个月			10,959
合计		$	161,434

 

附注11 –远期采购协议

 

2022年11月9日及2022年11月13日，8i、EHL与若干机构投资者、HB Strategies LLC（“卖方1”）及Alto Opportunity Master Fund、SPC-Segregated Master Portfolio B（“卖方2”）就股权预付远期交易（“预付远期交易1”及“预付远期交易2”）分别订立协议（“预付远期协议1”及“预付远期交易2”）。

 

根据预付远期协议的条款，卖方1和卖方2可（i）通过经纪人在公开市场上向8i Acquisition或其关联公司以外的股份持有人购买8i Acquisition的普通股，无面值，（“股份”），或（ii）反向卖方1和卖方2先前就业务合并相关的股份行使赎回权（所有这些已购买或回拨的股份，分别为“回收股份1”和“回收股份2”）。虽然卖方1和卖方2没有义务根据预付远期协议1和预付远期协议2购买任何股份，但根据预付远期协议1和预付远期协议2可购买或转回的回收股份1和回收股份2的合计总数应分别不超过70,000股和56,250股。卖方1和卖方2已同意持有回收股份1和回收股份2，目的是（a）8i收购直至业务合并结束（“结束”）和（b）公司在结束后（各自为“交易对手”）。卖方1和卖方2也不得实益拥有业务合并后已发行和流通股份的9.9%以上。

 

远期合约的关键条款如下：

 

-卖方可在以下较晚日期终止交易：（a）可选提前终止（“OET”）后的第三个当地营业日；（b）OET日期后的第一个付款日期，其中应指明将减少股份数量的数量（该数量，“已终止股份”）卖方应终止在到期日或之前出售的任何股份的交易。交易对手有权从卖方处获得等于终止股份数量乘以重置价格的金额。

 

-卖方1和卖方2有权以现金收取到期对价，金额等于：（1）定价日期通知中规定的回收股份数量减去（b）终止股份数量乘以（2）50.00美元（“到期对价”）的乘积。公司还可以根据公司在截至到期日的30个预定交易日内的股份的平均成交量加权平均股价（“VWAP”）向卖方支付1股和卖方2股。此类结算对价或OET被视为预付远期交易1和2中嵌入的特征（或工具）。

 

F-29

 

 

EUDA Health HOLDINGS Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

（以美元计，除非另有说明）

 

-预付远期交易1和2要求通过回购剩余的回收股份以换取现金进行实物结算，如果需要支付的金额或结算日期根据特定条件而有所不同，则a）交易对手与EUDA之间的交易于2022年11月18日结束一周年或b）卖方在书面通知中指定的日期（不早于该通知生效之日）在VWAP触发事件发生后交付，以较早者为准，如果结算发生在报告日，这些工具应按照合同规定的条件下将支付的现金金额进行后续计量，并将由此导致的该金额较上一个报告日的变化确认为利息成本，我们将其记录为预付远期采购负债的公允价值变动。

 

根据区分负债与权益的ASC 480，本公司确定预付远期合约是一种非份额的金融工具，它代表或与通过转移资产的方式回购发行人股权份额的义务挂钩，在此其合并资产负债表上称为“预付远期采购负债”。公司以公允价值对预付远期采购负债进行初始计量，以公允价值进行后续计量，公允价值变动计入收益。

 

截至2022年11月17日业务合并结束时，预付远期采购负债的公允价值为7,409，550美元。截至2024年12月31日、2023年12月31日和2023年6月8日（结算日），预付远期采购负债分别为0美元、0美元和21624711美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，预付远期采购负债的公允价值变动分别为0美元和亏损1303658美元。

 

2023年6月8日，公司与卖方1和卖方2订立预付远期协议1和预付远期协议2的修订（合称“修订”），以修订“到期对价”的定义，使得到期对价应包括公司将向各卖方发行的40,000股EUDA普通股。根据预付远期协议1和预付远期协议2，在任何连续30个交易日期间，公司普通股20个交易日的美元成交量加权平均价格低于每股60.00美元的情况发生后，卖方可加快预付远期交易的到期日（“到期日”）。根据修订，订约方同意自修订日期起加速预付远期交易，因此，40,000股普通股（或合共80,000股普通股）于修订执行时即时到期并须支付予卖方。修订为卖方提供了可作为到期对价发行的普通股的登记权，还禁止卖方在任何交易所营业日以超过该日公司普通股每日交易量的15%的金额出售该等普通股。此外，截至2023年6月8日（“到期日”），卖方有权保留（a）公司业务合并完成后从公司信托账户支付给卖方的剩余预付款金额，以及（b）每个卖方持有的受预付远期交易约束的剩余普通股。根据修订，于到期日并无应付卖方或公司的任何其他费用、代价或其他金额。这80,000股普通股根据协议于2023年6月8日发行。因此，公司在截至2023年12月31日的年度确认了2,635，816美元的预付远期协议结算损失。

 

附注12 –信贷便利

 

短期贷款–私人贷款人

 

私人贷方短期贷款的未偿余额包括以下内容：

短期贷款的时间表

贷款人名称		到期日		利息 率				抵押品/ 保证		截至 12月31日， 2025				截至 2024年12月31日
孔伟鹏		按需到期			0.0	%		无		$	2,464			$	2,236
罗利投资		2025年1月31日 （2025年1月31日已偿还）			3.0	%		无			-				12,198
8i亚洲有限公司		2025年6月30日至2025年12月31日 （2026年3月偿还）			0.0 - 8.0	%		无			372,190				513,640
合计										$	374,654			$	528,074

 

F-30

 

 

EUDA Health HOLDINGS Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

（以美元计，除非另有说明）

 

短期贷款–关联方

 

关联方短期借款未偿余额如下：

短期贷款的时间表

贷款人名称		到期日				利息 率				抵押品/ 保证		截至 2025年12月31日				截至 2024年12月31日
阿尔弗雷德·林 (2)			2023年12月31日，延长至2025年12月31日 （2026年3月偿还）				8.0	%		无			276,558				183,205
8i Enterprises Pte.Ltd (3)			2025年12月31日 （1）（2026年3月偿还）				8.0	%		无			1,498,155				254,892
合计												$	1,774,713			$	438,097

 

	(1)	于2024年3月15日，8i Enterprises Pte.Ltd及Meng Dong（James）Tan的贷款已转换为公司的普通股（参见附注16）。在截至2024年12月31日的年度内，公司与8i Enterprises Pte.Ltd.签订了新的贷款协议，借款总额为$ 254,892 .截至2025年12月31日止年度，公司与8i Enterprises Pte.Ltd.订立新贷款协议，借款总额为$ 1,325,982 .这些贷款的利率为 8 %并计划于 2025年12月31日 .公司于2026年3月还清本息余额。
	(2)	Alfred Lim先生是公司的首席执行官、执行董事和股东。
	(3)	孟冬（James）Tan先生为公司关联方中超过 10 %所有权的公司，是8i Enterprises Pte.Ltd的唯一股东和董事。谭先生对这些股份拥有唯一的投票权和决定权。

 

F-31

 

 

EUDA Health HOLDINGS Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

（以美元计，除非另有说明）

 

可转换票据–第三方

 

可转换票据的未偿余额包括以下内容：

可换股票据附表

贷款人名称		到期日				利息 率				条款		截至 2025年12月31日				截至 2024年12月31日
庄亚光夫人 (1)			2025年1月1日				6.0	%		到期日自动转换为公司普通股的167			-				22,365
Sarina Binti MD Amin (2)			2025年2月1日				6.0	%		到期日自动转换为公司普通股的33			4,929				4,472
Rosli Bin Abd Latif			2025年1月25日				6.0	%		到期日自动转换为公司普通股的17			-				2,236
合计												$	4,929			$	29,073

 

(1)	2025年1月，公司已发 167 就可换股票据的转换向庄亚光女士转让其普通股的股份。
(2)	截至本财务报表出具之日，公司已启动将Sarina Binti MD Amin持有的票据转换为 33 未登记的普通股，目前正在进行此类转换的结算。

 

于2025年8月1日，公司订立可转换本票（“可转换本票”）协议并发行1,000，000美元票据。该票据可按基于市价折让的可变转换价格转换为公司普通股，导致可发行股份数量可变。公司确定嵌入转换特征未与其自身股票挂钩，因此将其作为衍生负债分叉，初始按公允价值计量，剩余收益分配给主债务。

 

截至2025年12月31日止年度，该票据已全部转换为32,555股普通股。由于转换发生在与发行相同的报告期内，衍生负债在发行时的公允价值与其在转换时的公允价值相近，未确认重大损益。

 

F-32

 

 

EUDA Health HOLDINGS Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

（以美元计，除非另有说明）

 

可转换票据–关联方

 

可换股票据附表

贷款人 姓名		到期日				利息 率				条款		截至 2025年12月31日				截至 2024年12月31日
8i Enterprises Pte.Ltd (1)			2025年12月31日 (2)				0.0	%		有权在任何时间和不时以每股25.4美元的价格转换为公司普通股，金额等于未付本金。		$	22,373			$	22,373
孟冬（「 James 」）Tan (3)			2025年12月31日 (4)				0.0	%		有权在任何时间和不时以每股25.4美元的价格转换为公司普通股，金额等于未付本金。			24,004				24,004
合计												$	46,377			$	46,377

 

	(1)	孟冬（James）Tan先生为公司关联方中超过 10 %所有权的公司，是8i Enterprises Pte Ltd的唯一股东和董事。谭先生对股份拥有唯一的投票权和决定权。
	(2)	自2023年5月15日起，Tan先生拥有的公司8i Enterprises Pte Ltd（“8IEPL”）一直为该公司提供某些咨询服务。根据公司与8iEPL于2024年3月15日签订的某项和解协议（“8iEPL和解协议”），公司已同意向8iEPL支付总额为$ 180,000 用于此类咨询服务（“服务付款”）。在2023年5月15日至2024年2月28日期间，公司向8IEPL借款总额为$ 712,254 ，或合计$ 731,373 未付和应计利息为 8 年度%（“8IEPL贷款”）。根据8IEPL和解协议，公司已同意以可转换票据的形式支付8IEPL，以完全满足服务付款和8IEPL贷款，总金额为$ 911,373 （“8IEPL可转换票据”）。2024年4月，8IEPL分配$ 889,000 8IEPL可换股票据予第三方，并转换为 35,000 公司普通股的股份。随后，在2025年4月，签署了一份可转换票据延期协议，以：（i）将剩余的8IEPLC可转换票据的到期日延长至2025年12月31日；以及（ii）规定未偿还的未付余额在该日期之前不会产生利息。于2026年3月，该等余额已由公司以现金全额偿还。
	(3)	孟冬（James）谭先生，公司关联方有超过 10 %的公司所有权。
	(4)	于2023年5月26日，公司向公司重要股东MengDong（“James”）Tan借款，总金额为$ 22,500 ，或合计$ 24,004 未付和应计利息为 8 年度%（“James Tan贷款”）。根据公司与Tan先生之间的和解协议日期为 2024年3月15日 （“James Tan和解协议”），公司已同意向Tan先生发行总额为$ 24,004 （“James Tan可转换票据”）全额满足James Tan贷款。随后，在2025年4月，签署了可转换票据延期协议，以：（i）将James Tan可转换票据的到期日延长至2025年12月31日；以及（ii）规定未偿还的未付余额在该日期之前不会产生利息。2026年3月，该余额已由公司以现金全额偿还。

 

F-33

 

 

EUDA Health HOLDINGS Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

（以美元计，除非另有说明）

 

公司确定，来自可转换票据、关联方和第三方的内嵌转换特征，除上述可转换本票外，由于按照ASC 815-40-15与公司股票挂钩的内嵌转换特征符合范围例外条件，且符合ASC815-40-25的股本要求。

 

来自第三方及关联方的可转换票据的变动情况如下：

可换股票据的变动表

		第三方				关联方
2024年12月31日余额		$	29,073			$	46,377
发行可换股票据			1,000,000				-
转换			( 1,022,329	)			-
汇率差异			( 1,775	)
2025年12月31日余额		$	4,969			$	46,377

 

附注13 –其他应付款和应计负债

其他应付款和应计负债附表

		截至 2025年12月31日				截至 2024年12月31日
应计费用（一）		$	1,351,245			$	1,180,519
应计工资			613,590				413,219
应计利息（二）			-				4,391
其他应付款和应计负债合计		$	1,964,835			$	1,598,129

 

（一）	应计费用
	应计费用余额为应付第三方服务商的金额，其中包括营销咨询服务、IT相关专业服务、法律、审计和会计费用以及其他杂项办公相关费用。
（二）	应计利息
	应计利息余额为应付短期借款–第三方的利息余额。

 

附注14 –认股权证负债

 

2025年11月26日，该公司发行了一份认股权证，以购买与证券购买协议有关的最多100,000股普通股，并获得了100,000美元的收益。认股权证随后被修正，包括降低行权价。

 

该公司确定该认股权证符合ASC 815下衍生品的定义，不符合权益分类的条件，因为其结算条款并非仅与公司自己的股票挂钩。因此，认股权证被归类为衍生负债，并在发行时和每个报告日按公允价值计量，公允价值变动在综合经营报表中确认。

 

认股权证负债最初按发行时的公允价值100,000美元确认。截至2025年12月31日，认股权证负债的公允价值为125000美元，导致在截至2025年12月31日止年度的综合经营报表中确认了25000美元的亏损。认股权证负债的公允价值被归入公允价值等级的第3级，原因是使用了重大的不可观察输入值，包括考虑以每份认股权证份额1.25美元的价格进行合同回购功能。由于未满足触发强制现金行权条款所需的条件，公司选择行使约定式回购权。因此，公司于2026年3月以12.5万美元全额回购认股权证。

 

F-34

 

 

EUDA Health HOLDINGS Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

（以美元计，除非另有说明）

 

附注15 –关联方结余及往来

 

关联方余额

 

其他应收款–关联方

关联方余额明细表

关联方名称		关系				自然		截至 2025年12月31日				截至 2024年12月31日
艾力士·黎锦翁			长和董事			员工垫资		$	8,625			$	19,497
其他应收款–关联方			长和董事			员工垫资		$	8,625			$	19,497

 

其他应付款–关联方

 

关联方名称		关系		自然		截至 2025年12月31日				截至 2024年12月31日
Kent Ridge Health Pte Ltd		该实体的股东也是公司的股东		代公司支付的营业费用			395,779				395,779
孟冬（James）Tan		公司股东		代公司支付的营业费用			2,181				2,181
重药日元		长和董事（2024年7月31日辞职）、公司股东		代公司支付的营业费用			230				230
8i Enterprises Pte Ltd（“8IEPL”）(1)		作为该实体股东的孟冬（James）Tan亦为公司股东		应付咨询服务费			315,000				135,000
8i Digital Services Pte Ltd（“8i Digital”）		作为该实体股东的孟东（James）Tan亦为公司股东		应付咨询服务费			21,948				21,952
薇薇安·泰		公司临时首席财务官		代公司支付的营业费用			2,849				-
阿尔弗雷德·林		行政总裁、执行董事及公司股东		代公司支付的营业费用			52,114				264
合计						$	790,101			$	555,406
其他应付款-关联方						$	790,101			$	555,406

 

(1)	余额$ 135,000 于2024年3月转换为公司普通股。见附注16。于2024年3月16日，公司与8i Enterprises Pte Ltd（“8iEPL”）订立顾问协议（“顾问协议”），为期12个月，以聘用8iEPL就合并及收购顾问服务提供的服务，包括就收购Fortress Cove及其附属公司提供的咨询服务。 40 收购前由Meng Dong（James）Tan拥有的百分比。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司已累计$ 315,000 和$ 135,000 与本咨询协议有关的咨询服务费，分别。

 

F-35

 

 

EUDA Health HOLDINGS Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

（以美元计，除非另有说明）

 

短期贷款–关联方

 

详见附注12。

 

可转换票据–关联方

 

详见附注12。

 

关联交易

 

收购Fortress Cove

 

对Fortress Cove及其子公司CKHP的收购已于2024年5月8日完成。EUDA的重要股东Meng Dong（James）Tan持有EUDA目前已发行在外流通普通股的17.8%，同时也是Fortress Cove Limited的40%股东。详见附注5。

 

与8IEPL的咨询协议

 

于2024年3月16日，公司与8IEPL订立顾问协议（「顾问协议」），为期12个月，以就并购顾问服务聘用8IEPL的服务。顾问协议已于2025年3月续签12个月的额外期限。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司已分别计提与本咨询协议相关的咨询服务费31.5万美元和13.5万美元。

 

来自8i数科的IT专业咨询服务

 

2024年8月至2024年10月，公司聘请8i数科提供IT专业咨询服务。截至2025年12月31日，该公司为这项服务累积了21,948美元。

 

收入相关方

 

截至2025年12月31日止年度，公司从向关联方提供干细胞治疗服务产生的收入，包括公司董事长Eric Lew和公司首席执行官Alfred Lim，分别为2,784美元和6,190美元。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度并无确认来自关联方的收入。

 

附注16 –股东权益

 

普通股

 

公司获授权发行无面值无限普通股。公司普通股股东有权就每一股普通股投一票。

 

F-36

 

 

EUDA Health HOLDINGS Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

（以美元计，除非另有说明）

 

-反向拆股

 

2026年3月23日，该公司对其普通股进行了1：20的反向股票分割。此处和合并财务报表中列报的所有股份和每股金额均已追溯调整，以反映2026年3月23日1：20反向股票分割的累积影响。

 

-私募

 

2023年5月，公司以私募方式发售合计最多20万股公司普通股。

 

在2023年5月16日至5月22日期间，公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）节以及根据该法案颁布的第506条规定的登记豁免，以每股20.00美元的价格向8名合格投资者发行并出售了总计47,000股普通股（“配售股份”），购买价格总计为940,000美元的私募。2023年7月，公司因认定投资者之一未及时支付股份款注销1万股。

 

2023年8月，公司根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第4（a）（2）条以及根据该条颁布的规则第506条规定的登记豁免，以每股20.00美元的价格向两名合格投资者发行和出售合计2,500股普通股（“配售股份”），购买价格合计50,000美元的私募。

 

2024年6月，公司根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第4（a）（2）条以及据此颁布的第506条规则规定的登记豁免，以每股20.00美元的价格向两名合格投资者发行和出售合计2,500股普通股（“配售股份”），合计购买价格为50,000美元的私募。

 

在2026年2月24日和25日左右，该公司以每股6.00美元的价格向七名合格投资者发行并出售了总计625,000股普通股（“配售股份”），购买价格总计为3,750，000美元的私募配售。普通股是根据公司日期为2024年11月4日的招股章程和日期为2026年3月2日的招股章程补充文件（“招股章程补充文件”）发行和出售的。招股章程补充文件构成公司于F-3表格（档案编号333-282723）上的注册声明的一部分，该表格于2024年10月18日向美国证券交易委员会提交，并于2024年10月30日作出修订，并于2024年11月4日宣布生效。

 

转换债务

 

-截至2023年12月31日止年度的债务转换

 

2023年5月16日，公司与James Tan签署和解协议（“和解协议”），据此，公司同意向James Tan发行合共23,910股公司限制性普通股，以完全履行公司在Tan First贷款和Tan Second贷款项下的所有义务。这一转换导致210,408美元的贷款修改，因为紧接转换日期之前公司普通股的五天VWAP价格高于20.00美元，并使可转换债务工具的账面金额减少了478,200美元，相应的额外实收资本增加了688,608美元。这笔交易还导致了210,408美元的债务清偿损失。

 

2023年5月16日，公司与两名第三方Shine Link、Menora及关联方8i Holding签署和解协议（“和解协议2”），据此，公司同意分别向Shine Link、Menora及8i Holding发行4,375股、5,950股及4,130股公司限制性普通股，以全额清偿公司在可转换票据余额项下来自Shine Link、Menora及8i Holding的所有义务。这些转换导致对可转换票据进行了127,204美元的修改，因为紧接转换日期之前公司普通股的五天VWAP价格高于20.00美元，并使可转换债务工具的账面金额减少了289,100美元，相应的额外实收资本增加了416,304美元。这些交易还导致债务结算损失127204美元。

 

F-37

 

 

EUDA Health HOLDINGS Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

（以美元计，除非另有说明）

 

于2023年5月15日，公司向James Tan发行Tan 2023票据以取代Tan 2022票据。Tan 2023票据为本金总额为700,000美元的无息可转换本票。2023年5月15日，James Tan选择根据Tan 2023票据的条款，将金额为700,000美元的Tan 2023票据的全部未付本金以每股20.00美元的价格转换为公司普通股。于2023年5月16日，公司向James Tan发行35,000股普通股，以完全满足Tan 2023票据的要求。根据Tan 2023票据的条款，公司已同意登记该35,000股普通股以进行转售。公司将这35,000股受限制普通股称为“已转换股份”。这一转换导致可转换票据发生308,000美元的修改，因为公司普通股在紧接转换日期之前的五天VWAP价格高于20.00美元，并使可转换债务工具的账面金额减少700,000美元，相应增加的额外实收资本为1,008，000美元。这笔交易还导致30.8万美元的债务清偿损失。

 

2023年5月16日，公司与公司前首席执行官Kelvin Chen签署和解协议（“Chen和解协议”），据此，公司同意向Kelvin Chen发行合计42,515股公司限制性普通股，以完全满足Kelvin Chen自成立以来不时向KRHSG提供的总额为850,306美元的索赔。发行受限制普通股后，Kelvin Chen拥有的余额减至零。为遵守纳斯达克根据纳斯达克上市规则第5635（c）条就向一家公司的执行官发行股票的股东批准要求，公司与陈博士于2023年6月6日透过订立补充协议（“补充协议”）修订陈博士和解协议，使向陈博士发行的股份按每股价格不低于于2023年5月15日（即陈和解协议签立的前一天）的收市价每股29.40美元发行。根据补充协议，陈博士已同意解除并解除KRHSG的所有索赔，以换取28,922股普通股，每股价格为29.40美元，即2023年5月15日EUDA普通股的收盘价。陈博士已同意没收并交出2023年5月16日向其发行的42,515股普通股中的13,594股普通股。

 

以下表格汇总了上文讨论的票据转换时发行股份和清偿债务的情况：

转换票据及清偿债务时发行股份的时间表

		结算 协议				结算 协议 2				谭2023 注意事项				陈宣文 结算 协议				合计
为结算而发行的受限制普通股			23,910				14,455				35,000				28,922				102,287
截至结算日的股价		$	28.80			$	28.80				28.80			$	29.40
结算股份的公允价值		$	688,608			$	416,304				1,008,000			$	850,306			$	2,963,218
2023年5月16日债务结清		$	( 478,200	)		$	( 289,100	)			( 700,000	)		$	( 850,306	)		$	( 2,317,606	)
债务清偿损失		$	210,408			$	127,204				308,000			$	-			$	645,612

 

-截至2024年12月31日止年度的债务转换

 

于2024年3月15日，公司与前首席执行官Kelvin Chen、前首席财务官 Steven Sobak及首席执行官兼执行董事Alfred Lim订立和解协议（“执行和解协议”），以解决未付薪酬问题。根据这些协议，Chen先生获得了8,333股限制性普通股，抵偿金额为212,484美元，Sobak先生以95,700美元获得了3,753股限制性普通股，Lim先生以68,403美元获得了2,683股限制性普通股。所有股票发行均基于截至2024年3月14日的每股收盘价25.50美元，并完全支付截至2023年12月31日欠每位高管的工资和薪酬。

 

根据公司与公司关联方8iEPL于2024年3月15日签订的某项和解协议（“8iEPL和解协议”），公司已同意就该等咨询服务向8iEPL支付总额为180,000美元的款项（“服务付款”）。在2023年5月15日至2024年2月28日期间，公司向8IEPL借款总额为712,254美元，或总额为731,373美元，未付利息和应计利息为每年8%（“8IEPL贷款”）。根据8IEPL和解协议，公司已同意以总额为911,373美元的可转换票据（“8IEPL可转换票据”）的形式支付8IEPL，以完全满足服务付款和8IEPL贷款。2024年4月，8IEPL将8IEPL可转换票据转让给第三方，金额为88.9万美元，并于2024年5月转换为公司普通股的35,000股。

 

F-38

 

 

EUDA Health HOLDINGS Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

（以美元计，除非另有说明）

 

以下表格汇总了上文讨论的票据转换时发行股份和清偿债务的情况：

 

		行政人员 结算 协议				8IEPL 结算 协议				合计
为结算而发行的受限制普通股			14,769				35,000				49,769
截至结算日的股价		$	25.50				38.20
结算股份的公允价值		$	376,587				1,337,000			$	1,713,587
2023年5月16日债务结清		$	( 376,587	)			( 889,000	)		$	( 1,265,587	)
债务清偿损失		$	-				448,000			$	448,000

 

转换可换股票据

 

2024年1月16日，公司与Gilandi Limited（“Gilandi”）订立可转换贷款协议，据此，Gilandi同意分两批向公司借出500,000美元，每批250,000美元，于2024年1月31日和3月31日之前支付（“Gilandi可转换贷款”）。这笔贷款的年利率为8%，直至2024年3月31日到期，届时任何未偿还余额将自动转换为普通股，每股价格为20.00美元。该公司于2024年1月17日发行了25万美元的可转换票据，并于2024年3月28日收到了第二期。3月31日，全部50万美元贷款转换为公司2.5万股限制性普通股。

 

于2024年4月16日，公司与新加坡公司Affluence Resource Pte. Ltd.（“Affluence”）订立可转换贷款协议（“可转换贷款协议2”），据此，Affluence同意向公司借出本金金额为1,000，000美元的可转换贷款，将于2024年4月18日和2024年5月15日前分两（2）批各支付500,000美元（“Affluence可转换贷款”）。Affluence可换股贷款自其汇出之日起至2025年4月30日（“到期日”）或Affluence向公司发出书面通知以将任何未付可换股贷款本金金额连同应计利息（“未偿还金额”）转换为公司普通股之日（“转换通知”）（以较早者为准），将按年计息12%。在2024年5月31日或之前的任何时间，Affluence可能会向公司发送转换通知，以将当时未偿还的金额以每股20.00美元的价格转换为公司的普通股。在2024年5月31日之后的任何时间，Affluence可能会向公司发送转换通知，以每股28.40美元的价格将当时未偿还的金额转换为公司的普通股。未经Affluence书面同意，公司无权提前偿还Affluence可转换贷款的任何部分。到期日任何未偿还的款项将自动转换为公司普通股，每股28.4美元。2024年5月31日，在1,000，000美元可转换贷款转换后，公司向Affluence发行了50,000股普通股。

 

关于业务合并的结束，公司向Maxim Group LLC（“持有人”）发行了总额为2,113，125美元的可转换本票（“票据”）。该票据不计息，可由持有人选择，按每股30.00美元的固定转换价格转换为公司股份。于2024年7月31日，Maxim已将可换股票据转让予第三方，而全部金额可换股票据已于2024年7月31日转换为公司普通股的70,438股。

 

于2025年1月，公司于转换可换股票据（附注12）后向MIDAM Chong Ah KAW发行167股普通股。

 

截至2025年12月31日止年度，1,000，000美元的可转换本票已全部转换为32,555股普通股。由于转换发生在与发行相同的报告期内，转换时未确认任何重大损益（附注12）。

 

F-39

 

 

EUDA Health HOLDINGS Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

（以美元计，除非另有说明）

 

预付远期合同的结算

 

该公司于2023年6月8日发行了80,000股普通股，与预付远期合同的结算有关，公允价值为2,368，000美元。公允价值采用2023年6月8日公司收盘价29.60美元/股确定。详情请参阅附注11。

 

发行普通股收购资产

 

2024年5月6日，EUDA就收购Fortress Cove及其100%拥有的子公司CKHP的所有已发行股份订立股份购买协议。根据股份购买协议，EUDA已同意收购CKHP全部已发行资本，总代价为428,571股新发行普通股（“代价股份”），价值为1,500万美元，或根据美国东部时间2024年5月7日的市场价格每股35.00美元。详情请参阅附注5。

 

认股权证

 

就反向资本重组而言，公司承担了8,917，250份未行使认股权证，其中包括8,625，000份公开认股权证和292,250份私人认股权证。公开认股权证和私募认股权证均符合权益分类标准。

 

认股权证于（a）反向资本重组完成或（b）自首次公开发行（“IPO”）结束之日起12个月后成为可行使之日（以较晚者为准）。认股权证将在反向资本重组完成后五年或赎回或清算时更早到期。

 

截至2025年12月31日，公司有8,625，000份公开认股权证未到期，292,250份私人认股权证未到期。每份完整的公开认股权证和私人认股权证使登记持有人有权以每股230.00美元的价格购买0.025股公司普通股，但须遵守下文讨论的以下条件。

 

公司可全部而非部分赎回公开认股权证及私人认股权证，价格为每份认股权证0.01美元：

 

●在认股权证可行使期间及到期前的任何时间，

 

●提前不少于30日向每名认股权证持有人发出赎回的书面通知后，

 

●当且仅当在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日结束的30个交易日期间内的任何20个交易日内，报告的普通股最后一次出售价格等于或超过每股330.00美元（根据股份分割、股份股息、重组和资本重组进行调整），并且，

 

●如果在30天交易期内的每一天都有一份对认股权证相关普通股有效的现行登记声明，并在此后的每一天持续到赎回日或认股权证的无现金行使豁免于经修订的1933年《证券法》（“法案”）规定的登记要求

 

如果公司按上述要求赎回认股权证，管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”这样做。认股权证行使时可发行的普通股的行权价格和数量可能会因分拆、股息、资本重组和其他类似事件而进行调整。此外，在任何情况下，公司都不会被要求以净现金结算认股权证。

 

公开认股权证和私募认股权证的唯一区别是，私募认股权证在完成反向资本重组后才能转让、转让或出售。

 

F-40

 

 

EUDA Health HOLDINGS Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

（以美元计，除非另有说明）

 

认股权证活动概要如下：

认股权证活动时间表

		认股权证 优秀				普通 可发行股份				加权 平均 运动 价格				平均 剩余 订约 生活
2022年12月31日			8,917,250				222,931			$	230.00				4.88
已获批			-				-				-				-
没收			-				-				-				-
已锻炼			-				-				-				-
2023年12月31日			8,917,250				222,931			$	230.00				3.88
已获批			-				-				-				-
没收			-				-				-				-
已锻炼			-				-				-				-
2024年12月31日			8,917,250				222,931			$	230.00				2.88
已获批			-				-				-				-
没收			-				-				-				-
已锻炼			-				-				-				-
2025年12月31日			8,917,250				222,931			$	230.00				1.88

 

盈利股份

 

作为业务合并的一部分，Watermark有权获得公司无面值普通股的200,000股盈利股份，但须遵守以下四个触发事件：

 

	●	50,000 如果在截止日期开始至截止日期一周年的期间内，公司的股价等于或大于$ 300.00 截止日期后（“触发事件1”）；
	●	50,000 如果在截止日期一周年开始至截止日期二周年结束的期间内，公司股价等于或大于$ 400.00 （“触发事件2”）；
	●	50,000 如果EUDA自2023年1月1日开始至2023年12月31日结束的财政年度的合并经审计财务报表反映EUDA在该财政年度实现了以下两个财务指标，则将发行额外的盈利股份：（x）收入至少为$ 20,100,000 和（y）归属于EUDA的净利润至少$ 3,600,000 （“触发事件3”）；
	●	50,000 如果EUDA在2024年1月1日开始至2024年12月31日结束的财政年度的合并经审计财务报表反映EUDA在该财政年度实现了以下两个财务指标，则将发行额外的盈利股票：（x）收入至少$ 40,100,000 和（y）归属于EUDA的净利润至少$ 10,100,000 （“触发事件4”）。

 

盈利股份作为权益分类权益工具入账，作为反向资本重组的一部分计入合并对价并记入资本。Earnout股份的公允价值是使用基于通过使用蒙特卡洛模拟开发的多个股票价格路径的模型估计的，该模拟在估值中纳入了市场条件目标可能无法满足的可能性。

 

F-41

 

 

EUDA Health HOLDINGS Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

（以美元计，除非另有说明）

 

触发事件1和2的盈利股份的公允价值是使用以下假设估计的：

触发事件的盈利股份时间表

截止日期		2022年11月17日
截止收盘公司股价		$	5.21
日均收益率			0.02	%
触发事件1的每日波动率			4.74	%
触发事件2的每日波动率			4.30	%
每日波动			4.30	%
触发事件1无风险费率			4.75	%
触发事件2无风险费率			4.49	%
无风险费率			4.49	%
触发事件1的授予价格		$	15.0
触发事件2的授予价格		$	20.0
授予价格		$	20.0

 

因此，公司确定触发事件1和2的盈利股份的公允价值分别为1,926，610美元和3,273，019美元，并在截至2022年12月31日止年度的合并股东权益变动表（赤字）和合并经营和综合亏损报表中记录了与盈利股份支付相同的金额。

 

此外，公司确定触发事件3和4实现收入和净收入阈值的概率为0，并估计收益份额的公允价值为0。

 

截至2025年12月31日，所有触发事件均未实现。据此，盈利安排根据其条款届满，并无向Watermark发行盈利股份。

 

附注17 –所得税

 

自2025年1月1日通过ASU2023-09后，下文披露和列报方式已追溯修订。

 

新加坡

 

虽然公司将其实体合并到附注1（组织）中所述的英属维尔京群岛实体EUDA下，但由于其主要业务的所在地，管理层已确定新加坡代表了公司的主要税务管辖区。

 

据此，新加坡法定所得税率17.0%已被用作国内法定税率，以进行税率调节。公司的国内法定所得税率与其所得税（费用）收益之间的差异主要归因于公司经营所在的其他司法管辖区的税率的影响，以及某些非应税收入和不可扣除的费用。

 

本公司于新加坡注册成立的附属公司须就其法定财务报表中呈报的应课税收入征收新加坡所得税，并根据适用的新加坡税法作出调整。在部分免税制度下，首批约8,000美元（10,000新加坡元）的应课税收入的75%和其后约144,000美元（190,000新加坡元）的应课税收入的50%免征所得税。

 

英属维尔京群岛

 

KRHL和SGGL在英属维尔京群岛注册成立，根据现行英属维尔京群岛法律，无需对收入或资本收益征税。此外，在这些实体向其股东支付股息时，将不征收英属维尔京群岛预扣税。

 

F-42

 

 

EUDA Health HOLDINGS Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

（以美元计，除非另有说明）

 

马来西亚

 

本公司于马来西亚注册成立的附属公司受马来西亚所得税法管辖，有关在马来西亚经营业务的所得税拨备乃根据有关的现行法例、解释及惯例，按期间应课税收入的适用税率计算。根据马来西亚《所得税法》，在马来西亚注册成立的企业通常适用统一的24%的企业所得税税率，同时可能会根据具体情况给予优惠税率、免税期甚至免税。

 

所得税前亏损包括以下各项：

所得税前亏损明细表

 

		年 已结束 12月31日， 2025				年 已结束 12月31日， 2024				年 已结束 12月31日， 2023
新加坡		$	123,586			$	( 378,777	)		$	( 203,411	)
国外			( 2,849,361	)			( 17,263,385	)			( 8,231,370	)
所得税前亏损总额		$	( 2,725,775	)		$	( 17,642,162	)		$	( 8,434,781	)

 

所得税拨备（福利）包括以下内容：

所得税备付表

		年 已结束 12月31日， 2025				年 已结束 12月31日， 2024				年 已结束 12月31日， 2023
当前
新加坡		$	37,556			$	-			$	-
国外			-				-				-
总电流			37,556				-				-
延期
新加坡			-				-				-
国外			4,379				( 4,379	)			-
递延总额			4,379				( 4,379	)
所得税拨备（福利）		$	41,935			$	( 4,379	)		$	-

 

下表将新加坡法定税率与公司的实际税率进行了核对：

有效所得税率附表

		年 已结束 12月31日， 2025				年 已结束 12月31日， 2024				年 已结束 12月31日， 2023
		$				$				$
新加坡法定所得税率		$	( 463,382	)		$	( 3,057,434	)		$	( 1,433,913	)
外国税收影响
外国税收影响-开曼			435,999				774,371				1,399,333
外国税收影响-马来西亚			( 9,426	)			( 1,080,281	)			-
外国税收影响			( 9,426	)			( 1,080,281	)			-
估值备抵变动			79,124				174,405				34,580
非应税或不可抵扣项目
无形资产减值损失			6,372				2,508,445				-
其他不可抵扣/非应课税项目			( 6,752	)			676,115				-
税收拨备总额		$	41,935			$	( 4,379	)		$	-

 

F-43

 

 

EUDA Health HOLDINGS Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

（以美元计，除非另有说明）

 

		年 已结束 12月31日， 2025				年 已结束 12月31日， 2024				年 已结束 12月31日， 2023
		%				%				%
新加坡法定所得税率			17.0	%			17.0	%			17.0	%
外国税收影响
外国税收影响-开曼			( 16.0	)%			( 4.3	)%			( 16.6	)%
外国税收影响-马来西亚			0.3	%			6.0	%			-	%
外国税收影响百分比			0.3	%			6.0	%			-	%
估值备抵变动			( 2.8	)%			( 1.0	)%			( 0.4	)%
非应税或不可抵扣项目											-	%
无形资产减值损失			( 0.2	)%			( 14.0	)%			-	%
其他不可抵扣/非应课税项目			0.2	%			( 3.7	)%			0.0	%
实际税率			( 1.5	)%			0.0	%			0.0	%

 

下表列示截至目前公司递延所得税资产负债合计的重要构成部分：

递延税项资产及负债附表

		12月31日， 2025				12月31日， 2024
递延所得税资产
信用损失估值备抵		$	437			$	411
净经营亏损结转			820,114				675,460
租赁负债			21,002				32,849
减：估值备抵*			( 821,521	)			( 676,318	)
递延所得税资产总额，净额		$	20,032			$	32,402
递延所得税负债
使用权资产		$	( 20,032	)		$	( 32,402	)
无形资产摊销			( 81,079	)			( 76,700	)
递延所得税负债总额			( 101,111	)			( 109,102	)
递延税项负债，净额		$	( 81,079	)		$	( 76,700	)

 

*

所有递延所得税资产的估值备抵增加$ 145,203 自2024年12月31日起至2025年12月31日止。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司从新加坡和马来西亚子公司结转的净经营亏损（包括坏账费用的暂时性应税差额）分别约为360万美元和370万美元。来自新加坡子公司的净经营亏损可以无限期结转，而来自马来西亚子公司的净经营亏损可以结转十年。由于某些新加坡和马来西亚子公司的经营历史有限，公司不确定何时可以利用这些净经营亏损。因此，公司就截至2025年12月31日和2024年12月31日与新加坡和马来西亚子公司相关的净经营亏损（包括坏账费用的暂时性应课税差额）分别提供了约0.8百万美元和0.7百万美元的递延税项资产100%备抵。

 

F-44

 

 

EUDA Health HOLDINGS Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

（以美元计，除非另有说明）

 

缴纳的所得税

 

下表列出了截至2025年12月31日、2025年、2024年和2023年12月31日止年度按司法管辖区分列的已缴纳所得税（扣除退款）：

已付所得税附表，扣除退款

		年 已结束 12月31日， 2025				年 已结束 12月31日， 2024				年 已结束 12月31日， 2023
新加坡		$	32,156			$	11,627			$	42,900
国外			-				-				-
税收拨备总额		$	32,156			$	11,627			$	42,900

 

不确定的税务职位

 

公司根据技术优势评估每个不确定的税务状况（包括潜在的利息和罚款应用），并衡量与税务状况相关的未确认利益。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司不存在任何重大未确认的不确定税务状况。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，公司没有产生利息和罚款税。

 

应缴税款包括以下各项：

应缴税款明细表

		12月31日， 2025				12月31日， 2024
应交GST税		$	75,299			$	260,243
应付所得税			10,222				2,801
总计		$	85,521			$	263,044

 

附注18 –集中风险

 

（a）主要客户

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，一个客户占公司总收入的38.3%和10%。截至2023年12月31日止年度，一名客户占公司总收入的11.3%。

 

截至2025年12月31日，两个客户占公司应收账款总余额的比例分别为20.0%和17.0%。截至2024年12月31日，两家客户分别占公司应收账款总余额的19.0%和15.0%。

 

（b）主要供应商

 

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，没有任何供应商占公司采购总额的10%或以上。

 

截至2025年12月31日，两家供应商占公司应付账款总余额的比例分别为80.4%和19.6%。截至2024年12月31日，两家供应商分别占公司应付账款总余额的79.9%和10.7%。

 

F-45

 

 

EUDA Health HOLDINGS Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

（以美元计，除非另有说明）

 

（c）信用风险

 

可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要由现金构成。新加坡存款保险有限公司（SDIC）为存款保险（DI）计划成员银行或财务公司的存款提供保险，每个账户最高可达约5.7万美元（7.5万新加坡元）。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司在新加坡DI计划银行的现金余额分别为204,194美元和70,670美元，分别为0美元的信用风险。美国联邦存款保险公司（FDIC）标准保险金额最高为每位存款人每家投保银行25万美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日，该公司的现金余额为42195美元，在美国的银行有15237美元，其中没有一个受到信用风险的影响。马来西亚存款保险公司（PIDM）标准保险金额最高为每位存款人每家投保银行约5.3万美元（25万马币）。截至2025年12月31日和2024年12月31日，该公司的现金余额为98,509美元，在马来西亚的银行维持的现金余额为151,506美元，其中0美元，79,219美元面临信用风险。管理层在认为这些金融机构信用质量较高的同时，也持续监控其信用价值。

 

公司还面临来自应收账款和其他应收款的风险。这些资产接受信用评估。对参考以往违约经验和当前经济环境确定的估计无法收回金额已计提备抵。

 

附注19 –租赁

 

截至2025年12月31日及2024年12月31日，公司共租赁三间办公室，分类为经营租赁。此外，公司有两项办公室设备租赁被归类为融资租赁。

 

公司根据期限短于十二个月的经营租赁协议占用多个办公室其根据ASC 842选择不确认租赁资产和租赁负债。相反，公司在租赁期内按直线法在损益中确认租赁付款，并在这些付款的义务发生期间确认可变租赁付款。

 

公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。

 

公司在经营租赁的租赁期内按直线法确认租赁费用。同时，公司按摊余成本法确认融资租赁使用权资产及利息。财务ROU资产的摊销按增值基础确认为摊销费用，而租赁负债增加以反映负债利息，减少以反映期间支付的租赁付款。

 

ROU资产和租赁负债以截至采纳日的租赁未来最低租金付款现值为基础，分别采用经营租赁和融资租赁的加权平均利率5.54%和9.60%确定。利率采用新加坡和马来西亚类似期限的增量借款利率确定。

 

经营和融资租赁费用包括以下各项：

经营及融资租赁开支附表

				已结束的年度
		分类		12月31日， 2025				12月31日， 2024				12月31日， 2023
经营租赁成本
租赁费用		一般和行政		$	216,639			$	133,533			$	123,366
租赁费用–短期		一般和行政			-				-				-
融资租赁成本
租赁资产摊销		一般和行政			7,322				7,157				8,148
租赁负债利息		其他费用-利息费用			2,429				2,855				2,584
租赁费用共计				$	226,390			$	143,545			$	134,098

 

F-46

 

 

EUDA Health HOLDINGS Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

（以美元计，除非另有说明）

 

与租赁相关的加权平均剩余期限和折现率如下：

加权平均剩余期限及贴现率附表

		截至 2025年12月31日				截至 2024年12月31日
加权-平均剩余期限
经营租赁			1.2 年				0.8 年
融资租赁			2.4 年				3.4 年
加权平均贴现率
经营租赁			5.54	%			5.94	%
融资租赁			9.60	%			9.60	%

 

下表列出截至2025年12月31日公司在未来期间的最低租赁付款：

未来最低租赁付款时间表

		经营租赁				融资租赁
		付款				付款				合计
截至2026年12月31日止十二个月		$	135,727			$	8,172			$	143,899
截至2027年12月31日止十二个月			50,878				8,172				59,050
截至2028年12月31日止十二个月			-				10,886				10,886
截至2029年12月31日止十二个月			-				-				-
截至2030年12月31日止十二个月			-				-				-
租赁付款总额			186,605				27,230				231,835
减：折扣			( 9,575	)			( 3,562	)			( 13,137	)
租赁负债现值		$	177,030			$	23,668			$	200,698

 

附注20 –承付款项和或有事项

 

承诺

 

于2025年11月4日，公司与Chardan Capital Markets，LLC（“Chardan”或“代理”）订立“在市场”（“ATM”）发售协议。根据ATM发行协议的条款，Charden可能会不时通过Charden作为销售代理出售其发行总价值高达1000万美元的普通股。公司将全权酌情决定根据ATM设施出售股份的时间和数量。截至2025年12月31日，ATM下没有交易。

 

或有事项

 

法律

 

公司不时成为某些法律诉讼的一方，以及某些已主张和未主张的索赔。应计金额以及与此类事项有关的合理可能损失总额，无论是个别的还是合计的，均不被视为对综合财务报表具有重大意义。

 

于2023年5月12日，公司董事与前任董事之间就（其中包括）以下事项的合法性存在分歧：

 

	a)	据称任命David Capes（“Capes先生”）代替Gerald Lim担任董事会主席；
	b)	据称任命Leonard Chee Hyong Chia（“Leonard”）为董事会替代董事；
	c)	Capes先生和Leonard先生据称解除了某些个人作为公司董事的职务；
	d）	免去Capes先生的公司董事职务，并于2023年5月11日从其任职的所有董事会委员会中解职；
	e）	Capes先生关于解除其公司董事职务的争议；
	f）	公司日期为2023年5月12日的声称股东决议案（「决议案」）的有效性；及
	g）	董事会不时提出的各种其他问题。

 

F-47

 

 

EUDA Health HOLDINGS Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

（以美元计，除非另有说明）

 

经与公司外部法律顾问磋商后，董事会认定决议表面上无效，从一开始就没有效力，并可能受到法律质疑。董事会注意到，Capes先生及其同伙没有提供任何证据来支持他们关于决议获得有效通过的指控。董事会注意到，Capes先生及其同伙没有就决议的有效性获得任何有效的法院命令。于本报告日期，公司预期公司董事与前任董事之间的分歧之间的法律挑战将不会对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

KRHSG还于2023年7月作为单独案件向Capes先生和另一名被告提出索赔，涉及非法阻碍访问KRHSG的客户和诊所管理系统，扰乱了他们的业务，并在2023年5月给KRHSG造成损失。于2024年12月30日，公司向第三方出售KRHSG的100%股权，因此截至2025年12月31日，KRHSG不再是公司的关联公司。

 

2024年5月10日，EUDA收到Carey Olsen Singapore LLP（“Carey Olsen”）根据《2003年英属维尔京群岛破产法》（“破产法”）第155（1）条向EUDA送达的法定要求（“法定要求”），要求其根据公司某些据称代表公司行事的前董事签署的日期为2023年2月22日的涉嫌聘书，支付与2023年2月至8月期间提供的所谓法律服务有关的据称总债务138,202.66美元。该公司的地位是，它没有责任支付Carey Olsen在法定要求中要求的金额。2024年5月24日，该公司提交了一份原始申请，寻求命令撤销法定要求，并要求Carey Olsen支付该申请的公司费用。最初的申请于2025年1月30日首次听取，随后延期，以允许Carey Olsen生产其工作产品。在2025年5月1日对原始申请进行进一步听证后，英属维尔京群岛法院裁定就法定要求存在重大争议，并命令撤销法定要求，并命令对公司有利的费用。

 

截至2025年12月31日及2024年12月31日，除上文所披露者外，公司目前并不是任何重大法律诉讼、调查或索赔的一方。然而，公司可能会不时涉及在其日常业务过程中产生的法律事宜。虽然公司目前没有受到任何重大法律诉讼，但无法保证该等事项将不会在未来出现，或公司所涉及的任何该等事项，或可能在公司正常业务过程中出现的任何该等事项，将不会在某一时刻进行诉讼，或该等诉讼将不会对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

附注21 –分部信息

 

自2024年1月1日通过ASU2023-07后，下文披露和列报方式已追溯修订。

 

公司的经营分部是根据管理层按向客户提供服务的性质组织业务的方式以及首席经营决策者（“CODM”）管理业务和分配资源的方式确定的。公司的主要经营决策者为其行政总裁。各分部适用的会计政策与重要会计政策摘要所述一致。分部间销售和转让按与第三方进行的交易一样入账，使用当前市场价格。

 

主要经营决策者评估可报告分部的表现，并主要根据分部利润（亏损）分配资源。分部溢利（亏损）指分部收入减直接应占及分配的收入成本及经营开支。分部利润（亏损）是主要经营决策者采用的主要计量方法，其确定方式与根据ASC 280-10-50-28A编制综合财务报表时采用的计量原则一致。主要经营决策者不会使用资产信息评估分部的表现。因此，公司不会将资产分配至其可报告分部。

 

F-48

 

 

EUDA Health HOLDINGS Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

（以美元计，除非另有说明）

 

分部溢利（亏损）不包括未分配至报告分部的若干公司层面开支及非经营项目。这些项目主要包括专业费用、债务结算损失、预付远期采购负债的公允价值变动、预付远期合同结算损失以及合并管理的其他公司费用。这些金额作为调节项目列报所得税前综合净亏损。因此，所得税前综合净亏损包括这些未分配的公司层面和非经营项目，这些项目被排除在分部利润（亏损）之外，从而产生了分部利润（亏损）总额与所得税前综合净亏损之间的差额。

 

主要经营决策者在年度预算和预测过程中使用分部利润（亏损），在物业管理服务和整体健康消费产品和服务之间分配资本、营销支出和人员资源。主要经营决策者定期审查分部利润（亏损），包括将预算结果与实际结果进行比较，以评估每个分部的利润率表现、成本效率和盈利能力趋势。分部利润（亏损）也用于比较可报告分部的相对经营业绩，以作出有关扩张举措、产品战略、销售重点和运营投资的决策。

 

公司已根据主要经营决策者审阅的内部财务资料确定其经营分部，以评估业绩及分配资源。该公司的经营分部主要根据所销售产品和所提供服务的性质进行组织。根据ASC 280中的汇总标准，公司确定有两个报告分部：物业管理服务和整体健康消费品及服务。

以下表格汇总了公司截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的分部信息：

分部资料附表

		截至本年度 12月31日， 2025
		物业管理 服务				整体健康消费者 产品和 服务				合计
来自外部客户的收入		$	4,367,584			$	2,452,680			$	6,820,264
减：
收益成本			3,390,367				437,098				3,827,465
工资支出			324,682				812,089				1,136,771
坏账费用			4,050				-				4,050
长期资产减值损失							37,480				37,480
长期资产减值损失							37,480				37,480
其他分部项目			495,012				2,273,902				2,768,914
分部利润（亏损）			153,473				( 1,030,592	)			( 954,416	)
分部利润（亏损）调节
减：未分配金额
专业费用											1,723,632
债务清偿损失
预付远期采购负债公允价值变动
预付远期合约结算损失
其他公司费用											47,727
所得税前净亏损											( 2,725,775	)

 

F-49

 

 

EUDA Health HOLDINGS Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

（以美元计，除非另有说明）

 

		截至本年度 12月31日， 2024
		物业管理 服务				整体健康消费者 产品和服务				合计
来自外部客户的收入		$	3,921,982			$	89,023			$	4,011,005
减：
收益成本			3,214,862				33,988				3,248,850
工资支出			680,792				114,145				794,937
长期资产减值损失			-				14,755,560				14,755,560
坏账费用			-				44,885				44,885
其他分部项目			214,442				573,029				787,471
分部亏损			( 188,114	)			( 15,432,584	)			( 15,620,698	)
分部亏损的调节
减：未分配金额
专业费用											1,282,865
债务清偿损失											448,000
其他公司费用											290,599
所得税前净亏损											( 17,642,162	)

 

		截至本年度 12月31日， 2023
		物业管理 服务				整体健康消费者 产品和服务				合计
来自外部客户的收入		$	3,706,458			$	-			$	3,706,458
减：
收益成本			2,864,383				-				2,864,383
工资支出			749,437				-				749,437
坏账费用			2,463				-				2,463
其他分部项目			223,452				-				223,452
分部亏损			( 133,277	)			-				( 133,277	)
分部利润（亏损）			( 133,277	)			-				( 133,277	)
分部亏损的调节
减：未分配金额
专业费用											2,364,263
预付远期采购负债公允价值变动											1,303,658
预付远期合约结算损失											2,635,816
其他公司费用											1,997,767
所得税前净亏损											( 8,434,781	)

 

F-50

 

 

EUDA Health HOLDINGS Limited及其附属公司

合并财务报表附注

 

（以美元计，除非另有说明）

 

其他重要项目：

其他重要项目的附表

		截至2025年12月31日止年度
		物业管理 服务				整体健康消费者 产品和服务				其他				合计
利息支出		$	24,289			$	4,558			$	250,398			$	257,385
折旧及摊销		$	2,821			$	38,732			$	153,656			$	195,209
资本开支		$	104,450			$	-			$	-			$	104,450

 

		截至2024年12月31日止年度
		物业管理 服务				整体健康消费者 产品和服务				未分配				合计
利息支出		$	2,137			$	10,440			$	32,313			$	44,890
折旧及摊销		$	139,987			$	13,058			$	20,172			$	173,217
资本开支		$	-			$	113,603			$	2,427			$	116,030

 

		截至2023年12月31日止年度
		物业管理 服务				整体健康消费者 产品和服务				未分配				合计
利息支出		$	2,584			$	-			$	20,641			$	23,225
折旧及摊销		$	119,348			$	-			$	-			$	119,348
资本开支		$	-			$	-			$	-			$	-

 

按区域分列的收入分类信息如下：

按区域分列的收入分类信息表

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
新加坡		$	4,827,569			$	3,921,982			$	3,706,458
马来西亚			1,992,695				89,023				-
合计		$	6,820,264			$	4,011,005			$	3,706,458

 

附注22 –后续事件

 

公司评估了2025年12月31日之后发生的所有事件和交易。除下文所述事件外，公司未发现任何需要披露的其他后续事件。

 

2026年2月24日和25日，公司与认可投资者订立证券购买协议（“2026年证券购买协议”），以购买合计625,000股普通股，总购买价格为3,750，000美元。

 

就截至2025年11月26日与认可投资者订立的证券购买协议，购买可立即行使为100,000股新发行普通股的认股权证（附注14）。2026年2月27日，该公司以12.5万美元的购买价格全额回购了该认股权证，该认股权证被注销。

 

于2026年4月24日，公司与香港的非关联第三方QB Limited就QB Utility Tokens（“Token”）的预售订立未来代币（“SAFT”）的简单协议。根据SAFT，该公司已承诺分两批购买总计1600万个代币：（i）100万个代币，价格为25万美元；（ii）此后三（3）个月内，以50万股普通股购买1500万个代币，EUDA已同意在此后90天内为其提交转售登记声明。QB Limited有义务在公司提供分配此类代币的指定网络地址时发行第一批代币。